附件 10.75
獨立的 服務協議
Veranex 項目ID：OG15162_PD_OP26261_REVB
本《獨立服務協議》(以下簡稱《協議》)，自本協議上次簽署之日(“生效日期”)起生效(“客户”)和Veranex，Inc.(及其附屬公司，“Veranex”)。客户和Veranex此後可分別稱為“當事人”，並統稱為“當事人”。
| 1. | 服務 |
| 1.1. | 服務。 在遵守本協議的前提下，Veranex將向客户提供研究和開發服務， 詳見附錄A(“服務”)。 |
| 1.2. | 預計 個時間線。Veranex將根據作為附錄B(“項目時間表”) 所附的估計時間表(“項目時間表”) 執行本協議中詳細説明的服務，並在此引入作為參考。雙方特此同意，本項目時間表 作為服務完成情況的估算，如下所示，可能會 更改。如果需要更改項目時間表，雙方將本着誠意進行協商，以確定任何必要的調整。如果雙方不能真誠地達成協議， 則根據第4.1條，客户有權通過提供 書面通知來終止本協議，在這種情況下，Veranex將立即向客户償還終止之日費用或支出的任何未支出部分(“終止還款”) ，客户不再承擔本協議項下的進一步財務義務，但第4.1節詳細説明的義務除外。 |
| 1.3. | 使用 個分支機構。客户同意Veranex可在未經客户事先批准的情況下使用其附屬公司的服務 。“關聯公司”應定義為直接或間接控制、受控制或與一方共同控制且控制方至少擁有50%投票權的任何公司、公司、合夥企業或其他實體。經客户批准，Veranex將聘請供應商提供相關服務。“供應商”應被定義為用於實施本協議項下服務的某些要素的第三方。如果供應商由Veranex選擇和簽約，則Veranex將負責並管理其附屬公司和任何此類供應商的業績。儘管如此，如果客户選擇供應商並指示Veranex使用該供應商，則除下一句所述外，Veranex將不承擔任何法律或財務責任，對於此類供應商的行為或不作為。 Veranex同意負責任地與此類供應商互動，並在 Veranex發現任何此類供應商的行為或不作為導致 Veranex違反本協議時立即通知客户。客户選擇的供應商應由客户進行資格審核，費用由客户承擔，客户選擇的供應商的任何資格審核結果將提供給Veranex。 |
| 2. | 費用； 支付 |
| 2.1. | 費用 預估。Veranex在本協議項下的估計服務成本在本協議附件C(“費用”)中詳細説明，並通過引用併入本協議。 客户確認並同意Veranex將使用其最佳判斷來提供 費用，但可能會發生變化。如果Veranex確定當前費用不再準確(由於不斷變化的假設或事實、不可預見的發展偏差、 客户範圍的變化等)它將及時與客户溝通， 各方將真誠合作，執行雙方簽署的修正案，合理地儘快修改 協議(“修正案”)；但條件是，如果雙方不能在此類努力開始後六十(60)天內就修正案達成一致，Veranex可以停止提供本協議項下的服務，直到達成協議或任何一方根據本協議中規定的條款終止本協議， 客户有權通過提供書面通知終止本協議，但必須遵守第4.1節的規定，在這種情況下，Veranex將立即向客户償還終止還款 ，客户在本協議項下不再承擔任何財務義務。第4.1節中詳細説明的義務除外。 |
| 2.2. | 付款。 付款截止日期為發票開具之日起四十五(45)天。如果未按照本協議進行全額付款，客户可被評估為相當於每月未付金額的1.5%或法律允許的最高限額的滯納金，以較少的金額為準。如果拖欠付款的時間超過原定到期日四十五(45)天，Veranex保留暫停本協議項下提供的任何服務的權利。 Veranex的合理自付費用和其他費用(“費用”)將 作為已發生的發票開具發票；但未經客户事先書面同意不得無理扣留，不得產生超過1,000美元的單筆或一系列相關費用。客户負責支付服務的任何税費(所得税除外)，Veranex將視情況將此類税費包括在發票中。 |
| 3. | 分包商 |
| 3.1. | Veranex 使用分包商。“分包商”應被定義為用於實施本合同項下服務的某些要素的第三方。經客户事先批准， Veranex將聘請分包商執行相關服務。為清楚起見，就本協議而言，Veranex的附屬公司 不被視為分包商，可在未經客户事先批准的情況下利用 執行服務。Veranex將繼續對其附屬公司及其授權和批准的分包商履行本協議項下服務的行為和不作為負責。 |
| 3.2. | 客户 選定的分包商。如果客户選擇分包商並指示Veranex使用該分包商(“客户選擇的分包商”)，則除下一句所述外，Veranex將不承擔任何責任，無論是法律責任還是財務責任。對於此類客户選定的分包商的行為或不作為。Veranex 同意負責任地與此類客户選定的分包商互動，並在Veranex發現任何此類客户選定的分包商的行為或 未能以導致Veranex違反本協議的方式行事時立即通知客户 。客户選擇的分包商 應由客户自費進行資格審核，客户選擇的分包商的任何資格審核結果將提供給Veranex。 |
| 4. | 條款 和終止 |
| 4.1. | 客户端 終止。客户可在提前六十(60)天書面通知後，以任何理由或無理由隨時終止本協議。Veranex根據技能集、預測需求和時間表為項目保留和分配人員，並且可能無法在短時間內將這些人員重新分配到另一個項目。因此，除下一句所述外，當客户終止本協議時，客户 應向Veranex(A)支付終止通知生效日期之前提供的所有授權服務和發生的所有授權費用，但不包括終止通知日期後非小時服務的任何付款 ；(B)在終止通知後終止本協定的合理的、相互商定的服務；以及(C)在終止生效日期之前或之後代表客户合理地進行的所有費用和購買，不能取消，但僅限於上文(A)或(B)小節中規定的未反映的範圍。如果客户因Veranex違反本協議而終止本協議，則客户將僅為終止前正常履行的服務支付費用；但任何此類付款不得被解釋為限制客户就Veranex違反本協議所產生的任何損害提出的索賠；此外，如果以前支付給Veranex的任何資金超過該金額，包括附錄D中描述的初始付款，將立即退還給客户，而不扣除 或抵銷。 |
| 4.2. | Veranex 終止。Veranex可隨時終止任何SOW或本協議，但須提前六十(Br)天書面通知客户：(A)客户一再逾期付款；(B)客户關係惡化或反覆出現困難，未達成解決辦法，Veranex不再能夠充分和令人滿意地提供服務；和/或 (C)客户反覆要求撤換執行服務的團隊成員或 客户對Veranex的任何員工、員工或團隊成員的虐待行為 |
| 4.3. | 或者 當事人終止。任何一方(“終止方”)可通過書面通知另一方(“另一方”) 立即終止本協議，條件是：(A)另一方以書面形式披露其無力償還到期債務 ；(B)另一方書面承認其無法履行本協議規定的職責；(C)另一方根據破產法尋求債權人的保護；(D)指定受託人或接管人管理另一方的資產；(E)針對另一方提出的非自願破產申請，但在六十(60)天內未被撤銷；或(F)終止方根據法律顧問的建議，合理地認為 繼續履行本協議下的服務可能構成潛在或實際違反法律、法規、道德或其他適用的標準，且另一方未對迴應此類信念的書面請求作出迴應，以消除此類法律顧問的顧慮。 |
| 5. | 所有權； 接受 |
| 5.1. | 所有權 一般。Veranex根據本協議為客户開發並直接鏈接到客户的所有交付成果(包括本協議附錄A中指定的內容)、報告、設計、信息、發明、商業祕密、硬件、軟件和其他工作產品 材料(統稱為，工作產品)以及任何和所有知識產權，包括但不限於所有版權、專利、商標和貿易 祕密利益(“知識產權”)，應屬於客户的財產，無論 要執行的服務是否完成。如果Veranex保留工作產品的任何 權益(全部或部分)，Veranex特此授予、轉讓和轉讓客户對該工作產品的所有權利、所有權和利益，以及其中的所有知識產權，包括但不限於所有專利，版權、商標、貿易 祕密和其他專有權利，製作和分發其衍生作品的權利 以及對其過去侵權行為的所有索賠的權利，以及對其進行任何修改、調整或增加的權利。Veranex特此明確放棄反對任何此類修改、調整或增加的任何權利、道德權利或類似權利。Veranex應確保 在客户不承擔任何費用的情況下，Veranex的所有附屬公司和員工對任何Work產品做出貢獻的行為將與本協議授予客户的權利一致。Veranex 將與所有Veranex選定的供應商、Veranex選定的分包商、 和Veranex選定的獨立承包商簽訂合同，這些合同將包含符合本協議條款和本節規定的條款。合理地授權 Veranex選定的供應商、Veranex選定的分包商、 和Veranex選定的獨立承包商的知識產權，如果在開發本合同項下的工作產品時需要此類許可 。Veranex特此(A)不可撤銷地將工作產品的所有權利、所有權和利益轉讓給客户，並且(B)同意執行所有必要的文件，以實施和確認本節的信函和意圖。本作品 產品被視為本協議項下客户的保密信息，除本協議允許的情況外，未經客户明確的書面批准，Veranex不得使用或披露本產品。 |
| 5.2. | Veranex 知識產權。儘管有上述規定，Veranex仍將保留對以下各項的所有權和再利用權利：(I)底層、預先存在的代碼；(Ii)編程和/或組件； (Iii)工作和元素(如工具代碼、腳本、工具、子例程、算法和插件)；以及(Iv)工作產品中包含的相關專有技術，以及對前述內容和Veranex開發的任何知識產權(統稱為Veranex知識產權)的改進和/或修改。儘管有上述規定， 本協議中的任何內容均不得解釋為對作品 產品免費且不受任何第三方權利的陳述或保證，這些權利可能與 客户採購的作品的任何組件有關。為免生疑問， Veranex知識產權不是工作產品。 |
| 5.3. | Veranex 技術。如果客户獲得對(直接或間接)提供的任何Veranex信息系統、工具、軟件或與服務相關的其他技術(“Veranex 技術”)的任何訪問權限，客户應確保其(及其員工和承包商人員) 僅在本協議中指定或預期的目的和持續時間內訪問和使用這些文件。以及(B)僅根據指定的安全要求以及Veranex提供的其他隨附文檔和説明。客户應確保 所有此類人員維護其關聯、分配和/或生成的登錄憑證的機密性和安全性。客户不得(也不允許他人)進行反向工程、反編譯、或反彙編或以其他方式嘗試發現與Veranex技術相關的任何源代碼或接口或編程元素，除非適用法律明確允許此類活動 以實現互操作性，並且客户已向Veranex提供合理的 提前通知。有機會在其自由裁量權內提供與Same和Veranex相關的信息，但尚未提供此類信息。不會向客户授予Veranex Technology的許可證 。 |
| 5.4. | 許可。 根據客户是否遵守本協議以及以下第5.4節中規定的任何限制，在Veranex知識產權被併入 或對本協議提供的工作產品的解釋或利用至關重要的範圍內(“Veranex包括的財產”)，Veranex授予永久、免版税、非排他性、 使用(但不得銷售)此類Veranex的全球許可包括僅用於商業化目的的財產 ，如果且在有限範圍內，如果沒有此類許可(“該目的”)，此類商業化就無法合理地 實現。在第三方需要的範圍內，或在與出售所有或幾乎所有客户權益或資產有關的情況下，此類許可可轉讓，且僅可再許可。此類許可 不適用於客户根據上述第5.3節訪問的任何Veranex Technology ，除非本協議另有明確規定。儘管有上述規定，客户同意不轉讓、許可或再許可任何Veranex包含的、獨立於其實施例的財產 在客户出於上述目的而使用的任何工作產品中。 |
| 6. | 機密性 |
| 6.1. | 非公開 一般。雙方同意保密，不披露對方披露的任何機密或專有信息(無論是以書面、口頭或其他任何媒介)，包括但不限於以下類型的信息：交易、專有、方法、技術、開發、運營、財務、性能、 成本、定價、建議、技術訣竅、流程、客户和潛在客户信息，以及包含或披露此類信息的所有樣本、 模型、報告、表格、數據和原型(“保密信息”)。Veranex同意將工作產品視為客户的保密信息 。機密信息僅由接收方用於履行其在本協議項下的義務，Veranex將確保其聯屬公司、分包商、 和供應商同樣受到保密義務的約束。各方保證， 他們有權獲取他們向 另一方披露的任何材料或保密信息。 |
| 6.2. | 例外情況。 保密信息不包括以下信息：(I)除一方違反本協議的結果外，公眾通常可獲得或知道的信息；(Ii)接收方在披露前已知的，並有合格的書面文件支持的；(Iii)由接收方在本協議範圍外獨立開發， 且不使用或參考披露方的保密信息， 有合格的書面文件支持；或(Iv)由第三方合法披露，沒有任何保密義務。如果法律、法規或法院命令要求，接收方可以披露保密信息，但條件是：(I)接收方應盡一切合理努力，在法律允許的情況下，向披露方提供及時的事先通知；以及(Ii)接收方應僅披露法律要求提供的保密信息部分。 |
| 6.3. | 沒有 宣傳。未經另一方明確書面許可，任何一方均不得(I)公開披露本協議所設想的關係，或(Ii)使用另一方的名稱、肖像、徽標或其他知識產權。 |
| 6.4. | 公平的 救濟。本合同雙方均承認，如果發生違反第 第5款、第6款和/或第14.12款的行為，受害方可能無法在法律上獲得適當的補救。因此，雙方同意，如果發生此類違約行為，受害方可選擇在任何有管轄權的法院提起訴訟，以強制執行具體履行或禁止繼續違反本合同。通過尋求或獲得任何此類救濟，受害方不會被排除尋求 或獲得其可能有權獲得的任何其他救濟。 |
| 7. | 賠償 |
| 7.1. | Veranex同意就因任何索賠、訴訟程序或與此相關而遭受的任何損害、費用或損失向客户進行賠償、辯護並使其不受損害。或由第三方提起的訴訟，其起因或與以下事項有關：(I)客户使用Veranex提供的任何材料侵犯了第三方的知識產權的索賠；(Ii)Veranex違反本協議；(Iii)Veranex違反任何適用法律或任何第三方的權利；以及(Iv)Veranex的疏忽或故意不當行為。 |
| 7.2. | 客户。 客户同意賠償、辯護並使Veranex不受損害，以賠償因任何索賠、 訴訟而遭受的任何損害、費用、責任或損失。或因(I)客户使用服務或工作產品而引起或與之相關的第三方提起的訴訟；(Ii)客户提供的 或Veranex使用提供給Veranex的任何材料侵犯第三方知識產權的索賠；(Iii)客户違反本協議；(Iv)客户 違反任何適用法律或任何第三方的權利；以及(V)客户 疏忽或故意行為不當。 |
| 7.3. | 發貨 條款。所有工作產品(連同任何其他交付給客户的產品)應從Veranex所在地 裝運到船上。因此，(I)發運的任何工作產品或交付物的所有權在Veranex交付給承運人時轉移，(Ii)損失風險在此類交付時轉移到客户，以及(Iii)承運人是客户的供應商 而不是Veranex。 |
| 8. | 責任限制；損害賠償 |
| 8.1. | 免責聲明。 除本協議明確規定外，VERANEX不對本協議或本協議項下提供的服務作出任何擔保或陳述，也不作任何其他 擔保，包括但不限於適銷性、質量、獲得任何監管機構的認可、對特定目的或用途的適用性，以及因性能、交易過程、使用或交易而產生的任何保證。VERANEX不對服務結果作出任何陳述或 保證，也不對將服務用於任何特定目的的合法性或適當性作出任何陳述或保證 。VERANEX 不對因履行本協議或客户 使用VERANEX產品而導致的數據丟失或客户計算機或網絡系統的任何使用損失負責。 |
| 8.2. | 責任限制 在任何情況下，且在適用法律允許的最大範圍內，任何一方均不對任何附帶、後果性、補償性、間接、懲罰性、 懲罰性或特殊損害賠償負責，但在任何情況下，排除人身傷害索賠(無論是因賠償或其他原因引起)，任何一方或第三方的利潤(無論直接或間接)、業務、商譽或浪費支出的損失，包括與本協議、服務或本協議項下提供的工作產品有關的任何此類損失、損壞或浪費。無論索賠的性質如何，包括侵權(包括疏忽和違反法定義務)、虛假陳述、陳述、恢復原狀、延誤、未能履行或任何其他責任理論，即使當事人已被告知此類損害的可能性。上述限制適用於 ，即使損失、成本、損壞或浪費是可預見的或在任何一方的預期中也是如此。或者如果任何有限的補救措施的基本目的失敗了。雙方同意，下列情況不會自動構成本協議項下的間接損害：(A)開發成本和費用，對於未能提供服務或其任何部分或未能根據本協議條款提供服務的情況，實施和執行變通解決辦法或其他補救措施 ；(B)更換丟失、被盜或損壞的設備、軟件和其他材料的費用和支出 ；(C)支付超過Veranex根據本協議收取的費用的損害賠償，包括從其他來源採購服務或更正的服務所產生的費用和開支。 (D)政府機構或監管機構或標準組織因未能遵守適用法律而施加的罰款、處罰、制裁、利息或其他金錢補救措施；以及(E)由於Veranex違反本協議或適用法律的任何數據隱私條款而產生的成本和支出，包括但不限於通知成本、受影響數據主體或消費者保護服務的合理緩解成本、合理的律師費、與數據泄露相關的任何政府罰款或處罰，以及法醫調查或類似服務。前述任何規定均不得解釋為本合同項下的任何一方自動有權就上述(A)至(E)項中的任何一項獲得任何損害賠償金。本條款的目的僅在於限制 一方聲稱因下列(A) 至(E)項中的任何一項造成的任何損害僅被解釋為間接損害的權利，因此根據本節的規定以間接損害為上限。任何直接損害將繼續按照第8.3節中概述的條款進行限制。 |
| 8.3. | 責任上限。儘管本協議有任何規定，並在適用法律允許的最大範圍內，但在任何情況下都不包括人身傷害索賠(無論是因賠償或其他原因引起的)；VERANEX及其附屬公司對客户的合同責任、侵權責任(包括疏忽、違反法定義務或其他義務)、虛假陳述、陳述、恢復原狀、延誤、未能履行、根據賠償或其他任何責任理論提出的索賠，不得超過根據本協議支付的費用的兩倍。無論任何有限補救措施的基本目的是否失敗，均適用上述限制 。 |
| 9. | 數據保護和隱私 |
雙方應遵守根據本協議處理的與可識別自然人的個人信息隱私和安全(定義見下文)有關的任何適用法律、法規或其他法律要求下各自的義務。如有必要，雙方將簽訂單獨的數據處理協議。“個人信息”是指與已識別或可識別的人有關的信息，可由當地或區域法律進一步定義。
| 10. | 保險 |
在提供任何服務期間，客户和Veranex應獲得並維護金額足夠的全面一般責任保險，以支持其在本協議項下的義務和支持所提供的服務，適用法律要求的工傷賠償保險，以及法律、法規或法規要求或雙方同意的任何其他適用保險。所有保單將由評級為A-VII或更高的保險公司提供。保險可在索賠的基礎上提供(工人賠償和僱主責任除外)，所有保險應在根據本協議進行任何工作之日之前生效。 如果任何保單或保險被取消或重大變更，被保險方應至少提前三十(30)天書面通知另一方。任何一方未能有足夠的承保限額，都不會減少該方對另一方的責任。
| 11. | 審核 和檢查 |
| 11.1. | 按客户審核 。在本協議期限內，非Veranex競爭對手且受保密義務約束的客户代表應被允許在正常營業時間內的合理時間檢查以下材料，以保護所披露的任何機密信息。對於每十二(12)個月進行一次且僅在書面通知Veranex至少六十(60)天后才進行的例行審核：(A)正在進行服務的設施 ；(B)與根據本 協議提供的服務直接相關的文檔；以及(C)證明服務的執行符合本協議以及適用的法律、規則和法規所需的信息。儘管有上述規定，事由審核可在書面通知前十(10)天進行。 |
| 11.2. | 監管 檢查。在本協議期限內，允許監管機構檢查：(A)提供服務的設施；(B)與根據本協議提供的服務直接相關的文件；以及(C)證明服務的執行符合本協議以及適用的法律、規則和法規所需的信息。如果監管機構安排或以其他方式開始進行與本協議項下提供的服務相關的檢查，雙方應在七十二(72) 小時內書面通知另一方。如果有與本協議有關的發現， 如果監管機構允許，Veranex將向客户提供適用檢查報告的副本，並經過合理的編輯以保護任何第三方信息的機密性 。 |
| 12. | 合規性 |
Veranex 將根據本協議的條款和條件以及客户的合理書面指示提供服務。雙方同意在任何時候都遵守所有適用的法律、規則、法規、條例、指導方針和行業行為守則、法律，以及公認和適用的道德原則，包括但不限於：(I)ICH E6良好臨牀實踐協調三方指南(GCP)、當前版本以及指令2001/20/EC和良好製造規範(GMP)中規定的任何其他要求；(Ii)《食品、藥品和化粧品法》及其任何相關法規；(Iii)所有適用的反賄賂法律，包括經修訂的2010年英國《反賄賂法》和美國1977年的《反海外腐敗法》；(Iv)任何適用的法律，包括 就業法、反人口販運法或適用於客户或Veranex業務的任何其他法律；以及(V)服務或業務運營的所有許可證和認證要求。
| 13. | 陳述 和保證 |
| 13.1. | 作者： Veranex。Veranex代表並保證以下內容： |
| a) | Veranex 未根據《美國聯邦法典》第21編第335a(A)或(B)條第306條予以禁止。如果發生Veranex被禁止的情況，Veranex同意立即通知客户，客户 有權立即終止本協議； |
| b) | 據Veranex所知，它沒有、也不會以任何與服務有關的身份使用或僱用根據《美國法典》第21編第335a(A)或(B)條被禁止的任何個人、公司、合夥企業或協會； |
| c) | Veranex 應根據本協議的條款以及適用的法律、規則和法規，在適用於本協議項下的服務的範圍內，採取商業上合理的努力來提供服務：(Ii)美國聯邦食品、藥品和化粧品法(“FDCA”)；(三)美國食品和藥物管理局(FDA)的法規和指南；(Br)和(四)GCP；以及 |
| d) | Veranex 不是任何協議或諒解的一方，該協議或諒解將禁止其簽訂本協議和履行本協議項下的服務。 |
| 13.2. | 由 客户端。客户聲明並保證以下事項： |
| a) | 委託人 將負責(I)所有工作成果的準確性(據其所知)、內容、驗證和測試以及驗收；(Ii)備份委託人系統(S) 上的數據併為其提供足夠的安全性；(三)取得工作產品(如有)的專利保護； |
| b) | 客户 已獲得Veranex提供服務的所有必要許可和許可 ，包括Veranex訪問和使用客户系統、客户系統上的數據以及其中包括的所有軟件和硬件組件以提供服務和工作產品； |
| c) | 所有提供給Veranex的材料不會侵犯任何第三方的知識產權，也不會包含任何公共軟件或計算機病毒；以及 |
| d) | 客户 在合同期內應始終遵守所有適用的法律、規則和法規。 |
| 14. | 其他 |
| 14.1. | 獨立 承包商。雙方之間的關係應是獨立承包人的關係， 本協議中的任何內容均無意或應被解釋為建立合夥關係、代理關係、合資企業關係或僱傭關係。任何一方都不是另一方的法定代表人或代理人，也沒有義務、指導或監督另一方的日常事務的權力或權利，任何一方都不應以這種身份行事、代表或顯示自己。 |
| 14.2. | 不可抗力 。如果任何一方因超出其控制範圍的任何原因(包括但不限於天災、戰爭、內亂、大流行、火災、洪水或傷亡)而被阻止履行本協議項下的任何義務(財務義務除外)，任何一方都不應被視為違約。勞動力困難、勞動力短缺或無法獲得勞動力、材料或設備、政府法規或限制，或異常惡劣的天氣。在任何此類情況下，無法履行其義務的一方應通知另一方，雙方應本着誠意進行談判，以維護本協議和雙方在本協議項下各自的權利和義務。在合理可行的範圍內。如果Veranex根據本第14.2條被禁止履行合同超過六十(60)天，則根據第4.1條的規定，客户有權書面通知終止本協議，在這種情況下，Veranex將立即向客户償還終止付款 ，除4.1節中詳細説明的義務外，客户不再承擔本合同項下的其他財務義務。 |
| 14.3. | 完整的 協議。本協議取代雙方之間關於其主題事項的所有先前的書面或口頭協議，並構成(連同任何附件、附錄、附表、以及根據本協議應交付的其他文件) 雙方就本協議主題事項與 達成的協議條款的完整和獨家聲明。 |
| 14.4. | 修改。 本協議和任何其他附件、附錄或附錄只能由本協議各方簽署的書面形式進行修改、補充、修改或其他修改。 |
| 14.5. | 轉讓。 未經其他各方事先同意，任何一方不得轉讓其在本協議項下的任何權利或委託其任何義務。但任何一方均可將其在本協議項下的任何權利和義務轉讓給該 方的任何關聯公司、該方的全部或大部分股權證券或資產的購買者，或可將其在本協議項下的權利附帶轉讓給向其或其附屬公司提供融資的任何金融機構。任何違反本節規定的權利轉讓或義務委派都將無效。 |
| 14.6. | 沒有 第三方權利。除雙方外，任何人不得在本協議項下或與本協議有關的情況下享有任何法律或衡平法權利、補救或索賠。 |
| 14.7. | 治理 法律。與本協議及雙方權利有關或由此產生的所有事項 將受特拉華州法律管轄、解釋和解釋，而不考慮需要適用任何其他法律的法律衝突原則。 |
| 14.8. | 沒有 放棄。任何豁免僅在書面明確規定的範圍內有效。任何一方在行使本協議或本協議中提及的任何文件項下的任何權利、權力或特權方面的任何失敗或任何延誤，均不構成對該權利、權力或特權的放棄，且任何一方不得單獨或部分行使該權利。 權力或特權將阻止任何其他或進一步行使此類權利、權力或特權，或行使任何其他權利、權力或特權。 |
| 14.9. | 可分割性。 如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，本協議的其他條款將保持完全的效力和效力。 本協議的任何條款僅部分或在一定程度上被視為無效或不可執行， 在不被視為無效或不可執行的範圍內保持完全的效力和效力。 |
| 14.10. | 對應項 和電子簽名。本協議和根據本協議 交付的其他文件可以一個或多個副本的形式簽署，包括手動和/或數字方式， 每個副本都將被視為原始副本，當所有副本合併在一起時， 將被視為構成同一協議或文件。電子傳輸 在任何情況下均構成本協議或此類其他文件的有效交付。 |
| 14.11. | 存續。 儘管本協議終止，但本協議的下列條款仍然有效：付款(第2.2條)、終止(第4條)、所有權(第5條)、保密(第6條)、賠償(第7條)；責任限制(第8節)、審計(第11節)和雜項(第14節)。 |
| 14.12. | 非邀請函。 在法律不禁止的範圍內，在任期內和之後的一(1)年內，未經另一方事先書面同意，任何一方不得直接或間接徵求任何官員、僱員或分包商的僱用，提供僱用 給另一方或另一方的任何附屬公司、僱用或聘用為顧問或顧問。儘管有上述規定，但任何一方都不得僱用或 考慮和接受任何個人的申請，這些個人是根據一般的就業邀請，包括廣告、搜索公司、公共公告、內部或外部網站或工作搜索引擎，主動或主動聯繫該締約方的。 |
| 14.13. | 通知。 本協議項下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信必須以書面形式進行，地址如下： |
| 致 客户端： | 致 Veranex： | |
NanoVironix Inc. 普魯特大道969號 泰勒，德克薩斯州77569 收件人： 布萊恩·墨菲 |
Veranex， Inc. 韋德公園大道5420號，204套房 羅利，北卡羅來納州27607 收件人： 首席行政官 |
除本協議另有明確規定外，本協議項下的所有通知均以書面形式發出，並將以個人投遞、掛號、掛號信或隔夜快遞(預付)的方式發送至上述地址或任何一方指定的其他地址。此類通知將被視為：(I)親自投遞的日期，(Ii)如果郵資已預付，通過掛號或掛號美國郵件寄出的退回收據上註明的日期，或(Iii)如果由聯邦快遞或其他國家認可的隔夜快遞服務或隔夜快遞美國郵件寄出，服務費或郵資已預付，則視為已收到， 然後在投遞到快遞服務或美國郵件後的下一個工作日(及時並指定次日遞送)，但更改地址通知僅自收到之日起生效。
雙方已促使本協議正式簽署，特此為證。每一方保證並聲明其各自的簽名如下所示的 簽字方已經並在簽署之日正式授權執行本協議。
| NANOVIBRONIX Inc. | VERANEX，Inc. | |||
| 發信人： | /s/ 布萊恩·墨菲 | 發信人： | /S/ David對講機 | |
| 姓名： | 布萊恩·墨菲 | 姓名： | David 多克霍恩 | |
| 標題： | 首席執行官 | 標題： | 首席運營官 | |
| 日期： | 3/22/2024 | 日期： | 3/22/2024 | |
附錄 A：項目規範
附錄 B：項目時間軸
附錄 C：預算和費用
附錄 D：付款計劃表
費用 摘要：
| 收費 | ||||
| 總計 | $ | 1,081,194 | ||
所有 發票將通過以下電子郵件地址發送給Stephen Brown和Itai Levinson：
steve@nanovibronix.com
和
ilevinson@nanovibronix.com
Veranex 將為已執行的進行中的工作開具月度發票，以幫助客户跟蹤持續成本。每份發票 將細分為已發生的計費時間金額以及Veranex已支付的其他成本金額，包括非小時服務 費用和相關費用。所有相關費用將在發生時開具發票，不應用額外加價。
開始工作時，客户應發出金額不得超過1，081，194美元的採購訂單。 U