美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年的《證券交易法》
報告日期(最早報告事件的日期): 2024 年 4 月 7 日
名人堂度假村和娛樂公司
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
(公司成立的州或其他司法管轄區 ) | (委員會檔案編號) | (國税局僱主 身份證號) |
2014 冠軍門户
廣州,
(主要行政辦公室地址,包括 郵政編碼)
註冊人的電話號碼,包括
區號:(330)
(如果自上次報告以來更改了 ,則以前的姓名或以前的地址)
如果申請8-K 表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應方框:
根據《證券法 法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面通信 |
根據《交易所法》(17 CFR 240.14a-12)下的第14a-12條徵集材料 |
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 條 啟動前通信 |
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第 13e-4 (c) 條 進行啟動前通信 |
根據該法第12 (b) 條註冊的證券:
每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
資本市場 | ||||
資本市場 |
用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)或1934年《 證券交易法》(本章第240.12b-2條)第12b-2條所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☐
如果是新興成長型公司,請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐
Item 1.01 簽訂重要最終協議。
某些債務工具的綜合延期
2024年4月7日,名人堂度假村 和娛樂公司(“公司”)和HOF Village Newco, LLC(“Newco”,與 公司 “借款人”)簽署了與特拉華州有限責任公司(“CHCL”)IRG的某些債務工具的正式綜合延期(“綜合延期”),自2024年3月31日起生效(“綜合延期”)LLC,一家 內華達州有限責任公司(“IRGLC”)、特拉華州有限責任公司 JKP Financial, LLC (“JKP”)和特拉華州有限責任公司中西部貸款基金有限責任公司(“MLF”)個別;IRGLLC、 CHCL、JKP和MLF統稱為 “貸款人”)。受影響的協議包括不時修訂 的以下內容(統稱為 “IRG 債務工具”):
i) | 聯合訴訟和第一次修訂和重述的Cognovit有擔保本票,於2022年11月7日生效, 應付給CHCL,原始本金為10,504,940,89美元(“CHCL定期貸款”); |
ii) | 第二份經修訂和重述的有擔保本票於2022年11月7日生效,支付給CHCL, ,原始本金為8,786,700.61美元(“CHCL Bridge”); |
iii) | 合併訴訟和第二次修訂和重述的Cognovit有擔保本票,日期為2022年11月7日 ,應付給IRGLLC,原始本金為4,273,543.46美元(“IRG拆分票據”); |
iv) | 有擔保的Cognovit本票,自2022年11月7日起生效,應付給摩根大通,原始金額 為9,097,203.95美元(“JKP本票”); |
v) | 合併和第二次修訂和重述的Cognovit有擔保本票,於2022年11月7日生效, 應付給摩根大通,原始本金為4,273,543.46美元(“JKP拆分票據”);以及 |
vi) | 擔保的Cognovit期票,日期為2022年11月7日,應付給MLF,原始本金額為4,000,000.00美元(“MLF票據”)。 |
該公司董事斯圖爾特·利希特是 IRGLLC和MLF的總裁,也是CHCL的董事。
借款人及時通知其打算 於2024年1月30日行使延長IRG債務工具到期日的選擇權。根據綜合延期, 雙方同意(i)將IRG債務工具的到期日從2024年3月31日修改至2025年3月31日;(ii)借款人將 向貸款人支付延期費,相當於每種IRG債務工具未償本金餘額的百分之一(1%),這種 費用將資本化並添加到每種工具的未償本金餘額中;以及(iii) IRG債務工具 的所有應付利息應按規定的利率繼續累積到期日為止,但須遵守所有其他利率 相應債務工具的條款和條件。
Omnibus 擴展的副本作為附錄 10.1 附後,以引用方式納入此處。上述對 Omnibus Extension 的描述並不完整,參照此類展品對其進行了全面限定。
股權分配 協議修正案
2024 年 4 月 8 日, 名人堂度假村及娛樂公司(“公司”)與 Wedbush Securities Inc.(“Wedbush”)和 Maxim Group LLC(“Maxim” 以及 Wedbush 一起 “代理人”)簽訂了截至2021年9月30日的 股權分配協議第 2 號修正案,該修正案經2023年10月6日第 1 號修正案修訂,其中包括 公司和Wedbush and Maxim(“股權分配協議修正案”),根據該修正案,公司可以通過Wedbush和Maxim不時通過Wedbush和Maxim發行 和出售普通股在市場上發售”( “自動櫃員機設施”)。《權益分配協議修正案》立即生效,並將代理人有權獲得的補償金從根據股權分配協議出售的普通股 總髮行收益的2.0%提高到4.0%。作為股權分配協議修正案的一部分,公司還同意 向代理人償還某些特定費用,包括合理的費用和法律顧問的支出,不超過 商定的上限。公司將有能力發行和出售自動櫃員機融資機制承保的 剩餘普通股,最高總銷售價格為14,661,873美元。股權分配協議 修正案的副本作為附錄1.1附於此,並以引用方式納入此處。前面對《股權 分銷協議修正案》的描述並不完整,參照該附錄對其進行了全面限定。
1
項目 9.01 財務報表和附錄。
(d) 展品
展品編號 | 文檔 | |
1.1 | 名人堂度假村和娛樂公司、Maxim Group LLC和Wedbush Securities Inc.於2024年4月8日對股權分配協議的第2號修正案 | |
10.1 | 名人堂度假村和娛樂公司、HOF Village Newco, LLC作為借款人和作為貸款人的CH Capital Lending, LLC、IRG, LLC、JKP Financial, LLC和中西部貸款基金有限責任公司於2024年4月7日綜合延期債務工具 | |
104 | 封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中) |
2
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求 ,註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
名人堂度假村和娛樂公司 | |||
來自: | /s/ 邁克爾·克勞福德 | ||
姓名: | 邁克爾·克勞福德 | ||
標題: | 總裁兼首席執行官 | ||
日期:2024 年 4 月 8 日 |
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