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Mobiquity 技術公司

2023年員工福利和諮詢服務補償計劃

第 節1.引言

1.1編制。Mobiquity Technologies，Inc.是一家紐約公司(“本公司”)，特此為本公司及其附屬公司選定的合格參與者(定義如下)制定一項基於股票的長期薪酬激勵計劃 。本計劃於2023年12月14日(“採納日期”)由董事會通過，股東需在一年內批准，該計劃將被稱為“2023年員工福利和諮詢服務補償計劃”(“計劃”)。 本計劃的生效日期和計劃期限在本協議第17節中規定。

1.2目的。該計劃的目的是通過向本公司及其子公司的合資格董事、高級管理人員、顧問和主要員工提供公司普通股，以促進本公司及其子公司的成功，從而為這些人員提供額外的激勵，讓他們繼續為本公司及其子公司服務，並使他們 作為股東對公司的成功有更大的興趣。本計劃旨在被視為經修訂的1933年證券法(“1933年法”)第405條所指的“僱員福利計劃”。

本計劃旨在使本公司能夠根據本計劃發行激勵性股票期權，該條款在經不時修訂的《1986年國內收入守則》(以下簡稱《守則》)第422節中有定義。本公司還打算通過這項計劃 發行類似的期權，但不符合獎勵股票期權的條件(也稱為“非法定股票期權”)，併發行股票以換取所提供的服務。

本計劃應 按照第17條的規定生效；但是，如果本計劃未在本計劃採納之日起12個月內得到股東批准，則激勵股票期權不得行使並將無效，且不再具有任何效力。

第 節2.定義

以下定義適用於本計劃中使用的術語 ：

2.1 “聯營公司”指就本公司而言為母公司或就本公司而言為附屬公司的任何公司(分別屬守則第424(E)及(F)條所指的公司)。

2.2 “董事會”指公司董事會。

2.3 “委員會”指董事會指定的管理本計劃的委員會，如果沒有指定委員會，則指董事會。董事會可全權酌情隨時罷免委員會的任何成員，並委任另一名董事填補委員會的任何空缺。委員會應由至少兩名董事會成員組成，最好(但不要求)全部為非僱員董事。就本計劃而言，董事或委員會成員只有在符合根據經修訂的1934年證券交易法頒佈的規則16b-3第(B)(3)(I)款所指的非僱員董事的條件下，才有資格成為“非僱員董事”。

2.4 “普通股”指公司面值為0.0001美元的有投票權的普通股。

2.5 “公司”指的是紐約公司Mobiquity Technologies，Inc.。

2.6“殘疾”係指守則所界定的永久性完全殘疾。

2.7 “生效日期”指本計劃的生效日期，如本協議第17節所述。

2.8 “符合條件的參與者”或“參與者”指根據本協議第四節的規定，被確定為有資格獲得股票並 行使本協議項下的股票期權的任何員工、董事高管、顧問、 或顧問。除上述規定外，任何顧問或顧問不得獲得期權，除非此人 有資格根據員工福利計劃獲得期權，該員工福利計劃將根據S-8表格登記聲明提交。

2.9就普通股而言，“公平市價”是指根據守則第422(C)(7)條及適用於該等規定，於授出日期所釐定的普通股的公平市價。在這方面，普通股的公允市值應確定如下：

(I) 如果普通股在任何現有的證券交易所或全國市場系統上市或報價，包括但不限於紐約證券交易所AlterNext美國有限責任公司、納斯達克全國市場或納斯達克資本市場，其公平市場價值應為《華爾街日報》或董事會認為可靠的其他來源所報道的該股票在授予當日在該交易所或系統的高 至低銷售價之間的平均值，或如果沒有，則應為結束“買入”和“要價”價格的平均值， 如果有，根據《華爾街日報》或董事會認為可靠的其他來源，計算授予日普通股的價格，或者，如果沒有，則應根據《條例》25.2512-2節的規定，通過對授予日期之前最近的 日期和授予日期後最近的日期的最高和最低銷售額之間的加權平均來確定；

(2) 如果該普通股當時沒有在任何成熟的證券交易所或國家市場系統(包括但不限於納斯達克全國市場或納斯達克資本市場或場外交易電子公告板)上市或報價，其公平市場價值應為 《國家日報》報價服務或董事會認為可靠的其他來源報道的該普通股在授予之日的“買入”價格(如有)的平均值；如果沒有，則應根據《條例》25.2512-2節的規定，通過對授予日期之前最近日期和授予日期之後最近日期的最高和最低銷售額之間的平均值進行加權平均來確定；以及

(Iii) 如普通股的公平市價不能根據上文(C)節第(I)或(Ii)項釐定，則其公平市價應由董事會真誠釐定。

(Iv) 無論上文(C)節(I)或(Ii)，如果報告的是最後銷售價格，則應使用該價值。

2.10“授出”指董事會或委員會於授出購股權或直接發行普通股股份時的行動 。

2.11“激勵性股票期權”指守則第422(B)節所界定的任何激勵性股票期權，於本計劃授予特定期權時，因任何與本公司僱用有關的理由而授予個人 。

2.12“修改”是指期權條款的任何變更，該變更將構成守則第424(H)(3)節所界定的“變更”，包括但不限於，因計劃變更而對期權進行的變更，以及計劃中的任何其他變更，該變更將增加為計劃下的期權預留的股份數量，大幅改變計劃的管理(除第4(C)款允許的情況外)，或以其他方式大幅增加計劃參與者的應計福利或可獲得的福利；但根據修訂後的《1933年證券法》登記期權股票，不應被視為修改。

2.13“非法定股票期權”指根據本計劃授予的任何期權，但獎勵股票期權除外。

2.14 “選項”指授予合資格參與者收購 公司限制性股票的權利，除非該等股份已根據委員會批准並由本公司籤立及交付的認股權授予而正式登記，因而可自由交易。“期權”係指任何激勵性股票期權或非法定股票期權，除非上下文另有説明或要求。

2.15 “登記股票”指以期權為標的的本公司普通股，面值為.0001美元， 如果在書面期權中指定，則在發行時，由於已在證券交易委員會以S-8表格註冊聲明或其他適當的註冊聲明進行註冊，該普通股可以自由交易，並且該股票的發行受任何適當州司法管轄區的“藍天”條款的約束。然而，特別轉售限制可能適用於本公司的高級管理人員、董事、控股股東和關聯公司，該等個人或實體將被要求就其轉售根據本計劃收到的股份的能力 徵求律師的意見。

2.16“附屬公司”指本守則第424(F)節及其條例所界定的“附屬公司”。

2.17“10%股東”指在實施守則第424(D)節的股權歸屬條文後，擁有本公司或本公司任何母公司或附屬公司所有類別股票的總投票權超過10%的人士。

2.18 “股票”或“限制性股票” 指根據本計劃或授予期權可直接發行或授予期權的公司普通股，面值為.0001美元，發行時須受本協議第11節規定的限制。

在這些定義中，對本規範條款的引用，在適當情況下，應被視為對根據本計劃頒佈的、經不時修訂的本規範和法規的條款的引用，或對該等條款的後續條款的引用。本計劃中其他地方定義的術語應具有相應定義中的含義。“子公司”或“子公司”一詞應視為包括守則第424(E)節所界定的任何母公司(如有)。在適當的情況下，《計劃》中使用的單數詞可以是複數，複數可以是單數，男性可以是女性。

第 節3.計劃的管理

該計劃是為公司選定的符合條件的參與者提供長期股票薪酬激勵的計劃。在董事會未採取相反行動的情況下，除委員會根據第4節採取的與確定合格參與者有關的行動外，委員會或董事會就計劃的實施、解釋或管理採取的任何行動均為最終、決定性和具有約束力的行動。本計劃可由委員會或董事會管理，或由董事會自行決定 。

第 節4.資格和獎勵

委員會應於計劃生效日期後的任何時間及不時釐定：(I)合資格參與者；(Ii)可直接發行或將根據符合資格參與者可行使的認購權授予的普通股股份數目；(Iii)可行使每項認購權的每股價格，包括支付代價的形式；或(Br)如直接發行股票，則每股價值；及(Iv)可授予每項認股權的條款。該決定可由委員會自行決定不時予以修訂或更改。授予公司高級管理人員和/或董事的期權應由 董事會授予，如果委員會由所有非僱員董事組成，則由委員會授予。

第 節5.授予選擇權

在遵守本計劃的條款和條款的前提下，授予合格參與者選擇權的條款和條件應由委員會制定，本計劃項下的選擇權授予應採用本計劃附錄A所附的形式，並作為本計劃的一部分，幷包含委員會可自行決定的變更和其他規定。 儘管有本第5節的前述規定，每次授予選擇權應通過參考納入本計劃的規定。

委員會可於生效日期後 授出購股權，而證明授予的文件(S)亦可以類似方式發出，但在授予獎勵股票期權的每宗 個案中，該等獎勵股票期權及該等文件須於計劃生效日期起計一年內由本公司股東批准及批准，而即使計劃內有任何可能被視為相反的 規定，除非及直至獲得批准及批准 ，否則不得行使獎勵股票期權。如果未能獲得批准和批准，根據本計劃可能已授予的所有獎勵股票期權應轉換為非法定股票期權，但應遵守適用於最初授予的獎勵股票期權的相同終止條款 。根據《守則》第421(B)節，作為獎勵股票期權基礎的普通股股票可能會以喪失資格的處置方式出售。自授予之日起，不得授予為期超過10年的選擇權。在獎勵股票期權授予10%的股東的情況下，獎勵股票期權的期限自授予之日起不超過五年 。

委員會應確定根據本計劃授予的每個期權的行權價格。非法定購股權可按董事會決定的任何價格授予，即使非法定購股權的行使價低於授予日本公司普通股的公平市價 。對於激勵性股票期權，還應適用以下規則：

(A) 獎勵股票期權的購買價格不得低於授予時普通股的公平市值，但獲得獎勵股票期權的10%股東的購買價格不得低於該公平市值的110% 。

(B) 任何僱員於任何日曆年(根據本公司及其附屬公司的所有此等計劃)首次行使獎勵股票期權的購股權的公平市值總額(於授出購股權時釐定) 不得超過100,000美元。

第 節6.普通股總股數

自 開始至今，保留供公司直接發行或根據本計劃授予的相關期權的普通股總數為2，000，000股。只有通過董事會通過決議 和修改本計劃，才能增加為此類發行保留的普通股股份總數。如果根據本計劃授出或將授出激勵性股票期權，則需在生效日期後一年內獲得股東批准。 根據本計劃發行的普通股可以是授權的，也可以是未發行或重新收購的公司普通股。

第七節 購買普通股股份

7.1在委員會決定合資格的參與者及合資格的 參與者可直接發行或根據某項購股權授予的股份數目後，委員會應儘快就此向每名合資格的 參與者發出書面通知，如屬購股權授予，則該通知須附有由該合資格參與者籤立的購股權授予。 在授予購股權後，合資格的參與者可透過提供授予購股權的書面通知 ，行使其購買普通股的權利。

7.2根據第7.1段購買普通股的每個期權的行使價應由 委員會根據本協議第5節的規定確定，但有一項理解是，委員會 如此確定的價格可能因符合資格的參與者而異。

第 節8.行使選擇權或直接發行時付款

委員會應確定授予期權的條款，以及每個參與者根據該條款授予的普通股的付款或服務的行使價或直接發行價。該等條款應於授出購股權或授權發行股份的決議案 中列明或提及。委員會如此確定的條件和/或價格因參與方不同而有所不同。根據本計劃授予的期權 可規定支付行權價的方式為：(I)按公司訂單支付的現金或支票，金額等於該等期權的行權價，(Ii)受購權人擁有的公允市場價值等於該等期權的行權價的普通股股票，或(Iii)(I)和(Ii)的任何組合，然而，以交付該購股權人擁有的普通股股份的方式支付行使價，條件是該支付不會導致委員會確定的用於財務會計目的的收益費用，除非委員會在授予日期和行使日期之間的任何時間放棄該條件 。於行使購股權時可交付本公司以支付行使價的任何普通股的公平市價，應由委員會以授予購股權所載的方式 釐定。請參閲第14條，該條款規定委員會可酌情決定讓本公司向購股權持有人提供貸款以支付行使價，及/或如屬非法定購股權，則採用其滿意形式的額外 無現金行使撥備，該等撥備將於授予每項非法定購股權時訂立並併入授出購股權內。

第 節9.行使時普通股的交付

公司應將參與者在直接發行或行使期權時選擇購買的普通股數量交付給或代表每一參與者。該等股份須於發行時繳足股款及不予評估，並由以參與者名義登記的一張或多張證書代表，如屬限制性股票，則須加蓋有關限制的適當圖例 ，如本文第11節所述。

第 節10.僱員的權利；不可轉讓；行使期權；終止僱用；扣繳義務

10.1僱傭本計劃或根據本計劃授出的任何購股權、限制性股票獎勵或其他普通股獎勵 所載任何規定，並不授予任何參與者有關其繼續受僱於本公司或任何聯營公司的任何權利，或以任何方式幹擾本公司或任何關聯公司在任何時間終止該等僱傭或增加或減少參與者的補償 於授出購股權或其他普通股獎勵時已存在的補償。經批准的請假或軍隊或政府服務的請假是否構成終止僱用，應由委員會當時決定。

10.2不可轉讓。任何參與者在股票期權獎勵中的任何權利或利益在參與者的有生之年不得轉讓或轉讓，無論自願或非自願，或受任何留置權的直接或間接影響，包括執行、徵收、扣押、扣押、質押或破產。在參與者死亡的情況下，參與者在股票期權獎勵中的權利和利益可以通過遺囑或繼承法和分配進行轉移。儘管本協議有任何相反規定，本公司應允許將期權轉讓或轉讓給受購人的子女、孫子、配偶或完全為其利益而設立的信託基金(“家庭成員”)，但前提是轉讓或轉讓無需對價，且該期權仍受本計劃規定的約束。

10.3行使選擇權。 根據本計劃授予的選擇權，應在委員會授予選擇權時規定的時間或時間行使，不論是否分期付款。已成為可行使的購股權可根據其有關根據購股權條文可購買的任何或全部全部股份的條款而行使。股份的購買價格應在根據購股權授予條款行使購股權時 支付，在支付該等款項之前，本公司將不會被要求 交付該等股份的股票。除第10.4節另有規定外，任何時候不得行使激勵性股票期權 ，除非該期權的持有人當時是本公司或任何子公司的僱員，並且自授予之日起已連續受僱於本公司或任何子公司(如本計劃所用，“僱用”和“僱用”應被視為指以任何此類身份受僱的僱員，而“終止僱用” 應視為終止以所有該等身分受僱的僱員，並繼續以非該等身分受僱 )。

10.4終止僱用。除以下規定的受購人死亡或傷殘外，如果根據本計劃獲得獎勵股票期權的人被終止僱用，儘管有終止的原因(如受購人因任何原因或自願終止)，該人或其家庭成員根據本計劃持有的任何獎勵股票期權，在受購人或家庭成員尚未行使的範圍內，在終止僱傭後的第30個 日應無效。只要持有者繼續受僱於本公司或任何附屬公司，根據本計劃授予的獎勵股票期權不受任何僱傭變動的影響。本計劃或根據本計劃授予的任何選擇權均不得賦予任何個人任何權利繼續受僱於本公司或任何附屬公司或聯營公司，或以任何方式幹預本公司或任何附屬公司或聯營公司隨時終止其僱用或佔用任何公司職位的權利。

如果在受僱於本公司或附屬公司期間根據本計劃獲得獎勵股票期權的受購人死亡，則該獎勵股票期權可由合法所有人在其死亡後六個月內的任何時間(以獎勵股票期權所涵蓋的可由受購人購買的股份數量為限)在其死亡後的六個月內行使，但在任何情況下不得發生在獎勵股票期權根據授予期權終止之日之後。

如果根據本計劃獲授予獎勵股票期權的人士因其殘疾而終止受僱 ，則受購權人或當時持有該期權的家庭成員可在終止僱傭後一年內的任何時間行使其獎勵股票期權，但在任何情況下不得在獎勵股票期權以其他方式終止之日起 終止之日之後，以其獎勵股票期權所涵蓋的股份數目為限。對於非法定期權，委員會應在授予期權時確定所有適用的終止期權條款(如有)，並應將其納入期權授予。

10.5聯邦所得税或其他預扣金額。對於直接發行普通股或行使非法定 股票期權或任何因任何原因不符合資格的獎勵股票期權，期權持有人或家庭成員應在適用的聯邦和/或其他法律要求的時間，以現金或保兑支票向公司支付(全額)任何必需的聯邦所得税或其他預****r}金額。在支付所有此類款項之前，以及在公司有機會(由其自行決定)從期權持有人處獲得所有聯邦所得税或其他預扣金額是否已正確計算和支付之前，本公司不應被要求交付該等股票的證書 。

第11節.一般限制

11.1限制性圖例。根據本計劃發行或可發行的所有普通股，除非符合上文第2節定義的登記股票資格，否則應受到限制，代表股票的股票應帶有限制性圖例，內容大致如下：

本證書所代表的 股票未根據1933年《證券法》登記。該等股份是為投資而購入的 ，在未根據1933年證券法 就該等股份作出有效的登記聲明或本公司法律顧問認為根據該法令無須登記的情況下，不得出售、轉讓或質押。

本公司可根據其選擇，在S-8登記表或其他適當形式的登記表上登記已登記的股票，以便根據1933年法令行使和隨後出售。

11.2投資意見書。公司可以要求任何獲得股票期權、限制性股票獎勵或其他普通股獎勵的人，作為行使該股票期權或獲得該等限制性股票獎勵或其他普通股獎勵的條件，在實質上和形式上作出令公司及其律師滿意的書面保證，表明該人 收購普通股時受股票期權、限制性股票獎勵或其他普通股獎勵的限制，用於投資，而目前並無出售或以其他方式分發的意圖。以及公司為遵守聯邦和適用的州證券法而認為必要或適當的其他效果。

11.3遵守證券法。每項股票認購權和股票授予均須遵守以下要求：如果在任何時間 公司律師應確定受該股票期權或股票授予約束的股份在任何證券交易所或任何州或聯邦法律下的上市、登記或資格，或任何政府或監管機構的同意或批准是必要的，作為根據該條件發行或購買股份的條件，或與其相關的條件，則該股票期權或股票授予不得全部或部分接受或行使，除非該上市、登記、資格、同意或批准應在委員會可接受的條件下 達成或獲得。本章程任何條文均不得視為要求本公司申請或取得該等上市、註冊或資格。

11.4標的股份的權利限制。購股權持有人就該購股權而言，在任何情況下均不得被視為本公司的股東 ，除非該購股權已就該購股權行使，並且， 此外，在此之前應已發出股票並交付予持有人。

第12節負擔和利益

本計劃的條款和條款對每位參與者、其主管或管理人、繼承人、個人和法定代表人及家庭成員具有約束力，並使其受益，這些人成為本計劃授予的期權的合法受讓人。

第 節13.對合法受讓人具有約束力的計劃

如果期權接受者死亡且期權將轉讓給期權接受者的合法繼承人和分銷商，或者如果期權接受者在有生之年轉讓給其家庭成員，則此類當事人應按照本計劃的所有條款和條件 採取此類期權，並且作為轉讓此類期權的前提條件，此類各方應同意受本計劃的所有 條款約束。

第 節14.貸款/額外的無現金行使準備金

在委員會的酌情決定權下，本公司可向購股權持有人借出部分或全部於行使根據該計劃授出的期權 時取得的股份的買入價。委員會亦可全權酌情決定授予非法定購股權，以支付行權價格 (但不得於授出日期起計六個月內)，以額外的無現金行使撥備 由委員會訂立並於授出購股權中闡明。

第15節公司資本結構的變化

根據聯邦法律和法規的適用條款，符合《計劃》及根據該計劃發行或將發行的期權的資格要求 、根據《計劃》可授予哪些期權的股份總數和類別、每個已發行期權所涵蓋的股份數量和類別及其每股價格(但不是總價)，以及每個此類期權，均應針對任何資本重組或重新分類按比例進行調整。以及因股份拆分或合併或任何類似資本調整或支付普通股股息或公司未收到對價而增加或減少公司普通股已發行股份數量的任何增加或 。

如果因任何重組、合併或合併而導致普通股流通股增加、減少或變更為或交換不同數量或種類的股票或本公司或另一公司(或實體)的其他證券，則應根據守則第424(A)節對根據本計劃可授予的期權的數量和種類以及可行使的未行使期權或其未行使的部分進行適當的調整。為此目的，受讓人的比例權益應保持與該事件發生前一樣。未行使期權的此類調整應在適用於該等期權未行使部分的總價不變的情況下進行，並對行使權的每股價格進行相應調整 。

此外，除非委員會自行決定，否則在下列情況下，如(I)將本公司全部或實質所有財產及資產出售或轉讓予另一實體，或(Ii)本公司控制權變更(定義見下文)，本公司資產或股票的買受人(S)可自行酌情向受購權人交付因該等出售、轉讓或控制權變更而向本公司股東支付的代價。或委員會可註銷所有尚未行使的認股權，以現金或實物作為對價，兩者的對價均等於購股權持有人假若行使該等購股權(在當時可行使的範圍內)所收取的股票或其他證券的價值，且在該等出售、轉讓或控制權變更前並無處置因行使該等股份而取得的股份，減去行使該等股份的行使價 。在收到這種對價後，期權應立即終止，不再具有效力和效力。如果行使了認購權，受讓人將收到的股票或其他證券的價值應由委員會本着誠意確定，如果是普通股，則按照本文所述的普通股公平市價確定。

在此類出售、轉讓或控制權變更後，委員會也有權加速任何期權的可行使性，儘管本計劃或授予期權時有任何限制。加速後，原來指定為激勵性股票期權的任何期權或其部分，如因 加速而不再符合守則第422節的獎勵股票期權資格，則應重新指定為非法定股票期權。

如果在此之前擁有當時已發行普通股不到50%的任何個人或任何兩個或兩個以上的集團成員及其所有關聯公司在一次或多個交易或一系列交易中收購該等額外普通股 ，且在該交易(S)之後，該個人或集團及其關聯公司實益擁有已發行普通股的50%或以上，則應被視為發生了“控制權變更”。

如果由於公司合併、合併、財產或股票收購、分離、重組或清算的原因，委員會應 授權在守則第424(A)節適用的交易中發行或承擔期權(S)，則儘管有本計劃的任何其他規定，委員會可按其認為適當的條款和條件授予期權(S)，以實現承擔舊期權或用新期權取代舊期權的目的。符合該守則第424(A)節的規定，而任何該等購股權不應減少本計劃下可供發行的股份數目 。

行使任何購股權後，不得購買或交付任何零碎股份 ，但如本協議對購股權所涵蓋股份數目 作出任何調整，導致該數目包括零碎股份，則該零碎股份應調整至最接近的 較小整數股份數目。

第16條圖則修改及修訂

本計劃的修改或其他修改可由公司股東作出。委員會也可對該計劃進行修訂；但條件是，如果根據該計劃授予或將授予激勵性股票期權，則構成修改的任何修訂均不得生效，除非在修改通過之前或之後的12個月內獲得公司股東的批准。 未經在此之前授予任何期權的受購人同意，不得終止、修改或修改該計劃，從而對該受購人在該期權下的權利造成不利影響；任何此等修改或修訂亦不得視為 修改、延長或更新先前授予的任何獎勵股票購股權，除非根據本公司與購股權持有人簽署的明確書面協議。

第17節. 計劃的生效日期

17.1生效日期。《計劃》自2023年12月14日起施行。

17.2計劃的持續時間。該計劃將於2033年12月13日午夜終止，也就是生效日期十週年 的前一天，並可在此之前由董事會採取行動終止；終止後不得授予任何股票期權、限制性股票 獎勵或其他普通股獎勵。股票期權、限制性股票獎勵和其他在計劃終止時尚未支付的普通股獎勵可根據其條款繼續行使或不受限制。

自2023年12月14日 日起作為密封文書執行。

附錄 A

表格

根據 將期權授予

Mobiquity技術公司

2023年員工福利和諮詢服務薪酬計劃

Mobiquity Technologies， Inc.是一家紐約公司(“本公司”)，現授予_(“本公司”)一項激勵 (非法定)股票期權，以購買_股普通股，面值為0.0001美元的本公司 面值(“該股”)，收購價為每股$_(“收購價”)。本認購權的授予可在公司的主要辦事處全部或部分行使，並可在計劃允許的情況下以現金或股票支付公司普通股，或在非法定股票認購權的情況下，通過授予時委員會制定並在下文或附錄I中規定的無現金行使條款。

此選項 是根據《2023年員工福利和諮詢服務補償計劃》(以下簡稱《計劃》)授予的，本計劃的副本附於本計劃之後。如果該期權是激勵股票期權，則應根據本計劃第(Br)10.4節的規定予以終止。如果該購股權為非法定購股權計劃，則應根據委員會或委員會(視情況而定)在批准授予本文所述期權的會議紀要中提出的規定(如有)終止。此類終止條款應作為附錄I附於本協議，並併入本協議。

在上述 段的規限下，本購股權授予或其任何部分的行使僅限於根據附錄I所賦予的範圍，且必須由本計劃所述的購股權受讓人或其許可受讓人在不遲於_通知必須提及授予選擇權 ，並且必須指明購買的股份數量，並説明為此支付的對價。通知應視為於通知以傳真方式送交本公司之日 ，並附有購股權受購人的授權簽署。

一旦公司收到行使選擇權的書面通知，並已收到付款，如果是支票或匯票，則認為該選擇權已被有效行使。

如果期權受讓人 未能按照本協議的規定行使本協議授予的期權，則本協議將終止，且不具有任何效力和效力。 在這種情況下，公司和期權受讓人對本期權授予不承擔任何責任。

本期權授權書可同時簽署兩份或兩份以上副本，每份副本應視為原件，但所有副本 一起構成一份相同的文書。通過交換帶有本協議一方傳真簽名的傳真副本的方式簽署和交付本選擇權，應構成該 方對本選擇權的有效和具有約束力的簽約和交付。這種傳真件應構成可強制執行的原始文件。

本期權授予的有效性、解釋和可執行性應根據紐約州的法律進行解釋並受其管轄，而不考慮其有關法律衝突的規則，並且為執行本期權授予或解決與本期權授予有關的任何爭議、違約或分歧而提起的任何訴訟，只能在紐約州 _縣內的有管轄權的法院提起。

不得出售、轉讓、轉讓或允許轉讓股份，無論是自願、非自願還是通過法律實施、交付、抵押、質押或以其他方式處置，直至(I)股份已根據S-8表格的有效登記聲明或本公司酌情決定的其他適當形式的登記聲明在美國證券交易委員會登記；或(Ii)已收到律師的意見，該意見令本公司滿意，該意見闡明瞭轉售或轉讓任何豁免的基礎和可用性，使其不受聯邦或州證券註冊要求的限制。

此選擇權的授予不得轉讓、轉讓或質押(本計劃允許的除外)，任何其他據稱的轉讓、轉讓或質押應從頭算無效且不具任何效力或作用。

就本期權任何適用的無現金行權條款而言，每股“公平市價”應指每股普通股在期權行使生效日期前最後一個營業日的市場價格。如果普通股隨後在國家證券交易所交易或被承認在該交易所獲得非上市交易特權，或在納斯達克股票 市場(以下簡稱“納斯達克市場”)上市，則截至指定日期的市場價格為 普通股在該交易所或納斯達克市場於該日期最後報告的銷售價，如果該日未進行此類出售，則以該交易所或納斯達克市場上該股票的收盤報價平均值 和當日要價為準。如果普通股沒有如此上市或獲得非上市交易特權，則指定日期的市場價格應為納斯達克在該日期(X)報告的一股普通股的最後買入價和要約價的平均值，或(Y)如果國家報價局 公司無法根據上文第(X)款提供報告。如果普通股沒有如此上市或獲得非上市交易特權，並且沒有報告買入和要約價格， 普通股截至指定日期的市場價格應由公司董事會或委員會 書面決議真誠確定。

共享 [插入適當的語言：“有”或“沒有”]已根據S-8表格的註冊聲明在證券交易委員會註冊。

茲證明，本期權授予已於_

附錄I

[描述非法定股票期權的終止條款 ]

根據Mobiquity授予期權

科技公司2023年員工福利和

諮詢服務薪酬計劃，日期

2023年12月14日。

無現金行使條款只適用於

非法定股票 自由選擇權

在授予時間 的委員會成員

“無現金 將非法定股票期權轉換為股票淨髮行的權利。除了且不限制持有人在本非法定購股權條款下的權利外，持有人可選擇就當時的既得股份(“轉換權”)行使此選擇權(但不是在授出日期起計的前六個月內)，已歸屬的 股份的合計價值應等於該購股權的“現金”價值或其部分如下所述的轉換。 持有者可於本公司的主要辦事處交回該購股權，連同 持有人擬行使無現金轉換權的通知，即可行使轉換權，在此情況下，本公司應向持有人發行按下列公式計算的若干既有股份。

例如， 如果期權持有人有3,000份可按每股3.00美元行使的期權，2,000份期權已歸屬，市值為每股6.00美元，並且 持有人希望將期權轉換為通過無現金行使條款授予的程度，則在轉換和註銷這2,000份期權時，持有人將獲得1,000股既有股票。

行使通知

(僅在行使選擇權 時簽署)

致：Mobiquity Technologies，Inc.(“Optionor”)

下列簽署人，即上述授予期權的持有人，特此不可撤銷地選擇行使授予期權 所代表的購買權，並據此購買Mobiquity Technologies，Inc.的普通股_，並據此支付_。期權持有人要求以期權持有人的名義發行股票，並將股票交付給期權持有人，地址為_Inc.2023員工福利和諮詢服務補償計劃將在適當時提交給Optionor 。