Hov20191031_10k.htm
千真萬確0000357294Xbrli:共享Iso4217:美元00003572942020-10-312020-10-310000357294HOV:ClassACommonStockCustomMember2020-10-312020-10-3100003572942020-04-300000357294HOV:首選股票購買權限CustomMember2020-10-312020-10-310000357294HOV:DepositarySharesCustomMember2020-10-312020-10-310000357294HOV:ClassACommonStockCustomMember2020-12-110000357294HOV:ClassBCommonStockCustomMember2020-12-11
 
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
 
形式10-K/A
(第2號修正案)
 
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
 
截至的財政年度2020年10月31日
 
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
 
委託文件編號:1-8551
 
霍夫納尼亞企業公司
(註冊人的確切姓名載於其約章)
 
特拉華州
22-1851059
(法團或組織的州或其他司法管轄區)
(國際税務局僱主識別號碼)
 
 
馬塔灣路90號, 五樓, 馬塔萬, NJ
 07747
(主要行政辦公室地址)
(郵政編碼)
  
  
732-747-7800
(註冊人電話號碼,包括區號)
 
根據該法第12(B)條登記的證券:
 
每節課的標題
交易代碼
註冊的每個交易所的名稱
A類普通股每股面值0.01美元
豪華型(HOV)
紐約證券交易所
優先股購買權(1)
不適用
紐約證券交易所
存托股份每個代表
系列A的7.625%份額的千分之一
優先股
HOVNP
納斯達克全球市場
 
(1)普通股每股包括一項相關的優先股購買權。每一優先股購買權最初代表的是,如果這種優先股購買權可以行使,則每股普通股有權向公司購買萬分之一的B系列初級優先股。優先股購買權目前不能與相關普通股分開交易。
 
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。-是☐。不是
 
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。☐是。不是
 
用複選標記表示註冊人是否:(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。*☒:No☐
 
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☒:沒有☐
 
用複選標記表示根據S-K條例第405項披露的違約者是否未包含在本文中,據註冊人所知,也不會包含在通過引用併入本表格10-K第III部分或本表格10-K的任何修正中的最終委託書或信息聲明中。☒
 
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
 
大型加速文件服務器☐
加速文件管理器 ☒ 
☐的非加速文件管理器
規模較小的報告公司:
新興成長型公司
          
如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
 
複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國聯邦法典第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所完成的。-☒
 
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。*是*沒有☒
 
非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值是根據普通股最後一次出售的價格或截至2020年4月30日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日)該普通股的平均買入和要價計算的。64,080,000.
 
註明截至最後實際可行日期,發行人所屬各類普通股的流通股數量。5,520,359購買A類普通股和622,201截至2020年12月11日,B類普通股有股流通股。
--10-312020財年
 
1

 
 
霍夫納尼亞企業股份有限公司(Hovnanian Enterprise,Inc.)
 
通過引用併入的文件:
 
第III部分-根據第14A條提交的註冊人最終委託書中與將於2021年3月30日舉行的註冊人股東年會相關的部分,這些部分迴應了第III部分中本文確定的第10、11、12、13和14項。
 
2

 
 
解釋性註釋
 
本修訂號為Form 10-K/A(以下簡稱修正案2),是對HEI於2020年12月22日向美國證券交易委員會(SEC)提交的截至2020年10月31日年度的Form 10-K年度報告進行修訂,並經2020年12月23日提交給SEC的第1號修正案(經第1號修正案修訂,即“原來的Form 10-K”修訂)進行了修訂,該修訂號為Hovnanian Enterprise,Inc.(“HEI”)於2020年12月22日向美國證券交易委員會(SEC)提交的“Form 10-K”(“原始Form 10-K”)年度報告。HEI正在提交本修正案第2號,以根據S-X規則3-09修訂原有表格10-K的第15項,以包括其股權方法被投資人Port Imperial Partners,LLC和Hovsite Holdings III LLC截至和截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度的綜合財務報表和相關報告,幷包括獨立審計師的相關同意書。在此期間,HeI正在提交本修正案第2號修正案,以修訂原有表格10-K的第15項,以包括其股權方法被投資人、Port Imperial Partners、LLC和Hovsite Holdings III LLC截至和截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的合併財務報表和相關報告,幷包括獨立審計師的相關同意。財務報表沒有包括在原始的10-K表格中,因為Port Imperial Partners,LLC‘s和Hovsite Holdings III LLC的財年截至2020年12月31日,也就是在提交原始10-K表格的日期之後。
 
這項第2號修正案包括我們的首席執行官和首席財務官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302和906條的新證明,如附件31(A)、31(B)、32(A)和32(B)所示。除上文另有描述外,本修正案第2號並不以任何方式修改或更新(I)高等學校的合併資產負債表、合併經營表、權益和現金流量或(Ii)原始Form 10-K;中的披露或證物,也不反映在提交原始Form 10-K之後發生的事件。因此,本修正案第2號修正案應與原始的Form 10-K以及HEI在提交原始的Form 10-K之後向SEC提交的其他文件一起閲讀。
 
3

 
 
項目15
 
展品:中國
 
3(a)
註冊人重述的公司註冊證書(以表格形式參考證物與註冊人當前報告合併 8-K於2019年3月29日提交)。
3(b)
修訂和重新編寫註冊人章程(通過參考證據合併到2018年12月3日提交的註冊人表格8-K的當前報告中)。
4(a)
樣本類別 普通股證書(以表格形式參照證物合併到註冊人的當前報告中 8-K於2019年3月29日提交)。
4(b)
樣本類別 B普通股證書(以表格形式將證物與註冊人的當前報告結合在一起 8-K於2019年3月29日提交)。
4(c)
7.625系列的指定、權力、優惠和權利證書 霍夫納尼亞企業的優先股, Inc.,日期為7月 2005年12月12日(根據2005年7月13日提交的註冊人表格8-K的現行報告中的證物成立為法團)。
4(d)
系列產品命名證書 B霍夫納尼亞企業初級優先股, Inc.,日期為8月 2008年7月14日(在註冊人截至2008年7月31日的季度10-Q表格季度報告中引用證物成立為法團)。
4(e)
權利協議,日期為8月 2008年14日,在霍夫納尼亞企業(Hovnanian Enterprise)之間, 股份有限公司和國家城市銀行作為權利代理人,其中包括指定證書作為證物的形式 A、權利證書作為證物的形式 B和《權利摘要》作為例證 C(通過參考2008年8月14日提交的註冊人表格8-A中的註冊聲明的證物而成立為法團)。
4(f)
Hovnanian Enterprise,Inc.與Computershare Trust Company,N.A(作為National City Bank的繼任者)於2018年1月11日簽署的權利協議第1號修正案,作為權利代理,其中包括修訂和重述形式的權利證書作為附件1和修訂和重述的權利摘要作為附件2(通過參考2018年1月11日提交的註冊人當前表格8-K的報告中的證據併入)。
4(g)
截至2018年2月1日的契約,涉及2026年到期的13.5%優先債券和2040年到期的5.0%優先債券,由K.Hovnanian Enterprise,Inc.、其其他擔保方和作為受託人的全國協會Wilmington Trust之間簽署,包括2026年到期的13.5%優先債券和2040年到期的5.0%優先債券(通過參考2018年2月2日提交的註冊人表格8-K當前報告的證物而合併)
4(h)
第二份補充契約,日期為2018年5月30日,涉及K.Hovnanian Enterprise,Inc.、Hovnanian Enterprise,Inc.、其他擔保方和作為受託人的全國協會Wilmington Trust,Inc.之間2026年到期的13.5%優先債券和2040年到期的5.0%優先債券(通過參考2018年5月30日提交的註冊人表格8-K當前報告的證據合併)。
4(i)
第六份補充契約,日期為2019年10月31日,涉及K.Hovnanian Enterprise,Inc.、Hovnanian Enterprise,Inc.、其他擔保方和作為受託人的Wilmington Trust,National Association,作為受託人,2026年到期的13.5%優先債券和2040年到期的5.0%優先債券(通過參考2019年10月31日提交的註冊人表格8-K當前報告的證據合併)。
4(j)
截至2017年7月27日的契約,涉及K.Hovnanian Enterprise,Inc.、Hovnanian Enterprise,Inc.、其其他擔保方以及作為受託人和抵押品代理人的全國協會Wilmington Trust之間2022年到期的10.000%的高級擔保票據和2024年到期的10.500%的高級擔保票據,包括2022年到期的10.000%的高級擔保票據和2024年到期的10.500%的高級擔保票據(通過參考於
4(k)
第二補充契約,日期為2018年1月16日,與2024年到期的10.500高級擔保票據有關,由K.Hovnanian Enterprise,Inc.,Hovnanian Enterprise,Inc.,其另一擔保方以及作為受託人和抵押品代理人的全國協會Wilmington Trust成立(通過參考2018年1月16日提交的註冊人當前報告Form 8-K的證物合併)。
4(l)
第九份補充契約,日期為2019年10月30日,涉及K.Hovnanian Enterprise,Inc.、Hovnanian Enterprise,Inc.、其其他擔保人以及作為受託人和抵押品代理人的全國協會Wilmington Trust,2022年到期的10.000%的高級擔保票據和2024年到期的10.500%的高級擔保票據(註冊成立於2019年10月31日提交的當前8-K表格報告中的證物)。
4(m)
一份日期為2014年11月5日的契約,涉及K.Hovnanian Enterprise,Inc.、Hovnanian Enterprise,Inc.、其其他擔保方以及作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司(Wilmington Trust)之間2027年到期的8.000%優先債券,包括8.000%優先債券的形式(通過參考2014年11月5日提交的註冊人表格8-K當前報告的證據成立為法團)。
4(n)
日期為2019年10月17日的第18份補充契約,涉及K.Hovnanian Enterprise,Inc.、Hovnanian Enterprise,Inc.、其另一擔保方以及作為受託人的全國協會Wilmington Trust之間2027年到期的8.000%的優先債券(通過參考2019年10月31日提交的註冊人表格8-K當前報告的證據成立為法團)。
4(o)
日期為2019年10月31日的第19份補充契約,涉及K.Hovnanian Enterprise,Inc.、Hovnanian Enterprise,Inc.、其另一擔保方以及作為受託人的全國協會Wilmington Trust之間2027年到期的8.000%的優先債券(通過參考2019年10月31日提交的註冊人表格8-K當前報告的證據成立為法團)。
4(p)
第20份補充契約,日期為2019年11月1日,涉及K.Hovnanian Enterprise,Inc.、Hovnanian Enterprise,Inc.、其另一擔保方以及作為受託人的威爾明頓全國協會(Wilmington Trust,National Association)之間2027年到期的8.000的優先債券(通過參考2019年11月5日提交的註冊人表格8-K當前報告的證據合併)。
4(q)
日期為2019年10月31日的契約,與2026年到期的7.75%高級擔保1.125留置權票據有關,由K.Hovnanian Enterprise,Inc.、其其他擔保方以及作為受託人和抵押品代理的威爾明頓全國協會(Wilmington Trust,National Association)之間簽訂,包括2026年到期的7.75%高級擔保1.125留置權票據(合併時參考於2019年10月31日提交的註冊人表格8-K的當前報告中的證物)。
 
4(r)
第一補充契約,日期為2019年11月27日,與K.Hovnanian Enterprise,Inc.、Hovnanian Enterprise,Inc.、其其他擔保方以及作為受託人和抵押品代理人的全國協會Wilmington Trust之間2026年到期的7.75%高級擔保1.125留置權票據有關(通過參考2019年12月3日提交的註冊人當前8-K表格報告的證據合併)。
 
4

 
 
4(s)
日期為2019年10月31日的契約,涉及K.Hovnanian Enterprise,Inc.、Hovnanian Enterprise,Inc.、其其他擔保方以及作為受託人和抵押品代理的Wilmington Trust,National Association之間於2026年到期的10.5%高級擔保1.25留置權票據,包括2026年到期的10.5%高級擔保1.25留置權票據的形式(公司成立於2019年10月31日提交的註冊人Form 8-K當前報告中的證物)。
4(t)
第一補充契約,日期為2019年11月27日,與K.Hovnanian Enterprise,Inc.、Hovnanian Enterprise,Inc.、其其他擔保方以及作為受託人和抵押品代理人的全國協會Wilmington Trust之間2026年到期的10.5%高級擔保1.25留置權票據有關(通過參考2019年12月3日提交的註冊人表格8-K當前報告的證據合併)。
4(u)
第十補充契約,日期為2019年12月6日,涉及K.Hovnanian Enterprise,Inc.、Hovnanian Enterprise,Inc.、其其他擔保方以及作為受託人和抵押品代理人的全國協會Wilmington Trust之間2024年到期的10.500%高級擔保票據(通過參考2019年12月6日提交的註冊人Form 8-K當前報告的證據合併)。
4(v)
契約,日期為2019年10月31日,涉及K.Hovnanian Enterprise,Inc.、Hovnanian Enterprise,Inc.、其其他擔保方以及作為受託人和抵押品代理的Wilmington Trust,National Association之間於2026年到期的11.25%高級擔保1.5留置權票據,包括2026年到期的11.25%高級擔保1.5留置權票據的形式(根據2019年10月31日提交的註冊人當前8-K表格報告的證物合併)。
4(w)
第一補充契約,日期為2019年11月27日,與K.Hovnanian Enterprise,Inc.、Hovnanian Enterprise,Inc.、其其他擔保方以及作為受託人和抵押品代理人的全國協會Wilmington Trust之間於2026年到期的11.25%高級擔保1.5留置權票據有關(通過參考2019年12月3日提交的註冊人當前8-K表格報告的證據合併)。
4(x)
一份日期為2019年12月10日的契約,涉及K.Hovnanian Enterprise,Inc.、Hovnanian Enterprise,Inc.、其其他擔保方以及作為受託人和抵押品代理人的全國協會威爾明頓信託公司(Wilmington Trust,National Association)之間2025年到期的10.000%高級擔保1.75留置權票據,包括2025年到期的10.000%高級擔保1.75留置權票據的形式(通過參考2019年12月11日提交的註冊人表格8-K的當前報告的證據合併)。
4(y)
註冊人描述(通過引用證物併入註冊人截至2019年10月31日的Form 10-K年度報告中)。
4(z)
第四補充公司,日期為2020年3月25日,涉及K.Hovnanian Enterprise,Inc.,Inc.,Hovnanian Enterprise,Inc.,Inc.,其中指名的附屬擔保人和作為受託人和抵押品代理人的全國協會Wilmington Trust之間2026年到期的額外11.25%高級擔保1.5留置權票據,包括2026年到期的額外11.25%高級擔保1.5留置權票據的形式(通過參考3月26日註冊人領域8-K表格當前報告的證物合併,
10(a)
信貸協議,日期為2019年10月31日,由K.Hovnanian Enterprise Inc.、Hovnanian Enterprise,Inc.、其另一擔保方、作為行政代理的Wilmington Trust、National Association及其貸款方(通過參考2019年10月31日提交的註冊人Form 8-K當前報告的證物合併),以及在K.Hovnanian Enterprise Inc.、Hovnanian Enterprise,Inc.和K.Hovnanian Enterprise,Inc.之間簽署。
10(b)
日期為2019年11月27日的信貸協議第一修正案,日期為2019年10月31日,由Hovnanian Enterprise,Inc.,K.Hovnanian Enterprise Inc.,其附屬擔保方,貸款方,以及作為行政代理的Wilmington Trust,National Association(通過參考2019年12月3日提交的註冊人當前報告中的8-K表格的證據合併)。
10(c)
212,500,000美元的信貸協議,日期為2018年1月29日,由K.Hovnanian Enterprise Inc.,Hovnanian Enterprise,Inc.,其另一擔保方,Wilmington Trust,National Association,作為行政代理,以及貸款人之間簽訂,日期為2018年1月29日(通過參考2018年2月2日提交的註冊人當前8-K表格報告的證據合併)。
10(d)
截至2018年5月14日的第一修正案,針對日期為2018年1月29日的212,500,000美元的信貸協議,該協議由Hovnanian Enterprise,Inc.,K.Hovnanian Enterprise Inc.,其附屬擔保方,貸款方,以及作為行政代理的威爾明頓信託公司(Wilmington Trust,National Association)作為行政代理(通過參考2018年5月14日提交的註冊人當前表格8-K的報告中的證據合併而成)。
10(e)
對截至2018年1月29日的212,500,000美元信貸協議的第二修正案,日期為2019年10月31日,霍夫納尼亞企業公司,K.Hovnanian Enterprise Inc.,其附屬擔保方,貸款方,以及作為行政代理人的全國協會威爾明頓信託公司 (通過引用展品併入註冊人截至2019年10月31日的Form 10-K年度報告中)。
10(f)
抵押品代理協議,日期為2017年7月27日,由K.Hovnanian Enterprise,Inc.,Hovnanian Enterprise,Inc.,其另一擔保人,Wilmington Trust,National Association,作為票據抵押品代理,以及Wilmington Trust,National Association,作為抵押品代理(通過參考2017年7月28日提交的註冊人表格8-K當前報告的證據合併)。
10(g)
K.Hovnanian Enterprise,Inc.,Inc.,作為抵押品代理的擔保協議,日期為2017年7月27日,由K.Hovnanian Enterprise,Inc.,Inc.和全國協會Wilmington Trust作為抵押品代理(通過參考2017年7月28日提交的註冊人當前8-K表格報告的證據合併)。
10(h)
K.Hovnanian Enterprise,Inc.,Inc.,K.Hovnanian Enterprise,Inc.,Inc.,日期為2017年7月27日的質押協議,作為抵押品代理人,由K.Hovnanian Enterprise,Inc.和全國協會Wilmington Trust作為抵押品代理(通過參考2017年7月28日提交的註冊人當前8-K表格報告的證據合併)。
10(i)
第三次修訂和重新簽署的抵押税收抵押品代理協議,日期為2019年10月31日,由K.Hovnanian Enterprise,Inc.,Hovnanian Enterprise,Inc.,其其他擔保人與全國協會Wilmington Trust作為抵押税收抵押品代理、票據抵押品代理和初級聯合抵押品代理(通過參考2019年10月31日提交的登記人當前8-K表格報告的證據合併)。
10(j)
K.HOV IP II,Inc.和全國協會Wilmington Trust之間的商標擔保協議,日期為2017年7月27日,作為抵押品代理(通過參考2017年7月28日提交的註冊人當前8-K表格報告的證據合併)。
10(k)
第二次修訂和重新簽署的債權人間協議,日期為2019年10月31日,在K.Hovnanian企業公司、Hovnanian企業公司、其其他擔保方和全國協會威爾明頓信託公司之間,作為行政代理、1.125留置權受託人、1.125留置權抵押品代理、1.25Lien受託人、1.25Lien抵押品代理、1.5Lien受託人、1.5Lien抵押品代理、聯合第一留置權抵押品代理、抵押税收抵押品代理、10.000%初級受託人、1.125留置權抵押品代理、1.5%留置權受託人、1.5%留置權抵押品代理、聯合第一留置權抵押品代理、抵押税收抵押品代理、10.000%初級受託人、10.000%10.500%初級抵押品代理和初級聯合抵押品代理(根據2019年10月31日提交的註冊人表格8-K的當前報告中的證物成立為法團)。
10(l)
信貸協議,日期為2019年12月10日,涉及K.Hovnanian Enterprise,Inc.,Hovnanian Enterprise,Inc.,其中指定的附屬擔保人,Wilmington Trust,National Association,作為行政代理,及其貸款人之間的1.75留置權定期貸款(通過參考2019年12月11日提交的註冊人當前8-K表格報告的證據合併)。
10(m)
K.Hovnanian Enterprise,Inc.,Inc.,其中指名的附屬擔保人,以及全國協會Wilmington Trust,National Association,作為1.75留置權受託人,1.75定期貸款管理代理和1.75 Pari passu Lien抵押品代理(通過參考2019年12月11日提交的註冊人表格8-K當前報告的證據合併),於2019年12月10日生效的第二份修訂和重新簽署的債權人間協議於2019年12月10日生效
 
5

 
 
10(n)*
2019年長期激勵計劃獎勵協議表(通過參考展品合併到註冊人截至2019年4月30日的季度10-Q表中)。
10(o)*
Ara K.Hovnanian的無限制股票期權協議表(2012年)(註冊人根據截至2012年7月31日的Form 10-Q季度報告中的證物合併)。
10(p)*
修訂和重新調整了2008年的霍夫納尼亞企業, 股份有限公司股票激勵計劃(參照註冊人附錄A註冊成立2010年2月1日提交的註冊人關於附表14A的最終委託書)。
10(q)*
1983年8月12日簽訂的管理協議,由K.K.Hovnanian Investment Properties,Inc.(通過參考註冊人表格S-1上的註冊聲明(第2-85198號)的證物成立為法團)管理物業。
10(r)*
12月的管理協議 1985年15日,由K. 霍夫納尼亞投資地產公司(Hovnanian Investment Properties) Inc.(通過參考註冊人截至2003年10月31日的Form 10-K年度報告中的展品成立為法團)。
10(s)*
2014年1月1日修訂和重述的高管延期補償計劃(通過參考註冊人截至2018年10月31日的Form 10-K年度報告的證物合併)。
10(t)*
登記人和阿拉·K之間的死亡和殘疾協議。 霍夫納尼亞,日期為2月 2006年2月2日(在註冊人截至2006年1月31日的季度10-Q表格季度報告中引用證物成立為法團)。
10(u)*
非限制性股票期權協議表格(B類股)(註冊機構於截至二零零八年十月三十一日止年度10-K表格年報中參考證物成立為法團)。
10(v)*
董事購股權協議表格(以註冊人截至二零零八年十月三十一日止年度10-K表格年報的證物作為法團)。
10(w)*
2018年長期激勵計劃獎勵協議表(在截至2018年1月31日的季度10-Q表格中引用展品合併為註冊人季度報告)。
10(x)*
2016年長期激勵計劃獎勵協議表(通過參考註冊人截至2016年1月31日的季度10-Q表中的展品合併)。
10(y)*
與Brad G.O簽訂的控制權保護協議變更表格Connor(在截至2012年1月31日的Form 10-Q季度報告中引用證物成立為公司)。
10(z)*
未償還股票期權授權書修訂表(以註冊人截至二零一二年四月三十日止季度10-Q表格季度報告的證物作為法團)。
10(AA)*
Ara K.Hovnanian二零一一年無保留股票期權協議修訂表(以註冊人截至二零一二年四月三十日的Form 10-Q季度報告的證物為法團)。
10(BB)*
J.Larry Sorsby 2011年激勵性股票期權協議修訂表(根據註冊人截至2012年4月30日的Form 10-Q季度報告中的證物成立為法團)。
10(Cc)*
激勵性股票期權協議表格(2012年)(通過參考註冊人截至2012年7月31日季度10-Q表格季度報告中的證物合併而成)。
10(Dd)*
董事購股權協議表(二零一二年)(在註冊人截至二零一二年七月三十一日止季度10-Q表格季度報告中參考證物合併)。
10(Ee)*
與Lucian Theon Smith III訂立的函件協議表(以註冊人截至2017年10月31日止年度的Form 10-K年度報告成立為法團)。
 
10(Ff)*
修訂與Lucian Theon Smith III訂立的函件協議表格(根據註冊人截至2018年1月31日的Form 10-Q季度報告的證物成立為法團)。
10(克)*
激勵性股票期權協議表格(2014年授予及以後)(通過參考註冊人截至2014年7月31日季度10-Q表格季度報告中的證物合併而成)。
10(HH)*
限制性股份單位協議表(二零一四年授予及其後)(根據註冊人截至二零一四年七月三十一日止季度10-Q表格季度報告的證物成立為法團)。
10(Ii)*
董事購股權協議表(二零一四年授予及以後)(根據註冊人截至二零一四年七月三十一日止季度10-Q表格季度報告的證物成立為法團)。
10(JJ)*
2012 Hovnanian Enterprise,Inc.修訂和重新實施的股票激勵計劃(參照註冊人附錄A註冊成立2019年2月4日提交的關於附表14A的最終委託書)。
10(千克)*
2020年長期激勵計劃獎勵協議表(參照展品合併為註冊人截至2020年7月31日的季度10-Q表格報告)。
10(Ll)*
與Brad G.O簽訂的控制權變更保護協議的書面協議格式Connor(在註冊人截至2015年1月31日的季度Form 10-Q季度報告中引用證物成立為法團)。
10(毫米)*
市場份額單位協議A類(2016年及以後的授予)(通過參考註冊人截至2016年7月31日季度10-Q表格的季度報告中的證物成立為法團)。
10(Nn)*
市場份額單位協議B類(2016年及以後的撥款) (在註冊人截至2016年7月31日的季度10-Q表格季度報告中引用證物)。
10(Oo)*
市場份額單位協議(毛利業績歸屬)A類(2016年及以後授予) (在註冊人截至2016年7月31日的季度10-Q表格季度報告中引用證物)。
10(Pp)*
市場份額單位協議(毛利業績歸屬)B類(2016年及以後) (在註冊人截至2016年7月31日的季度10-Q表格季度報告中引用證物)。
10(QQ)*
市場份額單位協議(債務削減業績歸屬)A類(2016年及以後的贈款) (在註冊人截至2016年7月31日的季度10-Q表格季度報告中引用證物)。
10(Rr)*
市場份額單位協議(債務削減業績歸屬)B類(2016年及以後的贈款) (在註冊人截至2016年7月31日的季度10-Q表格季度報告中引用證物)。
10(Ss)*
A類溢價激勵股票期權協議(2016年及以後) (在註冊人截至2016年7月31日的季度10-Q表格季度報告中引用證物)。
10(TT)*
溢價非限制性股票期權協議B類(2016年及以後授予) (在註冊人截至2016年7月31日的季度10-Q表格季度報告中引用證物)。
 
6

 
 
10(Uu)*
A類激勵性股票期權協議(2016年及以後授予) (在註冊人截至2016年7月31日的季度10-Q表格季度報告中引用證物)。
10(Vv)*
A類限制性股份協議(2016年及以後的授予) (在註冊人截至2016年7月31日的季度10-Q表格季度報告中引用證物)。
10(全球)*
董事限制性股份單位協議A類(2016年及以後授予) (在註冊人截至2016年7月31日的季度10-Q表格季度報告中引用證物)。
10(Xx)*
市場份額單位協議(税前利潤表現歸屬)A類(2017年及以後的授予)(通過參考註冊人截至2017年7月31日的Form 10-Q季度報告中的展品合併)。
10(Yy)*
市場份額單位協議(税前利潤表現歸屬)B類(2017年及以後的授予)(通過參考註冊人截至2017年7月31日的Form 10-Q季度報告中的展品合併)。
10(ZZ)*
市場份額單位協議(毛利率改善業績歸屬)A類(2017年及以後的授予)(通過參考註冊人截至2017年7月31日的Form 10-Q季度報告中的證物合併)。
10(AAA)*
市場份額單位協議(毛利率改善業績歸屬)B類(2017年及以後)(通過參考註冊人截至2017年7月31日的Form 10-Q季度報告中的證物合併)。
10(BBB)*
市場份額單位協議A類(税前利潤業績歸屬)(2018年及以後的授予)(合併時參考註冊人截至2018年7月31日的Form 10-Q季度報告)。
10(CCC)*
市場份額單位協議B類(税前利潤業績歸屬)(2018年及以後的授予)(合併時參考註冊人截至2018年7月31日的Form 10-Q季度報告)。
10(DDD)*
A類市場份額單位協議(股票乘數 業績歸屬)(2018年及以後的撥款)(通過參考註冊人截至2018年7月31日的Form 10-Q季度報告合併)。
10(Eee)*
B類市場份額單位協議(股票乘數業績歸屬)(2018年及以後的授予)(合併時參考註冊人截至2018年7月31日的Form 10-Q季度報告)。
10(FFF)*
市場份額單位協議A類(社區統計業績歸屬)(2018年及以後的授予)(合併時參考註冊人截至2018年7月31日的Form 10-Q季度報告)。
10(GGG)*
市場份額單位協議B類(社區計數業績歸屬)(2018年及以後的授予)(合併時參考註冊人截至2018年7月31日的Form 10-Q季度報告)。
10(HHH)*
溢價激勵A類股票期權協議(2018年授予及以後)(合併時參考註冊人截至2018年7月31日的季度10-Q表格季度報告)。
10(Iii)*
溢價非限制性股票期權協議B類(2018年授予及以後)(合併時參考註冊人截至2018年7月31日的Form 10-Q季度報告)。
10(JJJ)*
A類激勵性股票期權協議(2018年及以後的授予)(合併時參考註冊人截至2018年7月31日的Form 10-Q季度報告)。
10(KKK)*
非限制性股票期權協議B類(2018年及以後的授予)(合併時參考註冊人截至2018年7月31日的Form 10-Q季度報告)。
10(11)*
A類董事股票期權協議(2018年及以後的授予)(通過參考註冊人截至2018年7月31日的Form 10-Q季度報告合併)。
10(毫米)*
Hovnanian Enterprise,Inc.和Lucian T.Smith III之間的退休協議,日期為2020年5月18日(註冊機構在截至2020年4月30日的季度10-Q表格中引用展品合併)。
10(Nnn)*
2020 Hovnanian Enterprise,Inc.股票激勵計劃(通過參考2020年3月25日提交的註冊人表格8-K的當前報告中的展品合併)。
10(Ooo)
擔保協議,日期為2019年10月31日,與高級擔保循環信貸安排有關,由K.Hovnanian Enterprise,Inc.,Hovnanian Enterprise,Inc.和其他擔保方以Wilmington Trust,National Association為行政代理和聯合第一留置權抵押品代理(通過參考2019年10月31日提交的註冊人當前報告8-K的證物合併而成)。
10(PPP)
質押協議,日期為2019年10月31日,與高級擔保循環信貸安排有關,由K.Hovnanian Enterprise,Inc.,Hovnanian Enterprise,Inc.和其他擔保方作為行政代理和聯合第一留置權抵押品代理向全國協會Wilmington Trust提供(通過參考2019年10月31日提交的登記人當前報告8-K的證據成立)。
10(QQQ)
商標擔保協議,日期為2019年10月31日,涉及高級擔保循環信貸安排,由K.HOV IP II,Inc.作為行政代理(通過參考2019年10月31日提交的註冊人當前8-K表格報告的證據合併),以全國協會Wilmington Trust為受益人。
10(RRR)
1.125留置權抵押協議,日期為2019年10月31日,涉及K.Hovnanian Enterprise,Inc.、Hovnanian Enterprise,Inc.及其其他擔保人以全國協會威爾明頓信託公司為受益人,於2019年10月31日到期的7.75%高級擔保1.125留置權票據,作為1.125留置權抵押品代理和聯合第一留置權抵押品代理(註冊成立於2019年10月31日提交的當前8-K表格報告中的證物)。
10(Sss)
1.125留置權質押協議,日期為2019年10月31日,涉及K.Hovnanian Enterprise,Inc.、Hovnanian Enterprise,Inc.及其其他擔保方作為1.125留置權抵押品代理和聯合第一留置權抵押品代理(註冊成立於2019年10月31日提交的當前登記人表格8-K報告中的證物)向全國協會威爾明頓信託提供的2026年到期的7.75%高級擔保1.125留置權票據。
10(TTT)
1.125留置權商標擔保協議,日期為2019年10月31日,由K.HOV IP II,Inc.簽署,受讓人為全國協會威爾明頓信託公司,作為1.125留置權抵押品代理(通過參考2019年10月31日提交的註冊人8-K表格當前報告的證據合併)。
10(Uuu)
1.25留置權抵押協議,日期為2019年10月31日,涉及K.Hovnanian Enterprise,Inc.、Hovnanian Enterprise,Inc.和其其他擔保方以Wilmington Trust,National Association為受益人的10.5%高級擔保2026年到期的1.25留置權票據,作為1.25留置權抵押品代理和聯合第一留置權抵押品代理(註冊成立於2019年10月31日提交的註冊人Form 8-K當前報告中的證物)。
10(VVV)
1.25留置權質押協議,日期為2019年10月31日,涉及K.Hovnanian Enterprise,Inc.,Hovnanian Enterprise,Inc.及其其他擔保方作為1.25留置權抵押品代理和聯合第一留置權抵押品代理(通過參考2019年10月31日提交的註冊人當前8-K表格報告中的證物)向全國協會威爾明頓信託公司(Wilmington Trust,National Association)提供的2026年到期的10.5%高級擔保1.25留置權票據。
 
10(WWW)
1.25留置權商標擔保協議,日期為2019年10月31日,由K.HOV IP II,Inc.以全國協會Wilmington Trust為受益人,作為1.25留置權抵押品代理(通過參考2019年10月31日提交的註冊人Form 8-K當前報告的證據合併)。
 
7

 
 
10(Xxx)
1.5留置權擔保協議,日期為2019年10月31日,涉及K.Hovnanian Enterprise,Inc.、Hovnanian Enterprise,Inc.及其其他擔保方以Wilmington Trust,National Association為1.5留置權抵押品代理和聯合第一留置權抵押品代理(通過參考2019年10月31日提交的註冊人當前表格8-K的證據成立為法團)2026年到期的11.25%高級擔保1.5留置權票據。
10(Yyy)
1.5留置權質押協議,日期為2019年10月31日,涉及K.Hovnanian Enterprise,Inc.,Hovnanian Enterprise,Inc.及其其他擔保方作為1.5留置權抵押品代理和聯合第一留置權抵押品代理(通過參考2019年10月31日提交的註冊人當前8-K表格報告中的證物成立)向Wilmington Trust,National Association提供的2026年到期的11.25%高級擔保1.5留置權票據。
10(Zzz)
1.5留置權商標擔保協議,日期為2019年10月31日,由K.HOV IP II,Inc.作為1.5留置權抵押品代理人,由K.HOV IP II,Inc.簽訂,作為1.5留置權抵押品代理(通過參考2019年10月31日提交的註冊人Form 8-K當前報告的證據合併)。
10(Aaaa)
1.75留置權擔保協議,日期為2019年12月10日,涉及2025年到期的10.000%高級擔保1.75留置權票據和1.75留置權定期貸款,由K.Hovnanian Enterprise,Inc.、Hovnanian Enterprise,Inc.和其他擔保方向全國協會Wilmington Trust提供,作為1.75Lien Pari passu抵押品代理、聯合第一留置權抵押品代理、行政代理和1.75Lien抵押品代理(通過參考本報告的證據成立為法團
10(Bbbb)
1.75留置權質押協議,日期為2019年12月10日,涉及K.Hovnanian Enterprise,Inc.、Hovnanian Enterprise,Inc.及其其他擔保方提供的2025年到期的10.000%高級擔保1.75%留置權票據和1.75%留置權定期貸款,該協議以全國協會Wilmington Trust為1.75Lien Pari passu抵押品代理和聯合第一留置權抵押品代理(根據登記冊當前8-K表格報告的證據成立為法團
10(CCCC)
1.75留置權商標擔保協議,日期為2019年12月10日,由K.HOV IP II,Inc.以全國協會威爾明頓信託公司為受益人,作為1.75留置權對價抵押品代理(通過參考2019年12月11日提交的註冊人當前8-K表格報告的證物而成立為法團),該協議日期為2019年12月10日,由K.HOV IP II,Inc.以Wilmington Trust,National Association為受益人,作為1.75 Lien Pari passu抵押品代理。
10(Dddd)
第一留置權抵押品代理協議,日期為2019年10月31日,由K.Hovnanian Enterprise,Inc.,Hovnanian Enterprise,Inc.,其另一擔保方與全國協會威爾明頓信託公司簽訂,作為行政代理,1.125留置權抵押品代理,1.25Lien抵押品代理,1.5Lien抵押品代理和聯合第一留置權抵押品代理(通過參考2019年10月31日提交的註冊人當前8-K表格報告的證據而成立)。
10(EEEE)
第一留置權債權人間協議,日期為2019年10月31日,在K.Hovnanian企業公司、Hovnanian企業公司、其另一擔保方Hovnanian企業公司和全國協會威爾明頓信託公司之間,作為行政代理、1.125留置權受託人、1.125留置權抵押品代理、1.25Lien受託人、1.25Lien抵押品代理、1.5Lien受託人、1.5Lien抵押品代理和聯合第一留置權抵押品代理(通過參考登記表8-K表格當前報告的證據而合併
10(Ffff)
一份日期為2019年12月10日的《第一留置權債權人間協議》和《第一留置權抵押品代理協議》(日期均為2019年10月31日),由全國協會威爾明頓信託公司作為1.75%留置權受託人和1.75%留置權抵押品代理,並由全國協會威爾明頓信託公司確認為1.75%留置權抵押品代理,並由全國協會威爾明頓信託公司確認收據為高級信用協議行政代理,1.125留置權受託人,1.125留置權抵押品代理,1.25%1.5留置權抵押品代理和聯合第一留置權抵押品代理(通過參考2019年12月11日提交的註冊人表格8-K的當前報告中的證物成立為法團)。
10(綠)
第一份留置權債權人間協議和第一留置權抵押品代理協議的第2號,日期為2019年10月31日,由威爾明頓信託、全國協會作為行政代理和1.75Pari passu留置權抵押品代理共同簽署,並由高級信用協議行政代理、1.125留置權受託人、1.125留置權抵押品代理、1.25Lien受託人、1.25Lien抵押品代理、1.5Lien受託人、1.5Lien抵押品代理和聯合第一留置權抵押品代理(2019年)。
10(HHHHH)*
2020年業績份額單位協議表(A類)(通過參考證物註冊為註冊人截至2020年7月31日季度10-Q表的季度報告)。
10(Iiii)*
2020年業績分享單位協議表(B類)(通過參考證物註冊為註冊人截至2020年7月31日季度10-Q表格的季度報告)。
10(Jjjj)*
2020年聯營限制性股份單位協議(A類)表格(根據截至2020年7月31日止註冊人10-Q表格季度報告的證物成立為法團)。
10(Kkkk)*
2020年聯營限制性股份單位協議(B類)表格(根據截至2020年7月31日的註冊人Form 10-Q季度報告中的證物註冊成立)。
10(11)*
董事限制性股份單位協議(A類)表格(以證物註冊為法團,以登記人截至2020年7月31日的季度10-Q表格季度報告為準)。
21
註冊人的子公司。(參考註冊人截至2020年10月31日的Form 10-K年度報告合併)。
23(a)
徵得德勤律師事務所(Deloitte&Touche LLP)的同意。(通過參考註冊人截至2020年10月31日的年度Form 10-K年度報告合併)。
23(b)
徵得德勤律師事務所(Deloitte&Touche LLP)的同意。(參考註冊人截至2020年10月31日的Form 10-K年度報告合併)。
23(c)
徵得德勤律師事務所(Deloitte&Touche LLP)的同意。(參考註冊人截至2020年10月31日的Form 10-K年度報告合併)。
23(d) 徵得德勤律師事務所(Deloitte&Touche LLP)的同意。
23(e) 徵得德勤律師事務所(Deloitte&Touche LLP)的同意。
31(a)
規則:13A-14(A)/15d-14(A)行政總裁證書。
31(b)
規則:13A-14(A)/15d-14(A)首席財務官證書。
32(a)
第(1)節1350首席執行官證書。
32(b)
第(1)節1350首席財務官證書。
99(a)
GTIS的財務報表-*HOV Holdings V,L.L.C.(通過參考註冊人截至2020年10月31日的Form 10-K年度報告中的展品成立為法團)。
99(b)
GTIS的財務報表-*HOV Holdings VI,L.L.C.(通過參考註冊人截至2020年10月31日的Form 10-K年度報告中的展品成立為法團)。
99(c) Port Imperial Partners,LLC的財務報表。
99(d) Hovsite Holdings III LLC的財務報表。
101 以下財務資料來自本公司截至2020年10月31日止年度的Form 10-K年報,格式為內聯可擴展商業報告語言(Inline XBRL):(I)截至2020年10月31日及2019年10月31日的綜合資產負債表;(Ii)截至2020年10月31日、2019年及2018年10月31日止年度的綜合經營報表;(Iii)截至2020年10月31日、2019年及2018年10月31日止年度的綜合權益變動及赤字綜合報表;(Iv)截至2020年10月31日、2019年及2018年10月31日的綜合資產負債表及(V)綜合財務報表附註(參考註冊人截至2020年10月31日止年度的Form 10-K年度報告合併)。
104 封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)
 
*管理合同或補償計劃或安排。
 
作為本報告證物存檔的協議和其他文件,除了協議或其他文件本身的條款外,不打算提供事實信息或其他披露,因此您不應依賴它們來實現此目的。特別是,本公司在該等協議或其他文件中所作的任何陳述和保證,僅在相關協議或文件的特定背景下作出,不得描述其作出之日或任何其他時間的實際情況。
 
8

 
  
簽名
 
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式促使本表格10-K年度報告第2號修正案由下列簽署人代表其簽署,並獲得正式授權。
 
 
霍夫納尼亞企業公司(Hovnanian Enterprise,Inc.)
 
 
 
 
 
 
由以下人員提供:
/s/布拉德·G·奧康納
 
 
 
布拉德·G·奧康納
 
 
 
高級副總裁、財務主管兼首席會計官
 
 
 
2021年3月24日
 
  
 
 
 
9