附錄 (a) (1) (C)
TENON MEDICAL, INC.
提議交換某些未平倉期權
適用於限制性股票單位
選舉表格
該優惠將於美國東部時間2024年5月6日晚上 11:59 到期，
除非優惠延期
在填寫並簽署本選擇表之前，請確保您收到、閲讀並理解本要約的文件，以將某些未償還期權交換為限制性股票單位（“期權交易所”），包括（1）交換限制性股票單位的某些未發行期權的要約（稱為 “交易要約”）；（2）2024年4月8日宣佈本期權交易所的啟動電子郵件；以及（3）本選擇表以及其指示，全部作為附於招標報價聲明的附件根據Tenon Medical, Inc.於2024年4月8日向美國證券交易委員會提交的附表TO（合稱 “要約文件”）。期權交易所受這些要約文件的條款約束，因為這些要約文件可能會被修改。期權交易所為符合條件的參與者提供了將符合條件的期權交換為限制性股票單位（“RSU”）數量的一半的機會，其歸屬開始日期和歸屬期限與合格參與者交換的期權相同，而歸屬時間表的唯一區別是，交換期權的月度歸屬計劃將被交易所要約第9節規定的季度歸屬計劃所取代。除非延期，否則本期權交易所將於美國東部時間2024年5月6日晚上 11:59（“到期日”）到期。本選擇表格中使用但未在此定義的所有大寫術語均應具有要約文件中給出的含義。請按照此表格所附的説明進行操作。
根據要約文件中概述的條款，如果您選擇交換合格期權（定義見下文），您收到的限制性股票單位數量將是您根據期權交易所選擇交易的合格期權數量的一半，如交易所要約第2節所述。如果您參與本期權交易所，則可以交易Tenon授予您的合格期權，這些期權在期權交易所到期日（目前預計為2024年5月6日）到期日之前仍未行使且未行使。期權交易所授予的新限制性股票單位將與合格參與者交換的期權具有相同的歸屬日期和歸屬期限，歸屬計劃的唯一區別是：（i）交換期權的任何月度歸屬計劃都將由季度歸屬計劃所取代；（ii）如果在期權交易所到期之前已確定交換期權授予的歸屬日期，則為聯合國的第一個歸屬日期此類新限制性股票單位的歸屬部分將自其最後歸屬日期起三個月選項。本選擇表所附的合格期權聲明包括您將獲得的每筆合格期權補助金的RSU數量，包括授予時歸屬的RSU數量和未歸屬的RSU的歸屬時間表。如果在您的限制性股票單位歸屬之日之前，您仍未成為Tenon或其子公司的員工，也未在Tenon或其子公司（視情況而定）任職，則您將不會獲得受未歸屬限制性股票單位約束的股份。相反，您的 RSU 將在您終止後立即過期。
“合格期權” 是指根據Tenon Medical, Inc.2022年股權激勵計劃或Tenon Medical 2012年股權激勵計劃授予的購買公司普通股的既得或未歸屬的已發行期權。
參與即表示您同意要約文件中規定的期權交易所有條款。請務必按照以下説明進行操作。
要參與期權交易所，您必須在美國東部時間2024年5月6日晚上 11:59 之前通過DocuSign填寫並提交您的選擇表（除非我們延長期權交易所）。只有在截止日期之前由Tenon正確填寫、簽署並通過DocuSign實際收到的回覆才會被接受。不允許通過任何其他方式提交回復，包括電子郵件、專人遞送、跨部門、美國郵件（或其他郵政）和聯邦快遞（或類似的投遞服務）。
如果您在本期權交易所到期之前沒有做出任何選擇，或者沒有退回此選擇表，則您將保留您的合格期權，但須遵守其原始條款，並且不會向您授予任何替代RSU。
請填寫此選擇表提交您的初次接受和/或拒絕，該表格一旦提交，將自動轉發給Tenon，以便我們在美國東部時間2024年5月6日晚上 11:59 之前（或期權交易所延期後可能適用的更晚日期）收到您的初步接受和/或拒絕。
如果您選擇隨後退出期權交易所並撤銷先前投標合格期權的選擇，請將正確填寫並簽署的撤回選擇通知表通過電子郵件（通過PDF或類似的圖像文件文件）發送給Tenon：cphillips@tenonmed.com。撤回選舉通知表之前是通過電子郵件提供給您的，並作為附件附在要約文件中。
如果您在提交選擇表後改變了主意（例如，選擇退出期權交易所但隨後決定參與期權交易所），則可以選擇再次交換已撤回的合格期權授權，方法是發送電子郵件至 cphillips@tenonmed.com 通知科琳·菲利普斯，要求在期權交易所到期當天或之前隨時通過DocuSign向您發送新的選擇表並填寫一份新的選擇表。
您可以選擇交換額外的合格期權授予、更少的合格期權授予、所有符合條件的期權授予或不交換任何符合條件的期權授予。您可以根據需要多次改變主意，但您將受我們在期權交易所到期前收到的最後一份正確提交的選擇表的約束。
請選中相應的複選框：
§ 是的，我希望像所有符合條件的期權授予一樣參與期權交易所。
我所有符合條件的期權將在取消日期（目前預計為2024年）（輸入日期）被不可撤銷地取消。
§ 是的，我希望參與期權交易所，我的合格期權授予如下所列（請按授予日期列出）：
（以前提交的選舉表格（如果有）在提交新的、正確填寫的選舉表格時將不予考慮。因此，任何新的選擇表格都必須註明您希望在期權交易所交易的所有符合條件的期權授予。）
期權授予
股票數量：______________
撥款日期：_____________
上面特別列出的我的合格期權補助將在取消日期（目前預計為2024年）（輸入日期）被不可撤銷地取消。
或者
§ 不，我想拒絕有關我所有符合條件的期權補助的提議。
如果我之前已經接受了部分或全部符合條件的期權的報價，這將被視為撤回接受的報價，我將不會參與期權交易所。
我知道這份選舉表格將完全取代我之前提交的任何選舉。
2
不遲於美國東部時間晚上 11:59 提交此選舉表格，
2024年5月6日（除非優惠延期）。
選舉條款和條件
1。我同意，我就部分或全部符合條件的期權授予接受或拒絕期權交易所的決定完全是自願的，並受交易所要約和要約文件的條款和條件的約束。
2。我知道我可以隨時更改我的選擇，不遲於美國東部時間2024年5月6日晚上 11:59 填寫並提交新的選舉表格（除非期權交易所延期），並且在此之後提交和/或收到的任何選舉表格都將無效，沒有進一步的效力和效力。
3.如果我在Tenon或其子公司的工作或其他服務在期權交易所到期之前終止，我知道我的交易所選擇將被取消，我將不會獲得新的RSU補助金。我知道，如果發生這種情況，我當前股票期權的條款將不會發生任何變化，此類股票期權將被視為我拒絕參與期權交易所。
4。我理解並同意，如果我在收到新的RSU補助金後因任何原因（無論是否違反當地勞動法）終止在Tenon或其任何子公司的工作，我的交易所選舉將得到處理，我的新RSU補助金將具有適用的條款和條件，包括歸屬要求和時間表，如交換要約中所述。我進一步理解並同意，如果我在RSU歸屬之前離開Tenon，我未歸屬的RSU將被沒收。
5。我同意，有關任何Tenon股權薪酬計劃下的未來補助金的決定將由Tenon自行決定。
6。我同意：（i）期權交易所本質上是自由裁量的，根據要約文件中規定的條款，Tenon可以在期權交易所到期前的任何時候暫停或終止期權交易；（ii）Tenon可以自行決定拒絕接受我的參與選擇；（iii）期權交易所是一次性要約，不產生任何接收未來報價、期權或其它權利以優惠代替優惠。
7。我同意：（i）根據期權交易所進行的任何限制性股票單位的價值和對期權交易所的參與均為特殊收入項目，不屬於我的僱傭合同或其他服務合同（如果有）的範圍；（ii）根據期權交易所授予的任何限制性股票單位的價值不屬於任何目的的正常或預期薪酬的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、裁員、終止服務補助金的目的，獎金、長期服務獎勵、養老金或退休金或類似款項在任何情況下，都不應被視為對Tenon、Tenon的任何子公司或關聯公司或我目前僱主或與我合作提供服務的實體過去提供的服務的補償，或以任何方式與之相關的服務。
8。我參與期權交易所和本次選舉均不得解釋為授予我任何繼續受僱於Tenon或其任何子公司的權利，也不會干擾我的現任僱主或我受僱提供服務的適用實體隨時有理由或無故終止我的僱傭或其他服務關係的能力（視我的僱傭合同或其他服務合同的條款而定，如果有）。
9。我參與期權交易所和本次選舉都不會被解釋為與Tenon或Tenon的任何子公司或關聯公司簽訂僱傭或服務合同或關係。
10。據我所知，作為限制性股票單位基礎的Tenon普通股的未來價值尚不清楚，無法肯定地預測。
11。我承認並同意，Tenon或Tenon的子公司或關聯公司或其各自的任何員工或代理人都未就我是否應該接受要約以交換我的合格期權向我提出任何建議，並且除了要約文件中包含的任何信息外，我在接受或拒絕要約時不依賴任何此類人員提供的任何信息或陳述。
3
12。我同意參與期權交易所受要約文件和本選擇表中規定的條款和條件的約束。我承認，在做出此次選擇之前，我已收到要約文件，並有機會諮詢自己的投資、法律和/或税務顧問，而且我已故意接受或拒絕了該提議。我同意，Tenon就與期權交易所和本選舉表格有關的任何問題做出的任何決定或解釋都將得到法律允許的最大限度的尊重。
13。我同意，我根據期權交易所收到的限制性股票單位的條款（如果有）將受適用 RSU 協議的條款和條件的約束，包括任何或所有聯邦、州和地方所得税、社會保險和社會保障負債或保費、工資税或其他與税收相關的預扣税。
14。我理解並同意，期權交易所和根據期權交易所授予的限制性股票單位受特拉華州法律管轄。
15。我將來可能會收到Tenon與期權交易所有關的某些確認信或其他通信，包括確認Tenon已收到選舉表格以及Tenon最終是接受還是拒絕該選舉表格的來文。如果我沒有收到Tenon的確認，我知道我有責任確保在2024年5月6日美國東部時間晚上 11:59 之前收到我的選舉表格。我瞭解，只有正確填寫、簽名（電子或其他方式）、註明日期並在 Tenon 截止日期之前實際收到的回覆才會被接受。
（需要選擇和簽名）
我承認並同意上述條款和條件以及包含本期權交易所的要約文件中規定的條款和條件。
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符合條件的參與者簽名 |
日期 |
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符合條件的參與者姓名（請打印） |
符合條件的參與者電子郵件地址 |
[選舉表的簽名頁]
選舉表格説明
1。到期時間。期權交易所和任何投標或撤回合格期權投標的權利將於美國東部時間2024年5月6日晚上 11:59 到期。如果我們延長期權交易期權，您可以在延長的到期日之前隨時撤回您的合格期權授權。此外，儘管由於美國證券法的某些要求，我們打算在要約到期後立即接受所有有效投標的期權，但如果我們在美國東部時間2024年6月3日晚上 11:59（即要約開始後的第40個工作日）之前仍未接受您的期權，則您可以在此後的任何時候但在我們接受之前撤回您的期權。
2。選舉表格的交付。如果您打算在期權交易所投標合格期權，Tenon必須在2024年5月6日美國東部時間晚上 11:59 之前（或期權交易所延期後可能適用的更晚日期）通過以下方式收到一份簽署的選擇表副本：
• 在初次選舉中，通過 DocuSign（由 Tenon 發送給你）；以及
• 對於後續的撤回和選舉，請通過電子郵件（通過 PDF 或類似的圖像文檔文件）發送至：cphillips@tenonmed.com。
您的選擇表格只有在我們收到後才有效。您有責任完成首次選舉的DocuSign流程，並確保將任何後續選舉的選舉表格發送到上述電子郵件地址。您必須留出足夠的時間來填寫和交付選舉表格，以確保我們按時收到您的選擇表。
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您無需投標任何合格期權進行交換。您無需退還與任何已投標的合格期權相關的股票期權協議，因為如果我們接受您的合格期權進行交換並授予您替代RSU，則這些協議將自動取消。
3.撤回選舉。在期權交易所進行的合格期權投標可以在美國東部時間2024年5月6日晚上 11:59 之前隨時撤回，除非我們延長到期日期，在這種情況下，必須在較晚的到期日期和時間之前收到提款。
要撤回已投標的合格期權，您必須通過電子郵件（PDF或類似的圖像文件格式）將正確填寫並簽署的撤回通知發送至：cphillips@tenonmed.com。
如果您想撤銷撤回選擇，則必須按照上述説明2中描述的程序在到期日之前重新提交您的選擇表格，並通過電子郵件提交您的選擇表格。
4。簽名。如上所述，您的初次選舉必須通過DocuSign完成。對於隨後的選舉和退出，請在選舉表格和撤回通知上簽名並註明日期（如適用）。除非以下句子所述，否則本選擇表必須由持有合格期權的合格參與者簽署，該參與者必須使用與適用股票期權協議中顯示的合格參與者的姓名相同的姓名。如果簽名是由事實上的律師或其他以信託或代表身份行事的人簽名的，則必須在選舉表格上註明簽名者的全稱和該人有權以這種身份行事的適當證據。
5。請求協助或提供其他副本。有關期權交易所的任何問題或協助請求（包括要求提供要約文件或選擇表的額外或硬拷貝）均應通過電子郵件發送至 svandick@tenonmed.com。
6。不規則。我們將確定有關投標合格期權的股票數量以及任何合格期權的交易投標的有效性、形式、資格（包括收到時間）和接受情況的所有問題。根據具有司法管轄權的法院或仲裁員的任何命令或決定，我們對這些事項的裁決將是最終決定，對所有各方均具有約束力。我們可能會拒絕任何或所有我們認定不合法的合格期權投標進行交換。在到期日之前，我們可能會放棄任何特定合格期權或任何特定合格參與者的任何投標中存在的任何缺陷或違規行為。在到期日之前，交換合格期權的合格參與者修復了所有缺陷或違規行為，使我們滿意，或者我們放棄了這些缺陷或違規行為，否則不接受任何合格期權的交換。我們和任何其他人均沒有義務就任何合格期權的交易所涉及的任何缺陷或違規行為發出通知。
7。替代、有條件或臨時報價。我們不會接受任何替代、有條件或臨時招標。
8。重要的税務信息。您應參閲要約文件中包含的交易所要約的第 14 節，其中包含重要的美國和外國税務信息。如果您對自己的財務或税務狀況有疑問，我們鼓勵您諮詢自己的財務和税務顧問。
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