附錄 (a) (1) (A)

TENON MEDICAL, INC.

提議交換

某些出色的選擇

限制性庫存單位

本文件構成與根據經修訂的1933年《證券法》註冊的證券相關的招股説明書的一部分。招股説明書涉及交換Tenon Medical, Inc. 2022年股權激勵計劃下的所有、部分或全部符合條件的參與者合格期權的提議。

2024 年 4 月 8 日

TENON MEDICAL, INC.

提議交換某些貨物
優秀的股票期權
限制性庫存單位

此兑換優惠和您的提款權將過期
美國東部時間晚上 11:59
2024 年 5 月 6 日，除非
優惠已延長

特拉華州的一家公司Tenon Medical, Inc.（“公司”、“Tenon”、“我們的” 或 “我們”）為員工、非僱員董事和顧問提供了將已發行股票期權交換為根據Tenon Medical, Inc. 2022年股權激勵計劃（“2022年計劃”）授予的較少數量的新限制性股票單位（“RSU”）的機會。新的限制性股票單位將自本優惠完成之日起發放。我們根據本要約中規定的條款和條件提供此要約，將某些未償還股票期權交換為限制性股票單位，我們稱之為 “交易所要約”。我們將根據本交易所要約提出的要約稱為 “期權交易所”。

符合條件的期權。符合交易所條件的股票期權或合格期權是指符合以下所有要求的期權，無論是既得還是未歸屬：

•        期權是在2024年4月8日（本交易所要約開始之日）之前根據（i）2022年計劃或（ii）已終止的Tenon Medical, Inc. 2012年股權激勵計劃（“2012年計劃”）授予的；

•        截至本交易所要約完成之日，期權仍未兑現且未行使；以及

•        期權由符合條件的員工、非僱員董事或顧問持有。

只有滿足以下所有要求，您才有資格參與期權交易所：

•        在本優惠開始之日，您是Tenon的合格員工、非僱員董事或顧問，並在期權交易所完成之日之前仍是合格員工、非僱員董事或顧問；以及

•        您持有至少一個合格期權。

個人不是 “合格” 員工、非僱員董事或顧問，前提是他們（i）休假將導致Tenon終止僱傭關係，（ii）向Tenon提供了辭職通知或（iii）收到了Tenon的終止僱用或服務的通知，在任何情況下，即使此類辭職或解僱要等到期權交易所完成後才生效。本文將符合條件的員工、非僱員董事或顧問稱為 “合格參與者”。

我們的2012年計劃已經終止，根據我們的2012年計劃授予的所有未償期權現在都在我們的2022年計劃下管理。此處提及根據我們的2022年計劃持有或受其約束的未償還期權均包括根據我們的2012年計劃授予的未償還期權。

您在我們的2022年計劃下持有的未償還合格期權賦予您在歸屬後通過支付這些期權的適用行使價來行使這些期權後購買我們的普通股的權利。因此，無論我們在本交易所要約中使用 “期權” 一詞，我們指的是您為購買我們的普通股而持有的實際期權，而不是這些期權所依據的普通股。

截至2024年4月8日，根據我們的2022年計劃，我們的91,237股普通股受未償還期權約束，其中90,987股期權自期權交易所開始之日起有資格參與期權交易所。

新的限制性股票單位。自本要約完成之日起，所有在期權交易所適當交出並被我們接受進行交換的合格期權都將從本要約完成之日起取消，接受交換的期權將不再可行使。

根據2022年計劃，將授予新的限制性股票單位以換取自本要約完成之日起取消的期權。

•        如果您參與期權交易所，根據期權交易所每交出兩（2）股普通股標的合格股票期權，您將獲得一（1）股新的限制性股票單位（代表獲得一股普通股的權利）。新的限制性股票單位的數量將逐筆撥款四捨五入至最接近的整數。期權交易所不授予部分限制性股票單位；以及

•        期權交易所授予的新限制性股票單位將具有與交易所合格期權相同的歸屬開始日期和歸屬期限，唯一的不同是未歸屬期權的任何部分將在剩餘的歸屬期內按季度歸屬，但須在適用的歸屬日期繼續提供服務。

您的新限制性股票單位將受2022年計劃的條款和條件以及您與Tenon之間的RSU協議的約束。在任何情況下，歸屬都必須在適用的歸屬日期之前繼續向我們提供服務。您參與期權交易和收到任何新的限制性股票單位並不保證或承諾繼續向我們提供服務。

如果您有資格參與期權交易所，則可以選擇是否在逐筆贈款的基礎上交換您的合格期權。您可以選擇交換全部或不交換任何受給定合格期權授予的股份。不允許部分交換合格期權授予，但如果您在本要約開始之前行使了合格期權授予的一部分，則只有尚未行使的期權授予部分才有資格兑換。

如果您選擇不參與期權交易所，則將繼續按照與2022年計劃和最初授予期權的期權協議相同的條款和條件持有合格期權。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “TNON”。2024年4月5日，我們在納斯達克資本市場報價的普通股的收盤價為每股0.93美元。我們建議您在決定是否選擇交易合格期權之前，先獲取我們普通股的當前市場報價。

儘管我們董事會（“董事會”）已批准此項提議，但我們、董事會和管理層都不會就您是否應在期權交易所將任何或全部合格期權交換為新的限制性股票單位提出任何建議。在考慮自己的個人情況或偏好後，您必須自行決定是否交出合格期權進行兑換。如果您對與本優惠相關的財務或税務狀況有任何疑問，我們鼓勵您酌情諮詢您的個人法律顧問、會計師、財務和/或税務顧問。

此優惠不以選擇交換的期權總數為條件。本優惠受我們在本交易所要約第7節 “期權交易所條件” 中描述的某些條件以及本交易所要約中描述的條款和條件的約束。

請參閲本交易所要約中標題為 “參與期權交易所的風險” 部分，討論在交出符合條件的股票期權進行期權交易所交易之前應考慮的風險和不確定性。

提議交換某些未平倉的股票期權
適用於限制性股票單位

目錄

條款表摘要以及問題和答案

以下是重要的術語和對您可能遇到的有關期權交易所的一些問題的答案。您應仔細閲讀整份交易所要約、Tenon隨附的公告電子郵件、選舉條款和條件，以及與選舉條款相關的説明和協議。本期權交易所受這些文件可能修改的條款和條件的約束。本摘要中的信息不完整。其他重要信息包含在本交易所要約的其餘部分、選舉條款和條件及其他附錄中，以及與選舉條款相關的指示和協議以及交易所要約中提及的其他相關文件中。我們在本摘要中引用了本交易所要約中的其他章節，以幫助您找到有關這些主題的更完整信息。請查看本摘要條款表和問答以及交易所要約，以確保您就參與期權交易所做出明智的決定。

瞭解期權交易所使用的關鍵術語和定義

背景信息

Q1。什麼是期權交易所？

Q2。為什麼Tenon提供期權交易所？

Q3。限制性股票單位與股票期權有何不同？

資格

Q4。我如何知道我是否有資格參與期權交易所？

Q5。我如何知道哪些期權符合期權交易所的資格？

Q6。在某些情況下我沒有資格在期權交易所獲得限制性股票嗎？

Q7。我可以交換我之前行使Tenon期權時收購的Tenon普通股嗎？

Q8。對於我交易的合格期權，我將收到多少新的限制性股票單位？

Q9。我的新 RSU 的條款和條件是否與我的已交換期權相同？

Q10。我什麼時候能收到我的新 RSU？

Q11。我的新 RSU 獎勵何時頒發？

Q12。我需要行使新的限制性股票單位才能獲得股票嗎？

參與期權交易所

Q13。我如何參與期權交易所？

Q14。我需要參與期權交易所嗎？

Q15。我可以選擇要交換哪些合格期權嗎？

Q16。為了參與期權交易所，我必須選擇交換的合格期權補助金的數量是否有任何限制？

Q17。如果我的合格期權補助金由於婚姻終止而受家庭關係令或類似法律文件約束，會發生什麼？

Q18。我需要為新的限制性股票單位付費嗎？

Q19。如何決定是否應該參與期權交易所？

Q20。Tenon 是否建議我是否應該交換我的合格期權？

Q21。我們將如何確定合格期權是否已正確投標？

Q22。我參與期權交易所的決定會影響我將來獲得期權或其他股票獎勵的能力嗎？

交換的期權

Q23。我交換的期權何時會被取消？

Q24。我會被要求放棄交換期權下的所有權利嗎？

Q25。在我選擇交換合格期權之後，我必須做些什麼才能在完成日期之後收到新的限制性股票單位嗎？

税收後果

Q26。如果我參與期權交易所，我需要納税嗎？

Q27。我的激勵性股票期權的合格期權是否有税收方面的考慮？

期權未交換

Q28。如果我選擇不參與，我的合格期權授予會怎樣？

更改或撤回以前的選舉

Q29。我可以改變主意我想交易哪些合格期權嗎？

Q30。我可以改變主意並退出期權交易所嗎？

Q31。如果我撤回選舉，然後再次決定要參與期權交易所怎麼辦？

交易所要約和期權交易所條件的變更

Q32。如果Tenon延長期權交易所或更改交易所要約，您將如何通知我？

Q33。完成期權交易有什麼條件嗎？

其他信息的可用性

Q34。如果我對期權交易所有疑問，或者我需要迄今為止發佈的通信的其他副本，我可以聯繫誰？

關鍵術語和定義

以下是描述期權交易所時使用的關鍵術語。請通讀每個術語和定義，以確保您對期權交易所和相應材料的理解。

背景信息

Q1.什麼是期權交易所？

A1。期權交易是一次性的自願機會，合格參與者可以將合格期權交換為較少數量的限制性股票單位。

更多詳細信息可以在交易所要約的第2節 “期權交易所授予的獎勵類型；新的RSU數量；完成日期” 下找到。

另請參閲：問題 6 的答案：“在某些情況下我沒有資格獲得期權交易所的限制性股票單位嗎？”本摘要條款表和問題與解答。

Q2.為什麼Tenon提供期權交易所？

A2。Tenon認為，當為股東創造價值時，我們的合格參與者應該得到獎勵。Tenon的股票計劃（例如股票期權、RSU）和發行強化了這種 “業績中的利益” 方針，我們認為這對公司的成功至關重要。

自首次公開募股以來，我們的股價已大幅下跌。價格的下跌以及我們在2023年11月實施的 1:10 反向股票拆分的影響，導致我們所有的合格參與者持有的股票期權深深處於 “水下” 狀態，這使得它們作為員工激勵和留用工具的效率降低，因此無助於實現我們的戰略目標。

Tenon提供期權交易所的目的是（i）調整合格參與者和股東的權益，（ii）為符合條件的參與者提供一種從符合條件的水下期權中實現價值的方式。期權交易所使符合條件的參與者有機會將某些截至生效之日顯著 “不足” 的期權交易為新的限制性股票單位，即使Tenon的股價沒有上漲，這些期權也可能提供價值。這種將合格期權換成較少數量的新限制性股票單位的方法符合Tenon當前的薪酬策略，並且為Tenon認為所有期權目前都處於困境的合格參與者提供了有意義的激勵措施。

Q3.限制性股票單位與股票期權有何不同？

A3。下表概述了股票期權和限制性股票單位之間的一些主要區別：

資格

Q4.我如何知道我是否有資格參與期權交易所？

A4。在以下情況下，您將有資格參與期權交易所：

•        在本優惠開始之日您是合格參與者，並在期權交易所完成之日之前仍是合格參與者；以及

•        您持有至少一個合格期權。

如果個人（i）休假將導致與Tenon的僱用關係終止，（ii）向Tenon提供了辭職通知或（iii）收到了Tenon的終止僱用或服務的通知，則他們不是合格參與者，在每種情況下，即使此類辭職或終止要等到期權交易所完成後才生效。

如果Tenon認為期權交易所將產生與Tenon薪酬政策和做法不一致的監管、税收或其他影響，Tenon保留在任何司法管轄區撤回期權交易所的權利。如果Tenon在特定司法管轄區撤回期權交易所，則不會向該司法管轄區的合格參與者進行期權交換，也不會接受來自或代表該司法管轄區的合格參與者進行期權交換。

另請參閲：交換要約的第 1 節。

Q5.我如何知道哪些期權符合期權交易所的資格？

A5。如果您是合格參與者，您將收到一份附在選舉表中的合格期權聲明，該聲明將通過DocuSign電子郵件發送給您，其中將指明您的哪些股票期權有資格交換。為了使您的合格期權保持合格狀態，它們必須在開始日期和完成日期保持未兑現和未行使狀態。

合格期權包括根據2022年計劃或2012年計劃授予的股票期權補助，截至完成之日仍未償還和未行使，由合格參與者持有。

另請參閲：

•        對問題 26 的回答：“如果我參與期權交易所，我需要納税嗎？”本摘要條款表和問題與答案；以及

•        交換要約的第 2 條和第 14 條。

Q6.在某些情況下我沒有資格在期權交易所獲得限制性股票嗎？

A6。是的，如果您沒有任何合格期權，或者您在完成日期之前不再是合格參與者。

另請參閲：交換要約的第1和2節。

Q7.我可以交換我之前行使Tenon期權時收購的Tenon普通股嗎？

A7。沒有。本期權交易所僅涉及購買我們普通股的已發行Tenon期權。您不得在本期權交易所交易您在先前行使期權時獲得的任何普通股，也不得通過任何其他方式在本期權交易所進行交易。

另請參閲：交換要約的第 2 節。

Q8.對於我交易的合格期權，我將收到多少新的限制性股票單位？

A8。如果您參與期權交易所，根據交易所要約每交出兩（2）股普通股標的合格股票期權，您將獲得一（1）股新的限制性股票單位（代表獲得一股普通股的權利）。期權交易所不授予部分限制性股票單位。任何小數的新限制性股票單位都將逐筆撥款四捨五入到最接近的整數。

合格期權的大部分授予是對員工持有的期權的初始授予。這些合格期權補助金的歸屬期均為三年，從聘用之日或授予之日開始。在歸屬的第一年（“一年懸崖期”），這些期權授予在歸屬開始日期的一週年之際歸屬，然後按月平均歸屬。例如，對於2023年3月1日開始歸屬的3,600份期權的授予，1,200份期權將在2024年3月1日歸屬，其中100份期權將在接下來的兩年中每隔一個月的第一天歸屬，但須在適用的歸屬日期繼續提供服務。

期權交易所授予的新限制性股票單位將與合格參與者交換的期權具有相同的歸屬開始日期和歸屬期限，歸屬計劃的唯一區別在於：(i) 交換期權的任何月度歸屬計劃將被季度歸屬計劃所取代；(ii) 如果在期權交易所到期之前已確定交換期權授予的歸屬日期，則為該期權的第一個歸屬日期此類新限制性股票單位的未歸屬部分將自上次歸屬日期起三個月這樣的選項。如果交換的期權已全部或部分歸屬，則新的限制性股票單位也將按與交換期權相同的百分比全部或部分歸屬。任何在期權交易所授予的限制性股票單位將立即以一對一的方式轉換為Tenon普通股。期權交易所授予的任何新限制性股票單位的未歸屬部分將按比例歸屬與已交出的期權相同的時間表，但須在適用的歸屬日期繼續提供服務。通過DocuSign電子郵件發送給您的選擇表格所附的合格期權聲明將包括您為換取每筆合格期權補助而收到的RSU數量，包括授予時將歸屬的RSU數量和未歸屬的RSU的歸屬時間表。

您的新限制性股票單位將受2022年計劃的條款和條件以及您與Tenon之間的RSU協議的約束。在任何情況下，歸屬都必須在適用的歸屬日期之前繼續向我們提供服務。您參與期權交易和收到任何新的限制性股票單位並不保證或承諾繼續向我們提供服務。

例子

1。如果您在2024年5月6日交換合格期權授予權以購買3,600股Tenon普通股（不受一年懸崖期的約束），該股在自2024年6月1日開始歸屬的三年內每月歸屬（每月100股），第一個歸屬日期為2024年7月1日，則您將在完成之日獲得1,800股新的RSU，該股將在三年內按季度歸屬（每季150股）期間，第一個歸屬日期為2024年9月1日。

2。如果您在2024年5月6日使用合格期權交換合格期權購買3,600股Tenon普通股（不受一年懸浮期的約束），在2024年3月1日開始歸屬的三年期內每月歸屬（每月100股），第一個歸屬日期為2024年4月1日，則您將獲得100股既得RSU（相當於2個月的交換合格期權歸屬），這將立即轉換為100股 Tenon普通股和1,700股未歸屬的新限制性股票單位，這些股在下三年內每季度（每季度150股）歸屬歸屬日期為 2024 年 8 月 1 日。

3.如果您在2024年5月6日使用合格期權補助金來購買受一年懸崖期限制的3,600股Tenon普通股，在該期限結束時歸屬1,200股，在剩餘的兩年期限內每月歸屬100股，如果歸屬於交換期權

撥款於2024年6月1日開始，第一個歸屬日期（一年懸崖期的結束）為2025年6月1日，您將在完成之日獲得1,800個新的RSU，其中600個RSU將於2025年6月1日解鎖，剩餘的RSU將在剩餘的兩年內按季度歸屬（每季度150股），第一季度歸屬日期為2025年9月1日。

4。如果您在2024年5月6日將合格期權授予交換以購買受一年懸崖期限制的3,600股Tenon普通股，其中1,200股將在該期限結束時歸屬，在剩餘的兩年內每月歸屬100股，並且如果交換期權授予的歸屬於2023年3月1日開始，第一個歸屬日期（一年懸崖期結束）為2024年3月1日，則您將獲得 (i) 700 個既得限制性股票單位（相當於一年懸浮期限和兩個月的交換合格期權授予歸屬），其中將立即轉換為7000股Tenon普通股和（ii）1,100股未歸屬的新限制性股票單位，在剩餘的歸屬期內按季度（每季度150股）歸屬，下一個歸屬日期為2024年8月1日。

注意：通過應用交換比率獲得的任何小數 RSU 都將四捨五入到下一個整數。

另請參閲：

•        回答問題 5：“我如何知道哪些期權符合期權交易所的資格？”本摘要條款表和問題與答案；以及

•        交換要約的第 2 條和第 14 條。

Q9.我的新 RSU 的條款和條件是否與我的已交換期權相同？

A9。不。限制性股票單位是與股票期權不同的獎勵類型，除歸屬計劃外，新的限制性股票單位的條款和條件將與交換的期權不同。

期權是指在指定期限內（通常自授予之日起十年，如果您終止僱用或服務，則可以提前終止）以固定價格購買Tenon股票的權利。儘管合格期權目前都處於水下狀態，但如果Tenon的股價在未來上漲，鑑於為換取退出合格期權而授予的新限制性股票單位將減少，合格期權在未來的價值可能會高於期權交易所授予的新RSU。

但是，新限制性股票單位的歸屬開始日期和歸屬期限將與合格參與者所交換期權的歸屬時間表相同，歸屬時間表的唯一區別在於：(i) 交換期權的任何月度歸屬計劃將被季度歸屬計劃所取代；(ii) 如果在期權交易所到期之前，交換期權授予的歸屬日期已經到期，則為第一次歸屬日期此類新限制性股票單位的未歸屬部分的生效日期為自上次歸屬之日起三個月此類選項的日期。任何在期權交易所授予的限制性股票單位將立即以一對一的方式轉換為Tenon普通股。期權交易所授予的任何新限制性股票單位的未歸屬部分將按比例歸屬與已交出的期權相同的時間表，但須在適用的歸屬日期繼續提供服務。通過DocuSign電子郵件發送給您的選擇表格所附的合格期權聲明將包括您為換取每筆合格期權補助而收到的RSU數量，包括授予時歸屬的RSU數量和未歸屬的RSU的歸屬時間表。

您的新限制性股票單位將受2022年計劃的條款和條件以及您與Tenon之間的RSU協議的約束。在任何情況下，歸屬都必須在適用的歸屬日期之前繼續向我們提供服務。您參與期權交易和收到任何新的限制性股票單位並不保證或承諾繼續向我們提供服務。

2022年計劃和2022年計劃下當前形式的RSU協議的鏈接將作為Tenon向美國證券交易委員會提交的名為 “附表TO” 的文件的附錄包括在內，該文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov和我們網站的 “財務—美國證券交易委員會文件” 下的投資者欄目中查閲（ir.tenonmed.com/financials/sec）-申報).

此外，新的限制性股票單位的税收待遇可能與您的交換期權的税收待遇有很大不同。

另請參閲：

•        問題 5 的答案：“我交易的合格期權將獲得多少新的 RSU？”問題 8，“對於我交易的合格期權，我將獲得多少新的限制性股票單位？”問題 11，“我的新 RSU 獎項何時頒發？”以及問題 26，“如果我參與期權交易所，我需要納税嗎？”本摘要條款表和問題與答案；以及

•        交換要約的第 2 條和第 14 條。

Q10。我什麼時候能收到我的新 RSU？

A10。新的限制性股票單位的授予日期將是完成日期（2024年5月6日），新的限制性股票單位將立即發放。如果延長髮行期，則新的限制性股票單位的完成日期和授予將相應延遲。請注意，從完成之日起，您可能需要幾周時間才能收到與新的限制性股票單位相關的電子郵件，新限制性股票的授予才會反映在您的E*Trade賬户中。請在您的E*Trade賬户中查看並接受您的撥款文件。如果您的賬户在完成日期後的幾周內沒有針對新的限制性股票單位進行更新，請聯繫 jhanson@tenonmed.com。如果您的新限制性股票單位歸屬，您將獲得以新的限制性股票單位為前提的Tenon普通股。

另請參閲：

•        對問題 11 的回答：“我的新 RSU 獎勵何時頒發？”本摘要條款表和問題與答案；以及

•        交換要約的第 2 條和第 14 條。

Q11。我的新 RSU 獎勵何時頒發？

A11。期權交易所授予的新限制性股票單位將開始歸屬，其歸屬期限與合格參與者交換的期權相同，歸屬時間表的唯一區別在於：(i) 交換期權的任何月度歸屬計劃將被季度歸屬計劃所取代；(ii) 如果在期權交易所到期之前已確定交換期權授予的歸屬日期，則為聯合國的第一個歸屬日期此類新限制性股票單位的歸屬部分將自其最後歸屬日期起三個月選項。如果交換的期權已全部或部分歸屬，則新的限制性股票單位也將按與交換期權相同的百分比全部或部分歸屬。任何在期權交易所授予的限制性股票單位將立即以一對一的方式轉換為Tenon普通股。期權交易所授予的任何新限制性股票單位的未歸屬部分將按比例歸屬與已交出的期權相同的時間表，但須在適用的歸屬日期繼續提供服務。將通過DocuSign電子郵件發送給您的選擇表格所附的合格期權聲明將包括您為換取每筆合格期權補助而收到的RSU數量，包括授予時歸屬的RSU數量和未歸屬的RSU的歸屬時間表。

您的新限制性股票單位將受2022年計劃的條款和條件以及您與Tenon之間的RSU協議的約束。期權交易所授予的新限制性股票單位只有在持有人根據2022年計劃、適用的RSU協議和其他相關的Tenon政策保持持續服務的情況下才會歸屬，每項政策可能會不時修改。通常，根據2022年計劃確定，在終止對Tenon的持續服務時未歸屬的新RSU將被沒收。您參與期權交易和收到任何新的限制性股票單位並不保證或承諾繼續向我們提供服務。

另請參閲：問題 8 的答案：“我交易的合格期權將獲得多少新的 RSU？”

Q12。我需要行使新的限制性股票單位才能獲得股票嗎？

A12。沒有。與股票期權不同，您必須行使股票期權才能獲得受該期權約束的既得股票，而無需行使限制性股票單位即可獲得股份。如果您的新 RSU 按照適用 RSU 協議中規定的歸屬計劃進行歸屬，則此後您將立即自動獲得受新 RSU 約束的股份（減去税款）。通常，根據2022年計劃的決定，不歸屬的新限制性股票單位將被沒收給Tenon。

另請參閲：交換要約第9節。

參與期權交易所

Q13。我如何參與期權交易所？

A13。如果您是合格參與者，您將收到資格通知。如果您選擇參與期權交易所，則必須不遲於美國東部時間2024年5月6日晚上 11:59（或期權交易所延期後可能適用的更晚日期）採取行動。

您將收到來自DocuSign的電子郵件通知，其中包含選舉表的副本。在執行選舉表格之前，請執行以下操作：

•        首先，您需要了解交易所要約——它是什麼，以及可以交換哪些股票期權，方法是完整閲讀本交易所要約和選擇表中附帶的合格期權聲明，其中將包括您的每筆合格期權補助：

•        此類合格期權授予的授予日期；

•        此類合格期權授予的每股行使價；

•        截至2024年5月6日，我們受合格期權授予的普通股的既得和未歸屬股份的數量（假設在此日期之前根據適用的歸屬時間表進行歸屬，並且沒有行使或提前終止）；

•        您將獲得的新 RSU 的數量，包括已歸屬和未歸屬的 RSU 的數量；以及

•        適用於為換取此類合格期權授予而發行的未歸屬限制性股票單位的新歸屬時間表。

•        接下來，評估您的選項。您將能夠計算出合格期權將獲得多少新的限制性股票單位，方法是逐筆撥款除以二，然後將任何分數四捨五入到下一個整數。請記住，您可以將部分、全部或全部合格期權補助金兑換成新的限制性股票單位，但任何交換都必須逐筆授予。

如果您選擇參與期權交易所，為了有效投標合格期權，您必須通過DocuSign正確填寫並簽署選舉表格，一旦提交，該表格將自動轉發給Tenon，以便我們在美國東部時間2024年5月6日晚上 11:59 之前（或期權交易所延期後可能適用的更晚日期）收到該表格。對於後續的提款和選舉，請將正確填寫並簽署的選舉表格（或撤回選舉通知表）交付給我們，以便我們在美國東部時間2024年5月6日晚上 11:59 之前（或期權交易所延期後可能適用的更晚日期），通過電子郵件（通過PDF或類似的圖像文件文件）將其發送至：cphillips@tenonmed.com。

您有責任確保選舉表格如上所示交付。您必須留出足夠的時間來完成、簽署和交付您的選舉表格，以確保我們在到期日之前收到您的選舉表格。

您無需退還獎勵協議，即可在期權交易所取消和交換您的合格期權，因為如果我們接受您的合格期權進行兑換，這些協議將自到期日起自動取消。選舉表格將包括同意受限制性股票單位的條款和條件的約束。

如果您選擇在期權交易所交換個人合格期權補助金的任何部分，則必須選擇交換全部個人合格期權補助金。但是，如果您持有多個個人合格期權補助金，則可以選擇逐筆交換一項或多項個人合格期權補助金，而不必交換所有個人合格期權補助。不允許部分交換合格期權補助金。如果您有資格參與期權交易所，您的合格期權聲明將列出所有合格期權。

我們只接受DocuSign交付已簽署的初次選舉選舉表格。對於隨後的選舉，必須通過電子郵件（通過 PDF 或類似的圖像文件文件）交付已簽署的選舉表格，發送至 cphillips@tenonmed.com。您有責任確保通過DocuSign退回和/或發送到該電子郵件地址（如果適用）。您必須留出足夠的時間來填寫和交付您的選舉表格，以確保我們在到期日之前收到您的選舉表格。

在我們收到您正確填寫並簽署的選擇表之前，您的合格期權不會被視為已投標。我們必須在 2024 年 5 月 6 日美國東部標準時間晚上 11:59 之前（或期權交易所延期後可能適用的更晚日期）收到您正確填寫並簽署的選舉表格。這是一次性報價，我們將嚴格執行發售期限。我們保留拒絕任何我們認為形式不適當或我們認為不合法的交易所期權的權利。如果您錯過了這個截止日期，您將無法參與期權交易所。

我們可能會延長此期權交易所。如果我們延長髮售期，我們將在美國東部時間2024年5月6日上午9點（先前預定的完成日期之後的美國工作日）發佈新聞稿、電子郵件或其他通信，披露延期。

另請參閲：

•        問題5的答案：“我如何知道哪些期權符合期權交易所的資格？”本摘要條款表和問答；問題 14，“我需要參與期權交易所嗎？”本摘要條款表和問答；以及

•        交換要約的第 4 條和第 14 條。

Q14。我需要參與期權交易所嗎？

A14。不是。參與期權交易所是自願的。如果您選擇不參與期權交易所，則將繼續按照最初授予合格期權的條款和條件持有合格期權。

另請參閲：交換要約的第 2 節。

Q15。我可以選擇要交換哪些合格期權嗎？

A15。您可以完全自由選擇在期權交易所中交換部分、全部或不交換您的合格期權授權。但是，如果您選擇參與期權交易所，要交換個人合格期權，則必須選擇交換包括該期權的全部未償還的個人合格期權補助金。

Tenon不接受個人合格期權補助的部分投標，除非您可以選擇交換已部分行使的合格期權補助的全部剩餘部分。否則，您不得選擇只交換任何特定個人合格期權授予所涵蓋的部分股票。

另請參閲：

•        回答問題 5：“我如何知道哪些期權符合期權交易所的資格？”本摘要條款表和問題與答案；以及

•        交換要約的第 2 部分。

Q16。為了參與期權交易所，我必須選擇交換的合格期權補助金的數量是否有任何限制？

A16。沒有。沒有最低數量的合格期權可供您選擇交易才能參與。但是，如果您選擇參與期權交易所，則要交換個人合格期權補助金，則必須選擇交換全部個人合格期權補助金。Tenon不接受個人合格期權補助的部分投標，除非您可以選擇交換已部分行使的合格期權補助的全部剩餘部分。否則，您不得選擇只交換任何特定個人合格期權授予所涵蓋的部分股票。

請注意，出售新限制性股票單位後收購的Tenon普通股可能會收取經紀費和/或電匯費，這可能會影響您從此類出售中獲得的收益。

另請參閲：

•        對問題 18 的回答：“我必須為新的 RSU 付費嗎？”本摘要條款表和問答；以及

•        交換要約的第 9 節。

Q17。如果我的合格期權補助金由於婚姻終止而受家庭關係令或類似法律文件約束，會發生什麼？

A17。如果您擁有受家庭關係令（或婚姻結束後的類似法律文件）約束的合格期權補助金，並且非合格參與者實益擁有該合格期權補助的一部分，則為了參與該合格期權補助金的期權交易所，您可以接受本期權交易所的全部剩餘未償部分，包括合格期權補助金的實益擁有的部分其他人，只要你是合法的合格期權補助金的所有者。如問題15的答案中所述，我們不接受合格期權授予的部分投標，因此您不得就合格期權授予中由您實益擁有的部分接受本期權交易所，而拒絕就他人實益擁有的部分接受本期權交換。由於您是合格期權授予的合法所有者，我們將尊重您的正確選擇，但對於您在此類合格期權授予方面犯下的任何錯誤，我們不對您或合格期權授予的受益所有人負責。

另請參閲：交換要約的第 2 節。

Q18。我需要為新的限制性股票單位付費嗎？

A18。您無需向Tenon支付任何現金即可獲得新的RSU補助以換取您交換的期權。您也不必向Tenon付款即可獲得Tenon普通股，如果您的新限制性股票單位歸屬，則可向您發行的Tenon普通股；但是，您可能需要為限制性股票單位的歸屬繳税。

另請注意，如果您決定出售在新的限制性股票單位歸屬時向您發行的Tenon普通股，則將產生經紀費和/或電匯費。

另請參閲：

•        對問題 26 的回答：“如果我參與期權交易所，我需要納税嗎？”本摘要條款表和問題與答案；以及

•        交換要約的第9和第14節。

Q19。如何決定是否應該參與期權交易所？

首先，查看提供給您的與交換要約有關的所有材料，包括本條款摘要和問答。這些材料將通過DocuSign電子郵件提供給您，該電子郵件中附有您的選舉表以及Tenon向美國證券交易委員會提交的一份名為 “附表TO” 的文件，該文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲，或作為證物提交。

除了審查材料外，請注意以下幾點：

•        這不是一個-對於-一個交換。您將收到一些新的限制性股票單位，這些限制單位是您交出進行交易的普通股標的合格期權數量的一半。

•        即使Tenon的股價在授予日之後沒有上漲，RSU也會在歸屬時提供價值。但是，由於您獲得的新限制性股票單位將少於您選擇交換的期權，因此在未來的某個時候，您選擇交換的期權在經濟上可能比您根據期權交易所獲得的新限制性股票單位更有價值。

•        期權交易所授予的新限制性股票單位將不受新的歸屬時間表的約束。即使您交易的合格期權已全部或部分歸屬，您的所有新限制性股票單位都將與合格期權具有相同的歸屬日期和相同的歸屬時間表，唯一的不同是每月的歸屬將由季度歸屬所取代。

•        別忘了考慮税收。通常，您的新 RSU 將在歸還時徵税。如果您是多個國家的居民或受多個國家的税法約束，則應注意，可能會有額外或不同的税收後果和社會保險繳款適用於您。

另請注意，Tenon的任何人無權或將來有權向您提供意見或建議，或向您提供交換要約或交換要約中提及的文件中未包含的其他信息。您必須自行決定是否參與期權交易所。強烈建議您諮詢您的個人法律顧問、會計師、財務和/或税務顧問，以獲取進一步的建議。

另請參閲：

•        交換要約的第 3 條和第 9 條；以及

•        在交易所要約中參與期權交易所的風險。

Q20。Tenon 是否建議我是否應該交換我的合格期權？

A20。沒有。Tenon 為您提供儘可能多的信息，以幫助您做出自己的明智決定。但是，Tenon沒有就您是否應該接受期權交易所提出任何建議。Tenon的任何人沒有或將來都無權向您提供意見或建議，或向您提供交換要約或交換要約中提及的文件中未包含的其他信息。您必須自行決定是否參與期權交易所。強烈建議您諮詢您的個人法律顧問、會計師、財務和/或税務顧問，以獲取進一步的建議。

另請參閲：交換要約的第 4 節。

Q21。我們將如何確定合格期權是否已正確投標？

A21。我們將自行決定有關您為接受任何合格期權的期權交易所而提交的文件的有效性、形式、資格（包括接收時間）和接受情況的所有問題。我們對這些問題的決定將得到法律允許的最大尊重。但是，根據適用法律，您擁有向具有司法管轄權的法院對此類裁決提出質疑的所有權利。只有具有管轄權的法院才能做出最終的裁決，對雙方具有約束力。我們保留拒絕任何我們認為形式不適當或我們認為不合法的選擇或任何交所期權的權利。根據本期權交易所的條款，我們將接受所有經過適當投標但未有效撤回的合格期權。在我們糾正或豁免所有缺陷或違規行為之前，任何合格期權的投標均不被視為正確投標。我們沒有義務就任何選舉中的任何缺陷或違規行為發出通知，對於未發出任何通知，我們也不會承擔任何責任。

另請參閲：交換要約的第 4 節。

Q22。我參與期權交易所的決定會影響我將來獲得期權或其他股票獎勵的能力嗎？

A22。沒有。您選擇參與或不參與期權交易所對我們未來向您或其他任何人授予期權、其他股票獎勵或任何其他權利均不產生任何影響。

另請參閲：交換要約的第 1 節。

交換的期權

Q23。我交換的期權何時會被取消？

A23。自完成之日起，您交換的期權將被取消。如果期權交易所延期且完成日期延遲，則您的已交換期權的取消和任何新的限制性股票單位的授予日期將相應延遲。在完成日期之後，被取消的已交換期權將不再通過您的E*Trade賬户顯示。

另請參閲：交換要約的第 6 節。

Q24。我會被要求放棄交換期權下的所有權利嗎？

A24。是的。一旦Tenon接受了您的交換期權，您交換的期權將被取消，您將不再擁有這些交換期權下的任何權利。自完成之日起，Tenon將取消所有已交換的期權。但是，如果延遲完成日期，則交換期權的取消日期以及任何新的限制性股票單位的授予日期都將相應延遲。

另請參閲：交換要約的第 6 節。

Q25。在我選擇交換合格期權之後，我必須做些什麼才能在完成日期之後收到新的限制性股票單位嗎？

A25。沒有。一旦您的交換期權被取消，您無需採取其他措施即可獲得新的RSU。您的新 RSU 將自完成之日起授予您。如果期權交易所延期且完成日期延遲，則新的限制性股票單位的授予日期將相應延遲。為了獲得新的RSU補助金所涵蓋的股份，您必須在適用的歸屬日期之前繼續成為合格參與者，並有資格根據Tenon的保單（不時修訂）進行歸屬。

請注意，從完成之日起，您可能需要幾周時間才能收到與新的限制性股票單位相關的電子郵件，新限制性股票的授予才會反映在您的E*Trade賬户中。您將需要在您的E*Trade賬户中接受您的撥款文件。

另請參閲：

•        對問題 11 的回答：“我的新 RSU 獎勵何時頒發？”本摘要條款表和問題與答案；以及

•        交換要約的第 9 節。

税收後果

Q26。如果我參與期權交易所，我需要納税嗎？

A26。如果您參與期權交易所，則如果RSU當時歸屬，則需要在交易所時確認用於所得税或其他税收目的的收入。如果 RSU 在交易時尚未歸屬，則在向您發行 RSU 的背心和新 RSU 所依據的股票時，您將確認用於所得税或其他税收目的的收入。所得税預扣和社會保障税義務將在確認收入時產生，為了履行您在這些義務中的份額，您可以向Tenon提供現金，或者E*Trade可以出售足夠數量的本應付給您的股份，以籌集履行這些義務所需的現金。

您應諮詢您的個人法律顧問、會計師、財務和/或税務顧問，以確定參與期權交易所對您的個人税收後果。如果您是多個國家的居民或受多個國家的税法約束，則應注意，可能會有額外或不同的所得税、社會保險繳款和其他税收後果可能適用於您。

如果您的合格期權是在您在一個司法管轄區提供服務時被授予的，而您現在在另一個司法管轄區為Tenon工作，則在最初授予合格期權的司法管轄區進行交易時，您可能需要繳納所得税和其他税。您應諮詢您的個人法律顧問、會計師、財務和/或税務顧問，以確定您的個人情況對税收的影響。

另見：交換要約第14節。

Q27。我的激勵性股票期權的合格期權是否有税收方面的考慮？

A27。如果期權交易所在三十（30）個日曆日（或更長時間）內保持開放，則期權交易所未接受的所有符合條件的激勵性股票期權將被視為 “已修改”。這將導致此類激勵性股票期權被視為再授予，因此，就激勵性股票期權獲得優惠的美國税收待遇所需的兩（2）年持有期而言，授予日期將重新開始。期權交易所目前未計劃在三十（30）個日曆日或更長時間內保持未兑現狀態，因此不應導致未交易的激勵性股票期權的自動修改，

但是，如果我們出於業務或其他原因決定延長期權交易所，則可能會導致修改。如果進行此類修改，您的合格期權可以繼續是激勵性股票期權（受美國税收法規對激勵性股票期權的限制），但就適用於此類合格期權的激勵性股票期權持有期而言，授予日期將為期權交易所於2024年4月8日開始的日期）。因此，為了在被視為修改的情況下獲得此類合格期權的優惠税收待遇，您不得在期權交易所開始之日（2024年4月8日）後的兩（2）年內或行使之日起一（1）年內處置通過行使合格期權獲得的股份。

您應諮詢您的個人法律顧問、會計師、財務和/或税務顧問，以確定參與期權交易所對您的個人税收後果。如果您是多個國家的居民或受多個國家的税法約束，則應注意，可能會有額外或不同的所得税、社會保險繳款和其他税收後果可能適用於您。

另見：交換要約第14節。

期權未交換

Q28。如果我選擇不參與，我的合格期權授予會怎樣？

A28。如果您選擇不參與，您的合格期權補助將保持未償狀態，直到其條款行使或到期，保留其當前行使價格，保留其當前的歸屬計劃，並保留2022年計劃和期權協議中規定的與此類合格期權授予相關的所有其他條款和條件。

另請參閲：交換要約的第 6 節。

更改或撤回以前的選舉

Q29。我可以改變主意我想交易哪些合格期權嗎？

A29。要更改您先前就部分或全部合格期權授予所做的選擇，包括選擇從本期權交易所撤回所有合格期權，您必須提交有效的新選擇，僅表明您希望在期權交易所交易的合格期權授權，或者通過發送電子郵件至 cphillips@tenonmed.com 通知科琳·菲利普斯並要求填寫新的選擇表並將其發送至你通過 DocuSign 開啟或在完工日期（目前預計為美國東部時間2024年5月6日晚上 11:59）之前，除非另行延長。

另請參閲：

•        對本條款摘要表和問答中問題 14 “我是否需要參與期權交易所” 的答案；以及

•        交換要約的第4和5節。

Q30。我可以改變主意並退出期權交易所嗎？

A30。是的。提交選舉後，您可以在完成日期（目前預計為美國東部時間2024年5月6日晚上 11:59）當天或之前隨時從期權交易所退出並保留您的合格期權後改變主意，並根據現有條款保留合格期權。如果我們延長完成日期，您可以隨時撤回您的選擇，直到延期的期權交易所到期。你可以隨心所欲地改變主意，但你將受我們最後在完成日期當天或之前收到的正確提交的選舉的約束。

另請參閲：

•        對本條款摘要表和問答中問題 14 “我是否需要參與期權交易所” 的答案；以及

•        交換要約的第 5 節。

Q31。如果我撤回選舉，然後再次決定要參與期權交易所怎麼辦？

A31。如果您撤回了部分或全部合格期權補助的參與選擇，然後再次決定要參與本期權交易所，則您可以通過發送電子郵件至 cphillips@tenonmed.com 通知科琳·菲利普斯並要求在完成日期（目前預計為美國東部時間2024年5月6日晚上 11:59 分）當天或之前，通過DocuSign向您發送新的選舉表並填寫一份新的選舉表格，除非另有延期，否則根據規定問題 29 中描述的程序，“我能改變主意嗎我想交換哪些合格期權？”以及交換要約的第 4 節。

交易所要約和期權交易所條件的變更

Q32。如果Tenon延長期權交易所或更改交易所要約，您將如何通知我？

A32。如果Tenon延長期權交易所或以其他方式更改交易所要約，Tenon將在先前預定的完成日期之後的下一個美國工作日美國東部時間上午9點之前發出電子郵件和/或其他形式的通信，披露延期。

另請參閲：交換要約的第 2 條和第 14 條。

Q33。完成期權交易有什麼條件嗎？

A33。是的。期權交易所的完成受交易所要約第7節中描述的許多慣例條件的約束。如果不滿足這些條件中的任何一個，Tenon將沒有義務接受和交換適當投標的合格期權補助金，儘管Tenon可以自行選擇這樣做。

該優惠不以交出最低數量的合格股票期權進行交易或符合條件的參與者的最低數量為條件。

另請參閲：交換要約的第 2 條和第 7 條。

其他信息的可用性

Q34。如果我對期權交易所有疑問，或者我需要迄今為止發佈的通信的其他副本，我可以聯繫誰？

A34。Tenon已向美國證券交易委員會公開提交了一份名為 “附表” 的文件證物的文件，該文件可在www.sec.gov上查閲，也可以在我們的網站的 “財務—美國證券交易委員會文件”（ir.tenonmed.com/financials/sec）下的投資者欄目查閲-申報).

您也可以將有關交換要約的問題以及要求交換要約和其他文件的額外副本發送到此處：

電子郵件：jhanson@tenonmed.com

另請參閲：交換要約第17節。

前瞻性陳述

參與期權交易所涉及許多風險，包括下述風險。下文描述的風險，以及我們 10 表年度報告中的風險因素-K在我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的財年中，重點介紹與Tenon有關的一些重大風險，這些風險可能會影響您是否參與本期權交易所的決定。您應該仔細考慮這些風險，在決定是否參與期權交易所之前，我們鼓勵您在必要時與投資和税務顧問交談。此外，我們敦促您閲讀本交易所要約中討論根據期權交易所參與期權交易所的税收後果的章節，以及本交易所要約文件的其餘部分，以瞭解更多信息-深度在決定參與期權交易所之前，討論可能適用於您的風險。

此外，本交易所要約和我們的表格10年度報告-K上面提到的包括 “向前”-看着聲明。”這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性、假設和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性聲明或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異-看着聲明。向前-看着陳述包括非歷史事實的陳述，可以用 “預期”、“相信”、“可能”、“尋求”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 或類似表述以及這些術語的否定詞來識別。這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及管理層目前可獲得的信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件，包括表格10的年度報告-K如上所述，討論了一些可能導致我們的實際業績與前瞻性報告所包含或暗示的結果不同的風險-看着聲明。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於下文列出的因素以及我們 10 表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中討論的因素-K截至2023年12月31日的財政年度。此外，這樣的前鋒-看着聲明僅代表截至本文發佈之日。除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何展望-看着反映此類聲明發表之日後的事件或情況的聲明。

參與期權交易所的風險

本優惠特有的風險

由於期權交易所不是一對一的，因此，如果我們的股價在完成日期之後上漲，您的新限制性股票單位的價值可能不如交易所的期權那麼高。

如果我們的普通股價格在您的交換期權被取消之日之後上漲，則您的交換期權的價值可能超過您為換取它們而獲得的新限制性股票單位。

由於此優惠相對於已交換期權的匯率不是一對一的，因此在未來的某個時候，您的交換期權可能比您根據期權交易所獲得的新限制性股票在經濟上更有價值。例如，如果您將合格期權交換為購買2,000股股票，行使價為每股3.00美元，股票期權到期日為2031年1月，則您將獲得1,000個新的限制性股票單位。僅出於説明目的，假設我們的普通股價格在期權交易所完成之日後上漲至每股40美元。在此示例中，如果您保留了已交換的期權並以每股40.00美元的價格行使和出售標的股票，則您將實現74,000美元的税前收益，但是如果您將合格期權補助換成了新的限制性股票單位，並在我們的普通股價格為每股40.00美元時在歸屬時立即出售了受新限制性股份授予約束的股票，則您的税前收益將僅為40,000美元。

此外，您為新的限制性股票單位繳納的税款可能比您交出的合格期權補助金繳納的税款還要多。例如，如果您對2,000股股票行使了合格期權授予，行使價為3.00美元，股票期權到期日為2031年1月，當時我們的股票交易價格為每股3.50美元，您將獲得2000股普通股，但那時您將沒有實現任何應納税所得額。如果您隨後以每股5.00美元的價格出售股票，則將獲得每股2.00美元的資本收益，這是5.00美元的銷售價格與您支付的3.00美元行使價之間的差額。如果您持有股票超過12個月，則該收益將按長期資本利得税率（目前最高為25％）徵税；如果您持有股票12個月或更短時間，則該收益將按短期資本利得税率（目前最高為37％）徵税。

相反，如果您將合格期權補助金換成新的限制性股票單位，則將根據收到股票時（即歸屬時）的全部公允市場價值確認普通收入（目前最高税率為37％）。例如，如果您在我們股票的公允市值為每股3.50美元的當天投資了1,000個新的限制性股票單位，那麼您將確認3500美元的普通收入，屆時您將對該收入納税（税率高達37％）。當您隨後出售股票時，如果適用，則出售時的任何額外收益都將獲得額外的長期或短期資本收益（視您持有此類股票的時間長短而定）。例如，如果您以每股5.00美元的價格出售股票，則將獲得每股1.50美元的資本收益（這是5.00美元的銷售價格與收到股票時的3.50美元價值之間的差額）。

在分析對您的税收後果時，您應記住，您無需為新的限制性股票單位或其下的股票支付現金購買價格，而在上面的示例中，您本應為符合條件的期權補助的股票支付每股税後美元3.00美元。您應該諮詢自己的税務顧問，以確定您在上述每種選項下要繳納的税款總額。

如果您在新的 RSU 歸屬之前因任何原因終止向我們提供的持續服務，您將不會從新的 RSU 中獲得任何價值。

如果您在計劃授予新的限制性股票單位的日期之前終止（無論是自願還是非自願的），則您將不會獲得受這些新限制性股票單位約束的股份。相反，根據2022年計劃和適用的 RSU 協議，您的新 RSU 將在您終止持續服務後立即到期。因此，您將無法從新的 RSU 中獲得全部價值（或可能的任何價值）。有關更多信息，請參閲本交易所要約第 9 節，標題為 “對價來源和金額；新 RSU 條款”。

如果您在季度歸屬期的第二個月或第三個月因任何原因終止向我們提供的持續服務，則您的RSU的歸屬程度將小於每月歸屬的範圍，並且您將獲得的Tenon普通股數量不多。

在大多數情況下，您的合格期權在一週年紀念日之後按月歸屬，但是，您將在期權交易所獲得的新限制性股票單位將在一週年紀念日之後按季度歸屬。因此，如果您在限制性股票單位季度歸屬期的第二個月或第三個月內終止對我們的服務或聘用，則您將不會獲得該期限的第一、第二或第三個月的Tenon普通股，而如果歸屬計劃是按月歸屬計劃則本來可以獲得的。例如，如果您的150股限制性股票在9月1日歸屬，並且您的僱用或服務於8月25日終止，則您的限制性股票單位將不會在6月1日之後歸屬，如果您的僱用或服務在9月1日之前沒有終止，您將不會獲得本應獲得的150股Tenon普通股中的任何一股。但是，如果您的限制性股票單位按月歸屬，您將獲得與7月1日和8月1日的歸屬日期相關的總共100股Tenon普通股。因此，從每月歸屬改為季度歸屬可能會導致您損失最多兩個月的限制性股票單位的歸屬期限以及適用於這兩個月的股票數量。

期權交易所目前預計將保持開放時間不到三十（30）個日曆日。如果延長髮行期，即使您選擇不參與期權交易所，您現有的激勵性股票期權合格期權有資格獲得優惠税收待遇所需的持有期限也將重新開始。

通常，如果您的合格期權是激勵性股票期權，則如果您在授予之日後持有超過兩（2）年且自行使之日起一（1）年以上，則這些期權可能有資格獲得優惠的税收待遇。根據管理激勵性股票期權的美國税收規則，如果修改激勵性股票期權的要約在三十（30）個日曆日內仍未兑現，則無論您是否參與要約，激勵性股票期權都被視為已修改。期權交易所目前的開放時間預計將少於三十（30）個日曆日，因此不應導致您的激勵性股票期權的修改，但是如果我們出於業務或其他原因決定延長期權交易所，則可能會導致修改。

如果被視為修改，您的合格期權可能會繼續是激勵性股票期權，具體取決於美國對激勵性股票期權的某些限制的適用情況。税收規定，但就適用於此類合格期權的激勵性股票期權持有期而言，授予日期將為期權交易所的開始日期（2024年4月8日）。因此，為了在被視為修改的情況下獲得與此類合格期權相關的優惠税收待遇，您不得在期權交易所開始之日（2024年4月8日）後的兩（2）年內或行使之日起一（1）年內處置通過行使合格期權獲得的股份。

欲瞭解更多詳細信息，請閲讀本交易所要約的其餘部分，並參見下文 “交換要約” 第 14 節中規定的税務披露。

期權交易所可能會對您產生税收影響。

如果您是美國納税人並參與期權交易所，則根據美國現行法律，如果RSU當時歸屬，則需要在交易所時確認用於美國聯邦所得税目的的收入，可能還需要確認州所得税的收入。如果當時RSU尚未歸屬，則當新的限制性股票單位歸屬並向您發行新的RSU所依據的股票時，您通常會有應納税的普通所得額，這時Tenon通常也有預扣税款的義務，您將需要向Tenon提供足夠的現金以使其履行該義務的份額，或者Tenon將被要求出售足夠數量的RSU股股票，否則應由您支付以便籌集履行該義務所需的現金。當您出售新限制性股票單位的股票時，您也可能獲得應納税資本收益。請注意，新的限制性股票單位的税收待遇與交換期權的税收待遇有很大不同，由於您參與了此優惠，您的納税義務可能會高於保留交換期權時的納税義務。有關與交換期權相關的一般税收後果的討論，請參閲交易所要約中題為 “重大所得税後果” 的第14節。

交換要約
交易所要約索引

交換要約

以下代表交換要約。您應仔細閲讀整份交易所要約、條款摘要和問答、選舉條款和條件及其他附錄及其相關説明，以及本交易所要約中提及的其他相關文件。本交易所要約受這些文件的條款和條件的約束，這些條款和條件可能會不時修改。本交換要約中的信息不完整，可能不包含所有對您重要的信息。其他重要和實質性信息包含在本交易所要約中引用的相關文件中。請查看本交易所要約，確保您就參與期權交易所做出明智的決定。本交易所要約中使用的某些術語的定義見摘要條款表和問答中問題2的答案，“期權交易所使用的一些關鍵術語是什麼？”

第 1 節。資格。

要參與期權交易所，您必須是截至開始日期和完成日期持有未償還合格期權的合格參與者。

如果您在開始之日是合格參與者，並且在完成日期之前仍是合格參與者，則您就是合格參與者。如果您在期權交易完成之前出於任何原因不再是合格參與者，包括因退休、殘疾、死亡或因故而終止僱用或服務，則您將不會成為本優惠所指的合格參與者。如果您（i）休假將導致與Tenon的僱用關係終止，（ii）向Tenon提供了辭職通知；或（iii）收到了Tenon的終止僱用或服務的通知，在任何情況下，即使此類辭職或解僱要等到期權交易所完成後才生效，您也不會被視為合格參與者。

要獲得新的限制性股票單位的資助，您必須在完成日期之前保持合格參與者的身份。如果您在完成日期之前仍未成為合格參與者，則您將保留當前的合格期權，這些期權將按照其現有條款歸屬和到期。如果延長髮行期限且完成日期延遲，則交換期權的取消日期和新的限制性股票單位的授予將相應延遲。

如果您是員工，除非適用法律和/或您與Tenon之間的任何僱傭協議另有規定，否則您在Tenon的僱傭關係將保持 “隨意” 狀態，並且可以隨時由您或您的僱主終止，無論是否有任何理由或通知。參與Tenon的股權計劃完全是自願的，根據2022年計劃提供的福利不與Tenon或其任何關聯公司簽訂僱傭或服務合同。與期權交易所相關的新的限制性股票單位的授予是一次性福利，不會賦予您根據Tenon的股權計劃或其他計劃獲得任何未來股權獎勵補助的權利。為了歸屬新的限制性股票單位並獲得受新限制性股票單位約束的股份，您通常必須在每個預定歸屬日期之前向Tenon提供持續的服務。如果您在新的限制性股票單位歸屬之前停止向Tenon提供持續服務，則新的限制性股票單位將在未歸屬的情況下到期，並且不會根據新的限制性股票單位的任何未歸屬部分向您發行任何普通股。

期權交易所只接受符合條件的期權進行交換。“合格期權” 必須滿足以下所有標準：

•        期權是在2024年4月8日（本交易所要約的開始日期）之前根據2022年計劃或2012年計劃授予的；

•        該期權由合格參與者持有；

•        截至完成之日，該期權尚未兑現且未行使；

•        該期權被正確地選擇進行交換；以及

•        交易期權的選擇在完成日期美國東部時間晚上 11:59 之前有效撤回。

第 2 節。期權交易所授予的獎勵類型；新的限制性股票單位的數量；完成日期。

Tenon 將向符合條件的參與者發放新的限制性股票單位，以換取取消合格期權。如果您選擇參與期權交易所，您將獲得新的限制性股票以換取取消您的合格期權。

部分RSU將在逐項撥款的基礎上四捨五入到最接近的整數 RSU。期權交易所不授予部分限制性股票單位。

參與此優惠完全是自願的。您可以決定要交換哪些合格期權。如果您持有多個合格期權補助，則可以選擇交換一項或多項合格期權補助，而無需交換所有合格期權授予。如果您選擇參與期權交易所，則必須根據您選擇交易的任何個人合格期權授予來交換所有股票。我們不接受合格期權贈款的部分投標。但是，如果您選擇以任何部分行使的合格期權補助金參與本次優惠，則必須交換該合格期權補助的全部剩餘部分。

例如（除非下文另有説明），如果您持有（i）購買1,000股股票的合格期權補助金，其中700股已行使，（ii）購買1,000股股票的合格期權授予，以及（iii）購買3,000股的合格期權授予，則可以選擇交換所有三筆合格期權贈款，或僅交換三筆合格期權中的一份，或根本不兑換。但是，您不得選擇交換任何合格期權授予下的部分金額（例如選擇僅交換第一筆合格期權授予下剩餘300股中的150股）。

所有在期權交易所適當交出並根據本期權交易所接受交換的合格期權將在完成之日起取消，在此之後被選為交換的合格期權將不再可行使。自完成之日起，將授予新的限制性股票單位以換取已交換的期權。

除非我們自行決定延長報價，否則完成日期為美國東部時間2024年5月6日晚上 11:59。如果我們延長報價，完成日期將指延期優惠到期的最遲時間和日期。有關我們延長、終止和修改要約的權利的描述，請參閲本交易所要約的第 15 節。

第 3 節。期權交易所的目的和期權交易所結構的原因。

期權交易所的目的

Tenon認為，當為股東創造價值時，我們的合格參與者應該得到獎勵。Tenon的股票計劃（例如股票期權、RSU）和發行強化了這種 “業績中的利益” 方針，我們認為這對公司的成功至關重要。自首次公開募股以來，我們的股價已大幅下跌。價格的下跌以及我們在2023年11月實施的 1:10 反向股票拆分的影響，導致相當多的合格參與者持有深入 “水下” 的股票期權，這使得它們作為員工激勵和留用工具的效率降低，因此有助於實現我們的戰略目標。

Tenon提供期權交易所的目的是（i）調整合格參與者和股東的權益，（ii）為符合條件的參與者提供一種從符合條件的水下期權中實現價值的方式。期權交易所使符合條件的參與者有機會將某些截至生效之日顯著 “不足” 的期權交易為新的限制性股票單位，即使Tenon的股價沒有上漲，這些期權也可能提供價值。這種將合格期權換成較少數量的新限制性股票單位的方法符合Tenon當前的薪酬策略，並且為Tenon認為期權處於困境的合格參與者提供了有意義的激勵措施。

在確定如何增加合格參與者股票獎勵的保留和激勵價值時，考慮了不同的替代方案。之所以選擇期權交易所的結構，是因為它提供了進一步的好處，可以減少未償還的合格期權所代表的積壓。儘管只要我們的股價低於適用的行使價，這些期權就不太可能被行使，但除非交出或取消，否則它們將保留在我們的賬面上，有可能在期權的整個期限內稀釋股東的利益。期權交易所將有助於糾正這樣一個事實，即我們有義務確認水下期權的薪酬支出，儘管他們沒有提供預期的激勵和留存收益，我們認為這不是對我們資源的有效利用。我們還認為，該提議的結構符合我們目前的薪酬理念，即使股權激勵與當前薪酬保持一致。

我們採用了財務會計準則委員會（FASB）會計準則編纂（ASC）主題718，股票薪酬（“主題718”）的規定。根據主題718，所有合格期權的期權交易所被視為對所交易期權的修改，因此，我們可能需要確認期權交易所授予的新限制性股份產生的增量薪酬支出（如果有）。增量補償將按截至新限制性股票單位授予合格參與者的每份新的限制性股票單位的公允價值（如果有）超出交易前夕計算的合格期權的公允價值（如果有），以新限制性股票單位授予的合格期權的公允價值為準。這筆增量薪酬支出將在新限制性單位的剩餘必要服務期內予以確認。如果任何新的限制性股票單位在歸屬之前因終止僱用或其他服務而被沒收，則沒收的新限制性股票單位的任何增量補償支出將不予確認。

計劃和提案

除非在本交易所要約中另行披露或以提及方式納入本交易所要約，否則在我們定期審查我們的戰略備選方案時，我們目前沒有任何與或可能導致以下結果的計劃、提案或談判：

•        涉及我們或我們的子公司的任何特別交易，例如合併、重組或清算；

•        任何購買、出售或轉讓我們大量資產的行為；

•        我們目前的股息率或政策，或我們的債務或資本的任何重大變化；

•        我們現任董事會或管理層的任何變動，包括但不限於任何更改董事人數或任期或更改任何指定執行官重要僱用條款的計劃或提案；

•        我們公司結構或業務的任何其他重大變化；

•        我們的普通股從任何國家證券交易所退市或不再獲得國家證券協會運營的自動報價系統的報價授權；

•        根據經修訂的1934年《美國證券交易法》（“交易法”）第12（g）（4）條，我們的普通股有資格終止註冊；

•        暫停我們根據《交易法》第15（d）條提交報告的義務；或

•        我們的公司註冊證書或章程的任何變更，或任何可能阻礙任何人獲得我們控制權的行為。

在正常業務過程中，Tenon更改其董事會和/或管理層的組成和結構。Tenon預計，它將繼續在這方面做出改變。此外，迄今為止，Tenon主要通過發行公共和私募股權、可轉換證券和債務證券為其運營融資，並預計未來將需要繼續依賴此類融資。

第 4 節。選擇交換期權的程序。

交易期權的正確選擇

參與本期權交易所是自願的。

如果您選擇參與期權交易所，則必須不遲於美國東部時間2024年5月6日晚上 11:59（或期權交易所延期後可能適用的更晚日期）採取行動。

您將收到來自DocuSign的電子郵件通知，其中包含選舉表的副本。在執行選舉表格之前，請執行以下操作：

•        首先，您需要了解交易所要約——它是什麼，以及可以交換哪些股票期權，方法是完整閲讀本交易所要約和選擇表中附帶的合格期權聲明，其中將包括您的每筆合格期權補助：

•        此類合格期權授予的授予日期；

•        此類合格期權授予的每股行使價；

•        截至2024年5月6日，我們受合格期權授予的普通股的既得和未歸屬股份的數量（假設在此日期之前根據適用的歸屬時間表進行歸屬，並且沒有行使或提前終止）；

•        您將獲得的新 RSU 的數量，包括已歸屬和未歸屬的 RSU 的數量；以及

•        適用於為換取此類合格期權授予而發行的未歸屬限制性股票單位的新歸屬時間表。

•        接下來，評估您的選項。您將能夠計算出合格期權將獲得多少新的限制性股票單位，方法是逐筆撥款除以二，然後將任何分數四捨五入到下一個整數。請記住，您可以將部分、全部或全部合格期權補助金兑換成新的限制性股票單位，但任何交換都必須逐筆授予。

如果您選擇參與期權交易所，為了有效投標合格期權，您必須通過DocuSign正確填寫並簽署選舉表格，一旦提交，該表格將自動轉發給Tenon，以便我們在美國東部時間2024年5月6日晚上 11:59 之前（或期權交易所延期後可能適用的更晚日期）收到該表格。對於後續的提款和選舉，請將正確填寫並簽署的選舉表格（或撤回選舉通知表）交付給我們，以便我們在美國東部時間2024年5月6日晚上 11:59 之前（或期權交易所延期後可能適用的更晚日期），通過電子郵件（通過PDF或類似的圖像文件文件）將其發送至：cphillips@tenonmed.com。

您有責任確保選舉表格如上所示交付。您必須留出足夠的時間來完成、簽署和交付您的選舉表格，以確保我們在到期日之前收到您的選舉表格。

您無需退還獎勵協議，即可在期權交易所取消和交換您的合格期權，因為如果我們接受您的合格期權進行兑換，這些協議將自到期日起自動取消。選舉表格將包括同意受限制性股票單位的條款和條件的約束。

如果您選擇在期權交易所交換個人合格期權補助金的任何部分，則必須選擇交換全部個人合格期權補助金。但是，如果您持有多個個人合格期權補助金，則可以選擇逐筆交換一項或多項個人合格期權補助金，而不必交換所有個人合格期權補助。不允許部分交換合格期權補助金。如果您有資格參與期權交易所，您的合格期權聲明將列出所有合格期權。

我們只接受DocuSign交付已簽署的初次選舉選舉表格。對於隨後的選舉，必須通過電子郵件（通過 PDF 或類似的圖像文件文件）交付已簽署的選舉表格，發送至 cphillips@tenonmed.com。您有責任確保通過DocuSign退回和/或發送到該電子郵件地址（如果適用）。您必須留出足夠的時間來填寫和交付您的選舉表格，以確保我們在到期日之前收到您的選舉表格。

在我們收到您正確填寫並簽署的選擇表之前，您的合格期權不會被視為已投標。我們必須在 2024 年 5 月 6 日美國東部標準時間晚上 11:59 之前（或期權交易所延期後可能適用的更晚日期）收到您正確填寫並簽署的選舉表格。這是一次性報價，我們將嚴格執行發售期限。我們保留拒絕任何我們認為形式不適當或我們認為不合法的交易所期權的權利。如果您錯過了這個截止日期，您將無法參與期權交易所。

我們可能會延長此期權交易所。如果我們延長髮售期，我們將在美國東部時間2024年5月7日上午9點（先前預定的完成日期之後的美國工作日）發佈新聞稿、電子郵件或其他通信，披露延期。

您可在提交選舉後改變主意，並在完成日期當天或之前隨時退出期權交易所，如下文第 5 節所述。你可以隨心所欲地改變主意，但你將受我們最後在完成日期當天或之前收到的正確提交的選舉的約束。

您也可以改變主意，決定要交換哪些合格期權贈款。如果您希望在選舉中包括更多或更少的合格期權補助，則必須按照下文第 5 節所述的程序，在完成日期當天或之前完成並提交新的選擇。此次新選舉必須在您之前提交的任何選舉之後正確提交，並且必須列出您希望交換的所有合格期權贈款。任何先前的選舉都將不予考慮。如果您希望提取您選擇交換的部分或全部合格期權補助金，則可以在完成日期當天或之前隨時按照下文第 5 節所述的程序提取。

您交付有關期權交易所有文件（包括選舉）的風險由您承擔。如果您通過DocuSign提交選舉，DocuSign將通過電子郵件將填寫好的選舉表的副本發送給您。你應該打印並保留一份填寫好的選舉表的副本以備記錄。填寫完畢的選舉表格將提供您提交選舉的證據。如果您沒有收到完整的選舉表格，則您有責任確認我們已收到您的選舉。如果您沒有收到完整的選舉表格，我們建議您發送電子郵件至 cphillips@tenonmed.com 確認我們已收到您的選舉。只有在截止日期之前通過發送電子郵件至 cphillips@tenonmed.com 的正確填寫並實際收到的回覆才會被接受。不允許通過任何其他方式提交回復，包括親自遞送、跨部門、電子郵件、美國郵件（或其他郵政）和聯邦快遞（或類似的配送服務）。

這是一次性報價，我們將嚴格執行發售期限。我們保留拒絕任何我們認為形式不恰當或我們認為接受不合法的期權的權利。根據本期權交易所的條款和條件，我們將在本期權交易所到期後立即接受所有正確投標的合格期權授予。

我們收到您的當選本身並不等於接受您的交換期權。就本期權交易所而言，當我們向期權持有人發出我們接受交易期權的口頭或書面通知時，我們將被視為已接受經有效選擇進行交易且未正確撤回的期權。我們可能會通過新聞稿、電子郵件或其他通信形式發佈本接受通知。接受交易的期權將在取消日期取消，我們目前預計將是2024年5月6日。

確定有效性；拒絕期權；放棄缺陷；沒有義務發出缺陷通知

我們將自行決定有關任何合格期權的有效性、形式、資格（包括收到時間）和接受情況的所有問題。我們對這些問題的決定將得到法律允許的最大尊重。但是，根據適用法律，您擁有向具有司法管轄權的法院對此類裁決提出質疑的所有權利。只有具有管轄權的法院才能做出最終的裁決，對雙方具有約束力。我們保留拒絕任何我們認為形式不恰當或我們認為不合法的交易期權選擇的權利。根據本期權交易所的條款，我們將接受所有經過適當投標但未有效撤回的合格期權。我們還保留放棄期權交易所的任何條件或任何特定期權或任何特定期權持有人的任何缺陷或違規行為的權利，前提是如果我們授予任何此類豁免，則將以統一和非歧視性的方式授予所有期權持有人和投標期權。在我們糾正或放棄所有缺陷或不合規定之處之前，任何期權投標均不被認為是正確進行的。我們沒有義務就任何選擇中的任何缺陷或違規行為發出通知，對於未能發出任何此類通知，我們也不會承擔任何責任。這是一次性優惠。我們將嚴格執行發行期限，但我們只能酌情批准延期。

我們的接受即構成協議

您選擇通過上述程序交換期權即表示您接受本期權交易所的條款和條件。根據本期權交易所的條款和條件，我們對您的交換期權的接受將構成Tenon與您之間具有約束力的協議。

第 5 節撤回權和選舉變更。

只有根據本節的規定，您才能更改先前對部分或全部合格期權所做的選擇，包括選擇從本期權交易所撤回所有合格期權。提交選舉後，您可以改變主意，在期權交易所到期之前（目前預計為美國東部時間2024年5月6日晚上 11:59），隨時從期權交易所撤回部分或全部選定的合格期權。如果我們延長完成日期，在延期的期權交易所到期之前，您可以隨時更改或撤回已投標期權的選擇。此外，根據美國證券法，如果我們在美國東部時間2024年6月4日晚上 11:59（即期權交易所啟動後的第 40 個美國工作日）之前仍未接受您的期權，則您可以在此後的任何時間撤回您的期權，直至 Tenon 確實接受您正確投標的期權。

要更改您先前就部分或全部合格期權授予所做的選擇，包括選擇從該期權交易所撤回所有合格期權補助，您必須在期權交易所提交有效的新選擇，僅表明您希望在期權交易所交換的合格期權授權，或者在期權到期日當天或之前通過下述方法完成選擇流程，提交有效的新選擇，表明您拒絕了所有合格期權的期權交易所期權交易所，除非另有延期，否則目前預計為美國東部時間2024年5月6日晚上 11:59。

適當的選舉變更和退出

要更改您先前就部分或全部符合條件的期權授予所做的選擇，包括選擇從本期權交易所撤回所有符合條件的期權，您必須提交有效的新選擇，僅表明您希望在期權交易所交易的合格期權授權，或者通過發送電子郵件至 cphillips@tenonmed.com 通知科琳·菲利普斯並要求填寫新的選舉表並將其發送至你通過 DocuSign 開啟或在完工日期（目前預計為美國東部時間2024年5月6日晚上 11:59）之前，除非另行延長。:

您可以隨心所欲地多次改變主意，但您將受我們最後一次在期權交易所到期日當天或之前收到的正確提交的選舉的約束，目前預計為美國東部時間2024年5月6日晚上 11:59。您未修改選擇的任何期權都將受先前選擇的約束。

如果您更改了撤回部分或全部合格期權補助的選擇，則可以選擇稍後通過發送電子郵件至 cphillips@tenonmed.com 通知科琳·菲利普斯並要求在期權交易所到期當天或之前隨時通過DocuSign向您發送新的選擇表並填寫新的選擇表，以再次交換已撤回的合格期權補助。除非您隨後正確選擇在期權交易所到期當天或之前交換此類合格期權授予，否則您撤回的所有合格期權補助將被視為未按期權交易所的正確投標。要重新選擇交換部分或全部合格期權補助，您必須按照本交易所要約第4節所述的程序，在期權交易所到期當天或之前，在期權交易所網站的 “選擇表格” 頁面上完成新的選擇，提交新的選擇。此次新選舉必須在您之前提交的選舉之後正確提交，並且必須列出您希望交換的所有合格期權贈款。在我們收到您正確提交的選舉後，任何先前的選舉都將被完全忽略，並將被新的選舉完全取代。每次您在Tenon Option Exchange網站上進行選擇時，請務必針對您的每筆合格期權補助進行選擇。

我們和任何其他人均無義務向您通知任何選舉中的任何缺陷或違規行為，任何人也不會因未發出任何通知而承擔任何責任。我們將酌情決定與選舉形式和有效性有關的所有問題，包括收到選舉的時間。我們對這些問題的決定將得到法律允許的最大尊重。但是，根據適用法律，您擁有向具有司法管轄權的法院對此類裁決提出質疑的所有權利。只有具有司法管轄權的法院才能做出最終的裁決，並對各方具有約束力。

您交付有關期權交易所有文件（包括選舉）的風險由您承擔。如果您通過DocuSign提交選舉，DocuSign將通過電子郵件將填寫好的選舉表的副本發送給您。你應該打印並保留一份填寫好的選舉表的副本以備記錄。填寫完畢的選舉表格將提供您提交選舉的證據。如果您沒有收到已完成的

選舉表格，您有責任確認我們已收到您的選舉。如果您沒有收到完整的選舉表格，我們建議您發送電子郵件至 cphillips@tenonmed.com 確認我們已收到您的選舉。只有在截止日期之前通過發送電子郵件至 cphillips@tenonmed.com 的正確填寫並實際收到的回覆才會被接受。不允許通過任何其他方式提交回復，包括親自遞送、跨部門、電子郵件、美國郵件（或其他郵政）和聯邦快遞（或類似的配送服務）。

第 6 節。接受交易所期權；授予新的限制性股票單位。

根據本期權交易所的條款和條件，在本期權交易所完成之日到期後，我們將立即接受交換並取消在本期權交易所到期前正確選擇進行交易但未有效撤回的所有合格期權。一旦合格期權被取消，您將不再擁有與這些合格期權相關的任何權利。根據本期權交易所的條款和條件，如果您的合格期權由您正確投標進行交換並被我們接受，則這些合格期權將自取消日期（我們預計為2024年5月6日）起取消。

就期權交易所而言，我們將被視為已經接受了有效投標且截至期權交易所到期和取消日期未被正確撤回的期權。在完成日期和取消日期之後，我們將立即向期權持有人發出口頭或書面通知，告知我們接受期權交換。本通知可以通過新聞稿、電子郵件或其他溝通方式發出。根據本交易所要約第15節中討論的我們終止期權交易所的權利，我們目前預計我們將在本期權交易所到期後立即接受所有經過適當投標但未有效撤回的期權。

我們將在新的 RSU 授予日期（與取消日期同一個日曆日）授予新的 RSU。我們預計新的 RSU 撥款日期將是 2024 年 5 月 6 日。授予您的所有新限制性股票單位將根據我們的2022年計劃授予，並將受您與Tenon之間新的限制性SU協議的約束。每交換兩（2）股普通股標的合格期權，您將獲得一（1）個新的RSU。您應遵循通常適用於在正常過程中授予您的任何Tenon股權獎勵的相同電子程序。您的新 RSU 將按照本交易所要約第 9 節所述的歸屬時間表進行歸屬。請注意，從完成之日起，您可能需要幾周時間才能收到與新的限制性股票單位相關的電子郵件，新限制性股票的授予才會反映在您的E*Trade賬户中。請在您的E*Trade賬户中查看並接受您的撥款文件。如果您的賬户在完成日期後的幾周內沒有針對新的限制性股票單位進行更新，請聯繫 jhanson@tenonmed.com。

我們不接受交換的期權將保持未兑現狀態，直至其行使或取消或到期，並將保留其當前行使價、當前歸屬時間表和當前期限。

第 7 節期權交易所的條件。

無論本要約有任何其他規定，我們都無需接受任何投標交換的期權，如果在開始日期或完成日期之前的任何時候，以下任何事件已經發生或由以下各方決定，則我們可以終止要約或推遲接受和取消任何交割期權（在每種情況下，均受《交易法》第13e-4（f）（5）條的約束）根據我們的合理判斷，我們發生了：

•        在任何國家證券交易所或美國場外交易市場全面暫停我們的證券交易或限制其價格；

•        宣佈暫停對美國或國外的銀行進行銀行業務或任何暫停付款；

•        任何政府、監管或行政機構或權威機構對美國或國外的銀行或其他貸款機構向我們提供信貸的任何限制，無論是否是強制性的，或者根據我們的合理判斷，可能影響的任何事件；

•        根據我們的合理判斷，美國金融市場總體上出現的任何特殊或重大不利變化，包括但不限於在要約開始之日後的任何時間段內衡量的道瓊斯工業平均指數、納斯達克指數或標準普爾500指數至少下跌10％；

•        我們普通股市場價格的任何重大變化，或美國或國外總體政治、市場、經濟或財務狀況的任何變化，這些變化已經或合理可能對我們的業務、狀況（財務或其他）、經營業績、運營或前景或我們的普通股交易造成重大不利影響；

•        戰爭或其他國內或國際災難的開始、持續或升級，這些災難有理由預計會對要約的完成產生重大或不利影響，或造成重大延誤；

•        如果在要約開始時存在上述任何情況，並且根據我們的合理判斷，該情況在要約開始後嚴重惡化或惡化；

•        書面威脅，已提起或正在進行的訴訟、訴訟或訴訟，試圖禁止、將要約定為非法或延遲完成要約或以任何方式與要約有關的其他方式；

•        任何法院、政府、政府機構或其他監管或行政機構發佈並已生效的命令、中止令、判決或法令，或任何法規、規則、規章、政府命令或禁令將被提出、頒佈、執行或視為適用於我們或該要約，其中任何一項都可能限制、禁止或延遲要約的完成或損害我們要約的預期好處（見本要約第 3 節，以換取要約）對向我們提供的優惠的預期好處的描述）；

•        除我們的本次要約外，我們部分或全部已發行普通股的要約或交換要約，或者涉及我們的合併、收購或其他業務合併提案，將由其他個人或實體提出、宣佈或提出，或者將公開披露，或者我們將獲悉：

•        《交易法》第13（d）（3）條所指的任何個人、實體或 “團體” 收購了我們已發行股票的5％以上，但在要約開始之日之前已向美國證券交易委員會公開披露此類所有權的個人、實體或團體除外，

•        在該日期之前公開披露此類所有權的任何此類個人、實體或團體將收購佔我們已發行股份1％以上的額外股份，或

•        將成立任何實益擁有我們已發行股份5％以上的新集團，根據我們的判斷，無論情況如何，都不宜繼續進行要約或接受以這種方式交換合格期權；

•        除了截至本要約開始之日所設想的以外（如本交易所要約第12節所述），公認會計原則中將發生任何可能或將需要我們在與要約相關的收益中記錄薪酬支出，以供財務報告之用；

•        根據我們的合理判斷，已經或可能導致向我們提供的要約的預期收益受到重大損害的任何事件或事件（有關向我們提供的要約的預期收益的描述，請參閲本交易所要約的第 3 節）；或

•        任何政府機構、納斯達克或其他監管或行政機構或任何國家證券交易所制定的任何規則或法規已頒佈、執行或被認為適用於Tenon。

如果發生上述任何事件，我們可自行決定：

•        終止要約並立即將所有已投標的合格期權退還給投標持有人；

•        完成和/或延長報價，並根據您的撤回權，保留所有已投標的合格期權，直到延期要約到期；

•        修改優惠條款；或

•        放棄任何不滿意的條件，並在滿足延長優惠開放期限的要求的前提下，完成報價。

此優惠的條件是為了我們的利益。在完成日期之前，無論導致它們的情況如何，我們都可以自行決定對其進行主張。無論我們是否放棄本優惠的任何其他條件，我們都可以在完成日期之前隨時自行決定全部或部分放棄本優惠的任何條件。我們在任何時候未能行使任何這些權利都不應被視為對任何此類權利的放棄，但將被視為我們放棄維護在我們未能行使權利的特定情況下觸發的條件的能力。對特定事實和情況的上述任何權利的放棄不應被視為對任何其他事實和情況的放棄。我們就本第 7 節所述事件做出的任何決定只能在具有司法管轄權的法院提出質疑。具有管轄權的法院就此類事項作出的不可上訴的裁決將是最終裁決，對所有人都有約束力。

第 8 節期權基礎股票的價格範圍。

您的期權所依據的Tenon普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “TNON”。下表顯示了納斯達克資本市場公佈的我們股票在所示時期內的盤中最高和最低銷售價格。

根據納斯達克資本市場的報告，截至2024年4月5日，我們股票的最後銷售價格為每股0.93美元。截至2024年4月8日，Tenon普通股共有3,726,974股已發行股份。

除其他外，在決定是否接受此要約之前，您應該評估我們普通股的當前市場報價。

第 9 節對價來源和金額；新限制性股票單位的條款。

考慮

我們將授予新的限制性股票單位，以換取您正確選擇並經我們接受的合格期權。新的限制性股票單位是股票獎勵，根據該股權獎勵，Tenon承諾在滿足歸屬標準的前提下在未來發行股票。根據本優惠的條款和條件，在我們接受您正確投標的合格期權後，您將有權獲得少量的新限制性股票單位，如本交易所要約第 2 節所述。部分RSU將逐筆撥款四捨五入至最接近的整數RSU或最接近的整數。期權交易所不授予部分限制性股票單位。您無需向Tenon支付任何現金即可獲得新的RSU。您也不必向Tenon支付任何現金即可在歸屬時獲得受限制性股票單位約束的股份（儘管預扣税將適用於您的RSU的歸屬，並且正如本交易所要約第14節所討論的那樣，您將需要提供所需的現金來償還您的份額

預扣税）。如本交易所要約第14節所述，在歸屬新的限制性股票單位時收到的股份將納税。此外，如果您出售在新的限制性股票單位歸屬時向您發行的Tenon普通股，則可能會產生經紀和/或電匯費用。

如果我們收到並接受合格參與者對所有有資格投標的期權的投標，則總共購買90,987股的期權將被交出，我們將授予新的限制性股票單位，涵蓋總計約49,497股Tenon普通股。

以下描述總結了2022年計劃的實質性條款。我們在本交易所要約中關於2022年計劃和新的限制性股票單位的聲明僅為摘要，並不聲稱完整。這些聲明受2022年計劃、2022年計劃下的RSU協議形式和2022年計劃下的期權協議形式的約束，並通過引用這些聲明進行了全面限定。這些文件均作為附表附錄收錄，該附表可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov和我們網站的 “財務—美國證券交易委員會文件”（ir.tenonmed.com/financials/sec）下的投資者欄目上查閲-申報）。我們將根據您的要求立即向您提供這些文件的副本，費用由我們承擔。

2022 年股權激勵計劃

2022年1月和2月，我們董事會和股東批准了我們的2022年計劃。2022年計劃適用於向我們的員工、非僱員董事、董事、高級職員、顧問和其他符合條件的參與者發放的股權獎勵。最初，根據2022年計劃可能獲得獎勵的普通股的最大數量等於（i）1,600,000股加上（ii）（a）75萬股普通股和（b）根據2012年計劃授予的獎勵的普通股數量，在2012年計劃終止後未經全部行使而被取消、到期或以其他方式終止、招標或扣留的普通股數量，以較低者為準由公司用於支付行使價或預扣税款，或被公司沒收或回購該公司因未能歸屬。根據2022年，可獲得獎勵的最大股票數量的年增長幅度等於（i）1,100,000股普通股；（ii）相當於上一年度最大數量4％的普通股，或（iii）2022年計劃管理人確定的普通股數量，以較低者為準。

計劃允許的獎勵類型包括非合格股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票、績效單位和其他獎勵。每項期權均可在董事會規定的時間和條件下行使。

未經股東批准或批准，董事會有權隨時或不時修改、暫停或終止計劃。除非股東在一年內批准此類變更，否則不得做出任何改變，以增加根據激勵獎勵預留待發行的普通股總數，也不得降低期權的最低行使價或將期權交換為其他激勵獎勵。

新限制性股票單位的一般條款

新的限制性股票單位將根據2022年計劃授予，並將受您與Tenon之間的限制性SU協議的約束。限制性股票單位是與股票期權不同的股票獎勵類型，因此，限制性股票單位的條款和條件將與您投標交易的合格期權的條款和條件有所不同。您還應注意，新的限制性股票單位的歸屬時間表將與您交換的期權有所不同，如下所述。

期權是指在指定期限內（通常自授予之日起十年，如果您終止僱用或服務，則可以提前終止）以固定價格購買Tenon普通股的權利。每個新的RSU將代表在指定的未來日期獲得Tenon普通股一股的權利，但前提是新的RSU歸屬。您的限制性股票單位沒有現金購買價格，您無需向Tenon支付任何現金即可在歸屬時獲得新的限制性股票單位或股份，儘管股票的收據可能需要繳税和預扣税要求。

期權交易所授予的新限制性股票單位將與合格參與者交換的期權具有相同的歸屬開始日期和歸屬期限，歸屬時間表的唯一區別是：（i）交換期權的任何月度歸屬計劃都將被季度歸屬計劃所取代；（ii）如果在此之前

在期權交易所到期之前，已交換期權授予的歸屬日期已確定，此類新限制性股票單位中未歸屬部分的首次歸屬日期將為自此類期權的最後歸屬日期起三個月。此外，如果任何交換的合格期權都受初始一年歸屬期的任何部分的約束，則為交換此類期權而授予的新限制性股份將受該初始歸屬期的約束。期權交易所授予的新限制性股票單位只有在持有人仍然是合格參與者且有資格根據適用的RSU協議、2022年計劃的相關條款和條件以及RSU協議的相關條款進行歸屬的情況下，才會歸屬。

除非您的 RSU 協議中另有説明，否則新的 RSU 通常不得轉讓，除非根據遺囑或血統和分配法進行轉讓。如果您去世，任何通過遺贈或繼承獲得新的限制性股票單位的人都可以分別根據新的限制性股票單位發行股份（如果已歸屬或行使）。

註冊和出售新限制性股票單位標的股份

我們在新限制性股票單位歸屬時可發行的所有普通股均已根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）在向美國證券交易委員會提交的S-8表格上的註冊聲明上進行了註冊。除非您是在《證券法》中被視為Tenon關聯公司的員工，否則您將能夠不受適用的美國證券法規定的任何轉讓限制性股票的限制出售在RSU歸屬後可發行的股票。

美國聯邦所得税的後果

您應參閲本交易所要約的第 14 節，討論新 RSU 和已交換期權的美國聯邦所得税後果，以及接受或拒絕此提議的後果。如果您是美國公民或納税居民，並且還受其他非美國司法管轄區的税法約束，則應注意，可能還有其他税收和社會保險繳款後果可能適用於您。某些符合條件的參與者可能受美國的税法和其他司法管轄區的税法的約束。我們強烈建議您諮詢您的個人法律顧問、會計師、財務和/或税務顧問，討論本次交易對您的後果。

第 10 節Tenon 的相關信息

普通的

Tenon 是一家醫療器械公司，於 2012 年在特拉華州成立，開發了 Catamaran™ SI 關節融合系統（“雙體船系統”），該系統使用單一堅固的鈦植入物為骶關節（“SI 關節”）提供了一種新穎的、侵入性較小的治療方法，用於治療最常見的導致下背部疼痛的 SI 關節疾病。該公司於2018年獲得了美國食品藥品監督管理局的雙體船系統的許可，目前專注於美國市場。自2022年10月雙體船系統在全國推出以來，該公司專注於三個商業機會：1) 初級SI關節手術，2) 失敗的SI關節植入物的修訂手術，以及3) 脊柱融合結構輔助的SI關節融合術。

2022年4月27日，我們成為一家上市公司，我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “TNON”。我們主要行政辦公室的地址和電話號碼是：加利福尼亞州洛斯加託斯市庫珀法院104號95032；（408）649-5760。我們的網站位於 www.tenonmed.com。我們網站上包含的信息不屬於交換要約的一部分。

報告和其他信息的可用性

我們受到《交易法》的信息申報要求的約束，該要求我們有義務向美國證券交易委員會提交與我們的業務、財務狀況和其他事項有關的報告、報表和其他信息。截至特定日期，有關我們的董事和高級職員、他們的薪酬、授予他們的期權、我們證券的主要持有人以及這些人在與我們交易中的任何重大利益的信息，都必須在分發給股東並向美國證券交易委員會提交的委託書中披露。按照《交易法》第13e-4 (c) (2) 條的要求，我們還向美國證券交易委員會提交了附表，其中包括與期權交易所有關的其他信息。

這些報告、聲明和其他信息，包括附表和以引用方式納入的文件，可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公開。該網站地址無意用作超鏈接，美國證券交易委員會網站上包含的信息未以引用方式納入本交易所要約，因此不應將其視為本交易所要約的一部分。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規則允許我們 “以引用方式納入” 本文檔中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以下文件包含有關我們的重要信息，我們以引用方式納入這些信息（根據適用的美國證券交易委員會規則向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的相應文件的任何部分除外）：

在本交易所要約或任何隨後提交的文件中作出不一致的陳述，以引用方式納入本交易所要約的任何文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不應被視為本交易所要約的一部分。

您可以通過上述地址從我們或美國證券交易委員會的網站上獲取本文檔中以引用方式納入的任何文件。以引用方式納入的文件可在我們位於加利福尼亞州洛斯加託斯市庫珀法院104號的祕書Tenon Medical, Inc.的主要執行辦公室免費獲得，這些文件的任何證物除外。請務必在申請中包括您的完整姓名和地址。如果您索取任何合併文件，我們將立即通過頭等郵件或其他同樣迅速的方式將其郵寄給您。您還可以訪問我們的網站www.tenonmed.com來查找更多信息。我們網站上的信息不構成期權交易所的一部分，也未以引用方式納入本交易所要約。

截至2023年12月31日，我們的賬面價值為每股0.30美元（使用截至2023年12月31日的80萬美元的賬面價值除以截至2023年12月31日的2600,311股已發行股票數量計算）。

第 11 節。董事和執行官的利益；有關我們證券的交易和安排。

本交易所要約附表A附有截至2024年4月8日的現任董事和執行官名單。我們的執行官可能會參與期權交易所。截至2024年4月8日，我們的執行官和董事（8人）作為一個整體持有2022年計劃中未行使和未償還的期權，共購買了54,739股股票和55,415份限制性股票單位，這些股票共佔截至當日我們2022年計劃下所有已發行股權獎勵的股份的約52％。

下表列出了根據2022年計劃授予的截至2024年4月8日尚未償還的每位非僱員董事、執行官以及董事和執行官的實益所有權。下表中的百分比基於我們2022年計劃下的未償還期權（即是否符合交換條件）和限制性股票單位的總數，截至2024年4月8日，分別為91,237份和122,095份。

除非在本交易所要約或我們向美國證券交易委員會提交的文件中另有説明，以及根據2022年計劃不時向執行官和董事授予的購買普通股或限制性股票的未償還期權外，我們和我們的任何執行官或董事都不是與我們的任何證券有關的任何協議、安排或諒解的當事方，包括但不限於任何協議，有關我們任何一方的轉讓或表決的安排或諒解證券、合資企業、貸款或期權安排、看跌期權或看漲期權、貸款擔保、損失擔保或授予或扣留代理人、同意書或授權書。

除非在本交易所要約或我們向美國證券交易委員會提交的文件中另有説明，以及根據股票計劃不時向執行官和董事授予的購買普通股或限制性股票的未償還期權除外，我們和我們的任何執行官或董事都不是與我們的任何證券有關的任何協議、安排或諒解的當事方，包括但不限於任何協議，有關任何一方的轉讓或表決的安排或諒解我們的證券、合資企業、貸款或期權安排、看跌期權或看漲期權、貸款擔保、損失擔保或授予或扣留代理人、同意或授權。

第 12 節。我們在期權交易所收購期權的狀況；期權交易所的會計後果。

我們通過期權交易所收購的已交換期權將被取消，受這些期權約束的普通股將返還到2022年計劃下可供授予獎勵的普通股池中，包括期權交易所授予的任何新的限制性股票單位。如果在收到與期權交易所相關的新的限制性股票單位後，迴歸2022年計劃的股票尚未完全留待發行，則這些股票將根據未來股權獎勵向員工、非僱員董事和其他符合條件的2022年計劃參與者發行，無需股東採取進一步行動。

我們採納了財務會計準則委員會主題718的規定。根據主題718，所有合格期權的期權交易所被視為對所交易期權的修改，因此，我們可能需要確認期權交易所授予的新限制性股份產生的增量薪酬支出（如果有）。增量補償將按截至新限制性股票單位授予合格參與者以換取交換期權的每份新的限制性股票單位的公允價值的超出部分（如果有）來衡量

換成新限制性股票單位的合格期權的公允價值，在交易前夕測量。這筆增量薪酬支出將在新限制性單位的剩餘必要服務期內予以確認。如果任何新的限制性股票單位在歸屬之前因終止僱用或其他服務而被沒收，則沒收的新限制性股票單位的任何增量補償支出將不予確認。

第 13 節法律事務；監管批准。

我們不知道有任何看似對我們的業務具有重要意義的許可證或監管許可可能會受到期權交易所設想的期權交換和新限制性股票的授予，或者納斯達克股票市場有限責任公司收購或擁有新的限制性股票單位或本文所述股份所需的任何上市要求的不利影響。如果需要任何額外批准或其他行動，我們目前正在考慮尋求此類批准或採取其他行動。我們無法向您保證，如果需要，可以獲得任何此類批准或其他行動，也無法向您保證，與此類批准相關的條件將帶來什麼，也無法獲得任何此類批准或其他行動是否會對我們的業務造成不利後果。根據期權交易所，我們有義務接受已投標的期權進行交易併為已交換的期權授予新的限制性股票單位，但須遵守本交易所要約第7節所述的條件。

如果適用的法律或法規禁止我們在授予之日授予新的限制性股票單位，我們將不會授予此類新的限制性股票單位。我們目前不知道有任何此類禁令，我們將盡合理的努力來實現授權，但是如果在授予之日禁止授予，我們將不會授予新的限制性股票單位，您投標的期權也不會獲得任何其他好處，您的合格期權也不會被接受兑換。

第 14 節。物質所得税的後果。

美國聯邦所得税的重大後果

以下是根據期權交易所向需繳納美國聯邦所得税的合格參與者交換新限制性股票單位的美國聯邦所得税重大後果的摘要。本次討論以《美國國税法》、其立法歷史、根據該法頒佈的財政條例以及截至本交易所要約之日的行政和司法解釋為基礎，所有這些解釋都可能發生變化，可能具有追溯效力。本摘要並未討論根據您的特殊情況可能與您相關的所有税收後果，也無意在所有方面適用於所有類別的合格參與者。本摘要未涉及您可能需要繳納的適用州或地方税。

如果您是美國公民或居民，但也受其他國家的税法約束，則應注意，可能還有其他税收和社會保險後果可能適用於您。

符合條件的美國納税人蔘與者如果當時歸屬於限制性股票單位，則將需要在交易所時確認已交換期權的收入，以用於美國聯邦所得税的目的。請參閲以下税務討論，討論與期權交易所相關的新限制性股票單位的税收後果。

我們強烈建議您就參與優惠的聯邦、州、地方和外國税務後果諮詢您的個人法律顧問、會計師、財務和/或税務顧問，因為您的税收後果取決於您的個人税收狀況。

限制性股票單位

如果RSU在發放時歸屬，則您將在獲得RSU時確認普通應納税所得額。如果RSU在發放補助金時歸屬，則Tenon將有義務為員工預扣適用的聯邦和州所得税以及社會保障税。您可以向Tenon提供履行所得税預扣義務所需的現金以及您在社會保障税中的份額，或者E*Trade可以出售原本應付給您的股票，以籌集履行所得税預扣義務所需的現金和社會保障税份額。

如果在發放補助金時未歸屬RSU，您將確認普通收入為RSU的歸屬，然後我們將股票交付給您，屆時Tenon通常有義務預扣適用的聯邦和州所得税以及社會保障税（如上所述，屆時您可以提供履行這些義務所需的現金，或者E*Trade可能會出售應付給您的股票以籌集現金）需要履行這些義務）。

您確認的普通收入金額將等於交付給您的股票的公允市場價值。您在出售或交換通過授予限制性股票單位獲得的股票時確認的任何收益或損失通常將被視為資本收益或損失，將是長期或短期的，具體取決於您持有股票的時間。持有超過十二（12）個月的股票會受到長期資本收益或損失的影響，而持有十二（12）個月或更短的股票會受到短期資本收益或損失的影響。

我們強烈建議您就參與期權交易所的聯邦、州和地方税收後果諮詢您的個人法律顧問、會計師、財務和/或税務顧問。

此外，如果您是多個國家的居民，則應注意，可能會對多個國家/地區產生税收和社會保險後果，這些後果可能適用於您。我們強烈建議您諮詢您的個人法律顧問、會計師、財務和/或税務顧問，討論本次交易對您的後果。

股票期權

如果您在美國受僱並參與本期權交易所，則您的合格期權將兑換成新的限制性股票單位。為了使您能夠將新限制性股票單位的税收後果與合格期權的税收後果進行比較，我們提供了以下摘要，以提醒您注意美國聯邦税法下通常適用於期權的税收後果。

股票期權有兩種類型——激勵性股票期權和非合格股票期權——每種類型的税收待遇都不同。具體而言，根據現行美國税法，個人可從激勵性股票期權中獲得的年度福利是有限的，這使得價值超過10萬美元的激勵性股票期權在一個日曆年內首次可以行使。就本 “100,000美元規則” 而言，受激勵性股票期權約束的股票的公允市場價值自每個此類期權的授予之日起確定。如果作為激勵性股票期權授予的超過100,000美元的期權在任何日曆年內首次可行使，則出於美國納税目的，超過100,000美元的期權被視為不合格股票期權。這種 “拆分” 是在授予時自動確定的，並反映在您的經紀賬户中，也將反映在期權交易所網站上。出於這個原因，由於美國税法對激勵性股票期權適用了這些限制，您的部分合格期權補助可能完全由這兩種類型的期權中的一種組成，而您的一些合格期權補助可能由這兩種類型的期權混合而成。

不合格股票期權

根據現行法律，期權持有人在授予不合格股票期權後通常不會實現應納税所得額。當您行使非合格股票期權時，您通常會獲得普通收入，前提是您在行使之日獲得的股票的公允市場價值大於您支付的行使價。

處置股份後，任何收益或損失均被視為資本收益或虧損。資本收益或虧損將是長期的或短期的，具體取決於股票的持有時間是否超過一年。股票的持有期通常從行使時開始。此類收益或損失的金額將是：（i）出售或交換股份時實現的金額與（ii）行使時股份的價值之間的差額。

如果您在授予期權時是員工，則在行使不合格股票期權時確認的任何收入通常都將構成工資，需要繳納適用的聯邦、州和地方所得税和社會保障税預扣税。

激勵性股票期權

根據現行法律，期權持有人在授予激勵性股票期權後通常不會實現應納税所得額。此外，期權持有人在行使激勵性股票期權時通常不會實現應納税所得額。但是，激勵性股票期權的行使可能會影響期權持有人的替代最低應納税所得額。行使激勵性股票期權後，期權持有人將被要求包括該金額

等於行使之日行使股份的公允市場價值超過行使價，作為確定任何替代性最低税的調整項目。但是，如果期權持有人在與激勵性股票期權行使之日相同的日曆年內處置行使股份，則在確定此類替代性最低税時不會進行任何調整。除非期權持有人死亡或傷殘，否則如果期權持有人在終止僱傭關係後三（3）個月以上行使，則該期權不再被視為激勵性股票期權，並應根據適用於非合格股票期權的規則納税。

如果期權持有人出售行使激勵性股票期權時獲得的期權股，則處置的税收後果取決於處置是否符合資格還是取消資格。如果期權股份的處置符合條件，則該期權股份的處置符合條件：

•        自激勵性股票期權授予之日起兩（2）年以上（但是，如下文 “重要注意事項” 中所述，如果本期權交易所認為激勵性股票期權已被 “修改”，則激勵性股票期權的授予日期將成為期權交易所的開始日期（2024年4月8日）；以及

•        自激勵性股票期權行使之日起一（1）年以上。

如果期權股份的處置符合條件，則期權股份的銷售價格超過期權行使價的任何部分將被視為長期資本收益，應在出售時向期權持有人納税。任何此類資本收益將按出售時有效的長期資本收益率徵税。

如果處置不符合條件（我們稱之為 “取消資格處置”），則在行使期權之日期權股份的公允市場價值（或如果少於處置股份時變現的金額）超過行使價的部分將被視為期權持有人在處置時的普通收入。通常，任何額外收益都將按長期或短期資本收益税率納税，具體取決於期權持有人是否持有股票超過一（1）年。

重要提示：如果期權交易所的開放時間超過三十（30）個日曆日，則所有不接受交易所要約的符合條件的激勵性股票期權將被視為 “已修改”。這將導致此類激勵性股票期權被視為再授予，因此，就獲得美國優惠税收待遇所需的兩（2）年持有期而言，授予日期將重新開始。期權交易所目前未計劃在三十（30）個日曆日或更長時間內保持未兑現狀態，因此不應導致未交易的激勵性股票期權的自動修改，但是如果我們出於業務或其他原因決定延長要約，則可能會導致修改。如果進行此類修改，您的激勵性股票期權的合格期權將繼續是激勵性股票期權，但就適用於此類合格期權的激勵性股票期權持有期而言，授予日期將是期權交易所的開始日期（2024年4月8日）。因此，為了在被視為修改的情況下獲得與此類合格期權相關的優惠税收待遇，您不得在期權交易所開始之日（2024年4月8日）起兩年內或行使之日起一（1）年內處置通過行使合格期權獲得的股份。

材質非美國税收後果

對於在美國境外受僱或向我們提供服務的個人以及在美國境外以其他方式需要繳納所得税和社會保險繳款的個人的税收後果，可能與上文概述的美國聯邦所得税後果有所不同，並將取決於適用司法管轄區的税收規則和法規。

我們強烈建議您諮詢您的個人法律顧問、會計師、財務和/或税務顧問，瞭解參與此項優惠的聯邦、州、地方和外國税務後果。

此外，如果您是多個國家的居民，則應注意，可能會對多個國家/地區產生税收和社會保險後果，這些後果可能適用於您。我們強烈建議您諮詢您的個人法律顧問、會計師、財務和/或税務顧問，討論本次交易對您的後果。

第 15 節。延長期權交換；終止；修訂。

無論本交易所要約第7節中列出的任何事件是否已經發生或被我們視為已經發生，我們保留隨時自行決定延長該要約的開放期限並推遲接受任何交出的合格期權的交換的權利。如果我們選擇延長本優惠的有效期限，我們將向您發出延期和延遲的書面通知，如下所述。如果我們延長報價並推遲完成日期，我們還將延長您撤回合格期權投標的權利，直至延遲完成日期。如果延期，我們將在先前預定的完成日期之後的下一個美國工作日美國東部時間上午 9:00 之前發佈新聞稿、電子郵件或其他形式的通信。如果發生本交易所要約第7節中列出的任何事件，我們還保留在完成日期之前自行決定終止或修改要約以及推遲接受和取消選擇交易的任何期權的權利，方法是向您發出終止或延期的口頭或書面通知，或者公開宣佈終止。我們對延遲接受和取消選擇交易的期權的權利的保留受到《交易法》第13e-4（f）（5）條的限制，該規則要求我們必須在終止或撤回要約後立即支付所提供的對價或退還期權。

在遵守適用法律的前提下，我們進一步保留在完成日期之前自行決定修改報價的權利，無論本交易所要約第7節中列出的任何事件是否已經發生或被我們認為已經發生，包括減少或增加本要約中向期權持有人提供的對價，或者減少或增加本要約中尋求的期權數量。

在要約條款或要約信息發生重大變化（我們提供的對價變更或所尋求的現有期權數量發生變化外）發生重大變化後，要約保持開放的最短期限將取決於此類變更的事實和情況，包括條款或信息變更的相對重要性。如果我們修改本次要約中尋求的合格期權數量或我們為本次優惠中合格期權提供的對價，則該報價將在自此類修改通知之日起至少十個美國工作日內保持開放。如果以我們認為對任何合格期權持有人產生不利影響的重大變化的方式對要約的任何條款進行了修改，我們將立即以合理計算的方式披露修正案，將該修正案告知合格期權的持有人，並且我們將延長要約期限，以便在變更後至少剩下十（10）個美國工作日或招標要約規則可能要求的更長時間。

就本優惠而言，“工作日” 是指星期六、星期日或美國聯邦假日以外的任何一天，包括美國東部時間上午 12:01 至午夜 12:00 的時間段。

第 16 節。費用和開支。

我們不會向任何經紀商、交易商或其他人支付任何費用或佣金，因為他們要求退出通過此優惠進行交易的合格期權。您將承擔因選擇參與本次優惠而產生的任何費用，包括但不限於與您就本優惠諮詢或聘用的任何個人法律顧問、會計師、財務和/或税務顧問相關的任何費用。

第 17 節。附加信息。

本次交易要約是我們向美國證券交易委員會提交的按計劃提交的要約聲明的一部分。本交換要約不包含附表TO和附表TO的證物中包含的所有信息。我們建議您在決定是否選擇交換期權之前，先查看附表（包括其證物）以及我們向美國證券交易委員會提交的以下材料：

1。我們於2024年3月29日向美國證券交易委員會提交了截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告；以及

2。我們於 2024 年 4 月 1 日、2024 年 3 月 14 日、2024 年 2 月 22 日、2024 年 1 月 31 日、2024 年 1 月 11 日和 2024 年 1 月 10 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告，

附表 A

有關TENON MEDICAL, INC.執行官和董事的信息

截至2024年4月8日，我們的執行官和董事如下表所示：

每位執行官和董事的地址是：

Tenon Medical, Inc.
104 庫珀法院
加利福尼亞州洛斯加託斯 95032

附表 B

TENON MEDICAL, INC. 的財務信息摘要

以下財務摘要信息源自本文件中以引用方式納入的截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表，並應與之一起閲讀。

合併經營報表和綜合虧損信息
（以千計，每股金額除外）

合併資產負債表信息
（以千計）