美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

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計劃到
根據第 14 (D) (1) 條或第 13 (E) (1) 條提出的投標報價聲明
1934 年的《證券交易法》

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TENON MEDICAL, INC.
（標的公司名稱）

TENON MEDICAL, INC.
（要約人）

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普通股，面值每股0.001美元
（證券類別的標題）

88066N204
（CUSIP 證券類別編號）

史蒂芬福斯特
首席執行官兼總裁
Tenon Medical, Inc.
104 Cooper Ct.
加利福尼亞州洛斯加託斯 95032
電話：(408) 649-5760
（授權人員的姓名、地址和電話號碼）
代表申報人接收通知和通信）

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☐		如果備案僅涉及投標開始之前發出的初步通信，請勾選該複選框。
勾選以下相應複選框以指定與該聲明相關的任何交易：

☐		第三-派對投標要約受第14d條的約束-1.
		發行人要約受第13e條約束-4.
☐		去-私人交易受第 13e 條約束-3.
☐		根據第13d條對附表13D的修訂-2.
如果文件是報告要約結果的最終修正案，請選中以下複選框：☐

本附表To的要約聲明涉及特拉華州的一家公司（“Tenon” 或 “公司”）Tenon Medical, Inc. 提出的交換（“期權交易所”）已發行股票期權（“合格期權”）的要約，以購買根據Tenon Medical, Inc. 2022年股權激勵計劃授予的總共90,987股已歸屬或未歸屬的Tenon普通股（以下簡稱 “期權交易所”）“2022年計劃”）或天安醫療公司2012年股權激勵計劃（“2012年計劃”）。

根據截至2024年4月8日的限制性股票單位交換要約（“交易要約”）（“交換要約”）、作為附錄（a）（1）（i）所附的選舉條款和條件，這些期權可以兑換成根據2022年計劃授予的較少數量的新限制性股票單位（“RSU”）、作為附錄（a）（i）附於本文的選舉條款和條件 (1) (v)、本文所附的其他證物以及可能不時修改或補充的其他相關材料。

這些文件可能會不時進行修改或補充，共同構成 “披露文件”。符合期權交易所資格的Tenon員工、非僱員董事或顧問包括自期權交易所開始之日起繼續提供服務並在期權交易所完成之日仍符合條件的員工、非僱員董事或顧問（“合格參與者”），如披露文件所進一步描述的那樣。

披露文件中的信息，包括披露文件的所有附表和附件，均以引用方式納入此處，以回答本附表中要求的項目。

第 1 項。摘要條款表

交易所要約中 “摘要條款表和問答” 標題下提供的信息以引用方式納入此處。

第 2 項。標的公司信息

(a) 姓名和地址。發行人是特拉華州的一家公司Tenon Medical, Inc.該公司的主要行政辦公室位於加利福尼亞州洛斯加託斯市庫珀街104號95032，其主要執行辦公室的電話號碼為（408）649-5760。交易所要約第10節中以 “交換要約” 為標題的標題為 “有關Tenon的信息” 的信息以引用方式納入此處。

(b) 證券。證券的標的類別由合格期權組成。期權交易所發行的受限制性股票約束的普通股的實際數量將取決於受合格參與者投標並接受交換和取消的未行使合格期權約束的普通股數量。交易所要約中以 “期權交易所授予的獎勵類型；新的限制性單位數量；完成日期”、“參與期權交易所的風險” 為標題的交易所要約第2、6和9節中規定的信息，標題為 “期權交易所授予的獎勵類型；新的限制性單位數量；完成日期”，“接受交換期權；授予新的限制性股票單位” 和 “對價的來源和金額”；《新 RSU 條款》以引用方式納入此處。

(c) 交易市場和價格。交易所要約第8節中標題為 “期權所涉股票的價格範圍” 的標題為 “交易所要約” 的信息以引用方式納入此處。

第 3 項。申報人的身份和背景

(a) 姓名和地址。Tenon 既是申報人，也是發行人。上文第 2 (a) 項中列出的信息以引用方式納入此處。根據附表TO的一般指令C，交易所要約附表A中載列的信息以引用方式納入此處。

第 4 項。交易條款

(a) 實質性條款。交易所要約中以 “摘要條款表和問答” 為標題的交易所要約和交易所要約的第1、2、3、4、5、6、7、8、9、12、13、14和15節中規定的信息，標題為 “資格”、“期權交易所授予的獎勵類型；新的限制性股票單位數量；完成日期”、“期權交易所的目的和期權交易所結構的原因”、“選擇交換期權的程序”、“撤回權和更改選擇”、“接受交易所期權；授予新限制性股票單位”、“期權交易所條件”、“期權標的股票價格範圍”、“對價來源和金額；新限制性股票單位的條款”、“我們在期權中收購的期權狀況”

期權交易所；期權交易所的會計後果”、“法律事務；監管部門的批准”、“重大所得税後果” 和 “期權交易的延期；終止；修訂”，以及交易所要約的附表B分別以引用方式納入此處。

(b) 採購。交易所要約第11節中以 “交易所要約” 為標題的題為 “董事和執行官的權益；有關我們證券的交易和安排” 的信息以引用方式納入此處。

第 5 項。過去的聯繫、交易、談判和協議

(a) 涉及標的公司證券的協議。交易所要約第11節中以 “交易所要約” 為標題的題為 “董事和執行官的權益；有關我們證券的交易和安排” 的信息以引用方式納入此處。作為附錄（d）（1）和（d）（2）列出的2022年計劃和相關協議的條款和條件以引用方式納入此處。

第 6 項。交易的目的和計劃或提議

(a) 目的。交易所要約中標題為 “摘要條款表和問答” 的部分和標題為 “期權交易所的目的和期權交易所結構原因” 的第3節中提供的信息，均以引用方式納入此處。

(b) 所購證券的使用。交易所要約第6節和第12節中分別以 “接受交換期權；授予新的限制性股票單位” 和 “我們在期權交易所收購期權的狀況；期權交易所的會計後果” 為標題的信息以引用方式納入此處。

(c) 計劃。交易所要約中以 “摘要條款表和問答” 為標題的交易所要約和標題為 “期權交易所要約” 的第3節中題為 “期權交易所的目的和期權交易所結構的原因” 的信息以引用方式納入此處。

第 7 項。資金來源和數額或其他對價

(a) 資金來源。交易所要約第 9 節中標題為 “交易所要約” 的標題為 “對價來源和金額；新 RSU 條款” 的信息以引用方式納入此處。

(b) 條件。交易所要約第7節中標題為 “期權交易所條件” 的 “交易所要約” 中規定的信息以引用方式納入此處。

(d) 借入資金。不適用。

第 8 項。標的公司證券的權益

(a) 證券所有權。交易所要約第11節中以 “交易所要約” 為標題的題為 “董事和執行官的權益；有關我們證券的交易和安排” 的信息以引用方式納入此處。

(b) 證券交易。交易所要約第11節中以 “交易所要約” 為標題的題為 “董事和執行官的權益；有關我們證券的交易和安排” 的信息以引用方式納入此處。

第 9 項。保留、僱用、補償或使用的人員/資產

(a) 徵求或建議。不適用。

第 10 項。財務報表

(a) 財務信息。交易所要約中 “本要約—第10節（有關Tenon的信息）” 和 “本要約—第17節（其他信息）” 下規定的信息以引用方式納入此處。我們向證券公司提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告

以及2024年3月29日的交易委員會（“SEC”），包括我們在10-K表年度報告的第8項 “財務報表和補充數據” 中列出或引用的財務信息，均以引用方式納入此處。我們的10-K表年度報告可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上以電子方式查閲。

交易所要約附表B和交易所要約第10和17節中分別以 “有關Tenon的信息” 和 “其他信息” 為標題的信息以引用方式納入此處。公司截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上以電子方式查閲。

(b) 預估財務信息。不適用。

第 11 項。附加信息

(a) 協議、監管要求和法律程序。交易所要約第11條和第13節中分別以 “董事和執行官的利益；有關我們證券的交易和安排” 和 “法律事務；監管部門批准” 為標題的信息以引用方式納入此處。

(c) 其他重要信息。不適用。

第 12 項。展品

本附表 TO 所附的展品索引以引用方式納入此處。

第 13 項。附表 13E 要求的信息-3

不適用。

簽名

經過適當調查並據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

日期：2024 年 4 月 8 日		TENON MEDICAL, INC.
		來自：		/s/史蒂芬福斯特
		姓名：		史蒂芬福斯特
		標題：		首席執行官兼總裁

展覽索引

展覽 數字		文檔
(a) (1) (A)		截至2024年4月8日提出的將某些未償還股票期權交換為限制性股票單位的要約。
(a) (1) (B)		向符合條件的參與者發送啟動電子郵件的表格。
(a) (1) (C)		選舉表格。
(a) (1) (D)		退出通知選擇表。
(a) (1) (E)		合格期權聲明表格。
(a) (1) (F)		確認收到選舉表格的電子郵件表格
(a) (1) (G)		確認收到撤回選舉通知表格的電子郵件表格。
(a) (1) (H)		向符合條件的持有人發送有關交易所要約到期的提醒電子郵件表格。
(a) (1) (一)		向符合條件的持有人發送電子郵件的表格，確認接受合格期權。
(a) (1) (J)		關於拒絕交易所期權的電子郵件通知表格。
(a) (1) (K)		到期通知電子郵件的表格。
(a) (1) (L)		向員工、非僱員董事和顧問介紹期權交易所。
(a)(2)		不適用。
(a)(3)		不適用。
(a)(4)		不適用。
(a)(5)		不適用。
(b)		不適用。
(d)(1)		Tenon Medical, Inc. 2022年股權激勵計劃（參照註冊人於2022年4月20日提交的S-1表格333-260931號註冊聲明第5號修正案附錄10.30納入此處）。
(d)(2)		Tenon Medical, Inc. 2012年股權激勵計劃下的限制性股票單位協議表格（參照註冊人於2022年4月20日提交的S-1號333-260931表格註冊聲明第5號修正案附錄10.11納入此處）。
(d)(3)		2022年股權激勵計劃下的激勵性股票期權授予形式
(d)(4)		2022年股權激勵計劃下的非合格股票期權授予形式
(g)		不適用。
(h)		不適用。
107		申請費表。