美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓， DC 20549

表格 10-K

[X]根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告

截至2020年12月31日的財年

或

[]根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的過渡 報告

對於 ，從_

委託 檔號：001-39868

賽車運動 遊戲公司

(註冊人名稱與其章程中規定的確切名稱相同)

註冊人的 電話號碼，包括區號：(305)507-8799

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

根據該法第12(G)條登記的證券 ：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是[]不是[X]

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告，請用複選標記表示 。是[]沒有 [X]

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是[]不是[X]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。是[]不是[X]

用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示 註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制有效性的評估 是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所 提交的。[]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是[]不是[X]

註冊人在其最近完成的第二財季的最後一個營業日沒有公開上市，因為 註冊人的普通股在該日期沒有公開市場。

截至2021年3月22日 ，註冊人擁有10,780,633股A類普通股和7,000,000股B類普通股 流通股。

通過引用合併的文檔

註冊人的最終委託書中有關其2021年股東年會的部分 通過引用 併入本年度報告的表格10-K的第三部分(如有説明)。此類委託書將在與本報告相關的會計年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)。

賽車運動 遊戲公司

表格 10-K

截至2020年12月31日的財年

目錄表

有關前瞻性陳述的警示 注意事項

MotorSports Games Inc.(“公司”、 “MotorSports Games”、“我們”、“我們”或“我們的”)本年度報告(本“報告”)中的某些 陳述屬於 聯邦證券法定義的前瞻性陳述，包括涉及預期、計劃或意圖的陳述，例如但不限於與我們未來業務、未來經營業績或財務狀況有關的陳述，包括關於新的或計劃中的產品或產品、行業趨勢， 潛在的收購和管理戰略。我們使用“可能”、“ ”“將會”、“可能”、“可能”、“將會”、“預期”、“可能”、“相信”、“ ”、“繼續”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“項目” 等類似詞彙來標識一些前瞻性表述，但並非所有前瞻性表述都包含這些 詞語。本報告中包含的前瞻性陳述基於我們根據行業經驗以及我們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展和我們認為 在這種情況下合適的其他因素的看法而做出的假設。在閲讀和考慮本報告時，您應該明白，這些聲明不是績效或結果的 保證。它們涉及風險、不確定性(其中許多是我們無法控制的)和假設。 儘管我們認為這些前瞻性陳述基於合理的假設，但您應該意識到，許多因素 可能會影響我們的實際運營和財務表現，並導致我們的表現與前瞻性陳述中預期的表現大不相同 。因此，任何此類陳述都是通過參考 本報告第I部分第1A項“風險因素”和本報告其他部分中描述的信息進行整體限定的 。

此外， 我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的報告中不時描述風險和不確定因素 。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者這些假設中的任何一個被證明是不正確的，我們的實際運營和財務表現可能在重大方面與 這些前瞻性陳述中預測的表現大不相同。此外，任何前瞻性陳述僅表示截至其發表之日，除法律要求的 外，我們沒有義務更新本報告中包含的任何前瞻性陳述，以反映其作出之日後的事件 或反映預期或意外事件或情況的發生， 除非法律另有要求，否則本公司沒有義務更新本報告中包含的任何前瞻性陳述，以反映該陳述之後發生的事件或意外事件或情況， 除非法律另有要求，否則我們沒有義務更新本報告中包含的任何前瞻性陳述，以反映該陳述發表之日後的事件或情況。可能導致我們的業務不能像我們預期的那樣發展的新因素時不時地出現，我們無法預測所有這些因素。此外，我們無法評估每個目前已知或新的 因素對我們運營結果的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

風險 因素彙總

我們 受到各種風險和不確定性的影響，包括與我們的業務和行業相關的風險；與我們與MotorSports Network，LLC(“MotorSports Network”)關係有關的風險；與我們公司相關的風險；與我們普通股所有權相關的風險；以及某些一般性風險，這些風險可能對我們的業務、財務 狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。這些風險包括但不限於以下主要風險：

有關適用於我們的重大風險因素的更完整討論，請參閲本報告第I部分第1A項中的“風險因素”。

第 部分I

項目1.業務

公司 概述

賽車 Games是領先的賽車遊戲開發商、發行商和體育生態系統提供商，在全球範圍內提供官方賽車系列，包括納斯卡(NASCAR)、標誌性的勒芒24小時耐力賽(“勒芒”)和相關的國際汽聯世界耐力錦標賽(“WEC”)、英國房車錦標賽(“BTCC”)和其他賽事。通過我們唯一成員MotorSports Network(賽車運動行業中最大的全球媒體公司)的支持，MotorSports Games的 公司使命是通過為所有年齡段的賽車手、遊戲玩家和粉絲提供最高質量、最複雜和最創新的體驗，創建卓越的賽車遊戲和體育娛樂生態系統。我們的產品和服務面向 龐大且服務不足的全球賽車運動受眾。一級方程式預計，2019年其全球電視觀眾總數將達到4.71億獨立觀眾。此外，Le Mans估計其2019年在全球的總覆蓋範圍約為1億個家庭， 而NASCAR在2019年達到約4.75億個家庭，BTCC在2019年達到約6200萬個家庭 。

我們於2018年作為賽車網絡的全資子公司成立，目前是NASCAR 視頻遊戲賽車特許經營權的官方開發商和發行商，並已獲得為BTCC、勒芒 比賽和WEC開發多平臺遊戲的獨家許可。我們通過各種零售和數字渠道開發和發佈多平臺賽車視頻遊戲，包括遊戲機、個人電腦(PC) 和移動平臺，包括完整的遊戲和可下載內容(有時稱為“遊戲即服務”)。自我們成立以來，我們的納斯卡視頻遊戲在遊戲機和PC上的銷量已超過100萬份 。在2020財年，我們幾乎所有的收入都來自賽車視頻遊戲的銷售。

根據遊戲市場洞察和分析的行業來源Newzoo的數據， 2020年全球手機遊戲玩家總數預計將達到26億人，我們將繼續專注於開發和進一步增強我們的手機多平臺遊戲。我們 認為，擴大我們的遊戲玩家和體育觀眾的一個重要組成部分是為我們各種賽車系列的每個 提供一套官方手機遊戲。目前，我們提供iOS版和Android版的納斯卡熱力手機，到目前為止已經安裝了大約500萬次，目前正在開發另外兩款納斯卡手機遊戲，預計發佈日期為2021年 。此外，我們還為開發十多款預期的手機遊戲制定了路線圖，包括為我們的每個賽車系列開發多款 手機產品。

我們 正在努力成為為我們授權的 賽車遊戲以及第三方賽車遊戲開發商和發行商組織和促進esports錦標賽、比賽和賽事的領導者。在2020財年，我們為56項體育賽事提供了便利，高於2019年的22項賽事，其中包括NASCAR官方體育賽事、勒芒24小時賽、 官方世界拉力克羅斯電子競技錦標賽、國際汽聯E方程式和其他賽事系列。2020年觀看我們ESPORTS賽事的總人數約為5500萬人，高於2019年全年約380萬人的總收視率。 觀看我們體育賽事的總人數約為5500萬人，高於2019年全年的約380萬人。2020財年，可歸因於體育和其他服務的收入佔我們總收入的1.6%，但 我們預計這一業務的收入將繼續增長，併成為我們業務向前發展的重要因素。

我們 相信，在數字娛樂和社交平臺上連接虛擬賽車遊戲玩家和體育愛好者是改善人們學習、觀看、玩和體驗賽車視頻遊戲和體育運動的最好的 機會。為此， 我們為虛擬賽車社區開發了一個名為Traxion的首選目的地。我們設計的Traxion具有功能 ，使用户能夠以簡單的交鑰匙形式運行自己的ESPORTS比賽，允許團隊圍繞比賽 比賽、聯賽、個人能力和各種其他指標進行集合。我們在2021年第一季度推出了Traxion測試版。

公司 背景

MotorSports Games成立於2018年，是MotorSports Network的全資子公司，與MotorSports Games 收購704Games的控股權有關，後者持有作為NASCAR視頻遊戲賽車專營權的官方視頻遊戲開發商和發行商的獨家許可證 。在2018年收購704Games的同時，我們將許可證延長了 10年，直到2029年12月31日，但有一些有限的例外情況。此外，我們擁有使用我們的NASCAR賽車視頻遊戲為NASCAR創建和 組織體育聯賽和賽事的獨家權利，但某些有限的例外情況除外。

在 2018年，在收購704Games之後，我們收購了總部位於英國的體育專業公司Virtual Entertainment Limited的領導團隊 。隨後，我們與勒芒24小時耐力賽的組織者 汽車俱樂部de l‘Ouest(“ACO”)達成了一項協議，作為合資企業的一部分，為勒芒電子競技系列賽提供便利。通過我們在該合資企業中的所有權 權益(從2021年1月的45%增加到51%)，我們獲得了作為勒芒賽事和勒芒賽事所屬的WEC的獨家 視頻遊戲開發商和發行商的權利，為期十年。 此外，通過與ACO的合資企業，我們有權創建和組織勒芒電子競技系列賽的體育聯賽和賽事。

2019年，MotorSports Network與Codemaster Software Company Limited(“Codemaster”) 達成獨家合作關係，授予MotorSports Network全球(不包括中國)組織和管理官方污垢拉力賽2.0世界錦標賽 和官方網格eSports世界錦標賽ESPORTS賽事的權利。通過我們與MotorSports Network的關係，我們代表MotorSports Network組織和管理了這些ESPORTS賽事，包括2020年1月在Autosport International 舉行的SOIL世界錦標賽，吸引了現場大量現場觀眾和超過75,000名在線觀眾。2020年3月，我們還宣佈 與Codemaster和國際管理集團(International Management Group)建立合作伙伴關係，創建官方的世界拉力克羅斯電子競技錦標賽。

在 2020年5月，我們獲得了一份多年許可協議，獨家開發和發佈BTCC賽車系列的視頻遊戲，涵蓋遊戲機、手機和休閒遊戲渠道 。此外，通過本許可證，我們有權為BTCC賽車系列創建和組織 體育聯盟和賽事。該協議將於2026年12月31日到期。

2021年1月，我們完成了首次公開募股(IPO)。在我們首次公開募股之前，MotorSports Games是MotorSports Network的全資子公司 ，在我們完成IPO後，MotorSports Network仍然是我們的大股東。

2021年3月，我們從Black Delta Holdings Pty、Black Delta Trading Pty Ltd和Black Delta IP Pty Ltd(統稱為“Black Delta”)收購了包括KartKraft電腦視頻遊戲在內的所有資產。通過此次收購，我們計劃進入 個模擬卡丁車賽場。黑色達美航空的開發團隊預計將組建一個新的部門，澳大利亞賽車運動運動會(MotorSports Games Australia)。

我們的 產品

遊戲 產品組合

我們 通過各種零售 和數字渠道(包括全遊戲和可下載內容)開發和發佈多平臺賽車視頻遊戲，包括遊戲機、PC和移動平臺。我們目前的視頻遊戲產品組合僅由 官方許可的納斯卡遊戲組成。然而，我們最近獲得了為BTCC、勒芒比賽和WEC開發多平臺遊戲的獨家許可證 ，目標不僅是擴大每個特許經營的遊戲數量，還包括 官方特許經營的數量。自2018年獲得704個遊戲的控股權以來，我們已經發布了納斯卡熱力3和 納斯卡熱力4，並在Xbox One、PlayStation 4和PC上完全自主開發了納斯卡熱力5，這些遊戲的總銷量超過100萬份 。納斯卡熱力手機是我們目前在iOS和Android上的遊戲，到目前為止總共安裝了大約500萬次 。

為了 最大限度地發揮納斯卡和未來遊戲特許經營權(包括勒芒和BTCC)的潛力，我們在技術和人才方面進行了大量的 投資，以創造最佳的賽車遊戲體驗之一。從2021年開始，我們計劃 推出我們的下一代納斯卡遊戲機遊戲，它將為特許經營和賽車的粉絲提供一款可與之媲美的“AAA”遊戲 ，提供最真實、最吸引人的體驗之一。這一新的NASCAR產品在內部 從頭開始構建在我們專注於賽車的新型專有味精引擎上，並將使用虛幻引擎的遊戲引擎， 與最新的汽車物理和其他組件配對。我們相信，味精引擎，再加上我們與現有賽車系列的獨家許可 和合作夥伴權利，將為我們在虛擬賽車領域提供相對於競爭對手的優勢 ，並允許我們在不久的將來有效地擴展到其他官方賽車遊戲特許經營權。

在推出新的納斯卡遊戲機遊戲的同時，我們計劃在2021年推出更新的納斯卡熱力移動遊戲，這是我們的納斯卡手機賽車遊戲，也將在內部開發。鑑於 品牌休閒遊戲體驗最近大受歡迎且增長迅速，我們還計劃在2021年推出一系列NASCAR品牌休閒遊戲選項，首先是官方授權的NASCAR《Match Three》遊戲。此外，我們還為開發十多款預期的手機遊戲制定了路線圖，其中包括我們每個賽車系列的多種手機產品。

我們的 當前視頻遊戲目錄包括以下標題：

賽局		影象		概述		平臺		發佈日期
納斯卡預賽第三場				納斯卡熱火3是一款模擬2018年納斯卡杯系列賽和支線比賽的賽車視頻遊戲。它由Monster Games公司開發，並由704Games出版。		Xbox One、PlayStation 4和微軟Steam Windows		2018年9月7日
納斯卡熱移動				納斯卡熱移動是唯一官方許可的，真正的納斯卡移動設備的賽車體驗。它是由煽動者遊戲開發的，並由704Games出版。到目前為止，納斯卡熱力移動已經安裝了大約500萬台。		IOS和Android		2017年4月25日
納斯卡預賽第四場				納斯卡熱火4是一款模擬2019年納斯卡賽季的賽車視頻遊戲。它是由Monster Games公司開發的，並由704Games出版。到目前為止，根據售出的單位數量，納斯卡熱火4是納斯卡熱火系列最成功的續集。		Xbox One、PlayStation 4和微軟Steam Windows		2019年9月13日
納斯卡預賽第五場				納斯卡熱火5是一款模擬2020年納斯卡賽季的賽車視頻遊戲。它是由704Games開發的，並由賽車運動遊戲公司出版。		Xbox One、PlayStation 4和微軟Steam Windows		2020年7月7日和10日
納斯卡NXT*				納斯卡NXT是一款即將推出的模擬2021年納斯卡賽季的賽車視頻遊戲。這是新系列的第一部，它改變了遊戲引擎、物理、人工智能和許多其他遊戲基礎組件。		Xbox、PlayStation、Microsoft Windows(通過Steam和任天堂交換機)		預計(2021年第三季度)
*(名稱TBC)

此外， BTCC和勒芒的多平臺遊戲目前正在開發中，我們目前預計將在2022年發佈 這些賽車系列的遊戲。

隨着 我們的官方比賽特許經營遊戲組合的增長，我們計劃推出直接面向客户的訂閲模式，該模式將允許 特權訪問該產品組合以及其他忠誠度福利。我們預計其他虛擬賽車發行商 可能希望參與我們的訂閲服務，這將允許我們從並非由我們開發或發佈的 遊戲中獲得額外收入。

電子競技 合作伙伴關係和特許經營權

我們 認識到體育運動日益增長的重要性和商業可行性，特別是在賽車和賽車運動流派中。認識到這一重要性 ，我們為眾多賽車系列和組織管理和運營ESPORTS平臺。2020年，我們為eNHPL、勒芒電子競技系列賽、勒芒虛擬24小時賽、官方泥土拉力賽2.0 世界錦標賽、官方世界拉力賽、ABB方程式電子競技挑戰賽、冠軍虛擬競賽 系列賽和卡丁車系列賽組織並推動了22場電子賽車系列賽。在2020年的這22個電子賽車系列中，我們總共轉播了56個賽事，累計 觀眾總數約為5500萬，而2019年全年的觀眾總數約為380萬。

我們的 受眾和我們的社區

我們的唯一股東MotorSports Network是全球領先的賽車運動和汽車數字媒體平臺。賽車運動網絡成立於2015年，利用其技術、客户情報和品牌，為全球數億球迷和愛好者提供更激動人心的互動體驗，讓 參與賽車運動和汽車運動。自成立以來，賽車運動網絡 已成為賽車運動和汽車行業最大的綜合數字媒體公司。賽車運動 Network擁有一支世界級的員工團隊，遍佈23個國家，為全球賽車運動和汽車行業的狂熱愛好者創造引人入勝的全天候內容和體驗 。

根據我們於2018年8月與MotorSports Network簽訂的推廣協議，MotorSports Network向我們提供獨家的 推廣服務，包括使用其及其附屬公司的各種媒體平臺來推廣我們在賽車視頻遊戲市場的業務、組織、 產品和服務以及相關的體育活動。因此，我們與MotorSports Network的關係使我們能夠接觸到其高度參與度、品牌忠誠度和富裕的受眾，包括編輯報道、 廣告堆疊和特殊的有機整合，將我們呈現在目標受眾面前。我們相信，這使我們能夠培養 熱情的粉絲羣，參與我們提供的產品和服務，這些產品和服務類似於我們的賽車遊戲、賽車運動賽事和平臺的目標受眾 。我們還相信，這些觀眾擁有積極的生活方式，對賽車運動和汽車相關的一切都充滿熱情，並在迴歸值得信賴的品牌方面有着良好的記錄。推廣協議的有效期為 ，直至MotorSports Network不再持有MotorSports Games至少20%的表決權權益，屆時我們預計將能夠以合理的條款延長或重新協商推廣協議。

我們 還繼續通過以下“-營銷、 銷售和分銷”中討論的營銷努力來發展我們的受眾基礎，包括通過Facebook、Twitter、Twitch、YouTube和其他在線社交網絡上的活動。 此外，我們計劃在2021年開發和製作包括互動廣播、直播和社交 面向媒體的節目(包括Twitch.tv、YouTube、Facebook、Motorsport.tv和其他潛在合作伙伴)的現場節目。

收入

我們 目前主要通過各種零售和數字渠道(包括完整遊戲和可下載內容)銷售適用於視頻遊戲機、PC和移動平臺的賽車視頻遊戲產品來創收。該公司還從廣告合作伙伴和贊助商那裏獲得收入 。我們幫助我們的廣告合作伙伴和贊助商為他們的投資帶來回報 ，方法是創建吸引人的內容，讓我們的廣大受眾滿意。我們利用與玩家和觀眾的多個聯繫點 ，並利用每一個機會通過我們的多個平臺、遊戲中、電子郵件和原創活動來追加銷售我們的產品。

我們的體育業務通過贊助、廣告以及賽事和比賽的媒體轉播權獲得收入。此外， 如果受眾模式繼續增長並達到臨界質量，我們相信體育業務有可能通過進一步出售公司體育賽事和比賽的媒體版權以及商品銷售和體育博彩 來創造 增量收入。此外，我們於2021年第一季度推出測試版的Traxion平臺將 進一步幫助我們通過贊助和廣告收入將受眾貨幣化，因為我們吸引了大量流量到我們的社區平臺 。

市場營銷、 銷售和分銷

我們的許多產品 都包含使我們能夠直接與遊戲玩家聯繫的軟件，包括根據客户偏好和趨勢定製廣告 和遊戲內消息。這提供了一個重要的營銷工具，使我們能夠直接與客户進行溝通和營銷。

其他 直接營銷活動包括Facebook、Twitter、Twitch、YouTube和其他在線社交網絡上的活動、在線廣告、 公關活動、平面和廣播廣告、協調的店內和行業促銷(包括商品 和購物點展示)、參與合作廣告計劃、直接回應工具以及通過通過互聯網分發的演示軟件或我們合作伙伴提供的數字在線服務進行產品抽樣 。我們與MotorSports Network的關係 還為我們提供了接觸他們的高參與度、品牌忠誠度和富裕受眾的渠道，包括 編輯報道、廣告堆疊和特殊的有機整合，將我們呈現在目標受眾面前。

我們還不時地從硬件製造商、與遊戲相關的消費品生產商、 和零售商那裏獲得與他們自己的促銷活動相關的營銷支持，以及來自促銷合作伙伴的聯合營銷支持。例如， 通過我們與納斯卡的合作伙伴關係，我們受益於他們廣泛的粉絲基礎以及社交和數字媒體受眾 ，通過電子郵件營銷活動、協調的社交媒體廣告(包括Facebook和Twitter) 以及合作新聞稿來營銷我們的產品，進一步擴大了納斯卡和賽車愛好者對我們產品的認知。

此外， 704Games是與RTA附屬公司各持一半股份的合資夥伴，以開發eNHPL。RTA是一個由13支納斯卡杯系列賽球隊 組成的組織，通過各自球隊的社交和數字平臺支持eNHPL賽事的推廣， 方式包括交叉發佈比賽直播的Facebook直播、在車隊/贊助商網站上添加eNHPL特定頁面、顯示 調諧圖形和數字促銷、使用特定eNHPL驅動程序生成創意內容、支持NASCAR HEAT社交 和數字內容、與現有合作伙伴集成等。最值得注意的是，RTA車隊在他們的每輛NASCAR杯系列賽賽車上的應急空間上都有eNHPL和NASCARHeat.com 標誌，用於多項NASCAR賽事。應急空間 位於前胎後面和車號前面，將標誌放置在賽車的主要贊助商位置。 在電視轉播的比賽活動中，這些標誌在賽車上清晰可見，在勝利巷的照片中也清晰可見， 通過這一獨特的宣傳渠道提高了人們對eNHPL的認識。

我們 還可以通過各種數字平臺直接向消費者銷售。我們的產品和內容可供消費者 通過我們的平臺 合作伙伴(包括Microsoft Corporation(“Microsoft”)、Sony Interactive Entertainment Inc.(“Sony”)、 Apple、Google和Steam)在方便時直接購買並下載到他們的視頻遊戲機、PC或移動設備上。未來，我們希望利用我們專有的在線遊戲平臺Traxion，將我們的大部分內容直接分發給消費者。

我們的 實體遊戲產品主要通過與專門從事遊戲分銷 的獨家合作伙伴的分銷網絡進行銷售，包括通過大眾市場零售商(例如塔吉特、沃爾瑪)、消費電子商店(例如百思買)、折扣 倉庫、遊戲專賣店(例如GameStop)和其他在線零售店(例如亞馬遜)。我們目前並預計 將繼續從向數量非常有限的分銷合作伙伴銷售我們的產品中獲得可觀的收入。在截至2020年12月31日的一年中，我們通過我們的主要分銷合作伙伴向零售市場銷售了我們幾乎所有的實物產品，零售市場約佔我們總收入的34%。

客户 集中度

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的每一年中，我們最大的三個客户約佔我們收入的78%。 在此期間，沒有其他客户佔我們收入的10%或更多。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，一個客户分別約佔我們應收賬款的82%和83%。在此期間，沒有其他客户佔我們應收賬款的10%或更多。這些客户的銷售額減少或流失將對公司的運營業績和財務狀況產生重大 不利影響。

數字化 營銷戰略

在賽車運動會上，我們相信觀眾是我們最寶貴的資產。因此，為了最大化收入和產品 產品，我們採用以受眾為中心的方法，這是我們業務運行的引擎。

我們 首先收集我們所有產品、平臺、活動、歸因模型和分析工具中的受眾數據。然後將這些 指標轉化為可操作的見解。此數據的集中化對我們的效率至關重要，因為我們能夠 花更多時間分析洞察力，而不是關聯數據。

我們 的成功是由監控受眾信號推動的，而不是專注於創建細分客户。這使我們能夠 瞭解三個關鍵領域-消費者行為變化、品牌認知和在銷售漏斗中的位置-這反過來又使我們能夠建立人們會重視的關係，而不是簡單地關注人們可能購買的產品。

我們 打算根據用户信號及其在漏斗中的位置，利用此智能對消息、產品定位和創意進行個性化 ，從而最大限度地提高我們的利潤。這消除了廣告支出浪費，顯著提高了轉化率 ，同時提高了我們的投資回報。

為了 保護我們的底線，我們遵循績效營銷思維模式。我們設定目標並創建個性化內容，以激勵消費者 採取行動。然後，我們可以根據實際結果與原始目標的比較情況來優化活動。 然後，我們的內部團隊會監控活動，以不斷地重新調整和修訂活動，尋找方法來提高我們的營銷 計劃的效率。

戰略性 許可證和合作夥伴關係

納斯卡

我們 目前與納斯卡簽訂了一系列許可協議，以獲得納斯卡品牌的全球使用權。通過我們在2018年收購704Games，我們獲得了獨家使用權(除某些有限的例外情況外)，可以使用某些許可權利(包括 某些納斯卡車隊的權利)來開發、推廣、廣告、發行、製造和包裝模擬風格的視頻 遊戲產品，這些產品是納斯卡品牌的視頻遊戲產品，具有與納斯卡批准的 賽事相關的庫存轎車和/或卡車賽車主題，旨在複製真實的納斯卡賽車競賽規則和結構此排他性 權利的有限例外代表第三方NASCAR品牌休閒遊戲，這些遊戲可能包含模擬風格 視頻遊戲產品的一些核心特徵，前提是它們被利用時具有與正宗的NASCAR賽車不一致的額外獨特的創作自由。我們還擁有使用某些許可權利(包括某些NASCAR 團隊的權利)開發、推廣、廣告、分銷、製造和包裝其他NASCAR品牌駕駛或非駕駛遊戲 產品的非獨家權利。

此外，除某些有限的例外情況外，我們還擁有將模擬式視頻遊戲產品作為舉辦和管理NASCAR體育聯賽和賽事的平臺的獨家權利。此類例外包括與iRacing相關的ESPORTS賽事(這是NASCAR批准的賽車模擬軟件，目前可在PC平臺上使用，旨在 模擬NASCAR賽車物理和賽車條件(包括特定的NASCAR賽車系列))，以及不屬於授予我們的專營權的某些競技遊戲 賽事。

我們與NASCAR的當前許可協議 在收購704Games的同時延長了10年，將於2029年12月31日到期 。許可證安排規定雙方承諾參加續訂許可證的排他性談判 ，從2028年3月1日開始，有效期至少90天。許可證安排還要求 我們持續向NASCAR支付版税，包括某些最低年度保證，並滿足某些產品分銷、 開發、營銷和相關里程碑。

LE 曼斯

2019年3月15日，我們成立了Le Mans eSports Series Limited，作為MotorSports Games和ACO的合資企業，主要 目的是在電子遊戲平臺上推廣和運營ESPORTS賽事業務，複製WEC和Le Mans賽事。通過我們在這家合資企業中的所有權權益(從2021年1月的45% 增加到51%)，我們通過一份單獨的許可協議獲得了Le Mans賽事和WEC 的獨家視頻遊戲開發商和發行商的權利。本許可證自我們首次發佈WEC或 勒芒賽跑視頻遊戲產品之日起10年期滿，除非ACO提供書面 不續訂意向通知，否則許可證期限將自動續訂10年。作為此類許可的交換，我們同意根據開發視頻遊戲產品的需要提供最高800,000,000歐元(截至2020年12月31日約為980萬 美元)的資金，並在 許可期限內根據需要提供資金。此外，我們有義務向ACO支付從第一款視頻遊戲產品發佈之日起至許可證有效期內每個週年紀念日為止的年度付款。 自第一款視頻遊戲產品發佈之日起至許可證有效期內的每一週年日，我們都有義務向ACO支付年度付款。此外，通過這家 合資企業，我們有權通過某些附加許可協議為勒芒賽事、WEC和勒芒虛擬賽事 創建和組織體育聯賽和賽事。這些額外的許可協議是在免版税的基礎上 授予的，每個協議都將於1月25日到期, 2031年，除非 ACO提供不續訂意向的書面通知，否則該期限將自動續訂10年。本合資企業將持續至 各方不再享有合營企業合計25%或以上股權的實益權利之日， 雙方以其他方式不再控制合資企業的事務或 合營企業開始清盤之日(以較早者為準)。如果發生某些違約事件，非違約方擁有看漲期權，根據該期權，非違約方可以根據合資企業協議強制 違約方出售其在合資企業中的全部(但非部分)所有權。

BTCC

在2020年5月29日，我們與BARC(Toca)Limited(“BARC”)簽訂了許可協議，BARC(Toca)Limited(“BARC”)是BTCC的獨家發起人。根據協議，我們獲得獨家許可，可以在控制枱和移動應用程序、esports 系列和esports賽事(包括我們的esports平臺)上使用與BTCC相關、主題為BTCC或包含BTCC的賽車運動 和/或賽車視頻遊戲產品。作為許可證的交換，協議要求我們分兩期向BARC 支付首期費用，第一期應於2020年6月5日到期，第二期應在許可證預期的產品發佈後60天或2022年5月29日(以較早者為準)到期。在初始費用之後， 協議還要求我們持續向BARC和 支付版税，包括某些最低年度保修，以滿足某些產品分銷、營銷和相關里程碑的要求，並受到終止處罰。該協議將 一直有效到2026年12月31日。但是，如果BARC與MotorSPORT Games Inc.為推廣BTCC而簽訂的許可協議延期，BARC應通知我們，延長協議的討論應不遲於2026年3月31日 31日進行。BARC只有在協議規定的原因下才能提前終止。終止後，所有未支付的版税費用都將到期 。除非因違約而終止，否則拋售期將開始並持續到終止後180 天或2026年12月31日(以較早者為準)。

RTA

2019年3月1日，我們成立了賽車職業聯賽，LLC是我們的子公司704Games和RTA的附屬公司 各佔50%股份的合資企業，主要目的是創建、擁有和運營eNHPL，一款以大眾市場為主題的存量轎車和/或存量卡車， 基於NASCAR熱火視頻遊戲系列的多人競賽視頻遊戲聯盟，根據與NASCAR現有許可協議的條款和條件 (適用於作為該合資企業的一部分，704Games管理eNHPL的日常運營，RTA提供RTA團隊的某些知識產權，並通過各自團隊的社交和數字平臺、團隊/贊助商網站、數字促銷、具有特定eNHPL驅動因素的內容 、與現有合作伙伴的集成等來支持eNHPL活動的推廣 。該合資企業將持續到 賽車職業聯賽有限責任公司董事會和704Games和RTA各自作為成員批准解散為止，或法律規定的解散。

Epic 小遊戲

2020年8月11日，通過我們的全資子公司MS Gaming Development LLC，我們與Epic 遊戲國際公司(“Epic”)簽訂了一項許可協議，獲得Epic名為 虛幻引擎4的專有計算機程序的全球許可權。根據該協議，我們獲得了一個非獨家、不可轉讓和可終止的許可，允許我們開發、 市場使用虛幻引擎4的某些產品，並在有限情況下並根據協議條件進行再許可。 Engine 4是Epic的專有計算機程序。根據該協議，我們獲得了非獨家、不可轉讓和可終止的許可，可以開發、 市場和再許可(在有限的情況下，並受協議條件的限制)某些使用虛幻引擎4的產品作為許可的交換，協議要求我們向Epic支付初始許可費 、版税、支持費和額外平臺的補充許可費。在兩年的支持期內，Epic將 盡商業上合理的努力，通過被許可人論壇向我們提供虛幻引擎4的更新和技術支持。 支持期滿後，Epic沒有義務提供或提供任何支持服務。 本協議在根據協議條款終止之前有效；但是，根據協議條款，我們只能在五年的有效開發期內積極開發新的或現有的授權產品，該開發期將終止

與主機制造商的安排

根據 我們與索尼及其附屬公司以及與Microsoft及其附屬公司簽訂的協議條款，我們有權 開發和分發分別與PlayStation和Xbox 遊戲機兼容的基於光盤和數字交付的軟件產品和服務。根據與索尼和微軟達成的這些協議，我們有權在指定的 期限內，在指定的區域內，使用他們擁有或許可的技術，以便在各自的遊戲機上發佈我們的遊戲。 對於我們以數字方式交付的產品和服務，遊戲機製造商向我們支付批發價或 %的版税，他們從銷售我們的產品和服務中獲得的收入。我們對包裝商品 產品的交易是根據個別採購訂單進行的，索尼或微軟(或 其指定的複製商)視具體情況接受這些訂單。對於包裝商品產品，我們按生產的每台產品向控制枱製造商支付每台設備的版税 。我們與索尼和微軟關係中的許多關鍵商業條款，如製造條款、交貨時間、政策和審批條件，都是單方面確定的，可能會由遊戲機製造商更改。

許可協議還要求我們賠償遊戲機製造商因 就我們的遊戲和服務向遊戲機製造商索賠而產生的任何損失、責任和費用，包括針對遊戲機製造商提出的任何專利、版權或商標侵權索賠 。控制枱製造商可以終止每個許可證，或者如果我們收到控制枱製造商的書面通知後我們的違約或違約未得到糾正，或者如果我們破產，則應終止 。 控制枱製造商沒有義務與我們就未來的任何控制枱、產品或服務簽訂許可協議。

產品 開發和支持

我們 開發和製作書目的模式是由一羣創意、技術和製作專業人員(包括 設計師、製片人、程序員、藝術家、音響工程師等)與我們的營銷、財務、分析、 銷售和其他專業人員協調，負責整個開發和製作流程，包括監督 並在適當的情況下協調外部資源。我們相信，此模式使我們能夠根據需要用高質量的外部資源補充我們的內部專業知識，從而為 指定的任務部署最佳資源。

除了我們經驗豐富的開發團隊外，我們還依賴第三方軟件開發商進行部分開發。 我們還不時獲得發佈和/或分發軟件產品的許可權。此外，在2021年3月， 我們宣佈了收購Studio397B.V.的協議，Studio397B.V.是一家通過其RFActer技術平臺專門提供逼真、準確和引人入勝的模擬賽車體驗的公司。 例如，RFActor技術用於提供汽車操控 物理和性能，並將集成到我們的下一代NASCAR遊戲機遊戲(NASCAR NXT)中， 我們目前預計該遊戲將於2021年發佈，以及任何續集。

我們 還提供各種形式的產品支持。中央技術和開發團隊在整個開發過程中對 產品進行審查、評估和提供支持。質量保證人員還參與發佈內容的整個開發和製作 。我們在公開發布之前對所有此類內容進行廣泛的測試，以確保與適當的 硬件系統和配置兼容，並最大限度地減少產品中發現的錯誤和其他缺陷的數量。為了支持我們的 內容，我們通常通過各種方式(主要是通過我們的社交媒體渠道在線)為玩家提供快速的遊戲支持。

競爭

互動娛樂行業競爭激烈，會定期推出新的互動娛樂軟件產品和平臺 。我們認為互動娛樂行業的主要競爭因素包括：產品 特性、遊戲質量和可玩性；品牌認知度；產品與流行平臺的兼容性；獲取分銷渠道 ；在線能力和功能；易用性；價格；營銷支持；以及客户服務質量。

我們 專門與其他用於遊戲機、PC和移動娛樂的虛擬賽車視頻遊戲發行商展開競爭，包括 Codemaster和其他主要視頻遊戲發行商和體育公司，如藝電(Electronic Arts)。除了第三方軟件 競爭對手之外，微軟、索尼和任天堂等集成視頻遊戲機硬件和軟件公司在為各自平臺開發遊戲(包括賽車類型的遊戲)方面與我們直接競爭 ，儘管它們通常無法創建我們持有或預期持有獨家許可證的品牌納斯卡、勒芒或BTCC遊戲， 但有某些有限的例外情況。 許多軟件發行商已經或正在開發供消費者使用的在線遊戲， 我們必須與他們爭奪我們的受眾基礎。

從廣義上講，我們與其他互動娛樂公司以及電影、電視、社交網絡、音樂和其他消費產品等不同娛樂形式的提供商爭奪消費者的閒暇時間和可自由支配的消費。 我們與其他互動娛樂公司 以及不同娛樂形式的提供商(如電影、電視、社交網絡、音樂和其他消費產品)爭奪消費者的休閒時間和可自由支配的支出。

我們業務的季節性

從歷史上看， 由於引入了季節性視頻遊戲更新，我們的業務和財務業績具有高度的季節性。 我們的目標通常是將這些每年的視頻遊戲更新與新的賽車季和賽車日曆同步。 總的來説，我們的銷量在發佈新產品前後最強勁，在納斯卡賽車季開始時也往往會更強勁 。我們預計，我們正在或可能正在開發和 未來出版的新賽車系列也會有類似的模式。從歷史上看，由於季節性假日需求，我們在第四個日曆季度對我們的遊戲的需求也較高。

僱員

我們的 業務依賴於我們吸引和留住合適團隊的能力，使我們能夠成為全球領先的遊戲開發商、發行商和全球官方賽車系列賽的體育生態系統提供商。我們在招聘和留住 人才方面投入巨資，特別是在我們發展業務的過程中。截至2020年12月31日，我們的員工總數為96名全職員工，其中包括 65名主要分佈在美國、英國和俄羅斯聯邦的遊戲開發人員，這些人都不在集體談判協議範圍內 。我們相信與員工的關係總體上是良好的。

政府 法規

我們 受影響在 互聯網和移動平臺上開展業務的公司的各種聯邦、州和國際法律法規的約束，包括與隱私、玩家和員工個人信息的使用和保護 以及數據(包括從未成年人那裏收集數據)、互聯網、行為跟蹤、移動應用、內容、廣告 和營銷活動(包括抽獎、競賽和贈品)以及反腐敗相關的法規。未來可能會在所有這些 領域通過更多法律，這可能會導致 我們收集、使用、託管、存儲或傳輸客户或員工的個人信息和數據、與我們的玩家通信以及提供產品和服務的方式受到重大限制或發生變化，並可能顯著增加我們的合規成本。隨着我們的業務擴展到 包括受隱私或安全法規約束的數據的新使用或收集，我們的合規要求和成本 將會增加，我們可能會受到更嚴格的監管審查。看見有關更多信息，請參閲第一部分，項目 1A“風險因素-與我們的業務相關的風險-適用於我們的政府法規 可能會對我們的業務產生負面影響”。

知識產權

我們的 業務基於知識產權的創造、獲取、使用和保護。其中一些知識產權 以軟件代碼、商標和版權以及商業祕密的形式存在，我們用它們來開發遊戲並使它們 能夠在多個平臺上正常運行。我們整合的其他知識產權包括視聽元素，包括圖形、音樂和界面設計。

雖然我們使用的大部分知識產權都是我們創造的，但我們已經獲得了專有知識產權的權利。我們 還通過與第三方簽訂的許可證和服務協議獲得了知識產權使用權。這些協議 通常將我們對知識產權的使用限制在特定用途和特定時間段。

我們 依靠聯邦、州和普通法權利以及合同限制來保護我們的知識產權。 我們通過與 員工和承包商簽訂保密和發明轉讓協議，以及與第三方簽訂保密協議來控制對我們專有技術的訪問。我們還從事與第三方侵權使用我們的知識產權有關的監控和執法活動 。

除了這些合同安排外，我們還依靠商業祕密、版權、商標、商業外觀和 域名的組合來保護我們的遊戲和其他知識產權。我們通常擁有我們 內容的軟件代碼的版權，以及我們的遊戲在其下銷售的品牌或標題商標。我們致力於在美國和美國以外的某些地方註冊我們的域名、商標和服務標誌 。

公司 歷史和可用信息

賽車運動 Gaming US LLC於2018年8月2日根據佛羅裏達州法律成立為有限責任公司。2021年1月8日，MotorSports Gaming US LLC根據法定轉換轉換為特拉華州的一家公司，並根據我們的IPO將其名稱 更名為MotorSports Games Inc.。自2021年1月8日起，由MotorSports Gaming US LLC的唯一成員MotorSports Network持有的100%會員權益將轉換為(I)700萬股MotorSports Games Inc.的A類普通股和(Ii)700萬股MotorSports Games Inc.的B類普通股，相當於緊隨公司轉換後的A類和B類普通股的全部流通股。

我們的 互聯網地址是Www.motorsportgames.com. 我們通過 我們的網站免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據1934年“證券交易法”(經修訂)第13(A)或15(D)節( “交易法”)提交或提供的報告的修正案 ，在這些文件以電子方式提交給SEC或向SEC提供 之後，我們將在合理可行的情況下儘快免費提供這些報告的副本。美國證券交易委員會維護着一個網站，Www.sec.gov，其中包含報告、委託書和信息聲明以及 有關以電子方式向SEC提交的發行人的其他信息。我們網站上包含的信息不會 作為本報告的一部分包含在本報告中，也不會通過引用的方式併入本報告中。

第1A項風險因素

以下關於風險因素的討論包含前瞻性陳述。這些風險因素對於理解本報告中的其他陳述可能很重要。 以下信息應與本報告第二部分第七項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”以及合併財務報表和本報告第二部分第八項“財務報表和補充數據”的附註一併閲讀。

本公司的業務、財務狀況和經營業績可能受到多種因素的影響，無論是目前已知的還是未知的 ，包括但不限於以下描述的因素，其中任何一個或多個因素都可能直接或間接導致 本公司的實際財務狀況和經營業績與過去或預期未來的財務狀況和經營業績大不相同 。這些因素中的任何一個，全部或部分都可能對公司的業務、財務狀況、經營業績和股價產生重大和不利的影響。由於以下因素以及影響公司財務狀況和經營業績的 其他因素，過去的財務業績不應被 視為未來業績的可靠指標，投資者不應利用歷史趨勢來預測業績 或未來一段時期的趨勢。

與我們的工商業相關的風險

如果 我們沒有始終如一地提供受歡迎的產品，或者如果消費者更喜歡競爭產品，我們的業務可能會受到負面影響。

為了保持競爭力，我們必須不斷開發新產品或對現有產品進行增強。消費者對遊戲的偏好 通常是週期性的，很難預測，即使是最成功的內容也只會在有限的 時間內保持流行，除非進行刷新或以其他方式增強。這些產品或增強功能可能不會受到消費者的歡迎，即使受到好評和高質量的 也是如此。此外，競爭對手可能會開發模仿我們最暢銷的 遊戲或與之競爭的內容，這可能會搶走我們的銷售額，或者降低我們收取與我們產品歷史上相同的價格的能力。 這些競爭產品在消費者支出中所佔的份額可能比預期的要大，這可能會導致產品 的銷售額低於預期。如果我們不繼續開發持續的高質量和廣受歡迎的遊戲，如果我們的營銷 未能引起我們的消費者的共鳴，如果消費者對我們生產的某類遊戲失去興趣，如果在我們的手機遊戲中使用交叉促銷 來留住消費者的效果變得不那麼有效，或者如果我們的競爭對手開發了更成功的產品或 以更低的價格提供有競爭力的產品，我們的收入和利潤率可能會下降。此外，如果我們未能開發 高質量的產品，或者我們開發的產品在其他方面不受歡迎，可能會導致額外的 支出來響應消費者需求，損害我們的聲譽，並增加我們未來產品不受歡迎的可能性 。可下載內容對我們業務的重要性增加放大了這些風險，因為不太受歡迎的遊戲的可下載內容 通常會產生低於預期的銷售額。此外，我們自己最暢銷的產品可以與我們的其他遊戲競爭 , 減少了其他遊戲的銷量。

我們的 業務和產品高度集中於賽車遊戲類型，如果消費者的偏好 偏離此類型，我們的運營業績可能會受到影響。

我們所有的 收入目前都來自賽車 遊戲類型的產品，預計還將繼續大幅增加。因此，我們未來的成功將取決於賽車遊戲類型的遊戲在消費者中的受歡迎程度。消費者 偏好很難預測，而且經常變化，如果人們對賽車遊戲類型的興趣下降，即使 我們在賽車遊戲類型中的份額穩定或擴大，我們的運營業績也可能會受到影響。此外，我們在賽車遊戲類型上的專注 可能會使我們在提供更多樣化的 遊戲選擇的其他遊戲公司面前處於劣勢。

如果我們不提供高質量的產品，我們的業務可能會受到負面影響。

消費者對我們產品和服務的質量、性能和完整性的期望很高。由於各種原因，消費者可能會 對我們的品牌、遊戲、服務和/或業務實踐持批評態度，而此類負面反應可能無法 預見，也無法在我們的控制範圍內進行有效管理。例如，如果我們的遊戲或服務(如我們創建和組織的體育聯賽和賽事)不能像消費者預期的那樣發揮作用，無論是因為它們未能發揮廣告宣傳的作用還是其他原因， 我們的銷售額都可能會受到影響。如果出現上述任何問題，消費者可能會停止玩遊戲，並且不太可能像將來那樣頻繁地返回 遊戲，這可能會對我們的業務產生負面影響。

如果 我們不能及時交付產品，我們的業務可能會受到負面影響。

產品發佈延遲 或一個或多個新產品商業發佈後的中斷可能會對我們的業務、 我們的收入和聲譽產生負面影響，並可能導致我們的運營結果與預期大相徑庭。這尤其是 我們尋求在關鍵活動(如賽車賽季開始或重大賽車活動)的同時發佈某些產品的情況。如果我們不能及時發佈我們的產品，或者如果我們不能通過添加鼓勵繼續參與這些遊戲的特性和功能來繼續改進我們現有的 遊戲，我們的業務可能會受到負面影響 。此外，如果我們或我們的第三方開發商遇到意想不到的開發延遲、財務困難或 額外成本，例如新冠肺炎疫情，我們可能無法按照我們的時間表 以預算成本發佈圖書。不能保證我們的產品將取得足夠的成功，從而使我們能夠收回這些 成本或從這些產品中獲利。

此外， 由於技術日益複雜和消費者的期望越來越高，開發高質量產品所需的交付期和成本也在不斷增加。因此，我們準確預測消費者對此類產品的需求尤為重要。 如果我們未來的產品在推出後不能獲得預期的消費者接受度或產生足夠的收入， 我們可能無法收回與這些產品相關的大量前期開發和營銷成本。

最近的新冠肺炎疫情影響了我們的運營，可能會對我們的業務運營、財務業績和運營結果產生不利影響，其程度不確定且難以預測。

新冠肺炎疫情的全球蔓延給我們和其他人帶來了重大的業務不確定性，導致波動 和經濟中斷。此外，疫情導致世界各地的政府當局實施了許多 措施試圖減少新冠肺炎的傳播，例如旅行禁令和限制、隔離、原地避難、呆在家裏 或完全封鎖(或類似)命令以及商業限制和關閉。

儘管已有針對新冠肺炎的有效疫苗已獲批准使用，但疫苗的分發直到 2020年末才開始，而且大多數公眾可能要到2021年或更晚才能接種疫苗。此外， 新的新冠肺炎毒株正在出現，批准的疫苗對這些新毒株的有效性尚不清楚。因此，新冠肺炎疫情的影響持續時間和影響程度仍存在很大不確定性，包括對美國經濟和消費者信心的影響等 。這種影響可能會對我們的業務運營、財務業績和運營結果產生實質性的不利影響。

由於 新冠肺炎疫情，包括政府當局的相關應對措施，我們的業務和運營受到了影響 ，包括我們在佛羅裏達州奧蘭多、英國銀石和俄羅斯莫斯科的辦事處暫時關閉， 導致我們的員工遠程工作。在新冠肺炎疫情期間，幾家零售商已經並將繼續 經歷新冠肺炎大流行導致的關門、營業時間減少和/或其他限制，這對此類零售商的產品銷售產生了負面影響。此外，在我們的體育業務中，新冠肺炎疫情已導致 某些活動推遲到較晚日期，或將活動從面對面形式改為僅在線形式。

我們的 業務運營、財務業績和運營結果可能會在多個方面受到進一步不利影響， 包括但不限於以下方面：

此外， 新冠肺炎疫情導致的遠程工作員工數量的增加也增加了與信息技術系統和網絡相關的風險的潛在不利影響 ，包括網絡攻擊、計算機病毒、惡意軟件、安全漏洞和電信故障，無論是對於我們直接控制的系統和網絡，還是對於員工 和第三方開發人員依賴遠程工作的系統和網絡。未能預防或減輕安全漏洞或網絡風險，或未能檢測、 或充分應對安全漏洞或網絡風險，或對我們的信息技術系統和 網絡造成任何其他中斷，都可能對我們的業務產生不利影響。

新冠肺炎的傳播 已導致我們修改業務做法(包括員工差旅、員工工作地點以及取消 實際參加會議、活動和會議)，我們可能會根據政府 當局的要求或我們認為最符合員工、客户和業務合作伙伴利益的情況採取進一步行動。此外，關鍵人員 可能會與新冠肺炎簽約，從而影響他們的可用性和工作效率。

上述任何 都可能對我們的業務運營、財務業績和運營結果產生不利影響。新冠肺炎疫情的潛在 影響可能還會影響我們在本“風險因素”一節中描述的其他風險因素。 新冠肺炎疫情對我們的業務運營、財務業績和運營結果的影響程度將 取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定、不斷髮展，且無法預測。這包括(但不限於)大流行的持續時間和傳播、其嚴重性、遏制病毒或治療其影響的行動、疫苗的效力(特別是針對新出現的病毒株)，以及恢復正常的經濟和運營條件的速度和程度。 這包括(但不限於)大流行的持續時間和傳播範圍、遏制病毒或治療其影響的行動、疫苗的效力(特別是針對新出現的病毒株)，以及恢復正常的經濟和運營條件的速度和程度。

消費者支出下降 以及經濟中的其他不利變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響 。

我們的產品購買主要是由消費者的可自由支配支出推動的。我們認為，消費者支出受到一般經濟狀況和可自由支配收入的影響。這使得我們的產品對一般經濟狀況和經濟週期特別敏感，因為在經濟條件有利的時期，消費者通常更願意進行非必需的購買，包括 購買我們這樣的產品。不利的經濟狀況，如 美國或國際經濟持續普遍低迷，無論是否由新冠肺炎疫情引起，包括通脹、失業率、税率、利率、能源價格或消費者信心下降的時期 ，也可能 減少消費者支出。消費者支出的減少可能會導致未來對我們產品的需求減少，還可能 需要增加銷售和促銷費用，這已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。 此外，在經濟相對疲軟的時期，我們的綜合信用 風險可能會增加，這反映了我們與經銷商、客户、資本提供商和其他人的交易對手交易，可能會有實質性的增加 。由於新冠肺炎大流行，我們的交易對手信用風險可能會特別加劇，因為我們的某些交易對手 可能在及時或根本不能支付欠款方面面臨財務困難。此外，經濟中的不確定性和不利變化 還可能增加我們的投資遭受重大損失的風險、與開發和發佈我們的產品相關的成本、融資來源的成本和可用性，以及我們因壞賬而遭受的重大損失，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響 , 財務狀況和經營業績。如果經濟狀況惡化， 我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們 特別容易受到娛樂業特有的市場狀況和風險的影響，其中包括我們產品的受歡迎程度、 價格和時機；消費者人口結構的變化；其他娛樂形式的可用性和受歡迎程度 和休閒；以及評論以及公眾品味和偏好，這些可能會迅速變化，不一定能預測。

視頻遊戲和體育行業在很大程度上依賴於少數遊戲的受歡迎程度，我們可能無法訪問 “熱門”遊戲或標題。

視頻遊戲和體育產業通常由精選的幾款“熱門”遊戲主導。因此，我們ESPORTS賽事的成功 將與我們為我們的 ESPORTS賽事發布或支持的遊戲的質量和受歡迎程度密切相關。此外，如果我們無法制作引人入勝和受歡迎的遊戲，我們可能無法銷售預期數量的遊戲機 遊戲，無法達到我們手機遊戲的目標安裝數量，無法吸引足夠數量的遊戲玩家參加我們的esports 活動，我們的Live esports流可能無法吸引越來越多的觀眾，所有這些都可能對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們 相當一部分的收入和利潤依賴於相對較少的特許經營權。

我們 遵循特許經營模式，從歷史上看，我們很大一部分收入來自基於相對 少數受歡迎特許經營的產品。這些產品佔我們利潤的比例高得不成比例。以 為例，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年中，與NASCAR熱火專營權相關的收入約佔我們總收入的99%。在未來，我們預計這一趨勢將持續下去，因為相對有限的特許經營權 在我們的收入和利潤中所佔的比例會高得不成比例。由於對有限數量的特許經營的依賴， 基於這些特許經營的一個或多個產品未能達到預期效果可能會對我們的業務產生負面影響。 此外，如果特許經營的受歡迎程度下降，我們可能不得不註銷基礎知識產權資產中未收回的部分 ，這可能會對我們的業務產生負面影響。

我們 獲取和維護知識產權許可證(尤其是體育節目的許可證)的能力會影響我們的收入和盈利能力。 爭奪這些許可證可能會使它們變得更昂貴，並增加我們的成本。

我們的大多數產品和服務 均基於或併入他人擁有的知識產權。例如，我們已經獲得了 我們的NASCAR賽車視頻遊戲和相關體育特許經營權的獨家許可(受某些有限例外情況的限制)、 以及為BTCC、勒芒比賽和WEC開發多平臺遊戲的獨家許可。此外，通過與各種賽車系列的一系列合資企業和其他協議，我們擁有各種體育賽事和聯賽的獨家經營權 ，包括勒芒電子競技錦標賽和eNHPL。對這些許可證和權利的競爭非常激烈 。如果我們無法維護這些許可和權利，或無法獲得具有重大商業價值的額外許可或權利，我們開發成功且引人入勝的遊戲和服務的能力可能會受到不利影響，我們的收入、盈利能力和現金流可能會大幅下降。對這些許可證的競爭還可能提高支付給許可方和開發商的最低保證金和版税 ，這可能會顯著增加我們的成本並降低我們的盈利能力。

零售對我們業務的重要性使我們暴露在該業務模式的風險之下。

雖然我們的客户羣越來越多地購買我們的遊戲作為數字下載，但零售額對我們的業務仍然很重要。 這些產品主要通過擁有專門分銷 遊戲的獨家合作伙伴的分銷網絡進行銷售，包括通過大眾市場零售商(例如塔吉特、沃爾瑪)、消費電子商店(例如百思買)、折扣 倉庫、遊戲專賣店(例如GameStop)和其他在線零售店(例如亞馬遜)。這些零售商中的任何一家的損失或銷售額大幅下降都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

此外， 零售對我們業務的重要性使我們面臨與分銷合作伙伴和零售商相關的價格保護風險 。授予價格保護後，這些分銷合作伙伴和零售商可以從我們那裏獲得積分，抵銷其未售出商品所欠我們的 金額。我們通常為滿足特定條件的分銷合作伙伴和 零售商提供價格保護，這些條件包括遵守適用的付款和營銷條款、每週提供 庫存和銷售信息以及持續參與高級圖書發佈。我們還可能考慮其他 因素，包括促進緩慢流動的庫存和其他行業因素。雖然我們保留了價格保護準備金 ，雖然我們可能會對價格保護進行限制，但我們可能需要提供實質性的價格保護，以 維持我們與零售商和分銷合作伙伴的關係。

此外， 零售商通常“實體”貨架空間和促銷資源有限， 零售商對高質量零售貨架空間和促銷支持的競爭非常激烈。同樣，對於在線零售， 在網站上爭奪溢價位置的競爭也日益激烈。對貨架空間或優質在線投放的競爭可能會 加劇，並要求我們增加營銷支出。此外，貨架空間有限的零售商通常會將 最多和最高質量的貨架空間用於那些預計最暢銷的產品，例如那些被認為是“AAA”的產品 。我們不能肯定我們的新產品會達到這樣的“暢銷”地位。由於對有限貨架空間的競爭加劇 ，零售商和分銷合作伙伴在談判優惠銷售條款方面處於越來越有利的地位 ，包括價格折扣、價格保護以及營銷和陳列費(視情況而定)。我們的產品在大多數零售商的銷售額中所佔的比例相對較小。我們不能確定零售商是否會繼續購買 我們的產品，或者以可接受的條款為這些產品提供足夠的貨架空間和促銷支持。

我們 主要依靠單一的第三方分銷合作伙伴為零售渠道分銷我們的遊戲，我們 與此類合作伙伴談判優惠條款的能力及其繼續購買我們遊戲的意願對我們的業務至關重要。

如上文 所述，我們的產品主要通過獨家合作伙伴的分銷網絡進行銷售，這些合作伙伴專門負責 遊戲的分銷，然後將我們的產品銷售給零售商。我們目前並預計將繼續從向數量非常有限的分銷合作伙伴銷售我們的產品中獲得可觀的 收入。在截至2020年12月31日的一年中，我們 有一個分銷合作伙伴，我們幾乎所有的產品都通過該合作伙伴銷售到零售市場，約佔我們總收入的34%。如果單一分銷合作伙伴大幅減少採購或停止提供我們的產品，這種向單一分銷合作伙伴的集中銷售可能會導致我們的業務中斷 。如果該合作伙伴的業務惡化或宣佈破產，我們也可能更容易 面臨收款風險。將很大一部分零售額 集中在單一分銷合作伙伴也可能會降低我們的談判籌碼。因此， 如果我們無法與現有或未來的分銷合作伙伴協商優惠條款，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響 。

我們的 數字娛樂和社交平臺www.motors sportgames.com，以及我們當前和未來的其他數字娛樂和社交平臺，都有賴於我們提供有趣和有用的高質量內容的能力。

Www.motors sportgames.com和我們當前和未來的其他數字娛樂和社交平臺上提供的內容的質量 對此類平臺的成功至關重要。為了吸引和留住用户，我們必須提供有趣有用的高質量 內容，提升用户的觀看體驗。此外，我們必須保持對不斷變化的用户 偏好的敏感度和響應度，並提供對我們的用户有吸引力的內容。例如，我們計劃在2021年為我們自己的賽車體育頻道開發和製作包含互動廣播、直播和社交媒體節目(包括Twitch.tv、YouTube、Facebook、 Motorsport.tv和其他潛在合作伙伴)的現場節目 ，我們預計將在Traxion上託管該頻道，Traxion是我們面向2021年第一季度以測試版推出的虛擬賽車社區的首選 目的地。如果我們無法生成用户滿意的 高質量內容，我們可能會受到用户流量減少的影響，這可能會對我們的業務產生負面影響。

我們的 業務在一定程度上取決於我們能否與第三方達成成功的軟件開發安排。

我們 目前依賴第三方軟件開發商進行我們所有遊戲的部分開發，在未來，我們預計 將繼續依賴第三方軟件開發商進行某些遊戲的部分開發。因此，我們的成功 在一定程度上取決於我們能否與此類第三方開發商達成成功的軟件開發安排。通常， 高質量的第三方開發人員需求持續旺盛。由於各種原因(包括參與其他項目)，過去幫助我們開發書目的軟件開發人員將來可能無法為我們開發軟件。 由於高質量的第三方軟件開發人員數量有限，我們對他們的控制也有限，這些 開發人員可能無法在可接受的質量標準範圍內及時為我們完成書目，甚至根本無法完成。此外， 我們已與某些第三方達成協議，在我們的書目中使用許可的知識產權。這些協議 通常要求我們支付開發費用、支付許可費並滿足其他條件。我們的開發費用可能 不足以讓開發人員成功開發新軟件，這可能會導致重大延誤，並顯著 增加我們將特定產品推向市場的成本。我們版權的未來銷售可能不足以收回對軟件開發商和許可方的付款和預付款 我們可能沒有足夠的財政和其他資源來履行我們對這類開發商的合同承諾 。如果我們未能履行與第三方開發商和許可方協議項下的義務 ，協議可能會以給我們帶來負擔的方式終止或修改，並對我們的業務產生實質性的不利影響 , 財務狀況和經營業績。

我們的 業務在一定程度上取決於第三方開發的平臺和大眾媒體渠道的成功和可用性，以及我們 為這些平臺開發商業成功的內容、產品和服務的能力。

我們業務的成功在一定程度上是由第三方平臺的商業成功和充足的供應推動的，我們 在這些平臺上開發我們的產品和服務，或者通過這些平臺分銷或營銷我們的產品和服務，包括我們的聯賽 錦標賽和比賽，例如通過Twitch。我們的成功還取決於我們準確預測哪些渠道、 平臺和分銷方法將在市場上取得成功、我們為這些平臺開發商業成功內容的能力、 這些平臺的產品和服務、我們在多個平臺上同時管理產品和服務的能力、我們有效地將我們的產品和服務過渡到新平臺的能力，以及我們有效管理遊戲玩家從一代或人羣過渡到下一代的能力 。我們必須在新平臺和渠道商業化之前做出產品開發決策並投入大量 資源，而且我們可能會因應不斷變化的消費者偏好而 調整我們的產品組合和開發工作而產生鉅額費用。此外，我們可能會 簽訂某些獨家許可協議，這些協議會影響我們在某些渠道和平臺上交付或營銷產品或服務的能力 。我們正在為其開發產品和服務的平臺可能不會像預期的那樣成功，或者新平臺可能會從我們投入大量資源的平臺上奪走 市場份額和互動娛樂消費者。如果消費者 對我們正在為其開發產品和服務的渠道或平臺的需求低於我們的預期，我們可能 無法完全收回我們在開發產品和服務方面所做的投資，我們的財務業績 將受到損害。另一種選擇, 我們沒有投入大量資源的渠道或平臺可能比我們最初預期的更成功 ，導致我們無法利用有意義的收入機會。

第三方 平臺提供商可能會影響我們的產品和成本。

我們 計劃通過在第三方移動和網絡平臺(如Apple App Store、Google Play Store和Facebook)上分銷我們未來的某些產品來獲得可觀的收入。這些平臺還可能成為我們許多遊戲的重要在線分銷平臺，和/或提供對其運營至關重要的其他服務。如果這些平臺修改其當前或未來的發現機制、開發者可用的通信渠道、操作系統、服務條款或 其他政策(包括費用)，或者它們開發自己的競爭性產品，我們的業務可能會受到負面影響。此外， 如果要求這些平臺提供商更改對免費遊戲的標籤或接受應用內購買的付款方式，或者更改向開發者提供消費者個人信息的方式，我們的業務可能會受到負面影響。

此外， 當我們為索尼、微軟、 或任天堂等公司提供的硬件平臺開發互動娛樂軟件產品時，實體產品僅由該硬件製造商或其批准的複製者進行復制。與這些製造商的 協議通常包括某些條款，例如對所有軟件產品和 相關促銷材料的審批權，以及更改他們對產品製造收取的費用的能力，這使得 硬件製造商能夠對此類互動娛樂軟件產品的成本和發佈時間表產生重大影響。 此外，由於每家制造商都是自己硬件平臺的遊戲發行商，可能會為其他被許可方生產 產品，因此製造商可能會優先考慮自己的產品或我們競爭對手的產品。因此，索尼、微軟或任天堂等遊戲機製造商 可能會導致我們產品的發佈出現意想不到的延遲，並 增加預計的開發、製造、營銷或分銷成本，其中任何一項都可能對我們的業務產生負面影響。

平臺提供商還控制消費者為其平臺購買數字產品和服務的網絡，以及我們為產品提供在線遊戲功能的網絡 。平臺提供商對其平臺和在線網絡的產品和服務的費用 結構和/或零售定價的控制可能會影響 通過其網絡購買我們產品的數量和我們的盈利能力。對於某些可下載內容和微交易， 這些平臺提供商提供的網絡是銷售和分發這些內容的唯一手段。此外， 對有限的優質“數字貨架空間”的競爭加劇，使平臺提供商在談判優惠的銷售條款方面處於越來越有利的 地位。如果平臺提供商制定了限制我們在其平臺上提供產品的條款， 大幅更改了提供這些產品或服務的財務條款，或者不批准在我們的控制枱產品中包含 在線功能，我們的業務可能會受到負面影響。

免費遊戲對我們業務的重要性與日俱增，這讓我們暴露在該業務模式的風險之下，包括 任何特定遊戲的很大一部分收入和利潤都依賴於相對較少的消費者。

目前， 只有我們的NASCAR熱力手機遊戲是免費遊戲，但我們業務的成功在一定程度上取決於我們開發、增強和盈利其他免費遊戲的能力 。因此，我們越來越多地面臨免費播放業務模式的風險 。例如，我們可能會投資開發新的免費互動娛樂產品，但這些產品 沒有取得顯著的商業成功，在這種情況下，我們來自這些產品的收入可能會低於預期 ，並且我們可能無法收回開發成本。此外，如果：(1)我們無法繼續提供免費遊戲，鼓勵 消費者購買我們的虛擬貨幣，然後使用它購買我們的虛擬貨幣；(2)我們未能提供吸引這些消費者的貨幣化 功能；(3)這些消費者沒有繼續玩我們的免費遊戲或購買虛擬的 物品；(4)我們的平臺提供商增加了玩家購買我們的虛擬貨幣的難度或成本； 或(5)我們不能鼓勵更多的消費者在我們的免費遊戲中購買虛擬物品，我們的業務 可能會受到負面影響。

此外， 由於開發手機或在線免費遊戲或其他休閒遊戲的進入門檻相對較低，我們預計將有新的 競爭對手進入市場，現有競爭對手將分配更多資源用於開發和營銷競爭對手的遊戲 和應用程序。我們與或可能與大量小公司和個人競爭，這些小公司和個人能夠使用相對有限的資源和相對有限的啟動時間或專業知識來創建和 發佈休閒遊戲和其他內容。 在移動設備上爭奪消費者注意力的競爭非常激烈，因為移動設備上的應用程序數量一直在 急劇增加，這反過來又需要增加營銷來吸引消費者的意識和關注。競爭加劇 可能會對我們的業務產生負面影響。此外，行業向免費遊戲的持續轉變可能導致 傳統零售商和經銷商剝奪我們的其他產品。

我們 在一個快速發展的行業和一個相對較新的市場中經營所面臨的風險。

我們業務的許多 元素都是獨一無二的、不斷髮展的，並且相對未經驗證。特別是，我們的體育業務和前景取決於競技體育遊戲直播的持續發展 。體育和業餘在線遊戲市場 相對較新且發展迅速，面臨重大挑戰。我們的業務依賴於我們 培育和發展活躍的遊戲玩家社區的能力，以及我們通過錦標賽費用、體育遊戲服務訂閲以及廣告和贊助機會成功實現此類社區貨幣化的能力。此外，我們的持續增長 在一定程度上取決於我們應對體育遊戲行業不斷變化的能力，這些變化包括快速的技術發展 、玩家趨勢和需求的持續變化、新遊戲和遊戲的頻繁推出以及新的行業標準和實踐的不斷湧現 。開發和集成新遊戲、標題、內容、產品、服務或基礎設施可能既昂貴又耗時 ，這些努力可能不會產生我們預期的好處。我們不能向您保證 我們將在上述任何方面取得成功，也不能保證體育博彩業將繼續像過去一樣快速增長 。

我們 計劃在體育賽事期間繼續從廣告和贊助中獲得一部分收入。如果我們未能 吸引更多廣告商和贊助商加入我們的遊戲平臺、錦標賽或比賽，我們的收入可能會受到不利影響。

我們 計劃在我們的esports賽事期間繼續從廣告和贊助中獲得一部分收入，因為我們的esports遊戲產品的在線收視率 不斷擴大。我們的廣告和贊助收入在一定程度上取決於在線廣告行業的持續發展 ，以及廣告商是否願意將預算分配給esports遊戲行業的在線廣告 。此外，決定在網上做廣告或促銷的公司可以使用更成熟的方法或渠道， 例如更成熟的互聯網門户或搜索引擎，而不是在我們的遊戲平臺上做廣告。如果在線廣告和贊助市場不能持續增長，或者我們無法獲得並保持足夠的市場份額， 我們提高當前廣告和贊助收入水平的能力以及我們的盈利能力和前景可能會受到重大影響 並受到不利影響。

我們 依賴於留住某些關鍵人員和聘用具有戰略價值的人員，我們可能會失去或 無法聘用其中一名或多名人員。

我們的 成功在一定程度上取決於我們的高級管理團隊、關鍵技術員工和其他高技能人員的持續服務，以及我們識別、聘用、開發、激勵、留住和整合組織各個領域的高素質人員的能力 。遊戲設計師、產品經理和工程師等某些員工的需求量很大，我們投入了大量資源來識別、招聘、培訓、成功整合和留住這些員工。我們一直以來都是通過收購來聘用一些關鍵人員，隨着與其他幾家遊戲公司的競爭加劇，我們可能會在繼續這一做法時 產生鉅額費用。如果我們不能吸引和留住必要的人員，尤其是關鍵業務領域的人才，我們可能無法實現我們的戰略目標。

互動娛樂行業的競爭非常激烈 ，我們的現有用户和潛在用户可能會被競爭產品或其他娛樂形式所吸引。

我們 與美國境內和境外的其他互動娛樂軟件發行商競爭。通常，我們的一些 競爭對手包括財務、營銷和產品開發資源比我們多得多的超大型公司 。我們規模較大的競爭對手可能能夠利用其更多的資金、技術、人員和其他資源 來提供更大的開發和營銷預算，並向許可方和開發商提供更高的商業合意物業報價 ，同時採用更積極的定價政策來開發比我們更成功的商業視頻遊戲產品 。此外，擁有大量投資組合和熱門遊戲的競爭對手通常對平臺提供商、 零售商、分銷商和其他客户具有更大的影響力，而這些客户可能會為這些競爭對手的遊戲提供更有利的支持。

此外， 體育博彩業通常競爭激烈。對於我們的體育業務，我們的競爭對手從直接擁有的老牌聯賽和錦標賽，以及由知名和資本化的遊戲發行商和開發商特許經營的聯賽， 互動娛樂公司和多元化媒體公司，到新興的初創公司，我們預計新的競爭對手將繼續 在整個業餘體育遊戲生態系統中湧現。如果我們的競爭對手開發和推出競爭性的業餘城市聯賽、 錦標賽或比賽，或者為與我們類似的遊戲開發更成功的業餘在線遊戲平臺，那麼我們的收入、 利潤率和盈利能力都將下降。

此外， 我們還與其他形式的娛樂和休閒活動競爭。隨着我們的業務在複雜性和範圍上不斷擴大， 我們增加了與其他競爭對手的接觸，包括那些能夠訪問大量現有用户羣並控制 分銷渠道的競爭對手。此外，很難預測和準備消費者需求的快速變化，這可能會實質性地改變公眾對不同形式的娛樂和休閒活動的偏好。未能充分識別和調整 以應對這些競爭壓力可能會對我們的業務產生負面影響。

我們的 收入可能會受到試圖利用我們的遊戲和玩家的“作弊”程序和詐騙產品的泛濫的影響，這可能會對玩家的遊戲體驗和我們可靠地驗證觀眾 指標報告的能力產生負面影響，並可能導致玩家停止玩我們的遊戲。

無關的 第三方已經開發並可能繼續開發“作弊”程序，使玩家能夠利用我們遊戲中的漏洞 以自動方式玩遊戲，合謀更改預期的遊戲，或獲得相對於公平遊戲的其他玩家的不公平優勢 。這些計劃會損害公平玩遊戲的玩家的體驗，並可能減少對虛擬物品的需求， 擾亂我們的遊戲內經濟。如果我們無法快速發現並禁用這些程序，我們的運營可能會中斷， 我們的聲譽可能會受損，玩家可能會停止玩我們的遊戲，我們可靠驗證觀眾指標的能力可能會受到負面影響 。這些“作弊”計劃和詐騙優惠可能會導致付費玩家的收入損失， 擾亂我們的遊戲經濟，轉移我們人員的時間，增加開發技術措施來打擊這些計劃和活動的成本，增加我們迴應不滿玩家所需的客户服務成本，並導致法律索賠 。

我們的一些 玩家可能會通過未經授權或欺詐的第三方網站銷售或購買遊戲中使用的虛擬物品， 這可能會減少我們的收入。

我們遊戲中的虛擬 物品在遊戲之外沒有貨幣價值。儘管如此，我們的一些玩家可能會通過未經授權的第三方賣家 銷售和/或購買我們的虛擬物品，以換取真實貨幣。這些未經授權或欺詐的 交易通常安排在第三方網站上。提供的虛擬物品可能是通過未經授權的 手段獲得的，例如利用我們遊戲中的漏洞、用虛假的虛擬物品或其他遊戲福利來欺騙我們的玩家、 或信用卡欺詐。我們不會從這些交易中獲得任何收入。這些來自第三方 賣家的未經授權的購買和銷售可能會阻礙我們的收入和利潤增長，其中包括：

不能保證我們防止或儘量減少這些未經授權或欺詐性交易的努力會成功。

我們業務的成功在很大程度上依賴於我們的營銷和品牌努力，而這些努力可能不會成功。

因為我們是消費品牌，我們嚴重依賴營銷和廣告來提高品牌在潛在客户中的知名度。我們 目前通過直接和間接廣告渠道進行廣告投放，包括通過Facebook、Twitter、 Twitch、YouTube和其他在線社交網絡上的活動、在線廣告、公關活動、印刷和廣播廣告、 協調店內和行業促銷(包括商品宣傳和購物點展示)、參與合作 廣告計劃、直接響應車輛，以及通過通過互聯網分發的演示軟件或我們合作伙伴提供的數字在線服務進行產品樣品 。如果我們無法收回營銷成本，或者如果我們廣泛的營銷活動 不成功或終止，可能會對我們的增長、運營結果和 財務狀況產生重大不利影響。

我們的 遊戲會根據其內容的適當性進行審查。如果我們無法收到某些 書目的目標評級，或者如果我們的零售商因為他們認為令人反感的內容而拒絕銷售此類書目，可能會對我們的業務產生 負面影響。

我們的某些 遊戲產品受到娛樂軟件評級委員會(“ESRB”)的評級，該委員會是一個總部設在美國的自律 機構，為美國和加拿大的互動娛樂軟件消費者提供評級信息， 包括有關此類軟件中的內容(如暴力、裸體或色情內容)的信息，以及對內容是否適合特定年齡段的評估 。某些其他國家/地區也建立了內容評級系統，作為在這些國家/地區銷售產品的先決條件。此外，某些商店還使用其他評級系統，例如Apple Inc.的 (“Apple”)使用其專有的“App評級系統”，以及Google Play使用國際 年齡評級聯盟(IARC)評級系統。如果我們無法獲得我們產品的目標評級，可能會 對我們的業務產生負面影響。在某些情況下，我們可能需要修改我們的產品以滿足評級系統的要求 ，這可能會延遲或中斷任何給定產品的發佈，或者可能完全阻止其在某些 地區銷售。此外，如果我們的某款遊戲因任何原因被重新評級，評級機構可能會要求採取糾正措施 ，其中可能包括召回、零售商可以拒絕銷售該遊戲並要求我們接受任何未售出或 退回的副本，或者消費者可以要求退款之前購買的副本。

此外， 雖然針對據稱因電子遊戲造成的第三方傷害尋求賠償的訴訟在法庭上通常不會成功 ，但這類索賠可能會被主張，並在未來勝訴。

我們 依賴互聯網搜索引擎和社交網站來幫助拉動我們網站的流量，如果我們不能在搜索結果中突出顯示 ，或者不能通過付費廣告拉動流量，我們的流量將會下降，我們的業務將受到不利的 影響。

我們 部分依賴於谷歌、必應和雅虎等互聯網搜索引擎。以及Facebook等社交網站，為我們的網站帶來流量。我們維持和增加指向我們網站的訪問者數量的能力並不完全 在我們的控制範圍之內。我們的競爭對手可能會加大搜索引擎優化力度，在各種 搜索引擎上出價高於我們，導致他們的網站獲得比我們更高的搜索結果頁面排名。此外，互聯網搜索 引擎可能會修改其方法，從而對我們的搜索結果排名產生負面影響。如果互聯網搜索引擎 以對我們不利的方式修改其搜索算法，或者如果我們的競爭對手的努力比我們的更成功，我們客户羣的整體增長可能會放緩，或者我們的客户羣可能會下降。我們的網站在過去經歷了搜索結果排名的波動 ，我們預計未來也會出現類似的波動。通過互聯網搜索引擎定向到我們網站的用户數量 的任何減少都可能損害我們的業務和經營業績。

政府 適用於我們的法規可能會對我們的業務產生負面影響。

我們 受許多影響在互聯網上開展業務的公司的國外和國內法律法規的約束。 此外，與用户隱私、電子合同和通信、移動通信、數據 收集、保留、消費者保護和發佈活動(包括內容的製作和交付、廣告、 本地化和信息安全)相關的法律法規已經或正在被全球許多司法管轄區和國家採用或正在考慮採用 。這些法律，包括《一般數據保護條例》和《加州消費者隱私法》， 限制了我們收集和使用有關用户的數據的能力，可能會限制我們可以向消費者提供的產品和服務或我們向他們提供的方式，從而損害我們的業務。 數據隱私、數據保護、本地化、安全和消費者保護法律正在演變 這些法律在美國(包括遵守加州消費者隱私法)、歐洲(包括遵守一般數據保護條例)和其他地方的解釋和應用通常是不確定的， 相互矛盾且不斷變化。這些法律有可能被以不利於我們的方式解釋或應用，或者 與我們的做法不一致，這可能導致訴訟、監管調查和潛在的法律責任，或者 要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的做法。因此，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，我們 可能會招致鉅額成本，我們可能會失去遊戲玩家和收入。更有甚者, 由於解釋的改變，遵守這些法律的成本未來可能會增加 。如果我們未能以意外的方式遵守這些法律或 應用這些法律，可能會損害我們的業務，並導致處罰或重大法律責任。

我們的某些 商業模式可能會受到新的法律或法規或對現有法律法規的不斷變化的解釋的影響。 例如，電子商務、虛擬物品和虛擬貨幣的增長和發展促使人們呼籲制定法律 和法規，以限制或限制我們產品和服務的銷售或以其他方式影響我們的產品和服務。 此外，我們在遊戲中加入了允許玩家相互競爭的模式，並管理 基於我們的產品和服務的玩家比賽。與這些商業模式相關的新法律，或者影響這些商業模式的現行法律解釋的變化 ，可能會使我們受到額外的監管和監督，減少與盈利商業模式的接觸和 增長，並使我們面臨更高的合規成本、重大責任、處罰以及對我們的聲譽和品牌的損害 。

我們 受某些國家/地區的法律約束，並遵守美國的行業標準，該行業標準要求評級要求 或對基於內容的互動娛樂軟件的廣告或分發設置其他限制。此外， 某些外國國家允許政府審查互動娛樂軟件產品。採用評級系統、 審查或限制基於內容的互動娛樂軟件分發可能會限制我們能夠向客户提供的產品 ，從而損害我們的業務。此外，遵守針對 不同地區的新法規或可能不一致的法規可能代價高昂、延遲或阻止我們的產品在這些地區發佈。

公司 和政府機構可能會限制對平臺、我們的網站、移動應用程序或互聯網的訪問，這 可能會導致我們的玩家基礎流失或增長放緩。

我們的 玩家通常需要訪問互聯網和平臺，如Apple App Store、Google Play Store、Facebook或我們的遊戲平臺 才能玩我們的許多遊戲。公司和政府機構通常可以出於多種原因(如安全或保密問題或監管原因)阻止對任何平臺、我們的網站、移動應用程序或互聯網的訪問， 或者他們可能會採取禁止員工訪問Apple、Google、Facebook和我們的網站或任何社交平臺的策略。 如果公司或政府實體阻止或限制訪問或以其他方式限制玩家玩我們的遊戲， 我們的業務可能會受到負面影響，我們的玩家基礎可能會失去或增長放緩。

如果 我們沒有充分解決客户轉向移動設備技術的問題，運營結果可能會受到損害，我們的 增長可能會受到負面影響。

消費者 越來越多地使用移動設備進行娛樂，包括玩手機遊戲。因此，我們未來的成功在一定程度上取決於我們為手機遊戲玩家提供足夠功能的能力。我們的用户轉向移動技術 可能會在以下方面損害我們的業務：

如果 我們不為使用移動設備訪問我們網站的用户開發合適的功能，或者消費者不玩我們的移動遊戲產品 ，我們的業務和經營業績可能會受到影響。

我們 在銷售零售產品時受季節性影響。

從歷史上看， 由於引入了季節性視頻遊戲更新，我們的業務和財務業績具有高度的季節性。 例如，我們通常會在賽車系列產品發佈期間及前後經歷更高水平的消費需求 賽車系列產品的季節性年度更新、賽車季節的整體開始以及日曆年終假期 購買季節。這些期間的應收賬款和信用風險也較高，因為零售商預計需求會增加，因此增加了對我們產品的採購。 開發、審批或製造方面的延遲可能會影響產品發佈的時間 ，導致我們錯過關鍵的銷售期，這可能會對我們的業務產生負面影響。

我們的 零售產品、在線遊戲平臺和通過我們的遊戲平臺提供的遊戲可能存在缺陷。

我們的 零售產品、在線遊戲平臺以及通過我們的遊戲平臺提供的遊戲極其複雜，難以 開發和分發。我們制定了質量控制措施，在零售產品和遊戲平臺發佈之前檢測它們的缺陷。 然而，這些質量控制會受到人為錯誤、凌駕於一切以及資源或技術限制的影響。 此外，我們沒有對我們的遊戲平臺以及相關的 系統和控制進行獨立的第三方測試、驗證或分析。因此，我們的產品、遊戲平臺和質量控制以及我們實施的預防措施 可能無法有效檢測我們的產品和遊戲平臺中的所有缺陷。如果發現我們的零售 產品、遊戲平臺以及相關係統和控制存在重大缺陷，我們可能會被要求提供退款、暫停我們的esports賽事和其他遊戲的 可用性，或者花費大量資源來修復該缺陷，每一項都可能 嚴重損害我們的業務和運營結果。

我們 可能對在我們的遊戲平臺上顯示、從我們的遊戲平臺檢索或鏈接到我們的遊戲平臺或分發給 我們的用户的信息或內容負責。

我們的 互動直播平臺使玩家能夠交換信息並參與各種其他在線活動。雖然 我們要求遊戲玩家實名註冊，但我們不要求在遊戲過程中使用和顯示的用户標識包含任何實名信息，因此我們無法驗證遊戲玩家發佈的所有信息的來源。 此外，由於我們的在線和麪對面遊戲平臺上的大部分通信都是實時進行的， 我們無法在發佈或流傳輸之前檢查遊戲玩家生成的內容。因此，遊戲玩家 可能參與非法、淫穢或煽動性的談話或活動，包括髮布不適當或非法的內容。 如果我們平臺上的任何內容被認為是非法、淫穢或煽動性的，或者如果未獲得適當的許可證和第三方同意 ，我們可能會因誹謗、誹謗、疏忽、版權、專利或商標侵權、 其他非法活動或基於此外，由於我們的遊戲玩家基數不斷增長，當我們的平臺上提供更多內容時，合規成本可能會繼續增加 ，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

此外， 我們目前並打算在未來通過在我們的某些特許經營範圍內提供廣告來產生收入。 遊戲中廣告的內容通常是由第三方廣告商在未經我們事先批准的情況下創建和交付的， 因此，這些廣告商可能會在我們的遊戲中發佈令人反感的內容。這些令人反感的第三方創建的 內容可能會使我們面臨與內容相關的監管行動或索賠，或者以其他方式對我們的業務產生負面影響。

我們 可能會遇到安全漏洞和網絡威脅。

我們 持續面臨網絡風險和威脅，試圖破壞、中斷或獲取對我們的網絡和遊戲平臺的訪問， 支持基礎設施、知識產權和其他資產。此外，我們依賴第三方業務合作伙伴提供的技術基礎設施(包括 第三方雲託管和寬帶)來支持我們遊戲平臺的面對面和在線功能 。這些商業夥伴也面臨網絡風險和威脅。此類網絡風險和威脅可能 難以檢測到，而且可能用於獲取未經授權的訪問或禁用、降級、利用或破壞我們的網絡和遊戲平臺的技術也無法檢測到。 我們的網絡和遊戲平臺經常變化，而且經常無法檢測到。我們用於防範網絡風險並幫助保護我們的數據和系統以及我們第三方業務合作伙伴的系統和流程的系統和流程可能不夠 。任何未能預防或減輕安全漏洞或網絡風險，或未能充分應對安全漏洞或網絡風險的行為，都可能導致我們的遊戲平臺中斷，降低玩家體驗，導致玩家對我們的 遊戲平臺失去信心並停止使用，以及重大的法律和財務風險。這可能會損害我們的業務和 聲譽，中斷我們與合作伙伴的關係，削弱我們的競爭地位。

如果我們的數據隱私和安全實踐不足以或被認為不足以防止數據泄露，或者根據一般適用的數據隱私和安全法律，我們的業務 可能會受到不利影響。

在我們的業務過程中，我們可能會收集、處理、存儲和使用玩家和其他信息，包括個人身份 信息、密碼和信用卡信息。我們的安全控制、政策和做法可能無法阻止 不當或未經授權訪問、獲取或披露此類信息。未經授權訪問、獲取或披露此信息，或認為我們沒有充分保護此信息，可能會導致法律責任、代價高昂的 補救措施、政府和監管調查，損害我們的盈利能力和聲譽，並導致我們的財務業績 受到重大影響。此外，第三方供應商和業務合作伙伴可以訪問我們收集的信息。 這些供應商和業務合作伙伴可能無法阻止我們向他們提供的信息違反數據安全規定，或者 全面執行我們關於收集、使用、存儲、傳輸和保留個人數據的政策、合同義務和披露 。我們的某個供應商或業務合作伙伴的數據安全漏洞可能會對他們造成聲譽損害和/或 負面影響我們在遊戲玩家社區中的信譽。

我們 依靠服務器和互聯網帶寬來運行具有在線功能的遊戲和數字服務。如果我們因任何原因失去服務器 容量或缺乏足夠的互聯網帶寬，我們的業務可能會受到影響。

我們 依靠數據服務器(包括由第三方擁有或控制的數據服務器)使我們的客户能夠下載我們的遊戲和 其他可下載內容，訪問我們的在線遊戲平臺，以及操作其他具有在線功能的產品。有限硬件故障、任何廣泛的災難性服務器故障、黑客繞過安全措施的重大入侵或災難恢復服務故障等事件 可能會中斷我們在線 服務的遊戲功能，並可能導致遊戲和相關服務的銷售損失。長時間的服務中斷可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大 不利影響。有關更多 信息，請參閲“-與我們的業務和 行業相關的風險-我們網站或平臺上的服務嚴重中斷可能會損害我們的聲譽，並導致流量和訪問量的損失 ，這可能會損害我們的業務、品牌、經營業績和財務狀況”。

如果 我們低估了我們的業務所需的服務器容量，或者如果我們的業務增長速度快於預期， 我們的消費者可能會遇到服務問題，例如遊戲訪問速度慢或中斷。服務器容量不足可能導致 銷售額下降，失去我們的消費者基礎，並對我們的聲譽造成不利影響。相反，如果我們高估了業務所需的 服務器容量，可能會產生額外的運營成本。

由於我們的在線業務對我們的收入和運營結果的重要性，我們訪問足夠的互聯網帶寬 和在線計算資源以支持我們的業務的能力至關重要。如果上述任何一種資源的價格上漲，我們 可能無法提高價格或訂户數量來補償此類成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們網站或平臺上的服務嚴重中斷可能會損害我們的聲譽，並導致流量和訪問量的損失 ，這可能會損害我們的業務、品牌、經營業績和財務狀況。

我們的 品牌、聲譽和吸引遊戲玩家或訪問者的能力取決於我們的遊戲、網站以及 支持系統、技術和基礎設施的可靠性能。我們的系統將來可能會遭遇重大中斷。 這些系統中的中斷，無論是由於系統故障、編程或配置錯誤、計算機病毒，還是物理 或電子入侵，都可能影響我們網站上庫存的可用性，並阻止或抑制客户訪問我們網站的能力 。我們系統的可靠性或安全性問題可能會損害我們的聲譽，導致 客户流失，並導致額外成本。

基本上 用於運營我們網站的所有通信、網絡和計算機硬件都位於主機託管設施中。雖然我們有多個地點，但我們的系統並不完全宂餘。此外，我們不擁有或控制這些 設施的運營。我們的系統和運營很容易受到火災、洪水、斷電、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行為、電子和物理入侵、計算機病毒、地震和類似事件的破壞或中斷。 任何這些事件的發生都可能損壞我們的系統和硬件，或者可能導致它們發生故障。

我們的第三方虛擬主機提供商面臨的問題 可能會對我們客户的體驗產生不利影響。例如，我們的第三方 虛擬主機提供商可能會在沒有充分通知的情況下關閉其設施。我們的第三方虛擬主機提供商或與其簽約的任何服務提供商面臨的任何財務困難(包括破產) 都可能對我們的業務產生負面影響 ，其性質和程度難以預測。如果我們的第三方虛擬主機提供商無法 跟上我們不斷增長的容量需求，我們的業務可能會受到損害。

我們網絡運營的任何 錯誤、缺陷、中斷或其他性能或可靠性問題都可能中斷我們的客户 訪問我們的庫存以及我們訪問驅動我們庫存列表操作的數據，並在安排對視頻和數字內容和服務的訪問方面造成延遲和額外的 費用，任何這些都可能損害我們的聲譽、業務、運營 結果和財務狀況。

我們的 業務合作伙伴可能無法履行其對我們的義務，或者他們的行為可能會使我們面臨風險。

我們 依賴於各種業務合作伙伴，包括第三方服務提供商、供應商、許可合作伙伴、開發合作伙伴、 以及我們業務多個領域的被許可方。他們的行為可能會危及我們的業務、我們的聲譽和品牌。例如， 我們可能與業務合作伙伴發生糾紛，這可能會影響我們的業務和/或財務業績。在許多情況下，我們的業務 合作伙伴可能被授予訪問敏感和專有信息的權限，以便為我們的團隊提供服務和支持， 他們可能盜用我們的信息並在未經授權的情況下使用這些信息。此外，如果這些第三方 未能提供足夠的服務和技術，或者第三方未能充分維護或更新其服務 和技術，可能會導致我們的業務運營中斷。此外，金融市場中斷、經濟低迷、糟糕的商業決策、資不抵債或聲譽受損可能會對我們的業務合作伙伴產生不利影響，他們可能 無法繼續履行對我們的義務，或者我們可能會終止與他們的安排。我們可能無法以合理的商業條款提供替代安排和服務 ，或者在過渡到替代合作伙伴或供應商時，我們可能會遇到業務中斷 。如果我們失去一個或多個重要的業務合作伙伴，包括由於他們的破產或 業務失敗，我們的業務可能會受到損害，我們的財務業績可能會受到實質性影響。

我們 拓展新產品和服務的努力可能會給我們帶來額外的風險。

我們 正在積極投資，以利用新的趨勢(例如，跟蹤和嘗試其他休閒遊戲形式，例如 為我們的觀眾採用的 《比三》遊戲)，以使我們的產品組合多樣化，降低我們的運營風險，並增加 我們的收入。這些努力存在風險和不確定性，特別是在市場尚未完全發展的情況下。不能保證我們能夠吸引足夠多的客户或收回開發和營銷任何這些新產品或服務所產生的成本 。例如，我們可能提供的遊戲 沒有吸引足夠的虛擬貨幣購買，這可能會導致我們的投資無法實現預期的收益。外部 因素(如競爭對手和不斷變化的市場偏好)也可能對任何新產品或服務的成功實施 產生影響。如果在新產品或服務的開發和實施過程中未能成功管理這些風險 ，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果 未能充分保護我們的知識產權、技術和機密信息，可能會損害我們的業務和運營業績 。

我們的 業務依賴於我們的知識產權、技術和機密信息，它們的保護對我們業務的成功 至關重要。我們依靠專利、商標、商業祕密和版權法以及合同限制 相結合來保護我們的知識產權、技術和機密信息。此外，為了保護我們的知識產權、技術和機密信息，我們要求我們的某些員工和顧問 簽訂保密 ，並要求發明轉讓協議和某些第三方簽訂保密協議。這些協議可能 不會有效地授予員工和顧問可能已開發的任何發明的所有必要權利。此外，這些協議可能無法有效防止未經授權使用或披露我們的機密信息、知識產權或技術，並且可能無法在未經授權使用或披露我們的機密 信息、知識產權或技術的情況下提供足夠的補救措施。儘管我們努力保護我們的專有權，但未經授權的各方 仍可能試圖複製我們網站特性、軟件和功能的某些方面，或獲取和使用我們認為是專有的信息 。法律變更或不利的法院裁決也可能對我們阻止他人使用我們的技術的能力產生負面影響。

我們 目前租賃或持有與我們的業務相關的某些域名的權利。美國對域名的監管可能會發生變化 。監管機構可以建立更多的頂級域名，任命更多的域名註冊機構， 或修改持有域名的要求。因此，我們可能無法獲取或維護 在其他方面對我們的業務非常重要的所有域名。

執行我們知識產權所涉及的 成本可能會損害我們的業務、財務狀況和 運營結果。

我們 在美國和美國以外的某些地方進行版權、商標、服務標記、域名和專利的註冊 。此過程可能既昂貴又耗時，根據當地法律或其他 情況可能並不總是成功，我們還可以根據知識產權所屬項目的性質 選擇不在每個地點進行註冊。隨着時間的推移，我們可能會增加對我們創意作品的投資。 要對某些商標和服務標記(如NASCAR、BTCC和/或Le Mans)實施知識產權保護， 將需要依賴第三方的執法努力。

訴訟 可能是強制執行我們的知識產權、保護我們的商業祕密或確定他人要求的 專有權的有效性和範圍所必需的。任何此類性質的訴訟，無論結果如何或是非曲直，都可能導致鉅額 成本、負面宣傳以及管理和技術資源的轉移，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。 如果我們不能維護、保護和提高我們的知識產權，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

我們 可能會受到侵犯第三方知識產權的索賠。

第三方可能會時不時地聲稱我們侵犯了他們的知識產權。例如，專利控股公司 可能會對我們提出專利主張，尋求將其購買或以其他方式獲得的專利貨幣化。雖然 我們採取措施避免故意侵犯他人的知識產權，但第三方仍有可能 聲稱侵權。

針對我們的現有 或未來侵權索賠，無論是否有效，為我們辯護並轉移我們員工 對業務運營的注意力可能代價高昂。此類索賠或訴訟可能需要我們支付損害賠償、特許權使用費、律師費和其他費用。我們 還可能被要求停止提供、分發或支持我們的產品、我們的遊戲平臺或其他功能或服務， 包括ESPORTS活動，這些活動包含受影響的知識產權、重新設計產品、功能或服務 以避免侵權或獲得許可，所有這些都可能代價高昂並損害我們的業務。

此外，還頒發了許多專利，這些專利可能適用於提供、播放或盈利交互式 娛樂軟件產品和服務的潛在新模式，例如我們的遊戲平臺上提供的或我們希望在未來提供的產品和服務。我們可能會發現，向遊戲玩家提供創新的遊戲玩法和遊戲交付模式的未來機會 可能會被我們無法以合理條款授權的現有專利排除在外，或者根本無法獲得許可。

我們的 技術、內容和品牌受到盜版、未經授權的複製和其他形式的知識產權侵權的威脅 。

我們 將我們的技術、內容和品牌視為專有。盜版和其他形式的未經授權複製和使用我們的技術、內容和品牌的行為持續存在，監管難度很大。此外，我們產品所在或 可能經銷的一些國家/地區的法律對我們的知識產權的保護程度不如美國的法律 ，或者執行不力。在這些國家，對我們權利的法律保護可能是無效的。此外，儘管我們採取了 措施來強制執行和監管我們的權利，但諸如旨在規避我們的業務合作伙伴或我們使用的保護措施 的技術擴散、寬帶接入互聯網的可用性、互聯網服務提供商或平臺持有者在某些情況下拒絕刪除侵權內容，以及通過哪個侵權產品分發的在線渠道激增等因素，都可能導致對我們的技術、內容、 和品牌的未經授權複製的擴張。

我們 在與我們的某些遊戲和服務相關的情況下使用開源軟件，這可能會對我們的專有 軟件、產品和服務構成特別的風險，從而可能對我們的業務產生負面影響。

我們 在我們的平臺中使用開源軟件，並期望在未來使用開源軟件。美國法院尚未解釋各種開源許可證的條款 ，而且此類許可證的解釋方式可能會對我們銷售軟件和服務的能力施加意想不到的條件或限制 。根據某些 開放源碼許可證的條款，如果我們以某種方式將我們的專有軟件與開放源碼軟件合併，我們可能被要求發佈我們專有軟件的源代碼，並使我們的專有軟件在開放源碼許可下可用。 如果我們的專有軟件的某些部分被確定為受開放源碼許可的約束，我們可能被要求 公開發布我們的源代碼的受影響部分，或者重新設計我們的全部或部分技術，或者以其他方式 其中每一項都可能降低或消除我們的技術和服務的價值。 除了與許可證要求相關的風險外，使用開源軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險 因為開源許可方通常不對軟件的來源提供擔保或控制。與使用開源軟件相關的許多風險 無法消除，可能會對我們的業務和運營業績產生負面影響 。

我們 依靠第三方技術來完成關鍵業務功能。如果該技術變得不可用或無法充分 滿足我們的需求，而我們又找不到替代技術，則可能會對我們的運營結果產生負面影響。

我們的某些關鍵業務功能 依賴於第三方技術，包括虛擬和統一™等遊戲引擎，以及我們的後臺工具和技術，如企業資源規劃、財務、開發和 分析跟蹤系統。如果這些技術失敗或變得不可用，或者我們無法維持與技術提供商的關係 並且找不到合適的替代方案，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利的 影響。

我們的國際業務面臨更大的挑戰和風險。

在國際市場吸引 玩家是我們業務戰略的關鍵要素。瞄準國際 市場的一個重要部分是為這些市場的參與者開發本地化和定製化的產品。此外，我們目前 在英國和俄羅斯都有業務，可能會尋求進一步擴大我們的國際業務。我們要擴展業務並在越來越多的國際市場吸引有才華的員工和參與者，將需要相當大的 管理層關注和資源，並面臨着在多語言、文化、海關、法律系統、替代爭議系統、監管系統和商業基礎設施的 環境中支持快速增長的業務的特殊挑戰。擴大我們的國際關注點可能會增加我們目前面臨的風險，包括與以下方面相關的風險：

如果 我們無法成功管理我們全球運營的複雜性，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響 。此外，我們在任何特定市場成功獲得市場認可的能力都不確定 ，我們高級管理團隊的分心可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

英國退出歐盟可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

英國於2020年1月31日脱離歐盟(俗稱“英國退歐”)，並進入過渡期 ，在此期間，英國和歐盟正在就未來的關係進行談判，包括英國和歐盟之間的貿易條件 。英國退歐的影響將取決於英國在過渡期後為保留歐盟市場準入而達成的任何協議 。英國退歐可能會導致法律上的不確定性，並可能導致 不同的國家法律和法規，因為英國將決定要取代或複製哪些歐盟法律。

英國退歐聲明 導致(預計英國與歐盟之間的後過渡期關係將導致未來)全球股市大幅波動和外幣匯率大幅波動 ，這將影響我們以美元報告的財務業績。英國退歐的宣佈還造成了(英國和歐盟之間的過渡期後關係可能會創造未來)全球經濟不確定性， 這可能會導致我們的玩家減少在我們遊戲上的花費。 英國與歐盟之間的後過渡期關係可能會對我們的業務造成中斷並帶來不確定性，包括 影響我們在英國的業務以及與現有和未來參與者、供應商和員工的關係。英國退歐的任何這些 影響，以及其他我們無法預料的影響，都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

災難性的 事件可能會擾亂我們的業務。

自然災害、網絡事件、天氣事件、野火、電力中斷、電信故障、公共衞生爆發、新冠肺炎大流行等 、現有系統升級失敗或遷移到新系統失敗、恐怖主義行為或其他事件 可能導致我們的基礎設施中斷、中斷和/或降級，包括我們或我們合作伙伴的信息技術和網絡系統，我們無法進行正常業務運營，或者關閉 玩家所在的公共場所 我們與之合作的員工、玩家、第三方組織或我們所依賴的監管機構的健康和安全也可能受到影響，這可能會阻止我們執行業務戰略 或導致消費者對我們產品和服務的需求下降。系統宂餘可能無效，我們的災難恢復 和業務連續性規劃可能不足以應對所有可能發生的情況。此類故障、中斷、關閉或無法進行正常業務運營 還可能阻止訪問我們的產品、服務或銷售我們產品和服務的在線平臺 ，導致我們的產品或現場服務產品延遲或中斷，允許違反數據安全或導致 丟失關鍵數據。例如，由於新冠肺炎大流行，我們的幾個主要地點都經歷了臨時關閉。此外，由於新冠肺炎疫情，幾家零售商已經並將繼續經歷關閉、營業時間減少和/或其他限制, 這對我們來自此類 零售商的產品銷售產生了負面影響。任何導致我們的任何關鍵業務功能或信息技術 系統中斷或降級、損害我們進行正常業務運營的能力或導致消費者對我們的產品和服務需求下降的事件都可能對我們的聲譽和品牌、財務狀況和經營業績產生重大影響。

與我們與賽車運動網絡的關係相關的風險

賽車運動 網絡控制着我們業務的方向，它對我們A類普通股和B類普通股的所有權將防止 您和其他股東影響重大決策。

賽車運動 Network目前擁有我們B類普通股的全部股份和我們A類普通股的7,000,000股， 合計約佔截至2021年3月22日我們兩類普通股總投票權的95.3%。我們的B類普通股的投票權是A類普通股的十倍。只要MotorSports Network繼續控制我們已發行普通股的多數投票權 ，它通常就能夠決定所有需要股東批准的公司 行動的結果，包括選舉和罷免董事。即使MotorSports Network控制我們已發行普通股的投票權 不到多數，但只要它擁有我們普通股的很大一部分，它就可能影響此類公司 行動的結果。如果MotorSports Network或其附屬公司在任何時候放棄任何MSN初始A類股的實益所有權，則MotorSports網絡持有的B類普通股中的一股將被註銷，因為這些MSN初始A類股不再由MotorSports Network或其附屬公司實益擁有。 但是，如果MotorSports Network不處置其MSN初始A類股，它可以在較長一段時間內保持我們的控股股東

賽車運動 網絡的利益可能與我們其他股東的利益不同，或可能與之衝突。此外，MotorSports Network經理Mike Zoi對MotorSports Network持有的我們的普通股 股票擁有獨家投票權和處置權，他的利益可能與我們 其他股東的利益不同，或可能與他們的利益衝突。我們A類普通股的持有者將不能影響任何股東投票的結果，而MotorSports Network控制着我們已發行普通股的大部分投票權。因此，賽車運動網絡將能夠 根據適用法律直接或間接控制影響我們的所有事項，包括：

由於MotorSports Network的利益可能與我們或我們其他股東的利益不同，因此MotorSports Network 作為我們的控股股東對我們採取的行動可能不利於我們或我們的其他股東，包括我們A類普通股的股東 。

如果 我們不再由MotorSports Network控制或隸屬於MotorSports Network，我們可能無法繼續從該關係中受益， 這可能會對我們的運營產生不利影響，並對我們產生實質性不利影響。

賽車運動 Network是全球領先的賽車運動和汽車數據驅動的數字平臺，擁有並運營着一系列獨特的數字媒體、賽車運動和汽車品牌 。我們在一定程度上依賴賽車運動網絡向這些受眾提供數字訪問 ，就我們提供的產品和服務與用户進行營銷、溝通和互動。根據我們 於2018年8月與MotorSports Network簽訂的推廣協議，MotorSports Network為我們提供獨家推廣服務，包括使用其及其附屬公司的各種媒體平臺在賽車視頻遊戲市場和相關體育活動中推廣我們的業務、組織、產品和服務 。推廣協議將一直有效，直至賽車運動網絡不再持有賽車運動運動會至少20%的投票權的日期 。如果發生這種情況，我們無法向您保證 我們未來將繼續訪問賽車運動網絡的數字觀眾。如果我們 無法再訪問MotorSports Network的數字觀眾，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響 。

如果MotorSports Network以非公開交易方式將本公司的控股權出售給第三方，您可能無法實現我們A類普通股股票的任何控制權變更溢價，我們可能會受到目前未知的第三方的控制 。

賽車運動 Network將有能力在私下 協商的交易中出售我們A類普通股的部分或全部股份，如果交易規模足夠大，可能會導致我們公司控制權的變更。MotorSports Network可以私下出售其持有的我們A類普通股的股份，而無需同時提出收購 此後將公開交易的我們A類普通股的所有股份，這可能會阻止您實現您的A類普通股的任何控制權變更 溢價，否則MotorSports Network在私下出售我們的A類普通股時可能會產生溢價。此外，如果MotorSports Network私下出售其在本公司的重大股權 或在未來質押此類股份，並且擔保方取消了MotorSports Network實益擁有的我們普通股的任何或全部股份 ，則我們可能會受制於目前不知名的第三方的控制。這樣的第三方可能 與其他股東存在利益衝突。此外，如果MotorSports Network將我們公司的控股權 出售給第三方，任何未償債務可能會加速，我們的商業協議和關係可能會受到影響 ，所有這些都可能對我們在此描述的業務運營能力產生不利影響，並可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大 不利影響。

我們 是納斯達克規則所指的“受控公司”，因此有資格免除 某些公司治理要求。我們目前不期望或打算依賴這些豁免中的任何一項，但 不能保證我們將來不會依賴這些豁免。

賽車運動 Network目前控制着我們已發行普通股的大部分投票權。因此，我們是納斯達克上市規則所指的“受控 公司”。根據這些規則，個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的上市公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括：

我們 目前預計或不打算依賴任何這些豁免，但不能保證我們將來不會依賴這些 豁免。如果我們利用這些豁免中的一部分或全部，您將不會獲得 為受納斯達克公司治理方面所有規則約束的公司股東提供的同等保護。

賽車運動 Network在某些市場的競爭地位可能會限制我們在賽車運動行業建立和維護特定合作伙伴關係或 關係的能力。

我們 正在並可能在未來與賽車運動網絡在某些與賽車運動行業相關的市場上與賽車運動網絡競爭的公司建立合作伙伴關係 。賽車網絡對我們的控制可能會影響我們有效地與這些公司建立和維護關係的能力 。例如，這些公司可能會因為我們與MotorSports Network 的關係而偏愛我們的競爭對手，以避免間接支持MotorSports Network。

我們 無法以對我們有利的方式解決我們與MotorSports Network 或其子公司之間因我們過去和正在進行的關係而產生的任何潛在衝突或糾紛，這可能會對我們的業務和前景產生不利影響。

MotorSports Network或其子公司與我們之間可能會在與我們過去 或持續關係相關的多個領域產生潛在的 衝突或糾紛，包括：

解決我們與MotorSports Network或其子公司之間在這些或其他問題上的任何潛在衝突或糾紛 可能不如我們與非關聯方打交道時可能實現的解決方案更有利。

與我公司相關的風險

我們 自成立以來已蒙受重大損失，未來可能還會繼續蒙受損失。

我們 截至2020年12月31日的年度淨虧損70萬美元，截至2019年12月31日的年度淨虧損580萬美元。 在投資和努力發展業務的過程中，我們未來可能會繼續蒙受損失。例如，我們預計 將進行重大投資以進一步發展和擴大我們的業務，而這些投資可能不會帶來 收入或增長的及時增長，甚至根本不會。此外，由於與上市公司相關的額外運營 和報告成本，我們預計我們的費用將會增加。如果我們無法實現足夠的收入增長並管理我們的 支出，我們可能無法實現或保持盈利能力，我們A類普通股的股價可能因此下跌 。

我們 有限的運營歷史使我們很難評估我們當前的業務和未來前景，我們可能無法 有效地發展我們的業務或實施我們的業務戰略。

MotorSports Games成立並於2018年8月開始運營，原因是MotorSports Games收購了704Games的控股權 。因此，賽車遊戲作為一家商業公司運營的歷史並不長。由於這一因素和 其他因素，我們的運營結果不可預測，我們的歷史結果可能不能代表我們未來的結果。 我們認為我們發展業務的能力將取決於許多風險和不確定性，包括我們是否有能力：

不能保證我們將實現這些目標。要應對這些風險和不確定性，需要投入大量資本 並配置寶貴的管理和員工資源。我們已經招聘並預計將繼續招聘更多 人員來支持我們的業務增長。隨着員工的增加，我們的組織結構變得越來越複雜，因此， 我們需要改進我們的運營、財務和管理控制以及我們的報告系統和程序。我們 將需要大量資本支出和寶貴管理資源的分配，才能在這些 領域實現增長和變革，而不會破壞我們的企業文化。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務可能會受到損害， 我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們 發現了財務報告內部控制的重大缺陷。如果我們無法彌補這些材料 的弱點，或者如果我們在未來發現更多的重大缺陷，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或運營結果，這可能會對我們的業務和A類普通股的交易價格產生不利影響 。

在我們首次公開募股(IPO)之前，我們是一傢俬人公司，會計和財務報告人員以及其他資源有限， 無法解決我們的內部控制程序和程序問題。在審計我們截至2020年12月31日的 年度的合併財務報表時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制存在某些重大弱點 。重大缺陷是財務報告的內部 控制方面的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時預防或發現和糾正。

我們發現的 重大缺陷涉及(I)重要會計頭寸、估計和結論的文件記錄 ，這些文件沒有同時正式編制和獨立於編制人進行審查，以及(Ii)職責分工。我們已 採取措施彌補這些重大弱點，迄今已包括：(1)聘請更多合格的財務和會計人員，包括聘用一名具有SEC報告經驗的新首席財務官；以及(2) 實施正式政策、程序和控制，培訓文件證據標準，以及實施旨在確保關鍵電子表格和NetSuite系統生成的報告可靠性的控制措施 NetSuite是本公司實施的企業資源規劃系統

我們 相信這些行動將允許管理層對財務報告的可靠性和根據美國公認會計原則(GAAP)為外部目的編制財務報表提供合理保證，幷包括那些政策和程序 這些政策和程序 涉及：(1)與維護合理詳細、準確和公平地反映公司資產交易和 處置公司資產的記錄有關； 這些措施將使管理層能夠根據美國公認會計準則為外部目的編制財務報表提供合理保證，幷包括以下政策和程序：(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和 處置；(2)提供合理保證，確保交易記錄為允許 根據美國公認會計原則編制財務報表所必需的，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權 進行；以及(3)提供合理保證 防止或及時發現可能 對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。雖然我們已經採取了這些行動，但我們對財務報告的內部控制沒有經過審計。請參閲“-與我們公司相關的風險-如果我們不能對財務報告保持適當的 和有效的內部控制，我們編制準確和及時的財務報表的能力可能會受到損害 。”

如果 我們不能成功補救我們在財務報告內部控制方面現有或未來的任何重大弱點，或發現任何其他重大弱點，我們的財務報告的準確性和時間可能會受到不利影響 ，我們可能無法遵守證券法關於及時提交定期報告的要求 和適用的上市要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的A類普通股的股價可能會因此下跌。此外，我們可能會受到納斯達克、SEC或其他監管機構的調查，這可能需要額外的財務和管理資源。

我們 是一家新興成長型公司，也是一家規模較小的報告公司，我們無法確定適用於我們的降低披露要求 是否會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。

根據Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)的定義，我們 是一家“新興成長型公司”， 我們希望利用適用於非新興成長型公司的其他 上市公司的某些豁免和減免各種報告要求。特別是，雖然我們是一家新興的成長型公司，但我們不會被要求 遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)節的審計師認證要求；我們將不受上市公司會計監督委員會可能通過的要求 強制性審計公司輪換或對審計師財務報表報告進行補充的任何規則的約束；我們將遵守減少的 披露義務。我們不會被要求 就高管薪酬或股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票。

此外，雖然我們是一家新興的成長型公司，但我們可以利用延長的過渡期來遵守新的 或修訂後的會計準則。這允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則 ，直到這些準則適用於非上市公司。我們選擇利用這一延長的過渡期 ，因此，我們的運營結果和財務報表可能無法與採用新的或修訂的會計準則的公司的運營結果和財務報表 相比較。

我們 可能一直是新興成長型公司，直到本財年IPO完成五週年 後的最後一天，但在某些情況下，我們可能會提前停止成為新興成長型公司，包括：(I)我們在任何財年的年收入為10.7億美元或更多；(Ii)我們成為根據《交易法》第12b-2條規則 所定義的“大型加速申報公司”；或(Iii)我們發行超過10億美元的不可轉換債券

我們 也是《交易法》中定義的“較小的報告公司”。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司 。我們可能會利用向 較小的報告公司提供的某些大規模披露，並且只要我們的非附屬公司持有的有投票權和無投票權普通股在我們第二財季的最後一個工作日低於2.5億美元， 或者我們在最近結束的財年的年收入低於1億美元，並且我們非附屬公司持有的有投票權和無投票權普通股低於7億美元，我們就可以利用這些大規模披露。 我們的非附屬公司持有的有投票權和無投票權普通股 低於7億美元。 我們可以利用這些大規模披露，只要我們的非附屬公司持有的有投票權和無投票權普通股在我們第二財季的最後一個工作日低於2.5億美元，或者我們在最近結束的財年的年收入低於1億美元與新興成長型公司 類似，屬於非加速申報的較小報告公司可免除薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)節的審計師認證 要求。

我們 無法預測如果我們選擇依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的A類普通股吸引力降低。如果一些 投資者發現我們的A類普通股由於任何減少未來信息披露的選擇而吸引力下降，我們的A類普通股可能會出現 不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

我們 可能會收購其他公司、技術或資產，這可能會分散我們管理層的注意力，導致對股東的額外 稀釋，否則會擾亂我們的運營並損害我們的經營業績。

我們的 成功在一定程度上取決於我們是否有能力發展我們的業務，以應對消費者和遊戲行業其他部門的需求和競爭壓力。 在某些情況下，我們可能決定通過收購 互補業務、技術和資產來實現增長，而不是通過內部開發。確定合適的收購對象可能非常困難、耗時且成本高昂，我們可能無法成功完成已確定的收購。 我們面臨的與收購相關的風險包括：

我們的 未能解決與過去或未來的收購和投資相關的這些風險或其他問題 可能導致我們無法實現這些收購或投資的預期收益，並招致意想不到的負債 並以其他方式損害我們的業務。未來的收購還可能導致股權證券的稀釋發行、債務、或有負債、攤銷費用或商譽的註銷，這些都可能損害我們的財務狀況。 此外，任何收購的預期收益都可能無法實現。這些風險中的任何一項如果實現，都可能對我們的業務和運營結果產生重大和 不利影響。

我們 可能需要額外的資金來履行我們的財務義務並支持業務增長，而這些資金可能無法以可接受的條款 獲得，或者根本無法獲得。

我們 打算繼續進行重大投資以支持我們的業務增長，並可能需要額外的資金來應對業務挑戰，包括開發新遊戲和功能或增強我們現有的遊戲、改善我們的運營 基礎設施或收購互補的業務、人員和技術。因此，我們可能需要進行股權或 債務融資以獲得額外資金。如果我們通過未來發行股權(包括優先股)或可轉換債務證券籌集更多資金，我們的現有股東可能會遭受嚴重稀釋，我們發行的任何新股權證券 都可能擁有高於A類普通股持有人的權利、優惠和特權，包括但不限於股息支付和清算分配的支付。由於我們決定在未來的任何發行中發行 債務或優先證券，或向貸款人借款，這在一定程度上將取決於市場狀況 和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計任何此類未來發行或借款的金額、時間或性質 。我們A類普通股的持有者將承擔未來任何此類發行或借款的風險。

未來的任何債務融資都可能需要遵守與我們的融資活動以及其他 財務和運營事項有關的限制性公約，這可能會使我們更難獲得額外的資本和尋求業務 機會，包括潛在的收購。我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外融資，或者根本無法獲得 。如果我們無法在需要時以令我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資，我們繼續支持業務增長和應對業務挑戰的能力 可能會嚴重受損，我們的業務 可能會受到損害。

我們 可能會不時受到各種法律程序、索賠、訴訟、政府調查或詢問以及其他糾紛的影響 。如果這些行動的任何結果對我們不利，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們 可能會不時受到各種法律訴訟、索賠、訴訟、政府調查或調查以及其他糾紛的影響，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。因實際或被指控的違法行為而產生的索賠或糾紛 可由個人、民事或刑事調查和訴訟中的政府實體或其他各方(包括在我們某些子公司中持有非控股權益的 持有者)單獨 或通過集體訴訟對我們提起訴訟。任何針對我們的索賠都可以根據各種法律 提出，包括但不限於合同法或公司法、消費金融法、消費者保護法、知識產權法、隱私法、勞工和就業法、證券法和員工福利法。這些行為或糾紛，無論是否有價值， 都可能使我們通過各種媒體渠道面臨負面宣傳，並面臨鉅額金錢賠償 或其他非金錢因素和法律辯護費用、禁令救濟或其他衡平法補救措施以及刑事和民事 罰款和處罰，包括但不限於暫停或吊銷營業執照。有關更多信息， 請參見本報告第一部分第3項中的“法律訴訟”。

無法預料的 有效税率的變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利的 影響。

我們 目前在美國和英國納税。我們未來的有效税率可能會受到 波動或多個因素的不利影響，包括：

此外，我們可能需要在不同的司法管轄區對我們的所得税、銷售税和其他交易税進行審計。 這些審計的結果可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

與我們A類普通股所有權相關的風險

未來大量出售我們的普通股，或認為可能發生此類出售，可能會壓低我們A類普通股的價格。

在公開市場上大量出售我們的A類普通股 ，或認為這些出售可能會發生，可能會 對我們A類普通股的價格產生不利影響，並可能削弱我們通過出售額外 股籌集資金的能力。根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)，我們首次公開發行和出售的A類普通股的股票可以不受限制地自由交易，但我們的董事、高管和其他附屬公司(該術語在證券法中定義)可能持有或收購的任何A類普通股除外，包括不得在公開市場出售的賽車運動網絡( MotorSports Network)，除非銷售已根據證券法登記或獲得豁免 。

我們 還提交了一份註冊聲明，根據證券法登記我們預留的A類普通股股票 ，以便根據MotorSports Games Inc.2021年股權激勵計劃發行，用於向員工、董事和顧問授予基於股權的獎勵 。如果這些獲獎者導致大量股票在公開市場出售，這樣的出售也可能 降低我們A類普通股的交易價格，並阻礙我們未來籌集資金的能力。

我們的 公司證書對我們董事的責任有限制，在某些情況下，我們可能需要對我們的高級職員和 董事進行賠償。

我們的 公司證書在特拉華州法律允許的最大程度上限制了董事的責任。特拉華州法律規定 公司董事對違反其董事受託責任的金錢損害不承擔個人責任， 以下情況除外：

這些責任限制 不適用於根據聯邦或州證券法產生的責任，也不會影響 可獲得的公平補救措施，如禁令救濟或撤銷。我們的公司章程規定，我們將在法律允許的最大程度上對我們的董事、高級管理人員和員工進行賠償。我們的章程還規定，我們有義務在任何訴訟或訴訟的最終處置之前， 預支董事或高級管理人員發生的費用。我們認為 這些附例規定對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。我們的公司證書和章程中對責任的限制 可能會阻止股東對董事 違反受託責任提起訴訟。它們還可能降低針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性， 儘管訴訟如果成功，可能會給我們和我們的股東帶來好處。如果我們根據這些賠償條款 向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，我們的運營結果和財務 狀況可能會受到損害。

我們的章程文件和特拉華州法律中的某些 條款可能會限制我們的股東更換或罷免我們的 董事會或現任管理層的嘗試，並限制我們A類普通股的市場價格。

我們的公司證書和章程中的條款 可能會延遲或阻止我們的董事會或管理層的變動 。我們的公司註冊證書及附例包括以下條文：

這些 條款可能會使股東更難更換董事會成員，從而阻礙或阻止股東更換或撤換當前管理層的任何嘗試，董事會負責任命我們管理層的成員 。此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，因此我們受 特拉華州一般公司法第203節的規定管轄，該條款一般禁止特拉華州公司在股東 成為“感興趣”股東之日起三年內與任何“有利害關係”的股東進行任何廣泛的業務合併。 自股東 成為“有利害關係”的股東之日起三年內，特拉華州公司不得與任何“有利害關係”的股東進行任何廣泛的業務合併。

我們的 公司證書和章程規定，特拉華州衡平法院將是我們與股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭 ，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得 有利的司法論壇的能力。

我們的 公司註冊證書和章程規定，特拉華州衡平法院是 代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；任何聲稱違反受託責任的訴訟；任何根據特拉華州公司法、我們的公司註冊證書或我們的章程對我們提出索賠的訴訟；或者 任何針對我們提出受內部事務原則管轄的索賠的訴訟的獨家審判庭； 我們的公司註冊證書和章程規定，特拉華州衡平法院是 代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟的獨家論壇；任何聲稱違反受託責任的訴訟；任何根據特拉華州一般公司法、我們的公司註冊證書或我們的章程對我們提出索賠的訴訟；但前提是，如果且僅當特拉華州衡平法院因缺乏標的物管轄權而駁回任何此類訴訟時，此類訴訟才可以 在特拉華州的另一個州或聯邦法院提起。我們的公司註冊證書和章程還規定， 美國聯邦地區法院將是解決任何投訴的獨家論壇，這些投訴聲稱 根據證券法提出的針對我們或我們的任何董事、高級管理人員、員工或代理人的訴訟理由。我們相信 這些條款可能會使我們受益，因為它們使特拉華州法律和聯邦證券法的適用更加一致 ，特別是在解決公司糾紛、在比其他論壇更快的時間表上高效管理 案件以及保護免受多法庭訴訟負擔方面的經驗。 選擇的法院條款要求特拉華州衡平法院是某些行動的獨家法院 不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟。法院條款的選擇可能會 限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力。, 這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的此類訴訟。

法院是否會執行此類條款存在不確定性 ，其他公司章程文件中類似選擇的法院條款 的可執行性在法律程序中受到質疑。雖然特拉華州法院已確定 此類選擇的法院條款具有表面效力，但股東仍可尋求在排他性法院條款指定的 以外的地點提出索賠，並且不能保證 這些其他司法管轄區的法院會強制執行此類條款。如果法院發現這些類型的條款不適用或不可執行，並且 如果法院在訴訟中發現我們的公司證書和章程中的專屬法院條款不適用或不可執行 ，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決糾紛相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的 不利影響。

我們 預計我們A類普通股的價格將大幅波動。

由於幾個因素，我們A類普通股的交易價格可能會出現波動，包括本部分中描述的風險 因素，其中許多因素超出了我們的控制範圍，可能與我們的經營業績無關。 可能導致我們A類普通股交易價格波動的因素包括：

此外，一般的股票市場，尤其是科技公司的市場，經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。廣泛的市場和行業因素，以及經濟衰退或利率 變化等一般經濟、政治和市場條件，都可能嚴重影響我們A類普通股的市場價格，無論我們的實際經營業績如何。在我們首次公開募股(IPO)後不久，這些 波動可能會在我們股票的交易市場上更加明顯。

從歷史上看， 證券集體訴訟經常是在證券市場價格下跌後對公司提起的。 如果我們被起訴，可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源，這 可能會損害我們的業務。

如果 證券行業分析師停止發佈對我們的研究報告，或者發佈對我們不利的報告，那麼我們A類普通股的市場價格 和市場交易量可能會受到負面影響。

我們A類普通股的交易市場將在一定程度上受到證券行業分析師 發佈的關於我們的任何研究報告的影響。我們預計分析師覆蓋範圍有限，未來我們的分析師覆蓋範圍可能會繼續不足 。如果其中一位或多位分析師下調我們的證券評級，或以其他方式不利地報告我們，或停止對我們的報道 ，我們A類普通股的市場價格和市場交易量可能會受到負面影響。

我們普通股的 雙層結構可能會對我們A類普通股的交易市場產生不利影響。

2017年7月，標準普爾道瓊斯和富時羅素宣佈修改上市公司股票納入某些指數的資格標準，包括羅素2000指數、標準普爾500指數、標準普爾中型股400指數和標準普爾小型股600指數， 將擁有多類普通股的公司排除在這些指數之外。因此，我們的雙重 等級資本結構將使我們沒有資格被納入任何這些指數，而試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金(ETF) 和其他投資工具將不會投資於我們的普通股。此外， 我們不能向您保證，未來其他股票指數不會採取與標普道瓊斯或富時羅素類似的方法。 將我們的A類普通股排除在指數之外可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力，因此，我們的A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

我們 在可預見的未來不打算分紅。

我們 從未宣佈或支付過股本現金股息。我們目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金 ，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付任何股息。因此， 投資者必須依賴於在價格上漲後出售其A類普通股，而這可能永遠不會發生，這是 實現投資未來收益的唯一途徑。

一般風險因素

我們的 運營結果和財務狀況受管理層的會計判斷和估計以及 會計政策變化的影響。

根據美國公認會計原則編制的財務報表 通常需要使用影響報告金額的善意估計、判斷和假設 。在編制財務報表時，我們需要做出影響 資產、負債、收入和費用報告金額的估計和假設。如果這些估計或假設不正確，可能會 對我們的運營結果或財務狀況產生重大不利影響。我們已經確定了幾項會計政策 對於公平展示我們的財務狀況和經營結果至關重要，因為它們涉及我們業務的主要方面，要求我們對本質上不確定的事項做出判斷。這些政策在本報告第二部分第七項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析” 以及第二部分第八項“財務報表和補充 數據”的合併財務報表和附註中進行了説明。實施新的會計要求或對美國GAAP進行其他更改可能會對我們報告的運營結果和財務狀況產生重大 不利影響。

上市公司的 要求可能需要大量資源並轉移管理層的注意力。

首次公開募股完成後，我們將遵守某些持續的報告要求。遵守這些要求將增加 我們的合規成本，使某些活動更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們資源的需求。 要求還可能使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能會被要求 接受降低的承保範圍或產生更高的費用才能獲得承保。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員和高級管理人員。 此外，由於我們在公開申報文件中 披露了信息，我們的業務運營、運營結果和財務狀況將 變得更加明顯，包括競爭對手和其他第三方。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準 給上市公司帶來了不確定性 ，增加了法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時。這些法律、法規和標準在許多情況下由於缺乏專用性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能會 導致合規問題的持續不確定性，以及持續修訂信息披露和治理實踐所需的更高成本 。

如果 我們未能對財務報告保持適當有效的內部控制，我們編制準確及時財務報表的能力可能會受到影響。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404(A)條，我們 必須對我們的財務報告內部控制進行年度審查和評估 ，並由管理層提交一份報告，其中包括我們對我們每個會計年度財務報告內部控制有效性的評估。但是，只要我們是新興的 成長型公司或規模較小的非加速申報公司，我們的獨立註冊會計師事務所 就不需要根據第404(B)條證明我們對財務報告的內部控制的有效性。 確保我們對財務報告有足夠的內部控制，以便我們能夠及時編制準確的財務報表 這是一項昂貴而耗時的工作，必須經常進行評估。建立和維護這些 內部控制成本高昂，可能會分散管理層的注意力。

除了我們已發現的財務報告內部控制的重大弱點外，我們還可能在未來發現 我們的披露控制和財務報告內部控制的其他弱點。如果我們未能達到 並保持財務報告內部控制的充分性，因為此類標準會不時被修改、補充或修訂 ，我們可能無法確保我們能夠根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(A)節持續得出結論，即我們對財務報告實施了有效的內部控制 。我們無法確定評估、測試和任何補救行動的 完成時間或對我們運營的影響。如果我們沒有充分 執行或遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，我們可能會受到監管機構(如SEC)的制裁或調查 ，或者遭受其他不利的監管後果，包括因違反納斯達克規則 而受到處罰。因此，由於對我們財務報表的可靠性失去信心，金融市場可能會出現負面反應 。此外，我們可能需要承擔改善內部控制系統的成本，包括 僱用額外人員的成本。任何此類行動都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流 產生負面影響，還可能導致我們的A類普通股價格下跌。

我們 面臨與企業和社會責任以及聲譽相關的風險。

許多 因素影響我們的聲譽，包括我們的客户、業務合作伙伴和其他關鍵利益相關者對我們的看法。 我們的業務面臨着與環境、社會和治理活動相關的日益嚴格的審查。如果我們未能在多樣性和包容性、環境管理、供應鏈管理、氣候變化、工作場所行為、人權和慈善事業等多個領域採取負責任的行動，我們的聲譽可能會受到損害 。任何對我們聲譽的損害都可能影響員工敬業度 以及客户和合作夥伴與我們做生意的意願，這可能會對我們的業務、運營結果和現金流產生重大不利影響 。

第1B項。未解決的員工意見

沒有。

項目2.屬性

我們的 公司總部位於佛羅裏達州邁阿密，租約將於2025年5月到期，佔地約2,000平方英尺。

我們 還在佛羅裏達州奧蘭多、北卡羅來納州夏洛特、英國銀石和俄羅斯莫斯科租用辦公室。我們相信 我們將能夠在商業合理的條件下，根據需要獲得更多空間。

項目3.法律訴訟

我們 在正常業務過程中會受到索賠和訴訟的影響。我們不相信任何 可合理預見的處置此類索賠和訴訟的任何責任，無論是單獨的還是合計的，都不會對我們的合併財務報表產生實質性的不利 影響。有關更多信息，請參見我們的合併財務報表中的附註14-後續事件-訴訟 。

項目4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場 信息

我們的A類普通股在納斯達克資本市場以股票代碼“MSGM”公開交易，並於2021年1月13日開始交易 。在此之前，我們的A類普通股沒有公開交易市場。我們的B類普通股沒有公開的 交易市場。

持票人

截至2021年3月22日 ，我們的A類普通股大約有7名記錄持有人，我們的B類普通股大約有1名記錄持有人 。我們A類普通股的實際持有者人數超過了記錄持有者的人數， 其中包括作為受益者的股東，但他們的股票是由經紀人或其他被提名者以街頭名義持有的。

分紅

我們 目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金， 因此，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來是否派發股息 將由我們的董事會自行決定，取決於當前和未來協議中有關我們和我們子公司債務的條款的遵守情況，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、資本要求、 合同安排以及董事會認為相關的其他因素。

未登記的股權證券銷售

在截至2020年12月31日的年度內，我們在未根據《證券法》註冊的情況下，在下述交易中出售了股權證券。

2020年7月20日，我們與費爾南多·阿隆索簽訂了促銷服務協議。根據本協議，阿隆索先生同意 為我們提供某些促銷服務並擔任顧問角色。待吾等首次公開發售(IPO)完成及若干其他截止條件 獲得滿足後，吾等同意於首次公開發售(IPO)截止日期 向阿隆索先生發行 相當於本公司A類普通股截至 截止日期已發行及已發行普通股3.0%的股份。這些股票是根據證券法第4(A)(2)節規定的證券法註冊要求的豁免而向阿隆索先生發行的。

使用 的收益

2021年1月12日，美國證券交易委員會宣佈，我們在與首次公開募股相關的表格S-1(文件編號333-251501)中提交的註冊聲明(“註冊聲明”)已生效。根據註冊聲明，我們登記了3,450,000股A類普通股的 要約和出售，建議的最高總髮行價約為 $6900萬。Canaccel Genuity LLC擔任此次發行的承銷商代表。該產品於2021年1月12日開始發售，並於2021年1月15日，我們以每股20.00美元的價格 向公眾發行並出售了3,450,000股我們的A類普通股(包括承銷商全面行使其選擇權 向我們額外購買450,000股我們的A類普通股)，總收益約為6900萬美元。在我們於2021年1月15日完成IPO後，在扣除約480萬美元的承銷折扣和約130萬美元的發售費用後，我們獲得了約6290萬美元的淨收益。本公司並無直接或間接 向(I)吾等任何高級職員或董事或其聯繫人、(Ii)擁有吾等任何類別股權證券10%或以上的任何人士或(Iii)吾等任何聯屬公司支付該等開支 。

在出售根據註冊聲明登記的所有證券後， 發售終止。因為我們的首次公開募股(IPO)是在2021年1月15日，截至2020年12月31日，我們尚未收到首次公開募股(IPO)中出售A類普通股的淨收益 ，因此，截至2020年12月31日，我們尚未使用任何收益 。根據與我們的註冊聲明相關的規則 424(B)向證券交易委員會提交的最終招股説明書(日期為2021年1月12日)中所述，我們IPO所得淨收益的預期用途沒有實質性變化。

購買股票證券

在截至2020年12月31日的年度內，我們 沒有購買任何A類普通股。

項目6.精選財務數據

不適用 。

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

概述

以下概述對我們的運營結果以及影響我們業務的一些趨勢和驅動因素進行了高層次的討論。 管理層相信，瞭解這些趨勢和驅動因素將為我們截至2020年12月31日的財年業績 以及我們的未來前景提供重要背景。本摘要並非詳盡無遺， 也無意替代本10-K表中其他部分提供的詳細討論和分析，包括上述 “業務”部分和“風險因素”、本“管理層討論 和財務狀況與經營結果分析”(“MD&A”)或合併財務報表 及相關注釋的其餘部分。

我們的 業務

賽車 Games是領先的賽車遊戲開發商、發行商和體育生態系統提供商，在全球範圍內提供官方賽車系列，包括納斯卡(NASCAR)、標誌性的勒芒24小時耐力賽(“勒芒”)和相關的國際汽聯世界耐力錦標賽(“WEC”)、英國房車錦標賽(“BTCC”)和其他賽事。通過我們唯一成員MotorSports Network(賽車運動行業中最大的全球媒體公司)的支持，MotorSports Games的 公司使命是通過為所有年齡段的賽車手、遊戲玩家和粉絲提供最高質量、最複雜和最創新的體驗，創建卓越的賽車遊戲和體育娛樂生態系統。我們的產品和服務面向 龐大且服務不足的全球賽車運動受眾。一級方程式預計，2019年其全球電視觀眾總數將達到4.71億獨立觀眾。此外，Le Mans估計其2019年在全球的總覆蓋範圍約為1億個家庭， 而NASCAR在2019年達到約4.75億個家庭，BTCC在2019年達到約6200萬個家庭 。

我們於2018年作為賽車網絡的全資子公司成立，目前是NASCAR 視頻遊戲賽車特許經營權的官方開發商和發行商，並已獲得為BTCC、勒芒 比賽和WEC開發多平臺遊戲的獨家許可。我們通過各種零售和數字渠道開發和發佈多平臺賽車視頻遊戲，包括遊戲機、個人電腦(PC) 和移動平臺，包括完整的遊戲和可下載內容(有時稱為“遊戲即服務”)。自我們成立以來，我們的納斯卡視頻遊戲在遊戲機和PC上的銷量已超過100萬份 。在2020財年，我們幾乎所有的收入都來自賽車視頻遊戲的銷售。

最近 發展動態

新冠肺炎大流行

新冠肺炎疫情的全球蔓延給我們和其他人帶來了重大的業務不確定性，導致波動 和經濟中斷。此外，疫情導致世界各地的政府當局實施了許多 措施試圖減少新冠肺炎的傳播，例如旅行禁令和限制、隔離、原地避難、呆在家裏 或完全封鎖(或類似)命令以及商業限制和關閉。

由於 新冠肺炎疫情，包括政府當局的相關應對措施，我們的業務和運營受到了影響 ，包括我們在佛羅裏達州奧蘭多、英國銀石和俄羅斯莫斯科的辦事處暫時關閉， 導致我們的員工遠程工作。在新冠肺炎爆發期間，對我們遊戲的需求總體上有所增加， 我們認為這主要是由於新冠肺炎相關限制導致更多消費者呆在家裏。同樣， 自病毒最初影響以來，我們體育賽事的收視率顯著增加，因為這些賽事 開始在數字和線性平臺上播出，特別是在我們能夠吸引許多頂級“現實世界”賽車明星參與競爭的情況下 。然而，由於新冠肺炎疫情，幾家零售商已經並將繼續經歷關閉、營業時間減少和/或其他限制，這對此類零售商的產品銷售產生了負面影響 。此外，在我們的體育業務中，新冠肺炎疫情已導致某些活動推遲 ，或將活動從面對面形式改為僅在線形式。

我們 繼續關注新冠肺炎疫情造成的不斷變化的形勢，我們可能會採取政府 當局要求的進一步行動，或者我們認為是審慎的行動，以支持我們的員工、供應商、業務合作伙伴和其他人的福祉。 新冠肺炎疫情對我們的運營、業務、財務業績、流動性和財務狀況的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，不斷髮展，無法預測。這包括， 但不限於，大流行的持續時間和傳播，其嚴重性，遏制病毒或治療其影響的行動， 例如疫苗的效力(特別是針對新出現的病毒株)，以及恢復正常經濟和運營條件的速度和程度。

有關新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況、運營結果、流動性和A類普通股市場價格的潛在影響的進一步 討論在本報告 I部分第1A項題為“風險因素”的章節中提供。

英國 旅遊車錦標賽執照

在 2020年5月，我們獲得了一份多年許可協議，獨家開發和發佈BTCC賽車系列的視頻遊戲，涵蓋遊戲機、手機和休閒遊戲渠道 。此外，通過本許可證，我們有權為BTCC賽車系列創建和組織 體育聯盟和賽事。我們在BTCC的執照將於2026年12月31日到期。

收購704Games普通股

於2020年8月18日，我們與HC2控股2，Inc.(“HC2”)和大陸通用保險公司(“大陸”)簽訂了一項股票購買協議，據此，我們以每股11.2881美元的價格購買了合計106,307股704遊戲公司(“704Games”)的普通股，這相當於704遊戲公司已發行股權的約26.2%。 價格為每股11.2881美元，總對價約為120萬美元。此外，於2020年10月6日，我們與利奧資本控股有限公司(“利奧資本”)訂立購股協議，據此，我們以每股11.2881美元的價格，以總代價約116,000美元，購入合共10,301股704Games普通股，相當於704Games已發行股權的約2.5%. “利奧資本”(“利奧資本”)與利奧資本控股有限公司(“利奧資本”)簽訂了一項股票購買協議，據此，我們以每股11.2881美元的價格購買了總計約116,000美元的704Games普通股，相當於704Games已發行股權的約2.5%.在我們從HC2、Continental和Leo Capital購買股份 之後，我們在704Games的所有權權益從53.5%增加到82.2%。

我們 目前正在進行與這些購買704Games普通股相關的法律訴訟，包括HC2和大陸航空公司提出的投訴 。然而，我們認為原告的指控毫無根據，並打算在法律允許的最大程度上有力地 捍衞我們的立場。有關更多信息，請參見我們的合併財務報表中的附註14-後續事件-訴訟 。

於2021年3月11日，我們與PlayFast Games，LLC(“PlayFast”)訂立換股協議，根據該協議，我們將收購PlayFast擁有的704Games普通股30,903股，相當於704Games已發行權益的約7.6% ，以換取(I)366,541股A類新發行普通股及(Ii)現金 ，金額將根據股份釐定此外， 於2021年3月14日，我們與Ascend FS，Inc.(“Ascend”)訂立換股協議，根據該協議，吾等 將收購Ascend擁有的704Games普通股41,204股，相當於704Games已發行權益的約10.15%，以換取(I)488,722股A類普通股新發行股份及(Ii)現金，金額將根據 釐定與PlayFast和Ascend各自進行的 交換交易需要遵守慣例條件才能完成，包括收到 必要的第三方批准，預計將於2021年4月1日完成。此類交換交易完成後， 我們在704Games的所有權權益將增加到100%。

首次公開發行

2021年1月15日，我們完成了3,450,000股A類普通股的首次公開發行(IPO)，面向公眾的價格為每股20.00美元，其中包括承銷商全面行使向我們購買額外450,000股A類普通股的選擇權。在扣除承銷折扣和提供我們應支付的費用後，我們從此次IPO中獲得了約6290萬美元的淨收益。

償還本票

在 2021年1月20日和2021年1月29日，我們分別償還了應付賽車網絡的期票1,000,000美元和400,000美元。

與ACO的合資協議修正案

2021年1月25日，我們與西方汽車俱樂部(“ACO”) 簽訂了關於勒芒電子競技系列有限公司合資企業的合資協議修正案。根據修正案，我們將我們在合資企業中的所有權權益 從45%增加到51%。此外，通過與修正案 簽訂的某些多年許可協議，我們獲得了作為勒芒賽事和世界經濟共同體(WEC)的獨家視頻遊戲開發商和發行商的權利，以及為勒芒賽事、世界經濟共同體和24小時勒芒虛擬賽事創建和組織體育聯盟和賽事的權利。為了換取其中某些許可權，我們同意根據開發視頻遊戲產品的需要提供最高800萬歐元(截至2020年12月31日約為 美元)的資金，並在適用許可期限內根據需要 提供資金。

卡特卡夫(KartKraft)收購

2021年3月19日，我們從Black Delta Holdings Pty、Black Trading Pty Ltd和Black Delta IP Pty Ltd(統稱為“Black Delta”)收購了包括KartKraft電腦視頻遊戲在內的所有資產。資產 的收購價為1,000,000美元，其中750,000美元在成交時支付，250,000美元將在成交六個月後支付。通過 這次收購，我們計劃進入模擬的卡丁車賽場。黑色達美航空的開發團隊預計將組建一個新的部門--澳大利亞賽車運動會(MotorSports Games Australia)。

Studio397 裝訂條款單

在2021年2月25日 ，我們與Llumis International BV(“Llumis”)簽訂了一份具有約束力的條款説明書。根據 有約束力的條款説明書，本公司和Llumis擬向Llumis收購Studio397 B.V.(“Studio397”)100%的股本。股票的收購價為16,000,000美元，分兩期支付： 成交時為12,800,000美元，成交一週年時為3,200,000美元。雙方正在協商 最終收購文件以完成交易，該交易受慣例成交條件的約束。

數字故事裝訂條款單

2021年3月22日，我們與Eleda s.r.l簽訂了具有約束力的條款説明書。(“Eleda”)。根據具有約束力的條款説明書， 我們和Eleda打算從Eleda收購佛羅裏達州有限責任公司Digital Tales USA，LLC的全部股份 (“權益”)。權益的收購價為2,200,000美元，支付如下：(I) 成交時1,540,000美元，(Ii)成交六個月後260,000美元，(Iii)在SBK視頻遊戲許可證或目前由Digital Tales USA持有的實質上類似的兩輪賽車品牌許可證後200,000美元，LLC被修改為在2024年到期 日期之後再延長不少於3年。只要此類修訂在交易結束後12個月內執行，(Iv)$200,000 在目前由Digital Tales USA持有的SBK視頻遊戲許可證或實質上類似的兩輪賽車品牌許可證之後， 有限責任公司將被修訂，以包括同期內的控制枱和PC視頻遊戲開發和發佈，只要 此類修訂在交易結束後12個月內執行。此外，我們同意向Eleda報銷最高達60,000美元的律師費和開支 。雙方正在協商最終的收購文件以完成交易， 交易須遵守慣例成交條件。有關其他 信息，請參見本報告第二部分，項目9B，“其他信息”。

產品 版本

納斯卡 熱火5是一款模擬2020納斯卡賽季的賽車視頻遊戲。納斯卡熱力5由704Games開發，並由MotorSports Games於2020年7月10日發佈，適用於PlayStation 4、Xbox One和Microsoft Windows Via Steam。2020年下半年發佈了6個可下載內容包(“DLC”) 。我們還在擴展我們的支持平臺，以包括任天堂交換機，並預計 將於2021年在任天堂交換機平臺上推出納斯卡熱力。

趨勢 和影響我們業務的因素

產品 發佈時間表

我們的 財務業績受到產品發佈時間和這些遊戲的商業成功的影響。我們的NASCAR HEAT 產品歷來佔我們收入的大部分。我們最近獲得了為BTCC開發 多平臺遊戲的獨家許可，也獲得了為WEC 系列開發多平臺遊戲的獨家許可，包括標誌性的勒芒24小時賽。BTCC和勒芒的產品目前正在開發中，我們目前 預計將在2022年發佈這些賽車系列的遊戲。展望未來，我們打算將我們的許可協議擴展到其他 國際認可的賽車系列和我們運營的平臺。我們相信，擁有更廣泛的產品組合將 改善我們的運營業績，並提供基於每年發佈一款遊戲的週期性較低的收入流。

經濟 環境與零售商業績

我們的 實體遊戲產品主要通過與專門從事遊戲分銷 的獨家合作伙伴的分銷網絡進行銷售，包括通過大眾市場零售商(例如塔吉特、沃爾瑪)、消費電子商店(例如百思買)、折扣 倉庫、遊戲專賣店(例如GameStop)和其他在線零售店(例如亞馬遜)。我們目前並預計 將繼續從向數量非常有限的分銷合作伙伴銷售我們的產品中獲得可觀的收入。 截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們有一個分銷合作伙伴，通過該合作伙伴我們向零售市場銷售了幾乎所有產品 ，分別約佔我們截至2020年12月31日和2019年12月31日年度總收入的34%和40%。請參閲本報告第一部分第1A項中的“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-零售銷售對我們業務的重要性使我們暴露在該業務模式下的風險”和“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險 我們主要依靠單一的第三方分銷合作伙伴為零售渠道分銷我們的遊戲， 我們與該合作伙伴談判優惠條款的能力及其繼續購買我們遊戲的意願對我們的業務至關重要 ”，瞭解有關重要性的更多信息

此外， 我們繼續監測經濟狀況，包括新冠肺炎疫情的影響，這些情況可能會對我們的業務產生不利影響， 例如消費者需求惡化、開發延遲、我們產品的定價壓力、我們應收賬款的信用質量 和外幣匯率。新冠肺炎疫情已經並可能繼續影響我們的業務運營，包括我們的員工、客户、合作伙伴和社區，隨着時間的推移，其持續影響的性質和程度存在很大不確定性。例如，幾家零售商已經經歷並將繼續經歷新冠肺炎疫情導致的 關閉、營業時間減少和/或其他限制，這對此類零售商的產品銷售產生了負面影響 。有關新冠肺炎對我們業務和運營的影響的更多信息，請參閲“-最新發展-新冠肺炎大流行”。

硬件 平臺

我們 的大部分收入來自為第三方生產的視頻遊戲機製造的產品的銷售，例如索尼(Sony)的互動娛樂公司(Sony)PS4和微軟公司(Microsoft Corporation)的Xbox One，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，這些產品約佔我們總收入的86%。在截至 2020年和2019年12月31日的年度中，通過Steam銷售的Microsoft Windows產品分別約佔我們總收入的5%和3%，通過移動平臺銷售的產品分別約佔我們總收入的8%和12%。 我們業務的成功取決於消費者對視頻遊戲機平臺的接受度，以及這些平臺客户羣的持續 增長。當引入新的硬件平臺(如索尼和微軟最近發佈的硬件平臺)時，舊平臺上使用的互動娛樂需求通常會下降，這可能會在市場過渡到新遊戲機期間對我們的業務產生負面影響。 新的索尼和微軟遊戲機提供“向後兼容性” (即，能夠玩上一代遊戲機的遊戲)，這可以減輕這種下降的風險。但是， 我們無法確定向後兼容將如何影響對我們產品的需求。

數字化業務

玩家 越來越多地購買我們的遊戲作為數字下載，而不是購買物理光盤。我們的所有圖書都可以通過零售商 作為包裝商品產品購買，也可以通過直接數字下載獲得。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，我們來自遊戲機視頻遊戲銷售收入的約62%和51%分別來自數字渠道 。我們認為，這種直接數字下載增加的趨勢主要得益於數字下載提供的便利性 和可訪問性方面的好處，這一點在新冠肺炎爆發期間得到了加強。此外，作為我們數字業務戰略的一部分 ，我們的目標是通過遊戲內購買和額外內容來推動持續參與度和經常性消費者在遊戲上的支出 帶來的收入增長。

電子競技

我們 正在努力成為為我們授權的 賽車遊戲以及第三方賽車遊戲開發商和發行商組織和促進esports錦標賽、比賽和賽事的領導者。截至2020年12月31日的一年中，我們已經為56項體育賽事提供了便利，而2019年全年只有22項體育賽事，其中包括納斯卡官方體育賽事、勒芒24小時賽、官方世界拉力克羅斯電子競技錦標賽、國際汽聯E方程式和其他賽事系列。2020年到目前為止，觀看我們ESPORTS賽事的總人數約為5500萬人，高於2019年全年的約380萬人。隨着我們圍繞受歡迎的許可 賽車系列繼續增加我們現有的遊戲組合，這將使我們有機會通過擁有更多遊戲來製作我們的 體育賽事，從而進一步發展我們的體育業務。

技術 基礎設施

隨着我們數字業務的增長，我們的遊戲和服務越來越依賴於我們 技術基礎設施的可靠性、可用性和安全性。我們正在投資，並預計將繼續投資於技術、硬件和軟件，以支持我們的遊戲和服務，包括安全保護。我們的行業容易遭受網絡攻擊、計算機病毒、蠕蟲、網絡釣魚攻擊、惡意軟件程序和其他信息安全 事件，這些事件試圖利用、禁用、損壞、中斷或獲取對我們的網絡、產品和服務的訪問，從而支持 技術基礎設施、知識產權和其他資產。 我們的行業容易遭受網絡攻擊、計算機病毒、蠕蟲病毒、蠕蟲病毒、網絡釣魚攻擊、惡意軟件程序和其他信息安全 事件。因此，我們不斷面臨網絡風險和威脅 ，這些風險和威脅試圖破壞、中斷或訪問我們的網絡和遊戲平臺、支持基礎設施、知識產權 和其他資產。

快速變化的行業

我們 所處的行業充滿活力，經常經歷快速、根本性的變革。為了保持成功， 我們需要預測(有時提前數年)我們的產品和服務在市場上的競爭方式。 我們通過投資創意和技術人才和新技術、發展我們的業務戰略和 分銷方法以及開發新的、有吸引力的產品和服務來調整我們的業務。例如，移動設備 在全球範圍內的採用，以及這些設備的商業模式允許消費者免費試用新遊戲，並通過與遊戲相關的服務 實現貨幣化，這導致了移動遊戲行業的顯著增長，我們認為這是一個持續的趨勢 。因此，在推出新的納斯卡遊戲機遊戲的同時，我們計劃在2021年推出一款更新的納斯卡熱移動遊戲 ，這是我們的納斯卡手機賽車遊戲。鑑於品牌休閒遊戲 體驗最近大受歡迎且增長迅速，我們還計劃在2021年推出一系列NASCAR品牌休閒遊戲選項，首先是官方授權的NASCAR 《Match Three》遊戲。

經常性收入來源

我們的 業務模式包括我們認為本質上是經常性的收入，例如我們針對遊戲機、PC和移動平臺的年化體育特許經營權(目前為 NASCAR HEAT)的收入。與新的遊戲、服務和商業模式相比，我們能夠相對更有信心地預測這一業務領域的收入 。隨着我們繼續將新業務 模式和玩法融入我們的遊戲中，我們的目標是繼續尋找機會來擴展我們業務的經常性部分 。

可報告的 個細分市場

我們 使用“管理方法”來確定需要報告的運營部門。該管理方法將我們的首席運營決策者用於制定運營決策和評估業績的 內部組織和報告視為確定我們需要報告的細分市場的來源。我們的首席運營決策者是我們的首席執行官(“CEO”)， 他負責審核運營結果，以做出有關整個公司的資源分配和績效評估的決策。我們 將我們的可報告運營部門分類為(I)開發和發佈互動賽車視頻遊戲、娛樂 內容和服務(“遊戲部門”)和(Ii)為我們授權的賽車遊戲組織和促進esports錦標賽、比賽 和活動，以及代表第三方視頻遊戲賽車系列和其他視頻遊戲發行商 (“esports部門”)。

我們運營結果的組成部分

收入

我們 歷史上幾乎所有收入都來自我們的遊戲和相關額外內容的銷售，客户可以在各種平臺上 玩這些內容，包括遊戲機、手機、PC和平板電腦。從2019年開始，我們開始從現場和虛擬體育賽事的製作中獲得贊助 收入。

我們的 產品和服務包括(但不限於)具有在線和離線功能的完整控制枱和手機遊戲， 通常包括：

收入成本

我們遊戲部門的收入成本 主要包括我們與納斯卡 以及與我們的納斯卡賽車系列遊戲相關的某些其他第三方的許可協議所產生的版税費用。我們遊戲部門的收入成本還包括 商家費用、光盤製造成本、包裝成本、運輸成本、倉庫成本、向零售店分銷 產品的分銷費用、與我們的移動收入相關的移動平臺費用(對於我們作為向最終客户銷售的委託人的交易)，以及與NASCAR和軟件達成的某些許可協議的攤銷 通過收購704Games收購的無形資產。我們ESPORTS部門的收入成本包括 製作ESPORTS賽事和支付獎金的成本。

銷售 和市場營銷

銷售 和營銷費用主要包括我們內部營銷團隊的工資、福利和相關税費、廣告、 營銷和促銷費用，包括支付給社交媒體平臺、賽車運動網絡和 我們銷售產品的其他網站的費用。

發展

開發 費用包括開發我們製作的遊戲以及開發我們在ESPORTS聯賽中使用的內容的成本。 開發費用包括我們內部開發團隊的工資、福利和運營費用，以及任何簽約的外部開發的諮詢 費用。開發費用還包括與我們的數字平臺相關的費用、 軟件許可證、維護和開發費用。

常規 和管理

一般費用和行政費用主要包括與我們的運營相關的工資、福利和其他成本，包括 財務、人力資源、信息技術、公共關係、法律審計和合規費、設施以及其他外部一般和行政服務。

折舊 和攤銷

折舊 和攤銷費用包括固定資產折舊(主要是計算機和辦公設備)，以及2018年8月收購704Games時獲得的確定的活體無形資產攤銷 。

運營結果

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度相比

收入

我們的 收入包括以下內容：

截至2020年12月31日的年度，我們遊戲部門的收入增加了6969,379美元(59%)，從截至2019年12月31日的11,775,787美元 增至18,745,166美元。與2019年同期相比，收入的增長在一定程度上是由於分別於2020年7月和2019年9月發佈的 NASCAR HEAT 5和NASCAR HEAT 4。截至2020年12月31日的 年度收入增長在一定程度上反映了我們遊戲銷售額的增長，這是因為我們的遊戲營銷 工作日益有效，特別是在Facebook、Google和MotorSports Network上。更加關注我們的舊目錄 遊戲(即，NASCAR HEAT 2和NASCAR HEAT 3)以及NASCAR HEAT 4的貨幣化，也有助於增加發行點、捆綁值 ，並吸引更多註冊加入索尼PlayStation提供的訂閲服務PS Now。

在截至2020年12月31日的年度中，我們體育部門的收入增加了225,363美元，增幅為300%，從截至2019年12月31日的 年度的75,000美元增至300,363美元。這一增長是由於Fanatec、E方程式和24小時勒芒體育賽事的贊助和賽事收入。在截至2020年12月31日的一年中，我們體育賽事的收視率大幅增長 部分原因是新冠肺炎盛行期間觀眾和參與度的增加，還有一部分原因是在數字平臺上流媒體和在線性平臺上播出的體育賽事增加了 。此外，我們的ESPORTS賽事吸引了眾多“真實世界”的頂級賽車明星參賽，增加了我們賽事對不斷增長的觀眾的吸引力。

收入成本

我們的 收入成本包括以下內容：

截至2020年12月31日的年度，我們遊戲部門的收入成本增加了1,440,204美元，即30%，從截至2019年12月31日的年度的4,866,377美元增至6,306,581美元，這主要是由於本年度收入的增加以及與交付該收入相關的成本 。

在截至2020年12月31日的年度，我們ESPORTS部門的收入成本從截至2019年12月31日的22,500美元 增加到289,291美元，增加了266,791美元或1186%，這主要是由於舉辦的ESPORTS賽事數量增加，以及相關的 直播製作成本和現金獎勵增加。

毛利

我們的 毛利和毛利率包括以下內容：

截至2020年12月31日的年度，我們遊戲部門的毛利增加了5,529,174美元，增幅為80%，從截至2019年12月31日的6,909,410美元 增至12,438,584美元，主要原因是遊戲銷售增加。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年中，我們遊戲部門的毛利率分別為66%和59%，增長了7個百分點，這主要是因為我們的遊戲作為直接數字下載的銷售 更高，毛利率高於通過零售渠道的銷售。直接數字下載銷售的毛利率 也隨我們遊戲的相對售價而波動。我們的新遊戲往往在發佈後的幾天、幾周和幾個月內以 的最高價位銷售，而我們的舊目錄售價相對較低 。新遊戲和舊目錄遊戲的銷售組合，加上通過直接數字下載和零售渠道銷售的遊戲組合，都會影響我們的毛利率。

截至2020年12月31日的年度，我們體育賽事部門的毛利從截至2019年12月31日的52,500美元 下降到11,072美元，降幅為41,428美元，降幅為79%，這主要是由於舉辦的體育賽事數量增加以及上文討論的 相關成本增加所致。

銷售 和市場營銷

在截至2020年12月31日的年度，銷售和營銷費用減少了369,260美元，降幅為9.8%，從截至2019年12月31日的年度的3,771,570美元降至3,402,310美元，這主要是因為我們的內部營銷 團隊取代了第三方代理提供商進行營銷相關活動，取消了更昂貴的電視廣告，並轉向更高的回報， 更有針對性的數字營銷支出。

發展

在截至2020年12月31日的年度中，開發費用從截至2019年12月31日的4,784,034美元減少到4,649,187美元，降幅為134,847美元，降幅為2.8%。開發費用的減少主要是因為使用我們的內部開發團隊進行內部開發，再加上用成本較低的國際資源替換了我們國內的部分內部開發團隊 。

常規 和管理

截至2020年12月31日的年度，一般和行政費用增加了1,729,652美元，增幅為66.4%，從截至2019年12月31日的2,605,782美元 增至4,335,434美元。這一增長主要歸因於我們在擴大產品組合和收入流時增加了員工 。

折舊 和攤銷

截至2020年12月31日的年度，折舊和攤銷費用減少了340,043美元，即84.7%，從截至2019年12月31日的年度的401,622美元 降至61,579美元，這主要是由於出售了與取消北卡羅來納州夏洛特辦事處相關的資產以及減記了陳舊設備。

商譽減值損失

截至2020年12月31日的年度商譽減值虧損 為0美元，而截至2019年12月31日的年度商譽減值虧損為575,015美元。 2019年商譽減值虧損與704Games有關。

利息 收入

截至2020年12月31日的年度，利息收入減少34,389美元，降幅為96.3%，從截至2019年12月31日的35,728美元降至1,339美元。 截至2019年12月31日的年度，利息收入反映了我們在 期內大部分現金餘額上賺取的利息收入。在截至2020年12月31日的一年中，我們將所有現金轉移到運營賬户，因為與此相關的銀行手續費 降幅大於我們貨幣市場現金投資賺取的利息收入。

利息 費用

在截至2020年12月31日的年度中，我們記錄了718,837美元的利息支出，而在截至2019年12月31日的年度中，我們沒有記錄任何利息支出。截至2020年12月31日的年度利息支出是由於從2020年4月開始與MotorSports Network簽訂的期票 收取的利息。

權益法投資虧損

截至2020年12月31日的年度，權益法投資應佔虧損從截至2019年12月31日的608,656美元減少至70,792美元 ，降幅為537,864美元，降幅為88.4%。下降的主要原因是勒芒電子競技系列有限公司(Le Mans eSports Series Limited)的財務表現有所改善，該公司於2019年3月與ACO成立了一家合資企業，在截至2020年12月31日的年度內。

其他 收入(費用)，淨額

截至2020年12月31日的年度，其他收入(支出)淨額增加113,812美元，增幅為1744.8%，從截至2019年12月31日的 年度的(6,523美元)增至107,289美元。增加的主要原因是我們位於北卡羅來納州夏洛特市的辦事處從2020年2月開始轉租 。

流動性 與資本資源

流動性

自 我們成立以來，我們歷來主要通過MotorSports Network的無息預付款為我們的運營提供資金， 這些預付款隨後被併入MotorSports Network根據一張本票提供的信用額度中，如下所述 。我們通過多種方式衡量我們的流動性，包括：

於2021年1月15日， 我們完成了3,450,000股A類普通股的首次公開發行(“IPO”)，向公眾公佈的價格為每股20.00美元，其中包括承銷商全面行使向我們購買額外450,000股A類普通股的選擇權。在扣除承銷折扣和我們應支付的發售費用後，我們從IPO中獲得了約6290萬美元的淨收益。

我們 相信，我們手頭現有的現金將足以支持我們至少在未來12個月的運營。此外， 我們可以隨時選擇通過股權或債務融資安排籌集額外資金，這些資金可能需要也可能不需要 用於額外的營運資金、資本支出或其他戰略投資。但是，目前還沒有針對未來融資的承諾 ，也不能保證我們能夠以商業上可接受的條款獲得資金， 如果有的話。如果我們無法以合理的條款獲得足夠的資金，我們可能會被要求大幅縮減或中斷 業務，或者通過以不具吸引力的條款簽訂融資協議來獲得資金。

我們的 運營需求包括運營業務的計劃成本，包括為營運資本和資本支出提供資金所需的金額。 我們未來的資本需求和可用資金是否充足將取決於許多因素，包括我們 成功開發新產品或對現有產品進行增強的能力、我們ESPORTS平臺的持續開發和擴展，以及是否需要與其他公司合作或收購其他公司或技術以增強或補充我們的產品供應 。

經營活動產生的現金流

我們 截至2020年12月31日的年度來自經營活動的正現金流為4,053,344美元， 截至2019年12月31日的年度來自經營活動的負現金流為4,424,846美元。截至2020年12月31日的年度，經營活動提供的現金淨額 主要是由於淨虧損679,854美元，經非現金 支出1,137,594美元調整後，以及由運營資產和負債水平變化提供的現金3,595,604美元所致。

截至2019年12月31日的年度經營活動中使用的現金淨額 主要是用於資助淨虧損5,755,564美元的現金， 經總金額2,100,626美元的非現金費用調整後的現金，以及用於資助運營資產和負債水平變化的769,908美元的現金。

投資活動產生的現金流

在截至2020年12月31日的年度內，用於投資活動的現金淨額為480,957美元，這歸功於我們對勒芒電子競技系列有限公司合資企業的投資 ，購買無形資產，以及購買辦公和計算機設備。

在截至2019年12月31日的年度內，用於投資活動的現金淨額為592,628美元，這歸功於我們對勒芒電子競技系列有限公司合資企業的投資 以及購買辦公和計算機設備。

融資活動產生的現金流

截至2020年12月31日的年度，用於融資活動的現金淨額為1,542,134美元。在截至2020年12月31日的年度內，用於融資活動的現金主要用於購買額外的704Games普通股 股票，以及支付遞延發售成本，但部分被MotorSports Network為本公司的運營和投資活動提供的墊款所抵消。

截至2019年12月31日的年度內，融資活動提供的淨現金為3,564,326美元。在截至2019年12月31日的年度內，融資活動提供的現金歸因於MotorSports Network提供的預付款。

期票 票據授信額度

我們於2020年4月1日與MotorSports Network簽訂了一張本票(“本票”)，額度最高為10,000,000美元，年利率為10%。本票項下的本金主要來自賽車運動網絡的一筆或多筆預付款，包括2020年8月和10月的預付款，目的是獲得704Games的額外所有權權益。截至2019年12月31日，MotorSports Network之前的無息預付款也包括在本票籤立時的未償還金額中。本票 沒有規定的到期日，可隨時按需支付，MotorSports 網絡擁有唯一和絕對的酌情權，根據與本票有關的附函協議(日期為2020年9月4日)，網絡同意不要求或以其他方式加速本票項下到期的任何金額，否則將限制本公司的流動性 狀況，包括本公司作為持續經營企業繼續經營的能力。 網絡已同意不要求或以其他方式加速本票項下到期的任何金額，否則將限制本公司的流動性 狀況，包括本公司作為持續經營企業繼續經營的能力。我們可以在任何時候或不時預付全部或部分本票，不收取違約金或手續費。如果我們或我們的任何子公司完成某些 公司事件，包括任何資本重組、合併、合資、剝離、合併或任何其他業務合併或任何性質的重組，或者如果發生某些違約事件，則全部本金和所有應計和未支付的 利息將被加速並支付。截至2020年12月31日，本票項下的未償還本金約為1,090萬美元 。

本公司與賽車運動網絡於2020年11月23日對本票進行了修訂，自2020年9月15日起生效。根據修訂條款，本票的信用額度從10,000,000美元增加到12,000,000美元。 所有其他條款保持不變。

2021年1月20日和2021年1月29日，我們分別償還了1000萬美元和40萬美元的期票。

表外安排 表內安排

在本報告所述期間，我們 沒有，目前也沒有與任何組織或財務 合作伙伴(例如結構性融資或特殊目的實體)建立任何關係，而這些關係是為了促進 表外安排或其他合同範圍狹窄或有限的目的而建立的。

關鍵會計政策和重要會計估計

我們的 管理層對我們的綜合財務狀況和運營結果的討論和分析基於我們的 財務報表，該報表是根據美國公認會計準則編制的。編制這些財務報表需要 我們做出估計和假設，以影響截至合併財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期間的報告費用 。需要我們做出最重大、最困難和最主觀判斷的會計估計對收入 產生影響 ，包括銷售回報和價格保護準備金、遞延所得税估值撥備、被收購公司和股權投資的估值 、或有負債的確認和披露以及商譽和無形資產減值測試 。我們在持續的基礎上評估我們的估計和判斷。在不同的假設或條件下，實際結果可能與 這些估計值大不相同。

我們的 重要會計政策在我們的合併財務報表中得到了更全面的描述(截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度合併 財務報表中的附註2)。

最近 發佈了會計準則

我們對最近發佈的會計準則的 分析在我們的合併財務報表中有更全面的描述(截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的合併財務報表中的附註2)。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

不適用 。

項目8.財務報表和補充數據

獨立註冊會計師事務所報告

致 唯一成員

賽車運動 Gaming US、LLC及其子公司

關於合併財務報表的意見

我們 已審核所附MotorSports Gaming US、LLC及附屬公司(“本公司”)的合併財務報表， 包括截至2020年12月31日及2019年12月31日的綜合資產負債表、相關綜合經營表、截至2020年12月31日及2019年12月31日的會員權益變動及現金流量，以及 綜合財務報表的相關附註。我們認為，綜合財務 報表按照美國公認的會計原則，在所有重要方面公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合財務狀況，以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合經營業績和現金流量。 本公司的綜合財務報表在所有重要方面均公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合財務狀況，以及截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的綜合經營業績和現金流量。

意見依據

這些整合財務 報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表 發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審核 ，以合理保證合併後的財務 報表不存在重大錯誤陳述，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也不需要我們 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要 瞭解財務報告內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性 發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行程序，以評估合併項目重大錯報的風險財務 報表，無論是由於錯誤還是欺詐，並執行應對這些風險的程序。這些程序包括 在測試基礎上檢查關於合併財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報 。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ 迪克森·休斯·古德曼

我們 自2017年以來一直擔任本公司的審計師。

北卡羅來納州羅利(Raleigh)

2021年3月24日

賽車運動 遊戲美國有限責任公司及其子公司

合併資產負債表

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

賽車運動 遊戲美國有限責任公司及其子公司

合併 運營報表

賽車運動 遊戲美國有限責任公司及其子公司

合併 會員權益變動表

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。

賽車運動 遊戲美國有限責任公司及其子公司

合併 現金流量表

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

附註 1-業務組織、運營性質以及風險和不確定性

組織 和運營

賽車運動 Gaming US LLC(“賽車運動遊戲”)成立於2018年8月2日，根據佛羅裏達州的法律。MotorSports Games於2018年8月14日收購了704Games Company(“704Games”)53.5%的股權，2020年8月18日和2020年10月6日分別收購了另外26.2%和2.5%的股權(統稱為“公司”)，通過其子公司，是全球領先的賽車遊戲開發商、發行商和體育生態系統 提供商，其中包括納斯卡(NASCAR)、英國房車錦標賽(“BTCC”)等。 該公司開發和發佈多平臺賽車視頻遊戲，包括遊戲機、個人電腦(PC)和移動平臺 平臺。2021年1月8日，MotorSports Games根據法定轉換成為特拉華州的一家公司，並將其名稱 更名為MotorSports Games Inc.。有關詳細信息，請參閲註釋14-後續活動。截至財務報表 發佈之日，MotorSports Games的全資子公司和控股子公司如下：

此外，該公司還作為 以及代表第三方賽車遊戲開發商和發行商為其授權的賽車遊戲組織和促進esports錦標賽、比賽和賽事。

風險 和不確定性

新冠肺炎疫情的全球蔓延給本公司和其他公司帶來了重大的業務不確定性，導致波動 和經濟中斷。此外，疫情導致世界各地的政府當局實施了許多 措施試圖減少新冠肺炎的傳播，例如旅行禁令和限制、隔離、原地避難、呆在家裏 或完全封鎖(或類似)命令以及商業限制和關閉。

由於 新冠肺炎疫情，包括政府當局的相關應對措施，公司的業務和 運營都受到了影響，包括暫時關閉了在佛羅裏達州奧蘭多、英國銀石和俄羅斯莫斯科的辦事處，導致公司員工遠程工作。 在新冠肺炎爆發期間，該公司的 遊戲的需求總體上有所增加，該公司認為這主要是由於新冠肺炎相關限制導致更多消費者留在 家中。同樣，自病毒最初影響以來，該公司的體育賽事的收視率大幅增加，因為這些賽事開始在數字和線性平臺上播出，特別是 因為該公司能夠吸引許多頂級的“現實世界”賽車明星參賽。然而，幾家零售商 已經並將繼續經歷新冠肺炎大流行導致的關門、營業時間減少和/或其他限制，這對此類零售商的公司產品銷售產生了負面影響。此外，在公司的體育業務中，新冠肺炎疫情已導致某些活動推遲至較晚日期，或將活動從 面對面形式改為僅在線形式。

公司將繼續監控新冠肺炎疫情造成的不斷變化的局勢，並可能採取政府當局要求的或其認為審慎的進一步行動，以支持其員工、供應商、業務合作伙伴和其他人的福祉。 公司可能會採取進一步行動 ，或採取其認為審慎的行動，以支持其員工、供應商、業務合作伙伴和其他人的福祉。新冠肺炎疫情對公司的運營、業務、財務業績、 流動性和財務狀況的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，不斷演變，無法 預測。這包括但不限於大流行的持續時間和傳播、其嚴重性、遏制病毒或治療其影響的行動，例如疫苗的效力(特別是針對新出現的病毒株)、 以及恢復正常經濟和運營條件的速度和程度。新冠肺炎造成的不利經濟和市場狀況 也可能對公司產品的需求產生不利影響，還可能影響客户履行對公司義務的能力 。

注 2-重要會計政策摘要

流動性

2021年1月15日，公司完成首次公開募股，扣除承銷折扣和佣金以及公司應付的發售費用後，為公司帶來約6290萬美元的淨收益。

公司在截至2020年12月31日的一年中淨虧損679,854美元，運營現金流為4,053,345美元。 預計運營費用將繼續增加，因此，公司最終將需要產生 大量收入才能實現盈利。

公司預計，自合併財務報表發佈之日起，手頭的現金將為其運營提供至少一年的資金。 儘管公司管理層相信它可以獲得資本資源，但目前 目前還沒有關於新融資的任何承諾，也不能保證公司能夠以商業上可接受的條款獲得資金 (如果有的話)。如果公司無法以合理條款獲得充足資金，則可能需要 大幅縮減或停止運營，或通過按不具吸引力的條款簽訂融資協議來獲得資金。 公司的運營需求包括運營業務的計劃成本，包括為營運資本和資本支出提供資金所需的金額。

列報依據和合並原則

隨附的 綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，包括本公司及其全資子公司和控股子公司的業務。非控股成員的權益在隨附的合併財務報表中反映為非控股權益 。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。除非另有説明， 這些合併財務報表附註中的信息與持續經營有關。

2019年2月18日，根據特拉華州的法律，該公司成立了其子公司賽車職業聯賽有限責任公司。

2019年3月15日，MotorSports Games簽訂了一項合資協議，雙方成立了Le Mans eSports Series Limited (“Le Mans”)，其中MotorSports Games獲得了45%的所有權權益。該公司對其未合併實體Le Mans的投資 採用符合會計準則法典(ASC)323的權益會計方法進行會計核算。權益法是確認由美國公認會計原則 計量的投資基礎經濟資源增減的適當方法。在權益法下，投資者在被投資人在其財務報表中報告的期間內，而不是在被投資人宣佈股息或分派的期間，確認其在被投資人收益或虧損中的份額 。投資者根據被投資人確認的收益或虧損份額調整投資的賬面金額 。有關更多詳細信息，請參閲附註10-承諾和或有事項- 合資協議。此外，請參閲附註14-後續事件-勒芒協議 ，瞭解有關公司在勒芒的所有權權益於2021年1月從45%增至51%的更多信息 。

根據俄羅斯法律，本公司於2019年4月4日成立了其全資子公司MS Gaming Development LLC。

本公司於2020年2月6日成立其全資附屬公司賽車運動有限公司。

使用預估的

按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響截至 合併財務報表之日的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。

公司在這些綜合財務報表中使用的重要估計包括但不限於收入 確認標準，包括銷售回報和價格保護準備金、遞延所得税估值準備、被收購公司和權益法投資的估值、或有負債的確認和披露、 以及商譽和無形資產減值測試。公司的某些估計可能會受到外部 條件的影響，包括公司獨有的情況和一般經濟條件。這些外部 因素可能會對公司的估計產生影響，並可能導致實際結果與這些估計不同，這是合理的。

現金 和現金等價物

公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有高流動性工具視為現金等價物。 截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司沒有任何現金等價物。本公司在銀行賬户中保留現金， 有時可能超過聯邦存款保險公司(“FDIC”)的保險限額。本公司並未 該等賬户出現任何虧損，並定期評估金融機構的信譽，並已確定 信貸風險可忽略不計。該公司的外國銀行賬户不受FDIC保險的約束。

應收賬款

應收賬款 按合同金額減去銷售津貼估計數入賬。管理層根據以前的經驗、現有的經濟狀況、實際銷售和手頭庫存來估算銷售額度 。有關更多詳細信息，請參見注釋2- 重要會計政策摘要-收入確認-銷售津貼、銷售退貨和價格保護準備金 。

管理層採取合理收款措施後仍未結清的餘額 通過計入 備用金和貸記應收賬款而註銷。截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司確定其所有應收賬款 均為全額應收賬款，因此不計入壞賬準備。截至2020年12月31日和2019年12月31日的銷售津貼分別為2,150,684美元和1,891,691美元。

財產 和設備

財產 和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報，按直線法 計算資產的預計使用年限。維護和維修費用在發生時計入。

對於設備、 傢俱和固定裝置，折舊期為三到五年。租賃改進按租賃年限或資產的預計使用年限(以較短者為準)攤銷 。當資產被出售或以其他方式報廢時，成本 和累計折舊將從賬簿中扣除，由此產生的損益將計入經營業績。

商譽和無形資產

公司已記錄了與其收購704Games相關的商譽。根據ASC 350、無形資產-商譽及其他 (“ASC 350”)，商譽不攤銷，但每年審查減值，或更頻繁地，如果出現減值 指標，可能表明本公司可能無法收回報告單位的淨資產的賬面價值 。該公司已確定其報告單位與其經營部門保持一致。見附註13-分部報告。 在評估減值商譽時，本公司可能會評估定性因素，以確定報告單位的公允價值低於其賬面價值的可能性是否高於 (即超過50%的可能性)。如果 公司繞過了定性評估，或者如果公司得出結論認為報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值，則公司將通過將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較來進行一步量化減值測試，並在賬面價值 超過公允價值的情況下確認減值損失。 如果報告單位的公允價值低於其賬面價值，則公司將通過比較報告單位的公允價值與其賬面價值進行一步量化減值測試，並在賬面價值 超過公允價值的情況下確認減值損失。在評估報告單位的公允價值時，本公司採用收益法-貼現現金流量法和市場法-準則上市公司法。

壽命有限的無形資產在其預計使用壽命內攤銷，並受ASC 350條款的約束。 公司的無形資產包括以下與收購704Games相關的資產：

分部 報告

公司使用“管理方法”來確定需要報告的運營部門。該管理方法將 公司首席運營決策者在制定運營決策和評估業績時使用的內部組織和報告作為確定公司需要報告的部門的來源。公司首席運營 決策者是公司的首席執行官(“CEO”)，他負責審核經營結果以做出有關整個公司的資源分配和績效評估的決策 。該公司將其可報告的運營部門 歸類為(I)開發和發佈互動賽車視頻遊戲、娛樂內容和服務(“Gaming 部門”)和(Ii)為公司 許可的賽車遊戲以及代表第三方視頻遊戲賽車系列和其他視頻遊戲發行商組織和促進esports錦標賽、比賽和賽事(“esports 部門”)。

收入 確認

公司根據ASC 606“與客户的合同收入”(“ASC 606”)確認收入。公司 通過以下步驟確定收入確認：

公司目前的收入主要來自其遊戲和相關額外內容的銷售，客户可以在各種平臺上 玩這些內容，這些平臺包括遊戲機、PC、手機和平板電腦。該公司的產品和服務 包括但不限於以下內容：

遊戲銷售額 。由於本公司目前沒有義務提供未來的更新權或在線託管，因此遊戲銷售通常被確定為具有獨特的性能義務 。因此，公司確認的收入 等於客户獲得軟件許可控制權且公司 履行其履約義務時的全部交易價格。

額外內容的銷售額 。銷售額外內容所獲得的收入主要來自(A)遊戲內數字內容的銷售，這些內容由公司的遊戲機客户下載以增強其遊戲體驗，通常是通過提供 汽車升級或額外的驅動程序，以及(B)移動客户可以用來購買允許 他們自定義和/或增強其遊戲體驗的虛擬貨幣。除這些遊戲內購買外，不得將虛擬貨幣用於任何其他目的 。與額外內容相關的收入在公司履行其履行義務時確認， 通常是在客户通過下載遊戲中數字內容或使用虛擬貨幣購買額外內容獲得額外內容控制權時確認的。對於控制枱客户，額外內容可以打包購買 ，也可以單獨購買。與來自控制枱客户的額外內容相關的收入將被推遲，直到內容以數字方式 交付給客户。與虛擬貨幣相關的收入將被推遲，直到客户使用虛擬貨幣 購買額外內容，這是客户獲得控制權的時間點。

電子競技。 公司確認在一段時間內與舉辦在線體育賽事相關的贊助收入 公司履行合同規定的履約義務，這通常是賽事同時舉行和客户獲得控制權的時間 。如果公司與客户簽訂了贊助一系列ESPORTS活動的合同 ，公司將在該系列活動之間分配交易價格，並確認每項活動舉辦期間的收入 公司履行其履約義務。

公司確認收入的時間 可能與客户支付的時間不同。當收入在付款前確認並且公司有無條件獲得付款的權利時，應收賬款被記錄 。或者，當付款 先於提供相關服務時，公司將記錄遞延收入，直到履行義務得到履行。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，前幾個期間未確認已履行(或部分履行)履約義務的收入。

下表彙總了合併運營報表中ASC 606項下確認的收入：

確定 績效義務

合同中承諾的履行 義務是根據將轉讓給客户的貨物和服務確定的，這些貨物和服務 都可以是不同的(即客户可以單獨受益於貨物或服務，也可以與 其他隨時可用的資源一起受益)，並且在合同上下文中是不同的(即，它可以與合同中的其他貨物或服務分開識別)。如果一份合同包含多個承諾，公司必須適用判斷 以確定這些承諾是否為單獨且不同的履行義務。如果未滿足這些標準，承諾 將作為綜合履行義務入賬。

確定 交易價格

交易價格是根據公司有權在將我們的商品和服務轉讓給客户 作為交換而獲得的對價來確定的。確定交易價格通常需要根據對合同條款和業務實踐的評估 做出重大判斷。它還包括對交易時估計的折扣、銷售退貨、 價格保護和返點等可變對價進行審查。有關 我們的銷售退貨和價格保護準備金的其他信息，請參閲下面的內容。

分配 交易價格

分配 交易價格要求公司為每個不同的 履行義務確定相對獨立銷售價格的估計值。

主體 與代理注意事項

公司通過第三方店面(包括數字 店面，如微軟的Xbox Store、索尼的PlayStation Store、蘋果的App Store和谷歌的 Play Store)評估其全部遊戲和相關內容對最終客户的銷售情況，以確定公司在向最終客户銷售時是否充當委託人或代理。 公司在確定毛收入與淨銷售額時評估的關鍵指標包括但不限於以下各項：

根據對上述指標的評估，公司確定，除了與通過Apple App Store或Google Play Store產生收入的客户簽訂的合同 外，第三方被視為委託人，因此，公司報告的收入 扣除店面保留的費用後的淨額。對於通過Apple App商店或Google Play商店產生收入的客户的合同，公司已確定其為本金，因此將以毛收入為基礎報告收入， 移動平臺費用包含在收入成本中。

銷售 折扣、銷售退貨和保價準備金

根據ASC 606，銷售 退貨和價格保護被視為可變考慮因素。該公司減少了預計未來 退貨和價格保護的收入，這可能發生在分銷商和零售商(“渠道合作伙伴”)身上。有關更多詳細信息，請參見注釋2- 重要會計政策摘要-應收賬款。價格保護代表我們的 做法，即為渠道合作伙伴提供信用補貼，以降低他們 未轉售給客户的特定遊戲機的批發價。永久降價保價金額為原批發價 與新降價批發價之間的差額。臨時降低批發價的短期促銷也可獲得積分。 在評估銷售退貨和價格保護儲備的充分性時，本公司分析了以下因素： 歷史信用額度、渠道合作伙伴當前本公司產品庫存的銷售情況、當前零售業和電子遊戲行業的趨勢、客户需求的變化、產品的接受度以及其他相關因素。此外，公司還會監控對渠道合作伙伴的銷售量及其庫存，因為分銷渠道中大量積壓庫存 可能會在後續期間帶來高回報或更高的價格保護。本公司確認 截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的銷售津貼及價格保障準備金分別為2,150,681美元及 2,483,147美元，計入收入減少額。

所得税 税

2021年1月8日，MotorSports Gaming US LLC根據法定轉換轉換為特拉華州的一家公司，並更名為MotorSports Games Inc.。

公司確認遞延税項資產和負債，以應對交易和事件的預期未來税收後果。根據 此方法，遞延税項資產和負債是根據財務報表賬面價值與資產和負債的計税基準之間的差額確定的，該差額採用預期差額將被沖銷的年度的現行税率 。如有必要，遞延税項資產將通過估值津貼減少至被確定為在可預見的未來更有可能收回的金額 。在確定估值免税額 時，公司必須對未來 應税收入和未來税收後果以及可用於確認遞延税項資產的税收策略做出重大估計和假設。美國會計準則第740號“所得税”(ASC 740)提供的額外指導，澄清了財務報表中確認的所得税不確定性的會計處理 。當前或預期税務檢查的預期結果、退款申請和與税務相關的訴訟以及關於額外税負(包括利息和罰款)或由此產生的退款的估計 將根據ASC 740提供的指導在適用的範圍內記錄。出於美國税收目的，公司 被視為與其所有者無關。此外，在2019財年，本公司是另一家被忽視的實體MS Gaming Development LLC的母公司，也是被視為獨立公司納税的實體704Games的母公司。 704Games是另一家被忽視的實體MS Gaming Development LLC和被視為獨立公司納税的實體704Games的母公司。704Games於2018年8月14日被收購，除704Games歸屬於該公司的 項目外，公司沒有其他重要的有效納税項目。

2020年3月27日，特朗普總統簽署了“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)，使之成為法律。 CARE法案包括有關可退還工資税抵免、推遲僱主方社會保障支付、淨營業虧損結轉期、替代最低税收抵免退款、修改淨利息 扣除限制以及對合格裝修物業的納税折舊方法進行技術更正的條款。根據ASC 740，新立法的效力在頒佈時即得到認可。因此，CARE法案從截至2020年3月31日的季度開始生效。CARE法案的規定對公司的合併財務報表沒有實質性影響 。

股票薪酬

公司根據授予權益工具的公允價值計量獲得的服務成本。 獎勵的公允價值在授予日計量。然後在需要提供服務以換取獎勵的期間(通常是授權期)確認公允價值金額。在行使獎勵時， 公司從其授權的股票中發行新的普通股。

廣告費

公司將廣告費用確認為已發生。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，廣告費用分別為2791,054美元 和3,487,498美元。

外幣折算

公司的本位幣和報告幣種為美元。公司 運營子公司的本位幣是其當地貨幣(美元、俄羅斯盧布和英鎊)。資產和負債按資產負債表日的匯率折算，而收入和費用賬按年內有效的平均匯率折算 。股票賬户按歷史匯率折算。由此產生的 折算損益調整將累計為其他全面收益的組成部分。以外幣計價的交易(包括公司間交易)產生的外幣收益和 虧損包括在 經營業績中。

公司在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中分別記錄了約1,000美元和8,000美元的交易損失。 這些金額已在隨附的綜合運營報表中歸類為一般和行政費用。

最近 發佈了會計準則

2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了“會計準則更新”(ASU) 2016-02，租賃(主題842)，其中應用了使用權模式，要求承租人為租期超過12個月的所有租賃記錄代表其基礎資產使用權的資產和支付租賃付款的負債。 ASU要求出租人將租賃分類為銷售型租約。 ASU要求出租人將租賃分類為銷售型租約 租約 租期超過12個月的所有租約，代表其基礎資產使用權的資產和支付租賃款的負債。 ASU要求出租人將租約分類為銷售型租約分類取決於承租人根據美國公認會計原則(GAAP)使用的相同五個標準以及某些附加因素。 新租賃標準涉及其他考慮因素，包括租賃識別、合同的租賃和非租賃內容分離 、銷售和回租交易、修改、合併合同、租賃期限的重新評估以及租賃付款的重新計量 。允許提前領養。作為一家新興的成長型公司，JOBS法案允許公司利用延長的過渡期 來遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則。公司 選擇利用這一規定，因此，在新的或修訂的會計 準則適用於私營公司之前，這些準則將不會被要求遵守。此更新適用於從2021年12月15日之後的 開始的財年，以及2022年12月15日之後的財年內的中期。公司目前正在評估 該標準對其合併財務報表和披露的影響。

2019年11月，FASB發佈了ASU 2019-11，“對主題326，金融工具-信貸 損失的編纂改進”(“ASU 2019-11”)。ASU 2019-11是一份會計聲明，對ASU 2016-13年度的“金融 工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量”進行了修正。修正案更新了 關於報告金融資產信貸損失的指導意見。這些修訂影響貸款、債務證券、應收貿易賬款、租賃淨投資、資產負債表外信用風險敞口、再保險應收賬款，以及未被排除在合同權利範圍之外的任何其他金融資產 。ASU 2019-11年度的修訂適用於2022年12月15日之後開始的年度報告 期間，包括這些會計年度內的過渡期。所有實體均可通過自指引生效的第一個報告期開始對留存收益進行累計調整的方式採用修訂 (即，修改後的追溯法)。 所有實體均可通過自指導意見生效的第一個報告期開始對留存收益進行累計調整的方式採用修訂 。公司目前正在評估該標準對 其合併財務報表和披露的影響。

2019年12月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2019-12，“所得税(主題740)：簡化所得税的會計核算” (“ASU 2019-12”)。ASU 2019-12中的修正案刪除了主題740中一般原則的某些例外 ，從而簡化了所得税的會計處理。修正案還通過澄清和修改現有指南，改進並簡化了美國公認會計準則在主題740的其他 領域的應用。此更新適用於2021年12月15日之後的財年，以及2022年12月15日之後的財年內的中期。允許提前採用修訂， 包括在任何過渡期內採用尚未提供財務報表可供發佈的期間。 選擇在過渡期提前採用修訂的實體應反映截至 包括該過渡期的年度期間開始時的任何調整。此外，選擇提前採用的實體必須在同一時期採用所有修訂 。公司目前正在評估該標準對其合併財務報表和 披露的影響。

2020年1月，FASB發佈了會計準則更新號2020-01-投資-股權證券(主題321)， 投資-股權方法和合資企業(主題323)，以及衍生工具和對衝(主題815)-澄清主題321、主題323和主題815(新興問題特別工作組的共識)之間的互動 (ASU 2020-01)。本ASU中的修訂 澄清了主題321下的某些股權證券核算指南、主題323中的股權會計方法下的投資核算指南和主題815中的指南之間的某些相互作用，該指南可能會改變 實體如何根據計量替代方案或遠期合同或購買期權對股權證券進行核算，以購買在遠期合同結算或行使購買期權時將在權益會計法或公允下核算的證券 這些修訂通過減少實踐中的多樣性和提高這些交互作用的會計可比性，改進了當前的美國公認會計準則(GAAP)。ASU 2020-01對本公司生效日期為2022年1月1日。公司目前正在評估該標準對其 合併財務報表和披露的影響。

附註 3-財產和設備

截至2020年12月31日和2019年12月31日，財產 和設備由以下餘額組成：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，折舊 費用分別為69,476美元和51,622美元。

注 4-無形資產

許可 協議

2020年5月29日，本公司與BARC(Toca)Limited(“BARC”)(BARC(Toca)Limited)(BARC)(BARC)(BARC是BTCC的獨家發起人 )簽訂了一項許可協議。根據該協議，本公司獲得獨家許可，可在遊戲機和移動應用、esports系列和esports賽事(包括本公司的esports平臺)上將某些許可知識產權 用於與BTCC相關的賽車運動和/或賽車視頻遊戲產品、主題為BTCC或包含BTCC的遊戲機和移動應用程序、ESPORTS系列和ESPORTS賽事(包括本公司的ESPORTS平臺)。作為對許可證的交換，協議 要求公司分兩期向BARC支付初始費用，第一期於2020年6月5日到期，第二期 在許可證預期的產品發佈後60天或2022年5月29日到期。在 初始費用之後，該協議還要求該公司持續向BARC支付版税，包括某些最低年度保證，並遵守某些產品分銷、營銷和相關里程碑，但需支付終止罰金。 根據許可協議，該公司以891,999美元的成本獲得了BTCC許可證。由於許可證將於2026年12月31日終止，公司開始在截至2020年12月31日的年度內確認六年半使用年內的攤銷費用。在截至2020年12月31日的年度內，公司支付了100,000美元與購買許可相關的費用。 截至2020年12月31日，公司與許可協議相關的剩餘負債為791,999美元， 計入綜合資產負債表中的其他非流動負債。

於2020年8月11日，公司與Epic遊戲國際公司(“Epic”)簽訂了一項許可協議，在全球範圍內 使用Epic的專有計算機程序“虛幻引擎4”獲得許可權。根據該協議，在支付以下所述的初始許可費 後，公司獲得了一個非獨家、不可轉讓和可終止的許可 為其開發、營銷和再許可(在有限情況下並受協議條件制約)使用“虛幻引擎4”的某些產品。 作為許可的交換，該協議要求公司向Epic 支付截至2020年12月31日的年度內支付的初始許可費。此外，根據許可協議的規定，公司將向Epic支付相當於產品收入5%的許可 費用、特許權使用費。在截至2020年12月31日的年度內，Epic沒有根據協議賺取任何版税。在為期兩年的支持期間，Epic將盡商業上合理的 努力，通過許可人論壇向公司提供虛幻引擎4的更新和技術支持。支持期滿 後，Epic沒有義務提供或主動提供任何支持服務。本協議的有效期為 ，直到根據協議條款終止為止；但是，根據協議條款，公司 只能在截止於2025年8月11日的五年有效開發期內積極開發新的或現有的授權產品。

無形資產 包括以下內容：

累計 無形資產攤銷包括以下內容：

預計 未來五年無形資產攤銷費用合計如下：

附註 5-商譽

商譽賬面金額的 變化如下：

在截至2019年12月31日的年度內，由於實際和預計收入下降，在考慮了所有定量和 定性因素後，本公司確定報告單位(704Games)計入 價值超過其公允價值的可能性較大，因此，本公司完成了量化減值測試，並記錄了商譽減值損失 575,015美元。截至2019年12月31日，本公司下調了收入預測，以實現以下事實：計劃中的704Games高級體育平臺的開發被推遲，因此，本公司在2019年沒有產生與該高級體育平臺相關的任何收入 。因此，由於高級ESPORTS平臺從未實施，2019年的實際收入顯著 低於最初對2019年期間的預測。這一 2019年的缺口還導致2020和2021年的預期收入下降。有關更多詳細信息，請參閲附註2-重要會計政策摘要 -商譽和無形資產。

附註 6-應計費用

應計 費用包括以下各項：

注 7-因關聯方

2020年4月1日，本公司與其母公司MotorSports Network，LLC(“MotorSports Network”)簽訂了一張期票，最高信用額度為10,000,000美元，年利率為10%。 期票項下的本金主要來自賽車運動網絡的一筆或多筆預付款，包括2020年8月和10月的預付款，目的是獲得704Games的額外所有權權益。截至2019年12月31日，MotorSports Network之前的無息預付款也包括在本票籤立時的未償還金額中。 本票沒有規定的到期日，可隨時根據要求支付，MotorSports Network擁有唯一和絕對的酌情權 ，根據日期為2020年9月4日的與本票相關的附函協議，MotorSports Network已同意不要求或以其他方式加速本票項下到期的任何金額。 根據與本票有關的附函協議，MotorSports Network已同意不要求或以其他方式加速本票項下到期的任何金額。 根據與本票相關的附函協議，MotorSports Network於2020年9月4日同意不要求或以其他方式加速本票項下到期的任何金額包括公司作為一家持續經營企業繼續經營的能力。本公司可在任何時間或不定期預付全部或部分本票 票據，不收取違約金或手續費。如果本公司或其任何子公司 完成某些公司事件，包括任何資本重組、合併、合資、分拆、合併或 任何其他業務合併或任何性質的重組，或者如果發生某些違約事件，則全部本金金額 以及所有應計和未付利息將加速併成為應付。2020年11月23日，本公司與賽車運動網絡 對該期票進行了修訂，自2020年9月15日起生效。根據修正案的條款，本票項下的貸方額度從10美元增加到 。, 000,000美元到12,000,000美元。所有其他條款都保持不變。在截至2020年12月31日的年度內，本公司錄得利息支出關聯方698,830美元。

於2021年1月20日和2021年1月29日，本公司分別償還了本票1,000萬美元和400,000美元。

注 8-成員權益

股票 認股權證-704Games

截至2020年12月31日和2019年12月31日，704Games擁有10年期未償還認股權證，可按每股93.03美元的行使價購買4,000股普通股。 截至2020年12月31日，認股權證沒有內在價值，加權平均剩餘壽命為4.4年。

股票 增值權-704Games

於2017年4月3日，經2018年8月8日修訂後，704Games生效了2017年度獎勵計劃(“SAR計劃”)，該計劃為704Games的董事、高級管理人員、員工、顧問或顧問提供了一種方式，可授予704Games的董事、高級管理人員、員工、顧問或顧問股票增值權(“SARS”) ，作為參考普通股價值衡量的激勵薪酬。根據特區計劃，總共可以批准25,734名SARS患者。根據特別行政區計劃授予的特別行政區，只有在發生特別行政區計劃中規定的控制權變更 事件時，才以現金結算。

在截至2019年12月31日的一年中，共有6671個SARS被沒收，因此截至2019年12月31日，未償還的SARS有13,912個 ，行使價格為每股55.67美元。截至2020年12月31日止年度，共有9,701宗SARS 被沒收，因此截至2020年12月31日，已發行的SARS有4,211宗，行使價為每股55.67美元。 本公司認定SARS不會導致負債分類，亦不應確認任何補償費用， 不太可能作為或有事件(流動性事件)，因為它不在員工的控制範圍之內。公司將在每個報告期重新評估發生 或有事件的概率。

庫存 採購協議

2020年8月18日，本公司與HC2 Holdings 2，Inc.(“HC2”)和大陸通用保險公司(“Continental”) 簽訂了一項股票購買協議，據此，本公司以每股11.29美元的價格購買了總計106,307股704Games普通股，總代價為1,200,000美元。在截至2020年12月31日的年度內，公司確認了與購買106,307股普通股相關的非控股 利息和額外實收資本927,102美元的調整。有關更多詳細信息，請參閲註釋14 -後續事件-訴訟和後續事件-股票交換協議-704Games普通股。

注 9-關聯方交易

有關本公司與賽車運動網絡的期票的詳細信息，請參閲 注7-致相關方。

2018年8月3日，本公司與其母公司賽車運動網絡簽訂協議，為本公司的業務、組織、產品和服務提供獨家推廣 服務。促銷協議將一直有效 ，直到MotorSports Network不再持有公司至少20%(20%)的表決權權益之日為止，屆時促銷協議將自動終止，除非雙方另有延長。考慮到推廣服務，公司應給予賽車運動網絡獨家第一次觀看任何與媒體相關的活動的權利。

2020年1月1日，本公司與MotorSports Network簽訂了一份為期三年的服務協議，根據該協議，MotorSports Network將全職提供獨家法律、開發和會計服務，以支持本公司的 業務職能。服務協議可通過雙方協議延長，並可由任何一方隨時終止。 根據服務協議，公司需要向MotorSports Network支付以下月費：(I)法律服務5,000美元，(Ii)會計服務2,500美元，以及(Iii)開發 服務按小時、每次使用從每小時15美元至30美元不等。 服務協議規定，公司必須每月向MotorSports Network支付以下費用：(I)法律服務費用為5,000美元；(Ii)會計服務費用為2,500美元；(Iii)開發服務費用為每小時15美元至30美元。

賽車運動網絡和其他相關實體不時代表公司支付公司費用。此外，賽車運動網絡偶爾會通過公司的信用額度預支資金。於截至2020年 及2019年12月31日止年度內，本公司分別產生1,099,846美元及647,513美元的開支，由MotorSports Network代其支付 ，並由本公司根據本票報銷。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，公司 分別收到了與MotorSports Network預付款相關的現金收益361,145美元和2,274,875美元。

在截至2020年和2019年12月31日的年度內，MotorSports Network全資擁有的一家實體就收購條款分別向704Games提供了與實物對價相關的服務 分別為149,898美元和641,938美元。此類金額 在合併經營報表中反映為關聯方運營費用。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，由於合併資產負債表中的關聯方， 中包含的這些服務分別為10,853,536美元和8,045,522美元。請參閲附註10-承諾和或有事項-運營 租賃，瞭解與MotorSports Network經理擁有的實體的關聯方租賃的更多詳細信息。

注 10-承諾和或有事項

訴訟

自合併財務報表發佈之日起，可能存在某些 情況，這些情況可能會導致公司虧損， 但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時，才會解決這些情況。本公司評估該等或有負債， 而該評估本身涉及行使判斷力。在評估與針對本公司的待決法律訴訟相關的或有損失 或可能導致此類訴訟的未主張索賠時，本公司評估任何法律訴訟或未主張索賠的感知 是非曲直，以及所尋求或預期的救濟金額的感知是非曲直 。

如果 對或有事項的評估表明很可能發生了重大損失，並且可以估計負債的金額 ，則估計負債將在本公司的合併財務報表中應計。如果 評估表明潛在的或有重大損失不可能發生，但合理地可能發生，或者可能發生但無法估計，則應披露或有負債的性質和可能損失範圍的估計(如果可以確定) 和材料。

損失 被視為遙遠的意外情況通常不會披露，除非它們涉及擔保，在這種情況下，擔保將被披露 。不能保證此類事項不會對本公司的業務、 財務狀況以及運營業績或現金流產生重大不利影響。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司未累計任何 或有金額。

有關更多詳細信息，請參閲 備註14-後續事件-訴訟。

有關公司與Epic的許可協議的詳細信息，請參閲 附註4-無形資產。

運營 租約

公司以經營租賃方式租賃其設施。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，本公司經營租賃項下的租金支出分別為291,892美元 和161,695美元。

2019年3月7日，公司與佛羅裏達州奧蘭多簽訂了2190平方英尺的辦公空間租賃協議，租賃日期自2019年4月1日起至2021年4月30日止。基本租金在租賃期內從每月3,833美元到3,947美元不等， 基本租金租賃承諾總額約為93,000美元。保證金大約是4000美元。

2019年4月15日，本公司與俄羅斯莫斯科簽訂了一份為期三年的辦公空間租賃協議，租期從2019年4月15日起至2022年4月15日止。 基本租金在租賃期內為每月9,000美元，基本租金租賃承諾總額約為324,000美元 。保證金大約是1萬美元。

2019年5月3日，公司簽訂了北卡羅來納州夏洛特市5586平方英尺寫字樓的租賃協議，租期自2019年5月3日起至2024年8月31日止。基本租金在租賃期內從每月13,965美元到16,189美元不等， 基本租金租賃承諾總額約為954,000美元。保證金大約是42000美元。

2020年2月21日，本公司與北卡羅來納州夏洛特市簽訂了辦公空間轉租協議， 向本公司支付每月14,896美元的租金，並於2024年8月31日結束。在分租期內，於2021年3月1日及其後的每個週年 ，每月向本公司支付的款項每年增加3%。 保證金約為3萬美元。在截至2020年12月31日的年度內，公司錄得轉租收入137,335美元 。

2020年5月15日，該公司與MotorSports Network經理 擁有的一家實體簽訂了一份為期五年的佛羅裏達州邁阿密辦公空間租賃協議。從租賃開始之日至2025年4月15日，基本租金為每月3,000美元。 公司可以選擇續簽兩個單獨的五年租約，月租金在續簽之前協商 。保證金是6000美元。

2020年9月9日，該公司簽訂了一份為期一年的租賃協議，在英國銀石(Silverstone)購買約1,600平方英尺的辦公空間。基本租金在租賃期內每月約為6,250美元，總基本租金租賃承諾額約為75,000美元 。保證金大約是15000美元。

截至2020年12月31日，我們不可取消運營租賃項下的未來 最低付款如下：

僱傭 協議

公司與 公司首席執行官德米特里·科茲科簽訂了一項僱傭協議，自2020年1月1日起生效，任期至2024年12月31日。期滿後，Kozko先生將以“ Will”的身份受僱。Kozko先生的基本工資為每年50萬美元，按年增加至上一日曆年度支付給Kozko先生的基本工資的103% 。Kozko先生有權(除下文所述的額外獎勵薪酬 外)參加本公司高管普遍可獲得的所有股權激勵計劃，但須受本公司薪酬 委員會根據任何此類計劃決定任何獎勵和該等獎勵的績效指標的限制。根據Kozko先生的僱傭協議，Kozko先生還有權 獲得本公司股權激勵計劃之外的某些額外獎勵薪酬，但必須滿足 某些條件。Kozko先生的僱傭協議還規定 在某些情況下終止僱傭時和/或在“控制權變更”(該術語在僱傭協議中定義)時向他支付和/或加速授予某些股權獎勵 。

公司與賽車運動會總裁斯蒂芬·胡德簽訂了一份僱傭協議，從2020年10月1日起生效。 該協議取代了胡德之前的僱傭協議。根據這份新的僱傭協議，胡德先生目前有權 獲得每年198,000美元的基本工資，有資格獲得酌情獎金，並有權參加公司為英國員工制定的 集團養老金計劃。此外，除協議規定的原因終止外，公司必須在任何終止僱傭前三個月向胡德先生發出書面通知。 公司必須在終止僱傭前三個月向胡德先生發出書面通知。但是，公司 可以通過支付相當於胡德先生的基本工資總額(減去任何扣除額)的款項來代替本通知 期間或其任何剩餘部分，從而立即終止胡德先生的職務。公司於2021年1月完成首次公開募股後， 胡德先生的總工資增至23萬美元(按當時適用的匯率以英鎊支付)。在首次公開募股完成後，胡德先生還將有權獲得在首次公開募股完成90天后支付給胡德先生的100,000美元的一次性現金紅利(受適用的扣繳和扣除的限制)。胡德先生還將 有權獲得我們A類普通股的年度股票期權獎勵，該數量等於 他當時適用的年度基本工資除以我們A類普通股在每次授予之日的收盤價 ，這將從授予之日起分成三個等額的年度分期付款。

合資 合資協議

2019年3月15日，MotorSports Games(乙方)與汽車俱樂部de l‘Ouest(甲方)簽訂合資協議，MotorSports Games收購45股B股，佔勒芒45%股權，汽車俱樂部收購勒芒55股A股，佔勒芒剩餘55%股權。根據合資協議，賽車運動會和西部汽車俱樂部對履行合資企業的義務負有連帶責任。雙方同意向勒芒提供以下實物捐助：

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，公司對勒芒的投資分別產生了70,792美元和608,656美元的虧損， 計入合併經營報表中權益法投資的應佔虧損。 截至2020年12月31日，公司向勒芒支付了234,667美元，這是公司在2020年勒芒產生的虧損中按比例應佔的應佔勒芒的餘額 截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司合併資產負債表上記錄的其他資產中有271,200美元和0美元投資。

有關更多詳細信息，請參閲 備註14-後續事件-勒芒協議。

注 11-所得税

遞延 所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面價值與用於所得税目的的金額之間的暫時性差異所產生的税收淨影響。 用於財務報告的資產和負債的賬面價值與用於所得税的金額之間的暫時性差異。當收益極有可能在可預見的未來無法實現時，本公司為其 遞延税項淨資產設立估值免税額。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，遞延税項資產和負債的 構成如下：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，公司有效所得税率與聯邦法定所得税率之間的對賬如下：

在2020年12月31日，公司有美國聯邦淨營業虧損結轉，可用於減少未來800萬美元的應税收入 。這樣的淨營業虧損結轉可歸因於704Games。由於減税和就業法案(TCJA)的變化，聯邦 淨營業虧損中的270萬美元不會到期。剩餘的聯邦淨運營虧損530萬美元將於2035年到期，州淨運營虧損將在2030年至2039年之間到期。由於在2018納税年度收購了704Games，根據《國税法》第382條，某些變動前的聯邦和州淨營業虧損受到限制 ，並受到估值津貼的限制，其程度預計在可預見的未來無法實現。

在評估本公司的遞延税項資產是否會變現時，管理層考慮是否比 更有可能部分或全部實現遞延税項資產。遞延税項資產的最終實現 取決於在暫時性差異可以抵扣的期間 產生未來應納税所得額(包括遞延税項負債的沖銷)的能力。截至2020年12月31日確認了估值津貼，因為管理層 得出結論認為，公司不太可能產生足夠的未來收入來利用NOL結轉 並實現遞延税項資產。

公司定期評估司法管轄區追加納税評估的可能性，並在必要時根據新信息或事態發展調整其納税準備金 。本公司目前未接受任何所得税審計或審查，但2017-2020納税年度仍在接受審查。

注 12-濃度

客户 濃度

下表列出了在 以下期間佔公司收入10%或更多的每個客户的信息：

下表列出了截至目前佔公司應收賬款10%或更多的每個客户的信息 ：

這些客户的銷售額減少或流失將對公司的運營業績和財務狀況產生重大不利影響 。

供應商 濃度

下表 列出了以下期間佔公司收入成本10%或更多的每個供應商的信息 ：

*低於10%。

注 13-部門報告

公司的主要運營部門與要銷售的產品和服務的類型一致。收入來源的產品和服務 與公司內部組織的報告結構一致。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，公司的兩個應報告部門是(I)遊戲部門和(Ii)體育部門。公司首席運營決策者已被指定為首席執行官，負責審核運營結果 ，以做出有關整個公司的資源分配和績效評估的決策。部門信息是根據公司截至2020年12月31日的管理組織結構和每個部門的獨特性質列報的。 此內部財務結構未來的變化可能會導致披露的應報告部門發生變化。不存在部門間 收入交易，因此收入僅面向外部客户。由於該公司的收入主要來自美國客户 ，因此未提供地理細分。鑑於該公司的ESPORTS部門剛剛 於2018年末開始運營，它沒有實質性的獨立資產。話雖如此，該公司預計其體育運動部門 未來將擁有獨立的資產。

分部 營業利潤是根據首席運營決策者使用的內部業績衡量標準確定的。公司 從其內部管理報告系統中獲取分部結果。公司用於得出 可報告部門結果的會計政策與用於外部報告目的的會計政策相同。管理層根據幾個指標(包括淨收入、毛利潤和運營虧損)來衡量 每個可報告部門的業績。管理層使用這些 結果來評估每個可報告細分市場的績效，並將資源分配給每個可報告細分市場。本公司在公司層面單獨管理某些 運營費用，並不將該等費用分配給各部門。根據特定的可報告 部門管理的計量方式，來自 運營的部門收入不包括利息收入/費用和其他收入或費用和所得税。管理層在衡量可報告部門的 業績時不考慮減值費用和未分配成本。

細分市場 關於這些可報告業務細分市場的可用信息如下：

注 14-後續事件

公司評估資產負債表日期之後至合併財務報表發佈之日為止發生的後續事件和交易。除下文所述外，本公司並無發現任何後續事件需要 在綜合財務報表或附註中作出調整或披露。

企業 轉換

2021年1月8日，MotorSports Gaming US LLC根據法定轉換轉換為特拉華州的一家公司，並將其名稱 更名為MotorSports Games Inc.。

自2021年1月8日起，MotorSports Gaming US LLC，MotorSports Network的唯一成員持有的會員權益將100%轉換為(I)7,000,000股MotorSports Games Inc.的A類普通股和(Ii)7,000,000股MotorSports Games Inc.的B類普通股 ，相當於緊隨公司轉換後A類和B類普通股的所有流通股 。賽車網絡是我們B類普通股的唯一持有者， 對此類B類普通股沒有任何轉讓、轉換、登記或經濟權利。

自2021年1月8日公司轉換生效後，MotorSports Games Inc.現在持有MotorSports Gaming US LLC的所有財產和資產，MotorSports Gaming US LLC的所有債務和義務均由MotorSports Games Inc.根據公司轉換後的法律操作 承擔。

自2021年1月8日起，MotorSports Gaming US LLC的董事會成員成為MotorSports Games Inc.的董事會成員，MotorSports Gaming US LLC的高級管理人員成為MotorSports Games Inc.的高級管理人員。

首次公開發行

2021年1月15日，本公司完成了以每股20.00美元的價格向公眾首次公開發行3450000股A類普通股，其中包括承銷商全面行使其從 公司購買額外45萬股本公司A類普通股的選擇權。在扣除承銷折扣和佣金以及公司應付的發售費用後， 首次公開募股(IPO)給公司帶來的淨收益約為6290萬美元。

股權 贈款

2021年1月12日，公司授予公司首席執行官Dmitry Kozko(I)20,333股公司A類普通股(“限制性股票”)和(Ii)股票期權，以購買 公司A類普通股的203,333股限制性股票(“限制性期權”)，在每個 案例中，根據Kozko先生滿足的某些條件，以每股20.00美元的行使價授予Dmitry Kozko於2021年1月15日，就本公司首次公開發售(於發行後立即歸屬)，向Kozko先生發行限售股份及限售購股權。受限期權將於2031年1月12日到期。此外， 本公司向本公司若干董事會成員授予(I)合計10,000股限制性A類普通股及購股權，以購買合共15,096股A類普通股； (Ii)向本公司各員工授予合共141,592股A類普通股的購股權， 同時向本公司首次公開發售。

根據2020年7月與阿隆索先生簽訂的專業服務協議，本公司於2021年1月15日向Fernando Alonso發行了300,300股本公司A類普通股 ，相當於本公司首次公開發行截止日期已發行A類普通股 和已發行A類普通股的3.0%。 本公司於2021年1月15日向Fernando Alonso發行了300,300股本公司A類普通股 ，相當於本公司首次公開發行截止日期已發行A類普通股的3.0% 。

償還本票

本公司於2021年1月向賽車運動網絡償還了與期票有關的餘額 1040萬美元。

LE Mans協議

2021年1月25日，本公司對我們與勒芒的合資協議進行了修訂 ，內容涉及勒芒電子競技系列有限公司合資企業。根據修訂，本公司將其於合資企業的持股 權益由45%增至51%。此外，通過 根據修正案簽訂的某些多年許可協議，該公司獲得了作為勒芒賽事和WEC的獨家視頻遊戲開發商和發行商的權利，以及為勒芒賽事、 WEC和勒芒24小時虛擬賽事創建和組織體育聯盟和賽事的權利。 該公司獲得了作為勒芒賽事和勒芒虛擬賽事的獨家視頻遊戲開發商和發行商的權利，以及為勒芒賽事、勒芒賽事和勒芒24小時虛擬賽事創建和組織體育聯盟和賽事的權利。作為對其中某些許可權的交換，該公司同意根據開發視頻遊戲產品所需的資金 提供最多8,000,000歐元(截至2020年12月31日約為980萬美元)的資金， 將在適用許可期限內根據需要提供資金。

訴訟

2021年1月11日，704Games的少數股東Ascend FS，Inc.(“Ascend”)代表704Games向佛羅裏達州第十一司法巡迴法院提起派生訴訟，起訴該公司和該公司首席執行官兼執行主席德米特里·科茲科(Dmitry Kozko)。起訴書指控本公司在2020年8月和10月從某些出售股東手中購買了總計116,608股704Games普通股 (約佔704Games流通股的28.7%)，違反了受託責任和違約 。關於 與Ascend和PlayFast Games，LLC(以下簡稱“PlayFast”)簽訂的換股協議，本公司 及其關聯公司在不承認任何一方承擔任何責任的情況下，將免除Ascend或PlayFast可能 作為704Games的少數股東對本公司提出或主張的所有索賠。根據與Ascend的交換協議，Ascend先前對本公司及其若干聯屬公司發起的 衍生法律訴訟將在與Ascend的交易完成後因 不利而被駁回。

2021年2月11日，704Games的前少數股東HC2 Holdings 2 Inc.和大陸通用保險公司 向特拉華州美國地區法院提起訴訟，指控該公司、公司首席執行官兼執行主席德米特里·科茲科、公司首席財務官喬納森·紐恩和賽車運動網絡的唯一{br>經理Mike Zoi，在起訴書中提出指控時，擁有本公司100%的股份， 繼續持有本公司已發行的A類普通股約62.8%，並於本公告日期 在完全稀釋的基礎上繼續持有約62.8%的已發行A類普通股。

起訴書指控該公司違反了本條例第10(B)條的規定，對704Games的財務狀況和未來前景進行了失實陳述或遺漏。 經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)和交易法下的規則10b-5；根據交易法第20(A)條，Mike Zoi、Dmitry Kozko和Jonathan New因涉嫌違反第10(B)條和第10(B)條而承擔的連帶責任；本公司涉嫌違反交易所法案第20A條 原告於2020年8月18日向本公司出售合共106,307股704Games普通股，相當於704Games已發行普通股的26.2% (“出售股份”)；本公司與704Games其他股東之間涉嫌違反本公司於2018年8月14日訂立的股東協議 項下的義務。被告涉嫌欺詐性誘使原告就股票出售訂立股票購買協議；被告涉嫌違反受託責任 ，涉嫌未能披露有關704Games的關鍵財務和其他信息，並涉嫌為被告的利益轉移企業機會 ；以及涉嫌不當得利。原告根據據稱704Games普通股在2020年8月18日(股票出售日期)與股票出售中支付的購買價格之間的公平市值與股票出售中支付的購買價格之間的差額， 共同和個別向被告尋求損害賠償，以及懲罰性賠償 和其他救濟。

在 這一次，現在確定此索賠可能導致的任何訴訟的結果還為時過早。因此，公司 沒有就與此索賠相關的任何或有損失進行應計，因為目前無法合理估計損失的金額和範圍(如果有的話) 。本公司認為原告的指控毫無根據，並打算在法律允許的最大範圍內積極 捍衞其立場。

卡特卡夫(KartKraft)收購

2021年3月19日，本公司從Black Delta Holdings Pty、Black Delta Trading Pty Ltd和Black Delta IP Pty Ltd(統稱為“Black Delta”)手中收購了包括KartKraft電腦視頻遊戲在內的所有資產。 這些資產的收購價為1,000,000美元，其中750,000美元在成交時支付，250,000美元將在成交六個月後支付。 公司計劃通過此次收購進入模擬卡丁車賽場。黑色達美航空的開發團隊預計將組建一個新的部門--澳大利亞賽車運動會(MotorSports Games Australia)。

Studio397 裝訂條款單

在2021年2月25日 ，我們與Llumis International BV(“Llumis”)簽訂了一份具有約束力的條款説明書。根據 有約束力的條款説明書，本公司和Llumis擬向Llumis收購Studio397 B.V.(“Studio397”)100%的股本。股票的收購價為16,000,000美元，分兩期支付： 成交時為12,800,000美元，成交一週年時為3,200,000美元。雙方正在協商 最終收購文件以完成交易，該交易受慣例成交條件的約束。

股票 交換協議-704Games普通股

於2021年3月11日，本公司與PlayFast訂立換股協議，據此，本公司將收購PlayFast擁有的704Games普通股30,903 股，相當於704Games已發行權益的約7.6% ，以換取(I)366,541股新發行的本公司A類普通股及(Ii)現金，金額 按本公司A類普通股股價釐定此外，於2021年3月14日，本公司與Ascend訂立換股協議，據此，本公司 將收購Ascend擁有的704Games普通股41,204股，相當於704Games已發行股權的約10.15%，以換取(I)488,722股新發行的本公司A類普通股和 (Ii)現金，金額將根據本公司A類普通股的股價確定與PlayFast和Ascend的交換交易均受慣例條件 的制約，包括收到必要的第三方批准，預計將於2021年4月1日完成。 此類交換交易完成後，本公司在704Games的所有權權益將增至100%。

數字故事裝訂條款單

2021年3月22日(但自2021年3月12日起生效 )，本公司與Eleda s.r.l. (“Eleda”)簽訂了具有約束力的條款説明書(“具有約束力的條款説明書”)。根據具約束力的條款説明書，本公司及Eleda擬向Eleda 收購佛羅裏達州有限責任公司Digital Tales USA，LLC的全部股份(“權益”)。權益的收購價 為2,200,000美元，支付如下：(I)成交時1,540,000美元，(Ii)成交六個月 週年時260,000美元，(Iii)在獲得SBK視頻遊戲許可證或目前由Digital Tales USA 持有的基本類似的兩輪賽車品牌許可證後200,000美元，LLC被修改為延長至2024年當前到期日之後不少於3年的額外 年。只要此類修訂在結案後12個月內執行，(Iv)在SBK視頻遊戲許可證或數字故事美國公司目前持有的基本類似的兩輪賽車品牌許可證 之後$200,000執行，LLC將被修訂為 包括同期的控制枱和PC視頻遊戲開發和發佈，只要此類修訂在結案後 12個月內執行。此外，該公司還同意償還Eleda公司高達6萬美元的律師費和開支。 各方正在協商最終的收購文件以完成交易，該交易受 慣例成交條件的約束。

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。管制和程序

信息披露控制和程序的評估

披露 控制和程序(此術語在 交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)旨在確保在我們根據 交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息在SEC規則和 表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和 首席財務官(視情況而定)，以便及時做出關於所需披露的決定。

根據交易法規則13a-15(B)和15d-15(B)的要求 ，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，對截至本報告期末我們的披露控制和程序的設計和操作 的有效性進行了評估。基於上述，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，由於財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序在 合理保證水平上並不有效。(如 該術語在下文《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)。

補救材料缺陷

在 為首次公開募股準備公司S-1的過程中，我們認定我們在財務報告的內部 控制方面存在重大弱點。重大缺陷是指對 財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時預防或發現和糾正。這些重大缺陷主要與 (I)重要會計頭寸、估計和結論的文件記錄有關，這些重要的會計頭寸、估計和結論沒有同時正式確定和獨立於編制人進行審查，以及(Ii)職責分工。

我們 已採取措施彌補這些重大弱點，迄今已包括：(1)增聘合格的 財務和會計人員，包括聘用一名具有SEC報告經驗的新首席財務官；以及(2) 實施正式政策、程序和控制措施，培訓文件證據標準，以及實施旨在確保關鍵電子表格和NetSuite系統生成的報告可靠性的控制措施 NetSuite是公司實施的資源規劃系統 儘管管理層認為財務報告內部控制中的重大弱點 沒有得到完全補救，但我們將繼續監控這些和其他流程、程序和控制的設計和有效性 ，並做出管理層認為合適的任何進一步更改。

管理層關於財務報告內部控制的報告

此 報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證 報告，因為SEC的規則為新上市公司設定了過渡期。 這份報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告，因為SEC的規則為新上市公司設定了過渡期。此外，在我們不再是新興成長型公司(如《就業法案》(JOBS Act)所定義)和不再是一家較小的非加速申報的報告公司之前，我們的獨立註冊會計師事務所將不再需要發佈關於我們財務報告內部控制的證明 報告。

財務報告內部控制變更

除 上述補救措施外，在截至2020年12月31日的第四季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或可能對其產生重大影響的變化。 我們對財務報告的內部控制。

對控制有效性的限制

我們對財務報告的 披露控制和程序以及內部控制旨在為實現上述目標提供合理保證 。但是，管理層並不期望我們的披露控制和程序 能夠防止或檢測所有錯誤和欺詐。任何控制系統，無論設計和操作有多好，都是基於某些 假設，並且只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保其目標的實現。此外，任何對 控制的評估都不能絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，或已檢測到公司內部的所有控制問題和 欺詐實例(如果有)。

第9B項。其他資料

2021年3月22日(但自2021年3月12日起生效) ，我們與Eleda s.r.l簽訂了一份具有約束力的條款單(以下簡稱具有約束力的條款單) 。(“Eleda”)。根據具有約束力的條款説明書，我們和Eleda打算從Eleda 收購佛羅裏達州有限責任公司Digital Tales USA，LLC(“權益”)的全部股份。權益的收購價 為2,200,000美元，支付如下：(I)成交時1,540,000美元，(Ii)成交六個月 週年時260,000美元，(Iii)在獲得SBK視頻遊戲許可證或目前由Digital Tales USA 持有的基本類似的兩輪賽車品牌許可證後200,000美元，LLC被修改為延長至2024年當前到期日之後不少於3年的額外 年。只要此類修訂在結案後12個月內執行，(Iv)在SBK視頻遊戲許可證或數字故事美國公司目前持有的基本類似的兩輪賽車品牌許可證 之後$200,000執行，LLC將被修訂為 包括同期的控制枱和PC視頻遊戲開發和發佈，只要此類修訂在結案後 12個月內執行。此外，我們同意償還Eleda的律師費和開支，最高可達6萬美元。根據 有約束力的條款説明書，Eleda同意就LLC的 資產--權益和數字故事美國公司(Interest And Digital Tales USA)--設立“排他期”。

排他期將持續到簽署最終收購文件並結束權益收購 之日。在此期間，Eleda同意不直接或間接地徵集、發起或鼓勵 提交或迴應任何個人或實體關於 收購Digital Tales USA，LLC的任何重大權益或資產或清算、資本重組、重組或涉及Digital Tales USA、LLC或其資產的任何類似交易的任何意向書、詢價、建議或要約。

根據具有約束力的條款説明書，我們對權益的收購取決於 此類交易的慣例最終文件的談判，其中包含此類 性質交易的慣例陳述、擔保和契諾，以及是否滿足此類 性質交易的慣例在成交前所需的各種條件，包括但不限於，我們是否完全酌情滿意對Digital Tales美國有限責任公司及其資產和運營的盡職調查，包括以及法律盡職調查、我們董事會對收購的批准以及獲得必要的政府或第三方批准 。

前述對約束性條款單的描述並不聲稱是完整的，而是受約束性條款單全文的制約和限定，其副本作為附件10.36附於此，並通過引用併入本文。

第 第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

本條款10所要求的 信息將包含在我們的最終委託書中，該委託書將在截至2020年12月31日的財年後120天內提交給我們的2021年股東年會(“2021年委託書”) ，並通過引用併入本文。

項目11.高管薪酬

本項目11所需的 信息將包括在2021年委託書中，並通過引用併入本文。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項

本項目12所需的 信息將包括在2021年代理聲明中，並通過引用併入本文。

項目13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性

本項目13所需的 信息將包括在2021年委託書中，並通過引用併入本文。

項目14.首席會計師費用和服務

本項目14所需的 信息將包括在2021年代理聲明中，並通過引用併入本文。

第 第四部分

項目15.證物和財務報表明細表

(B) 個展品