美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

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附表 14A
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根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》

（修正號）

選中相應的複選框：

項目能源重構收購公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

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（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

初步副本

項目能源重構收購公司
1280 El Camino Real，200 套房
加利福尼亞州門洛帕克 94025

的通知
特別股東大會
的股東
將於2024年舉行

致能源項目重新構想收購公司的股東：

誠摯邀請您參加Project Energy Reimagined Acquisition Corp.（“公司”、“我們” 或 “我們的”）的特別股東大會（“特別股東大會”），該股東大會（“特別股東大會”）將於美國東部時間2024年中午12點在紐約州花園城11530斯圖爾特大道900號505套房的格****·特勞裏格律師事務所辦公室舉行，並通過虛擬會議，或在其他時間，在其他日期以及可能推遲或休會的特別大會的其他地點。

特別股東大會將通過網絡直播進行，但就我們修訂和重述的備忘錄和公司章程（經修訂的 “章程”）而言，特別股東大會的實際地點將保持在上述指定的地點。在特別股東大會期間，您將能夠通過訪問在線參加特別股東大會、投票和提交問題。

即使您計劃親自或在線參加特別股東大會，也請立即通過電話提交代理投票，或者，如果您通過郵件收到了打印的委託書，請填寫、註明日期、簽署並歸還所附的委託書，這樣您的股票將派代表出席特別股東大會。有關對股票進行投票的説明載於您在特別股東大會上收到的代理材料。即使您計劃親自或在線出席特別股東大會，也強烈建議您在特別股東大會日期之前填寫並歸還代理卡，以確保在您無法出席特別股東大會時您的股票將派代表出席特別股東大會。

隨附的委託書日期為2024年，並於該日左右首次郵寄給股東。特別股東大會的唯一目的是對以下提案進行審議和表決：

•        第1號提案——延期修正提案——一項通過特別決議對條款進行修訂的提案，其形式見隨附的委託書附件A，將我們必須完成初始業務合併的日期從2024年5月2日（“當前終止日期”）延長至或我們董事會（“董事會”）確定的更早日期（此類適用日期，“延期日期”），總延伸至
當前終止日期（統稱為 “延期”，此類提案，即 “延期修正提案”）後的幾個月；以及

•        第 2 號提案 — 休會提案 — 一項提案，即通過普通決議指示特別股東大會主席將股東特別大會延期至一個或多個日期，或在必要或方便時無限期地允許進一步徵集代理人並進行投票，前提是：(i) 根據特別股東大會時的表決結果，沒有足夠的選票批准延期修正案提案，(ii) 公開股票的持有人選擇贖回一定數量的股份，這樣公司將不遵守納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的持續上市要求，或（iii）董事會在特別股東大會之前確定沒有必要或不再需要繼續審議延期修正提案（“休會提案”）。

延期修正提案對於全面實施董事會完成初始業務合併的計劃至關重要。隨附的委託書中對每項延期修正提案和休會提案進行了更全面的描述。只有在休會提案中所述的情況下，休會提案才會提交給我們的股東進行表決。在投票之前，請花點時間仔細閲讀隨附的委託書中的每項提案。

條款規定，我們必須在當前終止日期之前完成初始業務合併。延期修正提案的目的是在需要時讓我們有更多時間完成初始業務合併。正如先前宣佈的那樣，我們於2023年10月2日與根據愛爾蘭法律正式註冊成立的愛爾蘭上市有限公司Heramba Electric plc（“Holdco”）、在開曼羣島註冊的豁免公司Heramba Corp. Merger（一家在開曼羣島註冊的有限責任公司 Heramba Limited）、愛爾蘭私人公司Heramba Limited簽訂了業務合併協議（可能會不時修改、補充或以其他方式修改 “業務合併協議”）根據愛爾蘭法律正式註冊成立，Heramba GmbH是一家有限責任公司（Gesellschaftmit beschränkter Haftung）根據德國法律（“Heramba”）成立，該法律規定通過一系列關聯交易（統稱為 “擬議業務合併”）進行擬議的業務合併。關於擬議的業務合併，我們和Heramba通過Holdco向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了F-4表格（文件編號333-275903）（經修訂的 “註冊聲明”）的註冊聲明，其中包含初步委託書/招股説明書，構成（i）與我們徵集代理人有關的擬議業務合併的初步委託書供我們的股東就擬議的業務合併及相關事項進行投票，如中所述註冊聲明，以及（ii）初步招股説明書，除其他外，涉及Holdco發行的與擬議業務合併相關的證券要約。2024年3月19日，美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效，我們和Holdco向美國證券交易委員會提交了與擬議業務合併有關的最終委託書/招股説明書（“最終委託書/招股説明書”）。2024年3月19日左右，自2024年3月1日起，我們開始向股東郵寄最終委託書/招股説明書和其他相關文件，這是對擬議業務合併進行表決的創紀錄日期。2024年3月28日，我們的股東在為就此類事項進行表決而舉行的特別股東大會（“業務合併會議”）上批准了擬議的業務合併及相關事項。儘管我們目前預計在當前終止日期之前完成擬議的業務合併，但董事會知道可能會出現不可預見的事件，從而推遲擬議業務合併的完成。因此，出於謹慎考慮，董事會決定建議修改章程，將我們完成初始業務合併的日期延長至延期日期。如果我們在特別股東大會之前完善了擬議的業務合併，或者認為我們將能夠在當前終止日期之前完成擬議的業務合併，或者董事會以其他方式決定在特別股東大會之前不進行延期，則我們將不舉行特別股東大會。

我們的A類普通股，面值每股0.0001美元（“A類普通股”）的持有人可以選擇將其全部或部分股份贖回為我們的公眾股東設立的信託賬户中按比例分配的可用資金（“IPO”、此類股票、“公開股票”，以及此類持有人，即我們的 “公眾股東”）。與延期修正提案（“選舉”）有關的 “信託賬户”），不論該等公眾股東是否為公眾股東對延期修正提案投贊成票或 “反對” 票，在特別股東大會上棄權、不投票或不指示經紀人或銀行如何投票的公眾股東也可以進行選舉。截至特別股東大會的記錄日期（定義見下文），無論這些公眾股東是否為持有人，公眾股東均可進行選舉。我們認為，如果我們沒有在章程最初設想的時間範圍內完成適當的初始業務組合，這種贖回權可以保護我們的公眾股東不必在不合理的時間內維持其投資。此外，無論公眾股東對延期修正提案投贊成票還是 “反對”，棄權、不投票或不指示其經紀商或銀行如何投票，在股東特別大會上，如果延期修正提案獲得股東必要投票的批准並且延期得到實施，其餘公眾股東將保留其公開股票以換取信託賬户中可用資金中按比例消費的權利初始業務合併的確定。

要行使全部或部分公開股票的贖回權，您必須根據隨附的委託書中規定的程序和截止日期，在股東特別大會之前的至少兩個工作日將全部或該部分股份投標給我們的過户代理人。您可以通過向我們的過户代理人交付代表此類股票的股票證書，或者使用存託信託公司的DWAC（在託管人處存款/提款）系統以電子方式交付此類股票來投標您的股票。如果您以街道名稱持有股票，則需要指示您的銀行、經紀人或其他被提名人從您的賬户中提取股票以行使您的贖回權。

如果您提交了與業務合併會議相關的公開股票以供贖回，並且您希望確保在擬議的業務合併完成或延期實施的情況下贖回此類公開股票，則您必須（或必須指示您的銀行、經紀商或其他被提名人）指示我們的過户代理人在特別股東大會的贖回截止日期之前贖回與延期相關的此類公開股票。但是，無法保證我們會舉行特別股東大會並實施延期。如果我們不舉行特別股東大會並實施延期，則除非您撤回此類贖回申請，否則最初提交贖回的與企業合併會議有關但也被指示在臨時股東大會上贖回的任何公開股票都將自動進行贖回，除非您撤回此類贖回申請。但是，如果您僅選擇贖回與臨時股東大會相關的公開股票（並且您之前沒有在業務合併會議上提交此類股份進行贖回），則如果我們不舉行特別股東大會並實施延期，則您的公開股票將無法兑換。

如果擬議業務合併的條件在當前終止日期當天或之前得到滿足或免除，則我們打算在當前終止日期當天或之前完成擬議業務合併。如果我們在當前終止日期當天或之前完成擬議的業務合併，我們預計將取消特別股東大會，不實施延期。如果我們不舉行特別股東大會並實施延期，我們將不會贖回任何僅與特別股東大會相關的提交贖回的公開股票（但將在擬議業務合併完成後贖回先前提交贖回的所有公開股票，隨後不會撤銷）。只有在特別股東大會召開之時我們已經確定我們可能無法在當前終止日期當天或之前完成擬議的業務合併的情況下，我們才打算舉行特別股東大會並實施延期。

根據截至2023年12月31日信託賬户中持有的約1.155億美元，我們估計，在特別股東大會召開時，信託賬户的每股比例部分約為10.61美元（不包括隨後提取的應付税款（如果有），或信託賬户中資金所得的進一步應計利息）。2024年，我們在納斯達克全球市場上的A類普通股的收盤價為美元。因此，如果在特別股東大會之日之前市場價格保持不變，則行使贖回權將使公眾股東獲得約美元[少]對於每股，不如該股東在公開市場上出售其公開股票。我們無法向公眾股東保證，即使每股市價高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售其公開股票，因為當這些股東希望出售股票時，我們的證券可能沒有足夠的流動性。

2022年8月16日，《2022年減少通貨膨脹法》（“投資者關係法”）簽署成為聯邦法律。除其他外，《投資者關係法》規定，美國聯邦政府對2023年1月1日當天或之後上市的美國國內企業的某些股票回購（包括贖回）徵收新的1％消費税。2023年1月1日當天或之後贖回我們的公開股票，包括與延期有關的贖回，都可能要求我們繳納此類消費税。我們確認，如果延期得以實施，信託賬户中持有的資金所得的利息將不用於支付根據投資者關係法應繳的與延期相關的任何消費税。有關更多信息，請參閲隨附的委託書中題為 “風險因素——我們贖回股票，包括與延期有關的股票，可能會對我們徵收新的1％的美國聯邦消費税” 的部分。

如果延期修正提案未獲批准，並且我們沒有在當前終止日期之前完成初始業務合併，或者如果延期修正提案獲得批准且延期已實施，但我們沒有在延期日期之前完成初始業務合併，則根據條款，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快停止所有業務，但之後不超過十個工作日，贖回公開股票，按每股價格計算，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在此之後儘快合理地消失兑換，須經我們的批准根據開曼羣島法律規定的義務第 (ii) 和 (iii) 條，剩餘股東和董事會進行清算和解散

債權人和其他適用法律的要求.我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們沒有在當前終止日期之前完成初始業務合併，或者如果延期修正提案獲得批准並實施延期，則認股權證將毫無價值地到期。

我們的初始股東，包括Smilodon Capital, LLC（我們的 “贊助商”）、首次公開募股中的某些主要投資者（我們的 “主要投資者”）和我們的獨立董事（以及他們允許的受讓人，即我們的 “初始股東”），共有（i）6,594,414股A類普通股，這些股票是從我們的B類普通股中逐一轉換而來的，面值每股0.0001美元（“B類普通股”，以及我們的A類普通股（“普通股”），以及（ii）唯一剩餘的已發行股和已發行的B類普通股共計6,594,415股在首次公開募股之前首次發行（“創始股”），共佔我們在記錄日已發行和流通普通股的37.7％，其中1,171,717股創始股票，約佔記錄日已發行和流通普通股的6.7％，由我們的某些主要投資者直接持有。

我們的初始股東、高級管理人員和董事已同意放棄與完成初始業務合併或批准某些章程修正案（包括延期修正提案）有關的創始人股份以及他們可能持有的任何公開股份的贖回權，如果我們不這樣做，則放棄他們清算信託賬户中與創始人股份相關的分配的權利完成初始業務按當前終止日期合併，如果延期修正提案獲得批准且延期已實施，則按延期日期組合。由於此類豁免，任何清算分配將僅適用於公開股票和創始人股份，將不包括在確定每股贖回價格的按比例計算中；但是，這些人將有權清算信託賬户中與其持有的任何公開股票相關的分配。

預計我們的發起人、高級管理人員和董事將對其擁有表決控制權的任何普通股投贊成票支持隨附的委託書中提出的每項提案。我們的主要投資者將有權根據隨附的委託書中提出的提案自由選擇以任何方式對他們擁有投票控制權的任何普通股（包括他們擁有的任何公開股）進行投票，儘管我們的某些主要投資者對創始人股票的所有權可能會使此類主要投資者更有可能投票支持此類提案。

根據開曼羣島法律，批准延期修正提案需要通過一項特別決議，即有權就此進行表決並在股東特別大會上親自投票（包括通過虛擬出席）或通過代理人進行表決，至少有三分之二（2/3）的普通股的贊成票，而延期提案的批准需要根據開曼羣島法律通過普通決議，即至少大多數有權就此進行投票並親自投票的普通股的贊成票（包括通過虛擬出席）或在特別股東大會上通過代理人。

董事會已將2024年3月1日的營業結束定為記錄日期（“記錄日期”），以確定有權收到特別股東大會通知並在特別大會及其任何續會或延期上進行表決的股東。只有在記錄日登記在冊的普通股持有人才有權在股東特別大會及其任何續會或延期中計算其選票。截至記錄日期，共發行和流通了17,473,773股普通股，包括17,473,772股A類普通股和一股B類普通股。我們的認股權證沒有投票權。

根據隨附的委託書，您無需對擬議的業務合併或任何其他初始業務合併進行投票。我們的股東在3月份舉行的單獨的業務合併會議上批准了擬議的業務合併 2024 年 28 日。如果延期已實施，而您沒有選擇贖回與延期相關的所有公開股份（先前已正式投標贖回的與擬議業務合併相關的任何股份除外，除非您指示我們的過户代理人贖回與延期有關的此類股份），則您保留 (i) 在向我們的公眾股東提交初始業務合併時對該合併進行投票的權利，前提是先前批准的提案

業務合併尚未完成，您在開會考慮此類其他初始業務合併的記錄日期是股東，並且（ii）如果此類其他初始業務合併獲得批准和完成，對章程的某些修正獲得批准或我們在延期日期之前尚未完成初始業務合併，則將您的公開股票贖回信託賬户的比例部分。

在仔細考慮了所有相關因素後，董事會確定延期修正提案以及休會提案（如果提出）是可取的，並一致建議您投票或指示您對此類提案投票 “贊成”。

根據開曼羣島法律和章程，特別股東大會上不得交易任何其他業務。

隨函附上委託書，其中包含有關延期修正提案、休會提案和股東特別大會的詳細信息。無論您是否計劃參加特別股東大會，我們都敦促您仔細閲讀本材料並對股票進行投票。

你的投票很重要。如果您是登記在冊的股東，請儘快簽署、註明日期並歸還您的代理卡，以確保您的股票在特別股東大會上有代表。如果您是登記在冊的股東，您還可以在特別股東大會上親自或在線投票。如果您的股票存放在經紀公司或銀行的賬户中，則必須指示您的經紀人或銀行如何對您的股票進行投票，或者您可以通過獲得經紀公司或銀行的代理在特別股東大會上親自或在線投票。如果以其他方式確定了有效的法定人數，則未能在特別股東大會上親自投票（包括通過虛擬出席）或通過代理人進行投票，將不會影響隨附的委託書中列出的任何提案的投票結果。棄權票和經紀人不投票-投票雖然為確定法定人數而被視為出席, 但不計入所投的選票, 對隨附的委託書中列出的任何提案的表決結果也不會產生任何影響.

關於將於當天舉行的臨時股東大會提供代理材料的重要通知            , 2024: 本股東特別大會通知及隨附的委託書可在以下網址查閲。

要行使全部或部分公開股票的贖回權：（1）如果您通過單位持有此類公開股票，則在行使公開股票的贖回權之前，您必須選擇將您的單位分成標的公開股票和公開認股權證；（2）您必須在2024年美國東部時間下午5點（股東特別大會前兩個工作日）之前向我們的過户代理人提交書面申請或將您的公開股票的該部分兑換為現金，並且 (3) 交付此類公開股票使用存託信託公司的DWAC（託管人存款提款）系統，以物理方式或電子方式向我們的過户代理人提供股票，每種情況都要遵守隨附的委託書中描述的程序和截止日期。如果您以街道名義持有股票，則需要指示銀行或經紀商的客户經理從您的賬户中提取股票以行使贖回權。

項目能源重構收購公司
1280 El Camino Real，200 套房
加利福尼亞州門洛帕克 94025

特別股東大會
的股東
將於2024年舉行

委託聲明

Project Energy Reimagined Acquisition Corp.（“公司”、“我們” 或 “我們的”）的特別股東大會（“特別股東大會”）將於美國東部時間2024年中午12點在位於紐約州花園城斯圖爾特大道900號505套房的格****·特勞裏格律師事務所辦公室舉行，並通過虛擬會議，或其他時間股東特別大會可能推遲或休會的其他日期和地點。

特別股東大會將通過網絡直播進行，但就我們修訂和重述的備忘錄和公司章程（經修訂的 “章程”）而言，特別股東大會的實際地點將保持在上述指定的地點。在特別股東大會期間，您將能夠通過訪問在線參加特別股東大會、投票和提交問題。

即使您計劃親自或在線參加特別股東大會，也請立即通過電話提交代理投票，或者，如果您通過郵件收到了打印的委託書，請填寫、註明日期、簽署並歸還所附的委託書，這樣您的股票將派代表出席特別股東大會。有關對股票進行投票的説明載於您在特別股東大會上收到的代理材料。即使您計劃親自或在線出席特別股東大會，也強烈建議您在特別股東大會日期之前填寫並歸還代理卡，以確保在您無法出席特別股東大會時您的股票將派代表出席特別股東大會。

本委託書的日期為2024年，並於該日左右首次郵寄給股東。特別股東大會的唯一目的是對以下提案進行審議和表決：

•        第1號提案——延期修正提案——一項以本委託書附件A所列形式通過特別決議修訂條款的提案，將我們必須完成初始業務合併的截止日期從2024年5月2日（“當前終止日期”）延長至或我們董事會（“董事會”）確定的更早日期（此類適用日期，“延期日期”），在當前終止日期（統稱為 “延期”）後最多延長幾個月，此類提案，即 “延期”修正提案”）；以及

•        第 2 號提案 — 休會提案 — 一項提案，即通過普通決議指示特別股東大會主席將股東特別大會延期至一個或多個日期，或在必要或方便時無限期地允許進一步徵集代理人並進行投票，前提是：(i) 根據特別股東大會時的表決結果，沒有足夠的選票批准延期修正案提案，(ii) 公開股票的持有人選擇贖回一定數量的股份，這樣公司將不遵守納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的持續上市要求，或（iii）董事會在特別股東大會之前確定沒有必要或不再需要繼續審議延期修正提案（“休會提案”）。

延期修正提案對於全面實施董事會完成初始業務合併的計劃至關重要。只有在休會提案中所述的情況下，休會提案才會提交給我們的股東進行表決。

條款規定，我們必須在當前終止日期之前完成初始業務合併。延期修正提案的目的是在需要時讓我們有更多時間完成初始業務合併。正如先前宣佈的那樣，我們於2023年10月2日與根據愛爾蘭法律正式註冊成立的愛爾蘭上市有限公司Heramba Electric plc簽訂了業務合併協議（可能會不時修改、補充或以其他方式修改 “業務合併協議”）

（“Holdco”）、Heramba Merger Corp.，一家在開曼羣島註冊的有限責任公司（“Merger Sub”）、根據愛爾蘭法律正式註冊成立的愛爾蘭私營公司Heramba Limited（“賣方”）和根據德國法律成立的有限責任公司（“Gesellschaft mit beschränkter Haftung）Heramba GmbH（以下簡稱 “Heramba”），一家在開曼羣島註冊成立的有限責任公司（“Heramba”）規定通過一系列關聯交易（統稱為 “擬議業務合併”）進行擬議的業務合併。關於擬議的業務合併，我們和Heramba通過Holdco向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了F-4表格（文件編號333-275903）（經修訂的 “註冊聲明”）的註冊聲明，其中包含初步委託書/招股説明書，構成（i）與我們徵集代理人有關的擬議業務合併的初步委託書供我們的股東就擬議的業務合併及相關事項進行投票，如中所述註冊聲明，以及（ii）初步招股説明書，除其他外，涉及Holdco發行的與擬議業務合併相關的證券要約。2024年3月19日，美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效，我們和Holdco向美國證券交易委員會提交了與擬議業務合併有關的最終委託書/招股説明書（“最終委託書/招股説明書”）。2024年3月19日左右，自2024年3月1日起，我們開始向股東郵寄最終委託書/招股説明書和其他相關文件，這是對擬議業務合併進行表決的創紀錄日期。2024年3月28日，我們的股東在為就此類事項進行表決而舉行的特別股東大會（“業務合併會議”）上批准了擬議的業務合併及相關事項。儘管我們目前預計在當前終止日期之前完成擬議的業務合併，但董事會知道可能會出現不可預見的事件，從而推遲擬議業務合併的完成。因此，出於謹慎考慮，董事會決定建議修改章程，將我們完成初始業務合併的日期延長至延期日期。如果我們在特別股東大會之前完善了擬議的業務合併，或者認為我們將能夠在當前終止日期之前完成擬議的業務合併，或者董事會以其他方式決定在特別股東大會之前不進行延期，則我們將不舉行特別股東大會。

我們的A類普通股，面值每股0.0001美元（“A類普通股”）的持有人可以選擇將其全部或部分股份贖回為我們的公眾股東設立的信託賬户中按比例分配的可用資金（“IPO”、此類股票、“公開股票”，以及此類持有人，即我們的 “公眾股東”）。與延期修正提案（“選舉”）有關的 “信託賬户”），不論該等公眾股東是否為公眾股東對延期修正提案投贊成票或 “反對” 票，在特別股東大會上棄權、不投票或不指示經紀人或銀行如何投票的公眾股東也可以進行選舉。截至特別股東大會的記錄日期（定義見下文），無論這些公眾股東是否為持有人，公眾股東均可進行選舉。我們認為，如果我們沒有在章程最初設想的時間範圍內完成適當的初始業務組合，這種贖回權可以保護我們的公眾股東不必在不合理的時間內維持其投資。此外，無論公眾股東對延期修正提案投贊成票還是 “反對”，棄權、不投票或不指示其經紀商或銀行如何投票，在股東特別大會上，如果延期修正提案獲得股東必要投票的批准並且延期得到實施，其餘公眾股東將保留其公開股票以換取信託賬户中可用資金中按比例消費的權利初始業務合併的確定。

如果延期修正提案獲得批准並實施延期，則從信託賬户中刪除與選舉相關的提款金額（定義見下文）將減少我們的淨資產價值和贖回後信託賬户中持有的金額，信託賬户中的剩餘金額可能會從截至2023年12月31日信託賬户中的約1.155億美元大幅減少（不考慮隨後提取的應付税款）（如果有），或進一步累積信託賬户中持有的資金所得的利息）。在這種情況下，我們可能需要獲得更多資金來完成初始業務合併，並且無法保證此類資金將按照我們可接受的條款提供或根本無法保證。此外，我們的初始股東、董事、高級管理人員及其關聯公司通過對創始人股份的實益所有權持有的普通股權益百分比將增加。

2022年8月16日，《2022年減少通貨膨脹法》（“投資者關係法”）簽署成為聯邦法律。除其他外，《投資者關係法》規定，美國聯邦政府對2023年1月1日當天或之後上市的美國國內企業的某些股票回購（包括贖回）徵收新的1％消費税。在 2023 年 1 月 1 日當天或之後贖回我們的公開股票，

包括與延期有關的消費税，可能會要求我們繳納此類消費税。我們確認，如果延期得以實施，信託賬户中持有的資金所得的利息將不用於支付根據投資者關係法應繳的與延期相關的任何消費税。有關更多信息，請參閲本委託書中題為 “風險因素——我們贖回股票，包括與延期有關的股票，可能會對我們徵收新的1％的美國聯邦消費税” 的部分。

如果延期修正提案未獲批准，並且我們沒有在當前終止日期之前完成初始業務合併，或者如果延期修正提案獲得批准且延期已實施，但我們沒有在延期日期之前完成初始業務合併，則根據條款，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快停止所有業務，但之後不超過十個工作日，贖回公開股票，按每股價格計算，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在此之後儘快合理地消失兑換，須經我們的批准根據開曼羣島法律規定的義務第 (ii) 和 (iii) 條，剩餘的股東和董事會進行清算和解散，以規定債權人的索賠和其他適用法律的要求。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們沒有在當前終止日期之前完成初始業務合併，或者如果延期修正提案獲得批准並實施延期，則認股權證將毫無價值地到期。

我們的初始股東，包括Smilodon Capital, LLC（我們的 “贊助商”）、首次公開募股中的某些主要投資者（我們的 “主要投資者”）和我們的獨立董事（以及他們允許的受讓人，即我們的 “初始股東”），共有（i）6,594,414股A類普通股，這些股票是從我們的B類普通股中逐一轉換而來的，面值每股0.0001美元（“B類普通股”，以及我們的A類普通股（“普通股”），以及（ii）唯一剩餘的已發行股和已發行的B類普通股共計6,594,415股在首次公開募股之前首次發行（“創始股”），共佔我們在記錄日已發行和流通普通股的37.7％，其中1,171,717股創始股票，約佔記錄日已發行和流通普通股的6.7％，由我們的某些主要投資者直接持有。

我們的初始股東、高級管理人員和董事已同意放棄與完成初始業務合併或批准某些章程修正案（包括延期修正提案）有關的創始人股份以及他們可能持有的任何公開股份的贖回權，如果我們不這樣做，則放棄他們清算信託賬户中與創始人股份相關的分配的權利完成初始業務按當前終止日期合併，如果延期修正提案獲得批准且延期已實施，則按延期日期組合。由於此類豁免，任何清算分配將僅適用於公開股票和創始人股份，將不包括在確定每股贖回價格的按比例計算中；但是，這些人將有權清算信託賬户中與其持有的任何公開股票相關的分配。

我們的保薦人、高級管理人員和董事應投票支持本委託書中提出的每項提案，以支持他們擁有投票控制權的任何普通股。我們的主要投資者將有權根據本委託書中提出的提案自由選擇的任何方式對他們擁有投票控制權的任何普通股（包括他們擁有的任何公開股）進行投票，儘管我們的某些主要投資者擁有創始人股票的所有權可能會使此類主要投資者更有可能對此類提案投贊成票。

為了保護信託賬户中持有的金額，我們的保薦人已同意，如果第三方就向我們提供的服務或出售的產品提出的索賠，或與我們簽訂書面意向書、保密或其他類似協議或業務合併協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到 (i) 每股公開股10.00美元以下，以及 (ii) 截至清算之日信託賬户中持有的每股公眾股份的實際金額信託賬户，如果由於信託資產價值減少而導致的每股公開股票少於10.00美元，則減去應付税款，前提是此類責任不適用於對信託賬户中持有的款項執行任何和所有權利豁免（無論此類豁免是否可執行）的第三方或潛在目標企業提出的任何索賠，也不適用於任何索賠

根據我們對首次公開募股承銷商的賠償，就某些負債提出索賠，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的債務。但是，我們沒有要求我們的保薦人為此類賠償義務進行儲備，也沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，我們認為保薦人的唯一資產是我們的證券。因此，我們無法向你保證，我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果成功向信託賬户提出任何此類索賠，可用於初始業務合併和贖回的資金可能會減少到每股公開股票10.00美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成初始業務合併，而您在贖回公開股票時獲得的每股金額將如此之少。根據截至2023年12月31日信託賬户中持有的約1.155億美元，公開股票的每股清算價格預計約為10.61美元（不包括隨後提取的應付税款（如果有），或信託賬户中資金所得的進一步應計利息）。但是，由於潛在債權人不可預見的索賠，我們無法向您保證，如果我們清算，信託賬户的每股分配將不低於10.00美元，外加利息。

根據開曼羣島法律，批准延期修正提案需要通過一項特別決議，即有權就此進行表決並在股東特別大會上親自投票（包括通過虛擬出席）或通過代理人進行表決，至少有三分之二（2/3）的普通股的贊成票，而延期提案的批准需要根據開曼羣島法律通過普通決議，即至少大多數有權就此進行投票並親自投票的普通股的贊成票（包括通過虛擬出席）或在特別股東大會上通過代理人。

延期修正提案的批准將構成我們同意指示受託人 (i) 從信託賬户中扣除相當於信託賬户中與已贖回的公開股票相關的可用資金的比例部分的金額（“提款金額”），以及（ii）向此類已贖回的公開股票的持有人按比例交付提款金額的部分。此類資金的其餘部分將保留在信託賬户中，可供我們在延期日當天或之前完成擬議的業務合併（或其他初始業務合併）。如果延期已實施，而您沒有選擇贖回與延期相關的所有公開股份（先前已正式投標贖回的與擬議業務合併相關的任何股份除外，除非您指示我們的過户代理人贖回與延期相關的此類股份），則您保留 (i) 在向我們的公眾股東提交初始業務合併時對該合併進行表決的權利，前提是先前批准的擬議業務合併尚未完成，您在開會考慮此類其他初始業務合併的記錄日期是股東，並且（ii）如果此類其他初始業務合併獲得批准和完成，對章程的某些修正獲得批准或我們尚未在延期日期之前完成初始業務合併，則將您的公開股票贖回信託賬户中按比例分配的部分。

董事會已將2024年3月1日的營業結束定為記錄日期（“記錄日期”），以確定有權收到特別股東大會通知並在特別大會及其任何續會或延期上進行表決的股東。只有在記錄日登記在冊的普通股持有人才有權在股東特別大會及其任何續會或延期中計算其選票。截至記錄日期，共發行和流通了17,473,773股普通股，包括17,473,772股A類普通股和一股B類普通股。我們的認股權證沒有投票權。

本委託書包含有關特別股東大會和提案（以及提案所依據的條款，包括其條件）的重要信息。請仔細閲讀包括所有附件，並對您的股票進行投票。

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目錄

關於特別股東大會的問題和答案

這些問題和答案只是他們所討論事項的摘要。它們不包含所有可能對您很重要的信息。您應仔細閲讀整份文件，包括本委託書的任何附件。

前瞻性陳述

本委託書以及我們在本委託書中向您推薦的文件包含 “前瞻性陳述”，該術語由1995年《私人證券訴訟改革法》和聯邦證券法定義。任何與歷史或當前事實或事項無關的陳述均為前瞻性陳述。你可以通過使用諸如 “預期”、“相信”、“計劃”、“估計”、“期望”、“打算”、“打算”、“應該”、“可能” 等前瞻性詞彙來識別一些前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。無法保證實際結果不會與預期有重大差異。此類陳述包括但不限於與我們完成初始業務合併的能力有關的任何陳述，以及任何其他非當前或歷史事實陳述的陳述。這些前瞻性陳述基於截至代理材料發佈之日我們獲得的信息以及當前的預期、預測和假設，涉及許多風險和不確定性。因此，不應依賴前瞻性陳述來代表我們以後的任何日期的觀點，我們沒有義務更新前瞻性陳述以反映其發表之日後的事件或情況。

這些前瞻性陳述涉及許多已知和未知的風險和不確定性或其他假設，這些假設可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或表現存在重大差異。可能導致實際結果不同的一些因素包括：

•        我們實現延期或完成初始業務合併的能力，包括擬議的業務合併；

•        我們證券的市場價格和流動性的波動性；

•        信託賬户資金的分配出現意外延誤;

•        第三方對信託賬户的索賠；

•        在初始業務合併之前或之後，我們維持證券在納斯達克或其他國家證券交易所上市的能力；

•        我們融資和完善初始業務合併的能力；或

•        與特殊目的收購公司（“SPAC”）相關的美國證券交易委員會規則的變化。

除了在 “風險因素” 標題下和本委託書其他地方描述的因素外，您還應仔細考慮這些風險，以及我們在向美國證券交易委員會提交的其他文件中列出的風險因素，包括我們於2023年4月7日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告，以及隨後提交的10-Q表季度報告。

我們還面臨與擬議業務合併相關的某些重大風險和不確定性。如果我們成功實現擬議的業務合併，我們將面臨與合併後公司業務相關的額外和不同的風險和不確定性。有關擬議業務合併相關風險因素的更多信息，請參閲Holdco向美國證券交易委員會提交的與擬議業務合併相關的註冊聲明以及Holdco和我們公司於2024年3月19日向美國證券交易委員會提交的相關最終委託書/招股説明書。

我們向美國證券交易委員會提交的文件，包括上述文件，還討論了一些可能導致實際業績與前瞻性陳述中包含或暗示的結果不同的風險。有關我們申報的更多信息，請參閲本委託聲明中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分。

風險因素

您應仔細考慮本委託書中描述的所有風險，即我們的表格10年度報告-K截至2022年12月31日的財政年度，於2023年4月7日向美國證券交易委員會提交，以及隨後在10號表格上提交的任何季度報告-Q，以及我們在決定投資證券之前向美國證券交易委員會提交的其他報告。

我們還面臨與擬議業務合併相關的某些重大風險和不確定性。如果我們成功實現擬議的業務合併，我們將面臨與合併後公司業務相關的額外和不同的風險和不確定性。有關擬議業務合併相關風險因素的更多信息，請參閲Holdco向美國證券交易委員會提交的與擬議業務合併相關的註冊聲明以及Holdco和我們公司於2024年3月19日向美國證券交易委員會提交的相關最終委託書/招股説明書。

此外，如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，或者我們可能面臨清算。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。上述文件及以下文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為重要因素，對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響或導致我們的清算。

無法保證延期將使我們能夠完成最初的業務合併。

批准延期修正提案涉及許多風險。即使此類提案獲得批准並實施延期，我們也無法保證擬議的業務合併或任何其他初始業務合併將在延期日期之前完成。我們完善任何業務組合（包括擬議的業務合併）的能力取決於多種因素，其中許多因素是我們無法控制的。如果延期修正提案獲得批准且延期得以實施，我們預計將尋求在延期日期之前完善擬議的業務合併。在批准延期修正提案和實施延期後，我們必須向公眾股東提供贖回其公開股票的機會，我們此前曾為公眾股東提供了在批准擬議業務合併後提交公開股票進行贖回的機會。如果擬議的業務合併未完成，我們將被要求向公眾股東提供贖回權，以批准我們可能提交給股東投票的任何其他初始業務合併。即使延期修正提案獲得批准且延期得以實施，贖回仍可能使我們沒有足夠的現金以商業上可接受的條件或根本無法完成擬議的業務合併（或其他初始業務合併）。這種風險被放大了，因為我們從信託賬户中向贖回了與首次延期相關的公開股票的公眾股東支付了約1.613億美元，也因為在批准擬議業務合併時提交了待處理的贖回申請（如果此類請求隨後未被撤銷）。除了與贖回要約或清算有關外，我們的股東可能無法收回投資，除非在公開市場上出售我們的股票。我們的股票價格可能會波動，無法保證股東能夠以優惠的價格出售股票，或者根本無法保證。

如果延期修正提案獲得批准並實施延期，我們的公眾股東行使公開股票贖回權的能力可能會對我們證券的流動性產生不利影響。

根據章程，每位公眾股東均可尋求將該股東的全部或部分公開股票贖回其信託賬户中可用資金的比例部分，包括信託賬户中持有的與延期修正提案的批准和延期的實施相關的先前未向我們發放的資金所賺取的利息（減去應付税款）。我們的公眾股東對我們的公開股票行使此類贖回權的能力可能會對我們證券的流動性產生不利影響。因此，如果延期修正提案獲得批准且延期得到實施，則即使每股市場價格高於向選擇贖回與延期修正提案的批准和延期實施相關的公開股票的公眾股東支付的每股贖回價格，您也可能無法出售您的公開股票。

由於如果我們的初始業務合併未完成（他們已收購或可能收購的公開股票除外），我們的初始股東、高級管理人員和董事將損失對我們的全部投資，因此董事會在建議您對延期修正案投贊成票時可能會存在利益衝突。

2021年2月18日，我們向贊助商共發行了8,625,000股創始人股票，總價格為25,000美元，約合每股0.003美元。2021年7月29日，我們的贊助商向我們無償交出了1,437,500股創始人股份，共有7,187,500股創始人股票已流通。我們的發起人向我們的獨立董事和某些主要投資者轉讓了總計1,321,717股創始人股份。2021年12月12日，由於IPO承銷商超額配股權的剩餘部分到期，我們的保薦人無償向我們沒收了593,085股創始人股份，6,594,415股創始人股票仍在流通。創始人股票的發行數量是基於這樣的預期，即此類創始人股票將佔首次公開募股後已發行普通股的20％。此外，我們的贊助商共購買了8,425,532份私募認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元，總收購價為8,425,532美元。2023年8月1日，在實施首次延期的過程中，根據B類轉換，我們的初始股東自願選擇根據章程將6,594,414股創始人股票從B類普通股一對一轉換為A類普通股。儘管進行了B類轉換，但創始人股票的持有人無權獲得信託賬户中與任何此類轉換股票相關的任何資金。

如上所述，我們的初始股東、高級職員、董事及其關聯公司共實益擁有6,594,415股創始人股份，共佔我們在記錄日已發行和流通普通股的37.7％，其中1,1717股創始人股份，約佔記錄日已發行和流通普通股的6.7％，由我們的某些主要投資者直接持有。這些主要投資者可以自由決定以他們在延期修正案提案中選擇的任何方式對他們擁有投票控制權的任何普通股（包括他們擁有的任何公開股票）進行投票，儘管他們擁有創始人股份的所有權可能使他們更有可能對此類提案投贊成票。預計我們的保薦人、高級管理人員和董事將對其擁有表決控制權的任何普通股投贊成延期修正提案。

我們的初始股東、高級管理人員和董事已同意放棄與完成初始業務合併或批准某些章程修正案（包括延期修正提案）有關的創始人股份以及他們可能持有的任何公開股份的贖回權，如果我們不這樣做，則放棄他們清算信託賬户中與創始人股份相關的分配的權利完成初始業務按當前終止日期合併，如果延期修正提案獲得批准且延期已實施，則按延期日期組合。因此，如果我們不完成初始業務合併，創始人的股票將毫無價值；但是，這些人將有權清算信託賬户中他們持有的任何公開股票的分配。私募認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們不完成初始業務合併，私募認股權證將毫無價值地到期。

除其他外，這些利益可能會影響我們的董事提出建議，要求您對延期修正案投贊成票。有關更多信息，請參閲本委託書中題為 “第1號提案——延期修正案——我們的初始股東、董事和高級管理人員的利益” 的部分。

由於我們的主要投資者要麼在發起人持有的創始人股票和某些私募認股權證中擁有間接受益權益，要麼直接持有創始人股份，因此延期修正提案的批准可能會出現利益衝突。

主要投資者要麼（i）是我們的贊助商成員，在贊助商持有的某些創始人股票和私募認股權證中擁有間接受益權益，我們稱這些錨定投資者為原始主要投資者，或（ii）直接持有創始人股份，我們稱其為其他錨定投資者。額外的主要投資者僅為創始人的股票支付了名義金額。最初的主要投資者通過其在贊助商中的權益，以與我們的贊助商為創始人股票和私募認股權證支付的價格相似的價格收購了創始人股票和私募認股權證的權益。因此，只要我們成功完成業務合併，我們的主要投資者將分享創始人股票和私募認股權證價值高於原始收購價格的任何升值。此外，主要投資者支付了費用

首次公開募股中收購的每股普通股的有效價格為7.60美元，而其他公眾股東在首次公開募股中支付的每股價格為10.00美元。因此，我們的主要投資者可能有動力將他們擁有的任何普通股投給延期修正案提案。但是，我們不知道我們的主要投資者之間在投票（包括對延期修正提案的投票）方面有任何安排或諒解。

如果我們不遵守納斯達克的持續上市要求，納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者進行證券交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的單位、A類普通股和認股權證目前在國家證券交易所納斯達克上市。我們無法向您保證，在初始業務合併之前，我們的證券將來將繼續在納斯達克上市，包括在與章程的某些修正案（例如延期修正提案）相關的任何股東贖回之後。如果我們的公眾股東在批准延期修正提案和實施延期時對我們的公開股票行使贖回權，則我們的證券可能不符合納斯達克的持續上市要求，納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市。

我們預計，如果我們的A類普通股未能滿足納斯達克的持續上市要求，我們的單位和認股權證也將無法滿足納斯達克對這些證券的持續上市要求。我們無法向您保證，在股東贖回與延期修正提案的批准和延期相關的任何公開股票後，我們的任何A類普通股、單位或認股權證都將能夠滿足納斯達克的任何持續上市要求。如果納斯達克將我們的任何證券從其交易所退市，而我們無法在其他國家證券交易所上市此類證券，我們預計此類證券可能會在場外市場上市。但是，如果發生這種情況，我們可能會面臨重大的重大不利後果，包括：

•        我們證券的市場報價有限；

•        我們證券的流動性減少；

•        確定我們的A類普通股是 “便士股”，這將要求交易我們的A類普通股的經紀商遵守更嚴格的規定，這可能會導致我們證券在二級交易市場的交易活動減少；

•        有限的新聞和分析師報道；以及

•        將來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。

1996年《國家證券市場改善法》是一項聯邦法規，它禁止或優先於各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為 “擔保證券”。由於我們的單位、A類普通股和認股權證目前在納斯達克上市，因此根據該法規，我們的單位、A類普通股和認股權證屬於受保證券。儘管各州在監管我們證券的銷售方面處於先發制人的地位，但聯邦法規確實允許各州對涉嫌欺詐的公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以監管或禁止在特定案件中出售受保證券。儘管我們不知道有哪個州使用這些權力來禁止或限制出售愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券，但某些州證券監管機構對空白支票公司持不利看法，並可能使用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙本州空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不屬於該法規所涵蓋的證券，我們將受到我們發行證券的每個州的監管。

對於我們贖回股票，包括與延期有關的股票，可能會對我們徵收新的1％的美國聯邦消費税。

2022年8月16日，《2022年減少通貨膨脹法》（“投資者關係法”）簽署成為聯邦法律。除其他外，《投資者關係法》規定，美國聯邦政府對2023年1月1日當天或之後上市的美國國內企業的某些股票回購（包括贖回）徵收新的1％消費税。消費税是針對回購公司本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的。消費税的金額通常為公平的1％

回購時回購股票的市場價值。但是，為了計算消費税，允許回購公司在同一納税年度將某些新股票發行的公允市場價值與股票回購的公允市場價值相抵消。此外，某些例外情況適用於消費税。美國財政部（“財政部”）已被授權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避開消費税。

2022年12月27日，財政部發布了2023-2號通知，為納税人提供了關於消費税的臨時指導，在美國國税局發佈有關該問題的擬議財政法規之前，可以依靠該指導方針。2023-2號通知將完全清算 “受保公司” 時的分配列為消費税的例外情況之一，經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第331條適用於該分配（前提是該法第332（a）條也不適用）。

儘管我們是在開曼羣島註冊成立的，目前不是 “受保公司”，但我們有可能收購一家美國國內公司，將註冊地改為美國國內公司，或者參與美國國內公司成為我們的母公司或子公司的交易。儘管尚不確定如果我們將來成為 “受保公司”，消費税是否和/或在多大程度上適用於我們在2022年12月31日之後對公開股票的任何贖回，包括與延期、我們的初始業務合併相關的任何贖回，或者如果我們沒有在當前終止日期（或如果延期修正提案獲得批准並實施延期，則延期日期）之前完成初始業務合併），我們預計消費税不會適用於贖回我們的公開股票，發生在我們根據《守則》第331條完全清算的應納税年度內。

根據章程，每位公眾股東均可尋求將該股東的全部或部分公開股票贖回其信託賬户中可用資金的比例部分，包括信託賬户中持有的與延期修正提案的批准和延期的實施相關的先前未向我們發放的資金所賺取的利息（減去應付税款）。如果我們將來成為 “受保公司”，則2022年12月31日之後進行的任何贖回或其他回購都可能需要繳納消費税，包括與我們的初始業務合併、條款的某些修正案（包括擬議的延期修正提案）或其他相關的消費税。我們是否以及在多大程度上需要繳納消費税將取決於許多因素，包括（i）與初始業務合併相關的贖回和回購的公允市場價值、章程的某些修正案（包括擬議的延期修正提案）或其他內容，（ii）初始業務合併的結構，（iii）與初始業務相關的任何 “PIPE” 或其他股票發行的性質和金額與初始業務無關的組合（或以其他方式發行）合併（但在初始業務合併的同一應納税年度內發佈）以及（iv）財政部監管和其他指導的內容。此外，由於消費税將由公司支付，而不是由贖回持有人支付，因此任何必要的消費税繳納機制尚未確定。但是，如果延期修正提案獲得批准並實施延期，則信託賬户中持有的資金所得的利息將不用於支付根據投資者關係法應繳的與延期相關的任何消費税。上述情況可能會導致完成初始業務合併的手頭可用現金減少，也可能導致我們完成初始業務合併的能力減少。

法律或法規的變化，或此類法律或法規的解釋或適用方式的變化，或不遵守任何法律、法規、解釋或申請的行為，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們完成初始業務合併的能力、我們的投資或我們的經營業績。

我們受國家、地區和地方政府頒佈的法律法規以及對此類法律法規的解釋和適用的約束。特別是，我們必須遵守美國證券交易委員會的某些要求和其他法律要求。遵守和監督適用的法律法規以及對此類法律和法規的解釋和適用可能很困難、耗時和昂貴。這些法律法規及其解釋和適用也可能不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和經營業績產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的法律或法規可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們完成初始業務合併的能力、投資或經營業績。

2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了擬議規則（“SPAC規則提案”），除其他事項外，涉及加強涉及SPAC和私人運營公司的業務合併交易的披露；修訂適用於空殼公司交易的財務報表要求；SPAC在與擬議業務合併交易相關的文件中使用預測；擬議業務合併交易中某些參與者的潛在責任；以及SPAC可能成為的程度受經修訂的《投資公司法》（“投資公司法”）的監管，包括根據《投資公司法》中 “投資公司” 的定義為此類公司提供安全港的擬議規則。2024年1月24日，美國證券交易委員會發布了最終規則（“SPAC規則”），正式採納了SPAC的某些規則提案，並提供了指導，描述了SPAC可能受到《投資公司法》監管的情況。如果此類規則在我們完成初始業務合併之前生效，則遵守SPAC規則和相關指導可能會對我們完成初始業務合併的能力產生重大不利影響，並可能增加與之相關的成本和時間。見 “——美國證券交易委員會最近發佈了監管特殊目的收購公司（SPAC）的最終規則，這可能會增加完成初始業務合併所需的成本和時間” 和 “——如果根據《投資公司法》，我們將被視為投資公司，我們將被要求制定繁瑣的合規要求，我們的活動將受到嚴格限制，因此，我們可能會放棄完成初始業務合併和清算的努力。”

美國證券交易委員會最近發佈了監管特殊目的收購公司（SPAC）的最終規則，這可能會增加完成初始業務合併所需的成本和時間。

2024年1月24日，美國證券交易委員會發布了SPAC規則，該規則自SPAC規則在《聯邦公報》上發佈後的125天起生效，該規則正式採納了2022年3月30日發佈的某些特殊目的收購公司規則提案。除其他事項外，SPAC規則還對SPAC的首次公開募股以及涉及SPAC和私人運營公司的業務合併交易規定了額外的披露要求；修訂了適用於涉及此類公司的企業合併交易的財務報表要求；更新和擴大了有關在美國證券交易委員會文件中普遍使用預測以及何時披露與擬議業務合併交易有關的預測的指導方針；增加某些參與者的潛在責任擬議的業務合併交易。此外，美國證券交易委員會通過的《SPAC規則》提供了指導，描述了SPAC在何種情況下可能受到《投資公司法》的監管，包括SPAC的期限、資產構成和業務目的，以及SPAC及其管理團隊為促進這些目標而開展的活動。

如果此類規則在我們完成初始業務合併之前生效，則遵守SPAC規則和相關指導可能會對我們完成初始業務合併的能力產生重大不利影響，並可能增加與之相關的成本和時間。此外，遵守SPAC規則和相關指南的必要性可能會導致我們清算信託賬户中的資金或以公司形式清算信託賬户中的資金，比我們原本可能選擇的時間更早地進行清算。如果我們作為一家公司進行清算，我們的股東將無法實現擁有繼任運營業務股份的好處，包括此類交易後普通股和認股權證價值的潛在升值，我們的認股權證到期將毫無價值。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們將被要求制定繁瑣的合規要求，我們的活動將受到嚴格限制，因此，我們可能會放棄完成初始業務合併和清算的努力。

美國證券交易委員會通過的《SPAC規則》提供了指導，描述了SPAC在哪些情況下可能受到《投資公司法》的監管，包括SPAC的期限、資產構成和業務目的，以及SPAC及其管理團隊為促進這些目標而開展的活動。但是，美國證券交易委員會拒絕通過作為SPAC規則提案的一部分發布的擬議規則，該規則本來可以根據《投資公司法》中 “投資公司” 的定義為某些SPAC提供安全港。根據通過的《SPAC規則》，SPAC是否是《投資公司法》下的投資公司是一個事實和情況的問題。該報告補充説：“鑑於這種分析的個性化性質，並且由於根據事實和情況，SPAC在運營的任何階段都可能是一家投資公司，因此可能不適合特定的期限限制，因此我們決定不採用擬議的第3a-10條。”

由於《投資公司法》對SPAC的適用性是事實和情況的問題，因此有可能聲稱我們一直是一家未註冊的投資公司。如果我們被視為《投資公司法》規定的投資公司，我們的活動將受到嚴格限制。此外，我們將受到繁瑣的合規要求的約束。如果我們被視為投資公司並受到《投資公司法》的遵守和監管，我們將承擔額外的監管負擔和費用，而我們沒有為此分配資金。因此，除非我們能夠修改活動以免被視為投資公司，否則我們預計將放棄完成初始業務合併的努力，轉而進行清算。如果我們被要求清算，我們的股東將無法實現擁有繼任運營業務股份的好處，包括此類交易後普通股和認股權證價值的潛在升值，我們的認股權證到期將毫無價值。

如果我們指示受託管理人清算信託賬户中持有的證券，改為以現金形式持有信託賬户中的資金，直到初始業務合併或清算完成之前為止，我們也許能夠降低根據《投資公司法》被視為投資公司的風險。在清算信託賬户中的證券後，我們可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息（如果有），這可能會減少我們的公眾股東在贖回或清算公司時將獲得的美元金額。

自首次公開募股以來，信託賬户中的資金僅存於到期日為185天或更短的美國政府國庫債券，或僅投資於美國政府國債並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。但是，為了降低我們被視為未註冊投資公司的風險（包括根據《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條的主觀檢驗），從而受《投資公司法》的監管，我們可以隨時指示信託賬户的受託人清算信託賬户中持有的美國政府國債或貨幣市場基金，然後將所有資金存入該信託賬户在國家銀行開立的現金（或計息活期存款賬户）信託賬户，直到在我們公司的初始業務合併或清算完成之前。在對信託賬户中持有的證券進行此類清算後，我們可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息（如果有）。但是，在允許的情況下，以前從信託賬户中持有的資金中賺取的利息仍可以發放給我們，以支付我們的税款（如果有）和某些其他費用。因此，任何清算信託賬户中持有的證券然後以現金形式持有信託賬户中所有資金的決定都可能減少我們的公眾股東在贖回或清算我們公司時將獲得的美元金額。

信託賬户中的資金存放在美國政府的短期國債或專門投資於此類證券的貨幣市場基金中而不是現金的時間越長，我們被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，我們可能需要清算公司。因此，我們可以自行決定隨時清算信託賬户中持有的證券，改為將信託賬户中的所有資金以現金（或計息活期存款賬户）存放在國家銀行，這可能會進一步減少我們的公眾股東在贖回或清算我們公司時將獲得的美元金額。截至本委託書發佈之日，我們尚未做出任何清算信託賬户中持有的證券的決定。

如果我們被視為 “外國人”，如果此類初始業務合併受美國外國投資監管的約束，並受到美國外國投資委員會（“CFIUS”）等美國政府實體的審查，或者最終被禁止，則我們可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併。

美國某些獲得聯邦許可的企業，例如廣播公司和航空公司，可能會受到限制外國所有權的規章或法規的約束。此外，CFIUS是一個機構間委員會，受權審查涉及外國人在美國的外國投資的某些交易，以確定此類交易對美國國家安全的影響。如果根據此類規章制度，我們被視為 “外國人”，那麼我們與從事受監管行業或可能影響國家安全的美國企業之間的任何擬議業務合併都可能受到此類外國所有權限制和/或CFIUS的審查。2018年《外國投資風險審查現代化法案》（“FIRRMA”）擴大了CFIUS的範圍，包括對敏感美國企業的某些非控制性投資，以及即使沒有標的美國業務也對房地產的某些收購。FIRRMA，以及現已生效的後續實施條例

現行規定還要求某些類別的投資必須申報。如果與美國企業的潛在初始業務合併屬於外國所有權限制的範圍，我們可能無法完成與該業務的初始業務合併。此外，如果潛在的初始業務合併屬於CFIUS的管轄範圍，我們可能需要在完成初始業務合併之前或之後強制提交申報或決定向CFIUS提交自願通知，或者在不通知CFIUS的情況下進行初始業務合併，並冒CFIUS的幹預風險。

如果CFIUS對我們的初始業務合併擁有管轄權，則CFIUS可能會決定阻止或推遲此類初始業務合併，設定條件以減輕與此類初始業務合併有關的國家安全擔憂，或者如果我們在未事先獲得CFIUS許可的情況下進行剝離，則命令我們剝離合並後的公司的全部或部分美國業務。如果我們被視為 “外國人”，外國所有權限制以及CFIUS的潛在影響可能會限制與我們進行交易的吸引力，或者阻止我們尋求某些我們認為本來會對我們和股東有利的初始業務合併機會。因此，在這種情況下，我們可以完成初始業務合併的潛在目標羣體可能會受到限制，並且在與其他沒有類似外國所有權問題的SPAC競爭方面，我們可能會受到不利影響。

此外，無論是CFIUS還是其他機構，政府的審查過程都可能很漫長。由於我們完成初始業務合併的時間有限，因此我們未能在必要的時間內獲得任何必要的批准可能會要求我們進行清算。如果我們清算，我們的公眾股東每股只能獲得10.00美元，我們的認股權證到期將毫無價值。這也將導致我們的證券持有人失去對目標公司的任何潛在投資機會，以及通過合併後公司的價格上漲實現未來投資收益的機會。

背景

我們是一家空白支票公司，於2021年2月10日作為開曼羣島豁免公司註冊成立，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股權交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，我們稱之為初始業務合併。

2021年2月18日，我們向贊助商共發行了8,625,000股創始人股票，總價格為25,000美元，約合每股0.003美元。2021年7月29日，我們的贊助商向我們無償交出了1,437,500股創始人股份，共有7,187,500股創始人股票已流通。我們的發起人向我們的獨立董事和某些主要投資者轉讓了總計1,321,717股創始人股份。2021年12月12日，由於IPO承銷商超額配股權的剩餘部分到期，我們的保薦人無償向我們沒收了593,085股創始人股份，6,594,415股創始人股票仍在流通。

2021年11月2日，我們完成了2500萬個單位的首次公開募股，2021年11月17日，由於承銷商部分行使了超額配股權，我們完成了另外1377,660個單位的出售。每個單位由一股A類普通股和一半的可贖回認股權證組成，每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股，但須進行調整。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，總收益為263,776,600美元。

在首次公開募股完成的同時，我們以每份私募認股權證1.00美元的價格向保薦人完成了8,150,000份私募認股權證的私募認股權證，總收益為8,150,000美元。在部分行使超額配股權結束的同時，我們以每份額外私募認股權證1.00美元的價格向保薦人完成了275,532份額外私募認股權證的私募認股權證，總收益為275,532美元（統稱為 “私募配售”）。首次公開募股（包括部分行使超額配股權和同時私募認股權證）的收益共計263,776,600美元（每單位10.00美元）存入信託賬户，由大陸證券轉讓與信託公司擔任受託人。

共有11位主要投資者在首次公開募股中購買了單位。關於此類收購，（i）三位主要投資者（我們稱之為原始主要投資者）認購了我們的贊助商的權益，共計1,379,850股創始人股票和我們的贊助商持有的某些私募認股權證，這些權益可能會因轉讓或贖回原始主要投資者在首次公開募股時收購的公開股票而被沒收或回購，以及（ii）其餘部分八位主要投資者共從我們的公司購買了1,171,717股創始人股票保薦人，在每種情況下，其價格均與我們的保薦人為創始人股票和私募認股權證支付的價格相似（視情況而定）。

我們的單位於2021年11月2日開始在納斯達克全球市場上交易，股票代碼為 “PEGRU”。從2021年12月20日起，組成這些單位的A類普通股和認股權證開始在納斯達克單獨交易，股票代碼分別為 “PEGR” 和 “PEGRW”。這些未分離的單位繼續在納斯達克上市，股票代碼為 “PEGRU”。

2023 年 8 月 1 日，我們舉行了第一次延期會議。在第一次延期會議上，除其他事項外，我們的股東批准了第一次延期。2023年8月1日，在實施首次延期的過程中，根據B類轉換，我們的初始股東自願選擇根據章程將6,594,414股創始股從B類普通股一對一轉換為A類普通股，我們以每股約10.41美元的贖回價格贖回了15,498,302股與第一次延期相關的公開股票總贖回金額約為1.613億美元。儘管進行了B類轉換，但創始人股票的持有人無權獲得信託賬户中與任何此類轉換股票相關的任何資金。截至2023年12月31日，我們的信託賬户中約有1.155億美元，已發行和流通的普通股為17,473,773股，包括17,473,772股A類普通股和一股B類普通股。

2023年10月2日，我們與Holdco、Merger Sub、Seller和Heramba簽訂了業務合併協議，其中規定了擬議的業務合併。關於擬議的業務合併，我們和Heramba通過Holdco向美國證券交易委員會提交了註冊聲明，其中包含初步的委託書/招股説明書，構成（i）與擬議業務合併有關的初步委託書，涉及我們徵集代理人供股東就擬議業務合併及相關事項進行表決，以及（ii）初步委託書

除其他外，與Holdco發行的與擬議業務合併相關的證券的要約有關的招股説明書。2024年3月19日，美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效，我們和Holdco向美國證券交易委員會提交了與擬議業務合併有關的最終委託書/招股説明書。2024年3月19日左右，自2024年3月1日起，我們開始向股東郵寄最終委託書/招股説明書和其他相關文件，這是對擬議業務合併進行表決的創紀錄日期。2024年3月28日，我們的股東在業務合併會議上批准了擬議的業務合併及相關事項。儘管我們目前預計在可行的情況下儘快在當前終止日期之前完成擬議的業務合併，但無法保證擬議的業務合併是否或何時完成。

我們主要執行辦公室的郵寄地址是 Project Energy Reimagined Acquisition Corp.，1280 El Camino Real，Suite 200，加利福尼亞州門洛帕克 94025，我們的電話號碼是 (415) 205-7937。

根據本委託聲明，您無需對擬議的業務合併或任何其他初始業務合併進行投票。我們的股東在3月份舉行的單獨的業務合併會議上批准了擬議的業務合併 2024 年 28 日。如果延期已實施，而您沒有選擇贖回與延期相關的所有公開股份（先前已正式投標贖回的與擬議業務合併相關的任何股份除外，除非您指示我們的過户代理人贖回與延期相關的此類股份），則您保留 (i) 在向我們的公眾股東提交初始業務合併時對該合併進行表決的權利，前提是先前批准的擬議業務合併尚未完成，您在開會考慮此類其他初始業務合併的記錄日期是股東，並且（ii）如果此類其他初始業務合併獲得批准和完成，對章程的某些修正獲得批准或我們尚未在延期日期之前完成初始業務合併，則將您的公開股票贖回信託賬户中按比例分配的部分。

特別股東大會

日期、時間和地點。    特別股東大會將於美國東部時間2024年中午12點在紐約11530號斯圖爾特大道900號505套房的格****·特勞裏格律師事務所辦公室舉行，並通過虛擬會議或其他時間在特別大會可能推遲或休會的其他日期和其他地點舉行。

特別股東大會將通過網絡直播進行，但就章程而言，特別股東大會的實際地點將保持在上述指定的地點。在特別股東大會期間，您將能夠通過訪問在線參加特別股東大會、投票和提交問題。只有截至記錄日營業結束時擁有我們普通股的股東才有權參加特別股東大會。

要預先註冊特別股東大會，請按照以下適用於普通股所有權性質的説明進行操作。建議進行預登記，但無需參加特別股東大會，註冊時間為2024年美國東部時間中午12點（股東特別大會前五個工作日）。

如果您的股票是以您的名義向我們的過户代理人註冊的，並且您希望參加和參加虛擬會議，請前往，輸入您在代理卡上收到的控制號碼，然後單擊 “單擊此處” 以預註冊頁面頂部的在線會議鏈接。就在特別股東大會開始之前，您需要使用控制號碼重新登錄上述網站。如果您沒有控制號碼，請致電 917-262-2373 或發送電子郵件至 proxy@continentalstock.com 聯繫我們的過户代理大陸證券轉讓與信託公司。

希望出席和參與虛擬會議的受益股東必須（i）通過聯繫其在銀行的賬户代表、經紀人或其他持有股份的被提名人來獲得合法代理人，以及（ii）通過電子郵件將其合法代理人的副本（清晰的照片即可）發送給我們的過户代理人，電子郵件地址為 proxy@continentalstock.com。向我們的過户代理人發送有效合法代理人的受益股東將獲得會議控制號碼，允許他們預先註冊參加和參加虛擬會議。向我們的過户代理人提供所有權證明後，希望參加虛擬會議但未投票的受益股東可以獲得訪客控制號碼。聯繫我們的過户代理後，受益持有人將在股東特別大會之前收到一封電子郵件，其中包含進入虛擬會議的鏈接和説明。受益股東應在特別股東大會日期前至少五個工作日聯繫我們的過户代理人。

您也可以撥打 1-（美國和加拿大境內的免費電話）或 +1（在美國和加拿大以外的地區，適用標準費率），通過電話參加股東特別大會。電話接入的密碼為 #，但請注意，如果您選擇通過電話參加特別股東大會，您將無法投票或提問。

法定人數。    股東的法定人數是舉行有效會議所必需的。我們已發行和流通普通股中擁有多數表決權的持有人有權在特別股東大會上投票，無論是親自出席（包括通過虛擬出席）還是通過代理人出席，均構成法定人數。只有當您提交有效的代理人（或經紀人、銀行或其他被提名人代表您提交的代理人），或者您在特別股東大會上親自或在線投票時，您的股票才會計入法定人數。棄權票和經紀人的無票將計入法定人數要求。如果自特別股東大會任命之日起半小時內仍未達到法定人數，則特別股東大會將在下週的同一時間和/或地點休會，或延期至董事會可能決定的其他日期、時間和/或地點。如果自特別股東大會開幕之日起半小時內未達到休會會議的法定人數，則出席會議的股東應為法定人數。截至特別股東大會的記錄日期，需要8,736,887股普通股才能達到法定人數。

投票權; 記錄日期.    如果您在2024年3月1日（特別股東大會的記錄日期）營業結束時擁有我們的普通股，則您有權在特別股東大會上進行投票或直接投票。對於您當時擁有的每股股份，每份提案將有一票投票。我們的認股權證沒有投票權。

需要投票。    根據開曼羣島法律，批准延期修正提案需要通過一項特別決議，即有權就此進行表決並在股東特別大會上親自投票（包括通過虛擬出席）或通過代理人進行表決，至少有三分之二（2/3）的普通股的贊成票，而延期提案的批准需要根據開曼羣島法律通過普通決議，即至少大多數有權就此進行投票並親自投票的普通股的贊成票（包括通過虛擬出席）或在特別股東大會上通過代理人。

如果以其他方式確定了有效的法定人數，則未能在特別股東大會上親自投票（包括通過虛擬出席）或通過代理人進行投票，將不會影響本委託書中列出的任何提案的投票結果。棄權票和經紀人未投票，雖然為確定法定人數而被視為出席，但不計入所投的選票，對本委託書中列出的任何提案的表決結果也不會產生任何影響。

在記錄日營業結束時，共發行和流通了17,473,773股普通股，包括17,473,772股A類普通股和一股B類普通股，每股股持有人有權對每份提案投一票。

如果您不希望延期修正提案獲得批准，則必須對該提案投反對票、棄權票或不投票。如果您想在《延期修正案》獲得批准和延期實施的情況下獲得信託賬户的按比例分配（預計將在特別股東大會之後不久支付），則必須選擇贖回您的公開股票。公眾股東可以選擇贖回全部或部分公開股份，無論他們是投票贊成還是反對延期修正提案、棄權、不投票或不指示經紀人或銀行如何投票。

代理；董事會徵集。    董事會正在就特別股東大會上提交給股東的提案徵求您的代理權，以批准延期修正案以及（如果提交）休會提案。對於您是否應該選擇贖回股票，沒有提出任何建議。可以親自或通過電話索取代理。如果您授予代理權，您仍然可以在特別股東大會上撤銷您的代理並親自投票給您的股票（包括通過虛擬出席）。

我們聘請了Morrow Sodali LLC來協助招募代理人。Morrow Sodali LLC將獲得約美元的費用，以及他們在服務方面產生的某些費用和自付費用的報銷，所有這些費用都將由我們支付。此外，我們的高管和董事可以通過郵件、電話、傳真和個人面談來徵集代理人，儘管他們可能會獲得自付費用報銷，但不會為此支付額外的補償。我們將承擔準備、彙編和郵寄所附的委託書、本委託書以及可能發送給股東的與本次招標相關的其他材料的費用。我們可能會補償經紀公司和其他代理人持有人向我們股票的受益所有人發送代理和代理材料的合理費用。

第 1 號提案 — 延期修正案提案

我們提議通過特別決議，以本委託書附件A規定的形式對條款進行修改，將我們完成初始業務合併的截止日期從當前終止日期延長至延期日期，最多可延長當前終止日期後的幾個月。鼓勵所有股東完整閲讀本委託書的附件A，以更完整地描述其條款。延期修正提案對於全面實施董事會完成初始業務合併的計劃至關重要。

如果延期修正提案未獲批准，並且我們沒有在當前終止日期之前完成初始業務合併，或者如果延期修正提案獲得批准且延期已實施，但我們沒有在延期日期之前完成初始業務合併，則根據條款，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快停止所有業務，但之後不超過十個工作日，贖回公開股票，按每股價格計算，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在此之後儘快合理地消失兑換，須經我們的批准根據開曼羣島法律規定的義務第 (ii) 和 (iii) 條，剩餘的股東和董事會進行清算和解散，以規定債權人的索賠和其他適用法律的要求。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們沒有在當前終止日期之前完成初始業務合併，或者如果延期修正提案獲得批准並實施延期，則認股權證將毫無價值地到期。

提案的理由

條款規定，我們必須在當前終止日期之前完成初始業務合併。延期修正提案的目的是在需要時讓我們有更多時間完成初始業務合併。2023年10月2日，我們與Holdco、Merger Sub、Seller和Heramba簽訂了業務合併協議，其中規定了擬議的業務合併。美國證券交易委員會於2024年3月19日宣佈與擬議業務合併相關的註冊聲明生效，我們於當天或前後開始向股東郵寄最終委託書/招股説明書和其他相關文件。2024年3月28日，我們的股東在業務合併會議上批准了擬議的業務合併及相關事項。儘管我們目前預計在當前終止日期之前完成擬議的業務合併，但董事會知道可能會出現不可預見的事件，從而推遲擬議業務合併的完成。因此，出於謹慎考慮，董事會決定建議修改章程，將我們完成初始業務合併的日期延長至延期日期。如果我們在特別股東大會之前完善了擬議的業務合併，或者認為我們將能夠在當前終止日期之前完成擬議的業務合併，或者董事會以其他方式決定在特別股東大會之前不進行延期，則我們將不舉行特別股東大會。

根據開曼羣島法律，必須通過一項特別決議，即至少三分之二（2/3）多數的普通股的贊成票，即有權就此進行表決並在股東特別大會上親自表決（包括通過虛擬出席）或通過代理人進行表決，才能對章程進行修訂，將我們的公司存在期延長到當前終止日期之後。此外，《條款》要求所有公眾股東都有機會在公司存在期延長的情況下贖回其公開股票。我們認為，納入該條款是為了保護我們的股東，如果我們沒有在條款規定的時間範圍內完成適當的初始業務合併，則不必在不合理的時間內維持其投資。鑑於我們在尋找潛在的初始業務合併上花費了時間、精力和金錢，我們認為情況需要為那些想考慮擬議的業務合併是否具有吸引力的投資的人提供考慮此類交易的機會，因為我們還根據條款的要求為希望贖回全部或部分公開股票的公眾股東提供了這樣做的機會。因此，我們認為延期符合條款。

如果延期修正提案未獲批准

如果延期修正提案未獲得批准，並且我們沒有在當前終止日期之前完成初始業務合併，則根據條款，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但此後不超過十個工作日，按每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括所得利息信託賬户中持有且之前未向我們發放的資金繳納我們的税款（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有），（iii）在贖回後儘快清算和解散，但須經我們剩餘股東和董事會的批准，如果是第 (ii) 條和 (iii) 根據開曼羣島法律，我們有義務為以下方面的索賠作出規定債權人和其他適用法律的要求.我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們沒有在當前終止日期之前完成初始業務合併，認股權證將毫無價值地到期。

我們的初始股東、高級管理人員和董事已同意放棄與完成初始業務合併或批准某些章程修正案（包括延期修正提案）有關的創始人股份以及他們可能持有的任何公開股份的贖回權，如果我們不這樣做，則放棄他們清算信託賬户中與創始人股份相關的分配的權利完成初始業務按當前終止日期進行組合。由於此類豁免，任何清算分配將僅適用於公開股票和創始人股份，將不包括在確定每股贖回價格的按比例計算中；但是，這些人將有權清算信託賬户中與其持有的任何公開股票相關的分配。我們將從信託賬户的最高100,000美元的利息以及我們在信託賬户之外持有的剩餘資產中支付清算費用。

如果延期修正提案未獲批准，我們將不會使延期生效，如果我們沒有在當前終止日期當天或之前完成擬議的業務合併，信託賬户將被清算並按上述比例分配給我們的公眾股東。

如果延期修正提案獲得批准

如果延期修正提案獲得批准，我們將確保向開曼羣島公司註冊處提交的與延期修正提案有關的所有文件均已提交。根據《交易法》，我們將繼續是一家申報公司，我們的單位、A類普通股和認股權證將繼續公開交易。然後，我們將繼續嘗試在延期日期之前完成擬議的業務合併（或其他初始業務合併）。

如果延期修正提案獲得批准且延期得以實施，但我們沒有在延期日之前完成初始業務合併，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但此後不超過十個工作日，按每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括持有資金的利息存放在信託賬户中，之前沒有發放給我們用於繳納税款（減去最多100,000美元的利息（用於支付解散費用），除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘可能合理地儘快清算和解散，但須經我們剩餘股東和董事會的批准，如果是第 (ii) 和 (iii) 條根據開曼羣島法律，我們有義務為債權人的索賠作出規定其他適用法律的要求。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們沒有在當前終止日期之前完成初始業務合併，或者如果延期修正提案獲得批准並實施延期，則認股權證將毫無價值地到期。

我們的初始股東、高級管理人員和董事已同意放棄與完成初始業務合併或批准某些章程修正案（包括延期修正提案）有關的創始人股份以及他們可能持有的任何公開股份的贖回權，如果我們不這樣做，則放棄他們清算信託賬户中與創始人股份相關的分配的權利完成初始業務按當前終止日期進行組合。由於此類豁免，任何清算分配都將是

只有公開股票和創始人的股票才能被排除在確定每股贖回價格的按比例計算之外；但是，這些人有權清算信託賬户中他們持有的任何公開股票的分配。我們將從信託賬户的最高100,000美元的利息以及我們在信託賬户之外持有的剩餘資產中支付清算費用。

根據本委託聲明，您無需對擬議的業務合併或任何其他初始業務合併進行投票。我們的股東在3月份舉行的單獨的業務合併會議上批准了擬議的業務合併 2024 年 28 日。如果延期已實施，而您沒有選擇贖回與延期相關的所有公開股份（先前已正式投標贖回的與擬議業務合併相關的任何股份除外，除非您指示我們的過户代理人贖回與延期相關的此類股份），則您保留 (i) 在向我們的公眾股東提交初始業務合併時對該合併進行表決的權利，前提是先前批准的擬議業務合併尚未完成，您在開會考慮此類其他初始業務合併的記錄日期是股東，並且（ii）如果此類其他初始業務合併獲得批准和完成，對章程的某些修正獲得批准或我們尚未在延期日期之前完成初始業務合併，則將您的公開股票贖回信託賬户中按比例分配的部分。

如果延期修正提案獲得批准並實施延期，則從信託賬户中刪除與選舉相關的提款金額將減少我們的淨資產價值和贖回後信託賬户中持有的金額，信託賬户中的剩餘金額可能會從截至2023年12月31日信託賬户中的約1.155億美元大幅減少（不考慮隨後提取的應付税款，如果有），或進一步累積所得的利息信託賬户中的資金）。在這種情況下，我們可能需要獲得更多資金來完成擬議的業務合併（或其他初始業務合併），並且無法保證此類資金將按照我們可接受的條款提供或根本無法保證。此外，我們的初始股東、董事、高級管理人員及其關聯公司通過對創始人股份的實益所有權持有的普通股權益百分比將增加。如果延期得到實施，信託賬户中持有的資金所得的利息將不用於支付根據《投資者關係法》應繳的與延期相關的任何消費税。

贖回權

如果延期修正提案獲得批准且延期得以實施，我們將為參加選舉的公眾股東提供機會，讓他們在股東特別大會結束後不久獲得信託賬户中可用資金的按比例分配，包括信託賬户中持有但先前未發放給我們的資金的利息（減去應付税款），以換取他們交出的股份。如果延期已實施，而您沒有選擇贖回與延期相關的所有公開股份（先前已正式投標贖回的與擬議業務合併相關的任何股份除外，除非您指示我們的過户代理人贖回與延期有關的此類股份），則您保留 (i) 在向我們的公眾股東提交初始業務合併時對該合併進行表決的權利，前提是先前批准的擬議業務合併尚未完成，您在開會考慮此類其他初始業務合併的記錄日期是股東，並且（ii）在其他初始業務合併獲得批准和完成、章程的某些修正獲得批准或我們尚未在延期日期之前完成初始業務合併的情況下，將您的公開股票贖回信託賬户中按比例分配的部分。

如果您提交了與業務合併會議相關的公開股票以供贖回，並且您希望確保在擬議的業務合併完成或延期實施的情況下贖回此類公開股票，則您必須（或必須指示您的銀行、經紀商或其他被提名人）指示我們的過户代理人在特別股東大會的贖回截止日期之前贖回與延期相關的此類公開股票。但是，無法保證我們會舉行特別股東大會並實施延期。如果我們不舉行特別股東大會並實施延期，則除非您撤回此類贖回申請，否則最初提交贖回的與企業合併會議有關但也被指示在臨時股東大會上贖回的任何公開股票都將自動進行贖回，除非您撤回此類贖回申請。但是，如果您只選擇贖回與特別股相關的公開股票

股東大會（並且您之前沒有提交與業務合併會議相關的此類股票進行贖回），如果我們不舉行特別股東大會並實施延期，則您的公開股票將不會被贖回。

如果擬議業務合併的條件在當前終止日期當天或之前得到滿足或免除，則我們打算在當前終止日期當天或之前完成擬議業務合併。如果我們在當前終止日期當天或之前完成擬議的業務合併，我們預計將取消特別股東大會，不實施延期。如果我們不舉行特別股東大會並實施延期，我們將不會贖回任何僅與特別股東大會相關的提交贖回的公開股票（但將在擬議業務合併完成後贖回先前提交贖回的所有公開股票，隨後不會撤銷）。只有在特別股東大會召開之時我們已經確定我們可能無法在當前終止日期當天或之前完成擬議的業務合併的情況下，我們才打算舉行特別股東大會並實施延期。

要在2024年美國東部時間下午5點之前（股東特別大會前兩個工作日）要求贖回與延期相關的全部或部分公開股票，您必須選擇將代表此類股份的股票證書親自投標給我們的過户代理人，或使用存託信託公司的DWAC（向託管人存款/提款）系統以電子方式將此類股份交付給我們的過户代理人，如上所述在這裏。您應確保您的銀行或經紀人遵守本文其他地方規定的要求。

單位持有人在行使公開股票的贖回權之前，必須選擇將標的公開股票和公開認股權證分開。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有股份，則持有人必須通知其經紀人或銀行，他們選擇將這些單位分成標的公開股票和公開認股權證，或者如果持有人持有以自己的名義註冊的單位，則持有人必須直接聯繫我們的過户代理並指示其這樣做。公眾股東可以選擇贖回全部或部分公開股份，即使他們投票贊成或反對延期修正提案、棄權、不投票或沒有指示經紀人或銀行如何投票。

要在2024年美國東部時間下午5點之前（股東特別大會前兩個工作日）要求贖回與延期相關的全部或部分公開股票，您必須選擇在紐約州一號街30樓的大陸股票轉讓和信託公司向我們的過户代理大陸股票轉讓和信託公司親自將代表此類股票的股票證書投標給我們的過户代理大陸股票轉讓和信託公司 61，收件人：SPAC 救贖小組，發送電子郵件至：spacredemptions@continentalstock.com，或配送使用存託信託公司的DWAC（託管人存款/提款）系統以電子方式向我們的過户代理人發送此類股票，該選擇可能會根據您持有股票的方式決定。在特別股東大會表決前至少兩個工作日進行實物或電子交付的要求可確保在延期修正提案獲得批准和延期實施後，贖回持有人的選舉即告完成。因此，在特別股東大會表決前的兩個工作日之後，進行選舉的股東將無法投標其股份。

通過DWAC系統，股東可以通過聯繫我們的過户代理人或其經紀人並要求通過DWAC系統交付其股份來完成這一電子交付流程，無論股東是否是記錄持有者還是其股份以 “街道名稱” 持有。實物交割股票可能需要更長的時間。為了獲得實物股票證書，股東經紀人和/或清算經紀人、存託信託公司和我們的過户代理將需要共同行動，為這一請求提供便利。上述招標過程以及通過DWAC系統認證股票或交付股票的行為會產生名義成本。我們的過户代理通常會向投標經紀人收取100美元的費用，經紀人將決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。我們的理解是，股東通常應至少分配兩週的時間來從我們的過户代理處獲得實物證書。我們對這一過程或經紀人或存託信託公司沒有任何控制權，獲得實物股票證書可能需要超過兩週的時間。與通過DWAC系統交割股票的股東相比，這些股東做出投資決策的時間將更少。申請實物股票證書並希望選擇贖回其全部或部分公開股票的股東可能無法在行使贖回權之前在最後期限之前投標股份，因此將無法贖回其股份。

在特別股東大會之前至少兩個工作日未按照這些程序投標的證書將不能按比例兑換信託賬户中持有的資金。如果公眾股東投標其股份並在延期實施之前決定不想贖回其股份，則股東可以在行使贖回請求的截止日期之前撤回投標，然後徵得我們的同意。如果您將股票交付給我們的過户代理人，並決定在規定的時間範圍內不贖回您的股票，則可以要求我們的過户代理人（以實物或電子方式）歸還股份。您可以通過上面列出的地址聯繫我們的轉賬代理提出此類請求。如果公眾股東競標股份進行贖回，而延期修正提案未獲批准或以其他方式被放棄，則這些股份將不會被贖回，在確定延期修正提案不會獲得批准或以其他方式被放棄後，將立即（以實物或電子方式）退還給股東。我們預計，如果延期修正提案獲得批准並實施延期，則在特別股東大會之後不久將獲得此類股票的贖回價格的支付，這些公眾股東將在股東特別大會後不久獲得此類股票的贖回價格的支付。我們的過户代理人將持有進行選舉的公眾股東的證書，直到此類股份被兑換為現金或返還給這些股東為止。

如果要求得當，我們將按比例將每股公開股票兑換信託賬户中可用資金的一部分，包括信託賬户中持有且先前未向我們發放的資金所賺取的利息（減去應付税款），按股東特別大會前兩個工作日計算。截至2023年12月31日，根據該日信託賬户中持有的約1.155億美元，這將達到每股約10.61美元（不包括隨後提取的應付税款（如果有），或信託賬户中資金所得的進一步應計利息）。2024年，我們在納斯達克全球市場上的A類普通股的收盤價為美元。因此，如果在特別股東大會之日之前市場價格保持不變，則行使贖回權將使公眾股東獲得約美元[少]對於每股，不如該股東在公開市場上出售其公開股票。我們無法向公眾股東保證，即使每股市價高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售其公開股票，因為當這些股東希望出售股票時，我們的證券可能沒有足夠的流動性。

如果您對全部或部分公開股票行使贖回權，則將所有或該部分公開股票兑換成現金，並且一旦贖回，將不再擁有此類股票。只有當您按照本文所述的程序，在特別股東大會召開前至少兩個工作日通過DWAC系統以電子方式將此類股票交付給我們的過户代理人時，您才有權獲得此類股票的現金。如果延期修正提案未獲批准或該提案以其他方式被放棄，則此類股份將在上述特別股東大會之後立即返還。

可能對信託賬户的索賠和減值

為了保護信託賬户中持有的金額，我們的保薦人已同意，如果第三方就向我們提供的服務或出售的產品提出的索賠，或與我們簽訂書面意向書、保密或其他類似協議或業務合併協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到 (i) 每股公開股10.00美元以下，以及 (ii) 截至清算之日信託賬户中持有的每股公眾股份的實際金額信託賬户，如果由於信託資產價值減少減去應付税款而導致每股公開股票少於10.00美元，前提是此類責任不適用於對信託賬户中持有的款項的所有權利執行豁免（無論此類豁免是否可執行）的第三方或潛在目標企業提出的任何索賠，也不適用於根據我們對IPO負債承銷商的賠償而提出的任何索賠，包括《證券法》規定的責任。但是，我們沒有要求我們的保薦人為此類賠償義務進行儲備，也沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，我們認為保薦人的唯一資產是我們的證券。因此，我們無法向你保證，我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果成功向信託賬户提出任何此類索賠，可用於初始業務合併和贖回的資金可能會減少到每股公開股票10.00美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成初始業務合併，而您在贖回公開股票時獲得的每股金額將如此之少。根據截至2023年12月31日信託賬户中持有的約1.155億美元金額，公開股票的每股清算價格預計約為10.61美元（不包括隨後提取的應付税款（如果有）或更多

信託賬户中資金所得利息的應計利息）。但是，由於潛在債權人不可預見的索賠，我們無法向您保證，如果我們清算，信託賬户的每股分配將不低於10.00美元，外加利息。

如果由於信託資產價值的減少，信託賬户中的收益減少到以下兩者中較低的值（i）每股公開股10.00美元，以及（ii）截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公股實際金額低於每股10.00美元，則每種情況均減去應納税款，並且我們的保薦人斷言其無法履行其賠償或義務由於它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。儘管我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使商業判斷時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，則信託賬户中可供分配給公眾股東的資金金額可能會減少到每股10.00美元以下。

必選投票

批准延期修正提案需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即至少三分之二（2/3）多數的普通股的贊成票，即有權就該提案進行表決，並親自投票（包括通過虛擬出席）或在特別股東大會上通過代理人進行投票。如果以其他方式確定了有效的法定人數，則未能在股東特別大會上親自投票（包括通過虛擬出席）或通過代理人進行投票，將不會影響延期修正提案的投票結果。棄權票和經紀人不投票，雖然為確定法定人數而被視為出席，但不算作對延期修正提案的投票，也不會對延期修正提案的表決結果產生任何影響。

如果延期修正提案未獲得批准，並且我們沒有在當前終止日期之前完成初始業務合併，則根據條款，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但此後不超過十個工作日，按每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括所得利息信託賬户中持有且之前未向我們發放的資金繳納我們的税款（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有），（iii）在贖回後儘快清算和解散，但須經我們剩餘股東和董事會的批准，如果是第 (ii) 條和 (iii) 根據開曼羣島法律，我們有義務為以下方面的索賠作出規定債權人和其他適用法律的要求.我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們沒有在當前終止日期之前完成初始業務合併，認股權證將毫無價值地到期。

預計我們的保薦人、高級管理人員和董事將對其擁有表決控制權的任何普通股投贊成延期修正提案。在記錄日，我們的初始股東、高級職員、董事及其關聯公司共實益擁有6,594,415股創始人股份，共佔我們在記錄日已發行和流通普通股的37.7％，其中1,171,717股創始人股份，約佔記錄日已發行和流通普通股的6.7％，由我們的某些主要投資者直接持有。這些主要投資者將有權自由選擇就延期修正提案以任何方式對他們擁有表決控制權的任何普通股（包括他們擁有的任何公開股票）進行投票，儘管他們擁有創始人股份的所有權可能使他們更有可能對延期修正案投贊成票。

在遵守適用的證券法（包括與重大非公開信息有關的信息）的前提下，我們的初始股東、高級職員、董事、顧問或其關聯公司可以 (i) 向機構投資者和其他投資者（包括投票或表示打算投票反對在特別股東大會上提出的任何提案的人，或者選擇贖回或表示有意贖回公開股票的人）購買公開股票，(ii) 與此類投資者和其他人進行交易以提供這些股票激勵他們不兑換公開股票，或（iii）執行協議，從此類投資者那裏購買此類公開股票，或在未來簽訂非贖回協議。如果我們的初始股東、高級管理人員、董事、顧問或其關聯公司在要約規則適用收購限制的情況下購買公開股票，他們（a）將

價格不高於通過我們的贖回程序提供的價格的公開股票；（b）將以書面形式表示此類公開股票不會被投票贊成批准延期；（c）將以書面形式放棄對以這種方式購買的公開股票的任何贖回權。

此外，我們的發起人可以與有限數量的公眾股東達成安排，根據該安排，這些股東將同意不贖回與延期有關的公開股份。我們的保薦人可以根據此類安排向此類股東提供創始人股份、保薦人的會員權益或其他對價。

如果我們的初始股東、高級管理人員、董事、顧問或其關聯公司在收購限制適用的情況下進行的任何此類收購，我們將在股東特別大會之前的8-K表最新報告中披露以下內容：（i）在贖回要約之外購買的公開股票數量，以及此類公開股票的購買價格；（ii）任何此類收購的目的；（iii）任何此類收購的目的；（iii）購買對延期修正案可能性的影響（如果有）提案將獲得批准；（iv）向我們的初始股東、高級管理人員、董事、顧問或其關聯公司（如果未在公開市場上購買）出售的證券持有人的身份，或出售此類公開股票的證券持有人（例如百分之五的證券持有人）的性質；以及（v）我們根據贖回要約收到贖回申請的公開股票的數量。

此類股票購買和其他交易的目的是增加以其他方式限制選擇贖回的公開股票數量的可能性。

如果進行此類交易，其後果可能是導致延期在以其他方式無法生效的情況下生效。根據美國證券交易委員會的指導，不允許在特別股東大會上投票贊成延期修正案的上述人員購買股票，這可能會減少延期修正提案獲得批准的機會。此外，如果進行此類購買，我們證券的公開 “流通量” 和我們證券的受益持有人人數可能會減少，這可能使我們的證券難以在國家證券交易所維持或獲得報價、上市或交易。

我們特此聲明，在要約規則對購買的限制適用的情況下，我們的初始股東、高級管理人員、董事、顧問或其關聯公司購買的任何證券都不會被投票贊成批准延期修正案提案。

分辨率

有關延期修正提案的決議全文，請參閲附件A。

我們的初始股東、董事和高級管理人員的利益

在考慮董事會的建議時，您應記住，我們的初始股東、董事和高級管理人員的利益可能與您作為股東的利益不同或除外。除其他外，這些興趣包括：

•        如果延期修正提案未獲批准，並且我們沒有在當前終止日期之前完成初始業務合併，則根據章程，最初在首次公開募股之前以約25,000美元的總收購價收購的由我們的初始股東、高級管理人員、董事及其關聯公司實益擁有的總計6,594,415股創始人股份將毫無價值（因為持有人已經放棄了此類股票的清算權），將一文不值（因為持有人已經放棄了此類股票的清算權）總共有8,425,532筆私募保證了這一點被我們的贊助商在首次公開募股中收購，總收購價為8,425,532美元。根據我們在2024年納斯達克全球市場的A類普通股和認股權證的收盤價分別為美元和美元，此類創始人股票和私募認股權證的總市值約為美元；

•        即使我們的A類普通股的交易價格低至每股1.28美元，但僅創始人股票的總市值（不考慮私募認股權證的價值）也將大致等於我們初始股東對我們的初始投資。因此，如果完成初始業務合併，我們的初始股東很可能能夠獲得可觀的收入

即使在A類普通股大幅貶值的情況下，他們對我們的投資也能獲利。另一方面，如果延期修正提案未獲批准，並且我們沒有在當前終止日期之前完成初始業務合併，則我們的初始股東將損失對我們的全部投資（他們已經收購或可能收購的公開股票除外）；

•        共有11位主要投資者在首次公開募股中購買了單位。關於此類收購，(i) 三名主要投資者（我們稱之為原始主要投資者）認購了我們的贊助商的權益，共計1,379,850股創始人股票和我們的贊助商持有的某些私募認股權證，這些權益可能會因轉讓或贖回原始主要投資者在首次公開募股時收購的公開股票而被沒收或回購，以及 (ii) 其餘部分八位主要投資者共從我們的公司購買了1,171,717股創始人股票保薦人，在每種情況下，其價格均與我們的保薦人為創始人股票和私募認股權證支付的價格相似（視情況而定）。在首次公開募股最終招股説明書中描述的某些情況下，我們的贊助商可能會向原始主要投資者發行我們的贊助商中的額外權益，代表額外的創始人股份。因此，如果初始業務合併完成，我們的主要投資者可能會從對我們的投資中獲得可觀的利潤，即使在A類普通股已經損失了大量價值的情況下也是如此。因此，我們的主要投資者在對延期修正提案的表決方面可能與其他公眾股東有不同的利益，以及他們投票支持該提案的創始人股票或公開股的動機。但是，我們不知道我們的主要投資者之間在投票方面有任何安排或諒解，包括對延期修正提案的投票；

•        關於首次公開募股，我們的發起人同意，在某些情況下，它有責任確保信託賬户中的收益不會因第三方就向我們提供的服務或出售的產品或我們簽訂書面意向書、保密或其他類似協議或業務合併協議的潛在目標企業提出的任何索賠而減少；

•        條款中規定的與高管和董事獲得我們賠償的權利以及我們的高管和董事因先前的行為或不作為而免除金錢責任的權利有關的所有權利將在初始業務合併後繼續有效。如果初始業務合併未獲批准而我們進行了清算，我們將無法履行這些條款規定的對高級管理人員和董事的義務；

•        我們的高級管理人員或董事均未因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。預計董事會所有現任成員將至少在特別股東大會召開之日之前繼續擔任董事，並可能在初始業務合併後繼續任職，並在此後獲得薪酬；

•        我們的贊助商、高級管理人員和董事或其任何關聯公司都有權獲得報銷與代表我們開展的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對適當的業務合併進行盡職調查。如果延期修正提案未獲批准，並且我們沒有在當前終止日期之前完成初始業務合併，則他們將不會向信託賬户提出任何補償申請。因此，如果初始業務合併未完成，我們可能無法報銷這些費用；

•        2023年10月25日，我們向保薦人發行了無抵押本票，我們的保薦人已同意向我們提供高達50萬美元的貸款，以滿足營運資金需求。此外，2024年1月26日，我們向斯里納特·納拉亞南（我們的總裁兼首席執行官）發行了無抵押本票，納拉亞南先生同意向我們提供高達37.5萬美元的貸款，以滿足營運資金需求。每筆貸款對未償本金餘額不產生利息，應在 (i) 我們完成初始業務合併之日和 (ii) 我們的清盤生效之日到期，以較早者為準。截至本委託書發佈之日，此類票據的未清餘額總額為85萬美元。我們的保薦人和納拉亞南先生不會就此類貸款向信託賬户提出任何索賠，因此，如果我們不完成初始業務合併，我們可能無法償還此類貸款；以及

•        我們達成協議，在我們完成初始業務合併或清算之前，每月向EWI Capital SPAC I LLC支付3萬美元的辦公空間和行政支持費用，該公司是納拉亞南先生的子公司，也是我們的贊助商（“EWI Capital”）的成員。因此，如果延期修正提案獲得批准並實施延期，EWI Capital最多可以再獲得幾個月的付款。

董事會提出延期修正提案的理由及其建議

如下所述，在仔細考慮了所有相關因素後，董事會確定延期修正提案是可取的，並一致建議您對此類提案投贊成票。對於您是否應該選擇贖回公開股票，董事會沒有發表任何意見。

我們是一家空白支票公司，於2021年2月10日作為開曼羣島豁免公司註冊成立，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股權交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，我們稱之為初始業務合併。2021年11月2日，我們完成了2500萬個單位的首次公開募股，2021年11月17日，由於承銷商部分行使了超額配股權，我們完成了另外1377,660個單位的出售。首次公開募股（包括部分行使超額配股權以及同時私募認股權證）的收益共計263,776,600美元存入信託賬户。2023 年 8 月 1 日，我們舉行了第一次延期會議。在第一次延期會議上，除其他事項外，我們的股東批准了第一次延期。2023年8月1日，在實施第一次延期方面，我們的初始股東自願選擇根據章程（統稱為 “B類轉換”）將6,594,414股創始人股票從B類普通股一對一轉換為A類普通股，我們以每股約10.41美元的贖回價格贖回了15,498,302股公開股票股份，總贖回金額約為1.613億美元。儘管進行了B類轉換，但創始人股票的持有人無權獲得信託賬户中與任何此類轉換股票相關的任何資金。截至2023年12月31日，我們的信託賬户中約有1.155億美元，已發行和流通的普通股為17,473,773股，包括17,473,772股A類普通股和一股B類普通股。

2023年10月2日，我們與Holdco、Merger Sub、Seller和Heramba簽訂了業務合併協議，其中規定了擬議的業務合併。關於擬議的業務合併，我們和Heramba通過Holdco向美國證券交易委員會提交了註冊聲明，其中包含一份初步的委託書/招股説明書，構成（i）與擬議業務合併有關的初步委託書，涉及我們邀請股東就擬議的業務合併及相關事項進行表決，以及（ii）與註冊聲明中所述相關的初步招股説明書，除其他外，證券的報價將由Holdco就擬議的業務合併發行。2024年3月19日，美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效，我們和Holdco向美國證券交易委員會提交了與擬議業務合併有關的最終委託書/招股説明書。2024年3月19日左右，自2024年3月1日起，我們開始向股東郵寄最終委託書/招股説明書和其他相關文件，這是對擬議業務合併進行表決的創紀錄日期。2024年3月28日，我們的股東在業務合併會議上批准了擬議的業務合併及相關事項。儘管我們目前預計在當前終止日期之前完成擬議的業務合併，但董事會知道可能會出現不可預見的事件，從而推遲擬議業務合併的完成。因此，出於謹慎考慮，董事會決定建議修改章程，將我們完成初始業務合併的日期延長至延期日期。

與大多數空白支票公司一樣，這些條款規定，如果在某個日期（在本例中為當前終止日期）當天或之前沒有完成符合條件的業務合併，則將信託持有的收益返還給我們的公眾股東。如上所述，董事會認為最好將我們的存在持續到延期日期，以便我們有更多時間完成擬議的業務合併（或其他初始業務合併），並正在將延期修正案提交給我們的股東進行表決。

根據開曼羣島法律，必須通過一項特別決議，即至少三分之二（2/3）多數的普通股的贊成票，並親自在股東特別大會上進行表決（包括通過虛擬出席）或通過代理人進行表決，才能對章程進行修正，以延長我們公司的期限

第 2 號提案 — 休會提案

休會提案如果獲得通過，將通過普通決議指示特別股東大會主席將臨時股東大會延期至一個或多個日期或無限期休會，如果必要或方便的話，允許進一步徵集代理人並進行投票，前提是：(i) 根據特別股東大會時表中的表決，沒有足夠的選票批准延期修正案的提案，(ii) 公開股票的持有人選擇贖回一定數量的股份，這樣公司就會不遵守納斯達克的持續上市要求，或（iii）董事會在特別股東大會之前確定沒有必要或不再需要繼續審議延期修正提案。

休會提案僅在上述情況下提交給我們的股東。如果我們的股東未批准休會提案，則在這種情況下，特別股東大會主席可能無法行使將臨時股東大會延期至以後或在必要或方便的情況下無限期休會的權利。

必選投票

根據開曼羣島法律，延期提案的批准需要通過普通決議，即至少大多數有權就此進行投票並親自投票（包括通過虛擬出席）或通過代理人在股東特別大會上進行表決。如果以其他方式確定了有效的法定人數，則未能在股東特別大會上親自投票（包括通過虛擬出席）或通過代理人進行投票，將不會影響休會提案的投票結果。棄權票和經紀人不投票，雖然為確定法定人數而被視為出席，但不算作休會提案的選票，也不會影響休會提案的投票結果。休會提案不以批准任何其他提案為條件。

預計我們的保薦人、高級管理人員和董事將對他們擁有表決控制權的任何普通股投贊成延期提案。在記錄日，我們的初始股東、高級職員、董事及其關聯公司共實益擁有6,594,415股創始人股份，共佔記錄日已發行和流通普通股的37.7％，其中1,171,717股創始人股份，約佔記錄日已發行和流通普通股的6.7％，由我們的某些主要投資者直接持有。這些主要投資者可以自由決定以他們在延期提案方面選擇的任何方式對他們擁有投票控制權的任何普通股（包括他們擁有的任何公開股票）進行投票，儘管他們對創始人股票的所有權可能使他們更有可能對延期提案投贊成票。

分辨率

就休會提案進行表決的決議全文如下：

“作為一項普通決議，決定指示特別股東大會主席將特別股東大會延期至一個或多個日期休會，或在必要或方便時無限期休會，以允許進一步徵集代理人並進行投票，前提是：(i) 根據特別股東大會時的表決情況，沒有足夠的選票批准延期修正提案，(ii) 公開股票持有人選擇贖回一定數量的股份，使該公司無法堅持繼續上市納斯達克的要求或（iii）董事會在特別股東大會之前確定沒有必要或不再需要繼續審議延期修正提案。”

審計委員會的建議

董事會一致建議您對休會提案投贊成票。

證券的實益所有權

下表按以下方式列出了截至2024年我們普通股的受益所有權信息：

•        我們所知的每位已發行普通股超過5％的受益所有人；

•        我們的每位執行官和董事；以及

•        我們所有的執行官和董事作為一個整體。

除非另有説明，否則我們認為表中列出的所有人員對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。下表並未反映我們的認股權證（包括私募認股權證）的記錄或受益所有權，因為此類認股權證在本委託聲明發布之日起的60天內不可行使。

我們對受益所有權百分比的計算基於2024年已發行的17,473,773股普通股，包括17,473,772股A類普通股和一股B類普通股。

____________

* 小於百分之一。

(1) 除非另有説明，否則每個個人和實體的營業地址均為Project Energy Reimagined Acquisition Corp.，1280 El Camino Real，Suite 200，加利福尼亞州門洛帕克94025。

(2) 唯一已發行和流通的B類普通股將在我們初始業務合併時自動轉換為一股A類普通股，但須進行調整，或更早由持有人選擇。

(3) 我們的贊助商Smilodon Capital, LLC是申報股票的記錄保持者。Admit Capital, LLC（“Admit Capital”）是我們贊助商的經理，納拉亞南先生是Admit Capital的經理。Adment Capital和納拉亞南先生可能被視為共享此類股票的實益所有權。Adment Capital和Narayanan先生均宣佈放棄對此類股票的實益所有權，除非其在這些股票中的金錢權益。

(4) 基於2024年1月23日代表皮克頓馬奧尼資產管理公司向美國證券交易委員會提交的附表13G中提供的信息。該股東的營業地址是安大略省多倫多Yonge St #830 33號 M5E 1G4。

(5) 根據2024年2月14日代表第一信託合併套利基金（“VARBX”）、第一信託資本管理有限責任公司（“FTCM”）、第一信託資本解決方案有限責任公司（“FTCS”）和FTCS Sub GP LLC（“Sub GP”）向美國證券交易委員會提交的附表13G中提供的信息。FTCM是一家投資顧問，為（i）一系列投資經理人系列信託II，一家投資公司，特別是VARBX和第一信託多策略基金，以及（ii）Highland Capital Management機構基金II，LLC（統稱為 “客户賬户”）提供投資諮詢服務。聯邦貿易委員會和次級全科醫生都是FTCM的控制人員。作為客户賬户的投資顧問，FTCM可能被視為客户賬户中持有的申報股份的受益所有人。FTCS和Sub GP可能被視為控制FTCM，因此也可能被視為客户賬户中持有的申報股份的受益所有人。FTCM、FTCS和Sub GP的營業地址是伊利諾伊州芝加哥市瓦克大道西225號21樓，60606。VARBX的營業地址是威斯康星州密爾沃基市西加利納街235號53212。

股東提案

董事會知道在特別股東大會上可能提出任何其他事項。根據開曼羣島法律，只有特別股東大會通知中規定的業務才能在特別股東大會上進行交易。

如果擬議的業務合併在當前終止日期之前完成，或者如果延期修正提案獲得批准並實施延期，則在延期日期之前，我們將不會舉行2024年年度股東大會，因為我們不會成為一家獨立的上市公司，您有權出席和參加Holdco的年度股東大會。

如果我們舉行2024年年度股東大會，我們將通知或以其他方式公開披露2024年年度股東大會的舉行日期。如果舉行2024年年度股東大會，則根據《交易法》第14a-8條和當時的章程，股東提案將有資格由董事考慮，並納入2024年年度股東大會的委託書。我們預計，2024年年度股東大會將不遲於2024年12月31日舉行。

或者，如果延期修正提案未獲批准，並且我們沒有在當前終止日期之前完成擬議的業務合併（或其他初始業務合併），我們將進行清算和解散，並且在2024年不會舉行年度股東大會。

股東和利益相關方溝通

股東和利益相關方可以通過寫信給負責Project Energy Reimagined Acquisition Corp. 1280 El Camino Real，Suite 200，加利福尼亞州門洛帕克94025的董事會或委員會主席來與董事會、任何委員會主席或非管理層董事進行溝通。

向股東交付文件

除非我們收到相反的指示，否則如果我們認為股東是同一個家庭的成員，則可以將本委託書的單一副本發送給有兩個或更多股東居住的任何家庭。這個被稱為 “住户” 的過程減少了任何一個家庭收到的重複信息的數量，並有助於減少我們的開支。但是，如果股東希望將來在同一地址收到我們的多套披露文件，則股東應遵循下述指示。同樣，如果與另一位股東共享一個地址，並且兩位股東共同只希望收到我們的一套披露文件，則股東應遵循以下指示：

•        如果股票是以股東名義註冊的，則股東可以通過致電或寫信給我們的代理律師莫羅·索達利有限責任公司將其請求通知我們，該有限責任公司位於康涅狄格州斯坦福市拉德洛街333號南塔五樓 06902，電話號碼：(800) 662-5200，電子郵件：PEGR.info@investor.morrowsodali.com；或

•        如果銀行、經紀商或其他被提名人持有股份，股東應直接聯繫銀行、經紀商或其他被提名人；銀行或經紀商可以致電Morrow Sodali LLC收款，電話：(203) 658-9400。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度和季度報告以及其他報告和信息。我們向股東分發年度報告，其中包含由我們的獨立註冊會計師事務所審計的財務報表，並應要求分發包含未經審計的財務信息的每個財年前三個季度的季度報告。此外，這些報告和其他信息通過電子數據收集、分析和檢索系統（稱為 “EDGAR”）提交，並在美國證券交易委員會的網站上公開發布，網址為www.sec.gov。根據書面或口頭要求，我們將免費向您提供向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息的副本。

向美國證券交易委員會索取信息、報告或其他文件副本的任何請求均應提交給Project Energy Reagined Acquisition Corp.，1280 El Camino Real，Suite 200，加利福尼亞州門洛帕克94025，或致電 (415) 205-7937。

為了在特別股東大會之前及時收到文件，您必須不遲於2024年（特別股東大會前七天）提出信息申請。

附件 A

擬議的修正案
經修訂和重述的
組織備忘錄和公司章程
的
重新構想能源項目收購公司

項目能源重構收購公司
（“公司”）

公司股東的決議

決定作為一項特別決議，通過以下方式對經修訂和重述的公司組織章程備忘錄和章程進行修訂，立即生效：

(a) 修訂第49.9條，刪除以下內容：

“如果公司未在2024年5月2日之前或董事確定的更早日期（例如適用日期，“終止日期”）或成員根據章程可能批准的晚些時候完成業務合併，則公司應：

(a)停止除清盤之外的所有業務；

(b)儘快但不超過十個工作日，按每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但先前未向公司發放的資金賺取的利息（減去應付税款和最高10萬美元用於支付解散費用的利息），除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾會員作為會員的權利（包括獲得的權利）進一步的清算分配（如果有）；以及

(c)在進行此類贖回後，經公司剩餘成員和董事批准，儘快進行清算和解散，但每種情況都要遵守開曼羣島法律規定的債權人索賠義務和適用法律的其他要求。”

並將其替換為以下內容：

“如果公司未能通過以下方式完成業務合併或董事確定的較早日期（例如適用日期，”終止日期”），或會員根據章程可能批准的晚些時候，公司應：

(a)停止除清盤之外的所有業務；

(b)儘快但不超過十個工作日，按每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但先前未向公司發放的資金賺取的利息（減去應付税款和最高10萬美元用於支付解散費用的利息），除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾會員作為會員的權利（包括獲得的權利）進一步的清算分配（如果有）；以及

(c)在進行此類贖回後，經公司剩餘成員和董事批准，儘快進行清算和解散，但每種情況都要遵守開曼羣島法律規定的債權人索賠義務和適用法律的其他要求。”

初步代理卡

重新構想能源項目收購公司

該代理由董事會徵集
用於舉行臨時股東大會
            , 2024

下列簽署人撤銷了先前與這些股票有關的任何代理人，特此確認收到了日期為日期的通知和委託書 ，2024年，與將於美國東部時間2024年中午12點在位於90號的格****·特勞裏格律師事務所辦公室舉行的特別股東大會（“特別股東大會”）有關0 Stewart Avenue，505套房，加登城，紐約 11530，通過虛擬會議或其他時間，在股東特別大會可能推遲或休會的其他日期和地點，特此任命斯里納特·納拉亞南和普拉卡什·拉馬尚德蘭以及他們每人（完全有權單獨行動）為下列簽署人的律師和代理人，權力代替每股股份，對以所提供的名稱註冊的Project Energy Reimagined Acquisition Corp.（“公司”）的所有普通股進行投票，以下籤署人有權獲得該股權在股東特別大會及其任何休會期間進行表決，並擁有下列簽署人親自出席時所擁有的所有權力。在不限制特此給予的一般授權的前提下，指示上述代理人就隨附的委託書中提出的提案進行表決或按以下方式行事，每個代理機構都被指示進行表決或採取行動。

請簽名、註明日期並用隨附的信封寄回此代理文件。該代理將由下列簽署的股東按照此處指示的方式進行投票。如果沒有作出指示，該委託書將被 “贊成” 下列簽署的股東有權投票的每項提案，並將授予酌處權，對可能在股東特別大會或其任何續會之前適當提出的其他事項進行表決。此代理將撤銷您之前簽署的所有代理。

董事會建議對提案1和提案2進行 “贊成” 投票。

關於將於當天舉行的臨時股東大會提供代理材料的重要通知            , 2024: 股東特別大會通知及隨附的委託書可在以下網址查閲         .

簽名應與此處打印的姓名一致。如果以不止一個人的名義持有股份，則每個共同所有者都應簽署。遺囑執行人、管理人、受託人、監護人和律師應註明他們簽字的身份。律師應提交委託書。