附錄 5.1

2024 年 4 月 8 日

HWH 國際公司

蒙哥馬利巷 4800 號，210 號套房

貝塞斯達， 馬裏蘭州 20814

回覆： 根據S-1表格註冊聲明註冊的普通股

女士們 和先生們：

特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）HWH International Inc. 已向美國證券交易委員會（“SEC”） 提交了S-1表格的註冊聲明（“註冊聲明”），目的是註冊表中註明的賣出股東根據經修訂的1933年《證券 法（“證券法”）進行轉售登記 聲明其普通股共有149,443股（“股份”），面值每股0.0001美元（“普通 股票”）。

我們 審查了我們 認為必要或可取的文件、公司記錄、公職人員證書和其他文書的原件或副本，以發表本意見。

在發表此處表達的觀點時，未經獨立調查或調查，我們假定 (i) 作為原件提交給我們的所有文件都是真實和完整的，(ii) 作為副本提交給我們的所有文件均符合真實完整的原件， (iii) 我們審查的所有文件上的所有簽名都是真實的，(iv) 所有執行文件的自然人都有和有 的合法行為能力因此，(v) 我們審查的公司公職人員和高級管理人員證書中的所有陳述過去和現在都是準確的 和 (vi) 公司就我們審查的文件中的事實問題所作的所有陳述過去和現在都是準確的。

基於上述內容，並受下文規定的其他條件限制，我們建議您，我們認為，自本文發佈之日起，股票將有效發行、全額支付且不可估税。

在 不限制本文其他地方規定的任何其他限制、例外和條件的情況下，我們對除特拉華州公司法和紐約州 現行法律（完全基於我們對其標準彙編的審查）以外的任何司法管轄區法律的適用性或效力不發表任何意見。本意見書僅涉及 此處明確述及的特定法律問題，您不應從本意見書中提及的任何事項中推斷出此處 中未明確陳述的任何意見。

我們 特此同意將本意見作為註冊聲明的證物提交，並進一步同意在其中使用我們的名字。 在給予本同意時，我們不承認我們屬於《證券 法》第 7 條要求獲得同意的人員類別。

美洲大道 1185 號 | 31 樓 | 紐約州紐約 | 10036

T (212) 930-9700 | F (212) 930-9725 | WWW.SRFC.LAW