正如 於 2024 年 4 月 8 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊 編號 333-

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 S-1

下

1933 年的 證券法

蒙哥馬利巷 4800 號，210 號套房

貝塞斯達， 馬裏蘭州

1-301-971-3955

（註冊人主要行政辦公室的地址， 包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

約翰 茅草

主管 執行官

HWH 國際公司

蒙哥馬利巷 4800 號，210 號套房

貝塞斯達， 馬裏蘭州 20814

1-301-971-3955

（服務代理的姓名、 地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

將 複製到：

Darrin 奧卡西奧，Esq。

Sichenzia Ross Ference Carmel LL

美洲大道 1185 號，31^st地板

全新 紐約州約克 10036

電話： (212) 930-9700

擬向公眾出售的大約 日期：在本註冊聲明宣佈生效後，儘快開始。

如果 在本表格上註冊的任何證券要根據1933年 《證券法》第415條延遲或持續發行，請勾選以下複選框。☐

如果 提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊額外證券，請勾選 以下方框並列出同一 發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的 《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 此表格是根據《證券法》第 462 (d) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的 《證券法》註冊聲明編號。☐

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到 註冊人提交進一步修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的 1933 年《證券法》第 8 (a) 條生效，或者直到註冊聲明在證券交易委員會根據上述規定行事的日期生效 第 8 (a) 節可能決定。

本招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，本招股説明書中提及的賣出股東不得出售這些 證券。本招股説明書不是 出售這些證券的要約，也不是在不允許要約或出售的任何州徵集購買這些證券的要約。

待完成，日期為 2024 年 4 月 8 日

招股説明書

HWH 國際公司

149,443股普通股

本 招股説明書涉及本招股説明書中提及的賣出股東不時轉售根據截至2023年12月18日的 清償和解除債務協議（“滿意協議”）發行的多達149,443股面值每股0.0001美元的 普通股。

我們 不會從出售普通股的股東出售普通股中獲得任何收益。

我們對本招股説明書所涵蓋的普通股的 註冊並不意味着賣出股東將發行或出售 任何此類普通股。本招股説明書中提及的出售股東或其受贈人、質押人、受讓人或其他 利益繼承人，可以通過公開或私下交易以現行 市場價格、與現行市場價格相關的價格或私下議定的價格轉售本招股説明書所涵蓋的普通股。有關出售股東可能使用的 銷售方法的更多信息，您應參考本招股説明書中標題為 “分銷計劃 ” 的部分。

未聘請 承銷商或其他人員為本次發行中普通股的出售提供便利。我們將承擔與普通股註冊有關的所有成本、開支 和費用。出售股東將承擔因出售我們的普通股而產生的所有佣金和折扣（如有 ）。

我們的 普通股於2024年1月9日開始在納斯達克環球市場有限責任公司交易，股票代碼為 “HWH”， 公司的認股權證預計將在稍後開始交易，代碼為 “HWHW”。

投資 我們的普通股涉及高度的風險。請參閲本招股説明書第 5 頁中包含的 “風險因素”，以及我們不時向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的 定期報告，這些報告以引用方式納入 在本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中。在投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和我們以引用方式納入的文件 。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書的充分性或準確性 。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為2024年4月。

目錄

關於 這份招股説明書

本 招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，根據該聲明，此處提名的賣出股東可以不時出售、出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的普通股。在 美國證券交易委員會規章制度允許的情況下，我們提交的註冊聲明包括本招股説明書中未包含的其他信息。

本 招股説明書和以引用方式納入本招股説明書的文件包括有關我們、所發行證券的重要信息以及您在投資我們的證券之前應瞭解的其他信息。即使 本招股説明書已交付或者普通股在日後出售或以其他方式處置，您不應假設本招股説明書中包含的 在本招股説明書封面規定的日期之後的任何日期都是準確的，也不應假設我們以引用方式納入的任何信息 在以引用方式納入的文件之後的任何日期都是正確的。 在作出 您的投資決策時，請務必閲讀並考慮本招股説明書中包含的所有信息，包括其中以引用方式納入的文件。您還應閲讀並考慮本招股説明書中 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 下我們向您推薦的文件中的信息。

您 應僅依賴本招股説明書以及本招股説明書中納入或被視為以引用方式納入的信息。除本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們 沒有授權任何人向您提供任何信息或陳述，賣出股東也沒有授權任何人向您提供任何其他信息或陳述。如果有人向你提供不同或不一致的信息， 你不應該依賴它。對於在 任何司法管轄區向其提出此類要約或招攬是非法的人，本招股説明書不構成在 任何司法管轄區出售證券的要約或徵求購買要約。

我們 進一步指出，我們在作為本招股説明書中以提及方式納入的任何文件 的附錄提交的任何協議中作出的陳述、保證和契約僅是為了此類協議各方的利益而作出的，包括在 某些情況下，目的是在此類協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、 擔保或契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日才是準確的。因此， 不應將此類陳述、保證和契約視為準確代表了我們的當前事務狀況。

除非 另有説明，否則本招股説明書中包含或以引用方式納入的有關我們行業的信息，包括我們的 總體預期和市場機會，均基於我們自己的管理估算和研究，以及行業 和一般出版物以及第三方進行的研究、調查和研究的信息。管理層的估計來自公開的 可用信息、我們對行業的瞭解以及基於此類信息和知識的假設，我們認為這些信息是合理的。此外，由於 各種因素，包括本招股説明書第5頁開頭的 “風險因素” 中描述的因素，對我們和我們行業未來表現的假設和估計必然是不確定的。這些因素和其他 因素可能導致我們的未來表現與我們的假設和估計存在重大差異。

本 招股説明書是僅在合法 的情況下和司法管轄區出售特此提供的證券的提議。在任何不允許要約或出售的州或司法管轄區，我們都不會提出出售這些證券的要約。

招股説明書 摘要

這份 摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的信息。本摘要不包含您 在決定投資我們的證券之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書，包括本招股説明書中的 “風險 因素” 部分以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中的類似標題。 在本招股説明書中，除非另有説明或上下文另有要求，否則提及 “HWH International”、“公司”、 “我們”、“我們”、“我們的” 或類似提法是指 HWH International Inc.和/或 我們的子公司。

公司 概述

我們新收購的 業務始於韓國，採用單級會員營銷模式，銷售的產品有限。我們於 2019 年 4 月 1 日註冊了該公司，並於 2019 年 7 月 1 日開始銷售創始人套餐。雖然我們一直在盈利和增長，但 COVID-19 疫情對這種增長和利潤產生了重大不利影響。由於會員人數和收入從 2020 年開始 有所下降，我們重組了內部員工，在美國、香港和新加坡各增加了一支具有直接 銷售和業務發展經驗的更廣泛團隊，以領導和擴大我們在不同地區的業務，並在 2022 年將我們的業務 計劃修訂為多級會員等級模式，向我們的會員提供更多產品和服務。我們創建了 新的公司結構，在美國、香港和新加坡設有子公司，這將允許快速地域擴張 ，並將我們的重點轉向了Hapi Café的開發。

我們 有 9,811 名具有創始成員身份的個人。這是一個特權階層，鑑於他們信任公司並且很早就加入了公司，他們將能夠在未來及時享受持續的會員 福利。此類福利包括 能夠按照下述模型以由公司確定的優惠費率購買新會員資格。他們還將繼續 在市場上銷售我們的產品時賺取加盟佣金，並在訪問Hapi Cafés 時享受折扣價格，直至另行通知。創始成員的總數上限為10,000人。該公司正在實施 新的會員模式，該模式以年度訂閲為基礎。雖然我們目前不銷售會員資格，但我們打算 在這種新模式下恢復會員銷售。

會員 將獲得 HWH Marketplace 產品的獨家折扣、產品發佈活動和其他各方的優先邀請，並且當會員的推薦人註冊成為會員或通過他們通過 HWH 商城產品 進行首次購買時， 可以獲得被動收入。

我們的 細分市場包括：

HWH 商城，它以折扣價向我們的會員提供由我們的附屬公司生產的某些產品。它 基本上處於開發階段，因為我們一直在國際上討論這些產品的進出口。 HWH Marketplace 的各個方面將分階段在各個地區推出，每個方面都有自己的時間表，具體取決於 實施所需的物流方面（即支付網關係統、營業執照、 銀行設置、進口許可證、管理資源等）的完成情況隨着我們擴大產品和服務範圍 範圍，這將是一個持續的過程。但是，我們的 Hapi Cafés 目前有某些限量產品出售，包括意大利麪、零工經濟企業 書籍和某些護膚產品。

哈皮 咖啡館，這些都是基於位置的面對面社交體驗，也將是面對面的社交體驗，讓會員有機會與志同道合、對我們的產品有着潛在興趣的客户建立 的社區意識。這些咖啡館讓我們的會員接觸並教育他們 瞭解我們關聯公司的產品和服務，這使我們有機會大幅增加我們的會員基礎 ，並增加我們的會員在附屬公司產品和服務上的支出。我們的每家咖啡館都是 “Hapi 咖啡廳”。2022年5月和7月，我們分別在首爾、大韓民國和新加坡開設了概念驗證的Hapi Café分店 ，並計劃在進行beta測試和進一步改善業務概念時再開設Hapi Cafés。隨着全球哈皮咖啡館數量的增加，我們打算 增加我們的會員人數。Hapi Cafe 的定位是HWH商業模式不可分割的一部分。

我們的 旅遊業務正處於規劃階段，我們正在 與我們的關聯公司合作確定逐個市場的服務。通過我們的旅行業務，我們計劃為會員提供未公佈的航空旅行、郵輪、汽車租賃、酒店和度假村的獨家 價格和折扣。

Hapi 財富生成器正處於規劃階段，我們正在探索通過針對各種類型投資機會的財務 教育材料向會員提供服務的選項。該團隊一直在努力為 Hapi Wealth Builder製作數字內容，並努力與合適的合作伙伴合作啟動該計劃並將其提供給會員。我們 一直在將哈皮咖啡館建成場地和目的地，以幫助建立公司及其 Hapi Wealth Builder業務的信譽和聲譽，我們計劃於2024年推出該業務。

市場 機會

在 COVID-19 疫情之後，我們相信人們正在尋找面對面的社區。通過在 我們的 Hapi Cafés 提供以社交和商業為中心的氛圍，我們計劃利用這種根深蒂固的願望，建立一個會員組織，提高他們 對我們關聯公司的產品和服務的熟悉程度，以及這些產品和服務如何幫助他們實現對健康、財富和幸福的個人追求 。

增長 戰略

我們的 策略是不斷擴大我們的會員基礎，同時向我們的會員展示更高級別的會員所帶來的額外好處。 我們將通過為更多地點的客户提供舒適的哈皮咖啡廳面對面環境來實現這一目標。 我們還計劃不斷擴大我們的產品和關聯公司可以提供的服務，因為我們相信這 可以幫助擴大我們的會員基礎，並讓我們的會員越來越多地選擇利用會員選項，為他們提供 在關聯公司的產品和服務上獲得更大的折扣和其他優惠，

企業 信息

我們的 郵寄地址是馬裏蘭州貝塞斯達市蒙哥馬利巷 4800 號 210 套房，20814。我們於 2021 年 10 月 20 日在特拉華州註冊成立，名為 Alset Capital Acquisition Corp.。公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股權交換、資產收購、 股票購買、重組或類似的業務合併。該公司於2024年1月9日完成了業務合併 ，並將其名稱從 “Alset Capital Acquisition Corp.” 更名為 “HWH International Inc.” 公司是一家早期和新興的成長型公司，因此，公司面臨與早期 階段和新興成長型公司相關的所有風險。該公司維護着一個名為 https://www.hwhintl.com 的網站。

這份報價

風險 因素

對我們普通股的投資涉及高度的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮我們截至2023年11月30日的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中列出的風險，該報告以 的引用方式納入本招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入本招股説明書的其他報告 。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。

如果 這些風險因素中描述的任何事件實際發生，或者如果我們目前不知道 或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性後來出現了，那麼我們的業務、前景、經營業績和財務狀況 可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失對我們證券的全部或部分 投資。討論的風險包括前瞻性陳述，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中討論的結果有很大不同 。請參閲 “關於前瞻性陳述的特別説明”。

關於前瞻性陳述的特別説明

本 招股説明書以及我們以引用方式納入的任何文件都包含某些涉及重大風險 和不確定性的前瞻性陳述。除了 歷史事實陳述外，本招股説明書和我們以引用方式納入的任何文件中包含的所有陳述均為前瞻性陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、 未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的陳述。這些陳述涉及已知的 和未知風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。

“預測”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、 “計劃”、“預測”、“項目”、“目標”、“潛在”、“將”、 “將”、“可能”、“應該”、“繼續” 和類似表述旨在識別 前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別性陳述單詞。這些前瞻性陳述 除其他外包括以下方面的陳述：我們研究項目的狀況、進展和結果；我們獲得監管機構 批准的能力以及候選產品的市場機會水平；我們的業務計劃、戰略和目標，包括 進行合作、許可或其他類似安排或交易的計劃；我們對流動性和 業績的預期，包括我們的支出水平、資本來源和維持我們正常運營的能力關注；我們行業的競爭格局；以及總體市場、經濟和政治狀況。

這些 前瞻性陳述只是預測，我們可能無法實際實現我們 前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，因此您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異。我們這些 前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響 我們的業務、財務狀況和經營業績。我們在本招股説明書中包含的警示性陳述中納入了重要因素，這些因素可能導致未來的實際業績或事件與我們做出的前瞻性陳述存在重大差異。 我們的前瞻性陳述不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業 或投資的潛在影響。

您 在閲讀本招股説明書時應明白，我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。除非適用法律要求，否則我們 不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因， 。

使用 的收益

本招股説明書發行的所有 股普通股均在出售股東賬户中註冊，我們不會收到 出售這些股票的任何收益。

出售 股東

除非 上下文另有要求，如本招股説明書中所述，“賣出股東” 包括下列 的賣出股東以及在本招股説明書發佈之日之後從出售股東那裏收到的作為禮物、質押品或其他非銷售相關轉讓的股份的受贈人、質押人、受讓人或其他利益繼承人。

我們 準備了本招股説明書，允許出售股東或其繼任者、受讓人或其他獲準的受讓人不時出售 或以其他方式處置我們最多149,443股普通股。

商業 組合

2022年2月3日，我們完成了總計8,62.5萬個單位（“單位”） 的首次公開募股（“發行”），其中包括承銷商全面行使超額配股權後發行的1,125,000個單位。這些單位 以每單位10.00美元的發行價出售，總收益為86,25萬美元。

在本次發行完成的同時，公司以每個私募單位10.00美元的價格向保薦人完成了473,750個單位（“私募單位”） 的私募配售，包括與承銷商全面行使 其超額配股權相關的33,750個私募單位，總收益為4,735,500美元（“私募股”）br} 放置位置”）。私募是作為非公開交易進行的，作為不涉及 公開發行的發行人交易，根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），根據 《證券法》第4（a）（2）條，可以免於註冊。

在 本次發行（包括全部行使超額配股權）和私募股權的總收益中， 8,625萬美元和470萬美元分別存入信託賬户。

2022年2月3日，公司支付了每件商品0.20美元，合172.5萬美元的現金承保折扣。此外，承銷商 有權獲得每單位0.35美元的遞延費，合計3,018,750美元。只有在公司完成業務合併的情況下，才可從 信託賬户中持有的金額向承銷商支付遞延費，但須遵守 承保協議的條款。

2023 年 12 月 18 日，公司與 EF Hutton 簽訂了日期為 2022年1月31日的承保協議相關的滿意協議，根據該協議，英孚赫頓將在業務合併完成時接受32.5萬美元的現金、 149,443股公司普通股和1,184,375美元的期票作為延期承保的全部滿足 br} 佣金。

滿足度 和延期承保佣金的解除取決於公司根據滿意協議條款交付的現金、 普通股和期票的情況。此外，公司授予EF Hutton不可撤銷的優先拒絕權（“ROFR”），由埃孚赫頓全權酌情決定作為唯一的投資銀行家、獨家賬簿管理人和/或獨家配售 代理人進行未來的每一次公開和私募股權及債券發行，包括自滿足之日起至二十四年結束的所有股權 關聯融資（24) 業務合併結束後的幾個月。

根據滿意協議的條款，我們需要在S-1表格或其他適當表格上提交註冊聲明，登記 根據延期承保委員會轉售向EF Hutton發行的普通股。

與賣出股東的關係

EF Hutton 在 的正常業務過程中一直與我們進行投資銀行、諮詢和其他商業交易，並已獲得慣常報酬。

關於出售股東發行的信息

賣出股東發行的 股普通股是根據滿意協議 條款發行的149,443股普通股。我們註冊這些股票是為了允許出售的股東不時發行股票進行轉售 。

下表 列出了賣出股東以及有關出售 股東對普通股所有權的其他信息。第二列列出了賣出股東擁有的普通股數量，其依據是截至2024年4月8日他們各自對普通股的所有權，以及自2024年4月8日起60天內可轉換或行使為普通股 的證券，假設每位賣出股東在該日行使持有的認股權證， 對認股權證的行使沒有任何限制。第三列列出了每位賣出股東在本招股説明書中 發行的最大普通股數量。第四和第五欄列出了發行後擁有的普通股 的數量和已發行普通股的百分比，前提是在這兩種情況下均由該出售 股東行使了認股權證，對行使認股權證和出售該賣出股東根據本招股説明書提供的所有普通股 沒有任何限制。

* 小於 1%。

(1) 假設該賣出股東出售根據本招股説明書註冊的最大數量的普通股。

(2) 賣出股東是註冊經紀交易商，註冊地址為EF Hutton, LLC，麥迪遜大道590號，39樓，紐約，紐約10022，對所持證券擁有唯一的投票權和處置權。

待註冊證券的描述

以下 關於我們股本權利的摘要並不完整，完全受我們的公司章程和章程的約束和限定，這些章程和章程的副本作為我們於 2023 年 2 月 28 日向美國證券交易委員會提交的截至 年度 10-K 表年度報告的附錄提交，證券表格的副本作為證物提交給 註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分，以引用方式納入此處。

授權 股本

我們的 法定股本由56,000,000股股票組成，包括5500萬股普通股和1,000,000股優先股 股。

普通股票

對於所有由股東投票的事項，我們普通股的 持有人有權就記錄在案的每股股份獲得一票。

我們普通股的持有人 有權從普通股的合法可用資金中獲得股息或其他分配（如果有），我們董事會 可能會不時宣佈，並按每股平均分配所有此類股息和 其他分配。如果公司進行任何清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願的，我們普通股的持有人 將有權獲得公司剩餘資產的應分攤比例份額。

我們普通股的持有人 將沒有累積投票權、轉換權、優先權或其他認購權，也沒有適用於我們普通股的償還 基金或贖回條款。以下描述是我們 股本的實質性準備金的摘要。您應參閲我們迄今為止修訂的公司章程和章程，兩者均作為先前美國證券交易委員會文件的證物存檔於 SEC，以瞭解更多信息。以下摘要受適用法律條款的限制。

分配計劃

出售股東，包括其質押人、受贈人、受讓人、分銷人、受益人或其他利益繼承人， 可以不時發行本招股説明書所涵蓋的部分或全部普通股。我們不會從出售股東出售本招股説明書所涵蓋的普通股中獲得任何收益 。我們將承擔因註冊本招股説明書所涵蓋的普通股的義務而產生的所有費用和開支 。

出售股東可以直接或通過一個或多個承銷商、經紀交易商或代理人出售其實益擁有並在此不時 發行的全部或部分普通股。如果普通股通過承銷商 或經紀交易商出售，則賣出股東將負責承保折扣或佣金或代理佣金。 普通股可以在證券上市的任何國家證券交易所或報價服務機構出售 或在出售時報價，也可以在場外交易市場或這些交易所或系統以外的交易中出售，也可以在 場外交易中出售，也可以以固定價格、出售時的現行市場價格、不同的 價格出售時確定的不同 價格銷售，或按私下協商的價格出售。這些銷售可能通過交易進行，交易可能涉及 交叉交易或大宗交易。

出售股票的股東在處置股票時可以使用以下任何一種或多種方法：

出售股東可以不時質押或授予其 所擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果他們違約履行附擔保債務，質押人或有擔保方可以不時根據本招股説明書或根據第424條對本招股説明書的修正案發行和出售普通股 股 (b) (3) 或《證券法》中其他適用的 條款，修改賣出股東名單，將賣出股東的質押物、受讓人、 包括在內} 或本招股説明書下其他有利益的繼任者作為出售股東。出售股東還可以在其他情況下轉讓 普通股的股份，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、質押人或其他利益繼承人將是出售受益 所有者。

在出售我們的普通股方面，賣出股東可以與經紀交易商 或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商 或其他金融機構反過來可能會在對衝他們 所持頭寸的過程中進行普通股的賣空交易。賣出股東還可以賣空我們的普通股，然後交付這些股票以平倉空頭寸， 或將普通股貸款或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來可能會出售這些股票。出售股東還可以與經紀交易商或其他金融機構訂立 期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求 向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的股票，此類經紀交易商 或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂，以反映此類交易）轉售這些股票。

賣出股東聘請的經紀交易商 可以安排其他經紀交易商參與銷售。如果賣出股東通過向承銷商、經紀交易商或代理人出售普通股來進行 某些交易，則此類承銷商、經紀交易商 或代理人可能會以折扣、讓步或佣金的形式從出售股東那裏獲得佣金，或者從他們可能作為代理人或可能作為委託人出售的普通股購買者那裏獲得佣金。此類佣金將按照 的金額進行談判，但是，除非本招股説明書補充文件中另有規定，否則根據適用的FINRA規則，對於代理交易， 不得超過慣常的經紀佣金；對於主要交易 ，則根據適用的FINRA規則，加價或降價。

出售股東從出售普通股中獲得的 總收益將是普通股 的購買價格減去折扣或佣金（如果有）。出售股東保留接受並與其代理人一起不時全部或部分拒絕任何直接或通過代理人購買普通股的提議的權利。我們不會 從本次發行中獲得任何收益。

出售股東也可以依據《證券 法》第144條在公開市場交易中轉售全部或部分股份，前提是他們符合標準並符合該規則的要求。

根據《證券法》第2（a）（11）條的定義， 出售股東和任何參與普通股出售的承銷商、經紀交易商或代理人均可被視為 的 “承銷商”。根據《證券法》，他們在股票轉售中獲得的任何折扣、佣金、讓步或 利潤均可承保折扣和佣金。出售股東 須遵守《證券法》的招股説明書交付要求。

在《證券法》第424（b）條所要求的範圍內，待售普通股、出售 股東的姓名、收購價格和公開發行價格、任何代理商、交易商或承銷商的姓名以及與特定要約相關的任何適用佣金 或折扣將在隨附的招股説明書補充文件中列出，或酌情在生效後 對包含本招股説明書的註冊聲明的修訂。

為了遵守某些州的證券法，如果適用，只能通過 註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售普通股。此外，在某些州，除非普通股已註冊 或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求並得到遵守，否則不得出售。

出售股東和參與出售根據本招股説明書註冊的普通股的任何其他人將受 經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的適用條款以及該法規和條例 的約束，包括但不限於適用的範圍內，《交易法》第M條，該條可能限制購買和出售任何 的時間出售股東和任何其他參與者的普通股股份。所有上述內容 都可能影響普通股的適銷性以及任何個人或實體參與普通股做市活動的能力 。此外，我們將向賣出股東提供本招股説明書（可能會不時補充或修改 ）的副本，以滿足《證券 法》的招股説明書交付要求。出售股東可以向任何參與出售股票交易的經紀交易商賠償 某些負債，包括《證券法》產生的負債。

法律 問題

本招股説明書中提供的證券的 有效性將由位於紐約的Sichenzia Ross Ference Carmel, LLP轉移。

專家們

如 所述，公司截至2023年11月30日止年度的 10-K表年度報告中包含的公司截至2023年11月30日止年度的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所MaloneBailey, LLP進行了審計，並根據該公司的專家授權以引用方式納入此處在會計和審計方面。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的公司合併財務報表 分別包含在我們於2024年3月25日提交的8-K/A表最新報告中，已由Grassi & Co.、註冊會計師、P.C.、獨立 註冊會計師事務所審計，並根據報告在此以引用方式納入 根據其會計和審計專家的授權被授予的此類公司。

在哪裏可以找到更多信息

我們 受《交易法》的信息要求的約束，並據此向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、 委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含報告、代理和信息聲明 以及其他有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊人的信息。美國證券交易委員會網站的地址是 http://www.sec.gov/。

我們 在我們以電子方式向 SEC 提交此類材料或以其他方式提供這些材料後，在合理可行的情況下儘快通過我們的網站 https://www.hwhintl.com/sec-filings 免費提供 10-K 表年度報告、表格 8-K 的當前報告以及對根據《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條提交或提供的報告的修訂。

我們 已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了與這些證券發行有關的註冊聲明。註冊 聲明，包括所附證物，包含有關我們和證券的其他相關信息。本招股説明書 不包含註冊聲明中規定的所有信息。你可以在 www.sec.gov 上免費獲得註冊聲明的副本 。註冊聲明和下文 “以引用方式納入某些信息” 中提及的文件也可在我們的網站 https://www.hwhintl.com/sec-filings 上查閲。

我們 尚未以引用方式將我們網站上的信息納入本招股説明書，您不應將其視為 本招股説明書的一部分。

以引用方式納入某些信息

SEC 允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要的 信息。我們以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分， 之後我們向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。我們以引用方式納入以下所列文件以及我們 在本招股説明書發佈之日之後以及發行終止之前 根據《交易法》第 l3 (a)、l3 (c)、14 或 l5 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件（不包括根據8-K表格第2.02和7.01項提供的信息）：

在本註冊聲明首次提交之日之後和此類註冊聲明 生效之前，我們根據《交易法》提交的所有 申報（不包括根據表格8-K第2.02和7.01項提供的信息）也應視為以提及方式納入招股説明書。

您 應僅依賴以引用方式納入或本招股説明書中提供的信息。我們未授權其他任何人向 您提供不同的信息。就本招股説明書而言，以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明將被視為 已被修改或取代，前提是本招股説明書或 以引用方式納入本招股説明書中的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了先前的聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改 或被取代的聲明均不被視為本招股説明書的一部分。除了本招股説明書發佈之日或本招股説明書中以引用方式納入的文件 之日外，您不應假定 本招股説明書中的信息在任何日期都是準確的。

我們 將根據書面或口頭要求，向每位收到本招股説明書副本的人免費提供任何 或所有以引用方式納入本招股説明書但未隨本招股説明書 一起交付的報告或文件的副本（這些文件除外，除非我們在本招股説明書中特別以引用方式納入該證件）。任何 此類請求都應通過以下地址發送給我們：

HWH 國際公司

收件人： 公司祕書

蒙哥馬利巷 4800 號，210 號套房

貝塞斯達， 馬裏蘭州 20814

1-301-971-3955

您 還可以通過我們的網站 https://www.hwhintl.com/sec-filings 訪問本招股説明書中以引用方式納入的文件。 除上面列出的特定公司文件外，我們網站上或通過我們的網站獲得的任何信息均不應被視為已納入本招股説明書或其構成部分的註冊聲明中。

149,443股普通股

普通股票

招股説明書

第二部分：

招股説明書中不需要信息

商品 13。其他發行和分銷費用

下表列出了我們在出售註冊證券時應支付的各種成本和費用。 所有此類費用和開支應由我們承擔。除美國證券交易委員會的註冊費外，顯示的所有金額均為估計值。

商品 14。對董事和高級職員的賠償

我們的 公司註冊證書將規定，我們的高管和董事將在特拉華州法律 授權的最大範圍內獲得我們的補償，該法律目前存在或將來可能會修改。此外，我們的公司註冊證書將規定，我們的 董事不對我們或我們的股東因違反董事信託義務而遭受的金錢損失承擔個人責任， 除非他們違反了對我們或我們的股東的忠誠義務、惡意行事、故意或故意違反法律、 授權非法支付股息、非法購買股票或非法贖回，或獲得不當的個人利益 br} 來自他們作為董事的行為。

我們 將與我們的高管和董事簽訂協議，除了公司註冊證書中規定的賠償 外，還提供合同賠償。我們的章程還允許我們代表任何高級職員、董事或 員工為因其行為而產生的任何責任購買保險，無論特拉華州法律是否允許此類賠償。我們 購買了一份董事和高級職員責任保險單，該保險為我們的高級管理人員和董事在某些情況下提供辯護、和解或支付判決費用保險，並確保我們有義務向我們的高管 和董事提供賠償。

這些 條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對我們的董事提起訴訟。這些條款 也可能減少對高管和董事提起衍生訴訟的可能性，儘管這樣的訴訟， 如果成功的話，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向高管和董事支付和解費用和損害賠償，股東的投資可能會受到不利影響 。

我們 認為，這些條款、董事和高級職員責任保險以及賠償協議是吸引和留住有才華和經驗的高管和董事所必需的。

商品 15。未註冊證券的近期銷售。

2021 年 11 月 8 日，我們的贊助商購買了 2,156,250 股創始人股票，總收購價為 25,000 美元，約合每股 0.012 美元。此類證券是根據《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免發行的。 在我們的贊助商對公司進行25,000美元的初始投資之前，公司沒有有形或無形資產。創始人股票的每 股購買價格是通過向公司貢獻的現金金額除以創始人發行的 股總數來確定的。創始人股票的發行數量是基於這樣的預期，即創始人股票 將佔發行後已發行股份（不包括配售單位和標的證券）的20％。

2022年2月3日，我們完成了總計8,62.5萬個單位的發行，其中包括作為承銷商全面行使超額配股權的結果，發行了1,125,000個單位。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售， 的總收益為86,25萬美元。

在本次發行完成的同時，公司向保薦人完成了473,750個單位的私募配售，包括與承銷商全面行使超額配股權相關的33,750個私募股權的發行 ，每個私募單位的價格為10.00美元，總收益為4,735,500美元。私募是作為非公開 交易進行的，作為不涉及公開發行的發行人進行的交易，根據《證券法》 ，依據《證券法》第4（a）（2）條免於註冊。

在 本次發行（包括全部行使超額配股權）和私募股權的總收益中， 8,625萬美元和470萬美元分別存入信託賬户。

2022年2月3日，公司支付了每件商品0.20美元，合172.5萬美元的現金承保折扣。此外，承銷商 有權獲得每單位0.35美元的遞延費，合計3,018,750美元。只有在公司完成業務合併的情況下，才能根據 承保協議的條款，從 信託賬户中持有的金額向承銷商支付遞延費。

2023 年 12 月 18 日，公司簽訂了滿意協議，根據該協議，英孚赫頓將接受 公司149,443股普通股（不包括額外薪酬）作為延期承保佣金的全部滿足。

商品 16。展品和財務報表附表

本註冊聲明簽名頁後面的 證物清單以引用方式納入此處。

項目 17.承諾

下方簽名的註冊人在此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 收錄《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的 修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表了註冊 聲明中所述信息的根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和 價格的變化不超過20，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊金額）以及與預計最大發行區間 的最低或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中中 “註冊 費用的計算” 表中列出的最高總髮售價格的百分比變化有效的註冊聲明。

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或 在註冊聲明中包含對此類信息的任何重大更改；

但是，假設 ：

如果 生效後的修正案中要求包含的信息包含在註冊人根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的報告中，或包含在註冊聲明中，則本節第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段不適用根據 根據第 424 (b) 條提交的招股説明書表格，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為 與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為 的首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將在 終止發行時仍未出售的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(i) 為了確定《證券法》規定的任何責任，根據第 430A 條在作為 本註冊聲明的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據《證券法》第 424 (b) (1) 或 (4) 或 497 (h) 條提交的招股説明書形式中包含的信息，應視為其中的一部分註冊聲明 宣佈生效之時。

(ii) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項包含招股説明書 形式的生效後修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，屆時在 發行此類證券應被視為首次真誠發行。

(5) 為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據 根據《交易法》第13 (a) 或15 (d) 條提交的每份年度報告（以及在適用的情況下，根據 根據《交易法》第 15 (d) 條提交的每份員工福利計劃的年度報告），均應視為新的註冊 與其中提供的證券相關的聲明以及當時此類證券的發行應被視為最初的 善意國際棋聯的發行。

(6) 只要根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人 對《證券法》產生的責任進行賠償，註冊人被告知，美國證券交易委員會 認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果 該董事、 高級管理人員或控股人就此類責任提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、 高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序時發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非註冊人認為律師 此事已通過控制先例解決，請向具有適當管轄權的法院提交以下問題它的此類賠償 違反《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

附錄 索引

* 隨函提交。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人已正式要求下列簽署人代表其在馬裏蘭州貝塞斯達市簽署本註冊聲明 ，隨後獲得正式授權，在馬裏蘭州貝塞斯達市簽署 5^第四2024 年 4 月 的日子。

授權書

特拉華州的一家公司HWH International Inc. 的每位 下列簽名的高級管理人員和董事特此組成並任命約翰·撒奇 和榮國（羅納德）魏及其分別作為其事實上的律師和代理人，擁有完全的替代權和替代權， 以他或她的名義簽署本註冊聲明和任何及所有修正案 （包括生效後的修正案）和本註冊聲明以及所有申請和其他文件的附件將 與美國證券交易委員會聯繫起來，擁有充分的權力和權力，可以執行和採取任何此類律師 或替代者認為有必要或可採取的與上述任何或所有事項相關的任何和所有行為和事情，如 每位簽署人親自到場並行事時所能做的那樣，特此批准和批准任何此類律師 或替代人的所有行為。

根據 1934 年《證券交易法》的要求，本報告由以下人員代表 註冊人以所示身份和日期在下文簽署。