正如 2024 年 4 月 8 日向美國證券交易委員會 提交的那樣
註冊號 333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 S-8
1933 年 證券法下的註冊聲明
GRYPHON DIGITAL 礦業有限公司
（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）
| 特拉華 | 83-2242651 | |
|
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 證件號） |
市中心北大道 1180 號，100 號套房
內華達州拉斯維加斯 89144
(877) 646-3374
（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話 號碼，包括區號）
2024 年綜合激勵計劃
（計劃的完整標題）
Robby Chang
首席執行官、總裁兼董事
Gryphon 數字礦業有限公司
北城中心大道 1180 號，100 號套房
北卡羅來納州拉斯維加斯 89144
(877) 646-3374
（服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼，以及電話 號碼，包括區號）
請將 所有通信的副本發送至：
Barry I. Grossman，Esq
斯科特·米勒先生，Esq
亞當·伯考，Esq
Ellenoff Grossman & Schole LLP
1345 美洲大道
紐約，紐約 10105-0302
(212) 370-1300
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興的 成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報機構”、“小型申報公司 ” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 ☐ | 加速過濾器 ☐ |
| 非加速過濾器 | 規模較小的申報公司 |
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司， 用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務 會計準則。☐
解釋性説明
Gryphon Digital Mining, Inc. （“註冊人”）正在S-8表格上向美國證券交易委員會（“委員會”）提交本註冊聲明，註冊5,810,033股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），可根據 註冊人的2024年綜合激勵計劃（“2024年OIP”）發行。
第一部分
第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息
本註冊聲明中省略了表格S-8第一部分所述 的信息，這些信息已經或將要根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第428條和S-8表格的 説明發送或提供給參與的服務 提供商。根據委員會的規章制度和S-8表格的指示，這類 文件不是作為本註冊聲明的一部分或根據《證券法》第424條作為招股説明書或招股説明書 補充文件提交給委員會。
1
第二部分
註冊聲明中要求的信息
第 3 項。以引用方式合併文件。
註冊人根據經修訂的1934年《證券法》和《證券交易法》（“交易所 法”）向委員會提交的以下文件 以引用方式納入此處：
| (a) | 註冊人於2024年4月1日向委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（文件編號001-39096）； |
| (b) | 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的Ivy Crypto, Inc.（前身為Gryphon Digital Mining, Inc.）經審計的 年度財務報表以及獨立註冊會計師事務所的相關報告，載於註冊人於2024年4月1日向委員會提交的 表中提交的經審計的 年度財務報表（文件編號：001-31-31）9096); |
| (c) | 與2024年4月1日向委員會 提交的註冊人當前8-K表報告一起提交的截至2023年12月31日的Akerna Corp. 和Gryphon Digital Mining, Inc.截至2023年12月31日的 未經審計的簡明合併財務報表 （文件編號：001-39096）； |
| (d) | 自上文 (a) 中提及的註冊人10-K表年度報告所涵蓋的財政年度結束以來根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交的所有其他報告；以及 |
| (e) | 註冊人根據《交易法》第12（b）條於2019年10月21日向委員會提交的 8-K12B 表格（文件編號001-39096）上的 註冊聲明中包含的註冊人普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何 修正案或報告（包括註冊人截至12月31日的10-K表年度 報告的附錄4.1，2023 年於 2024 年 4 月 1 日向美國證券交易委員會提起訴訟）。 |
註冊人根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件（不包括根據第2.02項或第7.01項在8-K表的任何當前報告中提供的 項提供的任何信息），在本註冊聲明發布之日和生效後修正案之前 ，該修正案表明所有所發行證券均已出售或被扣押的生效後的修正案註冊所有未售出的證券 ，將被視為以引用方式納入本註冊聲明，也是本註冊聲明的一部分提交此類文件的日期 。就本註冊聲明而言，在本註冊聲明中納入或視為以引用方式納入的任何文件中包含的任何聲明均將被視為已修改或取代 ，前提是此處包含的聲明或此後提交的任何其他文件中同樣是或被視為以引用方式納入的 聲明修改或取代了這些 聲明。任何經過修改或取代的此類聲明，除非經過修改或取代，否則不被視為構成 本註冊聲明的一部分。
II-1
第 4 項。證券的描述。
不適用。
第 5 項。指定專家和法律顧問的利益。
不適用。
第 6 項。對董事和高級職員的賠償。
特拉華州 通用公司法（“DGCL”）第145條授權法院在某些情況下並受某些限制的約束，或公司董事會授予其董事和高級管理人員賠償 。DGCL 第 145 條的條款足夠寬泛，允許在某些情況下對負債進行賠償，包括報銷 根據《證券法》產生的費用。
經修訂的註冊人經修訂的 和重述的公司註冊證書（“經修訂和重述的公司註冊證書”）規定，公司應在不時修訂的 DGCL 第 145 條允許的 最大限度內，對所有可能根據 進行賠償的人進行賠償。經修訂和重述的 COI 還規定支付高級職員 或董事在為根據經修訂和重述的 COI 可能有權獲得賠償的任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟進行辯護時產生的費用（包括律師費），這筆費用應由註冊人在最終處置 之前支付在收到該董事或高級管理人員或其代表的償還該款項的承諾後提起訴訟、訴訟或訴訟，如果 最終確定他無權按照 經修訂和重述的 COI 的規定獲得註冊人的賠償。
第 7 項。申請豁免註冊。
不適用。
第 8 項。展品。
| 展覽 數字 |
描述 | |
| 4.1* | 2024 年綜合激勵計劃 | |
| 5.1* | Ellenoff Grossman & Schole LLP 的觀點 | |
| 23.1* | Marcum LLP 的同意 | |
| 23.2* | RBSM LLP 的同意 | |
| 23.3* | Ellenoff Grossman & Schole LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中） | |
| 24.1* | 委託書（包含在此簽名頁上）。 | |
| 107* | 申請費表。 |
| * | 隨函提交 |
II-2
第 9 項。承諾。
| A. | 下列簽名的註冊人特此承諾： |
| (1) | 在 提出報價或銷售的任何期限內，提交本註冊聲明的生效後修正案： |
| (i) | 包括 《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書； |
| (ii) | 在招股説明書中反映在 註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中列出的信息發生根本變化。儘管如此， 所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過 註冊的金額）以及任何偏離預計最大發行區間低端或最高限值的偏差，都可能反映在根據第424 (b) 條向委員會提交的招股説明書 的形式中，前提是總的交易量和價格的變化不超過 a 生效的 “申報費用表” 中規定的最高總報價變動了20％ 註冊聲明； 和 |
| (iii) | 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃 有關的任何重要信息，或註冊 聲明中對此類信息的任何重大更改； |
但是，如果上述 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 和 (1) (ii) 條款生效後修正案中要求包含的信息包含在註冊聲明中，則註冊人根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向委員會提交或提供的 報告不適用。
| (2) | 為了確定 證券法規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的 證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。 |
| (3) | 通過生效後的修正案 將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。 |
| B. | 下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定 在《證券法》下的任何責任，註冊人根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交的每份年度報告（以及在適用的情況下，根據 第 15 (d) 條提交的每份以引用方式納入註冊聲明的員工福利計劃的年度報告）都應是被視為與其中提供的證券以及當時發行此類證券有關的新註冊 聲明時間應視為最初的 善意為此提供。 |
| C. | 就根據上述規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對 產生的責任進行賠償而言， 或其他規定，註冊人被告知，委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的 公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與特此註冊的證券有關的 提出賠償申請（註冊人支付註冊人 的董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或程序而產生或支付的費用），則註冊人將其律師此事已由 控制先例解決，將問題提交給具有適當管轄權的法院其此類賠償是否違反《證券法》中規定的公共 政策，並將受該問題的最終裁決管轄。 |
II-3
簽名
根據《證券法》的要求，註冊人 證明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年4月的第八天在內華達州拉斯維加斯市 代表其簽署本 註冊聲明，並獲得正式授權。
| GRYPHON DIGITAL MININING, INC | ||
| 來自： | /s/ Robby Chang | |
| Robby Chang | ||
| 首席執行官、總裁兼董事 | ||
通過這些 呈現的每一個人特此構成並任命 Robby Chang 為其真實合法的 事實上的律師和代理人，擁有完全的替代權，以他或她的名字、地點和代替，以任何和所有身份 簽署本註冊聲明的任何和所有修正案，包括生效後的修正案，並簽署任何註冊聲明 適用於本註冊聲明所涵蓋的同一項發行，該註冊聲明將在根據規則提交時生效462 (b) 根據1933年 的《證券法》頒佈，增加了申請註冊的股票數量及其所有生效後的修正案， ，並提交該修正案，包括所有證物和與之相關的文件，在本註冊聲明 中對本註冊聲明 進行認為適當的變更，美國證券交易委員會授予上述事實律師和代理人全權證書 以及採取和執行與以下方面有關的每一項必要和必要行為和事情的權力發行本註冊聲明所考慮的證券 ，無論出於他或她本人可能或可能做的所有意圖和目的，特此批准 並確認該事實上的律師和代理人，或他、她或他們的替代人或替代人可能合法地做或導致 或憑藉本協議做的所有事情。
根據經修訂的1933年《證券法》 的要求，本註冊聲明由以下人員以指定日期和 的身份簽署。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/ Robby Chang | 首席執行官、總裁兼董事 | 2024年4月8日 | ||
| Robby Chang | （首席執行官） | |||
| /s/ 西蒙·薩爾茲曼 | 首席財務官 | 2024年4月8日 | ||
| 西蒙·薩爾茲曼 | （首席財務官和 首席會計官） |
|||
| /s/ 布列塔尼·凱撒 | 董事會主席 | 2024年4月8日 | ||
| 布列塔尼·凱撒 | ||||
| /s/ 希瑟·考克斯 | 董事 | 2024年4月8日 | ||
| 希瑟考克斯 | ||||
| /s/ 史蒂夫·古特曼 | 董事 | 2024年4月8日 | ||
| 史蒂夫·古特曼 | ||||
| /s/ 傑西卡·比林斯利 | 董事 | 2024年4月8日 | ||
| 傑西卡·比林斯利 |
II-4