美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

由註冊人提交 ☒

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：
☒			初步委託書
☐			機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
☐			最終委託書
☐			權威附加材料
☐			根據 §240.14a-12 徵集材料

PubMatic, Inc.

（其章程中規定的註冊人姓名）

不適用

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：
☒			無需付費。
☐			事先用初步材料支付的費用。
☐			根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。

PubMatic, Inc.

年度股東大會通知

將於 2024 年 5 月 31 日星期五太平洋時間上午 9:00 舉行

致我們的股東：

特此通知，PubMatic, Inc.（“公司” 或 “PubMatic”）的2024年年度股東大會（“年會”）將於太平洋時間2024年5月31日星期五上午9點通過虛擬會議舉行。你可以通過互聯網參加年會，對股票進行電子投票，也可以在年會期間訪問www.virtualShareholdermeeting.com/pubm2024提交問題。要參加年會，您需要在《代理材料互聯網可用性通知》（“通知”）或代理卡（如果您收到了代理材料的印刷副本）中包含您的 16 位控制號碼。

公司舉行年會的目的是：

(1)	選舉八名董事，每人任期至2025年年度股東大會，直至其繼任者當選並獲得資格，或直到他或她早些時候去世、辭職或免職；

(2)	批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所；

(3)	在不具約束力的諮詢基礎上，批准支付給公司指定執行官的薪酬；

(4)	批准對公司重述的公司註冊證書的修正案，允許在特拉華州法律允許的某些情況下免除高管的職責；以及

(5)	處理可能在年會或任何休會或延期之前適當處理的任何其他事務。

公司董事會已將2024年4月11日的營業結束定為年會的記錄日期（“記錄日期”）。只有在2024年4月11日營業結束時登記在冊的股東才有權收到會議及其任何續會的通知並在會議上投票。有關表決權和有待表決事項的更多信息載於隨附的委託書中。

出於與年會有關的任何目的，任何股東均可要求提供有權在年會上投票的股東名單。股東可以通過我們的投資者關係網站索取股東名單，網址為 https://investors.pubmatic.com/investor-relations。

公司預計將在2024年4月18日左右向股東郵寄通知，其中包含有關如何訪問公司委託書和年度報告的説明。該通知提供了有關如何通過互聯網或電話進行投票的説明，幷包括有關如何通過郵件接收公司代理材料紙質副本的説明。

你的投票很重要。無論您是否希望參加年會，公司都鼓勵您閲讀委託聲明並通過互聯網或電話進行投票，或者儘快申請、簽署並歸還代理卡，以便您的股票可以派代表參加年會。有關如何對股票進行投票的具體説明，請參閲委託書中標題為 “一般代理信息” 的部分。歸還代理權並不剝奪您參加虛擬年會和在年會上對股票進行投票的權利。

PubMatic 感謝您一直以來的支持。

			根據董事會的命令，

			Rajeev K. Goel
			首席執行官

, 2024

關於將於2024年5月31日舉行的虛擬年度股東大會的代理材料可用性的重要通知：委託書和我們的2023年10-K表年度報告可在以下網址查閲：https://investors.pubmatic.com/investor-relations。

			頁面
一般信息			1
有關年會、代理材料和年會投票的問題和答案			2
提案1：選舉董事			7
第2號提案：批准獨立註冊會計師事務所			8
第 3 號提案：通過不具約束力的諮詢投票，批准我們指定執行官的薪酬			10
第4號提案：批准對重述的公司註冊證書的修正案			11
董事會審計委員會的報告			12
有關董事會和公司治理的信息			13
某些受益所有人和管理層的擔保所有權			25
執行官員			27
薪酬討論和分析			28
股權補償計劃信息			47
董事會薪酬委員會的報告			48
某些關係和關聯方交易			49
附加信息			50
其他事項			50
附錄 A-1 — 重述公司註冊證書的修訂證書			A-1-1
附錄 A-2 — 非公認會計準則財務指標的對賬			A-2-1

委託聲明

2024 年年度股東大會

PUBMATIC, INC.

將於 2024 年 5 月 31 日星期五太平洋時間上午 9:00 舉行

一般信息

本委託書和所附的委託書是與PubMatic, Inc.（以下簡稱 “公司”）董事會（“董事會”）在公司 2024 年年度股東大會（“年會”）及其任何延期、續會或延期期間徵集代理人時向您提供的。年會將於太平洋時間2024年5月31日星期五上午9點通過虛擬會議舉行。訪問www.virtualshareholdermeeting.com/pubm2024，你可以在年會期間通過網絡直播參加年會和投票。請務必保留代理卡或投票説明表上的控制號碼的副本，因為股東需要這樣的號碼才能獲得參加虛擬會議的權限。包含如何訪問本委託聲明和我們的年度報告的説明的代理材料互聯網可用性通知（“通知”）將於2024年4月18日左右首次郵寄給所有有權在年會上投票的股東。我們在本委託書中使用 “PubMatic”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語來指代特拉華州的一家公司PubMatic, Inc.。PubMatic的主要行政辦公室位於加利福尼亞州雷德伍德城馬歇爾街601號，郵編94063。

以下 “問答” 格式提供的信息僅為方便起見，僅是本委託書中所含信息的摘要。你應該仔細閲讀整份委託聲明。我們網站上包含或可通過本網站訪問的信息不打算以引用方式納入本代理聲明，本代理聲明中提及我們的網站地址僅為無效的文本引用。

關於年會的問題和答案，

代理材料和年會投票

年會將對哪些事項進行表決？

年度會議將對以下項目進行表決：

(1)	選舉八名董事，每人任期至2025年年度股東大會，直至其繼任者當選並獲得資格，或直至其早些時候去世、辭職或免職；

(2)	批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；

(3)	在不具約束力的諮詢基礎上，批准向我們的指定執行官支付的薪酬；

(4)	批准了我們重述的公司註冊證書修正案，該修正案允許在特拉華州法律允許的某些情況下免除高級職員的職務；以及

(5)	在年會或其任何休會或延期之前可能適當處理的任何其他事項。

董事會如何建議我對這些提案進行投票？

我們的董事會建議您投票：

(1)	“為了” 選舉本委託書（“第1號提案”）中提名的每位董事，每位董事的任期至2025年年度股東大會，直到其繼任者當選並獲得資格為止，或直到其早些時候去世、辭職或被免職；

(2)	“為了” 批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所（“第2號提案”）；

(3)	“為了” 如本委託書（“第3號提案”）所披露，在不具約束力的諮詢基礎上，批准向我們的指定執行官支付的薪酬；以及

(4)	“為了” 批准了我們重述的公司註冊證書修正案，允許開除官員的職務（“第4號提案”）。

如果任何其他業務事項或其他事項已妥善提交年會，而您事先沒有就如何對您的股票進行投票給我們，則您的代理人授權代理卡上註明的人就這些業務項目或其他事項對這些股票進行投票。代理卡上註明的人員打算根據他們的最佳判斷對代理人進行投票。我們的董事會不打算在年會上對任何其他事項進行表決。我們目前沒有發現其他人可以適當地在年會上提出以採取行動的任何其他事項。除了與我們的指定執行官有關的提案3和提案4以及與我們的董事有關的提案1外，我們的董事或指定執行官在任何有待採取行動的事項中均沒有任何實質性利益。

你為什麼要舉行虛擬年會？

我們的年會將僅以虛擬形式舉行，將通過網絡直播進行視頻直播。我們選擇虛擬形式來促進股東的參與，使股東能夠在全球任何地方完全平等地免費參與。但是，您將承擔與互聯網接入相關的任何費用，例如互聯網接入提供商和電話公司的使用費。虛擬年會使更多的股東能夠更快地直接訪問信息，同時為公司和我們的股東節省時間和金錢。

什麼是代理？

我們的董事會正在徵集代理人以供年會使用。代理人是您對他人對您擁有的股票進行投票的合法指定。另一個人被稱為代理。如果您指定某人作為您的代理人，則該指定也被稱為 “代理卡”，如果是書面文件，則稱為 “代理卡”。公司已指定拉傑夫·戈爾和安德魯·伍茲為年會的代理人。

為什麼我收到的是代理材料的互聯網可用性通知，而不是全套代理材料？

根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規則，我們選擇主要通過互聯網向股東提供代理材料，包括本委託聲明和年度報告，而不是將印刷副本郵寄給每位股東。包含如何訪問我們的代理材料説明的通知將於2024年4月18日左右首次郵寄給所有有權在年會上投票的股東。該通知還提供了有關如何投票的説明，幷包括如何通過郵件接收代理材料的紙質副本或通過電子郵件接收代理材料的電子副本的説明。如果您希望收到印刷的代理材料，請按照通知中的説明進行操作。選擇通過電子郵件接收未來的代理材料將減少我們的年度股東會議對環境的影響，並降低打印和分發我們的代理材料的成本。如果您選擇通過電子郵件接收未來的代理材料，明年您將收到一封電子郵件，其中包含指向這些材料的鏈接和代理投票網站的鏈接。您通過電子郵件接收代理材料的選擇將一直有效，直到您終止為止。

記錄日期是什麼時候？

只有在2024年4月11日營業結束時（“記錄日期”）的普通股登記持有人才有權在會議上投票。在記錄日營業結束時，我們的A類普通股已發行並有權投票，B類普通股已發行並有權投票。截至該日，沒有流通的優先股。在本委託書中，我們的A類普通股和B類普通股統稱為 “普通股”。

我能得到多少票？

我們的A類普通股和B類普通股將作為一個類別對本委託書中描述的徵求您投票的所有事項進行投票。每股A類普通股有權對每份提案進行一票，每股B類普通股有權對每份提案獲得十票。

誰有權投票？

登記股東：以您的名義註冊的股票。如果在記錄日，您的股票直接以您的名義向我們的過户代理北卡羅來納州Computershare Trust Company註冊，則您被視為這些股票的 “登記股東”。作為登記在冊的股東，您可以在會議上投票，也可以通過互聯網或電話提前投票，或者如果您要求通過郵寄方式接收紙質代理材料，則可以通過填寫並歸還代理卡。

受益所有人：以經紀人或被提名人名義註冊的股份。如果在記錄日，您的股票存放在經紀公司、銀行或其他被提名人的賬户中，則您被視為以街道名義持有的股份的 “受益所有人”。作為受益所有人，您有權按照被提名人提供的投票指示，指導您的經紀人如何對您賬户中持有的股份進行投票。由於持有您股票的經紀公司、銀行或其他被提名人是登記在冊的股東，因此，如果您想參加年會並對股票進行投票，則必須獲得持有您股票的公司的有效代理人，從而賦予您在年會上對股票進行投票的權利。

每項提案需要多少票才能獲得批准？

下表列出了每項提案的表決要求：

第 1 號提案-選舉董事

每位董事將在年會上通過親自或代理人的多數票選出。這意味着在年會上被提名參加董事會選舉的八位獲得 “贊成” 票數最多的個人將當選。您可以對一名、兩名、三名、四名、五名、六名、七名或所有被提名人投贊成票，或者 “拒絕” 對一、二、三、四、五、六、七或所有被提名人的選票。你

			不得在董事選舉中累積選票。任何未投票給 “支持” 特定被提名人的股票（無論是由於股東棄權還是經紀人不投票）都不會被視為對該被提名人有利的股票，也不會對選舉結果產生任何影響。扣留的選票和經紀人的不投票不會對本提案的結果產生任何影響。

第2號提案——批准獨立註冊會計師事務所的任命			如果會議上大多數選票的持有人對該提案投了 “贊成” 票，則對我們獨立註冊會計師事務所的任命的批准將獲得批准。棄權票被視為出席並有權對該提案進行表決的投票，因此與投反對票具有同等效力。經紀人的不投票不會對該提案的結果產生任何影響。

第3號提案——通過不具約束力的諮詢投票，批准向公司指定執行官支付的薪酬			如果在年會上對該提案投的 “贊成” 票數超過 “反對” 該提案的票數，則有待我們的股東批准。對於以街道名義為客户持有的股票，經紀商沒有全權投票權。扣留的選票或經紀人的不投票不會影響投票結果。

第4號提案 — 批准對公司重述的公司註冊證書的修正案，以允許開除高管的職務			如果投了 “贊成” 的票數，則該提案構成已發行且有權在年會上投票的股票的投票權的多數，則有待我們的股東批准。對於以街道名義為客户持有的股票，經紀商沒有全權投票權。扣留的選票或經紀人的不投票將與投反對票的效果相同。

舉行年會必須有多少股股票？

截至記錄日，有權在年會上投票的股票大多數表決權的持有人必須出席年會或由代理人代表出席年會，才能舉行會議和開展業務。這種存在稱為法定人數。如果您在虛擬會議上出席並在線投票，或者您已正確提交了代理人，則您的股票將被視為出席年會。如果未達到法定人數，則年會主席或出席年會的大部分普通股的持有人可以將年會延期至以後舉行。

我該如何投票？

登記在冊股東：以您的名義註冊的股票。如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下方式之一進行投票：

•	你可以在年會網站上在線投票。如果你計劃參加虛擬年會，你可以訪問www.virtualshareholdermeeting.com/pubm2024在虛擬年會上進行在線投票。您需要您的 16 位控制號碼才能參加年會。

•	你可以通過電話或互聯網投票。要通過電話或互聯網投票，請按照通知或代理卡中提供的説明進行投票。如果您通過電話或互聯網投票，則無需通過郵件退還代理卡。

•	你可以通過郵件投票。如果您申請或收到紙質代理卡，只需在代理卡上填寫、簽名並註明日期，然後在年會之前儘快將其放入提供的信封中退回。

通過互聯網或電話提交的選票必須在2024年5月30日美國東部時間晚上 11:59 之前收到。如果您決定參加年會，無論是通過電話、互聯網還是通過郵寄方式提交代理人（如果您申請或收到了紙質代理卡），都不會影響您的在線投票權。

受益所有人：以經紀人或被提名人名義註冊的股份。如果您不是登記在冊的股東（如上文 “誰有權投票？” 問題中所述），請參閲您的被提名人提供的投票説明，以指導如何對您的股票進行投票。您必須遵循被提名人提供的投票指示，指導您的被提名人如何對您的股票進行投票。互聯網和電話投票選項的可用性將取決於您的經紀公司、銀行或其他被提名人的投票過程。如上所述，您只能按照經紀公司、銀行或其他被提名人的指示在年會上在線對股票進行投票。

如果股東不提供代理或在提案中沒有具體説明選擇的情況下退還了代理人怎麼辦？

您應該為年會表決的每項提案指定您的選擇。如果沒有退還委託書，或者委託書已簽署並返回，但沒有對該年會將要表決的一項或多項提案給出具體指示，則將根據適用的規則、法律和法規對代理進行投票，如下所示：

登記股東：以您的名義註冊的股票。如果您是登記在冊的股東且未退還代理股份，則您的股票將不會在我們的年會上進行投票，您的股份也不會被計算在內，以確定年會是否存在法定人數。如果您確實通過互聯網、電話或郵件退回了代理股份，但沒有具體説明應如何對一項或多項提案進行表決，則在您未指定選擇的情況下，您的股份將被投票：（i）關於選舉所有董事候選人的第1號提案，（ii）批准德勤選擇的第2號提案 “FOR” Che LLP作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，（iii）“FOR” 第3號提案，在不具約束力的諮詢基礎上，批准本委託書中披露的公司指定執行官的薪酬，以及（iv）第4號 “FOR” 提案，批准了對公司重述的公司註冊證書的修正案，允許開除高管的職責。

受益所有人：以經紀人或被提名人名義註冊的股份。如果您是受益所有人，並且（i）您沒有向經紀人或其他持有您股票的被提名人提供投票指示，或（ii）您確實提供了代理卡，但您沒有就年度會議上要表決的一個或多個問題指定投票指示，則根據適用規則，您的經紀人或其他被提名人可以行使酌處權，對您的股票進行表決，但不得對非常規提案進行投票。經紀人和其他被提名人無法就非常規事項進行投票但派代表出席會議的股票將被視為出席我們的年會，以確定是否存在舉行年會所需的法定人數，但不被視為有權對非常規提案進行投票。根據適用的規則，我們認為第1號提案（董事選舉）、第3號提案（通過不具約束力的諮詢投票，批准我們指定執行官的薪酬）和第4號提案（批准公司重報的公司註冊證書修正案，納入高管免責條款）被視為非例行事項，因此，未經受益所有人的指示，經紀人或其他被提名人不能對這些提案進行投票。我們認為，根據適用的規則，第2號提案（批准任命德勤會計師事務所為獨立註冊會計師事務所）被視為例行事項，經紀公司可以對以經紀公司名義持有且未經適用受益所有人投票的股票進行投票。

我可以撤銷我的代理或更改我的投票嗎？

登記股東：以您的名義註冊的股票。已提供代理權的登記股東可以在年會選舉檢查員投票結束之前隨時通過以下方式撤銷或更改其委託書：

•	向我們的公司祕書提交書面通知，説明代理已被撤銷；

•	簽署、約會和交付以後日期的代理文件；

•	通過互聯網或電話再次投票；或

•	參加年會並在線投票（儘管出席會議本身不會撤銷代理權）。

受益所有人：以經紀人或被提名人名義註冊的股份。如果您是受益所有人，則必須聯繫持有您股份的經紀公司、銀行或其他被提名人，並按照其指示更改您的投票或撤銷您的代理人。

誰在支付招標費用？

我們將支付與招攬代理相關的費用。在最初分發和郵寄招標材料後，我們或我們的代理人可以通過郵件、電子郵件、電話、傳真、其他類似方式或親自徵集代理人。我們的董事、高級管理人員和其他員工可以在沒有額外報酬的情況下親自或以書面形式、電話、電子郵件或其他方式徵集代理人。在最初分發和郵寄招標材料後，我們將要求經紀人、託管人、被提名人和其他記錄持有人將這些材料的副本轉發給他們持有股份的人，並請求授權行使代理權。在這種情況下，根據記錄持有者的要求，我們將向此類持有者償還合理的費用。如果您選擇通過互聯網訪問代理材料和/或投票，則您應承擔可能產生的任何互聯網接入費用。

我與另一位股東共享一個地址，但我們只收到一份代理材料的紙質副本。我怎樣才能獲得代理材料的額外副本？

一些銀行、經紀商和其他提名記錄持有者可能會參與 “保管” 我們的代理材料和年度報告（包括本通知）的做法。這意味着，除非從一位或多位受影響股東那裏收到了相反的指示，否則可能只向您家中的多位股東發送了我們的年度報告和代理材料（包括通知）的一份副本。一旦您收到經紀人的通知，告知將對您的地址進行 “住宅” 通信，“住宅” 將一直持續下去，直到您收到另行通知或撤銷您的同意為止。股東可以通過聯繫經紀人隨時撤銷其同意。

根據書面或口頭要求，我們將承諾立即將通知的單獨副本以及年度報告和其他代理材料的副本發送給任何股東，這些文件的單一副本已送達該共享地址。要獲得本通知以及年度報告和其他代理材料（如果適用）的單獨副本，您可以通過以下方式聯繫Broadridge Financial Services, Inc.（“Broadridge”）：

•	互聯網：www.proxyVote.com

•	電話：1-800-579-1639

•	電子郵件：sendmaterial@proxyvote.com

以街道名義持有我們普通股的股東可以聯繫其經紀公司、銀行、經紀交易商或其他類似組織，索取有關住户的信息。

任何共享相同地址且目前收到我們通知或年度報告及其他代理材料的多份副本的股東如果希望將來只收到一份副本，則可以聯繫銀行、經紀人或其他登記持有人索取有關 “住宅” 的信息，或致電 (866) 540-7095 或寫信給紐約州埃奇伍德梅賽德斯大道51號Broadridge住户部Broadridge，11717。

我在哪裏可以找到年會的投票結果？

投票結果將由為年會任命的選舉檢查員製成表格並進行認證。我們將在年會上公佈初步投票結果。最終結果將由選舉檢查員統計，並在年會後的四個工作日內以8K表的最新報告形式提交給美國證券交易委員會。

第 1 號提案

董事選舉

被提名人

我們的提名和公司治理委員會已建議蘇珊·戴姆勒、謝拉格·格拉澤、阿瑪爾·戈爾、拉傑夫·戈爾、安東·哈內布林克、拉蒙·瓊斯、尼克·梅塔和雅各布·舒爾曼作為現任董事候選人作為年度會議董事候選人，我們的董事會也批准了他們的提名。如果當選，每位被提名董事都將擔任董事，直到我們2025年年度股東大會，直到其繼任者當選並獲得資格，或者直到他或她早些時候去世、辭職或被免職。有關被提名人的信息，請參閲以下標題為 “董事會和公司治理” 的部分。

需要投票

每位董事將由在虛擬年會上通過在線表決的多數票選出，或由代理人代表出席年會，並有權對董事的選舉進行投票。“多元化” 是指獲得最多選票的被提名人 “支持” 此類被提名人當選為董事。因此，任何未投票 “支持” 特定被提名人的股票（無論是由於股東棄權還是經紀人不投票）都不會被計入有利於該被提名人的股票，也不會對選舉結果產生任何影響。您可以對每位董事候選人投贊成票或 “拒絕” 票。扣留的選票和經紀人的不投票對本提案的結果沒有影響。每位被提名人都同意在本委託書中提名，如果當選，則同意任職。

董事會建議投票 “對於”

每位被提名董事的選舉

第 2 號提案

批准獨立註冊會計師事務所

我們的審計委員會已選擇德勤會計師事務所作為我們的主要獨立註冊會計師事務所，對截至2024年12月31日的財年的合併財務報表進行審計。在截至2023年12月31日的財政年度，德勤會計師事務所還是我們的主要獨立註冊會計師事務所。

在年會上，股東被要求批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的主要獨立註冊會計師事務所。儘管適用的法律要求不要求股東批准，但我們的審計委員會之所以向股東提交德勤會計師事務所的選擇，是因為我們重視股東對我們主要獨立註冊會計師事務所的看法，也是良好的公司治理問題。如果德勤會計師事務所未得到股東的批准，我們的審計委員會將審查其未來選擇德勤會計師事務所作為我們的主要獨立註冊會計師事務所。即使該任命獲得批准，如果我們的審計委員會認為這種變更符合我們的最大利益和股東的利益，則我們的審計委員會也可以自行決定在截至2024年12月31日的財政年度內隨時任命另一家獨立的註冊會計師事務所。

德勤會計師事務所的代表預計將出席年會，在這種情況下，如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並可以回答適當的問題。

首席會計師費用和服務

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度德勤會計師事務所提供的服務的費用。

	財政年度
已計費的費用	2023	2022
審計費⁽¹⁾	$2,400,211	$2,060,458
與審計相關的費用⁽²⁾	0	0
税費⁽³⁾	307,632	298,961
所有其他費用⁽⁴⁾	1,895	1,895
費用總額	$2,709,738	$2,361,313

(1)	“審計費用” 包括與我們的年度合併財務報表審計和未經審計的季度合併財務報表的審查相關的專業服務。

(2)	“審計相關費用” 包括為與我們的合併財務報表的審計或審查表現合理相關的保險和相關服務而收取的費用，未在 “審計費用” 項下報告。這些服務包括有關財務會計和報告準則的會計諮詢、與收購相關的盡職調查程序以及與其他認證服務相關的程序。

(3)	“税費” 包括税收合規和諮詢費。税務諮詢費包括各種允許的服務，包括與聯邦和州所得税事務相關的技術税務諮詢、銷售税協助和税務審計援助。

(4)	“所有其他費用” 包括會計研究軟件的訂閲費。

審計委員會對獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務的預先批准政策

我們的審計委員會的政策是預先批准獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。預先批准詳細説明瞭特定服務或服務類別，通常受特定預算的限制。獨立註冊會計師事務所和管理層必須定期向審計委員會報告獨立註冊會計師事務所根據本預先批准提供的服務範圍以及迄今為止所提供服務的費用。

與上表所述費用有關的所有服務均已獲得我們的審計委員會的批准。

需要投票

批准任命德勤會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所需要在年會上出席或由代理人代表並有權在年會上投票的大多數已發行普通股投贊成票。棄權票和經紀人不投票對投票結果沒有影響。

董事會建議投票 “對於”

批准德勤會計師事務所為公司的

獨立註冊會計師事務所

3號提案

不具約束力，通過諮詢投票批准薪酬

我們的指定執行官的

《交易法》第14A條要求我們為股東提供機會，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，在不具約束力的諮詢基礎上，不少於每三年一次投票批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬。

敦促股東閲讀本委託書中標題為 “薪酬討論與分析” 的部分，其中包含有關我們指定執行官薪酬的表格信息和敍述性討論。

對該提案的投票無意解決任何具體的薪酬問題；相反，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，該投票涉及本委託書中所述的我們指定執行官的薪酬。因此，我們要求股東在年會上對以下決議進行表決：

“已解決，根據S-K法規第402項，包括薪酬討論與分析、薪酬表和敍述性討論以及其他相關披露，股東特此在不具約束力的諮詢基礎上批准公司2024年年度股東大會委託書中披露的向公司指定執行官支付的薪酬。”

需要投票

要批准這項不具約束力的諮詢提案，“贊成” 該提案的票數必須超過出席會議或通過代理人出席年會並有權對該提案進行表決的 “反對” 票數。棄權票和經紀人不投票對該提案沒有影響。

投票是諮詢性的，這意味着該投票對公司、董事會或薪酬委員會沒有約束力。如果有人投票反對本委託書中披露的指定執行官薪酬，我們的薪酬委員會將評估是否需要採取任何行動來解決股東的擔憂。

董事會建議投票 “對於”非授權的批准

我們指定執行官的薪酬具有約束力的諮詢依據，

如本委託書所披露的

4號提案

批准對我們重述的公司註冊證書的修訂

允許開除軍官的職責

對《特拉華州通用公司法》第102 (b) (7) 條進行了修訂，自2022年8月1日起生效，授權免除特拉華州公司高管的職務。具體而言，該修正案允許特拉華州的公司免除其高管及董事的責任，以免他們因在某些行為中違反謹慎義務而承擔的個人責任。這種免責不會保護官員免於因違反忠誠義務、非善意的行為或不作為或涉及故意不當行為或故意違法行為或該官員從中獲得不當個人利益的任何交易而承擔責任。這種免責也不會使這些高管免於為公司提出或根據公司權利提出的索賠（例如衍生索賠）承擔責任。此外，只有某些高管可以免除責任：（i）公司的總裁、首席執行官、首席運營官、首席財務官、首席法務官、財務總監、財務主管或首席會計官；（ii）在公開文件中被確定為公司薪酬最高的執行官之一的個人；（iii）經與公司書面協議同意被確認身份的個人就特拉華州長臂管轄權法規而言，他是一名官員。如上所述，本提案中提出的對我們目前的重述公司註冊證書的修正案將取消這些法定官員的責任，但該修正案不具有追溯效力，也不適用於修正案生效之前發生的任何作為或不作為。

我們的董事會認為，有必要在法律允許的最大範圍內為官員提供保護，以吸引和留住高素質的高級領導層。董事和高級管理人員的職責性質通常要求他們在時間緊迫的情況下就關鍵事項做出決定，這可能會造成調查、索賠、訴訟、訴訟或訴訟的巨大風險，以事後看法追究責任，特別是在當前的訴訟環境中，無論是非曲直如何。限制對個人風險的擔憂將使董事和高級管理人員能夠最好地行使商業判斷力，以促進股東的利益。我們預計，競爭對手的公司可能會在章程中採用免責條款，限制高管的個人責任，不通過該修正案可能會對我們招募和留住高素質高管候選人的能力產生負面影響。

擬議修正案並不是針對任何董事或高級管理人員的任何具體辭職、辭職威脅或拒絕任職而提出的。長期以來一直為董事提供這種保護，我們董事會認為，向其高管提供類似的免責是公平的，符合公司及其股東的最大利益。

因此，我們董事會一致批准了對我們重述的公司註冊證書（“公司註冊證書修正案”）的擬議修訂，其表格隨附為附錄 A-1，並建議我們的股東投票 “對於”公司註冊證書修正案。

需要投票

批准公司註冊證書修正案需要我們有權在年會上投票的所有已發行普通股的多數表決權的持有人投贊成票，並作為單一類別共同投票。投票 “棄權” 的股票被視為對該提案投票 “反對” 票。

如果股東批准公司註冊證書修正案，我們董事會已授權我們的官員向特拉華州國務卿提交公司註冊證書修正案，該修正案將在特拉華州國務卿接受後生效。如果該提案在本次年會上獲得批准，我們的董事會打算儘快提交該文件。但是，即使股東採納了對重述公司註冊證書的擬議修訂，在向特拉華州國務卿提交重述的公司註冊證書修訂生效之前，董事會也可以在不採取進一步行動的情況下放棄對重述公司註冊證書的修訂，如果被放棄，對重述的公司註冊證書的修訂將無法生效。如果董事會放棄對我們重述的公司註冊證書的修訂，它將公開披露這一事實及其決定原因。

董事會建議投票 “對於”批准我們的提議

修訂我們重述的公司註冊證書，以允許

免除軍官的責任

董事會審計委員會的報告

審計委員會以下報告中包含的信息不被視為 “徵集材料”，除非且僅限於我們以引用方式特別納入的範圍，否則不得將這些信息視為我們過去或將來根據經修訂的《證券交易法》或經修訂的1933年《證券法》提交的任何文件中 “提交” 或以引用方式納入其中。

審計委員會已與我們的管理層和德勤會計師事務所審查並討論了截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表。審計委員會還與德勤會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。

審計委員會已收到並審查了PCAOB適用要求的德勤會計師事務所關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與德勤會計師事務所討論了其獨立性。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表納入截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。

由審計委員會提交

Shelagh Glaser，椅子

Anton Hanebrink

雅各布·舒爾曼

有關董事會和公司治理的信息

我們致力於良好的公司治理實踐。這些做法提供了一個重要框架，董事會和管理層可以在該框架內實現戰略目標，以造福股東。

我們的董事會

我們的董事會目前由第1號提案中確定的人員組成。根據納斯達克全球市場（“納斯達克”）的上市標準，我們的六名董事是獨立的。在年會上，將選出八名董事，每位董事的任期至2025年年度股東大會，直到其繼任者當選並獲得資格，或者直到他或她早些時候去世、辭職或被免職。

下表列出了截至 2024 年 3 月 31 日的董事會成員及其年齡。表下方的文字列出了每位被提名人的其他傳記信息。

姓名	年齡	位置	從那以後一直是董事
Rajeev K. Goel	46	首席執行官、董事	2006
Amar K. Goel	47	首席創新官、主席、董事	2006
蘇珊·戴姆勒*	46	董事	2020
Shelagh Glaser*	59	董事	2022
安東·漢布林克*	47	董事	2023
拉蒙·瓊斯*	54	董事	2023
尼克·梅塔*	46	董事	2023
雅各布·舒爾曼*	53	董事	2022

表示獨立董事

Rajeev K. Goel 首席執行官、董事			拉傑夫·戈爾是我們的聯合創始人之一，自2008年12月起擔任我們的首席執行官。自 2006 年 9 月起，他還擔任我們董事會成員。他從 2006 年到 2008 年擔任我們的總經理。在共同創立我們公司之前，Goel 先生曾擔任過各種技術和業務職務，包括 2005 年至 2007 年在上市的跨國企業軟件公司 SAP AG 擔任產品營銷總監。戈爾先生於2001年至2005年在信息技術戰略諮詢公司鑽石管理與技術顧問公司擔任負責人，並於1996年至2000年擔任定製高爾夫設備在線零售商Chipshot.com的聯合創始人兼技術副總裁。Goel 先生擁有約翰霍普金斯大學經濟學、政治學和西班牙語學士學位以及賓夕法尼亞大學計算機與信息技術碩士學位。我們的董事會認為，戈爾先生具有使他有資格擔任董事的特定特質，包括他作為聯合創始人兼首席執行官為董事會帶來的歷史知識、運營專長和連續性。

Amar K. Goel 首席創新官，主席、董事			Amar K. Goel 是我們的創始人，自 2006 年起擔任董事會成員兼主席。自2021年2月以來，他一直擔任我們的首席創新官，自我們成立以來，他曾在各種職位上為我們提供支持。他目前在公司兼職。自 2021 年 3 月起，戈爾先生一直在金融科技公司 Kredivo Holdings 的董事會任職

			公司專注於東南亞。自2021年5月起，Goel先生還擔任Bito Inc. 的聯合創始人兼首席執行官，該公司專注於開發人員協作工具。戈爾先生在 2006 年至 2008 年期間擔任我們的首席執行官。2015 年至 2018 年，他擔任專注於亞洲的移動廣告公司 RevX, Inc. 的董事會主席。此前，他曾是 Komli Media, Inc. 的創始人，該公司是一家專注於亞洲的數字媒體平臺公司，從我們公司分拆出來，他於 2008 年至 2015 年擔任該公司的董事會主席，並於 2006 年至 2011 年擔任首席執行官，並於 2013 年 12 月至 2015 年 9 月再次擔任首席執行官。戈爾先生還於2003年至2006年在軟件、服務和硬件公司微軟公司擔任過各種銷售職務，並於2000年至2003年在全球管理諮詢公司麥肯錫公司擔任顧問。1995年至2000年，他是定製高爾夫設備在線零售商Chipshot.com的聯合創始人、總裁兼首席執行官。Goel 先生擁有哈佛大學經濟學學士學位和計算機科學碩士學位。我們的董事會認為，戈爾先生具備擔任董事資格的特定特質，包括他作為我們創始人帶來的視角和經驗，以及他在軟件和數字廣告方面的運營專長和經驗。

蘇珊戴姆勒獨立 Zillow 集團公司總裁 PubMatic 委員會：薪酬委員會提名和企業治理委員會			蘇珊·戴姆勒自 2020 年 11 月起擔任董事會成員。戴姆勒女士目前擔任上市房地產科技公司Zillow Group, Inc. 的總裁，領導首席代理商、Zillow住房貸款、新建和StreetEasy業務以及Zillow的通信職能。戴姆勒女士於2012年10月加入Zillow，此前該公司收購了Buyfolio, Inc.，這是她於2009年共同創立的面向房地產經紀人和購房者的聯合購物平臺。在加入Buyfolio之前，戴姆勒女士還共同創立了旅遊網站SeatGuru，該網站於2007年被Expedia Group Inc.收購。她目前在約翰·霍普金斯大學董事會任職，此前曾擔任該學院文理學院院長顧問委員會主席。她獲得了約翰霍普金斯大學的英語文學學士學位。我們的董事會認為，戴姆勒女士具有使她有資格擔任董事的特定特質，包括她豐富的業務運營經驗。

Shelagh Glaser 獨立新思科技公司首席財務官 PubMatic 委員會：審計委員會			謝拉格·格拉澤自2022年6月起擔任董事會成員。格拉瑟女士自2022年12月起擔任電子設計自動化公司新思科技公司的首席財務官。2021年5月至2022年12月，她曾擔任軟件即服務公司Zendesk, Inc. 的首席財務官。在此之前，格拉瑟女士曾在跨國科技公司英特爾公司擔任高級財務職務，包括在2019年7月至2021年5月期間擔任數據平臺集團的公司副總裁、首席財務官兼首席運營官，並擔任該集團的首席運營官

			2013年12月至2019年7月在客户計算集團擔任公司副總裁兼首席財務官和其他高級職務。格拉瑟女士擁有密歇根大學經濟學文學學士學位和卡內基梅隆大學工商管理碩士學位。我們的董事會認為，格拉瑟女士具有使她有資格擔任董事的特定特質，包括她作為美國證券交易委員會規則定義的 “審計委員會財務專家” 的資格，以及她在其他公司擔任領導財務職務的經驗。

Anton Hanebrink 獨立執行副總裁，首席執行官企業戰略與發展 Intuit Inc. 官員 PubMatic 委員會：審計委員會			安東·哈內布林克自 2023 年 8 月起擔任董事會成員。自2016年11月以來，哈內布林克先生一直擔任軟件即服務公司Intuit Inc. 的執行副總裁兼首席企業戰略與發展官。在加入Intuit之前，Hanebrink先生曾在金融服務和移動支付技術公司Square, Inc. 擔任高級企業戰略與發展職務，包括在2014年10月至2016年11月期間擔任其企業發展主管，並在2011年1月至2014年10月期間擔任Intuit的企業戰略與發展副總裁。Hanebrink 先生擁有華盛頓大學工商管理、金融和市場營銷理學學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位。我們的董事會認為，Hanebrink先生具備擔任董事的特定資格，包括根據美國證券交易委員會規則，他是 “審計委員會財務專家” 的資格，以及他在其他公司擔任戰略和企業發展職務的領導經驗。

拉蒙·瓊斯獨立首席營銷官，全國互惠保險公司 PubMatic 委員會：提名和企業治理委員會			拉蒙·瓊斯自 2023 年 12 月起擔任董事會成員。瓊斯先生目前擔任保險和金融服務提供商Nationwide Insurance的執行副總裁兼首席營銷官，自2019年11月以來一直擔任該職務。瓊斯先生自2000年以來一直在Nationwide Insurance工作，在此期間曾擔任過多個領導職務，包括2016年9月至2019年11月的營銷和企業傳播高級副總裁，以及2012年8月至2016年8月的西部地區運營區域副總裁。瓊斯先生在哥倫布地區機場管理局和卡梅爾山基金會的董事會任職。瓊斯先生擁有維拉諾瓦大學金融學理學學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位。我們的董事會認為，瓊斯先生具有使他有資格擔任董事的特定特質，包括他作為企業高管領導大型公司營銷職能的經驗。


尼克·梅塔獨立 Gainsight, Inc. 首席執行官 PubMatic 委員會：薪酬委員會			尼克·梅塔自 2023 年 8 月起擔任董事會成員。梅塔先生目前擔任軟件即服務公司Gainsight, Inc. 的首席執行官，自2013年2月以來一直擔任該職務。他曾在風險投資公司Accel Partners擔任高級職務，包括在2012年5月至2013年2月期間擔任駐場高管，以及在2008年5月至2012年5月被賽門鐵克收購之前擔任軟件公司LiveOffice首席執行官。梅塔先生自2019年1月起在F5 Networks, Inc.的董事會任職，自2021年3月起在Lead Edge Growth Opportunities, Ltd的董事會任職。Mehta 先生擁有哈佛大學生物化學文學學士學位和計算機科學理學碩士學位。我們的董事會認為，梅塔先生具有使他有資格擔任董事的特定特質，包括他在科技領域的經驗和擔任科技公司首席執行官的經驗。

雅各布·舒爾曼獨立 Tekion Corp. 首席財務官 PubMatic 委員會：審計委員會			雅各布·舒爾曼自2022年6月起擔任董事會成員。舒爾曼先生目前在雲原生汽車平臺Tekion Corp. 擔任首席財務官，他於2024年1月加入該平臺。他曾於2018年5月至2023年12月擔任軟件即服務公司JFrog Ltd. 的首席財務官，2012年11月至2018年5月擔任計算機網絡產品供應商Mellanox Technologies, Ltd.的首席財務官，2012年3月至2012年11月擔任財務副總裁，2007年6月至2012年3月擔任公司財務總監。舒爾曼先生擁有特拉維夫大學的經濟學和會計理學學士學位和管理學術研究學院的工商管理碩士學位。舒爾曼先生自2021年5月起擔任私營公司Verbit Inc. 的董事會成員和審計委員會主席。我們的董事會認為，舒爾曼先生具備擔任董事資格的特定特質，包括根據美國證券交易委員會規則，他是 “審計委員會財務專家” 的資格，以及他在其他科技公司擔任領導職務的經歷。

公司治理指導方針

我們的董事會通過了公司治理準則，該準則規定了對董事的期望、董事獨立標準、委員會結構和職能以及其他公司治理政策。我們的《公司治理指南》和其他PubMatic公司治理資源可在我們網站的投資者關係欄目免費獲得，網址為 https://investors.pubmatic.com/investor-relations。

行為和道德守則

我們的董事會通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的商業行為和道德準則，包括首席執行官、首席財務官和其他執行和高級財務官。我們行為準則的全文已發佈在投資者關係上

我們網站的部分位於 https://investors.pubmatic.com/investor-relations。我們打算在同一網站或公開文件中披露我們行為準則的未來修正案或對這些條款的豁免。

我們的團隊和文化

我們的文化和團隊是我們建立和擴大業務的最重要資產。我們的團隊發現需要解決的新問題，構建解決方案，優化和擴展我們的基礎架構，並收購和服務客户。我們相信，強大而多元化的客户團隊可以加深客户關係，促進創新並提高生產力。

我們的人事戰略圍繞創造員工體驗，在持續反饋、學習和團隊建設的支持下，在個人發展和成就的基礎上，促進員工的深度參與度。在美國、印度、亞洲和歐洲，我們的工作場所被公認為最佳工作場所。

我們通過提供定製學習計劃和創造符合我們業務動態需求的發展機會來取得這些成果。我們實行公開透明的溝通，加上基於績效的薪酬方法，創造了一種文化，在這種文化中，員工感到自己有能力影響和影響我們的業務，並因他們的努力而獲得回報。我們為員工提供的價值主張通過強有力的福利計劃得以完善，其中包括帶薪探親假、健康和保健福利以及公司贊助的回饋工作和生活社區的機會。

在我們繼續實現員工隊伍多元化的同時，我們還致力於在招聘實踐、晉升實踐和管理實踐中保持包容性，以此確保所有員工機會均等。自2017年以來，我們的年度多元化與包容性報告公開記錄了我們員工隊伍的多元化。該計劃的執行部分由我們的多元化與包容性委員會監督。該計劃以全球為重點，考慮到地區文化差異，提供互動的員工體驗，推動我們整個組織對包容性的持續支持。

吸引和留住業內最優秀的人才一直是我們的目標，我們的包容性面試流程包括尋找最能體現我們公司使命、價值觀和文化原則的候選人。這三個指導要素構成了員工之間的社會契約，併為我們可以期望彼此的共同行為設定了期望，並告知我們如何對待客户。從員工體驗和工作場所文化到營銷策略和客户成功，它們融入了我們業務的方方面面。

價值觀：

•	我們把客户放在第一位。

•

我們偏向於行動。

•	我們是領導者和創新者。

•

我們致力於誠信。

•

我們慶祝團隊合作。

文化原則：

•	我們將賦予每位團隊成員權力，將彼此視為合作伙伴。

•	我們將把玩得開心當作優先事項。

•	我們將僱用和留住最優秀的人才。

•	我們將以誠實、透明和真實的方式進行內部溝通，包括正面和負面信息。

•	我們將鼓勵思想和人員的多元化和包容性，創造一個高度信任和高績效的工作場所。

截至2023年12月31日，我們擁有948名員工，其中290名在美國，537名在印度，121名在全球其他辦事處。

董事會組成和領導結構

首席執行官和董事會主席的職位分別由兩個不同的人擔任：分別是拉傑夫·戈爾和阿馬爾·戈爾。這種結構使我們首席執行官能夠專注於日常業務，而董事會主席則領導董事會履行其基本職責，即向管理層提供建議和對管理層進行獨立監督。我們的董事會認為這種分離是恰當的，因為它加強了首席執行官對董事會的責任，加強了董事會與管理層的獨立性。

我們由董事會制定的公司治理準則規定，當主席和首席執行官職位由同一個人擔任時，將指定首席獨立董事。除其他職責外，首席獨立董事將主持我們獨立董事的執行會議，充當主席與獨立董事之間的聯絡人，並履行董事會可能以其他方式決定和委派的職能和責任。

董事會在風險監督中的作用

我們的董事會認為，管理層與董事會之間的公開溝通對於有效的風險管理和監督至關重要。我們的董事會至少每季度在董事會會議上與首席執行官和高級管理團隊的其他成員會面，除其他主題外，他們在管理團隊的報告中討論戰略和風險，並評估重大交易中固有的風險。雖然董事會最終負責風險監督，但董事會委員會協助董事會履行其在某些風險領域的監督職責。審計委員會協助董事會履行其在網絡安全、財務報告內部控制以及披露控制和程序等領域的風險管理方面的監督職責。薪酬委員會協助董事會評估我們薪酬政策固有的激勵措施所產生的風險。提名和公司治理委員會協助董事會履行其對企業、法律和監管風險管理的監督職責。

董事獨立性

我們的A類普通股在納斯達克上市。根據納斯達克的規定，獨立董事必須構成上市公司董事會的多數。此外，納斯達克規則要求，除特定例外情況外，上市公司的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每位成員都必須獨立。根據納斯達克的規定，只有在公司董事會認為董事會不存在幹擾獨立判斷履行董事職責時行使獨立判斷的關係時，該董事才有資格成為 “獨立董事”。此外，薪酬委員會成員與上市公司的關係不得影響董事在履行薪酬委員會成員職責時獨立於管理層的能力。

審計委員會成員還必須滿足經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10A-3條中規定的獨立性標準。為了根據第10A-3條被視為獨立，上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得：(i) 直接或間接接受上市公司或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費用，或 (ii) 是上市公司或任何一方的關聯人員其子公司。

我們的董事會已經對每位董事的獨立性進行了審查，並考慮了每位董事是否與我們存在實質性關係，這可能會損害他或她在履行職責時行使獨立判斷的能力。根據這次審查，我們的董事會確定戴姆勒女士、格拉瑟女士、哈內布林克先生、瓊斯先生、梅塔先生和舒爾曼先生是美國證券交易委員會適用的規章制度和納斯達克上市要求和規則所定義的 “獨立董事”。在做出這些決定時，我們董事會審查和討論了董事和我們提供的有關每位董事可能與我們和我們管理層相關的業務和個人活動及關係的信息，包括每位非僱員董事和任何關聯公司對我們股本的實益擁有權。因此，董事會已決定，根據適用的納斯達克上市標準，我們審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的每位成員都是獨立的。

家庭關係

Amar K. Goel 和 Rajeev K. Goel 是兄弟。否則，我們的任何董事或執行官之間都不存在家庭關係。

董事會多元化矩陣

我們的董事會包括兩名女性董事和四名來自代表性不足的少數族裔的董事。下表列出了截至 2024 年 4 月 8 日我們董事會構成的某些要點。下表中列出的每個類別均具有納斯達克規則5605（f）中規定的含義。截至2023年4月10日的董事會多元化矩陣可在我們於2023年4月21日向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會的委託書中查閲。

董事會多元化矩陣（截至 2024 年 4 月 8 日）
董事總數	8
	女	男性	非- 二進制	沒有披露性別
第一部分：性別認同
導演	2	6	0	0
第二部分：人口背景
非裔美國人或黑人	0	1	0	0
阿拉斯加原住民或美洲原住民	0	0	0	0
亞洲的	0	3	0	0
西班牙裔或拉丁裔	0	0	0	0
夏威夷原住民或太平洋島民	0	0	0	0
白色	2	2	0	0
兩個或更多種族或民族	0	0	0	0
LGBTQ+	0	0	0	0
沒有透露人口統計背景	0	0	0	0

我們董事會的委員會

我們的董事會已經成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會，其組成和職責如下所述。成員在這些委員會任職，直到他們辭職或董事會另行作出決定為止。每個委員會都有書面章程，章程的副本可在我們網站的投資者關係欄目免費獲得，網址為 https://investors.pubmatic.com/investor-relations。

審計委員會

我們的審計委員會由格拉瑟女士、哈內布林克先生和舒爾曼先生組成。格拉瑟女士是我們的審計委員會主席。我們審計委員會的每位成員都具備財務知識。此外，根據《證券法》頒佈的S-K條例第407（d）（5）（ii）項的規定，我們董事會已確定，格拉瑟女士、哈內布林克先生和舒爾曼先生均為 “審計委員會財務專家”。

我們的審計委員會直接負責，除其他事項外：

•	選擇和僱用我們的獨立註冊會計師事務所；

•	評估我們的獨立審計師的資格、獨立性和業績；

•	準備審計委員會報告以納入我們的年度委託書；

•	監督我們對法律和監管要求的遵守情況；

•	監督我們的網絡安全和信息技術風險、控制和程序，包括我們的網絡安全事件響應；

•	指導我們的會計和財務報告流程，包括我們的財務報表審計和財務報表的完整性；以及

•	審查和批准關聯人交易。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由梅塔先生和戴姆勒女士組成。梅塔先生是我們的薪酬委員會主席。我們的薪酬委員會的組成符合納斯達克和美國證券交易委員會規章制度下的獨立性要求。我們的薪酬委員會負責，除其他外：

•	評估、建議、批准和審查執行官薪酬安排、計劃、政策和計劃；

•	評估非僱員董事薪酬安排並提供意見，以供管理團隊決定；

•	管理我們的基於現金和股票的薪酬計劃；以及

•	監督我們遵守與董事、高級管理人員和員工薪酬相關的監管要求的情況。

薪酬委員會擁有唯一的權力和責任來確定首席執行官和其他執行官高管薪酬待遇的各個方面，但薪酬委員會或法律顧問認為適用的法律或納斯達克規則是可取或要求的，但須經董事會批准。薪酬委員會還就非僱員董事的薪酬形式和金額向董事會提出建議。薪酬委員會可以考慮首席執行官關於其他執行官薪酬的建議，以及董事會或任何董事會成員關於首席執行官和其他執行官薪酬的建議。

在截至2023年12月31日的財政年度中，薪酬委員會聘請了一家獨立的高管薪酬諮詢公司弗雷德裏克·庫克公司（“FW Cook”），就我們的高管薪酬和董事會薪酬計劃和做法提供建議和持續協助。具體而言，FW Cook 參與了：

•	為同行公司羣體提供與薪酬相關的數據，以此作為評估競爭性薪酬做法的基礎；

•	審查和評估我們當前的董事會、首席執行官和其他執行官薪酬政策和做法以及與市場慣例相關的股票概況；

•	審查和評估我們當前與市場相關的高管薪酬計劃，以確定需要提請薪酬委員會注意的任何潛在變化或改進；以及

•	審查有關基本工資、獎金和股票計劃的市場慣例。

FW Cook的代表與薪酬委員會主席進行了非正式會晤，並出席了薪酬委員會的例會。FW Cook直接與薪酬委員會合作（不代表管理層），以協助該委員會履行其職責。FW Cook 直接向薪酬委員會報告，未經薪酬委員會事先批准，沒有為管理層承擔任何項目。薪酬委員會已確定，在截至2023年12月31日的財政年度中，FW Cook所做的工作均未引發任何利益衝突。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由戴姆勒女士和瓊斯先生組成。戴姆勒女士是提名和公司治理委員會主席。除其他外，我們的提名和公司治理委員會負責：

•	確定、考慮和推薦董事會成員候選人；

•	監督評估董事會績效的過程；以及

•	就其他公司治理事宜向董事會提供建議。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

2023年薪酬委員會的成員是梅塔先生、戴姆勒女士，在她於2023年8月辭去董事會職務之前，還有凱瑟琳·布萊克。目前，我們的薪酬委員會中沒有任何成員是我們的高級管理人員或員工，也沒有任何成員在任何時候都曾經是我們的高級職員或員工。在截至2023年12月31日的年度中，我們沒有任何執行官在董事會或薪酬委員會任職的任何實體的董事會成員或薪酬委員會成員。

對衝和質押禁令

我們採取了適用於所有員工、高級管理人員和董事的內幕交易政策，包括我們的首席執行官和其他執行官，該政策禁止此類個人購買對衝或抵消或旨在對衝或抵消我們普通股市值的任何下降的金融工具或以其他方式進行交易，例如預付可變遠期合約、股權互換、項圈、遠期銷售合同和交易所基金，除非事先獲得特別批准從我們的將軍那裏獲得律師。除非獲得我們的總法律顧問的特別預先批准，否則受保人也不得將公司證券作為保證金賬户的抵押品或貸款抵押。

董事會和委員會會議和出席情況

我們的董事會及其委員會全年定期開會，還會舉行特別會議，並不時經書面同意行事。在截至2023年12月31日的財政年度中，董事會舉行了四次會議；審計委員會舉行了四次會議；薪酬委員會舉行了七次會議；提名和公司治理委員會舉行了四次會議。在截至2023年12月31日的財政年度中，我們所有董事出席的會議總數均不到董事會在其任期內舉行的會議總數以及該董事在其任期內任職的所有董事會委員會舉行的會議總數的75％。董事會的獨立成員還定期在沒有管理董事的情況下單獨開會，討論獨立董事認為適當的事項。

董事會出席年度股東大會

我們邀請並鼓勵董事會的每位成員參加我們的年度股東大會。我們沒有關於董事會成員出席年度股東會議的正式政策。我們當時在職的六位董事都出席了2023年年度股東大會。

與董事溝通

希望與董事會、董事會整體非管理層成員、董事會委員會或董事會特定成員（包括我們主席）進行溝通的股東和利益相關方可以通過寫信至：

PubMatic, Inc.

c/o 公司祕書

601 馬歇爾街

加利福尼亞州雷德伍德城 94063

所有以信函形式發給公司祕書的通信都將由公司祕書審查並提供給董事會成員，除非此類通信是未經請求的項目、銷售材料和其他例行項目以及與董事會職責和責任無關的項目。

評估董事候選人的注意事項

我們的提名和公司治理委員會負責確定、考慮和推薦董事會成員候選人。使用多種方法來識別和評估董事候選人，目的是維持和進一步發展多元化、經驗豐富和高素質的董事會。候選人可以通過現任董事會成員、專業搜索公司、股東或其他人員引起我們的注意。

我們的提名和公司治理委員會將向董事會推薦所有由董事會提名供股東選舉的候選人，包括批准或推薦董事會提名的董事候選人名單，供每屆年度股東大會選舉，並將建議董事會任命所有董事候選人以填補臨時董事空缺。2023年，我們的提名和公司治理委員會聘請了羅素·雷諾茲協會，以協助公司尋找新的獨立董事。在這一年中，提名和公司治理委員會在羅素·雷諾茲協會的協助下，將安東·哈內布林克、尼克·梅塔和拉蒙·瓊斯確定為獨立董事候選人，他們隨後在2023年被任命為董事會成員。

我們的董事會鼓勵甄選能夠為公司整體企業目標做出貢獻的董事。提名和公司治理委員會可以不時審查董事所需的資格、專長和特徵，並向董事會推薦這些因素，包括廣告、媒體和技術、財務、營銷、財務報告和其他有望有助於董事會有效運作的領域的業務經驗、多元化和個人技能。不符合所有這些標準的特殊候選人仍可被考慮。在評估董事會的潛在候選人時，提名和公司治理委員會根據董事會當時的具體需求考慮這些因素。

此外，根據我們的《公司治理準則》，董事應花費必要的時間和精力來妥善履行該董事的職責。因此，董事應定期出席董事會和董事所在委員會的會議，並在會前審查為此類會議預先分發的材料。因此，將考慮潛在被提名人所屬的其他上市公司董事會和其他董事會（或類似的管理機構）的數量以及他或她的其他專業職責。此外，根據我們的《公司治理準則》，董事可以任職的任期數量沒有限制。但是，在評估連任提名建議時，提名和公司治理委員會會考慮董事的任期。我們在全公司範圍內重視多元化，但尚未通過有關董事會多元化的具體政策。

股東關於提名董事會成員的建議

對於符合上述最低資格的董事會候選人，我們的提名和公司治理委員會將考慮正確提交的股東建議。提名和公司治理委員會無意根據候選人是否由股東推薦來改變其評估候選人的方式，包括上述最低標準。登記在冊的股東可以按照章程第 I 條第 1.12 款中的程序提名候選人蔘加董事會選舉。任何希望提交提名的合格股東都應查看章程中對股東提名的要求。任何提名都應以書面形式發送給我們的公司祕書PubMatic, Inc.，位於加利福尼亞州雷德伍德城馬歇爾街601號94063。提交的材料必須包括擬議被提名人的全名、完整的傳記信息、對擬議被提名人的董事資格的描述、我們章程中規定的其他信息，以及提名股東是我們股票的受益人或記錄持有人的陳述。任何此類提交的材料都必須附有擬議被提名人的書面同意，才能被提名為被提名人，如果當選則擔任董事。這些候選人將在提名和公司治理委員會的會議上進行評估，並可能在一年中的任何時候進行考慮。如果股東提供了與董事候選人推薦有關的任何材料，則此類材料將轉交給提名和公司治理委員會。

有關正確提交股東提名候選董事會成員的流程的更多信息，請參見下文 “將在下次年會上提交的股東提案”。

非僱員董事薪酬

我們的董事會通過了一項非僱員董事薪酬計劃，該計劃為非僱員董事提供以下薪酬：

年度現金補償

(1)	45,000 美元的一般董事會服務費

(2)	首席獨立董事費（如果任命首席獨立董事，則不包括一般董事會服務費）：20,000美元

(3)	委員會主席服務費（除一般理事會服務費外；代替下述非主席委員會成員服務費）：

(a)	審計委員會主席：20,000 美元

(b)	薪酬委員會主席：15,000 美元

(c)	提名和治理委員會主席：7,000 美元

(4)	非主席委員會成員服務費（除一般董事會服務費外；代替委員會主席服務費）：

(a)	審計委員會成員：10,000 美元

(b)	薪酬委員會成員：7,500 美元

(c)	提名和治理委員會成員：3,500 美元

只要非僱員董事在此日期之前繼續以適用的非僱員董事身份向我們提供服務，上述每項費用都將按季度拖欠支付，並且將按比例分配（基於任職的完整日曆月）。非僱員董事可以選擇以遞延股票單位的形式收取現金費用。以遞延股票單位形式支付的任何現金費用最早將在 (i) 支付此類費用的年度的年度股東大會三週年之日結算，(ii) 控制權變更之日或 (iii) 該非僱員董事離職之日結算。

年度股權補償

每位非僱員董事都有權獲得總價值為17.5萬美元的年度股權獎勵（“年度獎勵”）。年度獎勵將以限制性股票單位的形式支付，並將最早於（a）下次股東年會的日期，（b）授予日期後一年的日期，（c）非僱員董事的死亡或殘疾，或（d）控制權變更之日。非僱員董事也可以選擇以遞延股票單位的形式獲得年度獎勵，這些獎勵最早在 (i) 授予日期三週年之日結算，(ii) 非僱員董事死亡或傷殘，(iii) 控制權變更日期，或 (iv) 該非僱員董事離職之日。

非僱員董事在擔任董事時產生的合理費用也將獲得報銷，包括參加董事會會議的差旅費。

下表列出了我們的非僱員董事在截至2023年12月31日的財政年度中因提供的服務而獲得或支付給我們的薪酬。員工董事不因擔任董事而獲得任何報酬。

姓名	已賺取或支付的費用現金 ($)	股票獎勵 ($)^(1)(2)(3)	期權獎勵 ($)	總計 ($)
凱瑟琳·布萊克	46,550	175,000	$—	221,550
W. Eric Carlborg	—	27,083	$—	27,083
蘇珊戴姆勒	58,625	175,000	$—	233,625
Shelagh Glaser⁽⁴⁾	—	235,832	$—	235,832
Anton Hanebrink	18,288	131,850	$—	150,138
拉蒙·瓊斯	3,031	72,917	$—	75,948
尼克·梅塔	17,456	131,850	$—	149,306
雅各布·舒爾曼⁽⁵⁾	55,000	175,000	$—	230,000

(1)	本欄中報告的金額代表截至2023年12月31日的年度中授予董事的股票獎勵的總授予日公允價值，該獎勵是根據財務會計準則委員會會計準則編纂（FASB ASC）主題718計算得出的。本欄中報告的金額反映了這些股票獎勵的會計成本，與我們的董事可能獲得的實際經濟價值不符。

(2)	非僱員董事的股權獎勵以限制性股票單位（“RSU”）的形式支付，每個限制性股票單位有權在歸屬時無償獲得我們的A類普通股的一股。

(3)	截至2023年12月31日，戴姆勒女士、格拉瑟女士、哈內布林克先生、梅塔先生、瓊斯先生和舒爾曼先生持有未歸屬的限制性股票單位，分別涵蓋我們的A類普通股的9,971、9,971、9,575、9,575、4,266和8,065股。截至該日，我們的非僱員董事均未持有股票期權。

(4)	格拉瑟女士獲得了3,466個限制性股票單位以代替她於2023年12月31日歸屬的年度現金補償，並獲得了9,971份年度股權獎勵。格拉瑟女士已將此類限制性單位的結算推遲到 (a) 她死亡、(b) 她殘疾之日（該術語在《美國國税法》（“法典”）第409A條中定義）、(c) 控制權發生變化（在《守則》第409A條的含義範圍內）或（d）她從公司離職（根據第40條的定義），以較早者為準《守則》第9A條）。

(5)	舒爾曼先生的年度股權獎勵獲得了9,971份限制性股票單位。舒爾曼先生已將此類限制性單位的結算推遲到 (a) 他死亡、(b) 他殘疾之日（該術語在《守則》第409A條中定義）、(c) 控制權發生變化（在《守則》第409A條的含義範圍內）或（d）他從公司離職（在《守則》第409A條的含義範圍內），以較早者為準。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年4月1日我們普通股的受益所有權信息，用於：

•

我們的每位董事；

•	我們的每位指定執行官；

•	我們所有現任董事和執行官作為一個整體；

•	我們所知的每一個人或一組關聯人員是我們A類普通股或B類普通股已發行股份的5％以上的受益所有人。

我們已經根據美國證券交易委員會的規則確定了受益所有權，因此它代表了我們證券的唯一或共享的投票權或投資權，該信息不一定表示受益所有權用於任何其他目的。除非下文另有説明，據我們所知，表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守適用的社區財產法。

我們對受益所有權百分比的計算基於2024年4月1日已發行的41,390,018股A類普通股和8,485,912股B類普通股。為了計算該個人或實體的所有權百分比，我們已將目前可行使或將在2024年4月1日起60天內開始行使的所有受期權約束的普通股視為已發行股權，並由持有該期權的個人或實體實益擁有，但在計算任何其他個人或實體的所有權百分比時未將其視為已發行股票。

除非另有説明，否則下表中列出的每位受益所有人的地址均為加利福尼亞州雷德伍德城馬歇爾街601號94063號PubMatic, Inc.

	實益擁有的股份
	A 級		B 級		佔總數的百分比投票權 †
受益所有人姓名	股份	%	股份	%	佔總數的百分比投票權 †
董事和指定執行官：
Rajeev K. Goel⁽¹⁾	514,630	1.2%	5,254,440	47.8%	35.0%
Amar K. Goel⁽²⁾	207,235	*	4,475,121	51.4%	35.0%
史蒂芬·潘特利克⁽³⁾	176,425	*	999,120	11.1%	7.8%
穆庫爾·庫馬爾⁽⁴⁾	94,828	*	514,600	5.8%	4.0%
寶琳娜·克里門科⁽⁵⁾	92,611	*	—	—	*
蘇珊戴姆勒⁽⁶⁾	21,898	*	3,000	*	*
Shelagh Glaser⁽⁷⁾	21,502	*	—	—	*
Anton Hanebrink⁽⁸⁾	9,575	*	—	—	*
拉蒙·瓊斯⁽⁹⁾	4,266	*	—	—	*
尼克·梅塔⁽¹⁰⁾	9,575	*	—	—	*
雅各布·舒爾曼⁽¹¹⁾	18,036	*	—	—	*
所有執行官和董事作為一個整體（12 人）⁽¹²⁾	1,211,975	2.9%	11,246,281	92.1%	69.5%

5% 股東：
先鋒集團⁽¹³⁾	4,231,678	10.2%	—	—	3.4%
Black Rock, Inc.⁽¹⁴⁾	3,477,364	8.4%	—	—	2.8%

*	表示實益所有權不到百分之一。

†	總投票權的百分比代表我們的A類和B類普通股所有股票的投票權，作為一個類別共同投票。A類普通股的每股有權獲得一票，B類普通股的每股有權獲得十張選票。

(1)	包括 (i) 戈爾先生持有的22,712股A類普通股，(ii) 戈爾先生持有的210,984股B類普通股，(iii) 戈爾家族信託基金持有的500,284股B類普通股，戈爾先生是其受益人；(iv) 戈爾先生作為託管人持有的581,260股B類普通股他的子女根據《加州向未成年人統一轉讓法》，（v）戈爾遺產信託基金持有的40萬股B類普通股，其中戈爾先生的

子女是受益人，(vii) Goel Family Gift Trust持有的68,616股B類普通股，其中戈爾先生和某些其他個人的家庭成員是受益人；(viii) 信託持有的308,775股B類普通股，其中戈爾先生的子女是受益人；(viii) 信託持有的308,775股B類普通股埃爾是受益人，（ix）457,628股A類普通股，受戈爾先生持有的期權約束，可在2024年4月1日起的60天內行使，（x）34,290股受戈爾先生持有的截至本表之日已歸屬和未結算的限制性股票單位約束的A類普通股，以及（xi）受戈爾先生持有的期權約束的2,515,746股B類普通股，可在2024年4月1日起的60天內行使。

(2)

包括 (i) 戈爾先生持有的6,410股A類普通股，(ii) 瑪萊不可撤銷信託持有的757,934股B類普通股，戈爾先生的配偶是受益人，(iii) 托斯卡納不可撤銷信託持有的757,900股B類普通股，戈爾先生是其受益人，(iv) 526,552 RAJN Trust-A持有的B類普通股，其中戈爾先生的子女是受益人，（v）RAJN Trust-N持有的526,572股B類普通股，其中戈爾先生的子女是受益人，(vi) 1,236,099 股伯奇伍德信託基金持有的B類普通股股份，其中戈爾先生及其配偶是受益人；（vii）戈爾先生根據《加州向未成年人統一轉讓法》為子女的利益持有的443,414股B類普通股；（viii）受戈爾先生持有的期權約束的200,825股A類普通股，可在2024年4月1日後的60天內行使以及 (ix) 226,650股B類普通股，受戈爾先生持有的期權約束，可在2024年4月1日起的60天內行使。

(3)

包括（i）潘特利克先生持有的25,709股A類普通股，（ii）潘特利克先生持有的289,860股B類普通股，（iii）潘特利克的配偶持有的73,464股B類普通股，（iv）SMP DE LLC持有的11.5萬股B類普通股，SMP DE LLC是一家由潘特利克先生及其配偶所在的有限責任公司兒童是受益人；（v）PSLT DE LLC持有的41,536股B類普通股，PSLT DE LLC是一家有限責任公司，潘特利克先生及其子女是其受益人；（vi）150,716股A類普通股受潘特利克先生持有的可在2024年4月1日起60天內行使的期權的限制，以及（vii）479,260股B類普通股受潘特利克先生持有的期權約束，這些期權可在自2024年4月1日起的60天內行使。

(4)	包括（i）庫馬爾先生持有的25,162股A類普通股，（ii）庫馬爾先生持有的119,600股B類普通股，（iii）69,666股受庫馬爾先生持有的期權約束、可在2024年4月1日起60天內行使的B類普通股，以及（iv）395,000股受庫馬爾先生持有的可行使期權約束的B類普通股自 2024 年 4 月 1 日起 60 天內。

(5)	包括（i）克里門科女士持有的720股A類普通股和（ii）91,891股A類普通股，受克利門科女士持有的期權約束，可在2024年4月1日起的60天內行使。

(6)	包括（i）戴姆勒女士持有的1,500股B類普通股，（ii）戴姆勒女士配偶持有的1,500股B類普通股以及（iii）截至本表發佈之日歸屬和未結算的21,898股受戴姆勒女士持有的限制性股票的A類普通股。

(7)	包括（i）格拉瑟女士持有的8,065股A類普通股和（ii）受格拉瑟女士持有的限制性股票單位約束的13,437股A類普通股，截至本表發佈之日已歸屬和未結算。

(8)	由哈內布林克先生持有的受限制性股票單位約束的9,575股A類普通股組成，截至本表發佈之日，這些股票已歸屬和未結算。

(9)	由瓊斯先生持有的受限制性股票單位約束的4,266股A類普通股組成，截至本表發佈之日，這些股票已歸屬和未結算。

(10)	由梅塔先生持有的受限制性股票單位約束的9,575股A類普通股組成，這些股票截至本表發佈之日已歸屬和未結算。

(11)	包括（i）舒爾曼先生持有的8,065股A類普通股和（ii）9,971股受舒爾曼先生持有的限制性股票單位約束、截至本表發佈之日已歸屬和未結算的A類普通股。

(12)	包括（i）112,530股A類普通股，（ii）7,629,625股B類普通股，（iii）996,433股A類普通股，受執行官和董事集體持有的期權約束，可在2024年4月1日起的60天內行使，（iv）3,616,656股B類普通股，受執行官和董事作為A持有的期權約束可在 2024 年 4 月 1 日起 60 天內行使的集團，以及 (v) 103,012 股 A 類普通股，受執行官和董事持有的限制性股票單位約束截至本表發佈之日已歸屬和未結算的羣組。

(13)	僅基於先鋒集團在2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G中報告的信息。附表13G報告稱，先鋒集團實益擁有4,231,678股A類普通股，共享投票權超過36,629股，唯一處置權控制4,157,392股，共享處置權對74,286股股票。Vanguard Group, Inc. 的地址是 19355 年賓夕法尼亞州馬爾文的 Vanguard Boulevard 100 號。

(14)	僅基於黑石公司在2024年1月25日向美國證券交易委員會提交的附表13G中報告的信息。附表13G報告稱，黑石公司實益擁有3,477,364股A類普通股，唯一的投票權超過3,367,793股，唯一的處置權超過3,477,364股。Black Rock, Inc. 的地址是哈德遜廣場 50 號，紐約 10001。

執行官員

下表提供了截至2024年3月31日的有關我們執行官的信息。我們的董事會任命執行官，然後他們由董事會自行決定任職。

姓名	年齡	位置
Rajeev K. Goel	46	首席執行官、董事
Amar K. Goel	47	首席創新官、主席、董事
史蒂芬·潘特利克	61	首席財務官
穆庫爾·庫馬爾	52	工程總裁
寶琳娜·克里門科	49	首席增長官
安德魯伍茲	40	總法律顧問兼公司祕書

有關拉傑夫·戈爾和阿馬爾·戈爾的傳記信息，請參閲上面的 “董事會和公司治理”。

史蒂芬·潘特利克自 2011 年起擔任我們的首席財務官。在加入我們之前，潘特利克先生在2007年至2010年期間擔任數據管理平臺公司Aggregate Knowledge Inc. 的首席財務官；在2004年至2007年期間擔任專注於為消費者提供成像解決方案和服務的科技公司柯達畫廊（前身為Ofoto Inc.）的首席財務官兼運營副總裁；並於2002年至2003年擔任寬帶無線設備和網絡公司SkyPilot Network的首席財務官。從1997年到2001年，潘特利克先生在電影和遊戲租賃娛樂公司百視達公司擔任過多個職務，包括新媒體部門首席運營官、美國金融運營高級副總裁和全球規劃副總裁。在加入百視達之前，潘特利克先生在吉百利史威士公司工作了七年，在美國和歐洲擔任過各種財務職務。Pantelick 先生擁有哈佛大學的文學學士學位和達特茅斯大學塔克商學院的工商管理碩士學位。

穆庫爾·庫馬爾是我們的聯合創始人之一，自 2006 年起擔任我們的工程總裁。在共同創立我們公司之前，庫馬爾先生於 2005 年至 2006 年擔任高性能計算公司 PANTA Systems, Inc. 的工程總監，並於 1997 年至 2005 年擔任存儲解決方案公司 Veritas（印度）有限公司的工程總監。庫馬爾先生擁有哈拉格布爾印度理工學院電氣工程技術學士學位。

寶琳娜·克里門科自2021年2月起擔任我們的首席增長官。在被任命為首席增長官之前，Klimenko女士曾在我們公司擔任過多個職位，包括2018年5月至2021年2月的業務和企業發展高級副總裁兼移動總經理，2015年3月至2018年5月的業務和企業發展高級副總裁，以及2011年8月至2015年3月的業務和企業發展副總裁。在加入我們之前，她於 2010 年 8 月至 2011 年 7 月擔任消費者對消費者電子商務平臺 eBay 的戰略和業務運營總監，2008 年 4 月至 2010 年 7 月擔任電子支付系統公司 PayPal, Inc. 的戰略和業務發展總監，以及雅虎擁有和運營的在線廣告網絡 Bluelithium 的業務發展主管Inc. 從 2007 年 10 月到 2008 年 4 月。Klimenko 女士擁有莫斯科金融學院金融與國際關係學士學位和碩士學位以及密歇根大學羅斯商學院工商管理碩士學位。

安德魯伍茲自2022年8月起擔任我們的總法律顧問兼公司祕書，負責監督公司的全球企業、商業、知識產權和法律事務。在加入我們之前，他曾於 2015 年 3 月至 2022 年 8 月在 Twitter 擔任董事兼助理總法律顧問；2013 年 11 月至 2015 年 3 月擔任需求方平臺 Turn, Inc. 的公司法律顧問；2012 年 4 月至 2013 年 6 月擔任數據分析公司 Skill-in-Games 的總法律顧問兼聯合創始人；2008 年 9 月至 2011 年 10 月在一家精品律師事務所擔任合夥人，專注於跨國訴訟。在執業法律之前，安德魯曾在哈佛經濟學院擔任教學研究員。安德魯擁有哈佛大學法學博士學位，並在加利福尼亞大學洛杉磯分校獲得歷史學學士學位。

高管薪酬

薪酬討論和分析

本薪酬討論與分析描述了我們的指定執行官（“NEO”）的薪酬計劃。2023 年，我們的近地天體是：

•	我們的首席執行官（“首席執行官”）拉傑夫·戈爾；

•	我們的首席創新官 Amar K. Goel；

•	我們的首席財務官（“首席財務官”）史蒂芬·潘特利克；

•	我們的工程總裁穆庫爾·庫馬爾；以及

•	寶琳娜·克里門科，我們的首席增長官。

我們的薪酬委員會根據正式的書面章程運作，擁有審查和批准NEO薪酬待遇的唯一權力和責任。我們的薪酬委員會還會考慮其他高管薪酬計劃的設計和有效性，並批准我們的高管的最終薪酬待遇、僱傭協議和激勵補助金。我們的薪酬委員會完全由從未擔任過公司高管的獨立董事組成。

執行摘要

2023 年公司業績

在截至2023年12月31日的財年中，我們再次增加了年收入以及年度現金和有價證券，同時對業務的未來進行了大量投資。我們在2023財年第四季度的表現尤其強勁，季度收入為8,460萬美元，較2022財年第四季度的7,430萬美元增長了14％。我們保持了強勁的運營業績和戰略執行，並在 2023 年推出了 Activate and Convert 產品，從而擴大了我們的產品範圍。我們的主要業務亮點如下：

•	收入增長：截至2023年12月31日的財年收入為2.670億美元，較截至2022年12月31日財年的2.564億美元增長了4％；

•	現金和有價證券：截至2023年，我們的現金、現金等價物和有價證券總額為1.753億美元，無債務，比2022年全年增長1％，扣除根據2023年股票回購計劃用於回購400萬股A類普通股的5,930萬美元；

•	曝光量已處理：2023年，我們處理了超過210萬億次曝光量，比2022年增長了32％，在過去的十二個月中，我們處理的每次曝光的收入成本與前一時期相比下降了8％；

•	格式增長：移動顯示格式和全渠道視頻（臺式機、移動和聯網電視設備）的總收入佔我們2023財年總收入的78％，與2022財年相比增長4％；以及

•	全球員工人數：2023年，我們的全球員工人數增加了8.3％，其中大多數新員工屬於技術和市場進入團隊。

高管薪酬理念

我們的高管薪酬計劃以我們為績效薪酬的總體理念為指導。我們認為，我們的高管薪酬計劃具有競爭力、合理，並且在吸引、留住、激勵和獎勵高管的目標與股東的利益之間取得了適當的平衡。

我們的高管薪酬計劃的主要目標是：

•	吸引、留住和激勵對我們的持續增長和成功至關重要的有才華的高管，以及

•	使這些高管的利益與我們的股東的利益保持一致。

與上述內容一致，我們2023年的高管薪酬計劃反映了以下內容：

•	“風險” 薪酬使高管專注於實現短期和長期目標。我們的高管薪酬計劃主要基於績效，通過年度現金獎勵來獎勵短期經營業績，通過在四年內授予的股權獎勵來獎勵長期股東回報。2023年，根據財務或股票價格表現，我們的首席執行官和其他NEO的目標薪酬金額（基本工資、目標年度現金激勵和股權獎勵的目標價值）的大部分是可變的（分別約為93％和86％）。

•	短期現金激勵基於客觀、可衡量的目標，以推動實現強勁的年度業績。根據適用於除寶琳娜·克里門科以外的所有NEO的2023年高管獎勵計劃，以及寶琳娜·克里門科的2023年高管獎勵計劃（“2023年Klimenko獎勵計劃”，以及2023年高管獎勵計劃以及 “獎勵計劃”），我們的NEO有資格獲得基本工資的65％至100％的目標獎金，這些獎金完全根據成就和半年收入而定以及調整後的税前淨收入目標。

•	股權獎勵佔高管目標薪酬的大部分，使高管與股東的利益保持一致。長期股權激勵以股票期權和限制性股票單位（“RSU”）的形式發放，每種都受基於服務的歸屬要求的約束。股票期權本質上是基於業績的，因為高管只有在股價上漲的情況下才能實現價值，並且這種升值將在適用的行使和出售日期內保持不變，從而確保與股東保持一致。限制性股票單位用於在歸屬期內留住和激勵高管，並使高管的利益與股東的利益保持一致。

積極的薪酬做法

公司的高管薪酬計劃反映了幾種積極的薪酬治理做法，如下所示：

我們做什麼			我們不做什麼
✔ 發放主要是風險和可變的補償 ✔ 將短期激勵薪酬與可衡量和嚴格的財務目標相結合 ✔ 使用獨立的薪酬顧問 ✔ 將我們NEO薪酬的很大一部分作為股權薪酬提供，以使激勵措施與股東保持一致 ✔ 評估我們薪酬計劃的風險回報平衡，以避免過度冒險 ✔ 為我們的執行官維持回扣政策，要求在我們調整或重報財務報表時收回某些基於激勵的薪酬 ✔ 提供與行業同行羣體相比的有競爭力的薪酬			✘ 對股票期權進行重新定價 ✘ 提供無上限的激勵措施 ✘ 提供過多的額外津貼 ✘ 在控制權變更時繳納税收總額 ✘ 保證基本工資或目標獎金的年度增長 ✘ 提供 “單一觸發” 控制權變更付款 ✘ 提供過多的遣散費 ✘ 允許董事或員工對我們的股票進行套期保值或質押

2023年關於高管薪酬的 “按薪説話” 諮詢投票

在我們的 2023 年年度股東大會上，我們的薪酬議案得到了大約 99% 的選票的支持。我們的薪酬委員會認為顧問投票結果總體上是積極的，並認為通過這次諮詢投票，我們的股東普遍支持我們的薪酬理念和原則。

我們打算讓股東有機會每年就我們的近地天體薪酬進行不具約束力的諮詢投票，這與股東的偏好一致，正如我們在2022年年度股東大會上就未來按薪投票頻率進行的不具約束力的諮詢投票所反映的那樣。

確定高管薪酬

獨立顧問；同行小組和基準測試

薪酬委員會有權直接聘用獨立顧問和其他專家的服務，以協助其履行職責。薪酬委員會已聘請弗雷德裏克·庫克公司（“FW Cook”）審查我們的高管薪酬計劃，並從競爭角度評估執行官總薪酬的各個要素。2023年，薪酬委員會根據美國證券交易委員會規則和納斯達克全球市場的公司治理規則評估了FW Cook的獨立性，並得出結論，不存在任何利益衝突會阻礙FW Cook為薪酬委員會提供獨立建議。

FW Cook 協助薪酬委員會定義了由行業相關且規模相似的公司組成的同行羣體，並根據同行羣體制定了我們的高管薪酬計劃的基準。

委員會在設定2023年高管薪酬目標時參考的同行羣體是在考慮多種因素的情況下制定的，包括行業（主要是軟件公司）以及規模和複雜性（收入、收益和市值）等因素。薪酬委員會批准了該同行小組，該小組於2022年進行了審查和更新：由於規模和複雜性不兼容，Appian、Domo、PagerDuty和Paylocity被刪除，Cornerstone OnDemand和Switch因收購而被刪除；InterDigital、Progress Software和TechTarget加入該小組，該小組由以下14家公司組成。

塞倫斯	動能全球	Shutterstock
Commvault	進度軟件	Sprout 社交
InterDigit	Qualys	科技目標
liveRam	Rapid7	Upland 軟件
Magnite	回報控股

同行公司的薪酬披露和行業特定調查數據是薪酬委員會用來評估我們的高管薪酬做法的一個參考點，包括向我們的高管提供的目標現金和股權薪酬機會。儘管薪酬委員會認為競爭數據是評估薪酬水平和做法的有意義的投入，但如下文將進一步討論，但考慮了許多標準，沒有目標的薪酬基準水平。

薪酬決定

薪酬委員會不使用預定義的框架來確定高管薪酬水平，並在確定高管薪酬時會考慮各種標準，包括高管的職責範圍、前期和本期業績、個人和整體公司績效目標的實現情況、內部薪酬公平和勞動力市場狀況。每個因素的重要性以及對特定因素的重視程度可能因執行人員而異。

通常，我們的薪酬委員會會在每年的第一季度審查和制定執行官的薪酬安排。2023年，首席執行官審查了我們其他NEO的業績和薪酬，並就他們的薪酬向薪酬委員會提出了建議。在做出有關高管薪酬的決定時，薪酬委員會在對每位執行官做出最終決定時，在執行官不在場的情況下舉行會議。首席執行官定期參加與其他高管薪酬有關的部分審議，但不參與有關其自身薪酬的討論。

高管薪酬的要素

高管的主要薪酬包括三個主要組成部分：基本工資、目標年度現金激勵獎金和長期股權激勵。

基本工資

每位高管的基本工資是根據這些官員的資格、經驗和繳款來確定的。基本工資每年審查一次，任何調整都是根據對公司業績的評估、每位執行官在其個人工作和職能領域職責方面的業績以及類似職位高管薪酬的競爭市場條件來確定的。目前，我們的高管都不是規定自動或定期增加基本工資的僱傭協議的當事方。2023年，基本工資調整如下，反映了年度績效增長和基於市場的調整：

姓名	2022 年工資	2023 年工資
Rajeev K. Goel	$575,000	$610,000
Amar K. Goel	$266,000	$285,000
史蒂芬·潘特利克	$482,000	$506,000
穆庫爾·庫馬爾	$233,000	$274,000
寶琳娜·克里門科	$386,167	$411,000

年度現金激勵獎金

2023年，高管有資格根據獎金計劃獲得獎金，獎金計劃是具有預先設定目標和權重的正式激勵計劃，旨在根據企業績效獎勵成就。除了寶琳娜·克里門科是2023年克里門科獎金計劃的唯一參與者外，我們的所有高管都參與了2023年高管獎金計劃。根據獎金計劃支付的所有款項都必須在付款之日前繼續以良好的信譽工作。獎金計劃的目的是獎勵為公司成功做出貢獻的個人，並使我們的高管的短期薪酬機會與公司的業務目標和績效預期保持一致。

2023年，薪酬委員會為近地天體設定了目標獎金機會，以各自基本工資的百分比表示。下表顯示了每個NEO的目標年度現金獎勵機會，以其基本工資的百分比和相應的美元金額表示：

姓名	2023 年工資	2023 年目標獎勵（佔基數的百分比工資）	2023 年目標獎勵像一美元一樣金額
Rajeev K. Goel	$610,000	100%	$610,000
Amar K. Goel	$285,000	72%	$205,000
史蒂芬·潘特利克	$506,000	70%	$354,000
穆庫爾·庫馬爾	$274,000	65%	$178,000
寶琳娜·克里門科	$411,000	70%	$289,000

根據獎勵計劃，如果我們實現了特定的財務目標，則每個NEO都有資格在本財年的每半年獲得現金獎勵，所得獎金將在財政年度結束後支付。年度獎金資金通過兩步流程確定：

1.	半年期的基準資金是使用實際收入實現的平方函數作為目標目標的百分比來確定的（例如，在110％x 110％的獎金資金=目標支付的121％的獎金中，實現目標資金的110％）。在籌集任何獎金之前，必須達到目標的80％的門檻表現。

2.	然後，根據調整後的税前淨收益表現與目標的關係，增加或減少每個半年期的基準資金。2023年上半年和下半年的比率為每美元0.03美元。調整是根據個人獎金的目標獎金金額按比例分配給個人獎金。

個人獎金上限為目標的250％，實際支出基於上述資金公式。如果績效低於每人目標收入的80％的門檻收入水平，則不支付任何獎金

半年期。下表列出了獎勵計劃下每個適用績效指標（在適用範圍內）的門檻金額、目標值和2023年日曆年度每個半年的實際成就。

指標	2023 年上半年			2023 年下半年
指標	閾值	目標	實際的	閾值	目標	實際的
收入	$86.4	$108.0	$118.7	$113.6	$142.0	$148.3
調整後的税前淨收益（修飾語）	—	$(5.6)	$2.4	—	$30.6	$40.2
成就（目標百分比）			140.0%			131.5%

委員會之所以選擇收入和調整後的税前淨收入作為獎勵計劃的激勵標準，是因為它認為這些是衡量公司短期業績的最佳指標，由於持續增長的重要性，對收入的權重更大。調整後的税前淨收入定義為所得税前的收入，不包括股票補償成本。調整後的税前淨收益是一項非公認會計準則財務指標，與最具可比性的GAAP財務指標之間的差額對賬載於”附錄 A-2-非公認會計準則指標的調節”.

薪酬委員會為2023年高管獎金計劃設定了2023年上半年的1.08億美元收入目標和2023年下半年的1.42億美元（年度總目標為2.5億美元），與2022財年的2.56億美元收入相比，下降了約2.4％，這要歸因於2023財年的預測廣告市場支出和內部需求建模。該公司在2023財年實現了2.670億美元的收入，比年度目標高出7％，同時從2022年起收入增長了4％。

2023年高管獎金計劃的調整後税前淨收入目標為2023年上半年（560）萬美元，2023年下半年為3,060萬美元（年度總目標為2500萬美元）。該公司在2023財年實現了4,270萬美元的調整後税前淨收入，比年度目標高出70.7％。2023年調整後的税前淨收入比2022年下降了37％。

2023年Klimenko獎金計劃依賴於與2023年高管獎金計劃相同的收入和調整後的税前淨收入門檻、目標值和成就結果。2023年下半年，2023年Klimenko獎金計劃依賴於與2023年高管獎金計劃相同的税前淨收入門檻、目標價值和成就，但收入門檻、目標價值和成就僅基於公司在美洲、歐洲、中東和非洲（EMEA）以及亞太（APAC）地區的業績。2023年下半年Klimenko獎勵計劃下的收入實現根據美洲的收入實現加權為33％，根據歐洲、中東和非洲及亞太地區的總收入實現加權為67％。根據2023年Klimenko獎勵計劃，全公司收入目標仍為1.420億美元，但明確規定，2023年下半年美洲地區的收入目標為8,820萬美元，歐洲、中東和非洲及亞太地區合併後的收入目標為5,380萬美元。

基於這些結果，薪酬委員會確定，該獎金已實現並獲得的比例為2023年高管獎金計劃目標的135％和2023年克里門科獎金計劃目標的139％。2023年，薪酬委員會根據獎金計劃下的既定公式，批准向我們的每位NEO支付以下獎金。下表反映了2023年的計算支出。

	2023 年獎金計算
	年度基本工資 ($)	目標獎勵為基礎百分比工資	支付方式為佔目標的百分比	支付 ($)
Rajeev K. Goel	$610,000	100%	135 %	$823,993
Amar K. Goel	$285,000	72%	135%	$276,916
史蒂芬·潘特利克	$506,000	70%	135%	$478,186
穆庫爾·庫馬爾	$274,000	65%	135%	$240,444
寶琳娜·克里門科	$411,000	70%	139%	$402,109

長期股權激勵

我們的薪酬委員會管理我們的長期激勵薪酬計劃，並批准向我們的每位執行官發放股權獎勵，這些獎勵在2023年以股票期權和限制性股票單位的形式發放。股票期權使高管的可實現薪酬與股東價值的創造保持一致，是留住人才和激勵績效的有效長期激勵工具。只有當我們的股價在授予日之後上漲時，高管才會實現期權的價值。限制性股票單位支持保留，並在歸屬期內與股東的利益保持一致。

薪酬委員會在確定2023年股票獎勵的規模、組合和實質性條款時考慮了多個因素，包括同行羣體數據和首席執行官的建議（對他本人的建議除外）。

2023年，我們的NEO能夠選擇是希望將25％的股票獎勵作為股票期權，其餘的75％是基於時間的限制性股票單位，50％的股票獎勵是股票期權，其餘的50％是基於時間的限制性SU，還是將75％的股票獎勵作為股票期權，其餘的25％是基於時間的RSU。使用包括授予日期在內的20個交易日平均收盤價，將預期的贈款價值轉換為多股股票，以減輕每日股價波動的影響。下表列出了2023年日曆年內向每個NEO授予的預期授予價值以及受股票期權和限制性SU約束的普通股數量。

	2023 年年度補助金
	目標撥款價值 ($)	的百分比獎勵中選項	選項（數量股份）	的百分比獎勵中 RSU	RSU （數量股票）
Rajeev K. Goel	$7,000,000	25%	369,198	75%	368,680
Amar K. Goel	$1,850,000	75%	292,722	25%	32,479
史蒂芬·潘特利克	$2,900,000	25%	152,954	75%	152,739
穆庫爾·庫馬爾	$1,300,000	25%	68,565	75%	68,469
寶琳娜·克里門科	$2,000,000	25%	105,485	75%	105,337

股票期權在四年內歸屬，每月有1/48的期權歸屬，限制性股票單位在四年內歸屬，每季度有1/16的股票歸屬（根據授予日期，初始季度的歸屬可能會略有不同）。

其他政策與福利

股權補助政策。高管的股票期權的行使價等於我們普通股的公允市場價值，該價格根據授予之日的收盤價計算。目前，對高管的股權補助是根據我們的2020年股權激勵計劃發放的。我們不協調股權獎勵的發放與重大非公開信息的發佈時間。

對套期保值或質押的限制。我們的內幕交易政策禁止我們的董事和高級管理人員將證券存入保證金賬户、賣空我們的證券，或購買旨在對衝或抵消我們直接或間接持有的證券市值下降的任何其他金融工具（包括預付可變遠期合約、股票互換、項圈和交易基金），除非在經過我們的合規官批准的有限情況下。董事和高級管理人員也被禁止質押證券作為貸款抵押品，除非在經過我們的合規官批准的有限情況下。

離職後補償。近地天體有權獲得某些遣散費和控制權變更補助金，其條款將在下文 “——終止或控制權變更時的潛在付款” 中描述。這些遣散費和控制權變更福利是整體高管薪酬待遇的重要組成部分，有助於公司招聘和留住優秀人才，使高管的利益與股東的最大利益保持一致。

不合格的遞延薪酬計劃

我們維持不合格遞延薪酬計劃（“NQDCP”），該計劃規定，符合最低薪酬要求的高管有資格推遲高達50％的工資以及最高100％的年度現金激勵和長期股權激勵獎勵。要有資格參加

NQDCP，高管必須是經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第201、301和401條所指的 “特定管理層羣體或高薪員工” 的成員，該法案由NQDCP的管理人決定。2023 年，我們所有的指定執行官都有資格參加 NQDCP。我們已同意將反映某些獨立投資基金表現的收益記入參與者的繳款。我們不保證賬户餘額的利息高於市場的利息。NQDCP下的福利是無擔保的，是PubMatic的一般資產。參與者通常有資格在所選延期期結束時獲得既得福利金，在選定的延期期內分期付款，或因任何原因終止與PubMatic的僱傭關係後，或在為遵守《美國國税法》第409A條而可能需要的其他日期獲得既得福利。在參與者服務終止、參與者死亡或殘疾、參與者出現不可預見的緊急情況或公司控制權變更時，適用參與者根據NQDCP延期的所有款項將按照NQDCP規定的條款和條件全額支付，以及任何相關收入。高管批准的延期和相關收益始終歸屬 100% 歸屬。

回扣政策。根據美國證券交易委員會和納斯達克的要求，薪酬委員會通過了一項高管薪酬追回政策，規定在我們因嚴重違反證券法的任何財務報告要求而需要編制會計重報表的情況下，調整或收回向現任或前任執行官支付的某些激勵性獎勵或付款。總體而言，該政策規定，除非例外情況適用，否則我們將根據公司在重報財政年度之前的三年期內實現財務指標的情況，尋求追回向執行官發放的薪酬，前提是此類薪酬超過根據重報的財務業績本應給予的金額。

其他好處。公司向執行官提供某些額外福利，這些福利通常適用於所有員工，包括醫療、牙科、視力和人壽保險，以及401（k）份配套繳款；但是，薪酬委員會可以自行修改、修改或增加這些福利。

薪酬摘要表

下表列出了有關在截至2023年、2022年和2021年12月31日的財政年度中向我們的指定執行官支付或授予或獲得的以各種身份提供的服務的總薪酬的信息。

姓名和主要職位	年	工資 ($)	獎金 ($)⁽¹⁾	股票獎項⁽²⁾ ($)	選項獎項⁽²⁾ ($)	非股權激勵計劃補償 ($)	總計 ($)
Rajeev K. Goel，首席執行官	2023	610,000	—	5,651,864	3,185,555	823,993	10,271,412
	2022	575,000	—	4,722,926	1,604,323	541,833	7,444,082
	2021	550,000	—	1,677,569	5,006,460	1,375,000	8,609,029
Amar K. Goel，首席創新官	2023	285,000	—	497,903	2,525,696	276,916	3,585,515
	2022	266,000	—	1,257,886	427,269	195,060	2,146,215
	2021	270,000	—	639,061	1,907,235	440,000	3,256,296
史蒂芬·潘特利克，首席財務官	2023	506,000	1,000	2,343,661	1,319,155	478,186	4,648,002
	2022	482,000	—	2,125,322	722,411	317,561	3,647,294
	2021	468,000	—	1,437,917	1,489,538	805,000	4,200,455
穆庫爾·庫馬爾，工程總裁⁽²⁾	2023	252,407	—	1,051,802	591,600	240,444	2,136,253
	2022	233,000	—	944,590	320,865	142,000	1,640,455
	2021	230,567	—	671,020	667,525	348,303	1,917,415
寶琳娜·克里門科，首席增長官⁽³⁾	2023	411,000	1,000	1,614,816	909,757	402,109	3,338,682

_____________________

(1)	潘特利克先生和克里門科女士在公司任職期間在2023年各獲得了1,000美元的獎金。公司的所有全職員工都有資格在公司工作十週年時獲得1,000美元的終身獎金，此後每年都有資格獲得終身獎金。

(2)	本列中報告的金額表示限制性股票單位或股票期權的總授予日公允價值，如

適用，根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718（ASC 718）在每個相應的財政年度內向指定執行官發放，並在我們的財務報表中記錄為股票薪酬。我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註10列出了在計算本專欄中報告的財務報表中確認的美元金額時使用的假設。這些美元金額反映了這些裁決的會計成本，不一定對應於裁決的實際經濟價值。

(2)	庫馬爾先生居住在印度浦那。他的某些薪酬以印度盧比支付，為了比較起見，根據2023年12月31日的兑換率轉換為美元。

(3)	在2023年之前，克里門科女士沒有被指定為執行官。

股權補償

2023 年基於計劃的獎勵的撥款

我們會不時以股票期權和限制性股票單位的形式向我們的指定執行官授予股權獎勵，這些獎勵通常視每位指定執行官在我們任職的情況而定。下表提供了有關2023年向我們的每位NEO頒發的獎勵的信息。

姓名	授予日期	預計的未來支出在非股權激勵下計劃獎勵目標 ($)⁽¹⁾		所有其他股票獎勵：的數量股票股份或單位 (#)	所有其他選項獎項：的數量證券標的選項 (#)	鍛鍊或的基準價格期權獎勵（美元/股）	授予日期的公允價值股票期權和獎項 ($)⁽²⁾
姓名	授予日期	目標	最大值	所有其他股票獎勵：的數量股票股份或單位 (#)	所有其他選項獎項：的數量證券標的選項 (#)	鍛鍊或的基準價格期權獎勵（美元/股）	授予日期的公允價值股票期權和獎項 ($)⁽²⁾
Rajeev K. Goel	不適用	610,000	1,525,000	—	—	—	—
	1/31/2023	—	—	—	369,198	15.33	3,185,555
	1/31/2023	—	—	368,680	—	—	5,651,864
Amar K. Goel	不適用	205,000	512,500	—	—	—	—
	1/31/2023	—	—	—	292,722	15.33	2,525,696
	1/31/2023	—	—	32,479	—	—	497,903
史蒂芬·潘特利克	不適用	354,000	885,000	—	—	—	—
	1/31/2023	—	—	—	152,954	15.33	1,319,155
	1/31/2023	—	—	152,739	—	—	2,341,489
	11/30/2023	—	—	130	—	—	2,172
穆庫爾·庫馬爾	不適用	178,000	445,000	—	—	—	—
	1/31/2023	—	—	—	68,565	15.33	591,600
	1/31/2023	—	—	68,469	—	—	1,049,630
	11/30/2023	—	—	130	—	—	2,172
寶琳娜·克里門科	不適用	289,000	722,500	—	—	—	—
	1/31/2023	—	—	—	105,485	15.33	909,757
	1/31/2023	—	—	105,337	—	—	1,614,816

(1)	金額代表我們的2023年高管獎勵計劃下的潛在目標年度現金激勵獎勵，對於寶琳娜·克里門科而言，則代表2023年克里門科獎勵計劃下的潛在目標年度現金激勵獎勵。沒有設定門檻支出，因此，子欄 “閾值（美元）” 不適用，也沒有列出。有關2023年高管獎金計劃和2023年Klimenko獎金計劃的更多信息，請參見 “薪酬討論與分析——高管薪酬要素——年度現金激勵獎金”。

(2)	金額表示根據ASC主題718計算的股票獎勵的總授予日公允價值。所有股權獎勵均根據2020年股權激勵計劃授予。限制性股票單位的總授予日公允價值基於授予之日我們普通股的公允價值，該公允價值確定為授予之日我們的A類普通股每股收盤價。股票期權的總授予日公允價值基於Black-Scholes期權估值方法。這種計算是出於會計目的進行的，並在表格中列報，不一定反映高管在獎勵方面可能實現的價值。有關更多信息，請參閲我們2023年年度報告中包含的經審計的合併財務報表附註2和10。

2023 財年年終傑出股票獎

下表列出了我們每位指定執行官截至2023年12月31日持有的未償股權獎勵的信息。

		期權獎勵					股票獎勵
姓名 (a)	授予日期 (b)	的數量證券標的未鍛鍊選項可鍛鍊 (#) (c)	的數量證券標的未鍛鍊選項不可運動 (#) (d)	選項運動價格 ($) (e)	選項到期日期 (f)	授予開學日期 (g)	的數量股票或的單位存放那個還沒有既得 ⁽⁵⁾⁽⁷⁾(#) (h)	市場的價值股票或的單位存放那個還沒有既得 ⁽¹⁾($) (i)
Rajeev K. Goel⁽⁸⁾	07/08/2016⁽²⁾	1,168,442	—	1.11	07/07/2026	08/01/2016	—	—
	05/02/2017⁽³⁾⁽⁴⁾	240,574	—	2.15	05/01/2027	02/01/2017	—	—
	03/14/2018⁽³⁾⁽⁴⁾	350,000	—	3.89	03/13/2028	01/01/2018	—	—
	05/21/2019⁽³⁾⁽⁴⁾	250,000	—	2.97	05/20/2029	01/01/2019	—	—
	07/29/2020⁽³⁾⁽⁴⁾	587,500	12,500	2.16	07/28/2030	01/01/2020	—	—
	01/29/2021⁽⁵⁾⁽⁶⁾	182,755	67,881	36.25	01/28/2031	01/01/2021	—	—
	02/04/2022⁽⁵⁾⁽⁶⁾	55,904	60,766	26.27	02/02/2032	01/01/2022	—	—
	01/31/2023⁽⁵⁾⁽⁶⁾	84,608	284,590	15.33	01/31/2033	01/01/2023	—	—
	01/29/2021⁽⁹⁾	—	—	—	—	—	10,551	172,087
	02/04/2022⁽¹⁰⁾	—	—	—	—	—	101,128	1,649,398
	01/31/2023⁽¹⁰⁾	—	—	—	—	—	299,552	4,885,693
Amar K. Goel	05/02/2017⁽²⁾⁽³⁾	6,250	—	2.15	05/01/2027	02/01/2017	—	—
	03/14/2018⁽²⁾⁽³⁾	75,400	—	3.89	03/13/2028	01/01/2018	—	—
	05/21/2019⁽²⁾⁽³⁾	95,000	—	2.97	05/20/2029	01/01/2019	—	—
	07/29/2020⁽²⁾⁽³⁾	48,958	1,042	2.16	07/28/2030	01/01/2020	—	—
	01/29/2021⁽⁵⁾⁽⁶⁾	69,622	25,859	36.25	01/28/2031	01/01/2021	—	—
	02/04/2022⁽⁵⁾⁽⁶⁾	14,889	16,183	26.27	02/02/2032	01/01/2022	—	—
	01/31/2023⁽⁵⁾⁽⁶⁾	67,082	225,640	15.33	01/31/2033	01/01/2023	—	—
	01/29/2021⁽⁹⁾	—	—	—	—	—	4,019	65,550
	02/04/2022⁽¹⁰⁾	—	—	—	—	—	26,934	439,294
	01/31/2023⁽¹⁰⁾	—	—	—	—	—	26,389	430,405
史蒂芬·潘特利克	03/14/2018⁽³⁾⁽⁴⁾	148,626	—	3.89	03/13/2028	01/01/2018	—	—
	05/21/2019⁽³⁾⁽⁴⁾	128,125	—	2.97	05/20/2029	01/01/2019	—	—
	07/29/2020⁽³⁾⁽⁴⁾	195,832	4,167	2.16	07/28/2030	01/01/2020	—	—
	01/29/2021⁽⁵⁾⁽⁶⁾	52,216	19,394	36.25	01/28/2031	01/01/2021	—	—
	2/04/2022⁽⁵⁾⁽⁶⁾	25,157	27,344	26.27	02/02/2032	01/01/2022	—	—
	01/31/2023⁽⁵⁾⁽⁶⁾	35,052	117,902	15.33	01/31/2033	01/01/2023	—	—
	01/29/2021⁽⁹⁾	—	—	—	—	—	9,043	147,491
	02/04/2022⁽¹⁰⁾	—	—	—	—	—	45,508	742,235
	01/31/2023⁽¹⁰⁾	—	—	—	—	—	124,100	2,024,071
穆庫爾·庫馬爾	05/02/2017⁽²⁾⁽³⁾	135,000	—	2.15	05/01/2027	02/01/2017	—	—
	03/14/2018⁽²⁾⁽³⁾	85,000	—	3.89	03/13/2028	01/01/2018	—	—
	05/21/2019⁽²⁾⁽³⁾	65,000	—	2.97	05/20/2029	01/01/2019	—	—
	07/29/2020⁽²⁾⁽³⁾	107,708	2,292	2.16	07/28/2030	01/01/2020	—	—
	1/29/2021⁽⁵⁾⁽⁶⁾	24,367	9,051	36.25	01/28/2031	01/01/2021	—	—
	2/04/2022⁽⁵⁾⁽⁶⁾	11,181	12,153	26.27	02/02/2032	01/01/2022	—	—
	01/31/2023⁽⁵⁾⁽⁶⁾	15,713	52,852	15.33	01/31/2033	01/01/2023	—	—
	01/29/2021⁽⁹⁾	—	—	—	—	—	4,220	68,828
	02/04/2022⁽¹⁰⁾	—	—	—	—	—	20,226	329,886
	01/31/2023⁽¹⁰⁾	—	—	—	—	—	55,631	907,342
寶琳娜·克里門科	07/29/2020⁽²⁾⁽³⁾	24,275	2,083	2.16	07/28/2030	01/01/2020	—	—
	01/29/2021⁽⁵⁾⁽⁶⁾	26,688	9,913	36.25	01/28/2031	01/01/2021	—	—
	02/04/2022⁽⁵⁾⁽⁶⁾	14,442	15,698	26.27	02/02/2032	01/01/2022	—	—
	01/31/2023⁽⁵⁾⁽⁶⁾	24,174	81,311	15.33	01/31/2033	01/01/2023	—	—
	01/29/2021⁽⁹⁾	—	—	—	—	—	4,622	75,385
	02/04/2022⁽¹⁰⁾	—	—	—	—	—	26,125	426,099
	01/31/2023⁽¹⁰⁾	—	—	—	—	—	85,586	1,395,908

(1)	市值基於2023年12月31日我們的A類普通股的收盤價。申報的金額不一定反映個人可能實現的價值，因為獎勵將在補助金之日起的特定時間內發放，視持續就業而定，而出售股票時獲得的實際金額將取決於股票出售時的公允市場價值。

(2)	根據我們的 2006 年股票期權計劃授予。

(3)	根據我們的 2017 年股權激勵計劃授予。

(4)	在總獎勵中，股票期權標的B類普通股中有1/48從歸屬開始之日起每月歸屬，但要視期權持有者在適用的歸屬日期之前的持續服務而定。

(5)	根據我們的2020年股權激勵計劃授予。

(6)	在總獎勵中，股票期權標的A類普通股中有1/48從歸屬開始之日起每月歸屬，但要視期權持有者在適用的歸屬日期之前的持續服務而定。

(7)	本專欄（h）中報告的獎勵反映了根據2020年股權激勵計劃在2023財年、2022財年和2021財年向我們的NEO授予的未歸屬限制性股票單位。

(8)	就戈爾先生於2019年5月21日授予的股票期權而言，包括38,381股B類普通股，如果行使，仍將受回購權的約束。

(9)	在總獎勵中，授予的RSU總數的1/8於2021年6月30日歸屬，然後是其後每個季度週年紀念日授予的RSU總數的1/16，視接受者在適用的歸屬日期之前的持續服務而定。

(10)	在總獎勵中，授予的RSU總數的1/16於授予年度的4月1日歸屬，然後是其後每個季度週年紀念日授予的RSU總數的1/16，視接受者在適用的歸屬日期之前的持續服務而定。

2023 年的期權行使和股票既得表

下表列出了截至2023年12月31日止年度內有關NEO行使股票期權和股票獎勵歸屬的信息。

	期權練習		股票獎勵
姓名	股票數量運動時獲得 (#)	實現價值的依據運動 ($)⁽¹⁾	股票數量在 Vesting 時收購 (#)	實現價值的依據授予 ($)⁽²⁾
Rajeev K. Goel	30,000	375,300	124,624⁽³⁾	1,659,073
Amar K. Goel	—	—	22,080	321,142
史蒂芬·潘特利克	—	—	58,039	849,204
穆庫爾·庫馬爾	—	—	26,177	383,276
寶琳娜·克里門科	50,996	689,686	35,984	526,406

(1)	根據行使之日我們的A類普通股的收盤價，從每股15.00美元到每股17.05美元不等，減去相關股票期權的行使價乘以行使的A類普通股數量。

(2)	基於歸屬之日A類普通股的收盤價，從每股12.10美元到每股18.28美元不等，乘以歸屬的A類普通股數量。

(3)	關於戈爾先生的2021年RSU獎勵，戈爾先生做出了延期選擇，根據該選擇，所有限制性股票單位的結算已推遲至2026年1月29日。10,550股上市股票延期至2026年1月29日。此類延期 RSU 的價值不包含在 “歸屬時實現的價值” 列中。

不合格的遞延薪酬-2023 財年

2023年，作為我們不合格遞延薪酬計劃的一部分，我們的NEO均未推遲任何部分薪酬。在2023財年，沒有從NQDCP中提款或進行任何分配。

有關我們的NQDCP的更多信息，請參閲上面的 “—其他政策和福利—不合格遞延薪酬計劃”。

僱傭協議

我們已經與每個近地天體簽訂了行政人員僱傭協議，規定 “隨意” 僱用，這意味着我們或NEO可以隨時無故終止僱傭關係。

Rajeev K. Goel

2007年12月18日，我們與首席執行官戈爾先生簽訂了一份經修訂和重述的錄取通知書。這封錄用信規定了年度基本工資，根據我們的常規工資發放慣例定期分期支付，並需繳納適用的預扣和扣除額。戈爾先生沒有固定的僱用期限，但已同意提前兩個月提供書面解僱意向通知。根據戈爾先生的錄取通知書，他有資格參與我們的年度績效獎金計劃和我們向員工提供的員工福利計劃，包括健康保險。

Amar K. Goel

2016年8月24日，我們與我們的首席創新官、創始人兼董事長戈爾先生簽訂了一份經2019年7月15日修訂的錄取通知書。這封錄用信規定了年度基本工資，根據我們的常規工資發放慣例定期分期支付，並需繳納適用的預扣和扣除額。戈爾先生沒有固定的僱用期限，但已同意提前兩個月提供書面解僱意向通知。根據戈爾先生的錄取通知書，他有資格參與我們的年度績效獎金計劃和我們向員工提供的員工福利計劃，包括健康保險。

史蒂芬·潘特利克

2011年11月7日，我們與首席財務官潘特利克先生簽訂了一份經2017年5月10日修訂的錄取通知書。這封錄用信規定了年度基本工資，根據我們的常規工資發放慣例定期分期支付，並需繳納適用的預扣和扣除額。潘特利克先生沒有固定的僱用期限，但已同意提前兩個月提供書面解僱意向通知。根據潘特利克先生的錄用信，他有資格參與我們的年度績效獎金計劃和我們向員工提供的員工福利計劃，包括健康保險。

穆庫爾·庫馬爾

2007 年 11 月 7 日，我們與工程總裁庫馬爾先生簽訂了一份經2017年5月10日修訂的錄取通知書。這封錄用信規定了年度基本工資，根據我們的常規工資發放慣例定期分期支付，並需繳納適用的預扣和扣除額。庫馬爾先生沒有固定的僱用期限，但已同意提前兩個月提供書面解僱意向通知。根據庫馬爾先生的錄取通知書，他有資格參與我們的年度績效獎金計劃和我們向員工提供的員工福利計劃，包括健康保險。

寶琳娜·克里門科

2011年7月19日，我們與我們的首席增長官克里門科女士簽訂了錄取通知書。這封錄用信規定了年度基本工資，根據我們的常規工資發放慣例定期分期支付，並需繳納適用的預扣和扣除額。Klimenko女士沒有固定的僱用期限，但已同意提前兩個月提供書面解僱意向通知。根據Klimenko女士的錄取信，她有資格參與Klimenko獎金計劃（如上所述）和我們為員工提供的包括健康保險在內的員工福利計劃。

保留協議

2021 年 1 月 29 日，我們與 Rajeev K. Goel、Amar K. Goel、Steven Pantelick、Mukul Kumar 和 Paulina Klimenko 分別簽訂了保留協議（“保留協議”）。保留協議已獲得薪酬委員會的批准，取代了我們與每位參與者之間就任何遣散費和歸屬加速權利（如果有）達成的所有其他協議和諒解。

保留協議規定，在我們無緣無故終止參與者的僱傭關係或出於 “正當理由” 自願辭職時（每項福利均按保留協議的定義，統稱為 “符合條件的解僱”），將提供某些福利。此外，如果發生 “合格終止”，保留協議還規定了不同的權益：(x) 在 “控制權變更”（定義見保留協議）後的24個月內，或（y）在 “控制權變更” 之前的三個月內（前提是此類終止是在保留協議中定義的 “潛在控制權變更”；統稱為 “CIC合格終止”）。根據留用協議支付的所有福利將取決於參與者在離職後的60天內執行索賠解除令，並且在60天期限到期之前，不會根據留用協議支付任何款項。

保留協議的有效期為三年，除非我們在續訂日期前三個月事先發出不續訂通知，否則會自動續訂。不續訂保留協議不構成合格終止或 CIC 合格終止。

根據參與者的參與水平，保留協議規定了符合條件的解僱或CIC合格終止時的不同福利。

拉傑夫·戈爾簽訂了首席執行官留用協議。首席執行官留用協議規定，符合條件的解僱時可享受以下福利：金額相當於18個月基本工資的現金遣散費、相當於當時目標獎金150％的現金支付、按比例發放的目標獎金、COBRA為期15個月的延續保期、為行使任何未償還的期權而解僱後的12個月期限以及所有未歸屬股權獎勵（不包括任何獎勵）的12個月加速歸屬這取決於績效標準的滿足）。首席執行官留用協議規定，在CIC符合條件的解僱後，可享受以下福利：相當於18個月基本工資的現金遣散費，相當於目標獎勵機會150％的現金支付，COBRA為期18個月的延續保期，為行使任何未償還的期權而終止後的12個月期限，以及所有未歸屬股權獎勵的全額歸屬加速（滿足績效標準的任何獎勵除外）。

Amar K. Goel、Steven Pantelick、Mukul Kumar和Paulina Klimenko分別簽訂了一級保留協議（“一級參與者” 阿瑪爾·戈爾、史蒂芬·潘特利克、穆庫爾·庫馬爾和寶琳娜·克里門科）。Tier 1留用協議規定了符合條件的解僱時的以下福利：金額相當於12個月基本工資的現金遣散費、相當於當時目標獎金100％的現金補助、按比例發放的目標獎金、12個月的COBRA延續保險以及在解僱後的12個月期限內以行使任何未償期權。一級保留協議規定了CIC符合條件的終止後的以下福利：相當於12個月基本工資的現金遣散費，相當於目標獎勵機會100％的現金支付，COBRA為期15個月的延續保期，為行使任何未償還的期權而終止後的12個月期限，以及所有未償還的未歸屬股權獎勵（滿足績效標準的任何獎勵除外）的全面歸屬加速。

儘管如此，在經修訂的1986年《美國國税法》（“《國税法》”）第409A條所要求的範圍內，如果參與者在離職時是《國税法》第409A條規定的 “特定員工”，則根據留用協議支付或結算福利可能會延遲六個月。

終止或控制表變更時可能支付的款項

下表彙總了假設在2023年12月31日離職的每個近地天體在各種終止情景下可獲得的補助金和福利。

姓名和終止情景	現金遣散費 ($)⁽¹⁾	獎金金額 ($)⁽²⁾	公平獎項 ($)	好處 ($)⁽³⁾	總計支付 ($)
Rajeev K. Goel 符合條件的終止 CIC 資格終止	915,000	610,000	4,487,174	38,806	6,050,980
Rajeev K. Goel 符合條件的終止 CIC 資格終止	915,000	1,525,000	7,162,951	46,568	9,649,519
Amar K. Goel 符合條件的終止 CIC 資格終止	285,000	205,000	—	32,653	522,653
Amar K. Goel 符合條件的終止 CIC 資格終止	285,000	410,000	1,171,120	40,817	1,906,937
史蒂芬·潘特利克符合條件的終止 CIC 資格終止	506,000	354,000	—	32,766	892,766
史蒂芬·潘特利克符合條件的終止 CIC 資格終止	506,000	708,000	3,088,305	40,958	4,343,263
穆庫爾·庫馬爾符合條件的終止 CIC 資格終止	274,000	178,000	—	—	452,000
穆庫爾·庫馬爾符合條件的終止 CIC 資格終止	274,000	356,000	1,390,283	—	2,020,283
寶琳娜·克里門科符合條件的終止 CIC 資格終止	411,000	289,000	—	—	700,000
寶琳娜·克里門科符合條件的終止 CIC 資格終止	411,000	578,000	2,006,550	—	2,995,550

(1)	上表中包含的現金遣散費等於18個月的基本工資（對於Rajeev K. Goel而言）和12個月的基本工資（對於1級參與者）。

(2)	上表中包含的符合條件的解僱的獎金金額等於按比例分配的獎金金額（等於NEO在2023年的全部目標獎金金額）；上表中包含的CIC合格解僱的獎金金額等於目標獎金金額的150％（適用於Rajeev K. Goel）和目標獎金金額的100％（適用於所有1級參與者）加(y) 按比例分配的獎勵金額（等於NEO在2023年的全部目標獎勵金額）。

(3)	根據我們的健康、牙科和視力計劃，Rajeev K. Goel有權在符合條件的終止後的15個月內以及CIC資格終止後的18個月內繼續獲得我們的健康、牙科和視力計劃的保障，1級參與者有權在符合條件的終止後的12個月和CIC合格終止後的15個月內繼續獲得保險。金額表示根據2023年實際保費得出的截至2023年12月31日此類持續保險的估計價值。

首席執行官薪酬比率披露

根據《交易法》，我們必須披露首席執行官拉傑夫·戈爾的年薪總額與所有員工（不包括首席執行官）年薪總額中位數的比率。根據下述方法確定員工中位數後，我們根據薪酬彙總表的要求計算了員工的年總薪酬中位數。我們2023年的員工年總薪酬中位數為54,068美元。這一數字在一定程度上反映了我們員工羣的全球性質：截至2023年12月31日，我們的948名員工中有658名位於美國以外的國家。如2023年薪酬彙總表所示，我們首席執行官2023年的年度總薪酬為10,271,412美元，如上所述，這反映了行業趨勢和同行公司的高管薪酬水平。因此，2023年我們的首席執行官與員工薪酬中位數的比率為 190:1。我們認為，這個比率是合理的估計，其計算方式符合美國證券交易委員會的規則。

在確定首席執行官的年總薪酬與所有員工（不包括首席執行官）年總薪酬中位數的比率時，我們選擇2023年12月31日作為確定本披露中員工中位數的確定日期。我們選擇了年度直接薪酬總額作為我們一貫適用的薪酬衡量標準，我們根據基本工資和實際獎金計算得出現金補償。我們認為所有員工的總現金薪酬是一項適當的衡量標準，因為我們不向所有員工分配年度股權獎勵。我們在 2023 年被僱用的員工以及在 2023 年休無薪休假的員工的薪酬按年計算。國際僱員的薪酬使用年終匯率轉換為等值美元，沒有對生活費用進行調整。

提供此信息是出於合規目的。薪酬委員會和管理層在做出薪酬決策時均未使用薪酬比率衡量標準。

薪酬與績效披露

根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條以及第S-K號法規第402（v）項，我們將就實際支付給我們的首席執行官（“PEO”）和非專業僱主組織NEO的高管薪酬與下述財年的某些公司財務業績之間的關係進行以下披露。薪酬委員會在做出所示任何財政年度的薪酬決定時均未考慮薪酬與績效的披露。有關公司績效薪酬理念以及公司如何使高管薪酬與公司業績保持一致的更多信息，請參閲 “高管薪酬——薪酬討論與分析”。

下表彙總了公司PEO和其他NEO薪酬彙總表中包含的高管薪酬、實際支付給公司PEO和其他NEO的高管薪酬（根據美國證券交易委員會的披露規則確定）以及公司及其同行集團在截至2023年12月31日、2022年、2021年和2020財年（均為 “覆蓋年度”）的某些財務業績指標。

年¹	摘要補償桌子（“SCT”）總計適用於 PEO²(a)	補償實際已付款到 PEO³	平均值摘要補償表格總計對於非 PEO 近地天體²(b)	平均值補償實際已付款改為非 PEO 近地天體³	初始固定金額為100美元投資基於⁴		網收入（單位：百萬）	收入（單位：百萬）⁵
年¹	摘要補償桌子（“SCT”）總計適用於 PEO²(a)	補償實際已付款到 PEO³	平均值摘要補償表格總計對於非 PEO 近地天體²(b)	平均值補償實際已付款改為非 PEO 近地天體³	總計股東返回	同行小組總計股東返回	網收入（單位：百萬）	收入（單位：百萬）⁵
2023	$10,271,412	$13,184,909	$3,427,113	$4,310,070	$55	$140	$9	$267
2022	$7,444,082	($4,325,656)	$2,430,191	($610,944)	$43	$86	$29	$256
2021	$8,609,029	$13,606,543	$3,012,452	$4,317,545	$116	$137	$57	$227
2020	$3,747,014	$20,493,522	$1,205,744	$5,994,094	$100	$100	$27	$149

(1)	拉傑夫·戈爾在2020、2021、2022和2023財年擔任公司的首席執行官（“PEO”）。2023財年，該公司的非專業僱主組織是阿瑪爾·戈爾、史蒂芬·潘特利克、寶琳娜·克里門科和穆庫爾·庫馬爾。穆庫爾·庫馬爾在2021年和2022財年也是一名非專業僱主組織的新聞人物。該公司2020年、2021年和2022財年的非專業僱主組織NEO是阿瑪爾·戈爾、史蒂芬·潘特利克和傑弗裏·赫希。

(2)	這些列中報告的金額表示（i）我們的專業僱主組織在適用年度的薪酬彙總表中報告的總薪酬，以及（ii）在適用年度的非專業僱主組織薪酬彙總表中報告的總薪酬的平均值。

(3)	這些列中報告的金額代表（i）根據其在指定財政年度的薪酬彙總表中報告並按下表所示調整的薪酬總額實際支付給該僱主的薪酬；（ii）根據其在指定財政年度的薪酬彙總表中報告並按下表所示調整後的薪酬總額實際支付給該專業僱主組織的薪酬。

(4)	本表中列出的同行集團股東總回報率（“TSR”）基於納斯達克美國基準軟件和計算機服務總回報指數。比較假設從2020年12月8日開始，即公司普通股在納斯達克開始交易的第一天，到上市年度末，分別在公司和納斯達克美國基準軟件和計算機服務總回報指數中投資了100美元。歷史股票表現不一定代表未來的股票表現。

(5)	公司的收入是公司業績和股東價值創造的關鍵驅動力，收入成就是我們2023年日曆年度獎金計劃的兩個因素之一（另一個是調整後的税前淨收入）。

對於每個受保年度，在確定實際支付給我們的專業僱主組織的薪酬和實際支付給其他NEO的平均薪酬時，我們從每個受保年度（a）和（b）列中報告的薪酬總額中扣除並添加了以下金額。請注意，此表中顯示的美元金額並不反映我們的專業僱主組織或其他NEO在適用年份中獲得或支付給我們的PEO或其他NEO的實際薪酬金額。

	2023		2022		2021		2020
	PEO	平均值其他近地天體	PEO	平均值其他近地天體	PEO	平均值其他近地天體	PEO	平均值其他近地天體
總薪酬，如指定財年的 “薪酬彙總表” 所示	$10,271,412	$3,427,113	$7,444,082	$2,430,191	$8,609,029	$3,012,452	$3,747,014	$1,205,744
減去在指定財年內授予的股票獎勵和期權獎勵的總授予日期公允價值。顯示的金額是薪酬彙總表中報告的金額	($8,837,419)	($2,713,598)	($6,327,249)	($1,858,288)	($2,927,455)	($2,123,485)	($2,283,273)	($443,490)
另外：本財年授予的未償和未歸屬股權獎勵在財政年度末的公允價值	$7,929,753	$2,466,850	$2,368,591	$695,582	$4,202,667	$1,328,745	$12,002,384	$2,333,800
上一財年授予的未償和未歸屬股權獎勵的公允價值的正值（減去）變化	$1,087,734	$303,766	$(5,425,582)	($1,286,001)	$2,362,649	$541,431	$5,698,762	$2,529,876
再加上本財年授予和歸屬的股權獎勵歸屬時的公允價值	$1,918,950	$626,917	$926,258	272,002	$1,606,640	$494,374	$755,463	$146,895
加號（減號）截至本財年歸屬的上一財年授予的股權獎勵歸屬之日的公允價值變動	$814,479	$199,022	($3,311,757)	($864,430)	$3,509,587	$1,064,028	$573,173	$221,269
減去上一財年年末未能滿足歸屬條件的股權獎勵的公允價值	$0	$0	$0	$0	$0	$0	$0	$0
再加上未以其他方式反映在公允價值中的未歸還獎勵的股息或其他收益的價值	$0	$0	$0	$0	$0	$0	$0	$0
實際支付的補償	$13,184,909	$4,310,070	($4,325,656)	($610,944)	$13,606,543	$4,317,545	$20,493,522	$5,994,094

出於上述調整的目的，適用日期的股票獎勵的公允價值是根據財務會計準則委員會的ASC Topic 718確定的，使用的估值方法與用於會計目的確定授予日公允價值的估值方法大體一致。

下表包含相關財年未償股權獎勵估值中使用的假設範圍。欲瞭解更多信息，請參閲我們的10-K表年度報告中的財務報表附註以及本委託書薪酬彙總表的腳註。

			2023 財年
股票期權
預期期限（年）			0.5 - 9.1
行使價			$2.16 - $36.25
波動率			45.8% - 85.5%
股息收益率			0%
無風險利率			3.3% - 5.4%

根據美國證券交易委員會的規定，“實際支付的薪酬” 反映了表中顯示的年份中實際支付的現金補償以及根據年終股價、各種會計估值假設和預計業績修改量對未歸屬和既得股權獎勵的調整後價值，但不反映為這些獎勵支付的實際金額，這些金額只能在最終出售此類獎勵所依據的股票時確定。“實際支付的薪酬” 通常會因股價表現以及預期和實際實現績效目標的不同水平而波動。公司通常尋求激勵長期業績，因此並未特別調整公司的績效衡量標準，即特定年份實際支付的薪酬（根據S-K法規第402（v）項計算）。有關我們的薪酬委員會如何評估 “績效薪酬” 以及我們的高管薪酬計劃如何將高管薪酬與我們的財務和戰略目標的實現以及每年的股東價值創造聯繫起來的討論，請參閲本委託書中的 “薪酬討論與分析”。

下圖顯示了2023、2022、2021和2020財年向我們的專業僱主組織和其他NEO的 “實際支付的薪酬” 與（1）我們的普通股和納斯達克美國基準軟件和計算機服務總回報指數（2）我們的收入和（3）我們的淨收入的股東總回報率之間的關係。

最重要的財務績效衡量標準的表格清單

下表列出了我們認為是我們在2023年將專業僱主組織和其他NEO的高管薪酬與我們的業績聯繫起來的最重要的財務指標，也是我們的獎金計劃中使用的唯一績效指標。此清單中包含的措施未進行排名。

績效衡量			績效披露類型
收入			金融
調整後的税前淨收入			金融

上文在 “第402（v）項薪酬與績效” 標題下提供的所有信息均不被視為以提及方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中，無論是在本文件發佈之日之前還是之後提交，也無論任何此類文件中採用何種通用公司註冊語言，除非公司特別以引用方式納入此類信息。

股權補償計劃信息

下表提供了有關截至2023年12月31日可能根據我們的股權薪酬計劃發行的普通股的信息：

計劃類別	普通股類別	證券數量至行使時發放的懸而未決的選擇，認股權證和權利 (#) (a)⁽²⁾⁽³⁾	加權平均值的行使價出色的選擇，認股權證和權利 ($) (b)⁽¹⁾	證券數量剩餘可用於根據未來發行股權補償計劃（不包括證券反映在列 (a)) (#)⁽²⁾⁽⁴⁾ (c)
股東批准的股權薪酬計劃	A 級	2,263,286	9.02	7,964,227
股東批准的股權薪酬計劃	B 級	4,816,068	9.02	—
股權薪酬計劃未經股東批准	A 級	—	—	—
股權薪酬計劃未經股東批准	B 級	—	—	—
總計	A 級和 B 級	7,079,354	9.02	7,964,227

(1)	加權平均行使價僅根據未平倉股票期權計算。它不反映將要發行的與限制性股票單位結算相關的股票，因為限制性股票單位沒有行使價。

(2)	包括2020年計劃。

(3)	包括 2017 年計劃和 2006 年計劃。

(4)

包括2020年ESP下可用的1,447,197股A類普通股和2020年計劃下可用的6,517,030股A類普通股。根據我們的2017年計劃或2006年計劃，沒有可供發行的普通股，但這些計劃繼續適用於期權條款，並根據該計劃授予。根據2017年計劃和2006年計劃獲得未償還獎勵的任何B類普通股在行使股票期權時可發行但未經全部行使但因任何原因到期或無法行使的B類普通股通常可在未來作為我們的2020年計劃下的A類普通股進行授予和發行。此外，根據我們 2020 年計劃預留的發行股份數量在 2024 年 1 月 1 日自動增加了 2,511,937 股，並將在 2025 年至 2030 年每年 1 月的第一天自動增加，其數量等於截至前一年 12 月 31 日已發行和流通普通股總數的 5%，或董事會批准的更低數目。2020 年 ESPP 下預留髮行的股票數量於 2024 年 1 月 1 日自動增加了 502,387 股，並將在 2020 年 ESPP 期限內每年一月的第一天自動增加，其數量等於截至前一年 12 月 31 日我們普通股流通股總數的1％，或我們董事會或薪酬委員會批准的更低數目。這些增長未反映在上表中。

董事會薪酬委員會的報告

薪酬委員會以下報告中包含的信息不被視為 “徵集材料”，除非且僅限於我們特別以引用方式將其納入我們過去或將來根據經修訂的《1934年證券交易法》或經修訂的《1933年證券法》提交的任何文件中，否則不得視為 “提交” 或以引用方式納入其中。

薪酬委員會與管理層審查並討論了標題為 “薪酬討論與分析” 的部分。基於此類審查和討論，薪酬委員會建議董事會將此 “薪酬討論與分析” 部分納入我們的2023年年度報告和本委託書中。

由薪酬委員會提交

尼克·梅塔，主席

蘇珊·戴姆勒

某些關係和關聯方交易

從2023年1月1日至今，除下述交易外，沒有其他任何交易，目前沒有擬議的交易，即我們或我們的任何子公司曾經（或將來）參與的金額超過12萬美元，任何董事、董事被提名人、執行官、持有超過5％的普通股的持有人，或任何直系親屬或與其中任何一方同住的人這些個人擁有（或將擁有）直接或間接的重大利益，但以下條款規定的付款除外有關董事會和公司治理” 和 “高管薪酬” 的信息。

關聯方交易的政策和程序

我們的董事會通過了書面關聯人交易政策。根據該政策，未經我們審計委員會或提名和公司治理委員會的審查和批准，如果我們的審計委員會不宜審查此類交易，我們的執行官、董事、董事候選人、超過5％的普通股的受益所有人以及上述任何人員的直系親屬和任何附屬實體，均不得與我們進行重大關聯人交易由於利益衝突而進行的交易。該政策規定，任何要求我們與執行官、董事、董事候選人、超過5％普通股的受益所有人或其任何直系親屬或關聯公司進行交易，涉及金額超過12萬美元的請求都將提交給審計委員會進行審查、考慮和批准。在批准或拒絕任何此類提案時，我們的審計委員會將考慮現有且被認為與審計委員會相關的相關事實和情況，包括但不限於關聯方與公司的關係和交易中的權益，以及關聯方為董事對董事獨立性的潛在影響。

與 Zillow 集團公司的關係

蘇珊·戴姆勒目前擔任Zillow集團有限公司（“Zillow”）的總裁。自2012年以來，Zillow一直是我們的客户，從2023年1月1日至2023年12月31日，我們在平臺上投放的Zillow廣告創造了約89,000美元的淨收入。所涉金額不超過12萬美元，但由於蘇珊·戴姆勒擔任Zillow的執行官，我們的審計委員會審查並批准了該交易。我們與Zillow簽訂了標準客户協議，這些協議是在正常業務過程中談判達成的。

與全國互助保險公司的關係

拉蒙·瓊斯目前擔任全國互助保險公司（“全國保險”）的執行副總裁兼首席營銷官，自2023年12月12日起在董事會任職。自瓊斯先生被任命為董事會成員之前，Nationwide Insurance一直是我們的客户。從2023年1月1日至2023年12月31日，我們通過我們的平臺投放的全國保險廣告創造了約43,000美元的淨收入。我們與Nationwide Insurance簽訂了標準客户協議，這些協議是在正常業務過程中談判達成的。

賠償協議

我們已經或將要與每位董事和執行官簽訂賠償協議。賠償協議和我們的章程將要求我們在特拉華州通用公司法未禁止的最大範圍內對董事進行賠償。除非常有限的例外情況外，我們的章程還要求我們預付董事和高級管理人員產生的費用。

附加信息

股東提案將在下屆年會上提交

我們的章程規定，要在年度股東大會上考慮董事會股東提名或其他提案，股東必須及時以書面形式將其書面通知位於加利福尼亞州雷德伍德城馬歇爾街 601 號 94063 的 PubMatic, Inc. 的公司祕書，收件人：公司祕書。

為了及時召開我們的2025年年度股東大會（“2025年年會”），股東通知必須不遲於美國東部時間2025年1月31日下午 5:00，也不遲於美國東部時間2025年3月2日下午 5:00，或由我們的公司祕書郵寄並收到。對於股東提議在2025年年會之前提交的每項事項，股東給公司祕書的通知必須載明適用法律和我們的章程所要求的信息。

我們必須不遲於2024年12月21日收到根據《交易法》第14a-8條提交併打算在2025年年會上提交的股東提案，以便考慮將其納入該會議的代理材料中。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的董事、執行官和實益擁有我們普通股10％以上的個人向美國證券交易委員會提交有關我們證券所有權及其所有權變更的報告。

僅根據對向美國證券交易委員會提交的報告的審查或申報人的書面陳述，我們認為，在截至2023年12月31日的財政年度中，除拉傑夫·戈爾外，所有第16（a）條的申報要求都得到了及時滿足，他未能在2023年2月14日之前及時提交有關四筆交易的5號表格。

可用信息

根據書面要求，我們將免費向任何股東郵寄截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的副本，包括財務報表和證物清單以及任何特別要求的證物。請求應發送至：

PubMatic, Inc.

601 馬歇爾街

加利福尼亞州雷德伍德城 94063

注意：投資者關係

10-K表年度報告也可在我們網站的投資者關係部分查閲，該部分位於 https://investors.pubmatic.com/investor-relations。請利用這種獲取10-K表年度報告的方法，幫助我們減少對環境的影響並降低我們的管理成本。

其他事項

我們的董事會目前不打算在年會之前提出任何其他事項，據我們董事會所知，除非年會通知中另有規定，否則不會在年會之前提出任何事項。但是，對於在年會之前可能出現並理所當然會處理的任何事項，打算根據對此類代理進行表決的人的最佳判斷，以所附形式對代理人進行表決。

附錄 A-1

修正證書

的

重述的公司註冊證書

的

PUBMATIC, INC.

PubMatic, Inc.（以下簡稱”公司”），一家根據特拉華州通用公司法（“”）組建和存在的公司一般公司法”），特此證明如下：

1。該公司的名稱是 PubMatic, Inc.，而且該公司最初是根據《通用公司法》於 2006 年 11 月 13 日以 Komli, Inc. 的名義註冊成立的。公司重述的公司註冊證書已於 2020 年 12 月 11 日向特拉華州國務卿提交，經修正（”重述章程”).

2。對第八條的修正。

(a) 特此修正《重述憲章》第八條，並全文重述如下：

“第 VIII 條：責任限制

1. 責任限制.在法律允許的最大範圍內，公司董事和公司高級管理人員均不因違反董事或高級管理人員信託義務而向公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任（如適用）。在不限制前一句效力的前提下，如果此後對《通用公司法》進行了修訂，授權進一步取消或限制董事或高級管理人員的責任，則應在經修訂的《通用公司法》允許的最大範圍內取消或限制公司董事或高級管理人員的責任。

2. 權利變更.對本第八條的任何修訂或廢除，或本重述的公司註冊證書中任何與本第八條不一致的條款的採用，均不得取消、減少或以其他方式對公司董事或高級管理人員個人責任的任何限制產生不利影響。”

3.上述修正已由公司董事會根據《通用公司法》第141條和第242條正式通過，並得到公司所需數量股本持有人的批准。

為此，下列簽署人已就此簽署了本修正證書 [ ]當天 [ ], 2024.

			來自：
			姓名：			Rajeev K. Goel
			標題：			首席執行官

A-1-1

附錄 A-2

非公認會計準則財務指標的對賬

本委託書提及調整後的税前淨收益，這是衡量財務業績的非公認會計準則。

該非公認會計準則指標不是根據公認會計原則編制的財務指標編制的，也不能替代根據公認會計原則編制的財務指標。使用非公認會計準則財務指標作為分析工具存在重大限制，不應孤立地考慮非公認會計準則財務指標，也不得將其作為根據公認會計原則報告的財務業績分析的替代品。非公認會計準則財務指標可能與其他公司使用的非公認會計準則財務指標不同，這限制了其對比較目的的用處。我們通過提供有關非公認會計準則財務指標中排除的公認會計原則項目的具體信息來彌補這些限制。下表中提供了非公認會計準則指標與其最直接可比的GAAP財務指標的對賬情況，鼓勵股東審查對賬情況。

GAAP淨收入與非公認會計準則調整後的税前淨收益的對賬

			2023
高管獎金計劃的淨收益（虧損）			16,173,440
股票薪酬（淨額）			28,863,137
所得税調整			(2,349,251)
調整後的税前淨收入			42,687,326

A-2-1

假的14A 之前000142293000014229302023-01-012023-12-3100014229302022-01-012022-12-3100014229302021-01-012021-12-3100014229302020-01-012020-12-310001422930PUBM：指定財年成員授予的股票獎勵和期權獎勵的總授予日期公允價值ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001422930PUBM：指定財年成員授予的股票獎勵和期權獎勵的總授予日期公允價值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001422930PUBM：指定財年成員授予的股票獎勵和期權獎勵的總授予日期公允價值ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001422930PUBM：指定財年成員授予的股票獎勵和期權獎勵的總授予日期公允價值ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001422930PUBM：指定財年成員授予的股票獎勵和期權獎勵的總授予日期公允價值ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001422930PUBM：指定財年成員授予的股票獎勵和期權獎勵的總授予日期公允價值ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001422930PUBM：指定財年成員授予的股票獎勵和期權獎勵的總授予日期公允價值ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001422930PUBM：指定財年成員授予的股票獎勵和期權獎勵的總授予日期公允價值ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001422930PUBM：該財政年度成員授予的未償和未經授權的股權獎項在財政年度結束時的公允價值ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001422930PUBM：該財政年度成員授予的未償和未經授權的股權獎項在財政年度結束時的公允價值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001422930PUBM：該財政年度成員授予的未償和未經授權的股權獎項在財政年度結束時的公允價值ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001422930PUBM：該財政年度成員授予的未償和未經授權的股權獎項在財政年度結束時的公允價值ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001422930PUBM：該財政年度成員授予的未償和未經授權的股權獎項在財政年度結束時的公允價值ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001422930PUBM：該財政年度成員授予的未償和未經授權的股權獎項在財政年度結束時的公允價值ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001422930PUBM：該財政年度成員授予的未償和未經授權的股權獎項在財政年度結束時的公允價值ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001422930PUBM：該財政年度成員授予的未償和未經授權的股權獎項在財政年度結束時的公允價值ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001422930PUBM：先前財政年度授予的未付和未歸還的股權獎勵的公允價值變化會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001422930PUBM：先前財政年度授予的未付和未歸還的股權獎勵的公允價值變化會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001422930PUBM：先前財政年度授予的未付和未歸還的股權獎勵的公允價值變化會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001422930PUBM：先前財政年度授予的未付和未歸還的股權獎勵的公允價值變化會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001422930PUBM：先前財政年度授予的未付和未歸還的股權獎勵的公允價值變化會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001422930PUBM：先前財政年度授予的未付和未歸還的股權獎勵的公允價值變化會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001422930PUBM：先前財政年度授予的未付和未歸還的股權獎勵的公允價值變化會員ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001422930PUBM：先前財政年度授予的未付和未歸還的股權獎勵的公允價值變化會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001422930PUBM：在本財政年度成員中授予和授予的公平價值投資獎勵ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001422930PUBM：在本財政年度成員中授予和授予的公平價值投資獎勵ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001422930PUBM：在本財政年度成員中授予和授予的公平價值投資獎勵ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001422930PUBM：在本財政年度成員中授予和授予的公平價值投資獎勵ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001422930PUBM：在本財政年度成員中授予和授予的公平價值投資獎勵ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001422930PUBM：在本財政年度成員中授予和授予的公平價值投資獎勵ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001422930PUBM：在本財政年度成員中授予和授予的公平價值投資獎勵ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001422930PUBM：在本財政年度成員中授予和授予的公平價值投資獎勵ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001422930PUBM：截至授予該財政年度成員的上一財年中授予的公平獎勵的公允價值的變化ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001422930PUBM：截至授予該財政年度成員的上一財年中授予的公平獎勵的公允價值的變化ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001422930PUBM：截至授予該財政年度成員的上一財年中授予的公平獎勵的公允價值的變化ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001422930PUBM：截至授予該財政年度成員的上一財年中授予的公平獎勵的公允價值的變化ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001422930PUBM：截至授予該財政年度成員的上一財年中授予的公平獎勵的公允價值的變化ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001422930PUBM：截至授予該財政年度成員的上一財年中授予的公平獎勵的公允價值的變化ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001422930PUBM：截至授予該財政年度成員的上一財年中授予的公平獎勵的公允價值的變化ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001422930PUBM：截至授予該財政年度成員的上一財年中授予的公平獎勵的公允價值的變化ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001422930PUBM：未能滿足該財年成員投資條件的上年度公平獎勵結束時的公允價值ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001422930PUBM：未能滿足該財年成員投資條件的上年度公平獎勵結束時的公允價值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001422930PUBM：未能滿足該財年成員投資條件的上年度公平獎勵結束時的公允價值ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001422930PUBM：未能滿足該財年成員投資條件的上年度公平獎勵結束時的公允價值ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001422930PUBM：未能滿足該財年成員投資條件的上年度公平獎勵結束時的公允價值ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001422930PUBM：未能滿足該財年成員投資條件的上年度公平獎勵結束時的公允價值ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001422930PUBM：未能滿足該財年成員投資條件的上年度公平獎勵結束時的公允價值ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001422930PUBM：未能滿足該財年成員投資條件的上年度公平獎勵結束時的公允價值ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001422930PUBM：在未經投資獎項上支付的股息價值或其他收益未以其他方式反映在公允價值成員中ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001422930PUBM：在未經投資獎項上支付的股息價值或其他收益未以其他方式反映在公允價值成員中ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001422930PUBM：在未經投資獎項上支付的股息價值或其他收益未以其他方式反映在公允價值成員中ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001422930PUBM：在未經投資獎項上支付的股息價值或其他收益未以其他方式反映在公允價值成員中ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001422930PUBM：在未經投資獎項上支付的股息價值或其他收益未以其他方式反映在公允價值成員中ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001422930PUBM：在未經投資獎項上支付的股息價值或其他收益未以其他方式反映在公允價值成員中ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001422930PUBM：在未經投資獎項上支付的股息價值或其他收益未以其他方式反映在公允價值成員中ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001422930PUBM：在未經投資獎項上支付的股息價值或其他收益未以其他方式反映在公允價值成員中ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-3100014229302023-12-31000142293012023-01-012023-12-31000142293022023-01-012023-12-31iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票xbrli: pure

			公司專注於東南亞。自2021年5月起，Goel先生還擔任Bito Inc. 的聯合創始人兼首席執行官，該公司專注於開發人員協作工具。戈爾先生在 2006 年至 2008 年期間擔任我們的首席執行官。2015 年至 2018 年，他擔任專注於亞洲的移動廣告公司 RevX, Inc. 的董事會主席。此前，他曾是 Komli Media, Inc. 的創始人，該公司是一家專注於亞洲的數字媒體平臺公司，從我們公司分拆出來，他於 2008 年至 2015 年擔任該公司的董事會主席，並於 2006 年至 2011 年擔任首席執行官，並於 2013 年 12 月至 2015 年 9 月再次擔任首席執行官。戈爾先生還於2003年至2006年在軟件、服務和硬件公司微軟公司擔任過各種銷售職務，並於2000年至2003年在全球管理諮詢公司麥肯錫公司擔任顧問。1995年至2000年，他是定製高爾夫設備在線零售商Chipshot.com的聯合創始人、總裁兼首席執行官。Goel 先生擁有哈佛大學經濟學學士學位和計算機科學碩士學位。我們的董事會認為，戈爾先生具備擔任董事資格的特定特質，包括他作為我們創始人帶來的視角和經驗，以及他在軟件和數字廣告方面的運營專長和經驗。

蘇珊戴姆勒獨立 Zillow 集團公司總裁 PubMatic 委員會：薪酬委員會提名和企業治理委員會			蘇珊·戴姆勒自 2020 年 11 月起擔任董事會成員。戴姆勒女士目前擔任上市房地產科技公司Zillow Group, Inc. 的總裁，領導首席代理商、Zillow住房貸款、新建和StreetEasy業務以及Zillow的通信職能。戴姆勒女士於2012年10月加入Zillow，此前該公司收購了Buyfolio, Inc.，這是她於2009年共同創立的面向房地產經紀人和購房者的聯合購物平臺。在加入Buyfolio之前，戴姆勒女士還共同創立了旅遊網站SeatGuru，該網站於2007年被Expedia Group Inc.收購。她目前在約翰·霍普金斯大學董事會任職，此前曾擔任該學院文理學院院長顧問委員會主席。她獲得了約翰霍普金斯大學的英語文學學士學位。我們的董事會認為，戴姆勒女士具有使她有資格擔任董事的特定特質，包括她豐富的業務運營經驗。

Shelagh Glaser 獨立新思科技公司首席財務官 PubMatic 委員會：審計委員會			謝拉格·格拉澤自2022年6月起擔任董事會成員。格拉瑟女士自2022年12月起擔任電子設計自動化公司新思科技公司的首席財務官。2021年5月至2022年12月，她曾擔任軟件即服務公司Zendesk, Inc. 的首席財務官。在此之前，格拉瑟女士曾在跨國科技公司英特爾公司擔任高級財務職務，包括在2019年7月至2021年5月期間擔任數據平臺集團的公司副總裁、首席財務官兼首席運營官，並擔任該集團的首席運營官

			2013年12月至2019年7月在客户計算集團擔任公司副總裁兼首席財務官和其他高級職務。格拉瑟女士擁有密歇根大學經濟學文學學士學位和卡內基梅隆大學工商管理碩士學位。我們的董事會認為，格拉瑟女士具有使她有資格擔任董事的特定特質，包括她作為美國證券交易委員會規則定義的 “審計委員會財務專家” 的資格，以及她在其他公司擔任領導財務職務的經驗。

Anton Hanebrink 獨立執行副總裁，首席執行官企業戰略與發展 Intuit Inc. 官員 PubMatic 委員會：審計委員會			安東·哈內布林克自 2023 年 8 月起擔任董事會成員。自2016年11月以來，哈內布林克先生一直擔任軟件即服務公司Intuit Inc. 的執行副總裁兼首席企業戰略與發展官。在加入Intuit之前，Hanebrink先生曾在金融服務和移動支付技術公司Square, Inc. 擔任高級企業戰略與發展職務，包括在2014年10月至2016年11月期間擔任其企業發展主管，並在2011年1月至2014年10月期間擔任Intuit的企業戰略與發展副總裁。Hanebrink 先生擁有華盛頓大學工商管理、金融和市場營銷理學學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位。我們的董事會認為，Hanebrink先生具備擔任董事的特定資格，包括根據美國證券交易委員會規則，他是 “審計委員會財務專家” 的資格，以及他在其他公司擔任戰略和企業發展職務的領導經驗。

拉蒙·瓊斯獨立首席營銷官，全國互惠保險公司 PubMatic 委員會：提名和企業治理委員會			拉蒙·瓊斯自 2023 年 12 月起擔任董事會成員。瓊斯先生目前擔任保險和金融服務提供商Nationwide Insurance的執行副總裁兼首席營銷官，自2019年11月以來一直擔任該職務。瓊斯先生自2000年以來一直在Nationwide Insurance工作，在此期間曾擔任過多個領導職務，包括2016年9月至2019年11月的營銷和企業傳播高級副總裁，以及2012年8月至2016年8月的西部地區運營區域副總裁。瓊斯先生在哥倫布地區機場管理局和卡梅爾山基金會的董事會任職。瓊斯先生擁有維拉諾瓦大學金融學理學學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位。我們的董事會認為，瓊斯先生具有使他有資格擔任董事的特定特質，包括他作為企業高管領導大型公司營銷職能的經驗。


尼克·梅塔獨立 Gainsight, Inc. 首席執行官 PubMatic 委員會：薪酬委員會			尼克·梅塔自 2023 年 8 月起擔任董事會成員。梅塔先生目前擔任軟件即服務公司Gainsight, Inc. 的首席執行官，自2013年2月以來一直擔任該職務。他曾在風險投資公司Accel Partners擔任高級職務，包括在2012年5月至2013年2月期間擔任駐場高管，以及在2008年5月至2012年5月被賽門鐵克收購之前擔任軟件公司LiveOffice首席執行官。梅塔先生自2019年1月起在F5 Networks, Inc.的董事會任職，自2021年3月起在Lead Edge Growth Opportunities, Ltd的董事會任職。Mehta 先生擁有哈佛大學生物化學文學學士學位和計算機科學理學碩士學位。我們的董事會認為，梅塔先生具有使他有資格擔任董事的特定特質，包括他在科技領域的經驗和擔任科技公司首席執行官的經驗。

雅各布·舒爾曼獨立 Tekion Corp. 首席財務官 PubMatic 委員會：審計委員會			雅各布·舒爾曼自2022年6月起擔任董事會成員。舒爾曼先生目前在雲原生汽車平臺Tekion Corp. 擔任首席財務官，他於2024年1月加入該平臺。他曾於2018年5月至2023年12月擔任軟件即服務公司JFrog Ltd. 的首席財務官，2012年11月至2018年5月擔任計算機網絡產品供應商Mellanox Technologies, Ltd.的首席財務官，2012年3月至2012年11月擔任財務副總裁，2007年6月至2012年3月擔任公司財務總監。舒爾曼先生擁有特拉維夫大學的經濟學和會計理學學士學位和管理學術研究學院的工商管理碩士學位。舒爾曼先生自2021年5月起擔任私營公司Verbit Inc. 的董事會成員和審計委員會主席。我們的董事會認為，舒爾曼先生具備擔任董事資格的特定特質，包括根據美國證券交易委員會規則，他是 “審計委員會財務專家” 的資格，以及他在其他科技公司擔任領導職務的經歷。