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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A 信息

根據1934年《證券交易法》第14（a）條發表的委託聲明

（修正號）

由註冊人提交ý			由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐ 初步委託書

☐    機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

ý最終委託書

☐ 權威附加材料

☐ 根據第 240.14a-12 節徵集材料

FB 金融公司

（註冊人姓名，具體説明其章程）

不適用

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

ý無需付費。

☐ 事先使用初步材料支付的費用。

☐ 費用根據交易法第14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求的附錄中的表格計算。

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百老匯1221號，1300 套房

田納西州納什維爾 37203

2024 年 4 月 11 日

親愛的股東，

我們想親自邀請您參加2024年年度股東大會，該年會將於中部時間2024年5月23日下午1點在公司總部百老匯1221號，套房1300，田納西州納什維爾37203號舉行。

根據美國證券交易委員會的 “通知和訪問” 規則，我們選擇通過互聯網提供對代理材料的訪問權限。因此，我們將在2024年4月11日左右向股東郵寄一份關於代理材料互聯網可用性的通知。在郵寄代理材料互聯網可用性通知之日，所有登記在冊的股東和受益所有人將能夠通過代理材料互聯網可用性通知和隨附的委託聲明中規定的網站地址訪問我們的所有代理材料。這些代理材料將免費提供。我們一直致力於改善股東獲取有關FB Financial Corporation信息的方式，並相信通過互聯網提供我們的代理材料可以提高股東訪問所需信息的能力，同時降低年會的成本和材料。

為確保及時記錄您的投票，即使您計劃親自參加會議，也請儘快投票。有關投票的説明，請參閲您在郵件中收到的代理材料互聯網可用性通知中的説明，如果您收到了委託聲明的紙質副本，則請參閲隨附的代理卡上的説明。您可以通過郵件或電子郵件請求接收代理材料。你可以通過郵件或互聯網投票。您可以在我們的網站上找到我們的委託書、2023年向股東提交的年度報告以及其他重要信息：https://investors.firstbankonline.com。

你的投票很重要。我們希望您能夠參加2024年年度股東大會。 我們期待與您見面。

克里斯托弗·霍姆斯						威廉·F·卡彭特三世
總裁兼首席執行官						董事會主席

i

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年度股東大會通知

特此邀請您參加FB Financial Corporation的2024年年度股東大會。

什麼時候						2024 年 5 月 23 日中部時間下午 1:00。
在哪裏						年會將在以下地點舉行 1221 百老匯，1300 套房，田納西州納什維爾 37203
記錄日期						截至2024年3月28日營業結束時的登記股東將有權獲得2024年年度股東大會的通知並進行投票。
業務項目						1.選舉12名董事，任期至2025年年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格； 2.就我們指定執行官的薪酬進行不具約束力的諮詢投票； 3.批准對公司經修訂和重述的章程的修正案，以取消絕大多數投票標準； 4.批准任命Crowe LLP為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及 5.在會議或任何休會或延期之前適當處理的其他事項。
代理材料						我們的代理材料，包括隨附的委託書、代理卡和2023年向股東提交的年度報告，將於2024年4月11日左右首次發送或提供給股東。您可以通過我們網站 https://investors.firstbankonline.com/ 投資者關係頁面上的 “股票和申報” 鏈接以電子方式訪問代理材料，也可以訪問互聯網可用性通知或代理卡中包含的網站。

						根據董事會的命令，
						貝絲·西姆斯 總法律顧問兼公司祕書
2024年4月11日 百老匯1221號，1300 套房 田納西州納什維爾 37203

關於將於2024年5月23日舉行的股東大會的代理材料互聯網可用性的重要通知。 本委託書、代理卡和2023年向股東提交的年度報告可在我們網站投資者關係頁面上的 “股票和申報” 鏈接下查閲，網址為：https://investors.firstbankonline.com 或訪問互聯網可用性通知或代理卡中包含的網站。                    

ii

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目錄

委託書和年會摘要			1
問題和答案			2
提案 1 — 選舉董事			6
董事候選人			6
董事會多元化、任期、技能和資格			14
公司治理			15
概述			15
董事會構成			15
董事會領導結構和執行會議			15
股東協議和董事會指定權			15
董事獨立性			16
董事茶點			16
董事會在風險管理和監督中的作用			16
網絡安全			17
認捐和套期保值			17
董事會和委員會的會議			18
董事會的常設委員會			18
董事提名程序			20
董事會股東提名			20
商業行為與道德守則			21
公司治理指導方針			21
企業責任			21
與董事會的溝通			21
獨立薪酬顧問			22
某些關係和相關交易			22
向高管、董事和關聯公司貸款			22
關聯人交易政策			22
股票所有權問題			23
違法行為第 16 (a) 條報告			23
管理層和某些受益所有人的安全所有權			24
執行官員			25

薪酬討論與分析			26
薪酬最佳實踐			27
薪酬理念和目標			27
薪酬決策			27
市場競爭力			29
薪酬的要素和組合			30
政策、指導方針和其他慣例			38
薪酬委員會聯鎖和內部參與			40
薪酬委員會報告			40
高管薪酬表			41
薪酬摘要表			41
基於計劃的獎勵補助金表			42
財年末傑出股票獎			43
股票歸屬			43
僱傭協議和潛在的離職後補助金			44
首席執行官薪酬比率			48
薪酬與績效			49
股權補償計劃信息			52
董事薪酬			53
提案 2 — 關於指定執行官薪酬的不具約束力的諮詢投票			54
提案3 — 批准公司章程修正案以取消絕大多數投票要求			55
提案 4 — 批准對我們獨立註冊會計師事務所的任命			57
審計委員會報告			58
提交股東提案			59
附加信息			60
其他事項			60
附錄 A — 第二份經修訂和重述的章程			A-1
附錄 B — GAAP 與非 GAAP 的對賬			A-4

iii

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百老匯1221號，1300 套房

田納西州納什維爾 37203

(615) 564-1212

委託書和年會摘要

本委託書由FB Financial Corporation代表其董事會提供，用於 2024 年年度股東大會以及會議的任何休會或延期（”年度會議”）。在本委託書中，我們有時將FB Financial Corporation及其子公司，包括我們的全資子公司FirstBank，稱為”我們,” “我們,” “我們的,” “該公司，” 和”FB 金融。”本委託書和隨附的代理卡將於2024年4月11日左右首次交付或提供給我們的股東。

投票事宜

提案			董事會建議			投票 要求			頁碼
提案 1：選舉董事			為了			董事由年會上的多數票選出。			6
提案2：就我們指定執行官的薪酬進行不具約束力的諮詢投票			為了			投的選票超過了反對票。			54
提案3：批准對公司經修訂和重述的章程的修訂（”憲章") 取消絕大多數投票標準			為了			根據目前有效的章程，該提案需要當時有權在年會上投票的80％的已發行普通股的持有人投贊成票才能通過。			55
提案4：批准任命Crowe LLP為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所			為了			投的選票超過了反對票。			57

我們不知道還有任何其他事項將在年會上提交股東表決。如果有任何其他事項適當地提交到會議之前，您填寫完畢的代理人可以授權您的代理人根據最佳判斷對其他事項進行投票。

1

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如何投票

查看委託書並通過以下三種方式之一進行投票：

在線投票

通過郵件投票

親自面談

在參加會議之前，請訪問互聯網可用性通知或代理卡上列出的網站，並按照提供的説明進行操作。

如果您要求代理材料的實物副本，請儘快在隨附的回郵信封中標記、簽名、註明日期並退還代理卡。

親自參加年會並提交一份妥善執行的委託書或選票。

代理材料的互聯網可用性

為了降低年會成本和保護自然資源，我們正在根據美國證券交易委員會的（”）通過互聯網向股東提供代理材料秒“) 通知和訪問” 規則，而不是將這些材料的印刷副本郵寄給每位股東。只有在2024年3月28日營業結束時登記在冊的股東才有權獲得年會通知並在年會上投票。

我們預計將在2024年4月11日左右向股東發送一份代理材料的互聯網可用性通知，其中包含有關如何訪問我們的代理材料的説明，包括本委託聲明、代理卡和我們向股東提交的2023年年度報告。互聯網可用性通知還包含有關如何授予代理授權以對股票進行投票的説明。該流程旨在加快股東收到我們的代理材料。

如果您通過郵件收到互聯網可用性通知，您將不會收到我們代理材料的印刷副本。但是，如果您想收到我們的代理材料的紙質副本，則應按照互聯網可用性通知中包含的申請這些材料的説明進行操作。如果您選擇接收我們的代理材料的印刷副本，則將繼續通過郵寄方式收到這些材料，直到您另有選擇為止。

問題和答案

誰在要求我投票？
我們的董事會正在徵集所附的委託書，供其在年會上使用。
誰有權在年會上投票？
只有在2024年3月28日（年會的記錄日期）營業結束時登記在冊的股東才有權收到年會通知並在年會上投票。
必須有多少股票才能構成年會的法定人數？
股東的法定人數是舉行有效會議所必需的。如果至少有大多數有權投票的已發行股份親自或由代理人代表出席年會，則將達到法定人數。截至2024年3月1日營業結束時，我們已發行並有權投票的普通股共有46,896,628股。截至該日，未發行任何優先股或其他股本。如果沒有達到法定人數，任何有權主持年會或擔任年會祕書的官員均可將會議延期至日後舉行。

2

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如果我的股票由我的經紀人以 “街道名稱” 持有，我的經紀人會為我投票嗎？
是的，但前提是您向經紀人發出指示。如果您的股票由您的經紀人（或其他被提名人）持有，則您應該收到該文件和經紀人發出的指示卡。如果您提供有關如何投票的説明，您的經紀人將對您的股票進行投票。如果您不告訴經紀人如何投票，您的經紀人可以投票支持批准審計師的任命，但不得對董事選舉、章程修正案、按薪或按薪提案或任何其他業務項目對您的股票進行投票。但是，如果您不提供指示，則無需您的經紀人對您的股票進行投票。
什麼是經紀人不投票？
根據適用的紐約證券交易所（”紐約證券交易所”）規則，經紀人有權就被視為 “例行公事” 的事項對他們為客户持有的股票進行投票，即使經紀人沒有收到客户的投票指示。批准我們的獨立註冊會計師事務所（提案4）目前屬於 “例行” 事項。因此，如果您不指示經紀人如何投票，您的經紀人可以自行決定就該例行事項對您的股票進行投票。除非您已就該事項向經紀人發出投票指示，否則您的經紀人不得就非例行事項對您的股票進行投票。董事選舉（提案1）、批准我們的指定執行官薪酬（提案2）以及章程的擬議修正案（提案3）均被視為非例行事項，因此您的經紀商不得自行決定對這些問題進行投票。如果您沒有就提案1、2或3發出投票指示，則您的經紀人將需要在不對這些非常規事項進行表決的情況下退還代理卡，這些事項被稱為 “經紀人無投票”，有時也稱為 “非指導性股票”。儘管經紀商的無票被視為出席年會並有權投票以確定是否達到法定人數的股票，但它們不會被算作所投的選票。

3

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我被要求對什麼進行投票，投票要求是什麼，棄權、扣留和經紀人不投票會產生什麼影響？
提案			投票要求			棄權票（或對提案 1 不予投票）的影響			經紀商不投票
提案 1：選舉董事			董事由年會上的多數票選出。			扣留的選票將計入法定人數，但不會影響投票結果。			該提議被認為是非例行的，因此，如果您以街道名稱持有股票，則您的經紀人 可能不是 為你的股票投票。
提案2：就我們指定執行官的薪酬進行不具約束力的諮詢投票			投贊成票超過反對票。			棄權票將計入法定人數，但不會影響投票結果。			該提議被認為是非例行的，因此，如果您以街道名稱持有股票，則您的經紀人 可能不會為你的股票投票。
提案3：批准對公司經修訂和重述的章程的修正案，以取消絕大多數投票標準			根據目前有效的章程，該提案需要當時有權在年會上投票的80％的已發行普通股的持有人投贊成票才能通過。			棄權票將計入法定人數，並將產生投票 “反對” 擬議的章程修正案的效果。			該提議被認為是非例行的，因此，如果您以街道名稱持有股票，則您的經紀人 可能不會為你的股票投票。
提案4：批准獨立註冊會計師事務所			投贊成票超過反對票。			棄權票將計入法定人數，但不會影響投票結果。			該提議被認為是例行公事，因此，如果您以街道名義持有股票，則您的經紀人 可能在沒有其他指示的情況下，為你的股票投票。

我該如何投票？
如果您的股票以 “街道名稱” 持有，您可以按照經紀人的指示對股票進行投票；如果您直接以自己的名義持有股票，則可以通過以下方法之一對股票進行投票：
▪如果您要求代理材料的實物副本，請儘快在隨附的回郵信封中標記、簽名、註明日期並退還代理卡；
▪訪問互聯網可用性通知或代理卡上列出的網站，並按照提供的説明進行操作；或
▪參加年會並提交一份妥善執行的委託書或選票。如果經紀人以 “街道名稱” 持有您的股票，則需要經紀人的合法代理才能在會議上親自投票。
在互聯網上投票與提交正確執行的代理卡具有相同的效果。
我有多少票？
截至記錄日期營業結束時，您擁有的每股普通股有一票。股東無權進行累積投票，因此，您只能對您擁有的每股普通股投一票。

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如果我退回代理卡但沒有做出具體選擇怎麼辦？
如果您是登記在冊的股東，並且在未標記任何投票選項的情況下退還了簽名並註明日期的代理卡，則您的代理人將對您的股票進行投票 “對於”每位董事候選人，”為了“批准我們指定執行官的薪酬，”為了“取消絕大多數投票標準的擬議章程修正案，以及”為了” 批准了我們2024年獨立註冊會計師事務所的任命。截至本委託書發佈之日，我們尚無任何其他事項需要在年會上審議。但是，如果在年會上正確提出任何其他事項，您的代理人將按照董事會的建議對您的股票進行投票，或者如果沒有提出建議，則將酌情對您的股票進行投票。如果在年會投票之前，任何董事候選人因任何原因無法當選，董事會可以減少當選的董事人數或替代他人作為被提名人，在這種情況下，您的代理人將投票給替代被提名人。
我可以更改或撤銷我的投票嗎？
是的。如果您直接持有股份，則可以在通過以下方式投票後更改投票：
•按照提供的説明訪問代理卡上列出的網站，並在年會前一天中部時間晚上 11:00 之前提交變更；
•在年會之前提交一份執行得當的委託書，其日期比您之前的代理要晚；
•在年會之前以書面形式通知我們的公司祕書您的代理人被撤銷；或
•在年會上親自投票，但僅僅參加年會本身並不能撤銷你的代理權。
如果您通過經紀人投票，請聯繫您的經紀人更改或撤銷您的投票。
選票是如何計算的？
選票將由董事會為年會任命的選舉檢查員在年會上進行計票。
誰將為這次代理招標付費，我們將如何徵集代理？
公司將支付本次代理招標的費用。除了使用郵件和我們的網站外，我們無意尋求代理，但是我們的某些董事、高級管理人員和其他員工，在沒有額外報酬的情況下，可以親自或通過電話或電子郵件代表我們徵集代理人。
我怎樣才能確定年會的投票結果？
初步投票結果將在年會上公佈。在年會結束後的四個工作日內，我們將向美國證券交易委員會提交一份關於8-K表的最新報告，宣佈最終的投票結果。
誰能幫我回答任何問題？
FB Financial股東如果對年會將要表決的事項或如何提交代理有疑問，或者希望索取本委託書或代理卡的實物副本，請聯繫我們的投資者關係部門，地址為FB Financial Corporation，百老匯1221號，1300 套房，田納西州納什維爾37203或致電（615）564-1212。

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提案 1 — 董事選舉

我們修訂和重述的章程（”章程”）規定我們的董事會應由一至十五名成員組成。董事會的確切人數將不時通過董事會決議確定，但須遵守公司與詹姆斯·艾爾斯之間的股東協議條款。請參閲 “公司治理——股東協議和董事會指定權”。董事會目前由12名成員組成：喬納森·艾爾斯、威廉·卡彭特三世、阿吉尼亞·克拉克、詹姆斯·W·克羅斯四世、詹姆斯·埃克蘇姆、克里斯托弗·霍姆斯、奧林·英格拉姆、R.米爾頓·約翰遜、拉賈·朱布蘭、C. 賴特·平森、艾米麗·雷諾茲和梅洛迪·沙利文。我們的董事會還是我們全資子公司FirstBank的董事會。FB Financial董事會目前由一類董事組成，我們的董事每年由股東在年度股東大會上選出。在年會上，將選出12名成員在董事會任職，直至2025年年會為止，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格，或者根據章程提前去世、辭職或免職為止。

根據下文詳述的與詹姆斯·艾爾斯簽訂的股東協議，艾爾斯建議提名C. Wright Pinson為董事會成員。如果當選，本委託書中提名的所有被提名人均同意擔任董事。截至本委託書發佈之日，董事會沒有理由相信以下任何人如果當選，將無法或不願作為被提名人蔘選或擔任董事。

董事候選人

董事會認為，每位被提名人都有寶貴的個人技能和經驗，這些技能和經驗共同為我們提供了對公司進行有效監督所必需的知識、判斷力和戰略願景。以下傳記反映了董事會得出每位被提名人應在董事會任職的特定經驗、資格、特質和技能。有關被提名人的信息如下，截至2024年3月28日的準確信息。

J. Jonathan（Jon）Ayers			年齡： 52 董事從那時起： 2017 2023 年委員會： 風險委員會和信託委員會（主席） 喬恩·艾爾斯的職業生涯始於FirstBank，在財務分析和投資、商業貸款、分支機構管理和個人銀行業務等領域擁有超過30年的經驗。他自 2000 年起擔任第一銀行的董事，自 2017 年起擔任該公司的董事。艾爾斯先生是一位私人投資者和企業家。他擔任家族私人投資公司艾爾斯資產管理公司的執行副總裁，負責監督艾爾斯家族的投資。他是艾爾斯房地產服務有限責任公司的總裁，該公司成立於2016年，專注於商業房地產的投資和管理。艾爾斯先生曾在私人科技公司集團數據服務公司和Pro-Accura以及專注於金融服務行業投資的私募股權基金第一金融投資者管理有限責任公司擔任過各種高管職務。艾爾斯的父親詹姆斯·艾爾斯在2022年1月退休之前曾任董事會主席和副主席。 我們相信，艾爾斯先生作為各行各業公司高管的豐富知識和豐富經驗使他有資格擔任我們董事會成員。

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威廉（比爾）F. 卡彭特三世			年齡： 69 董事從那時起： 2020 2023 年委員會： 作為董事會主席，卡彭特先生以當然身份參與所有委員會。 比爾·卡彭特自2020年1月起擔任公司董事，自2022年起擔任董事會主席。他是一位出色的醫療保健高管，最近在2006年至2018年期間擔任LifePoint Health（前納斯達克股票代碼：LPNT）的董事兼首席執行官，並於2010年至2020年擔任LifePoint Health董事會主席。卡彭特先生是LifePoint Health的創始員工，曾擔任過執行副總裁、高級副總裁、總法律顧問、祕書和公司治理官等各種職務。在加入LifePoint之前，卡彭特先生是沃勒·蘭斯登·多奇和戴維斯律師事務所的合夥人，他的執業領域主要包括企業融資交易、併購和醫療監管事務。在沃勒·蘭斯登·多奇和戴維斯律師事務所任職期間，他還曾擔任該事務所健康法律小組的負責人。 卡彭特先生曾在許多有影響力的行業組織擔任領導職務。他曾任美國醫院協會董事會成員，曾任美國醫院聯合會和納什維爾醫療保健委員會董事會主席，曾任納什維爾公共廣播電臺和納什維爾健康董事會成員。卡彭特先生目前擔任蒙哥馬利貝爾學院董事會主席。作為醫療保健行業公認的領導者，他曾多次入選《現代醫療保健》雜誌的年度 “100位最具影響力的醫療保健人物” 名單，並獲得了《納什維爾商業雜誌》的2019年終身成就獎，並發表了主題演講，以表彰該雜誌的2019年醫療保健獎得主。 我們認為，卡彭特先生作為LifePoint Health首席執行官兼董事長的任職為他提供了領導經驗、商業頭腦和財務專業知識，這對我們的董事會和公司都有利。此外，他的法律和公司治理經驗以及對納什維爾社區的瞭解使他成為我們董事會的寶貴成員。

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Ag傑尼亞·克拉克，教育學博士			年齡： 64 董事從那時起： 2017 2023 年委員會： 薪酬委員會和風險委員會 教育博士阿杰尼亞·克拉克自2017年4月起擔任公司董事。2023 年，克拉克博士成為菲斯克大學的第 18 任校長。菲斯克大學是一所歷史悠久的黑人學院和大學（“HBCU”），成立於 1866 年，至今已慶祝為國際學生提供服務 150 多週年。2004 年 4 月至 2023 年 11 月，她曾擔任田納西州中部女童子軍理事會主席兼首席執行官。 在女童子軍委員會任職之前，克拉克博士曾任田納西州教育彩票公司人力資源副總裁、範德比爾特大學人力資源高級總監，並在跨國電信公司北電網絡從事政府關係、營銷、商業道德和人力資源方面的工作。克拉克博士是田納西州女性公司董事分會的聯席主席、女性公司董事（WCD）的成員和國際女性論壇的成員。她曾擔任艾爾斯基金會董事會成員、麻薩諸塞州波士頓西蒙斯大學受託人以及阿爾卑斯能源峯會合作夥伴（前納斯達克股票代碼：ALPS）董事會成員。從2006年到2016年，克拉克博士擔任大道銀行的上市控股公司Avenue Financial Holdings, Inc. 的董事會成員。她曾多次被公認為社區領袖，包括2021年 “納什維爾年度人物”，多次出現在納什維爾商業雜誌的年度 “納什維爾100位最有權勢人物”、商會的 “引領音樂之城的前50位人物” 以及商業雜誌的 “有影響力的女性人物” 等。克拉克博士在2006年至2012年期間被任命為田納西州董事會州長，該委員會是該州社區學院、技術學院和大學的管理機構。克拉克博士擁有範德比爾特大學的博士學位。 我們相信，克拉克女士在一家上市銀行控股公司的董事會任職、商業經驗以及在納什維爾社區的長期領導能力使她成為我們董事會的重要成員。
詹姆斯（吉姆）W. 克羅斯四世			年齡： 60 董事從那時起： 2020 2023 年委員會： 信用風險委員會（主席）、提名和公司治理委員會 吉姆·克羅斯於 2020 年因富蘭克林合併案被任命為董事會成員。他最初於2009年加入富蘭克林董事會，在富蘭克林合併之前，他曾擔任董事會主席。作為建築和房地產行業的資深人士，Cross先生目前專注於向政府機構和私營公司提供諮詢，幫助他們交付從設計到竣工的項目。此類項目包括為投資級單租户客户開發主要與醫療相關的建築。克羅斯先生是世紀建築公司的所有者，這是一家總承包商建築公司，由他的父親於1958年創立，自1988年9月起擔任首席執行官。2017年，他成立了業主代表諮詢公司Oversite。此外，他在田納西州富蘭克林創立了世紀投資合夥人，這是一家位於田納西州富蘭克林的開發公司，自2008年起擔任該公司的首席執行官。 克羅斯先生是威廉姆森醫療中心的董事會成員。他曾在富蘭克林國家銀行和田納西州第五第三銀行、戰地學院、威廉森縣圖書館基金會、明日富蘭克林、富蘭克林領導力、富蘭克林青年領袖、威廉森縣富蘭克林商會和威廉森縣圖書館的董事會任職。克羅斯先生畢業於布倫特伍德學院和田納西大學。 我們相信，克羅斯先生在房地產和建築行業的經驗，以及他在其他銀行董事會的領導經驗，使他成為我們董事會的寶貴成員。

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詹姆斯（吉米）L. Exum			年齡： 82 董事從那時起：2017 (FB 金融公司) 1998 (FirstBank) 2023 年委員會： 提名和公司治理委員會（主席）和信託委員會 吉米·埃克蘇姆自2017年起擔任公司董事，自1998年起擔任第一銀行董事。埃克蘇姆先生在 Murray Guard, Inc.（一家成立於田納西州的私人保安服務承包商）有很長的職業生涯，2003 年至 2011 年擔任執行副總裁，2011 年至 2017 年擔任高級副總裁，目前在董事會擔任名譽董事，自 1987 年起擔任董事職務。1983年，他與他人共同創立了TotalReach, Inc.，這是Murray Guard, Inc.的一個分支機構，專門從事有線電視廣告的銷售和製作，並在該公司工作到2003年。他在田納西州傑克遜市擁有大量的公民領導力，該市是FirstBank的重要大都市統計區，他目前是卡內基博物館的董事會成員，他是傑克遜露天劇場的主席和傑克遜會議和遊客局的前主席。他曾在許多其他地方和州委員會任職，包括傑克遜地區商會和田納西州酒精飲料委員會主席。埃克蘇姆先生曾是西田納西州醫療傑克遜領導力獎的獲得者。 我們相信，埃克蘇姆先生與田納西州社區的深厚聯繫，他在各種公司和公民委員會任職所獲得的技能以及在漫長的職業生涯中獲得的商業知識，使他成為我們董事會的重要成員。
克里斯托弗（克里斯）T. Holmes			年齡： 60 董事從那時起： 2010 2023 年委員會：信用風險委員會 克里斯·霍姆斯是公司和第一銀行的總裁兼首席執行官，自2010年加入第一銀行擔任首席銀行官以來，他一直擔任我們的董事會成員。他於2012年被任命為公司和第一銀行總裁，並於2013年被任命為首席執行官。作為總裁兼首席執行官，霍姆斯先生負責領導和管理該銀行運營的各個方面，包括制定其長期目標、戰略和企業願景。在他的領導下，FirstBank團隊已將公司的資產從首次公開募股時的20億美元發展到128億美元的資產。霍姆斯先生在銀行業工作了27年，在FirstBank任職之前，他曾擔任總部位於南卡羅來納州格林維爾的上市銀行控股公司南方金融集團的企業金融服務董事和首席零售銀行官。霍姆斯先生在南方金融集團的職責包括抵押貸款、保險、小企業管理局部門、零售戰略、零售銷售以及對180個分支機構網絡的監督。此前，他在孟菲斯地區市場工作了20年，最初在安永擔任註冊會計師，然後在國家商業銀行（被太陽信託收購）和Trustmark National Bank的控股公司擔任多個管理職位。 目前，霍姆斯先生擔任田納西州中部達美牙科、納什維爾地區商會、品森醫院招待所和田納西銀行家協會的董事。霍姆斯先生還是田納西州商業領袖理事會的董事會成員，該組織由致力於改善該州整體商業環境的主要商界領袖組成。他是2030夥伴關係的內閣成員，該組織由納什維爾地區商會牽頭，致力於制定未來的區域經濟發展戰略。他於2014年畢業於納什維爾領導力學院，並獲得了《納什維爾商業雜誌》年度 “納什維爾100位最有權勢人物” 的認可。 霍姆斯先生的領導能力，加上他在我們任職期間獲得的銀行業和FirstBank的技能和知識，對我們最近的增長和成功起到了至關重要的作用。此外，霍姆斯先生為董事會和公司帶來了社區和大都市市場中銀行業務經驗的獨特融合，這對我們尋求在兩個市場擴大特許經營權時非常寶貴。

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Orrin H. Ingram			年齡： 63 董事從那時起： 2006 2023 年委員會：審計委員會和薪酬委員會 奧林·英格拉姆自 2006 年起擔任公司董事。他擔任英格拉姆工業公司的總裁兼首席執行官。英格拉姆工業公司是一家總部位於納什維爾的私人控股公司，擁有兩個運營部門：英格拉姆內容集團和英格拉姆海洋集團。英格拉姆先生自1999年起擔任領先的海上運輸公司英格拉姆駁船公司有限責任公司的董事會主席，此前他曾擔任該公司的首席執行官。英格拉姆先生在 2008 年至 2016 年期間擔任可口可樂企業公司的董事，並於 2016 年至 2020 年在可口可樂歐洲合作伙伴有限公司（前納斯達克股票代碼：CCEP）的董事會任職。此外，自1999年以來，他一直擔任範德比爾特-英格拉姆癌症中心監督委員會主席。他曾在納什維爾地區商會、田納西州中部男孩和女孩俱樂部、美國田納西州中部童子軍理事會和納什維爾公共教育基金會的董事會任職，在納什維爾市地區擁有強大的公民領導地位。 我們認為，英格拉姆先生擔任英格拉姆工業首席執行官和英格拉姆駁船公司董事長兼首席執行官的服務，以及各種董事會附屬機構，包括在可口可樂企業和可口可樂歐洲合作伙伴有限公司的董事會任職，為他提供了領導經驗、商業頭腦和財務專業知識，使他成為我們董事會的重要成員。此外，他還為我們帶來了對田納西州和納什維爾商業社區的廣泛瞭解。
R. 米爾頓·約翰遜			年齡： 67 董事從那時起： 2024 R. Milton Johnson 被任命為公司董事，自 2024 年 3 月 1 日起生效。此前，他以總部位於納什維爾的醫療保健公司HCA Healthcare的董事長兼首席執行官的身份退休，此前他曾擔任各種職務，包括税務部門負責人、高級副總裁兼財務總監、執行副總裁和首席財務官。他於 2009 年被任命為 HCA Healthcare 董事會成員，2011 年出任總裁，並於 2014 年被任命為首席執行官兼董事會主席。在加入HCA Healthcare之前，約翰遜先生是安永會計師事務所的註冊會計師。 約翰遜先生是一位堅定的志願者，曾擔任醫療保健行業和社區內多個組織的董事會主席，包括美國醫院聯合會、納什維爾商會、納什維爾醫療保健委員會和HCA醫療基金會。此外，他還曾擔任醫療互操作性中心、西羅亞健康和約翰·霍普金斯醫學院的董事會成員。他目前在納什維爾大都會聯合之路和田納西州中部社區基金會的董事會任職。 約翰遜先生畢業於貝爾蒙特大學，目前擔任貝爾蒙特董事會主席。 我們相信，Johnson先生豐富的會計、財務和商業經驗，以及他在納什維爾社區的長期領導能力，使他成為我們董事會的重要成員。

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Raja J. Jubran			年齡： 66 董事從那時起： 2019 2023 年委員會： 審計委員會（主席）、薪酬委員會和信用風險委員會 拉賈·朱布蘭自2019年起擔任公司董事。1985年，他創立了Denark Construction, Inc.，這是一家為七個州的客户提供服務的施工管理和總承包公司，自成立至今，他一直擔任該公司的董事長兼首席執行官。朱布蘭先生的業務涉及多家價值數百萬美元的知名企業，包括戰略收購集團有限責任公司，一家擁有超過150萬平方英尺商業租賃和多項運營業務的投資公司，以及Capstone Concepts LLC，一家總收入超過2400萬美元的多餐廳運營公司，其中包括位於東田納西州的十家頂級First Watch餐廳。 朱布蘭先生曾是克萊頓HC, Inc. 的董事會成員，該公司是克萊頓銀行和信託基金和美國城市銀行的主要所有者，該公司於2017年被公司收購。他還曾擔任貸款委員會主席以及克萊頓銀行信託公司的執行和信託委員會成員。 2018 年，Jubran 完成了田納西大學董事會成員的完整任期，他曾擔任董事會副主席兼執行委員會和薪酬委員會主席。在他任職期間，董事會修改了商業模式，增加了收入，削減了成本，減少了學生學費，增加了儲備金，並加強了問責制和透明度。這些努力最終導致董事會全力支持《田納西州焦點法案》，該法案減少了董事會成員人數，賦予了董事會對整個系統的控制權，併為招募成功的商界領袖被任命為總裁和董事會成員打開了大門。 朱布蘭先生是克萊頓家族基金會、諾克斯維爾交響樂團和田納西州商業領袖理事會的成員，他以各種身份為社區服務。此前，他曾擔任諾克斯維爾地區商會、諾克斯維爾領導層、諾克斯維爾社區發展公司和諾克斯維爾歌劇團的主席。他是 1997 年諾克斯維爾領導力和 2013 年田納西領導力（首屆課程）的成員。他曾是田納西州商業夥伴關係的董事會成員和財務主管，是田納西州商業領導力法律顧問、瑪麗維爾學院全國諮詢委員會、BB＆T地區委員會、諾克斯維爾基督教青年會、大諾克斯維爾聯合之路、諾克斯維爾藝術博物館和其他各種有價值的組織的前身。他曾是諾克斯維爾商會詹姆斯·哈斯拉姆二世主席領導力獎、田納西大學工程學院傑出納森·多爾蒂獎、諾克斯維爾老年人家庭援助獎的獲得者，並於 2005 年入選商業名人堂。 朱布蘭先生擔任丹納克建築公司首席執行官以及各種董事會附屬機構為他提供了領導力和商業經驗以及財務專業知識，使他成為我們董事會的重要成員。此外，他之前在Clayton HC, Inc.董事會任職的銀行經驗提供了寶貴的行業視角和知識。

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C. 賴特·平森			年齡： 71 董事從那時起： 2023 2023 年委員會： 薪酬委員會和提名與公司治理委員會 C. Wright Pinson是範德比爾特大學醫學中心副首席執行官兼首席衞生系統官。該醫療中心包括分佈在175個地點的4萬名員工、3,000名學術醫生、8家醫院、800家診所，年度預算為75億美元。1990 年，他被範德比爾特大學招聘為外科教授。他曾擔任過各種職務，包括外科系主任、移植中心主任、範德比爾特大學醫院辦公廳主任、臨牀事務副校長兼首席醫學官、衞生事務副校長和範德比爾特衞生系統首席執行官。他還擔任範德比爾特健康服務總裁和範德比爾特健康專業解決方案總裁，這兩者都是範德比爾特大學醫學中心的子公司。他曾負責 VUMC 業務發展和 VUMC 質量和安全計劃。他目前擔任合規與企業誠信委員會主席。他支持該組織，併成為範德比爾特健康附屬網絡的主席兼董事會主席。範德比爾特健康附屬網絡是一個覆蓋田納西州的70家醫院、6500家提供商的網絡。他在歐文商學院共同創立了醫療保健管理碩士課程。   Pinson 先生一直是一名活躍的臨牀和實驗室研究員。他曾擔任外科專業組織主席。由於他對該領域的貢獻，他獲得了美國肝胰腺膽道協會頒發的傑出終身服務獎，後來又獲得了國際肝胰腺膽道協會頒發的傑出終身服務獎。2016年，他獲得了美國醫療保健高管學會頒發的年度地區醫療保健高管獎，並於2020年獲得了《納什維爾商業雜誌》頒發的醫療保健終身成就獎。 他目前在田納西州醫院協會、坎伯蘭大學和納什維爾地區商會的董事會任職。他曾任納什維爾醫療保健委員會和田納西州州長健康與保健基金會董事會主席，並在美國醫院協會董事會任職。 我們相信，Pinson先生豐富的商業經驗、領導技能和對田納西州中部社區的瞭解使他成為我們董事會的重要成員。

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艾米麗·J·雷諾茲			年齡： 67 董事從那時起： 2017 2023 年委員會：薪酬委員會（主席）和提名與公司治理委員會 艾米麗·雷諾茲自 2017 年起擔任公司董事，自 2012 年起擔任第一銀行董事。自1980年以來，她在公共服務和政治領域擁有豐富的職業生涯。2003年，她被美國參議院選為參議院第31任祕書，負責管理參議院第108屆和第109屆國會的立法、財務和行政業務。雷諾茲女士隨後在2007年至2013年期間擔任田納西河谷管理局政府關係高級副總裁。目前，她是田納西州董事會副主席，自2013年7月起擔任該職務，並且是田納西州藍十字藍盾董事會主席，自2007年以來她一直在該董事會任職。2023 年，雷諾茲女士被任命為納什維爾貝爾蒙特大學信託委員會成員，她加入了田納西州立博物館基金會的董事會。 她曾是女士冬宮協會（現為安德魯·傑克遜基金會）的董事會主席。2017年，雷諾茲女士被任命為戴維森縣選舉委員會成員，任期至2021年，她擔任該委員會主席兩年。2012 年，她入選納什維爾公共教育基金會的公立學校名人堂。她目前是田納西州女性公司董事分會的聯席主席，畢業於田納西州領導學院和納什維爾領導力學院。 雷諾茲女士在公共服務、政策和政府領域的豐富職業生涯以及在私人董事會的參與使她具備了各種各樣的領導、溝通和組織技能，使她有資格在董事會任職。此外，雷諾茲女士令人印象深刻的多元經歷賦予了她獨特的視角，這使她成為我們董事會的重要成員。
梅洛迪 J. 沙利文			年齡： 71 董事從那時起： 2020 2023 年委員會： 審計委員會和風險委員會（主席） 梅洛迪·沙利文因富蘭克林合併案被任命為董事會成員，此前自 2010 年起擔任富蘭克林的董事。她曾在富蘭克林國家銀行和田納西州第五三銀行的董事會任職。1986年，沙利文女士在田納西州富蘭克林創立了Smiley CPA，這是第一家女性擁有的註冊會計師事務所。該公司30年來為1,700多名客户提供財務報表編制和税務合規服務。她之前曾在納什維爾一家最受尊敬的業主和註冊會計師事務所擔任會計師，並曾擔任當地一家餐飲服務公司的主計長。沙利文女士還是阿巴科旅館的首席財務官，這是一家位於巴哈馬埃爾博島的家族精品度假村。 她曾任富蘭克林早餐扶輪社和富蘭克林家族基督教青年會主席，並曾在威廉森縣聯合之路、富蘭克林明日會、威廉森縣富蘭克林商會、威廉森縣CASA和歷史卡恩頓種植園的董事會任職。她曾任商會小型企業發展部主席。她是2015年有線電視董事會女性領導力星光大道的獲得者。 我們相信，沙利文女士豐富的會計和商業經驗使她成為我們董事會的寶貴成員。此外，她之前作為其他金融機構董事會成員的經歷提供了有益的行業視角和知識。

13

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董事會多元化、任期、技能和資格

提名和公司治理委員會制定了董事會及其委員會成員的甄選標準，董事會應每年對這些標準進行審議、酌情修改和批准。但是，根據公司的《公司治理準則》，董事候選人至少必須誠信，承諾為公司所有股東的最大利益行事，並且能夠和願意將所需的時間用於公司事務，包括出席董事會會議。此外，公司重視多元化及其可以為董事會帶來的好處。因此，作為董事提名程序的一部分，提名和公司治理委員會和董事會將考慮董事會的多元化，包括與性別、種族、族裔以及政治和社會觀點相關的多元化，以及年齡、商業頭腦、市場代表性和專業經驗等更傳統的因素。

我們大約 83% 的董事任期不超過九年，33% 的董事認同代表性不足的羣體，包括女性、少數族裔和其他不同種族。

喬恩·艾爾斯

比爾·卡彭特

Agenia Clark

吉姆·克羅斯

吉米埃克蘇姆

克里斯·霍姆斯

奧林·英格拉姆

米爾頓·約翰遜

拉賈·朱布蘭

賴特·平森

艾米麗雷諾茲

梅洛迪·沙利文

性別

男性

l

l

l

l

l

l

l

l

l

女

l

l

l

種族/民族

非裔美國人/黑人

l

白人/高加索人

l

l

l

l

l

l

l

l

l

l

l

亞洲、夏威夷或太平洋島民

西班牙裔/拉丁裔

其他

l

任期（以年為單位）

6

3

6

3

6

13

17

—

4

2

6

3

下圖顯示了截至2023年12月31日持有以下技能和資格的董事百分比，不包括霍姆斯先生：

必選投票

在董事選舉中，如果達到法定人數，董事由年會上的多數票選出。

建議

董事會建議您對上面列出的12名董事候選人各投贊成票。

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公司治理

概述

我們致力於制定健全的公司治理原則，這對於我們高效經營業務和保持我們在市場上的誠信至關重要。我們瞭解公司治理慣例會隨着時間的推移而發生變化和演變，我們力求採用和使用我們認為對股東有價值並對公司治理有積極幫助的做法。為此，我們會定期審查我們的公司治理政策和做法，並將其與其他同行金融機構和上市公司的做法進行比較。我們將繼續關注公司治理的新發展，並在必要時或董事會認為這將使我們和股東受益時加強政策和程序。

在本節中，我們描述了董事會及其委員會的角色和職責，並描述了我們的公司治理政策、程序和相關文件。可以通過我們網站 https://investors.firstbankonline.com 投資者關係頁面上的 “公司治理” 鏈接以電子方式訪問我們董事會審計、提名和公司治理、風險和薪酬委員會的章程、我們的《公司治理指南》以及《商業行為和道德準則》。根據向田納西州納什維爾市百老匯1221號1300套房37203的FB Financial Corporation總法律顧問提出的書面要求，我們還將免費提供委員會章程、公司治理準則和商業行為與道德準則的副本。我們網站上顯示或超鏈接的信息未以引用方式納入本委託聲明。

董事會構成

董事會目前由12名董事組成：喬納森·艾爾斯、威廉·F·卡彭特三世、阿吉尼亞·克拉克、詹姆斯·W·克羅斯四世、詹姆斯·埃克蘇姆、克里斯托弗·霍姆斯、奧林·英格拉姆、R.米爾頓·約翰遜、拉賈·朱布蘭、C. 賴特·平森、艾米麗·雷諾茲和梅洛迪·沙利文。我們的董事會還是我們全資子公司FirstBank的董事會。在年會上，將選出12名成員在董事會任職，直至2025年年度股東大會，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格或根據章程提前去世、辭職或被免職為止。有關我們董事會的組成、標準和經驗的更多信息，請參閲 “提案1——董事選舉”。

董事會領導結構和執行會議

董事會由一名獨立董事會成員擔任主席，這反映了我們對有效公司治理原則的承諾。我們的董事會認為，將董事長和首席執行官的職位分開是恰當的，因為這種領導結構增強了董事會確保對所有管理決策進行適當程度的獨立監督的能力。它還允許我們的總裁兼首席執行官專注於我們的運營。

根據公司的《公司治理準則》，公司的非管理層董事定期舉行管理層不參加的執行會議。此外，獨立董事每年至少舉行一次執行會議，不包括管理層和非獨立董事。所有此類會議通常都將在定期安排的董事會會議之後舉行。該公司的獨立主席將主持此類會議。

股東協議和董事會指定權

截至2024年3月28日，詹姆斯·艾爾斯擁有我們約23％的普通股。關於我們的首次公開募股，我們與艾爾斯先生簽訂了股東協議，艾爾斯先生是我們當時的唯一股東。股東協議規定，我們的董事會將由五至十四名成員組成（除非艾爾斯先生和公司另有協議），並賦予艾爾斯先生的董事指定權。艾爾斯先生的董事指定權隨着他持有我們普通股的比例的下降而減少，在每種情況下都四捨五入到最接近的董事整數。艾爾斯先生目前有權指定最多20％的董事。

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此外，股東協議還規定，我們的首席執行官應擔任董事會成員。股東協議目前還規定，艾爾斯先生有權指定至少一名提名和公司治理委員會成員和一名薪酬委員會成員。

如果艾爾斯先生的指定人員在任何時候停止在我們的董事會任職，則艾爾斯先生有權指定或提名繼任者來填補此類空缺，或者，如果他失去了根據股東協議條款指定或提名任何繼任董事的權利，這些職位將根據我們的章程和章程填補。所有其他董事職位將根據章程和章程填補。

股東協議將在艾爾斯先生去世或永久傷殘或艾爾斯先生持有少於我們已發行普通股的5％時終止，以較早者為準。2024年，艾爾斯先生已根據股東協議指定C. Wright Pinson為提名人。

董事獨立性

我們的公司治理準則要求董事會的多數成員滿足紐約證券交易所和美國證券交易委員會的獨立要求。我們的董事會已根據紐約證券交易所和美國證券交易委員會的規則以及我們的公司治理準則評估了其成員的獨立性。根據這些標準，董事會肯定地確定，除喬納森·艾爾斯和克里斯托弗·霍姆斯外，我們的每位董事候選人均為獨立董事。

董事茶點

為了保持良好的公司治理慣例，公司認識到有意義的董事更新所帶來的好處。因此，我們的《公司治理準則》規定，董事會的政策是，非管理層董事的董事任期不得超過15年，但以下情況除外：(a) 如果該政策將導致在任何12個月內多人退休，董事會可以要求原本將要退休的董事再任職12個月；以及 (b) 如果董事會是，董事會可以要求原本即將退休的一名或多名董事繼續任職董事們認為這種服務符合公司股東的最大利益。2021年，奧林·英格拉姆超過了我們的《公司治理準則》中規定的任期限制；但是，提名和公司治理委員會認為，要求英格拉姆繼續在董事會任職以受益於英格拉姆作為任職時間最長的獨立董事會成員的知識和經驗，並協助新任審計委員會主席的過渡，符合公司的最大利益。

董事會在風險管理和監督中的作用

董事會在整個公司風險監督過程中以及在委員會層面發揮積極作用。董事會定期收到首席風險官關於公司重大風險領域的報告，包括戰略、聲譽、信用、運營、利率、流動性、價格、合規、網絡安全/技術和第三方風險。首席風險官至少每季度向董事會風險委員會報告一次。在委員會層面，（i）風險委員會監督所有類別的風險，（ii）審計委員會重點監督銀行的內部和外部審計計劃，（iii）薪酬委員會監督與公司高管薪酬計劃相關的風險管理以及涉及所有員工的薪酬事宜，（iv）第一銀行董事會的信用風險委員會主要負責監督信用風險。此外，首席風險官和首席審計官監控與公司風險相關的風險，每個人都可獨立訪問我們的董事會。

風險委員會每季度審查管理層按風險類別對公司風險狀況的評估。如果在任何類別中評估的風險超過公司的風險偏好，管理層將提出正在或計劃採取的補救風險水平的行動。風險狀況評估的頻率與公司的季度報告流程一致。風險委員會還受權聘請獨立風險管理、法律、會計或其他顧問的服務，以協助開展與公司風險管理體系相關的監督活動。

儘管每個委員會直接負責評估某些列舉的風險並監督此類風險的管理，但整個董事會通常負責並通過委員會報告定期瞭解此類風險以及旨在降低風險的任何相應補救措施。此外，董事會的相應委員會接收組織內部高級管理層的報告，以使董事會了解風險識別、風險管理和風險緩解策略。當

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委員會收到此類報告，相關委員會主席在下次董事會會議的委員會報告部分向全體董事會報告討論情況。這使董事會及其委員會能夠協調風險監督職能。

網絡安全

我們已經實施了一套全面的信息安全政策、標準和相關培訓，每位員工在入職流程中都必須審查、確認和/或完成這些政策、標準和相關培訓。每位員工都必須正式審查和了解信息安全政策和標準的任何變化。網絡培訓必須由所有員工每年完成。這些政策、標準和培訓包括以下主題：數據隱私和安全、密碼保護、互聯網使用、計算機設備和軟件的使用、電子郵件的使用、與社會工程相關的風險以及最佳實踐和安全。

在與可能有權訪問我們自己或客户的機密信息（包括個人數據）的實體建立業務關係之前，我們還會進行嚴格的信息安全審查。同樣，我們希望我們的供應商和所有業務合作伙伴保護我們的機密信息，將機密信息僅用於相關協議規定的目的，並在他們得知的機密信息的任何不當披露時通知我們。嚴禁披露我們的機密信息。

我們的信息安全做法和風險每年由內部和外部審計師在年度審計流程中進行審查。與董事會批准的風險偏好聲明一起制定的關鍵風險指標每季度向信息技術指導委員會和風險管理委員會報告。我們的董事會風險委員會負責監督我們的信息安全風險，並每季度接收一次更新。

每年向董事會風險委員會提供信息安全最新情況。我們還遵守並實施美國國家標準與技術研究所的指導方針，並利用美國銀行家協會推薦的網絡風險研究所概況來每年評估我們的信息安全實踐。我們還聘請第三方專家定期進行入侵和滲透測試。這些評估的結果由聯邦存款保險公司和董事會風險委員會提供並由其監督。該公司根據網絡安全保險單維持保險。定期審查承保水平，以確保與組織的風險偏好保持一致。

認捐和套期保值

公司的內幕交易政策禁止董事會成員、高級職員和某些有權獲得公司重要非公開信息的指定員工就公司證券進行套期保值或貨幣化交易或類似安排。不禁止但不鼓勵質押公司證券，質押證券不計入遵守公司的股票所有權準則。

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董事會和委員會的會議

我們的董事會至少每季度舉行一次會議。我們的董事會在 2023 年舉行了七次會議。2023年，除Agenia Clark博士外，所有董事都出席了其擔任董事期間舉行的董事會會議總數以及其任職的所有董事會委員會舉行的會議總數的至少 75%。2023 年 9 月 12 日，菲斯克大學宣佈任命克拉克博士為該大學校長，結果，克拉克博士由於新職位不可避免的衝突而無法參加公司隨後的 10 月份董事會和委員會會議。克拉克博士預計將在2024年參加公司75％或以上的董事會和相關委員會會議. 在我們舉行2023年年度股東大會時，我們有11名董事，其中6人出席了2023年年會。

2023 年，我們的獨立董事在定期舉行的董事會會議之後分別舉行了六次會議。董事會獨立主席主持了這些會議。

下表顯示了截至本委託書發佈之日我們董事會各委員會的成員。

姓名

審計委員會

薪酬委員會

信用風險委員會 (1)

提名和公司治理委員會

風險委員會

信託委員會(1)

J. 喬納森·艾爾斯

l

椅子

威廉·F·卡彭特三世* (2)

Agenia W. Clark*

l

l

詹姆斯·W·克羅斯四世*

椅子

l

詹姆斯·L·埃克蘇姆*

椅子

l

克里斯托弗·霍姆斯

l

Orrin H. Ingram*

l

l

Raja J. Jubran*

椅子

l

C. Wright Pinson

l

l

艾米麗 J. 雷諾茲*

椅子

l

Melody J. Sullivan*

l

椅子

2023 年的會議次數

12

5

8

4

4

4

* 獨立董事

(1) 第一銀行董事會委員會。

(2) 作為董事會主席，卡彭特先生以當然身份參與所有董事會委員會。

董事會常務委員會

我們的董事會設立了四個與履行職責有關的常設委員會。這些委員會目前是審計委員會、提名和公司治理委員會、薪酬委員會和風險委員會。此外，第一銀行董事會有兩個常設委員會： 信用風險委員會和信託委員會，以及特設委員會。董事會的每個委員會都根據書面章程運作。根據適用的法律法規和我們的公司治理文件，我們的董事會還可以設立其認為適當的其他委員會。

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審計委員會 現任成員 朱布蘭（主席）* 英格拉姆* 沙利文* *獨立董事			審計委員會除其他外，協助董事會監督我們的會計和財務報告流程以及對財務報表的審計。此外，審計委員會直接負責任命、薪酬、留用和監督我們獨立註冊會計師事務所的工作。審計委員會還監督我們內部審計職能的表現。 董事會已確定，沙利文女士有資格成為 “審計委員會財務專家”，正如美國證券交易委員會規則中定義的那樣，根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的適用規則，審計委員會的每位成員都是獨立的，有能力閲讀和理解財務報表。 2023 年的會議：12
薪酬委員會 現任成員 雷諾茲（主席）* 克拉克* 英格拉姆* 朱布蘭* Pinson* *獨立董事			除其他外，薪酬委員會決定公司的總體薪酬戰略，旨在吸引和留住領導人才，激勵執行官改善個人業績和公司的財務業績。此外，薪酬委員會審查和批准公司執行官的薪酬政策和計劃，管理公司的股權計劃，每年審查和批准首席執行官和其他執行官的薪酬，審查和評估公司對員工（包括公司執行官）的薪酬政策和做法產生的風險。 董事會已決定，根據適用的美國證券交易委員會和紐約證券交易所規則，薪酬委員會的每位成員都是獨立的。 2023 年的會議：5
提名和公司治理委員會 現任成員 Exum（主席）* 交叉* 雷諾茲* Pinson* *獨立董事			提名和公司治理委員會除其他外，負責尋找、評估和提名董事會成員候選人，並審查和評估公司的公司治理原則和政策。 董事會已決定，根據適用的美國證券交易委員會和紐約證券交易所規則，每位成員都是獨立的。 2023 年的會議：4

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風險委員會 現任成員 沙利文（主席）* 克拉克* 艾爾斯 *獨立董事			風險委員會通過識別、評估和管理公司面臨的重大風險來監督我們的風險管理流程，包括與信貸、流動性、戰略、運營、合規、聲譽和網絡安全等相關的風險。該委員會的主要職能包括監督監督和審查公司的全企業風險管理流程、戰略、政策和做法，以確定新出現的風險，評估公司風險管理職能的充足性，並在董事會尋求有效管理風險時向董事會提出建議。 風險委員會的章程規定，該委員會將由董事會的大多數獨立成員組成。 2023 年的會議：4
銀行委員會			FirstBank設有兩個常設董事會委員會：信託委員會和信用風險委員會以及特設委員會。艾爾斯先生和埃克蘇姆先生在第一銀行信託委員會任職，艾爾斯先生是委員會主席。信用風險委員會由克羅斯先生、朱布蘭先生和霍姆斯先生組成，克羅斯先生擔任委員會主席。 2023 年的會議：信託委員會：4；信用風險委員會：8

董事提名程序

提名和公司治理委員會根據委員會制定的標準對董事候選人進行評估，並對所有董事候選人採用相同的評估流程，無論被提名人是由股東還是董事會推薦的。提名和公司治理委員會評估的標準將在 “提案1” 中進一步討論 — 董事選舉 — 本委託書中的董事會多元化、任期、技能和資格”。我們董事會選擇董事會成員的首要任務是通過與我們的業務相關的專業和個人經驗以及專業知識來確定能夠促進股東利益的人員。

董事會股東提名

我們的公司治理準則規定，董事會將考慮股東關於提名董事的建議。接受建議供考慮並不意味着理事會將提名推薦的候選人。只有根據章程第 I 條第 10 款或適用法律的另行規定，股東或股東集團提名董事供股東在任何年度股東大會上或在其議程中包括選舉一名或多名董事的股東特別會議上進行審議。根據章程，提名是通過在章程規定的時限內向公司祕書提交章程要求股東提名董事的所有材料和信息來進行的。根據章程第一條第11節，所有有意提名當選董事的通知均應附有問卷調查、書面陳述以及每位被提名人擔任董事的協議。

希望推薦或提名董事的股東必須向公司祕書提供書面通知，其中除章程要求提供的其他信息外，還包括：(a) 被提名人的姓名、年齡、營業地址和居住地址；(b) 被提名人的主要職業或就業情況；(c) 被提名人實益擁有或記錄在案的普通股的類別或系列以及數量 (s)，(d) 股東與被提名人之間或之間的所有協議、安排或諒解的描述與提名該人選董事有關，以及（e）描述過去三年中股東與各自關聯公司和關聯公司與每位擬議被提名人之間或彼此之間的所有直接和間接薪酬和其他實質性貨幣協議、安排和諒解，以及股東與各自的關聯公司和關聯公司之間或彼此之間的任何其他重要關係，包括但不限於根據S-K法規第404項要求披露的所有信息。除非根據章程第一條第10節規定的程序提名，否則任何人均無資格擔任公司董事，並且不得在該會議上考慮或就未根據第一條第10節提名的股東提出的任何提名人進行選舉或採取行動。股東就根據證券第14a-8條要求包含在我們的委託書中的任何提案發出的通知

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經修訂的 1934 年交換法（”《交易法》“)（包括董事提名），必須根據該規則作出。

商業行為與道德守則

我們通過了《商業行為與道德準則》，旨在確保我們的董事、執行官和員工符合最高的道德行為標準。《商業行為與道德準則》要求我們的董事、執行官和員工避免利益衝突，遵守所有法律和其他法律要求，以誠實和合乎道德的方式開展業務，以誠信行事，維護公司的最大利益。我們的《商業行為與道德準則》可在我們的網站上查閲，網址為 https://investors.firstbankonline.com/，位於 “公司治理” 下。

公司治理指導方針

我們致力於制定健全的公司治理原則，這對於我們高效經營業務和保持我們在市場上的誠信至關重要。我們的董事會通過了公司治理準則，該準則規定了董事會在委員會的協助下指導公司事務的框架。

特別是，我們的公司治理準則適用於某些活動，包括：

■董事資格、獨立性和甄選，以及股東對董事候選人的建議；

■董事職責和董事會委員會；

■董事會議；

■管理層繼任和審查；

■董事評估；以及

■董事有權接觸管理層和獨立顧問。

企業社會責任

我們認識到，傳達我們為改善環境和我們所服務的社區所做的努力對我們的股東、客户和員工越來越重要。因此，我們發佈了年度企業社會責任報告，重點介紹了我們在投資員工發展和福祉、支持客户和我們所服務社區的需求、保護環境以及維持強有力的治理框架以增強我們的道德和誠信文化方面所做的努力。我們的《2023年企業責任報告》可在我們網站的投資者關係網頁上的 https://investors.firstbankonline.com 上查閲。

與董事會的溝通

我們已經為股東或其他利益相關方制定了直接與董事會或董事會委員會溝通的程序。此類各方可以通過郵寄書面信函聯繫我們的董事會、委員會、集團獨立或非管理董事或特定董事：

董事會

c/o 總法律顧問兼公司祕書

FB 金融公司

百老匯1221號，1300 套房

田納西州納什維爾 37203

總法律顧問負責審查發給我們董事會、任何委員會或任何特定董事的所有通信，以確定此類通信是否需要董事會、委員會或個人審查、迴應或採取行動。通常，總法律顧問不會向董事會、任何委員會或任何特定董事轉發任何與公司產品和服務、招標或其他有關的通信

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不當或無關的話題。但是，如果總法律顧問確定通信與公司治理有關或以其他方式需要董事會、任何委員會或任何特定董事進行審查、迴應或採取行動，則總法律顧問將立即將此類通信的副本發送給在董事會任職的每位董事、適用的委員會或相應的董事。

獨立薪酬顧問

為了促進其履行職責，薪酬委員會有權聘請外部顧問，包括薪酬顧問，以協助薪酬委員會處理高管薪酬事宜。薪酬委員會擁有批准任何此類顧問或顧問的費用和留用條款的唯一權力。2023 年，薪酬委員會聘請了弗雷德裏克·庫克公司。（”FW Cook”）作為其獨立薪酬顧問，負責審查公司本年度的高管薪酬計劃。

薪酬委員會考慮了聘請 FW Cook 提供薪酬諮詢服務是否會造成任何利益衝突。其考慮的重點是（i）FW Cook除薪酬諮詢服務外不向公司提供任何服務這一事實，（ii）公司和FW Cook的利益衝突政策和程序，（iii）FW Cook與董事會成員之間的任何關係，（iv）FW Cook及其員工擁有的任何FB Financial股票，以及（v）FW 之間沒有任何關係庫克和我們的任何執行官。基於這一評估，薪酬委員會得出結論，在FW Cook或其與薪酬委員會的聘用方面不存在利益衝突。

某些關係和相關交易

向高管、董事和關聯公司貸款

我們在正常業務過程中向內部人提供貸款，包括執行官和董事、其關聯公司、相關權益、直系親屬以及其他員工。適用的法律和我們的書面關聯方政策要求，向內部人士提供的貸款，包括利率和抵押品，必須與當時與非關聯方進行類似交易的條件基本相同，並且所涉及的還款風險不得超過正常的還款風險或呈現其他不利特徵。向非內部員工和其他非內部人員提供的貸款必須遵守相同的要求和承保標準，並符合我們既定的貸款準則，唯一的不同是非內部員工和其他非內部人員可以獲得優惠的利率和費用作為員工福利。向員工、董事和執行官個人提供的貸款還必須符合FirstBank的法定貸款限額。根據適用法律和我們公司的政策，對關聯方的信貸延期進行審查和批准。

我們已經向董事和執行官發放了貸款。向我們的董事、執行官及其關聯利益和/或關聯方提供的所有貸款 (i) 均在正常業務過程中發放；(ii) 在包括利率和抵押品在內的條件與當時向與我們無關的人提供的可比貸款的條件基本相同；(ii) 涉及的收款風險不超過正常水平，也沒有不利於公司的其他特徵。

關聯方政策

我們與關聯方的交易受正式書面政策以及監管要求和限制的約束。這些要求和限制包括《聯邦儲備法》第23A和23B條，它們管理我們與附屬公司的某些交易，以及美聯儲的O號條例，該條例管理我們向執行官、董事和主要股東提供的某些貸款。我們已採取政策來遵守這些監管要求和限制。

我們通過了一項管理關聯人交易批准的書面政策，該政策符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所有關關聯人交易的所有適用要求。關聯人交易是指我們參與的交易，所涉金額超過120,000美元，關聯人擁有或將擁有直接或間接的重大利益。我們的關聯方包括我們的董事（包括被提名為董事的人）、執行官、5％的股東、這些人的直系親屬，以及任何這些人擔任執行官、普通合夥人或擁有5％或以上權益的實體。全部

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潛在的關聯人交易將提交審計委員會審查。在決定是否批准關聯人交易時，審計委員會將考慮其掌握的所有相關和重要事實和情況，包括（如果適用），但不限於：對公司的好處；如果關聯人是董事、董事的直系親屬或董事為執行官、普通合夥人的實體，則對董事獨立性的影響，或5％或5％ 更多股東；可比產品或服務的其他來源的可用性；條款交易；以及這些條款是否與非關聯第三方或一般員工可用的條款相似。審查後，審計委員會將僅批准或批准（i）符合公司及其股東最大利益或不違背的關聯人交易，審計委員會本着誠意決定，（ii）其條件與與無關的第三方進行公平交易所能獲得的條件相似，（iii）獲得審計委員會大多數無利害成員的批准或批准。

以下是對截至2023年12月31日的財政年度中我們參與的以及我們的一位或多位主要股東、董事、執行官或其直系親屬或與其相關的實體擁有直接或間接重大利益的交易的描述。

股東協議和註冊權協議

關於我們的首次公開募股（”IPO”）2016年，我們與吉姆·艾爾斯先生簽訂了股東協議。請參閲 “公司治理——股東協議和董事會指定權”。此外，我們與艾爾斯先生簽訂了註冊權協議。該協議為艾爾斯先生提供了對他持有的我們普通股的任何可登記股份的某些要求和搭便註冊權，但須遵守協議中規定的各種條件和限制。在我們首次公開募股之前，艾爾斯先生是我們唯一的股東。根據我們的關聯方政策，這些交易不需要審查，因為此類政策直到我們的首次公開募股才生效。但是，所有這些交易都得到了我們董事會的批准。

其他交易

我們的子公司FBK Aviation, LLC與吉姆·克羅斯先生擁有的一家實體簽訂了非獨家飛機租賃協議。在截至2023年12月31日的年度中，公司根據本協議確認了總額為27,750美元的收入。

FirstBank向喬恩·艾爾斯先生和吉姆·艾爾斯先生擁有的實體租賃各種辦公空間。截至2023年12月31日的財年，該銀行為這些租賃支付的總金額約為385,266美元。

在截至2022年12月31日的年度中，公司投資了一傢俬人控股實體的優先股，我們的NEO之一皮裏先生是被投資者的董事會成員。該投資包含在合併資產負債表上的其他資產中，截至2023年12月31日，賬面金額為1,000萬美元，被列為股票證券，市值不易確定。迄今為止，尚未確認與該投資相關的收益或損失。

同時，該公司還與該實體簽訂了單獨的主貸款購買協議，在最初的五年期內購買高達2.5億美元的人造貸款住房。在截至2023年12月31日的年度中，公司根據該協議購買了33,163,569美元的HFI貸款。截至2023年12月31日，這些投資貸款的攤銷成本為32,153,890美元。

股票所有權問題

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的董事、高級管理人員和實益擁有我們普通股10％以上的個人在表格3上提交初始所有權報告，並在表格4和5中向美國證券交易委員會提交所有權變更報告。這些高級職員、董事和10％的受益所有人還必須向我們提供他們提交的所有第16（a）節表格的副本。可以通過我們網站 https://investors.firstbankonline.com 上的 “庫存和申報” 鏈接以電子方式訪問第 16（a）條報告的副本。

據我們所知，僅根據我們對收到的此類表格副本的審查以及董事和高級管理人員的書面陳述，我們認為所有第16（a）條的申報要求都適用於我們

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截至2023年12月31日的財政年度，高級職員、董事和10％的受益所有人均已遵守規定，但以下情況除外：我們知道（i）霍姆斯先生的三筆贈品交易未在表格5中及時披露；（ii）與鮑爾斯、埃德蒙森、埃文斯、霍爾姆斯、梅蒂和皮裏先生歸屬限制性股票有關的八筆預扣税交易未在表格4中及時披露。

管理層和某些受益所有人的安全所有權

下表列出了截至2024年3月1日我們普通股的受益所有權的某些信息：（i）我們的每位指定執行官（ii）每位董事和董事候選人；（iii）我們所有指定的執行官和董事作為一個整體；（iv）我們已知的已發行和流通普通股超過5％的受益所有人的每位股東。

受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，包括證券的投票權和/或投資權。實益所有權還包括可能在 2024 年 3 月 1 日起 60 天內歸屬的股權獎勵。所有權百分比基於 2024 年 3 月 1 日已發行和流通的 46,896,628 股普通股，外加, 116,732個限制性股票單位將在該日期後的60天內歸屬。除非本表腳註中披露並受適用的社區財產法約束，否則我們認為，表中列出的每位受益所有人對顯示為受益所有人實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。

受益所有人姓名(1)			實益擁有的股份數量						實益擁有的股份百分比
董事和指定執行官
J. 喬納森·艾爾斯			16,085						*
威廉·F·卡彭特三世			17,231						*
Agenia W. Clark			11,340						*
詹姆斯·克羅斯(2)			57,471						*
特拉維斯·K·埃德蒙森			23,624						*
詹姆斯·L·埃克蘇姆			8,127						*
馬克·希克曼			—						*
克里斯托弗·霍姆斯(3)			421,666						*
Orrin H. Ingram			88,050						*
R. 米爾頓·約翰遜			—						*
Raja J. Jubran			45,680						*
邁克爾·M·梅蒂			24,111						*
R. Wade Peery			39,199						*
C. 賴特·平森			19,038						*
艾米麗·J·雷諾茲			17,291						*
梅洛迪 J. 沙利文			31,784						*
所有董事和執行官作為一個小組（16 人）			820,697						1.7					%
持股超過5％的股東
詹姆斯·W·艾爾斯(4)			10,886,841						23.2					%
貝萊德公司(5)			6,551,906						14.0					%
T. Rowe Price Associat(6)			4,726,563						10.1					%
先鋒集團(7)			2,454,601						5.2					%

*截至2024年3月1日，個人持股量低於1％。

(1) 除非另有説明，否則上表中列出的每位股東的地址為：c/o FB Financial Corporation，百老匯 1221 號，套房 1300，田納西州納什維爾 37203。

(2) 包括與配偶共同擁有的41,681股股份。

(3) 包括為擔保債務而認捐的98,443股股票、與遺產清算相關的2,500股股票以及家族信託擁有的362,228股股票。

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(4) 艾爾斯先生的地址是 FB Financial Corporation，百老匯1221號，1300 套房，田納西州納什維爾 37203。

(5) 僅根據貝萊德公司於2024年1月23日向美國證券交易委員會提交的某些附表13G/A中提供的信息，貝萊德公司報告了6,353,429股股票的唯一投票權和對6,551,906股股票的唯一處置權。貝萊德公司的地址是哈德遜廣場50號，紐約，10001。

(6) 僅基於T. Rowe Price Associates, Inc.T.Rowe Price Associates, Inc.於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的某些附表13G/A中提供的信息。T.Rowe Price Associates, Inc.報告了對1,865,037股股票的唯一投票權和對4,726,563股股票的唯一處置權。T. Rowe Price Associates, Inc. 的地址是馬裏蘭州巴爾的摩市東普拉特街 101 號 21202。

(7) 僅根據Vanguard Group於2023年2月13日向美國證券交易委員會提交的某些附表13G/A中提供的信息，報告了對2,454,601股股票的唯一處置權。Vanguard Group的地址是賓夕法尼亞州馬爾文19355的Vanguard Avenuard Avenue 100號。

執行官員

下表列出了截至2024年3月28日我們執行官的姓名、年齡和職位：

姓名			年齡			位置
特拉維斯·K·埃德蒙森			44			首席銀行官
艾米·T·漢密爾頓			58			首席風險官
馬克·希克曼			47			首席人力資源官
克里斯托弗·霍姆斯			60			總裁、首席執行官兼董事
邁克爾·M·梅蒂			43			首席財務官
R. Wade Peery			60			首席創新官、高級副總裁
貝絲·西姆斯			49			總法律顧問兼公司祕書
斯科特 J. 坦西爾			54			首席運營官

以下是我們執行官的某些傳記信息。對於同時擔任董事的霍姆斯先生，請參閲 “提案1——選舉董事——董事候選人” 以瞭解他的履歷信息。

特拉維斯·埃德蒙森，首席銀行官。 特拉維斯·埃德蒙森在公司擔任執行官，自2020年起擔任第一銀行首席銀行官。此前，他在2018年至2020年期間擔任FirstBank的東田納西州地區行長，負責監督東田納西州地區金融中心、商業房地產和私人銀行業務的運營。埃德蒙森先生於2006年在克萊頓銀行信託開始了他的職業生涯，並於2013年被任命為首席執行官。在第一銀行收購克萊頓銀行後，他於2017年加入第一銀行。

艾米·漢密爾頓，首席風險官。 艾米·漢密爾頓擔任公司執行官，自2021年起擔任FirstBank的首席風險官，負責監督消費者合規、BSA合規、信息安全、信用審查、信用風險管理、風險治理、風險管理和社區發展職能。在加入第一銀行之前，漢密爾頓女士於2020年至2021年在北卡羅來納州Cadence銀行擔任執行副總裁兼首席風險官，2020年擔任副首席風險官，2015年至2020年擔任企業風險管理主管。她負責監督信用審查、BSA/AML合規、消費者合規、運營風險、安全和企業風險管理業務，並且是該銀行與聯邦銀行監管機構的主要聯絡人。

馬克·希克曼，首席人力資源官。 馬克·希克曼在公司擔任執行官，自2023年起擔任首席人力資源官。他負責人力資源計劃的整體人力資源戰略、設計、實施、管理和合規。在加入FirstBank之前，Hickman先生曾在富國銀行擔任福利和企業認可主管，負責福利、福祉和表彰計劃，這些計劃側重於改善員工體驗，改善團隊成員的福祉和參與度。

邁克爾·梅蒂，首席財務官。 邁克爾·梅蒂在公司擔任執行官，自2020年起擔任首席財務官。他為公司總裁兼首席執行官、地區總裁、市場總裁和社區銀行行長提供會計、資本市場、財務、投資組合、財務、規劃和分析支持。他於2012年加入第一銀行，擔任資本市場董事，管理第一銀行的利率風險。隨後，他擔任銀行業首席財務官，在晉升為公司首席財務官之前，他曾擔任該職務。在加入FirstBank之前，Mettee先生管理預算和

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預測流程、資產和負債產品的定價、財務報告，併為BBVA Compass的零售銀行提供了戰略方向。

R. Wade Peery，首席創新官兼高級副總裁 韋德·皮裏是FirstBank的執行官，自2022年起擔任首席創新官，負責監督公司的信息技術領域並調整技術部署以支持公司的商業模式。他於 2012 年加入該銀行，擔任資金管理總監，之後於 2014 年晉升為運營和技術總監，直到 2018 年晉升為首席行政官。在銀行業工作的 30 多年中，他在金融服務技術和金融創新方面積累了豐富的經驗。

貝絲·西姆斯，總法律顧問兼公司祕書。 貝絲·西姆斯擔任公司執行官，自2019年起擔任公司和FirstBank的總法律顧問兼公司祕書。她負責公司的法律職能，就法律和監管事宜向高級管理層提供建議，擔任與外部法律顧問的聯絡人，並就公司治理事宜向董事會提供諮詢。在加入FirstBank之前，西姆斯女士是巴特勒·斯諾的合夥人兼該律師事務所證券團隊的負責人，她專注於證券法、銀行業務和併購。

斯科特·坦西爾，首席運營官。 斯科特·坦西爾在公司擔任執行官，自2023年起擔任首席運營官。他負責商業和消費者貸款業務、存款業務、FirstBank聯絡中心、資金管理業務、信息技術和數據管理以及該銀行的抵押貸款部門。坦西爾先生在私營和公共部門擔任高管職位已超過25年，最近擔任公民金融集團公司的執行副總裁兼抵押貸款/資本市場主管。

薪酬討論與分析

本薪酬討論與分析（這個”CD&A“）描述並解釋了我們的首席執行官、首席財務官和其他薪酬最高的執行官2023年薪酬的重要內容。有關這些執行官薪酬的詳細信息，也稱為”近地天體，” 列於本CD&A之後的表格中。我們還概述了我們的高管薪酬理念和高管薪酬計劃。此外，我們還解釋了董事會薪酬委員會如何以及為何得出涉及NEO的具體薪酬政策和決定。

2023 年，我們的 NEO 是：

姓名			位置
克里斯托弗·霍姆斯			總裁、首席執行官兼董事
邁克爾·M·梅蒂			首席財務官
R. Wade Peery			首席創新官
特拉維斯·K·埃德蒙森			首席銀行官
馬克·希克曼			首席人力資源官

在決定對我們的NEO薪酬的投票時，您應該閲讀委託聲明的這一部分（請參閲 “提案2——關於指定執行官薪酬的不具約束力的諮詢性投票”）。此 CD&A 包含對您的投票決定至關重要的信息。

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薪酬最佳實踐

我們的薪酬理念得到了強有力的公司治理計劃的支持，該計劃包括以風險為中心的激勵性薪酬程序、遵守監管準則以及以下 “最佳實踐”：

我們做什麼						我們不做什麼
■雙重觸發可加速與控制權變更相關的解鎖						■沒有套期保值和質押限制
■我們的首席執行官和NEO的薪酬中有很大一部分是風險和績效決定的						■不允許獲得多年期保證獎金
■基於現金和股權績效的獎勵包括 “斷路器”，即如果績效未能達到特定目標，則不發放獎金						■不允許對未賺取的限制性股票進行現金分紅或基於業績的獎勵
■所有激勵性薪酬安排均受回扣條款的約束						■不允許對任何股票期權進行重新定價
■執行官受股票所有權準則的約束						■請勿將税收總額納入我們的薪酬計劃
■定期就薪酬金額和薪酬設計徵求獨立薪酬顧問的指導						■不要允許過多的額外津貼
■使用與預設目標一致的嚴格目標設定
■進行年度薪酬審查和風險評估

薪酬理念和目標

薪酬委員會通過的薪酬計劃旨在在獎勵公司執行官和員工的卓越表現與為股東提供可觀的投資回報之間取得平衡。薪酬委員會旨在通過使具有競爭力、基於市場的薪酬計劃與公司的長期目標、業務戰略和財務業績保持一致，吸引、留住和激勵公司的員工。同時，薪酬委員會力求通過使用基於股權的薪酬，在整個公司，尤其是在我們的NEO和高級管理層中樹立一種 “所有者” 視角。因此，我們的薪酬計劃往往比同行機構更加強調股權薪酬。我們還使用執行管理團隊的股票所有權要求來實現這一目標。

我們的薪酬委員會定期舉行執行會議，審查我們的高管薪酬計劃，以確保其實現預期目標，將支付給執行官的薪酬與股東的利益掛鈎，同時遵守董事會規定的風險承受水平。根據該計劃，我們的NEO因實現特定的年度、長期和戰略目標、績效指標以及實現增加的股東價值而獲得獎勵。

我們認為，如下所述，我們的高管薪酬計劃包括基本工資、短期和長期激勵性薪酬以及福利，包括津貼，與我們的薪酬目標完全一致。

薪酬決策

三方在確定公司執行官薪酬水平方面發揮着重要作用：（i）薪酬委員會，（ii）高級管理層和（iii）外部顧問。以下各節描述了這些當事方在薪酬設定過程中所起的作用，以及影響薪酬決策的其他重要因素。

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薪酬委員會的作用

我們的薪酬委員會由獨立董事組成，負責監督公司的高管薪酬。薪酬委員會有責任：

■審查和批准用於評估公司薪酬做法、設定薪酬機會和制定績效目標的同行集團公司的構成；

■每年審查高管薪酬計劃的設計和目標結構，包括審查與這些計劃相關的風險，使用管理層的內部業務計劃和市場條件設定激勵目標，以及平衡各種薪酬計劃的設計與公司的目標、價值觀和戰略目標；

■審查業績並確定首席執行官和其他執行官的薪酬；

■確定並批准向近地天體支付的總報酬中的每項內容，並確定其他高級官員總薪酬的一般要素；以及

■審查首席執行官和其他NEO薪酬的所有組成部分（目標和實際薪酬），包括基本工資、年度現金激勵和長期激勵。

在確定每年的NEO薪酬金額時，薪酬委員會會審查代表更廣泛銀行業趨勢的競爭性市場數據以及同行羣體數據。它根據此類信息以及公司薪酬理念、公司業績、個人績效和其他適當情況做出具體的薪酬決定和獎勵。在履行其職責時，薪酬委員會有權聘請合格的顧問和/或外部法律顧問。

高級管理層在近地天體薪酬決策中的作用

薪酬委員會全年與首席執行官和其他執行官會面，徵求並獲取有關公司薪酬計劃和做法的建議。首席執行官就他本人以外的執行官的適當基本工資、年度現金激勵機會和股權獎勵向薪酬委員會提出建議。

在批准2023年的薪酬時，薪酬委員會考慮了首席執行官對執行官的建議。薪酬委員會在與其薪酬顧問和董事會主席協商後，就首席執行官的薪酬做出了自己的決定。

薪酬顧問的角色

為了協助其努力在2023年實現上述目標，薪酬委員會聘請了FW Cook為薪酬委員會提供高管薪酬諮詢服務。根據薪酬委員會的章程，薪酬委員會有權保留或解僱此類顧問並聘請其他顧問。FW Cook的代表定期參加薪酬委員會的會議。

在直接向薪酬委員會報告時，我們的薪酬顧問通常與管理層合作，在與薪酬委員會分享初步建議之前，先與管理層合作獲取數據、澄清信息並審查初步建議。該顧問提供有關市場慣例的數據，並與管理層合作，根據前面討論的理念和目標制定計劃設計和政策的變更建議。根據美國證券交易委員會的規則和紐約證券交易所的上市標準，薪酬委員會採取了適當的行動來確認我們的薪酬顧問的獨立性。有關我們2023年薪酬顧問聘用的更多信息，請參閲本CD＆A中包含的 “——獨立薪酬顧問”。

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市場競爭力

我們的薪酬委員會在制定和審查公司業績、公司薪酬計劃結構和執行官的實際薪酬時，會不時考慮被指定為公司同行集團的一組規模相似的上市金融服務/銀行機構的薪酬做法。歷史上，公司之所以被納入公司的同行羣體，是因為它們與公司相比在資產規模、收入、貸款組合、商業模式、產品、服務、人才和地理位置方面的相關性。薪酬委員會每年根據我們的獨立薪酬顧問和管理層的意見對同行小組進行審查和批准。

2022年5月，薪酬委員會與我們的薪酬顧問合作確定了同行羣體，在本CD&A中稱為2023年同行小組。2023年同行集團由20家上市銀行和/或同一行業的銀行和/或銀行控股公司組成，總部設在美國，GICS分類與公司相同，截至2023年年底，資產中位數為154億美元。2023 年同行小組由以下機構組成：

機構名稱和股票代碼 (1)
第一來源公司 (SRCE)			Origin Bancorp, Inc. (OBK)
Ameris Bancorp (ABCB)			Pinnacle Financial (PNFP)
城市控股公司（CHCO）			雷納森公司 (RNST)
企業金融服務公司 (EFSC)			佛羅裏達州海岸銀行公司（SBCF）
First Bancorp (FBNC)			ServisFirst Bancshares, Inc. (SFBS)
第一布西公司 (BUSE)			西蒙斯第一國民公司 (SFNC)
第一金融銀行(FFBC)			Southside Bancshares, Inc. (SBSI)
第一金融銀行股份有限公司（FFIN）			Trustmark 公司 (TRMK)
第一商人公司 (FRME)			聯合社區銀行有限公司（UCBI）
Home Bancshares, Inc. (HOMB)			Veritex Holdings, Inc. (VBTX)

(1) 薪酬委員會在進行年度審查後，對2023年的同行羣體進行了兩項調整，增加了Pinnacle Financial Partners（PNFP），並因合併而將Cadence銀行撤職。

我們的薪酬委員會在評估支付給我們的首席執行官和其他執行官的薪酬要素和金額時，使用同行信息作為參考點。薪酬委員會不通過與同行羣體進行直接比較來確定執行官的薪酬，而是使用同行羣體數據作為對執行官薪酬的競爭性市場檢查。同行羣體數據是薪酬委員會在設定首席執行官和其他執行官薪酬時使用的幾個因素之一。

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薪酬的要素和組合

我們調整了衡量成功實現業務目標的主要衡量標準 普通股每股收益（非公認會計準則）、撥備前淨收入（非公認會計準則）和平均有形普通股的核心回報率（LTI）（非公認會計準則）。我們的高管薪酬計劃中基於績效的要素旨在根據我們在實現與這些衡量標準相關的既定績效目標方面的整體表現來獎勵我們的執行官。通過我們的高管薪酬計劃，我們力求提供：

■根據業績區分薪酬的薪酬；

■激勵性薪酬機會，將激勵執行官實現我們的短期和長期業務目標，提供與我們的績效成就相稱的薪酬，同時保持以客户為中心的文化，在這種文化中，員工不會被激勵承擔不當風險；

■在我們的業績背景下，總薪酬與同類金融機構的薪酬具有競爭力；以及

■通過要求取得成功業績作為獲得高於平均水平的薪酬的條件來保護股東利益和保持一致性.

我們 2023 年的高管薪酬計劃包括以下主要內容：

基本工資			基本工資 i旨在提供相對安全的基本薪酬要素，反映高管帶給我們的技能和經驗。公司利用基本工資中位數（固定薪酬）來支持有意義的短期和長期薪酬水平（可變薪酬），這些薪酬是基於業績優於同行。
短期年度現金激勵薪酬			如下文所述，年度現金激勵薪酬獎勵基於調整後的每股收益（非公認會計準則）、撥備前淨收入（非公認會計準則）和其他成功指標。霍姆斯先生、梅蒂先生、皮裏先生、埃德蒙森先生和希克曼先生的現金獎勵是基於每股收益和撥備前淨收入目標以及個人績效目標的實現情況。該薪酬戰略通過在管理相關開支的同時增加淨利息和非利息收入，推進我們實現卓越財務業績、增長客户羣和卓越運營的戰略舉措。
長期股權激勵薪酬			長期股權激勵薪酬使高管的薪酬與我們的業績保持一致，包括限制性股票單位獎勵的組合，這些獎勵是根據高管在一段時間內繼續在公司工作的基礎上分配的（”RSU”）以及績效股票單位，這是基於績效的獎勵，在三年後歸屬，該獎勵的最終支付水平基於公司在三年期內的核心平均有形普通股回報率——長期激勵計劃，與某些同行銀行相比衡量，如下文所述（”PSU“）。這些獎勵是根據股東批准的計劃頒發的，即2016年長期股權激勵計劃（”2016 年激勵計劃”).
員工 好處			僱員福利旨在為就業、退休、醫療、死亡和傷殘保護以及帶薪休假提供合理的保障。
限定 額外津貼			某些有限的額外津貼被用來補充薪酬的其他要素，從而促進吸引、激勵和留住我們認為保持競爭力所必需的執行官，儘管我們不認為這些是執行官薪酬的重要組成部分。

薪酬委員會採用整體方法來確定其高管的總體薪酬待遇，薪酬的每個要素都相互依存。應用本公司的

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核心價值觀並借鑑上述原則和理念，薪酬委員會利用這些薪酬要素作為基石，為每位高管構建完整的薪酬待遇，以適當滿足按業績計酬、符合股東利益、市場競爭力、適當治理以及遵守所有法律和監管準則等核心設計標準。

每個薪酬要素的組合和相對權重反映了競爭激烈的市場和公司的薪酬理念。薪酬組合可能會不時進行調整，以最好地支持我們的近期或長期目標、行政責任的變化和內部一致性。

每個NEO的目標薪酬是短期（現金）和長期（股權）激勵措施的組合。這種組合中有很大一部分處於風險之中，並因公司的業績（包括長期股東價值的創造）而異。強調與績效相關的薪酬要素的具體目的是影響實際實現的薪酬水平與目標薪酬水平。如果公司表現良好，根據內部目標和同行羣體的比較，獎勵水平應該很高。如果公司表現不佳，獎勵水平和價值將受到負面影響。

2023 年向我們 NEO 發放的薪酬組合反映了我們的薪酬理念。如上所述，我們高管薪酬的很大一部分處於風險之中，並與符合公司戰略和股東經驗的績效目標掛鈎。

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目標薪酬組合

下圖顯示了構成我們首席執行官和其他NEO2023年總目標薪酬的薪酬要素組合。這些圖表還顯示了我們考慮的基於績效的薪酬（年度現金激勵和長期股權激勵）的薪酬細目，以及由此產生的風險薪酬，而不是固定的薪酬。

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基本工資

薪酬委員會將基本工資視為總體薪酬的一個要素，旨在獎勵執行職位的能力，而不是激勵執行官的主要手段。基本工資旨在提供相對安全的薪酬基礎要素，反映高管帶給我們的技能和經驗。

每年對基本工資進行審查，並酌情進行調整，以反映每個近地天體的業績、貢獻和經驗。基本工資水平是薪酬的基本組成部分，因為薪酬的多個要素與該核心要素（例如現金和股票激勵）相關。但是，為了支持公司的績效薪酬理念，與同行相比，大多數NEO的基本工資在總薪酬中所佔的比例通常較小。

薪酬委員會利用基於同行公司的市場數據和已公佈的調查數據為近地天體設定基本工資。薪酬委員會還考慮每位高管的角色、貢獻、績效和經驗以及公司的績效薪酬理念。薪酬委員會每年審查基本工資，但可能會在必要時進行額外審查，以解決競爭性增長問題或反映特定指定執行官職責的變化。

下表提供了薪酬委員會在2022年和2023年做出的基本工資決定：

被任命為執行官 (1)			2022 基本工資 ($)			百分比增長			2023 基本工資 ($)
克里斯托弗·霍姆斯			725,000			—%			725,000
邁克爾·M·梅蒂			390,000			4%			405,000
R. Wade Peery			320,000			2%			326,000
特拉維斯·K·埃德蒙森 (2)			335,000			19%			400,000
馬克·希克曼 (3)			—			—%			340,000

(1) 除腳註外，NEO的基本工資因薪酬委員會在正常業務過程中的年度審查而有所增加。

(2) 埃德蒙森先生的基本工資於2023年11月提高，以表彰額外職責。

(3) 希克曼先生2023年的基本工資是從其2023年7月的開始日期按比例計算的。

年度現金激勵補償

年度現金激勵薪酬是一種短期激勵措施，是根據全公司短期業績改變薪酬水平的關鍵機制，將高管財務獎勵與向股東提供的價值聯繫起來。此類激勵措施每年賺取和支付，但只有在達到既定的企業績效目標水平之後才能發放和支付。為了強調為股東創造價值的重要性，根據短期激勵計劃，公司大多數執行官的薪酬（”阻止“）在很大程度上取決於企業業績。

2023年，支付給NEO的現金激勵基於公司實現的年度調整後每股普通股收益（”調整後 EPS“，非公認會計準則）目標，撥備前淨收入（”PPNR“，非公認會計準則）目標和個人業績。調整後的每股收益是攤薄後每股普通股的收入金額，經異常收益/虧損和其他支出調整後，詳見附錄B。PPNR是税前收入，不包括附錄B中詳述的任何信貸損失準備金。STIP中與個人業績相關的部分基於一系列因素，包括個人績效的實現和風險考慮，最終支出由薪酬委員會根據首席執行官的意見確定。這種方法還強調，個人集體業績將改善業務績效，並對股東價值產生有利影響。

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2023年，薪酬委員會將個人現金激勵獎勵的支付基於以下成就

目標調整後的每股收益、PPNR和個人業績，如下所示：

			2023 基於目標調整後每股收益（非公認會計準則）實現情況的現金STIP支出百分比			2023 基於PPNR（非公認會計準則）實現情況的現金STIP支付百分比			2023 基於個人績效成就的現金STIP支付百分比
克里斯托弗·霍姆斯			40%			40%			20%
邁克爾·M·梅蒂			40%			40%			20%
R. Wade Peery			25%			25%			50%
特拉維斯·K·埃德蒙森			40%			40%			20%
馬克·希克曼			40%			40%			20%

2023 年績效目標 對於每項財務指標（調整後的每股收益和PPNR），薪酬委員會根據公司2023年的運營計劃確定了門檻、目標和最高績效水平，每項績效指標均不受其他標準的實現情況的影響。我們在門檻、目標和最高目標之間進行插值，以確保健全的激勵薪酬安排和適當的薪酬以實現績效一致。對於調整後的每股收益和PPNR，支出可以在目標的0％至最高150％之間，而個人業績的支出可以在目標的0％至100％之間。

2023財年調整後的每股收益（非公認會計準則）目標						現金獎勵支付係數
$3.40						150%
$3.20 - $3.30						100%
$2.85						50%
						—%

2023財年的PPNR（非公認會計準則）目標（以百萬計）						現金獎勵支付係數
$249.8						150%
$229.9						100%
$209.0						50%
						—%

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2023 年年度現金激勵薪酬支出

2023年，薪酬委員會為NEO制定了個人現金激勵獎勵目標，如下表所示。根據公司調整後每股收益為301美元，PPNR為1.81億美元，薪酬委員會批准了2023年向公司NEO支付的以下STIP款項：

			個人目標 ($)			調整後的每股收益（非公認會計準則）						PPNR（非公認會計準則）						個人表現						2023 年現金 STIP 支付
						支付			重量			支付			重量			支付			重量			佔目標的百分比			($)(1)(2)
克里斯托弗·霍姆斯			725,000			72.86%			40%			—%			40%			100%			20%			49%			356,286
邁克爾·M·梅蒂			250,000			72.86%			40%			—%			40%			100%			20%			49%			122,857
R. Wade Peery			272,000			72.86%			25%			—%			25%			100%			50%			68%			185,543
特拉維斯·K·埃德蒙森			250,000			72.86%			40%			—%			40%			100%			20%			49%			122,857
馬克·希克曼			127,500			72.86%			40%			—%			40%			100%			20%			49%			62,657

(1) 除腳註外，本欄反映了根據公司2016年2023年服務激勵計劃獲得和發放的款項，這些支出於2024年3月支付。

(2) 希克曼先生的2023年年度現金激勵目標是從他2023年7月的開始日期開始按比例計算的。

長期股權激勵薪酬

長期激勵性薪酬是我們高管薪酬計劃的另一個重要部分，它提供股權獎勵以獎勵高管職位的表現，並使我們的高管利益與股東的利益更加緊密地保持一致。我們的長期股權激勵薪酬包括基於時間和績效的股權獎勵。 根據2016年的激勵計劃，薪酬委員會被允許授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效獎勵（以現金和/或股票支付）以及其他股票或現金獎勵。

薪酬委員會的方法是根據2016年激勵計劃通過補助限制性股票單位和PSU向我們的高管和其他員工提供年度獎勵。基於時間的限制性股票單位通常根據高管在一段時間內繼續在公司工作的情況，在三年內進行授予，而至少有50％的獎勵是基於績效的PSU獎勵，該獎項基於強調長期績效目標的關鍵績效指標，依賴於公司連續三年的有形普通股平均回報率，如下文進一步定義和討論。我們認為，長期股權激勵薪酬水平應反映競爭激烈的就業市場和每位高管職位的相對內部責任。因此，薪酬委員會在競爭激烈的市場數據背景下考慮同類金融機構執行官的長期激勵性薪酬。

2023年，向包括NEO在內的執行官和其他關鍵員工頒發了股權獎勵，以吸引、激勵和留住員工，使這些人能夠參與我們的長期成功。根據這部分薪酬，我們在2023年向某些官員發放了RSU和PSU的獎勵。我們的首席執行官以PSU獎勵的形式獲得了其長期股權的60％和RSU獎勵的40％，而其他NEO則獲得了在PSU和RSU之間平均分配的長期股權獎勵。在確定2023年向領取者發放的股票獎勵總數時，薪酬委員會綜合考慮了以下幾點：

■市場競爭數據；

■每位官員的責任範圍；

■受每位高管影響的業務部門對我們利潤的貢獻程度；

■資產質量和其他風險決策在多大程度上受每位官員的指示的影響；

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■每位官員目前獲得的獎項數量；以及

■每位官員的長期管理潛力。

RSU 獎項

根據公司2016年激勵計劃授予的RSU獎勵是基於時間的獎勵，根據高管在一段時間內繼續在公司工作的基礎上發放。在獎勵歸屬之前，限制性股票單位所依據的普通股不會發行。我們的限制性股票單位通常在三年內分三次大致相等的分期付款，從撥款日週年紀念日之後的季度第一天開始。在獎勵歸屬之前，持有人無權對股票行使表決權，並且在獎勵歸屬之前不會獲得股息。

如上所述，薪酬委員會認為，限制性股票單位是我們長期股權激勵計劃的重要組成部分，因為它們支持公司吸引、激勵和留住關鍵員工的目標，同時也協調員工和股東的業績。

PSU 獎項

2023年PSU獎勵在2023-2025年的三年業績期後歸屬，該獎勵的最終支付水平基於公司的平均有形普通股核心回報率（”核心 ROATCE“）對照其業績比較組中的公司進行衡量。Core ROATCE的計算方法是將核心淨收入除以平均有形普通股，並進一步調整以將與為收購的貸款組合設立信貸損失初始備抵相關的任何信用損失準備金計入收入。對於2023年頒發的PSU獎勵，應根據以下標準將授予的單位數量從0％到200％進行插值。

核心 ROATCE-LTIP						PSU Multiple
>第 75 百分位數						200%
>第 50 百分位數						100%
>第 25 個百分位數						25%
低於第 25 個百分位數						—%

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對於2023年的獎勵，薪酬委員會批准了公司PSU獎勵的以下績效比較組：

性能比較器組
Amerant Bancorp Inc. (AMTB)			HomeTrust Bancshares, Inc. (HTBI)
美國國民銀行股份公司 (AMNB)			Investar 控股公司 (ISTR)
Ameris Bancorp (ABCB)			Live Oak Bancshares, Inc. (LOB)
大西洋聯合銀行股份公司（AUB）			大都會銀行股份公司（MCBS）
OZK 銀行 (OZK)			Origin Bancorp, Inc. (OBNK)
BankUnited, Inc. (BKU)			平博金融合作夥伴有限公司（PNFP）
Business First Bancshares, Inc. (BFST)			普里米斯金融公司 (FRST)
Cadence 銀行 (CADE)			紅河銀行股份有限公司（RRBI）
首都銀行集團有限公司（CCBG）			雷納森公司 (RNST)
Capstar 金融控股有限公司（CSTR）			Republic Bancorp, Inc. (RBCAA)
卡特銀行股份公司（CARE）			佛羅裏達海岸銀行公司 (SBCF)
Commerce Bancshares, Inc. (CBSH)			ServisFirst Bancshares, Inc. (SFBS)
社區信託銀行股份有限公司（CTBI）			西蒙斯第一國家公司 (SFNC)
企業金融服務公司 (EFSC)			SmartFinancial, Inc. (SMBK)
First Bancorp (FBNC)			南方第一銀行股份有限公司（SFST）
第一社區銀行股份有限公司（FCBC）			南密蘇裏銀行有限公司（SMBC）
第一擔保銀行股份有限公司（FGBI）			南州公司 (SSB)
大南方銀行股份有限公司 (GSBC)			Stock Yards Bancorp, Inc. (SYBT)
漢考克·惠特尼公司 (HWC)			First Bancshares, Inc. (FBMS)
Home Bancorp, Inc. (HBCP)			城鎮銀行（城鎮）
Home Bancshares, Inc.（阿肯色州康威）（HOMB）			Trustmark 公司 (TRMK)

最終的比較羣體將包括業績期最後一天存在的公司。

2023 年長期股權激勵補助金

下表列出了根據2016年激勵計劃在2023年授予的所有股份：

			授予日期			授予日期公允價值 ($)						授予的股份總數			已授予的PSU股份			已授予的限制性股票單位的股份
克里斯托弗·霍姆斯			2023年2月24日			1,830,028			(1)			49,234			27,980			21,254
邁克爾·M·梅蒂			2023年2月24日			450,054			(1)			12,108			6,054			6,054
R. Wade Peery			2023年2月24日			382,516			(1)			10,291			—			10,291
特拉維斯·K·埃德蒙森			2023年2月24日			390,062			(1)			10,494			5,247			5,247
馬克·希克曼			2023年10月2日			400,000			(2)			14,040			—			14,040

(1) 基於截至2023年2月24日的每股37.17美元的收盤價。

(2) 根據公司的就業機會向希克曼先生授予的限制性股票單位 基於截至2023年10月2日的每股收盤價28.49美元。

之前的 PSU 獎項

2021年，薪酬委員會向某些公司高管發放了PSU獎勵。這些獎項的業績期於2023年12月31日結束，公司的核心ROATCE-LTIP在業績期內平均為14.2％，這使公司在比較組中處於第25個百分位和第50個百分位之間，因此歸屬率為目標的73.9％。為了衡量LTIP，更具體地説是PSU獎勵下的業績，Core ROATCE-LTIP的計算方法是將公司調整後的淨收益除以公司根據標準普爾全球的平均有形普通股，然後進一步調整以將與設立初始公司相關的任何信用損失費用準備金添加到收入中

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在三年業績期內，既包括公司收購的貸款組合的信貸損失備抵金，也包括業績比較組內公司在公開申報的範圍內，儘可能為業績比較集團內的公司提供信用損失備抵金。

在設定短期和長期薪酬獎勵和目標時，薪酬委員會堅持強大的合規文化和包括以風險為中心的激勵性薪酬程序在內的公司治理計劃。

行政福利和津貼

除了上述三個關鍵要素外，公司還為其高管提供某些其他福利和津貼，如下所示:

僱傭、遣散費和控制權變更協議。 該公司已與每個近地天體簽訂了僱傭協議，其中規定在某些情況下提供遣散費和控制權變更補助金。這些協議的目的是確保高管繼續提供服務和奉獻精神，並在無故解僱高管或公司控制權發生實際變化的情況下提供確定性和公平性。該公司認為，這些協議對於公司吸引和留住高管的能力非常重要，尤其是在公司進行可能構成控制權變更的交易的情況下。

經修訂的僱傭協議以及因解僱或控制權變更而產生的任何款項在本代理聲明中的 “高管薪酬表——僱傭協議和潛在的離職後補助金” 中有更詳細的描述。

其他好處。 NEO和其他執行官和人員獲得人壽、健康、牙科和長期傷殘保險，我們認為其金額與同類金融機構相比具有競爭力，以及由公司提供相應繳款的401（k）計劃。這些計劃下的福利向公司所有員工提供，其條件與向近地天體提供的福利相同。我們還向某些近地天體提供汽車補貼和其他常見津貼。我們認為，這些津貼為高管提供的福利與他們在同類金融機構獲得的福利相似，是公司保持市場競爭力的必要條件。薪酬委員會定期審查向執行官提供的個人福利。本代理聲明中 “高管薪酬表” 部分下2023財年薪酬彙總表的 “所有其他薪酬” 欄中描述了NEO的這些福利和津貼。

員工股票購買計劃。 在首次公開募股中，我們董事會和當時的唯一股東艾爾斯先生批准了FB Financial Corporation 2016員工股票購買計劃（”特別是”）。ESPP旨在獲得該守則第423條規定的資格。截至2023年12月31日，我們在ESPP下共有2,294,226股普通股可供出售。ESPP下適用於2023年的購買價格是每個發行期第一天或最後一天價格中較低的價格，折扣了5％。在任何發行期內可發行的最大股票數量為20萬股，每位參與的員工僅限725股。

政策、指導方針和其他慣例

對補償計劃中過度風險的評估

以下內容概述了公司審查和評估薪酬計劃、政策和程序的方法，以防止可能威脅公司價值的不必要和過度風險：

■薪酬委員會每年討論治理結構和管理實踐，以有效監控和管理薪酬計劃、政策和程序中的風險；

■為了進一步降低風險，薪酬委員會負責設計和評估所有高管薪酬計劃，包括基礎廣泛的短期和長期激勵計劃；以及

■薪酬委員會有責任審查和批准公司的非執行激勵性薪酬計劃。薪酬委員會對激勵性薪酬的審查

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計劃得到與銀行監管機構於2010年通過的《健全激勵薪酬政策指南》相一致的管理流程的支持。人力資源、財務和風險管理人員對公司激勵計劃組成部分的審查，包括風險評估，納入管理流程。

根據上述審查，公司和薪酬委員會尚未發現公司針對NEO或一般員工的薪酬計劃、政策和做法所產生的任何合理可能對公司產生重大不利影響的風險。薪酬委員會和管理層都打算通過監督監管法規和最佳實踐，繼續發展我們的未來流程，以實現穩健的激勵性薪酬。

回扣

我們採用了補償追回政策。根據該政策，除某些有限的例外情況外，公司必須收回現任或前任執行官在公司需要編制財務報表重報之日之前的三年內獲得的任何額外激勵性薪酬，包括任何必要的會計重報（i）更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤，或（ii）可能導致重大錯誤的財務報表的聲明錯誤在本期內得到糾正或在本期內未更正。可追回的金額應由薪酬委員會確定，通常等於原始裁決金額超過根據重報的財務報表計算裁決應得的金額。

股票所有權準則

我們的持股準則通過將股票獎勵實現的價值與公司業績聯繫起來，協調董事、執行官和股東的利益。這些指導方針適用於所有執行官、指定的高級管理人員和非僱員董事，並要求這些人擁有價值等於相關內部人士年基本工資倍數的公司普通股，如下所示。指導水平在個人被任命為董事會或執行或高級管理人員職位五年後生效。獲得股票獎勵的董事和高管應持有公司授予的任何股份，直到他或她達到適用的所有權準則水平（與獎勵相關的税款除外）。

標題			所有權指南
非僱員董事			年度現金儲備金的4倍
首席執行官			年基本工資的 5 倍
執行官員			年基本工資的 3 倍
指定的高級官員			年基本工資的2倍

在薪酬決策中使用自由裁量權和其他因素

儘管薪酬委員會通常在有限的基礎上行使自由裁量權，但公司認為，在確定薪酬的各個要素時給予薪酬委員會一定的自由裁量權是公司薪酬理念的重要特徵。由於公司一直從長遠的角度出發，我們規定薪酬委員會行使判斷力和自由裁量權，而不是僅僅依賴公式化的結果，並且我們不獎勵那些承擔了產生短期業績的巨大風險的高管。因此，公司認為，薪酬委員會必須有足夠的靈活性來應對：（i）公司的獨特情況；（ii）當前的市場趨勢；（iii）公司運營所處的快速變化的金融和監管環境；（iv）公司在高管發展和繼任規劃中使用交叉職能和交叉培訓；以及（v）風險管理目標。公司還認為，薪酬委員會有足夠的自由裁量權來表彰和獎勵非財務領域的出色表現，這符合公司及其股東的最大利益，這些表現可能會或可能不會直接影響公司實現特定年度的特定財務指標，但對長期增長和股東價值的提高仍然很重要。

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股票補償-有關補助時間和定價的程序

我們的政策是僅按當前市場價格發放股票補償。如果沒有特殊情況，我們的政策是在薪酬委員會的定期會議上發放大部分股權補助。但是，我們可能會在一年中的其他時間發放一小部分補助金，通常是每季度一次，以應對特殊情況，例如僱用或晉升執行官、特殊留用情況或併購活動。

當股票補助金不受預定發佈的信息影響時，我們會盡量發放股權補助金。股權獎勵的發放日期主要與薪酬委員會在本財年初定期舉行的會議相對應。在 2021 財年之後的幾年中，我們選擇薪酬委員會在 2 月份舉行會議。該日期為在確定前一年的公司財務業績之後進行業績審查留出了時間。當我們的財務業績已經公開時，以及在股票補助金方面濫用重要非公開信息的可能性很小時，我們就會尋求發放補助金。我們認為，我們會盡量減少披露非公開信息對長期激勵措施的影響，方法是提前選擇會議日期，即在我們公佈財務業績後的幾天或幾周內，並將初始歸屬期限設定為自撥款之日起至少一年。我們在向近地天體提供補助的時間方面遵循的程序與對待所有其他參與者的程序相同。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

我們的薪酬委員會任何成員 (i) 現在或曾經是FB Financial或FirstBank的高級管理人員或員工，(ii) 在上一個結束的財政年度中，參與了任何需要在 “某些關係和關聯人交易” 下進行披露的關聯人交易，但在正常業務過程中向此類委員會成員提供的貸款與當時與非關聯方進行類似交易的條件基本相同，或 (iii) 在上一個結束的財政年度中，有任何其他根據適用的美國證券交易委員會規則需要披露的聯鎖關係。

薪酬委員會報告

薪酬委員會已經審查並與管理層討論了薪酬討論與分析。基於本次審查和這些討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書中，並以引用方式納入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。

						薪酬委員會成員
						艾米麗·雷諾茲，主席 Agenia W. Clark Orrin H. Ingram Raja J. Jubran C. 賴特·平森

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高管薪酬表

薪酬摘要表

下表提供了有關在所示適用的年份中向我們的近地天體發放或支付的補償的信息。該表是根據美國證券交易委員會的要求列報的，但是其中包含的金額可能與所示金額完全不同，具體金額取決於未來股價和公司業績的波動。

姓名和主要職位			年			工資 ($)			獎金 ($)(1)			股票獎勵 ($)(2)			非股權激勵補償 ($)						所有其他補償 ($)(6)			總計 ($)
克里斯托弗·霍姆斯			2023			711,058			—			1,830,028			356,286			(3))			62,714			2,960,086
總裁兼首席執行官			2022			725,000			—			1,250,008			—			(4))			65,074			2,040,082
警官			2021			620,408			—			1,250,078			761,000			(5))			51,396			2,682,882
邁克爾·M·梅蒂			2023			394,615			—			450,054			122,857			(3))			18,178			985,704
首席財務官			2022			387,500			—			250,020			—			(4))			20,776			658,296
			2021			375,000			—			250,042			263,000			(5))			19,291			907,333
R. Wade Peery			2023			318,693			—			382,516			185,543			(3))			15,900			902,652
首席創新官			2022			320,000			—			239,976			255,000			(4))			21,570			836,546
特拉維斯·K·埃德蒙森			2023			347,981			—			390,062			122,857			(3))			18,946			879,846
首席銀行官			2022			333,333			—			250,020			75,000			(4))			27,312			685,665
			2021			325,000			—			255,053			263,000			(5))			18,664			861,717
馬克·希克曼			2023			137,308			200,000			400,000			62,657			(3))			321			800,286
首席人力資源官

(1) 代表希克曼先生在就業時獲得的簽約獎金。

(2)    反映了2023、2022年和2021年期間授予NEO的基於時間的RSU獎勵的總授予日公允價值以及授予NEO的PSU獎勵的授予日期公允價值，如根據2016年的激勵計劃，適用。這個 授予日股權獎勵的公允價值是根據FASB ASC主題718根據授予之日標的股票的價值計算的。有關用於確定這些獎勵授予日公允價值的相關假設的討論，請參閲我們截至2023年12月31日財年10-K的年度報告中經審計的財務報表附註中的附註21 “股票薪酬”。 對於霍姆斯先生、梅蒂先生、皮裏先生、埃德蒙森先生和希克曼先生，2023年授予的限制性股票單位的授予日公允價值分別為790,011美元、225,027美元、382,516美元、195,031美元、40萬美元。對於霍姆斯先生、梅蒂先生、皮裏先生和埃德蒙森先生而言，2022年授予的限制性股票單位的授予日公允價值分別為499,994美元、125,021美元、119,988美元和125,001美元。對於霍姆斯先生、梅蒂先生和埃德蒙森先生而言，2021年授予的限制性股票單位的授予日公允價值分別為500,040美元、125,021美元和150,034美元。為了計算PSU的授予日公允價值，公司將授予之日公司普通股的收盤價乘以根據業績結果的可能結果（即目標績效水平）預計歸屬的PSU數量。對於霍爾姆斯先生、梅蒂先生和埃德蒙森先生而言，2023年授予的PSU的授予日公允價值，假設目標業績分別為1,040,017美元、225,027美元和195,031美元，假設最大業績分別為2,080,033美元、450,054美元和390,062美元。對於霍姆斯先生、梅蒂先生、皮裏先生和埃德蒙森先生，2022年授予的PSU的授予日公允價值分別為750,014美元、125,010美元、119,988美元和125,010美元。對於霍姆斯先生、梅蒂先生和埃德蒙森先生而言，2021年授予的PSU的授予日公允價值分別為750,038美元、125,021美元和105,019美元。2024年相關獎勵的授予日期公允價值將在公司2025年委託書中薪酬彙總表的股票獎勵欄中報告。

(3) 根據公司2023年的 STIP 獲得和授予，但在 2024 年 3 月支付。薪酬委員會為霍姆斯先生、梅蒂先生、皮裏先生、埃德蒙森先生和希克曼先生設定了2023年的現金激勵獎勵目標，分別為72.5萬美元、25萬美元、27.2萬美元、25萬美元和127,500美元（按開始日期按比例分配），目標支出基於公司實現調整後每股收益目標、PPNR目標和個人目標的組合。希克曼的STIP是根據他在2023年7月的聘用日期按比例分配的。

(4) 根據公司2022年的 STIP 賺取和獎勵，但在 2023 年 3 月支付。

(5) 根據公司2021年的STIP獲得和獎勵，但在2022年3月支付。

(6)    下表顯示了霍姆斯先生、梅蒂先生、皮裏先生、埃德蒙森先生和希克曼先生2023年 “所有其他薪酬” 列中包含的所有金額。

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2023 年所有其他薪酬

姓名			401 (k) 比賽 貢獻 ($)									汽車費用 ($)(1)												傷殘保險費（美元）												其他個人福利 ($)(1)(2)						總計 ($)
福爾摩斯先生			9,900												9,247																		18,005																		25,562						62,714
梅蒂先生			8,475												6,000																		2,846																		857						18,178
皮裏先生			9,900												—																		3,635																		2,365						15,900
埃德蒙森先生			8,510												7,500																		2,079																		857						18,946
希克曼先生			—												—																		—																		321						321

(1) 津貼和其他個人福利的價值反映了公司提供福利的總增量成本。

(2)    2023 年的金額包括俱樂部會費和人壽保險津貼。對於霍姆斯先生來説，俱樂部會費的價值為16,315美元，人壽保險津貼的價值為8,847美元。

基於計劃的獎勵補助金表

下表提供了有關2023年向我們的NEO授予的基於計劃的獎勵的信息。

												非股權激勵計劃獎勵下的預計可能支出（美元）(1)									股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出(2)									所有其他股票獎勵：股票數量或單位數(3)						授予日期股票和期權獎勵的公允價值 ($)(4)
姓名			獎項			授予日期						目標			最大值									目標			最大值
福爾摩斯先生			STI									725,000			1,015,000
			RSU			2/24/2023																								21,254						790,011
			PSU			2/24/2023																		27,980			55,960									1,040,017
梅蒂先生			STI									250,000			350,000
			RSU			2/24/2023																								6,054						225,027
			PSU			2/24/2023																		6,054			12,108									225,027
皮裏先生			STI									272,000			340,000
			RSU			2/24/2023																								10,291						382,516
			PSU			2/24/2023																		—			—									—
埃德蒙森先生			STI									250,000			350,000
			RSU			2/24/2023																								5,247						195,031
			PSU			2/24/2023																		5,247			10,494									195,031
希克曼先生			STI									127,500			178,500
			RSU			10/02/2023																								14,040			(5)			400,000
			PSU																					—			—									—

(1) 非股權激勵計劃一欄下的預計未來支出金額代表公司在2023年根據STIP條款實現某些目標時每位高管的機會。2023年STIP下的2023年現金支付於2024年3月15日支付，幷包含在薪酬彙總表中。

(2) 獎勵代表2023年2月24日授予的PSU，該PSU將在實現某些預先確定的績效指標後在三年後歸屬，如 “薪酬討論與分析——薪酬要素和組合 — PSU獎勵” 中所述。根據達到的績效水平，這些基於績效的PSU可獲得的最大獎勵為初始授予股份的200％。有關更多信息，請參閲 “薪酬討論與分析 — 薪酬要素和組合 — PSU 獎勵”。

(3) 獎勵是指2023年2月24日發放的限制性股票單位，在三年內每年分期大致相等的分期付款（視持續使用情況而定）。2023年2月24日，即授予之日，公司普通股的收盤價為37.17美元。有關更多信息，請參閲 “薪酬討論與分析 — 薪酬要素和組合 — RSU 獎勵”。

(4) 金額代表根據2016年激勵計劃授予的股票獎勵（包括績效股票和限制性股票）的總授予日公允價值，根據ASC 718計算。有關這些獎勵的更多信息，見上文註釋2和3。對於PSU，計算金額時考慮了截至撥款之日（目標）相應績效條件的可能結果。本欄所反映的金額中不包括應計但直到PSU和RSU獎勵歸屬後才支付的股息。我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表附註23中描述了計算這些金額時使用的假設。

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(5) 反映了2023年10月向希克曼先生發放的與2023年7月開始工作有關的限制性股票單位。

有關薪酬彙總表和計劃獎勵補助表中反映的主要薪酬要素的規模、時間、組成部分和其他方面的理由的信息，請參閲本委託書的CD&A部分。

財年末傑出股票獎

下表顯示了截至2023年12月31日每個 NEO 的未歸屬限制性股票單位和 PSU 的信息。

			股票獎勵
			股權激勵計劃獎勵 未歸屬的股票或股票單位數量 (#)						股權激勵計劃獎勵 未歸屬的股票或股票單位的市場價值 ($)(3)
福爾摩斯先生			32,614			(1)			1,299,668
			62,219			(2)			4,958,854
梅蒂先生			8,895			(1)			354,466
			11,761			(2)			937,352
皮裏先生			21,670			(1)			863,550
			5,015			(2)			399,696
埃德蒙森先生			17,281			(1)			688,648
			10,491			(2)			836,133
希克曼先生			14,040			(1)			559,494

(1) 反映了根據2016年激勵計劃授予的未歸屬限制性股票單位，其歸屬情況如下：對霍姆斯先生而言，2024年4月1日為3,859個，2024年4月1日和2025年4月1日以兩個大致相等的增量增加7,501個，2024年、2025年和2026年4月1日的三個大致相等的增量為21,254個；對於梅蒂先生：2024年4月1日約為965個，兩份為1,876個 2024 年 4 月 1 日和 2025 年 4 月 1 日增量相等，2024 年 4 月 1 日、2025 年和 2026 年 4 月 1 日以三個大致相等的增量增加 6,054 次；對於 Peery 先生：2024 年 4 月 1 日為 579，以兩個相等的增量計算 1,8002024年4月1日和2025年4月1日，2024年、2025年和2026年1月4日以三個相等的增量為9,000人，2024年、2025年和2026年4月1日以三個大致相等的增量為10,291人；關於埃德蒙森先生：2024年4月1日為1,158人，2024年4月1日和2025年4月1日以兩個大致相等的增量為1,876人，2023年1月4日以三個大致相等的增量遞增，9,000人，2023年1月4日，以三個大致相等的增量計算，2024 年 4 月 1 日、2025 年和 2026 年 4 月 1 日，以 3 個大致相等的增量計算 2026 和 5,247；對於希克曼先生：2024 年 10 月 1 日，以 3 個大致相等的增量計算 14,040還有 2026 年。

(2) 反映了根據2016年激勵計劃在2021年、2022年和2023年授予的未歸屬PSU。所有出色的PSU均顯示為100％的性能目標。2024、2025年和2026年這些普通股單位的結算與薪酬委員會在三年內預先批准的公司業績比較小組的核心ROATCE-LTIP目標比率的實現有關，其歸屬情況如下：霍姆斯先生：2024年4月1日為17,362個，2025年4月1日為16,877個，2026年4月1日為27,980％；關於梅特先生 Tee：2024 年 4 月 1 日為 2,894 個，2025 年 4 月 1 日為 2,813 個，2026 年 4 月 1 日為 6,054 個；關於 Peery 先生：2024 年 4 月 1 日為 2,315 個，4 月 1 日為 2,700 個2025 年；關於埃德蒙森先生：2024年4月1日為2431人，2025年4月1日為2,813人，2026年4月1日為5,247人。

(3) 市值是根據2023年12月29日，即我們2023財年的最後一個交易日——39.85美元普通股的收盤價計算得出的。對於未歸屬的基於績效的股票獎勵，根據公司實現某些績效標準的情況，PSU可以按0％至200％的倍數進行分配。所有未償還的PSU均按最高性能目標（即200％的支付）顯示。

股票歸屬

下表顯示了2023年賦予近地天體的限制性股票單位和績效股票單位以及歸屬後的實現價值。已實現的價值是根據公司股票在歸屬之日的收盤價計算的。

			股票獎勵
姓名			歸屬時收購的股份數量 (#)			歸屬時實現的價值（美元）
福爾摩斯先生			38,861			1,399,559
梅蒂先生			7,542			269,011
皮裏先生			10,280			371,326
埃德蒙森先生			9,286			330,554
希克曼先生			—			—

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僱傭協議和潛在的離職後補助金

我們已經與每位NEO簽訂了僱傭協議，其中規定了某些遣散費和控制權變更安排，這將要求公司在某些情況下提供報酬。 S除下文所述的某些例外情況外，僱傭協議通常包含相同的條款。以下提供的協議摘要根據協議本身進行了全面限定，協議的副本可在公司本身或公司向美國證券交易委員會提交的公開文件中獲得。僱傭協議的實質條款如下：

期限和薪酬. 協議的初始期限為三年。這些條款將在此後的每個週年紀念日自動續訂，再延長一年。

補償. 協議下的基本工資由薪酬委員會設定，並有待年度審查和增加。此外，年度短期現金激勵薪酬和年度長期股權激勵薪酬也由薪酬委員會為每位高管設定，每種情況都需要進行年度審查和調整。高管有權參與通常向我們的高級管理人員提供的所有激勵、儲蓄、退休、福利和附帶福利計劃。霍姆斯先生還領取汽車費用、鄉村俱樂部會費和250萬美元的定期人壽保險單。

公司在終止和不續約時的義務. 任何一方均可隨時終止NEO的僱用，並在死亡或殘疾時自動終止。關於近地天體在某些情況下獲得的離職後福利的討論見下文。

正當理由辭職、非因故解僱、死亡或殘疾解僱.如果公司因原因、死亡或殘疾以外的其他原因終止僱傭關係，或者NEO出於 “正當理由”（如僱傭協議中的定義）辭職，那麼：

•福爾摩斯先生和希克曼先生將獲得遣散費，相當於當前基本工資和公司前三個財政年度向他們支付的平均年度獎金總額的兩倍；以及

•Mettee、Edmondson和Peery先生將獲得相當於NEO當前基本工資總額兩倍的遣散費，以及NEO在終止發生的財政年度的目標年度獎金或NEO在終止發生的財政年度之前的財政年度的實際年度獎金中的較大值。

NEO還可以選擇在終止後的18個月內繼續參與任何羣體的醫療、牙科、視力和/或處方藥計劃福利。

因故解僱，除正當理由辭職外，由高管辭職；死亡；退休.如果公司出於原因、非正當理由、退休或近地天體死亡而終止NEO的僱用，則公司對NEO或NEO的法定代表人沒有其他義務，除非支付應向NEO或NEO的遺產或受益人支付任何應計工資，並支付其他福利（視情況而定）。

因殘疾而解僱. 如果公司因殘疾解僱霍姆斯先生或希克曼先生，則公司應一次性支付一筆款項，金額相當於他們當時的六個月基本工資，外加殘疾發生財政年度各自目標年度獎金機會的100％。如果公司因殘疾而終止其他近地天體的僱用，則公司應一次性向該近地天體支付一筆款項，金額相當於該近地天體當時基本工資的六個月，外加近地天體在殘疾發生的財政年度目標年度獎金機會的一半。

控制權變更後終止。如果在控制權變更後的12個月內，公司無故終止了NEO的僱用，或者NEO出於正當理由終止了工作，那麼：

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•霍姆斯先生將獲得（A）應計工資和（B）相當於其當前基本工資總額三倍的金額，外加相當於他在前三個財政年度獲得的平均年度獎金的獎金；以及

•梅蒂先生、埃德蒙森先生和皮裏先生將獲得（A）應計工資和（B）相當於NEO當前基本工資總和兩倍的金額，外加NEO在終止發生的財政年度的目標年度獎金或NEO在終止發生的財政年度之前的財政年度的實際年度獎金中的較大值；以及

•希克曼先生將獲得（A）應計工資和（B）相當於其當前基本工資總額兩倍的金額，外加相當於他在前三個財政年度獲得的平均年度獎金的獎金。

NEO還可以選擇在終止後的18個月內繼續參與任何羣體的醫療、牙科、視力和/或處方藥計劃福利。

公司在不續訂時的義務. 如果公司選擇不續延NEO的僱傭協議的期限，並且在該期限到期後的12個月內，公司終止了NEO的僱傭關係，但因原因、死亡或殘疾原因除外，那麼：

•霍姆斯先生和希克曼先生將獲得遣散費，相當於公司當前基本工資和公司前三個財政年度支付的平均年度獎金總額的兩倍；以及

•Mettee、Edmondson和Peery先生將獲得相當於NEO當前基本工資總額的兩倍的遣散費，以及NEO在終止發生的財政年度的目標年度獎金或其在終止發生的財政年度之前的財政年度的實際年度獎金中的較大值。

高管還有權按在職員工費率參與公司為期18個月的健康計劃。如果NEO選擇不續訂僱傭協議，並且在該期限到期後公司終止了NEO，則除了支付應計工資外，公司對NEO或NEO的法定代表人沒有其他義務。

傑出股票獎勵的處理。如果因控制權變更而終止、死亡、退休、因正當理由辭職，或因其他原因、死亡或殘疾而被解僱，則NEO的未償股權獎勵應按以下方式處理：

•霍姆斯先生和希克曼先生：（A）各自NEO當時尚未償還的所有按時分配的股權獎勵應在終止之日後的第60天全部歸屬（在先前未歸屬的範圍內），（B）各自NEO當時尚未兑現的基於績效的股權獎勵應保持未償狀態，並應根據水平按比例全部或部分歸屬，或根本不歸屬業績期結束時實現適用的績效指標的比例。

•梅蒂先生、埃德蒙森先生和皮裏先生：NEO的未償還股權獎勵不應被沒收，應在終止之日後的第60天全部歸屬（在先前未歸還的範圍內）。此外，如果任何股權獎勵的授予全部或部分取決於一個或多個績效目標的實現，則此類績效目標應被視為在最大潛在目標下已完全實現。

限制性契約.僱傭協議包含保密、不競爭以及員工和客户不招攬條款，這些承諾適用於在我們工作期間以及NEO終止僱用後的一年內。

控制補助金變更限制.如果指定執行官根據任何安排獲得的遣散費或任何其他款項或福利需要繳納公司控制權變更後根據《美國國税法》第4999條徵收的20％的消費税，則該金額可以減少到低於其平均年薪的300％的金額，以避免觸發消費税。如果指定執行官在繳納消費税後獲得的淨金額為，則不適用任何減免

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大於減少的福利。控制權變更後，我們不會向我們的高管提供任何 “總額” 税款。

下表顯示了假設某些觸發事件自2023年12月31日起生效（如下列所示），每個 NEO 將獲得的金額。

福爾摩斯先生

			非因故解僱 ($)			因故解僱 ($)			辭職是有充分理由的 ($)			高管辭職，除非有正當理由 ($)			死亡 ($)			殘疾 ($)						公司無故解僱高管，或者高管在控制權變更後的十二個月內因其他原因解僱 ($)			不續訂協議
基本工資			1,450,000			—			1,450,000			—			—			362,500						2,175,000			1,450,000
非股權激勵補償			1,271,333			—			1,271,333			—			—			725,000						1,907,000			1,271,333
限制性股票單位的價值(1)			1,162,364			—			1,162,364			—			1,162,364			—						1,162,364			1,162,364
PSU 的價值(1)			1,352,182			—			1,352,182			—			1,352,182			—						1,352,182			1,352,182
保險福利(2)(4)(5)			38,390			—			38,390			—			2,500,000			3,348,904						38,390			38,390
應計假期			27,885			—			27,885			27,885			27,885			27,885						27,885			27,885
額外津貼(3)			46,965			—			46,965			—			46,965			—						46,965			46,965

(1) 基於2024年2月29日分離後60天的收盤價35.64美元。

(2) 反映了離職後18個月內參與我們的健康和福利計劃的價值。

(3) 反映既得股息等值單位的美元價值。

(4) 銀行應支付定期人壽保險合同的保費，該合同涵蓋高管支付2,500,000美元的死亡撫卹金。銀行應自行決定選擇其支付保費的人壽保險合同，但高管應是該合同的所有者，並將是或將要指定該合同的受益人。

(5) 反映了增強型長期殘疾計劃，為67歲以下的人提供基本工資的三分之二

梅蒂先生

			非因故解僱 ($)			因故解僱 ($)			辭職是有充分理由的 ($)			高管辭職，除非有正當理由 ($)			死亡 ($)			殘疾 ($)						公司無故解僱高管，或者高管在控制權變更後的十二個月內因其他原因解僱 ($)			不續訂協議
基本工資			810,000			—			810,000			—			—			202,500						810,000			810,000
非股權激勵補償			500,000			—			500,000			—			—			125,000						500,000			500,000
限制性股票單位的價值(1)			317,019			—			317,019			—			317,019			—						317,019			317,019
PSU 的價值(1)			838,324			—			838,324			—			838,324			—						838,324			838,324
保險福利(2)(4)(5)			38,390			—			38,390			—			405,000			5,664,896						38,390			38,390
應計假期			15,577			—			15,577			15,577			15,577			15,577						15,577			15,577
額外津貼(3)			21,525			—			21,525			—			21,525			—						21,525			21,525

(1) 基於2024年2月29日分離後60天的收盤價35.64美元。

(2) 反映了離職後18個月內參與我們的健康和福利計劃的價值。

(3) 反映既得股息等值單位的美元價值。

(4) 反映了年薪的1倍（最高50萬美元）的死亡撫卹金

(5) 反映了增強型長期殘疾計劃，在67歲之前提供基本工資的60％

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皮裏先生

			非因故解僱 ($)			因故解僱 ($)			辭職是有充分理由的 ($)			高管辭職，除非有正當理由 ($)			死亡 ($)			殘疾 ($)						公司無故解僱高管，或者高管在控制權變更後的十二個月內因其他原因解僱 ($)			不續訂協議
基本工資			652,000			—			652,000			—			—			163,000						652,000			652,000
非股權激勵補償			544,000			—			544,000			—			—			136,000						544,000			544,000
限制性股票單位的價值(1)			772,319			—			772,319			—			772,319			—						772,319			772,319
PSU 的價值(1)			357,469			—			357,469			—			357,469			—						357,469			357,469
保險福利(2)(4)(5)			26,200			—			26,200			—			326,000			4,506,302						26,200			26,200
應計假期			12,538			—			12,538			12,538			12,538			12,538						12,538			12,538
額外津貼(3)			31,240			—			31,240			—			31,240			—						31,240			31,240

(1) 基於2024年2月29日分離後60天的收盤價35.64美元。

(2) 反映了離職後18個月內參與我們的健康和福利計劃的價值。

(3) 反映既得股息等值單位的美元價值。

(4) 反映了年薪的1倍（最高50萬美元）的死亡撫卹金

(5) 反映了增強型長期殘疾計劃，在67歲之前提供基本工資的60％

埃德蒙森先生

			非因故解僱 ($)			因故解僱 ($)			辭職是有充分理由的 ($)			高管辭職，除非有正當理由 ($)			死亡 ($)			殘疾 ($)						公司無故解僱高管，或者高管在控制權變更後的十二個月內因其他原因解僱 ($)			不續訂協議
基本工資			800,000			—			800,000			—			—			200,000						800,000			800,000
非股權激勵補償			500,000			—			500,000			—			—			125,000						500,000			500,000
限制性股票單位的價值(1)			615,895			—			615,895			—			615,895			—						615,895			615,895
PSU 的價值(1)			747,799			—			747,799			—			747,799			—						747,799			747,799
保險福利(2)(4)(5)			38,390			—			38,390			—			400,000			2,046,904						38,390			38,390
應計假期			15,385			—			15,385			15,385			15,385			15,385						15,385			15,385
額外津貼(3)			35,907			—			35,907			—			35,907			—						35,907			35,907

(1) 基於2024年2月29日分離後60天的收盤價35.64美元。

(2) 反映了離職後18個月內參與我們的健康和福利計劃的價值。

(3) 反映既得股息等值單位的美元價值。

(4) 反映了年薪的1倍（最高50萬美元）的死亡撫卹金

(5) 反映了增強型長期殘疾計劃，在67歲之前提供基本工資的60％

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希克曼先生

			非因故解僱 ($)			因故解僱 ($)			辭職是有充分理由的 ($)			高管辭職，除非有正當理由 ($)			死亡 ($)			殘疾 ($)						公司無故解僱高管，或者高管在控制權變更後的十二個月內因其他原因解僱 ($)			不續訂協議
基本工資			680,000			—			680,000			—			—			170,000						680,000			680,000
非股權激勵補償			510,000			—			510,000			—			—			127,500						510,000			510,000
限制性股票單位的價值(1)			500,386			—			500,386			—			500,386			—						500,386			500,386
PSU 的價值(1)			—			—			—			—			—			—						—			—
保險福利(2)(4)(5)			12,540			—			12,540			—			340,000			1,637,589						12,540			12,540
應計假期			6,538			—			6,538			6,538			6,538			6,538						6,538			6,538
額外津貼(3)			4,493			—			4,493			—			4,493			—						4,493			4,493

(1) 基於2024年2月29日分離後60天的收盤價35.64美元。

(2) 反映了離職後18個月內參與我們的健康和福利計劃的價值。

(3) 反映既得股息等值單位的美元價值。

(4) 反映了年薪的1倍（最高50萬美元）的死亡撫卹金

(5) 反映了增強型長期殘疾計劃，為67歲以下的人提供基本工資的三分之二

首席執行官薪酬比率

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（b）條和第S-K號法規第402（u）項的要求，我們提供以下有關員工年度總薪酬與首席執行官年度總薪酬之間關係的信息。本信息中包含的首席執行官與員工薪酬中位數的比率是合理的估計，其計算方式與S-K法規第402（u）項一致。鑑於各上市公司將使用不同的方法來確定其薪酬比率的估算值，因此不應將下文報告的估計比率用作公司之間比較的基礎。

員工總薪酬中位數			$64,491
首席執行官總薪酬			$2,960,086
首席執行官與員工薪酬中位數的比例			45.9 到 1

為了確定員工中位數，使用了截至 2023 年 12 月 31 日的員工名冊來確定員工人數。為了計算員工（首席執行官除外）年度總薪酬的中位數，我們使用了2023財年W-2表格中向美國國税局報告的工資記錄中的工資。2023年全年未就業的員工以及2023年期間休無薪休假的員工的工資按年計算。員工中位數是從年化名冊中選出的，員工的薪酬是根據S-K法規第402（c）（2）（x）項的要求計算的。該名單包括1,499名員工，其中約3.4％的員工計劃每週工作時間少於40小時。關於首席執行官的年度薪酬總額，我們使用了本委託書中顯示的2023年薪酬彙總表 “總計” 欄中報告的金額，這也符合S-K法規第402（c）（2）（x）項的要求。

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薪酬與績效

根據多德-弗蘭克法案第953（a）條和美國證券交易委員會第S-K號法規第402（v）項，我們提供以下信息，説明高管 “實際支付給公司首席執行官”（“PEO”）和非專業僱主組織指定執行官（“非PEO NEO”）的 “實際支付薪酬”（或 “CAP”）與非專業僱主組織指定執行官（“非PEO NEO”）之間的關係以及公司財務業績的某些方面。薪酬委員會不使用CAP作為做出薪酬決定的依據。有關我們的薪酬理念以及我們如何使高管薪酬與績效保持一致的更多信息，請參閲我們的薪酬討論與分析。下表彙總了我們之前在薪酬彙總表中報告的薪酬價值，以及本節要求的2023、2021、2021和2020財年調整後的薪酬值。請注意，對於除首席執行官以外的近地天體，薪酬按平均值列報。

															100美元初始固定投資的價值基於：
年			表上的 PEO 薪酬總額彙總（美元） (1)			實際支付給 PEO 的薪酬（美元） (2)			表中非 PEO 指定執行官的平均彙總薪酬總額（美元） (3)			實際支付給非 PEO 指定執行官的平均薪酬（美元） (4)			股東總回報 (5)			同行集團股東總回報率 (6)			淨收入 ($) (7)			調整後每股收益（非公認會計準則）（美元） (8)
2023			2,960,086			3,449,555			892,122			999,961			106			105			120,224,000			3.01
2022			2,040,082			1,195,017			698,529			537,868			95			94			124,555,000			2.92
2021			2,682,882			3,315,307			1,035,241			1,347,718			113			117			190,285,000			3.76
2020			2,635,296			2,291,423			3,048,504			2,731,812			89			86			63,621,000			3.70

(1) 本欄中報告的金額反映了報告的薪酬總額 福爾摩斯先生（我們的總裁兼首席執行官）在薪酬彙總表的 “總計” 列中列出了每個相應年度的情況。請參閲執行官薪酬-薪酬彙總表。

(2) 本欄中報告的金額代表根據S-K法規第402（v）項計算的實際支付給霍姆斯先生的賠償金額。這些金額不反映霍姆斯先生在適用年度內獲得或支付給霍姆斯先生的實際補償金額。根據S-K法規第402（v）項的要求，對霍姆斯先生每年的總薪酬進行了以下調整，以確定實際支付的薪酬：

年			報告的摘要 補償 表 PEO 的總計 ($)			報告的價值為 股權獎勵 ($) (a)			聚合 股權獎 調整 ($) (b)			報告的變更 精算現在 養老金的價值 好處 ($)			聚合 養老金福利 調整 ($)			補償 實際已付款 到 PEO
2023			2,960,086			(1,830,028)			2,319,497			—			—			3,449,555
2022			2,040,082			(1,250,008)			404,943			—			—			1,195,017
2021			2,682,882			(1,250,078)			1,882,503			—			—			3,315,307
2020			2,635,296			(969,993)			626,120			—			—			2,291,423

(a) 股權獎勵的申報價值代表適用年度的薪酬彙總表中 “股票獎勵” 欄中報告的股權獎勵的授予日期公允價值。

(b) 每個適用年度的股權獎勵調整包括以下內容的增加（或減去，視情況而定）：(i) 適用年度授予的截至年底未償還和未歸屬的任何股權獎勵的年終公允價值；(ii) 前幾年授予的任何未償獎勵截至適用年度末（從上一財政年度末起）的公允價值變動金額且截至適用年度末尚未歸屬；(iii) 對於在同一適用年份發放和歸屬的獎勵，截至歸屬日的公允價值；(iv) 對於前幾年授予的歸屬於適用年度的獎勵，金額等於截至歸屬日（自上一財政年度末起）的公允價值變動；(v) 對於前幾年發放的在適用年度內認定不符合適用歸屬條件的獎勵，扣除等於上一財政年度末公允價值的金額；以及 (vi) 在股票或期權獎勵之前的適用年度中支付的任何股息或其他收益的美元價值未以其他方式反映在該裁決的公允價值中，也未包含在適用年度總薪酬的任何其他部分中的歸屬日期。股票獎勵報告的公允價值和公允價值變動是根據美國公認會計原則下的FASB ASC主題718計算的，並根據公司迄今為止的業績以及根據LTIP對每個相應時期的預測納入了PSU可能的歸屬結果。請參閲副標題 “薪酬討論與分析——2022年長期股權激勵補助金” 下的更多討論。在計算股權獎勵調整時扣除或增加的金額如下：

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年			年終博覽會 股權的價值 獎項 ($)			同比增長 公平的變化 的價值 傑出而且 未歸股權 獎項 ($)			截至的公允價值 的歸屬日期 股權獎勵 已授予並且 歸屬於 年 ($)			同比增長 公平的變化 股權的價值 授予的獎項 在過去的幾年裏 那歸屬於 年 ($)			的公允價值 先前的結局 淨值年份 那個獎項 未能見面 授予 中的條件 年 ($)			股息價值或 其他已支付的收入 股票或期權 獎項不是 否則會反映 按公允價值或總額計算 補償 ($)			聚合 股權獎 調整 ($)
2023			1,820,370			504,004			—			(4,877)			—			—			2,319,497
2022			613,379			(203,874)			—			(4,563)			—			—			404,943
2021			1,153,899			550,600			—			178,003			—			—			1,882,503
2020			930,347			(100,033)			—			(204,194)			—			—			626,120

(3) 本欄中的金額代表每個適用年份在薪酬彙總表的 “總計” 列中公司近東救濟工程師作為一個整體（不包括自2013年起擔任總裁兼首席執行官的霍姆斯先生）報告的平均金額。為計算每個適用年度的平均金額而包括的每個近地天體（不包括霍姆斯先生）的名稱如下：（i）2023年的邁克爾·梅蒂、R.韋德·皮裏、特拉維斯·埃德蒙森和馬克·希克曼（ii）（ii）2022年的邁克爾·梅蒂、特拉維斯·埃德蒙森、艾米·漢密爾頓和R.韋德·皮裏；（iii）2021年，邁克爾·梅蒂，M.Wade Peery，J. Gregory Bowers、Travis K. Edmondson 和 Wilburn J. Evans；以及（iv）2020年，邁克爾·梅蒂和威爾本·埃文斯。請注意，2022財年的平均權益計算包含了根據LTIP向漢密爾頓女士發放的與公司2021年業績相關的按比例發放的股權補助金，該補助金以她2021年11月在公司的開始日期為基礎。

(4) 本欄中的金額表示根據S-K法規第402 (v) 項計算的向近地天體整體（不包括霍姆斯先生）實際支付的平均補償金額。這些金額不反映相關年份內近地天體整體（不包括霍姆斯先生）獲得或支付給近地物體的實際平均補償金額。根據第S-K條例第402（v）項的要求，使用與上文腳註2中描述的相同方法，對近地天體整體（不包括霍姆斯先生）每年的平均總薪酬進行了以下調整，以確定實際支付的平均補償：

年			報告的平均值 摘要 補償表 非 PEO 的總計 近地天體 ($)			平均報告值為 股權獎勵 ($)			平均值 股權獎 調整 ($) (a)			報告的平均變化量 精算現在 養老金的價值 好處 ($)			平均養老金福利 調整 ($)			平均值 補償 實際上已付款給 非 PEO 近地天體
2023			892,122			(405,658)			513,497			—			—			999,961
2022			698,529			(213,656)			52,995			—			—			537,868
2021			1,035,241			(320,037)			632,514			—			—			1,347,718
2020			3,048,504			(187,521)			(129,171)			—			—			2,731,812

(a) 在計算平均股權獎勵調整數時扣除或增加的金額如下：

年			平均年份 期末公允價值 的權益 獎項 ($)			同比增長 平均變化 按公允價值計算 傑出而且 未歸股權 獎項 ($)			平均公平 截至的價值 的歸屬日期 股權獎勵 已授予並且 歸屬於 年 ($)			同比增長 平均變化 按公允價值計算 股權獎勵 已在先前授予 歸屬的年份 在這一年中 ($)			平均公平 最後的價值 上一年的 的股票獎勵 那沒能做到 見見 Vesting 中的條件 年 ($)			的平均值 分紅或其他 支付的收入 股票或期權 獎項不是 否則會反映 按公允價值或總額計算 補償 ($)			總平均值 股權獎 調整 ($)
2023			453,272			62,424			—			(2,198)			—			—			513,497
2022			123,085			(71,563)			—			1,473			—			—			52,995
2021			311,884			103,162			—			217,467			—			—			632,514
2020			210,047			(314,867)			—			(24,351)			—			—			(129,171)

(5) 累計股東總回報（“TSR”）的計算方法是，假設股息再投資，將衡量期的累計股息金額之和除以衡量期開始時的公司股價之差，再除以衡量期開始時的公司股價。“衡量期” 定義為：2020年，從2019年12月31日市場收盤到2020年12月31日的一年期；2021年，從2019年12月31日市場收盤到2021年12月31日的兩年期；2022年，從2019年12月31日市場收盤到2022年12月31日的三年期；以及2023年從2019年12月31日市場收盤到2023年12月31日的四年期。

(6) 根據S-K法規第201（e）項計算，股東總回報率是從2019年12月31日開始到2023年、2022年、2021年和2020年12月31日結束的測量期的累計股東總回報率。“同行集團” 代表標準普爾500銀行指數，公司使用該指數來遵守S-K法規第201（e）項。

(7) 報告的美元金額代表公司在適用年度的經審計的財務報表中反映的淨收入金額。

(8) 對於每個適用年度，調整後每股收益（非公認會計準則）的定義為當年向普通股股東提供的調整後淨收益除以全面攤薄後的已發行普通股的加權平均值。薪酬委員會使用該指標作為主要指標

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STIP 中的績效指標。儘管公司使用許多財務和非財務績效指標來評估公司薪酬計劃的績效，但公司已確定 調整後 EPS是財務業績指標，在公司的評估中，它代表了最重要的業績衡量標準（否則無需在表中披露），用於將CAP與公司近地天體在最近結束的財年中與公司業績聯繫起來。有關非 GAAP 對賬信息，請參閲附錄 B。

財務績效衡量標準

公司在STIP下的年度現金激勵和LTIP下的長期激勵中使用的指標是根據以下目標選擇的：通過在多年內保持積極的業績，在NEO與股東財務利益之間建立牢固的聯繫。公司在將2023年近地天體CAP與公司業績掛鈎時使用的最重要的財務業績指標如下：

•適用於FB金融公司的調整後淨收益（非公認會計準則）

•調整後的每股收益（非公認會計準則）

•PPNR（非公認會計準則）

•Core ROATCE-LTIP（非公認會計準則）

薪酬與績效關係的描述

下圖直觀地展示了我們的專業僱主和非專業僱主組織NEO的上限與我們（i）股東總回報率、（ii）淨收入以及（iii）公司選擇的指標（調整後每股收益）之間的關係。另一張圖表描繪了公司的股東總回報率與同行集團股東總回報率之間的關係。CAP受許多因素的影響，包括但不限於新股權授予和未償還獎勵的時間、本財年度的股價波動、業績指標的組合以及其他因素。

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股權補償計劃信息

下表彙總了截至2023年12月31日的股權薪酬計劃信息。

計劃類別			行使未平倉期權、認股權證和權利後將發行的證券數量 (#)						未平倉期權、認股權證和權益的加權平均行使價（美元）			根據股權補償計劃可供未來發行的證券數量（不包括 (a) 欄中反映的證券）
股權補償計劃 經證券持有人批准			499,683			(1)			—			3,291,658			(2)
股權補償計劃不是 經證券持有人批准			不適用						不適用			不適用
總計			499,683						—			3,291,658

(1) 反映了根據2016年激勵計劃假設歸屬比例為100％而授予的323,520個未歸屬限制性股票單位和176,163個未歸屬PSU。這些獎勵沒有行使價，因為其價值取決於一段時間內的持續就業或某些績效目標的實現，並且應以普通股結算。

(2) 反映了2016年激勵計劃（962,968股）、員工股票購買計劃（2,294,226股）和富蘭克林金融網絡公司修訂和重述的2017年綜合股權激勵計劃（“傳統富蘭克林計劃”）（34,464股）下未發放的儲備金餘額。根據富蘭克林遺產計劃，將不再提供任何補助金。在員工持股計劃的當前發行期內，最多可以購買20萬股股票。

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董事薪酬

下表反映了我們董事在2023年期間因在公司董事會和FirstBank董事會任職而賺取或支付給他們的費用。

姓名			股票獎勵 ($)(1)			以普通股賺取或結算的費用			以現金賺取或支付的費用 ($)(2)			總計 ($)
吉米 E. 艾倫(3)			$	—		$	—		$	25,526		$	25,526
J. 喬納森·艾爾斯			50,004			—			50,526			100,530
威廉·F·卡彭特三世			50,004			100,032			526			150,562
Agenia W. Clark			50,004			40,076			25,526			115,606
詹姆斯。W. 克洛斯四世			50,004			—			55,526			105,530
詹姆斯·L·埃克蘇姆			50,004			—			65,526			115,530
克里斯托弗·霍姆斯(4)			—			—			—			—
Orrin H. Ingram			50,004			65,039			329			115,372
R. 米爾頓·約翰遜(5)			—			—			—			—
Raja J. Jubran			50,004			—			50,526			100,530
C. 賴特·平森			50,004			25,015			25,526			100,545
艾米麗·J·雷諾茲			50,004			15,009			50,526			115,539
梅洛迪 J. 沙利文			50,004			—			65,000			115,004

(1) 反映了根據公司非僱員董事薪酬政策，向計劃於2024年4月30日歸屬的每位獨立董事授予的授予日公允價值為50,004美元的限制性股票單位。授予日的公允價值是根據FASB ASC主題718計算的，基於授予之日的標的股票的價值。

(2) 包括向董事支付的與其在公司董事會和第一銀行董事會任職相關的費用，以及在2023年授予股息等值單位時支付的現金支付。

(3) 艾倫先生自2023年5月18日起從董事會退休。因此，2023年的費用已按比例分配。

(4) 霍姆斯先生受僱於本公司。因此，根據非僱員董事薪酬政策，他沒有獲得薪酬。有關2023年支付給霍姆斯先生的高管薪酬的描述，請參見 “高管薪酬”。

(5) Johnson 先生被任命為董事會成員，自 2024 年 3 月 1 日起生效。因此，2023年沒有賺取任何費用。

每位獨立董事會成員將獲得50,000美元的年費和價值約50,000美元的RSU獎勵。此外，審計、薪酬、提名、公司治理和風險委員會主席每年獲得15,000美元，董事會主席每年獲得50,000美元，我們銀行子公司董事會委員會主席每年獲得5,000至15,000美元的費用。

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提案 2 — 關於指定執行官薪酬的不具約束力的諮詢投票

“Say-On-Pay”

根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、《交易法》和美國證券交易委員會在《交易法》下頒佈的規則，我們每年為股東提供在不具約束力的諮詢基礎上就本委託書中披露的NEO薪酬進行投票的機會。該提案2通常被稱為 “Say-On-Pay” 提案，使我們的股東有機會就我們的NEO薪酬發表看法。本次投票無意解決任何具體的薪酬項目，而是我們的近地天體的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。

我們的高管薪酬計劃中有很大一部分是基於績效的，旨在吸引、激勵和留住我們的執行官，他們對我們的成功至關重要。根據該計劃，我們的NEO因實現特定的年度、長期和戰略目標、企業目標以及實現增加的股東價值而獲得獎勵。我們的薪酬委員會定期審查我們的高管薪酬計劃，以確保其實現使我們的高管薪酬結構與股東利益和當前市場慣例保持一致的預期目標。此外，我們董事會通過了薪酬回收政策，該政策規定了我們可以追回支付或發放給執行官的任何基於激勵的超額薪酬的條件。本代理聲明中的 “薪酬討論與分析” 和 “高管薪酬表” 標題下提供了有關我們NEO薪酬的更詳細的討論，我們鼓勵您完整閲讀這些章節。

董事會和薪酬委員會認為，我們的高管薪酬計劃正在實現其目標。因此，我們要求股東投票”為了” 年會上的以下決議：

決定，FB Financial Corporation的股東在不具約束力的諮詢基礎上批准FB Financial Corporation的NEO的薪酬，該薪酬根據第S-K條例第402項在FB Financial Corporation2024年年度股東大會委託書中的薪酬討論和分析、高管薪酬表和敍事性討論中披露。”

投票不具約束力和諮詢性

由於您的投票是諮詢性的，因此對董事會或薪酬委員會沒有約束力，不會推翻董事會或薪酬委員會做出的任何決定，也不會產生或暗示董事會或薪酬委員會的任何額外信託責任。但是，董事會和薪酬委員會重視股東的意見。因此，如果有人投票反對本委託書中披露的近地天體薪酬，我們將仔細考慮股東的擔憂，董事會和薪酬委員會將評估是否需要採取任何行動來解決這些問題。

必選投票

如果達到法定人數，則在諮詢基礎上批准我們的近地天體薪酬的決議如果對該決議的投票數超過對該決議的反對票，則該決議將獲得批准。

建議

董事會建議股東對該決議投贊成票，在不具約束力的諮詢基礎上批准我們NEO的薪酬。

54

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提案3 — 批准公司章程修正案以取消絕大多數投票要求

導言

在持續評估我們的公司治理慣例、仔細考慮投資界的意見和股東的反饋之後，我們的董事會決定，以附錄A（”）所附的形式修改和重申我們的章程是可取的，也符合公司和股東的最大利益經修訂和重述的第二章程”）取消絕大多數投票門檻，如下所述（”擬議的絕大多數修正案”）。董事會現在建議股東通過第二修正和重述的章程，以取消章程中的絕大多數投票門檻。

當前的絕大多數投票門檻

目前，該章程規定，我們的股東需要持有公司當時有權在董事選舉中投票的所有已發行股票中至少80％的投票權的持有人投贊成票才能採取以下行動。

a.修改或廢除章程中與董事會有關的第10條，包括罷免董事和填補董事會空缺；或

b.修改或廢除章程第13條，該條款與召開股東特別會議有關。

我們將這些標準稱為”絕大多數投票要求” 以及上面列出的目前需要絕大多數股東投票的行動作為”絕大多數行動.”

提議的絕大多數修正案的理由

我們的董事會致力於強有力的公司治理，隨着我們從擁有唯一股東的私營公司過渡到獨立的上市公司，我們的董事會對公司治理事宜進行了審查，包括絕大多數投票要求。

我們的董事會認識到，取消絕大多數投票要求符合人們對不斷變化的公司治理做法的普遍看法。我們的董事會聽取了投資者界對這個問題的看法，還考慮了絕大多數投票要求對公司及其股東的好處有限。此外，我們的董事會承認，許多其他上市公司已經放棄了這類絕大多數投票條款。出於這些考慮，我們的董事會決定按照提議取消絕大多數投票要求。

鑑於上述情況，我們的董事會還通過了一項章程修正案，取消了先前章程中包含的絕大多數投票門檻，如果股東批准並通過經修訂和重述的第二章程，該修正案將生效。該章程修正案如果生效，將把股東提出的章程修正案的股東批准門檻從公司當時所有已發行股票投票權的80％降低到該投票權的多數。

擬議的絕大多數修正案的描述

董事會已通過並宣佈可取，並建議股東採納第二經修訂和重述的章程。如果《第二修正和重述的章程》獲得通過，則上述絕大多數行動將需要對此類絕大多數票的多數票的批准。

擬議的絕大多數修正案的案文反映在第二修正和重述的章程中 附錄 A, 刪除部分以三振出局表示, 新增部分用下劃線表示.的描述

55

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本委託書中提議的絕大多數修正案全部參照以下內容進行了限定 附錄 A.

如果我們的股東通過擬議的絕大多數修正案，這些修正案將在向田納西州國務卿提交第二修正和重述的章程後生效，我們計劃在年會之後立即這樣做。

如果我們的股東不採納擬議的絕大多數修正案，則超級多數投票要求將繼續有效。

必選投票

根據目前有效的章程，該提案需要當時有權在年會上投票的80％的已發行普通股的持有人投贊成票才能通過。

建議

董事會建議您投贊成票以批准擬議的絕大多數修正案。

56

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提案 4 — 批准對我們獨立註冊會計師事務所的任命

我們的審計委員會直接負責我們獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、留用和監督。在評估了Crowe LLP的資格、績效和獨立性之後（”Crowe”）自2018年以來一直是我們的獨立註冊會計師事務所，審計委員會認為，保留Crowe作為我們的獨立註冊會計師事務所符合我們公司的最大利益。審計委員會已任命克勞為我們的獨立註冊會計師事務所，負責審計FB Financial Corporation及其子公司的2024年合併財務報表。儘管沒有必要這樣做，但我們董事會要求股東批准Crowe的任命。如果我們的股東不批准克勞的任命，審計委員會可能會考慮在2024年更換我們的獨立註冊會計師事務所。無論股東是否批准克勞的任命，如果審計委員會認為這種變更是恰當的，則可以隨時任命不同的獨立註冊會計師事務所。

根據美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會的要求，克勞已告知審計委員會，就我們公司及其附屬公司而言，這是一家獨立的會計師事務所。

預計Crowe的代表將出席我們的年會，如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並有望回答適當的股東問題。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，Crowe向我們收取了以下服務的賬單：

審計及相關費用			2023			2022
審計費(1)			$	1,746,166		$	1,701,356
與審計相關的費用(2)			1,170			22,250
税費(3)			29,875			30,903
總計			$	1,777,211		$	1,754,509

(1) 2023年和2022年，審計費用包括Crowe為審計公司合併財務報表而提供的專業服務的費用，包括HUD和FHA貸款機構以及GNMA抵押貸款支持證券發行人要求的報告和季度審查。

(2) 費用包括Crowe為子公司的審計服務提供的服務。

(3) 税費包括先前收購的子公司的短期納税申報表和允許的税收相關諮詢費。

除了負責我們的獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、留用和監督外，審計委員會還負責與我們的獨立註冊會計師事務所進行審計費用談判，並預先批准與我們的獨立註冊會計師事務所的任何聘用。

我們的審計委員會已經制定了一項政策，管理我們對獨立註冊會計師事務所服務的使用。根據該政策，我們的審計委員會必須預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務，以確保提供此類服務不會損害公共會計師的獨立性。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中，支付給我們獨立註冊會計師事務所的所有費用均已由我們的審計委員會預先批准。

必選投票

如果達到法定人數，則如果批准的票數超過反對批准的票數，則該提案將獲得批准。如果該提案未獲批准，則此事將提交審計委員會進一步審查。

建議

董事會建議您投贊成票，批准我們 2024 年獨立註冊會計師事務所的任命。

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審計委員會報告

我們的審計委員會擁有章程中規定的責任和權力，包括協助董事會監督我們的會計和財務報告原則和政策以及內部控制和程序、財務報表的完整性、我們對法律和監管報告要求的遵守情況、獨立審計師的資格和獨立性以及獨立審計師和內部審計職能的表現。根據美國證券交易委員會的代理規則，審計委員會還必須準備這份報告，以納入我們的年度委託書中。

管理層負責財務報表的編制、列報和完整性，並負責維持適當的會計和財務報告原則和政策以及內部控制和程序，以遵守會計準則和適用的法律和法規。內部審計員負責測試此類內部控制和程序。我們的獨立註冊會計師事務所負責規劃和對我們的年度財務報表進行適當的審計，就這些財務報表是否符合美國普遍接受的會計原則發表意見，在提交10-Q表的每份季度報告之前審查我們的季度財務報表，評估我們對財務報告的內部控制以及其他程序的有效性。

審計委員會審查我們的財務報告流程。在這種情況下，審計委員會：

a.已與管理層審查並討論了截至2023年12月31日止年度的經審計的財務報表；

b.已經與我們目前的獨立註冊會計師事務所Crowe LLP討論了上市公司會計監督委員會要求與Crowe LLP討論的事項（”PCAOB“）和美國證券交易委員會；

c.與內部審計師和Crowe LLP會面，無論管理層是否在場，討論他們的審計結果、他們對公司內部控制系統的評估以及公司財務報告的整體質量和充足性；

d.已與管理層、內部審計師和Crowe LLP討論了內部審計職能的組織、職責、預算和人員配置；以及

e.已收到Crowe LLP根據PCAOB的適用要求提交的關於Crowe與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並已與獨立會計師Crowe LLP討論了獨立會計師的獨立性。

根據本次審查和上述討論，審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。

本報告代表審計委員會成員提交，不應被視為 “徵集材料” 或 “提交” 美國證券交易委員會，也不得將其納入任何以引用方式將本委託書納入經修訂的1933年《證券法》下的任何文件的一般性聲明（”《證券法》“）或《交易法》，前提是我們專門以引用方式納入這些信息，否則不應被視為根據《證券法》或《交易法》提交。

由董事會審計委員會恭敬地提交，

主席 Raja J. Jubran

Orrin H. Ingram

梅洛迪 J. 沙利文

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提交股東提案

根據《交易法》第14a-8條，希望在與2025年年度股東大會有關的代理材料中納入提案（包括董事提名）的股東必須以書面形式、郵寄方式向FB Financial Corporation總法律顧問，1211 Broadway，1300，田納西州納什維爾37203號總法律顧問提交，該提案必須在2024年12月12日當天或之前在我們的執行辦公室收到。此類提案還必須符合《交易法》第14a-8條規定的與股東提案相關的其他要求和程序。我們只會在代理材料中包括我們在截止日期之前收到的、適合股東採取行動的股東提案。

儘管在此日期之後收到的信息將不包含在發送給股東的代理材料中，但如果股東提案符合我們的章程，則仍可以在年會上提交股東提案。根據我們的章程，只有根據及時向公司公司祕書發出的書面通知提出股東提案，並附上章程要求的某些信息，才能將股東提案提交年會。為了及時起見，公司註冊辦事處必須在不早於第120天營業結束之前且不遲於上一年度年會一週年日的前90天營業結束之前的第90天營業結束時收到股東的書面通知；但是，如果年會日期比該週年紀念日提前了30天以上，或者在該週年紀念日之後推遲了60天以上，則為了及時，公司必須在不早於收盤前收到此類通知在該年會之前的第 120 天開放，不遲於會議日期前第 90 天營業結束之日，或者，如果該年會日期的首次公開公告少於該年會舉行日期前 100 天，則不遲於該年會舉行日期前 10 天（以較晚者為準）第四公司首次公開宣佈此類會議日期的第二天。對於2025年年度股東大會的股東提案，必須在2025年1月23日營業結束至2025年2月21日營業結束之間收到書面通知。提案必須發送給：田納西州納什維爾市百老匯1221號FB金融公司總法律顧問 37203，並將需要遵守美國證券交易委員會的規章制度和我們的章程。

除了滿足章程中有關董事候選人提名的規定（包括書面通知的最後期限）以遵守美國證券交易委員會的普遍代理規則外，打算根據《交易法》第14a-19條尋求代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須在2025年3月24日之前提供通知，説明第14a-19條所要求的信息。如果我們的2025年年度股東大會日期自2024年年會一週年之日起變更超過30個日曆日，則此類通知必須在2025年年度股東大會日期之前的60個日曆日或公司公開宣佈2025年年度股東大會日期後的第10個日曆日中以較晚者為準。

家庭持有

為了進一步降低印刷成本和郵費，我們可能會採用一種由美國證券交易委員會批准的名為 “住户” 的做法。根據這種做法，地址和姓氏相同並收到互聯網可用性通知或選擇接收代理材料的實物副本的股東將僅收到我們的互聯網可用性通知或代理材料的副本（如適用），除非其中一位或多名股東通知我們他或她希望收到互聯網可用性通知或物理代理材料的個人副本（如適用）。根據要求，公司將立即將互聯網可用性通知和實物代理材料的單獨副本分發給股東，互聯網可用性通知的單一副本已送達該共享地址。相反，共享一個地址的股東如果收到互聯網可用性通知的多份副本，或者應要求提供代理材料（如適用），則可以要求交付一份副本。

這方面的要求應發送至：FB 金融公司

收件人：投資者關係

百老匯1221號，1300 套房

田納西州納什維爾 37203

實益擁有我們以街道名義持有的普通股的股東可以作為您的提名人聯繫其經紀人（或其他被提名人），索取有關家庭財產的信息。

59

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附加信息

我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告連同本委託書可通過以下説明進行訪問：2024年4月11日左右郵寄的互聯網可用性通知、隨附於本委託書的年度股東大會通知，也可在我們的公司網站上的 “股票和申報” 鏈接下查閲，網址為 https://investorfirstbans.firstbannes.konline.com。

如果您希望收到我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的實物副本，以及特別要求的任何展品的副本，我們將免費將這些文件郵寄給您。請求應發送至：

FB 金融公司收件人：投資者關係

百老匯1221號，1300 套房

田納西州納什維爾 37203

年度報告。公司向股東提交的2023年年度報告將通過本委託書提供給股東。年度報告不是代理招標材料的一部分。

其他事項

截至本委託書發佈之日，除了本委託書中提及的事項外，我們不知道還有其他事項要在年會上提出。如果您通過退回已簽名和填寫的代理卡進行投票，並且其他事項已正確提交年會以供審議，則董事會指定為代理人的人員將有權酌情就此類問題為你投票。

60

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附錄 A

擬議的章程修正案，以取消絕大多數投票要求

第二 修訂和重述章程

的

FB 金融公司

1.姓名。該公司的名稱是 FB FINANCIAL CORPORATION（”公司”).

2.類型。該公司以營利為目的。

3.目的。根據不時修訂的《田納西州商業公司法》，公司的組織是為了做任何和所有事情，行使公司現在或將來可能組建或行使的所有權力、權利和特權。

4.持續時間。公司的存續期是永久的。

5.註冊人。該公司最初是根據田納西州通用公司法註冊成立的，該章程於1984年9月25日由公司的註冊人詹姆斯·史密斯簽署，並於1984年10月26日向田納西州國務卿提交。

6.註冊代理；註冊辦事處。註冊代理人的名稱和地址以及公司的註冊辦事處是：

C T 公司系統

800 南蓋伊街，2021 號套房

田納西州諾克斯維爾 37929

諾克斯縣

7.校長辦公室。該公司在田納西州的主要辦公室的街道地址和郵政編碼為：

百老匯1221號，1300 套房

田納西州納什維爾 37203

戴維森縣

8.資本存量。公司獲準發行的最大股票數量為：

a.75,000,000股普通股，面值每股1.00美元（”普通股”），該公司有權獲得每股一票的無限表決權，並在公司解散後有權獲得公司的淨資產。

b.7,500,000 股優先股，無面值（”優先股”）。根據TCA§§ 48-16-101和102，優先股的優先權、限制和相對權利應由公司董事會決定。

c.關於採用 這個 這 經修訂和重述的FB Financial Corporation章程是該公司A類普通股的所有已發行和流通股份，面值每股1.00美元， 是 是 在不採取任何行動的情況下，自動重新歸類為同等數量的普通股。每位持有證明被重新歸類為普通股的A類普通股證書的股東均可向公司交出證書，如果普通股獲得認證，則在交出證書後，應獲得一份代表普通股數量的新證書，該證書等於交出的證書所代表的A類普通股的數量。在適當時候交出任何證明此類A類普通股的此類股票證書（或為任何丟失、被盜或銷燬的證書做出適當安排）之前，此類股票證書的持有人：（i）將被視為持有相同數量的普通股而不是相同數量的A類普通股；（ii）將有權享有普通股持有人對此類數量的普通股的所有權利和優惠持有的普通股，包括收取權，相當於普通股的數量股票、公司可能就其普通股進行的任何股息或其他分配。

A-1

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9.沒有優先權。本公司的股東不得擁有優先權。

10.董事會.

a.公司的業務和事務應由董事會管理。董事人數及其任期應根據經修訂和重述的公司章程（“章程”）確定。董事的任期應持續到下一次年度股東大會，直到其繼任者當選出並符合資格；但是，須事先去世、辭職、退休、取消資格或免職。董事會的任何空缺，包括因董事人數增加而產生的空缺或因董事有理由被免職而產生的空缺，只能由董事會填補。

b.在遵守章程或任何適用的股東協議的前提下，任何董事均可被免職，但前提是出於理由，並且必須由有權在董事選舉中投票的股份的多數投票權持有人投贊成票，為此，被視為一類。

c.儘管本章程有任何其他規定，修改或廢除本章程第10條，修改、更改、更改或廢除本章程的任何條款，或以不符合本章程宗旨和意圖的方式通過本章程或章程的任何條款，必須由有權在董事選舉中投票的股份百分之八十（80%）的持有人投贊成票，並以不符合本章程宗旨和意圖的方式通過本章程或章程的任何條款第十條

11.董事的責任。公司董事不因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔金錢損害賠償責任，前提是本第11條不得取消或限制董事對以下情況的責任：（i）任何違反董事對公司或其股東的忠誠義務；（ii）非善意或涉及故意不當行為或明知違法行為的行為或不作為，或 (iii)《田納西州商業公司法》第48-18-302條規定的非法分配。如果修訂了《田納西州商業公司法》或任何繼任法規，或者在本條款通過後頒佈了田納西州其他法律，授權公司採取行動進一步取消或限制董事的個人責任，則應在不時修訂的《田納西州商業公司法》或此類繼任法規或其他田納西州法律允許的最大範圍內取消或限制公司董事的責任。對本第11條的廢除或修改或隨後對《田納西州商業公司法》的修訂或田納西州其他適用的法律的頒佈均不會對公司董事在廢除、修改、修正或頒佈時存在的任何權利或保護產生不利影響，也不會對在此之前發生的事件產生不利影響。

12.對董事的賠償.

a.公司應賠償所有因過去或曾經是董事或高級職員，或者應公司的要求正在或正在擔任其他公司或合夥企業的董事、高級職員、員工、代理人或受託人而成為任何民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或訴訟的當事方或曾經或曾經是當事方的每一個人、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業，包括在為任何目的成立的委員會中任職（在每種情況下，還包括他的委員會）或其繼承人、遺囑執行人和管理人），在適用法律允許的最大範圍內，在本協議發佈之日和此後的修訂範圍內，免除與此類訴訟、訴訟或訴訟相關的實際和合理產生或蒙受的所有費用、責任和損失（包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税、罰款和和解金額）。此類賠償應包括在最終處置此類訴訟、訴訟或程序之前預付費用，但須遵守任何適用法律的規定。

b.本第12條的賠償和預支費用規定不排除任何人（及其繼承人、遺囑執行人和管理人）根據任何法規、本章程、章程、股東通過的決議、董事會通過的決議、公司或其他方式購買的協議或保險可能擁有或今後獲得的任何其他權利，無論是以其官方身份採取行動還是作為其官方身份行事以另一種身份採取行動。特此授權公司提供賠償和

A-2

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除本章程的規定外，還通過其章程、股東決議、董事會決議或協議預付開支。

13.股東大會；投票.

股東特別會議可以隨時召開，但只能由董事會主席、公司首席執行官召開，或者根據董事會的決議或贊成票召開，而不是由股東召開。

儘管本章程有任何其他規定，修改或廢除本章程第13條，修改、更改、更改或廢除本章程的任何條款，或以不符合本章程宗旨和意圖的方式通過本章程或章程的任何條款，必須由有權在董事選舉中投票的股份百分之八十（80%）的持有人投贊成票，並以不符合本章程宗旨和意圖的方式通過本章程或章程的任何條款第十三條

A-3

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附錄 B

GAAP 與非 GAAP 對賬

短期激勵計劃:

下表列出了財務指標的計算，其中不包括根據公認會計原則列報的財務業績中包含的某些項目。STIP使用的非公認會計準則財務指標包括以下內容：FB Financial Corporation可用的調整後淨收益、調整後的普通股每股收益和税前撥備淨收入。為得出這些調整後的財務指標而進行的調整包含在我們根據公認會計原則列報的財務業績中，代表此類財務業績中確認的金額，但不包括用於衡量2023、2022年、2021年和2020年科技革新計劃目標的經營業績。

該公司認為，排除某些項目為分析公司的經營業績和預測未來業績提供了有意義的基礎，因為管理層不認為與調整相關的活動是持續運營的標誌。管理層和薪酬委員會使用這些非公認會計準則財務指標來評估業務業績。

非公認會計準則指標有固有的侷限性，不需要統一適用，也沒有經過審計。儘管利益相關者在評估公司時經常使用這些非公認會計準則財務指標，但它們作為分析工具存在侷限性，不應孤立地考慮，也不能作為根據公認會計原則報告的結果分析的替代品。

適用於FB Financial的調整後淨收入 公司						2023			2022			2021			2020
所得税前收入						$	150,292,000		$	159,574,000		$	243,051,000		$	82,461,000
減去證券收益（虧損），淨額						(13,973,000)			(376,000)			324,000			1,631,000
減去其他自有房地產和其他資產的銷售或減記收益（虧損）						(27,000)			(265,000)			2,827,000			(1,581,000)
減去先前業務合併中獲得的待售商業貸款公允價值變動所產生的（虧損）收益						(2,114,000)			(5,133,000)			11,172,000			3,228,000
減去現金人壽保險福利						—			—			—			715,000
減少掉期取消造成的損失						—			—			(1,510,000)			—
加上提前退休、遣散費和其他費用						8,449,000			—			—			—
加上租約終止時的損失（收益）						1,770,000			(18,000)			(805,000)			—
加上聯邦存款保險公司的特別評估						1,788,000			—			—			—
加上抵押貸款重組、發行、合併和轉換費用						—			12,458,000			605,000			34,879,000
加上收購貸款和無準備金承諾的信貸損失的初始準備金						—			—			—			66,136,000
外加 FHLB 預付款罰款						—			—			—			6,838,000
外加某些非經常性慈善捐款						—			—			1,422,000			—
調整後的税前淨收入						$	178,413,000		$	177,788,000		$	231,460,000		$	186,321,000
調整後的所得税支出(1)						39,587,215			39,750,000			51,553,000			45,539,000
適用於FB Financial的調整後淨收入 公司						$	137,577,785		$	138,038,000		$	179,907,000		$	140,782,000
已發行普通股的加權平均值——全面攤薄						47,239,791			47,239,791			47,955,880			38,099,744
調整後的攤薄後每股普通股收益
攤薄後的每股普通股收益						$	2.57		$	2.64		$	3.97		$	1.67
調整後的攤薄後每股普通股收益						$	3.01		$	2.92		$	3.76		$	3.70
(1) 2021年包括與富蘭克林收購相關的淨營業虧損税收資產價值變動相關的1,678,000美元的税收優惠。

A-4

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税前撥備淨收入						2023			2022			2021			2020
所得税前收入						$	150,292,000		$	159,574,000		$	243,051,000		$	82,461,000
加上信貸損失準備金						2,539,000			18,982,000			(40,993,000)			107,967,000
税前撥備淨收入						$	152,831,000		$	178,556,000		$	202,058,000		$	190,428,000

長期激勵計劃:

下表列出了財務指標的計算結果，其中不包括根據公認會計原則列報的財務業績中包含的某些項目。長期激勵計劃使用的非公認會計準則財務指標是核心ROATCE-LTIP（非公認會計準則）。計算非公認會計準則財務指標時使用的其他調整後財務指標包括：適用於FB Financial Corporation-LTIP（非公認會計準則）的核心淨收益，有形普通股。為得出這些調整後的財務指標和衡量標準而進行的調整包含在我們根據公認會計原則列報的財務業績中，代表此類財務業績中確認的金額，但不包括用於衡量公司激勵計劃經營業績的金額。

該公司認為，排除某些項目為分析公司的經營業績和預測未來業績提供了有意義的基礎，因為管理層不認為與調整相關的活動是持續運營的標誌。管理層和薪酬委員會使用這些非公認會計準則財務指標來評估公司業務與預定義同行羣體相比的業績。

非公認會計準則指標有固有的侷限性，不需要統一適用，也沒有經過審計。儘管利益相關者在評估公司時經常使用這些非公認會計準則財務指標，但它們作為分析工具存在侷限性，不應孤立地考慮，也不能作為根據公認會計原則報告的結果分析的替代品。

普通股可獲得的核心淨收入 股東						2023			2022			2021			2020
所得税前收入						$	150,292,000		$	159,574,000		$	243,051,000		$	82,461,000
減去證券收益（虧損），淨額						(13,973,000)			(376,000)			324,000			1,631,000
減去現金人壽保險福利						—			—			—			715,000
減少掉期取消造成的損失						—			—			(1,510,000)			—
加上終止租約的收益						—			—			(787,000)			—
加上聯邦存款保險公司的特別評估						1,788,000			—			—			—
加上抵押貸款重組、發行以及合併和轉換成本						—			12,458,000			605,000			34,879,000
加上收購貸款和無準備金承諾的信貸損失的初始準備金						—			—			—			66,136,000
外加 FHLB 預付款罰款						—			—			—			6,838,000
再加上 CDI 和無形資產攤銷						3,659,000			4,585,000			5,473,000			5,323,000
核心税前收益						169,712,000			176,993,000			249,528,000			193,291,000
報告的所得税支出						30,052,000			35,003,000			52,750,000			18,832,000
收益調整的税收影響						4,078,000			3,658,000			1,360,000			23,274,000
減少非控股權益						16,000			16,000			16,000			8,000
普通股股東可獲得的核心淨收益						135,566,000			138,316,000			195,402,000			151,177,000

A-5

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有形普通股的平均核心回報率 公正						2023			2022			2021			2020
平均股東權益總額						$	1,374,831,000		$	1,349,583,000		$	1,361,637,000		$	966,336,000
較低的平均商譽						242,561,000			242,561,000			242,561,000			199,104,000
減去平均無形資產，淨額						10,922,000			14,573,000			19,606,000			22,659,000
平均有形普通股權益						$	1,121,348,000		$	1,092,449,000		$	1,099,470,000		$	744,573,000
適用於FB 金融公司的淨收入						120,224,000			124,555,000			190,285,000			63,621,000
普通股股東權益平均回報率						8.74		%	9.23		%	14.0		%	6.58		%
平均有形普通股股東權益回報率						10.7		%	11.4		%	17.3		%	8.54		%
普通股股東可獲得的核心淨收益						135,566,000			138,316,000			195,402,000			151,177,000
平均有形普通股核心回報率						12.1		%	12.7		%	17.8		%	20.3		%

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