美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據證券第14（a）條提交的委託聲明

1934 年《交換法》（修正案號）

由註冊人提交 ☒

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐初步委託書

☐ 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

☒最終委託書

☐權威附加材料

☐根據 §240.14a-12 徵集材料

維拉出行公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

☒無需付費

☐之前使用初步材料支付的費用

☐根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用

VERRA MOBILITY TM 2024 代理聲明

我們相信我們的行動有能力改變世界。我們的存在是為了創建智能交通解決方案，使工程能夠安全、輕鬆地移動。

年度股東大會通知

將於 2024 年 5 月 21 日太平洋時間上午 9:00 舉行

親愛的股東：

代表董事會（我們的”板”）Verra Mobility Corporation，我們很高興邀請您參加2024年年度股東大會（”年度會議”）將於太平洋時間2024年5月21日星期二上午9點。年會將完全虛擬化，用於以下目的，如隨附的委託書中所述：

您將能夠參加年會，也可以在會議的網絡直播中投票和提交問題，請訪問 www.virtualshareholdermeeting.com/v並輸入您的《代理材料互聯網可用性通知》中包含的 16 位控制號（”通知”），在您的代理卡上或代理材料附帶的説明中。

我們預計將在2024年4月8日左右郵寄該通知，其中將包含有關如何訪問我們的委託聲明和年度報告的説明。該通知還將提供有關如何通過互聯網或電話進行投票以及如何通過郵件接收我們代理材料的紙質副本的説明。

年會的記錄日期是2024年3月28日（”記錄日期”）。只有在記錄日營業結束時我們的A類普通股的持有人才能在年會或其任何續會上投票。

你的投票很重要。無論您是否希望參加年會，我們都敦促您按照代理卡中描述的投票程序進行投票並提交代理人。即使你通過代理人投票，如果你通過互聯網參加，你仍然可以在年會期間投票。但是，請注意，如果您的股票由經紀商、銀行或其他代理人記錄在案，並且您希望在年會期間投票，則必須遵循經紀商、銀行或其他代理人的指示。我們期待您的參與。

VERRA 出行亮點

Verra Mobility 提供技術解決方案和服務，幫助實現更安全、更智能、更互聯的交通。作為在三大洲運營的智能出行解決方案的全球領導者，我們處於智能出行生態系統的中心——彙集車輛、設備、信息和人員，幫助我們的客户及其成員解決複雜的交通挑戰。

2023 年財務業績

業務板塊

企業責任

我們的企業責任框架基於三個核心支柱：

目錄

Verra Mobility Corporation 2024 年年度股東大會（”年度會議”）將於太平洋時間2024年5月21日星期二上午9點舉行，並將完全虛擬化。如果您持有我們的A類普通股（我們的”A 類普通股”）截至2024年3月28日營業結束時，年會的記錄日期（”記錄日期”)，或者持有有效的代理。如果您在記錄之日是我們的A類普通股的持有人，則需要對本委託書中描述的提案進行投票（此”委託聲明”).

在投票之前，您應該仔細閲讀整份委託書。我們網站上包含或可通過本網站訪問的信息不打算以引用方式納入本委託聲明，本委託書中提及的我們網站的引用僅是無效的文本引用。本委託書中使用的 “Verra Mobility”、“我們”、“我們的” 或 “公司” 等術語是指Verra Mobility Corporation及其子公司（如適用）。

前瞻性陳述

本委託書中的討論包含聯邦證券法所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於有關我們未來的經營業績和財務狀況、我們運營市場的增長機會和趨勢以及管理層的計劃和目標的陳述。“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目” 和 “將” 等詞語以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。實際上，我們可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴它們。實際事件或結果可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異。

有關可能導致實際業績與預期結果不同的其他潛在風險和不確定性的更多信息，請參閲我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，以及隨後向美國證券交易委員會提交的季度報告和其他文件（”秒“）不時。本委託書中提供的所有信息均截至本委託書發佈之日，此處包含的任何前瞻性陳述均基於我們認為截至該日合理的假設。不應過分依賴本委託書中的前瞻性陳述，這些陳述基於我們在本聲明發布之日獲得的信息。除非法律要求，否則我們沒有義務更新這些信息。

董事會和公司治理

公司治理

我們認為，健全的公司治理有助於確保Verra Mobility的管理符合股東的短期和長期利益。我們的公司治理準則（我們的”公司治理指導方針”）為Verra Mobility的整體治理奠定了基礎，並描述了我們董事會的原則和做法（我們”板“）在履行其職責時緊隨其後。我們的公司治理準則除其他外涉及：

我們的提名和公司治理委員會不時審查我們的公司治理準則，以確保它們能有效促進Verra Mobility和股東的最大利益，並遵守適用的法律、法規和納斯達克資本市場（”納斯達“) 要求。

商業道德與行為守則

我們的《商業道德與行為準則》（我們的”道德守則”）適用於我們的所有董事、高級管理人員（包括我們的首席執行官（”PEO”）、首席財務官和首席會計官）和員工。我們的《道德守則》可在我們的投資者關係網站上的 “治理要點” 部分查閲。我們將在同一網站上發佈對我們的董事和執行官的《道德守則》的修正案或《道德守則》的任何豁免。

董事獨立性

我們的A類普通股在納斯達克上市。根據納斯達克上市標準，我們的大多數董事會成員必須由獨立董事組成。此外，納斯達克上市標準要求上市公司的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每位成員都必須獨立，但有規定的例外情況。根據納斯達克上市標準，只有當公司董事會認為該董事的關係不會干擾其在履行董事職責時行使獨立判斷時，該董事才有資格成為 “獨立董事”。薪酬委員會成員與我們的關係不得影響該董事在履行薪酬委員會成員職責時獨立於管理層的能力。此外，審計委員會成員還必須滿足經修訂的1934年《證券交易法》第10A-3條中規定的獨立性標準（”《交易法》“）。為了被視為第10A-3條所述的獨立性，上市公司審計委員會成員除以我們審計委員會成員的身份外，不得直接或間接接受上市公司或其任何子公司或上市公司或其任何子公司或其任何子公司的關聯人員提供的任何諮詢、諮詢或其他補償費用。

每年，我們的董事會都會審查其組成、委員會的組成以及每位董事的獨立性。根據這次審查，我們的董事會確定，除羅伯茨先生外，我們的所有董事都是 “獨立的”，因為該術語的定義是根據美國證券交易委員會適用的規章制度和納斯達克上市標準定義的。鑑於羅伯茨先生是我們的總裁兼首席執行官，他並不獨立。因此，根據適用的納斯達克上市標準的要求，我們的大多數董事都是獨立的。

在做出獨立性決定時，我們的董事會廣泛考慮了所有相關事實和情況，包括董事提供的與每位董事可能與我們和我們的管理層相關的業務和個人活動的信息。任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

董事會領導

根據我們的公司治理準則，我們目前將首席執行官和董事會主席的職位分開。這些職位目前由我們的總裁兼首席執行官大衞·羅伯茨和董事會主席帕特里克·伯恩擔任。我們認為這種領導結構適合我們，因為這兩個職位之間存在差異。我們的總裁兼首席執行官負責制定我們的戰略方向、提供日常領導和管理我們的業務，而主席則為我們的總裁和首席執行官提供指導，主持董事會會議，制定董事會會議議程，並在此類會議之前向董事會成員提供信息。由於這種領導結構，我們的總裁兼首席執行官能夠專注於制定和實施我們的業務戰略和目標，我們的董事長能夠提供獨立監督，充當管理層與董事會成員之間的獨立聯絡人。由於他擁有豐富的行政領導經驗，我們認為伯恩先生非常適合擔任董事長一職。

非僱員董事的執行會議

為了鼓勵和加強非僱員董事之間的溝通，根據適用的納斯達克規則的要求，我們的公司治理準則規定，非僱員董事將定期舉行沒有管理董事或公司管理層參加的執行會議，但每年不少於一次。執行會議的主持董事是董事會主席或非僱員董事另行指定的另一位非僱員董事。

與董事會的溝通

希望與董事會或個人董事溝通的股東或利益相關方可以通過郵寄方式向我們董事會或亞利桑那州梅薩市北阿爾瑪學校路1150號的個人董事兼首席法務官85201進行溝通。來文應註明其中包含股東或利益相關方的來文。根據我們的《公司治理準則》，所有此類通信將由我們的首席法務官進行審查，必要時與有關董事協商，並將酌情轉發給收信的董事或董事，如果沒有具體説明，則轉交給董事會主席。

反套期保值和反質押政策

我們採取了內幕交易政策，其中包括限制和限制我們的董事、高級管理人員和某些其他員工參與涉及A類普通股套期保值和質押的交易的能力。根據該政策，禁止對衝或貨幣化交易，例如零成本項圈和遠期銷售合同，這些交易允許個人鎖定其持有股票的大部分價值，通常是為了換取股票的全部或部分上行升值潛力，從而在沒有所有權的全部風險和回報的情況下繼續擁有我們的A類普通股。此外，該政策還涉及在保證金賬户中持有我們的A類普通股的做法，根據這種做法，如果客户未能滿足追加保證金要求，經紀商可以在未經客户同意的情況下出售證券；以及將我們的A類普通股作為貸款抵押品的抵押品，在這種情況下，如果借款人拖欠貸款，證券可能會被取消抵押品贖回權出售。由於保證金出售或止贖出售可能發生在質押人知道重要的非公開信息或以其他方式不允許交易我們的證券時，因此我們的董事、高級管理人員和某些其他員工被禁止在保證金賬户中持有我們的證券或質押我們的證券作為貸款抵押品。

非僱員董事薪酬政策

我們的董事會於2022年2月通過了一項非僱員董事薪酬政策，該政策規定了我們向非僱員董事支付的薪酬，包括現金薪酬和股權獎勵

根據Verra Mobility修訂和重述的2018年股權激勵計劃。2022年12月，董事會更新了2023財年非僱員董事薪酬政策中的薪酬金額，2023年12月，董事會決定不更改2024財年支付給非僱員董事的薪酬金額。請參考頁面 13瞭解有關向我們的非僱員董事支付薪酬的更多信息。

我們董事會的委員會

我們的董事會成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會，其組成和職責如下所述。我們的董事會可能會設立其他委員會，以促進我們業務的管理。我們的審計、薪酬、提名和公司治理委員會章程的副本可在我們的投資者關係網站的 “治理要點” 部分查閲。我們董事會的非僱員成員在這些委員會任職，直到他們辭職或董事會另行作出決定為止。

審計委員會

我們的審計委員會由約翰·雷克斯福德、帕特里克·伯恩和辛西婭·魯索組成。我們的審計委員會主席是雷克斯福德先生。我們的董事會已確定，根據納斯達克上市標準和《交易法》第10A-3（b）（1）條，我們的審計委員會的所有成員都是獨立的。我們的董事會還決定，我們的審計委員會的每位成員都可以根據適用的要求閲讀和理解基本財務報表，並且是美國證券交易委員會法規所指的 “審計委員會財務專家”。在做出這些決定時，我們的董事會審查了每位審計委員會成員的經驗範圍及其在企業融資領域的就業性質。

我們審計委員會的主要目的是履行董事會在會計、財務和其他報告及內部控制業務方面的職責，並監督我們的獨立註冊會計師事務所。我們審計委員會的具體職責包括：

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由道格拉斯·戴維斯、帕特里克·伯恩和辛西婭·魯索組成。我們的薪酬委員會主席是戴維斯先生。我們的董事會已確定，根據納斯達克上市標準，我們的薪酬委員會的所有成員都是獨立的，並且是《交易法》頒佈的第16b-3條所定義的 “非僱員董事”。我們的薪酬委員會可出於委員會認為適當的任何目的成立至少由兩名成員組成的小組委員會，並可將委員會認為適當的權力和權力下放給小組委員會，但任何法律、法規或上市標準要求我們的整個薪酬委員會行使的權力或權限除外。

我們的薪酬委員會的目的是履行董事會的職責，監督我們的薪酬和員工福利計劃和做法。我們的薪酬委員會的具體職責包括：

薪酬委員會聯鎖和內部參與

我們薪酬委員會的成員都不是或曾經是Verra Mobility的高級管理人員或員工。目前，我們沒有任何執行官在薪酬委員會或董事會擔任薪酬委員會或董事會任職的任何實體的薪酬委員會成員或董事（或其他履行同等職能的董事會委員會，如果沒有此類委員會，則為整個董事會），也沒有在2023財年任職。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由邁克爾·韋爾塔、道格拉斯·戴維斯和約翰·雷克斯福德組成。我們的提名和公司治理委員會主席是韋爾塔先生。董事會已確定，根據適用的納斯達克上市標準，我們提名和公司治理委員會的每位成員都是獨立的，是非僱員董事，沒有任何可能幹擾其獨立判斷行使的關係。

我們提名和公司治理委員會的目的包括確定並向董事會推薦下一屆年度股東大會的董事候選人，以及制定和向董事會推薦公司治理準則和政策。我們的提名和公司治理委員會的具體職責包括：

董事會和委員會會議及出席情況

我們的董事會負責監督我們的管理和戰略，並負責制定公司政策。我們的董事會及其委員會全年定期開會。他們還舉行特別會議，不時經書面同意行事。

在上一財年中，我們的董事會舉行了13次會議，經書面同意採取了7次行動。我們的審計委員會在上一財年舉行了七次會議，並經書面同意採取了行動。在上一財年中，我們的薪酬委員會舉行了六次會議，經書面同意採取了六次行動。我們的提名和公司治理委員會在上一財年舉行了三次會議。在我們上一財年中，每位現任董事出席的會議佔董事會及其任職委員會會議總數的87.5％或以上。

我們鼓勵董事和董事提名人蔘加我們的年度股東大會。2023年，我們的所有董事都參加了我們的年度股東大會。

風險監督

我們的董事會監督全企業風險管理方法，該方法旨在支持包括戰略目標在內的組織目標的實現，改善長期組織績效並提高股東價值。風險管理的一個基本方面不僅是瞭解公司面臨的最重大風險以及管理層正在採取哪些措施來管理這些風險，還要了解哪種風險水平適合給定公司。我們的董事會整體上為我們確定適當的風險水平，評估我們面臨的具體風險，並審查管理層的戰略，以充分緩解和管理已確定的風險。儘管我們的董事會負責管理這一風險管理監督職能，但董事會各委員會支持董事會履行其監督職責並應對各自領域的固有風險。

我們的審計委員會有責任考慮和討論我們的主要財務風險敞口，以及我們的管理層為監測和控制這些風險敞口而採取的措施，包括管理風險評估和管理流程的指導方針和政策。我們的審計委員會還監督我們的風險管理方法，包括數據和網絡安全威脅產生的風險。我們的審計委員會定期收到 (i) 有關網絡安全風險的陳述和報告，以及 (ii) 有關任何符合既定報告閾值的網絡安全事件的即時和及時的信息，以及有關任何此類事件的持續更新，直到事件得到解決。我們的提名和公司治理委員會監督我們的《公司治理準則》的有效性。我們的薪酬委員會評估和監督我們的薪酬理念和做法是否有可能鼓勵過度冒險，並評估可以減輕此類風險的薪酬政策和做法。

在董事會及其委員會的定期會議上，管理層向董事會及其委員會報告可能影響我們業務的最重大風險，例如法律風險以及財務、税務和審計相關風險，並尋求其指導。此外，除其他事項外，管理層還向我們的審計委員會提供有關我們的合規計劃和做法的定期報告。

提名程序和董事資格

提名為董事會成員

董事會提名候選人由董事會根據提名和公司治理委員會的建議，根據委員會的章程、政策、公司註冊證書和章程、公司治理準則以及董事會通過的董事候選人資格標準來選出。在推薦提名候選人時，我們的提名和公司治理委員會會考慮董事、高級管理人員和員工推薦的候選人，以及股東根據我們的政策和章程正確提交的候選人，使用相同的標準來評估所有此類候選人。對候選人的評估通常包括審查背景材料、內部討論以及酌情與選定候選人面試，此外，我們的提名和公司治理委員會可能會聘請顧問或第三方搜索公司來協助識別和評估潛在候選人。

有關正確提交股東提名董事會成員候選人的流程的更多信息，請參見上文”有關這些代理材料、投票和年會的問題和答案.”

董事資格

我們的董事會、提名和公司治理委員會認為，一個經驗豐富且高素質的董事會可以促進強大、全面和平衡的決策流程，從而促進董事會的持續、有效運作和成功。我們的提名和公司治理委員會負責培養並向董事會推薦具備所需資格、專長和特徵的候選人，目標是培養一個經驗豐富、高素質的董事會。

除了滿足美國法律、監管和納斯達克上市要求以及我們的公司註冊證書、章程、公司治理指南和董事會委員會章程的規定所需的資格、素質和技能外，我們的提名和公司治理委員會還考慮以下董事會成員資格：(i) 公司治理方面的經驗，例如上市公司的高級管理人員或前任高管，(ii) 在以下方面的經驗和熟悉程度，我們的業務和行業，（iii）擔任另一家上市公司董事會成員的經驗，（iv）個人和職業品格、誠信、道德和價值觀，（v）務實和成熟的商業判斷，包括進行獨立分析調查的能力，（vii）我們運營領域的學術專長，（vii）財務和會計事務背景。我們的提名和公司治理委員會還力求促進董事會多元化，將性別、種族、民族、專業背景、教育、技能和經驗的差異以及其他構成觀點和經驗總體組合的個人素質和屬性考慮在內。我們的提名和公司治理委員會評估上述因素等，不會對任何因素給予任何特定的權重或優先級。

Proposal 1：選舉第三類董事

我們的董事會已提名Michael Huerta和Raj Ratnakar任職，他們都同意在年會上競選，他們均為三類董事，任期至2027年年度股東大會，直到他們的繼任者正式當選，如果更早，則直到他們去世、辭職或被免職。

我們的董事會由七名成員組成。在每屆年度股東大會上，任期屆滿的董事的繼任者將被選出，任期從選舉之日起至選舉後的第三次年會。我們的董事目前分為以下三類：

將董事會分成三類，錯開三年任期，可能會延遲或阻止我們的管理層變更或控制權的變化。

需要投票

我們的董事由出席或由代理人代表的股東的多數票選出，有權對董事的選舉進行投票。因此，獲得最高贊成票的兩名三類董事候選人將在年會上當選。如果不保留投票權，則由已執行的代理人代表的股票將被投票選出上述兩名被提名人。如果此類被提名人由於意外事件而無法當選，則本應投票給該被提名人的股票將改為投票選出董事會提議的替代被提名人。

被提名人

我們的提名和公司治理委員會旨在組建一個董事會，該董事會作為一個整體能夠最好地延續業務的成功並通過運用其在各個領域的資格和經驗做出合理的判斷來代表股東的利益。為此，委員會在董事會整體構成的更廣泛背景下確定和評估了被提名人，目標是招聘能夠補充和加強其他成員技能的成員，同時還要表現出誠信、合議精神、健全的商業判斷力、多元化以及其他被認為對董事會有效運作至關重要的素質的成員。

董事技能和資格

以下技能和經驗矩陣代表了我們董事的技能以及我們認為實施當前戰略所必需的資格。我們矩陣中的技能將根據我們的戰略和目標逐年進行評估，因此該矩陣可以作為識別共同具有指導我們公司的經驗、資格、技能和素質的董事候選人的最新工具。技能矩陣並非董事對董事會貢獻的詳盡清單，而是列出所列類別的技術專長、管理專長和/或工作知識的摘要。我們在以下頁面中提供有關每位董事的信息，包括某些經驗，這些經歷使董事會得出結論，他們應該擔任我們公司的董事。

多樣性矩陣

我們的提名和公司治理委員會在招聘和提名董事時重視並尋求多元化。我們從最廣泛的意義上定義 “多元化”，並認為它包含許多屬性，包括但不限於背景、經驗、技能、性別、種族、地理和教育。

董事會和董事候選人

下表列出了三類被提名人和將在年會後繼續任職的其他董事，他們截至本委託書發佈之日其年齡和在董事會中的職位：

以下是被提名人的傳記信息，以及每位董事任期將在年會之後繼續任職的人的傳記信息。這包括有關每位董事的經驗、資格、素質或技能的信息，這些信息促使我們的董事會推薦他或她擔任董事會成員。

2027年年度股東大會之前的選舉候選人

邁克爾·韋爾塔自2021年5月起擔任我們的董事會成員。韋爾塔先生目前擔任運輸行業顧問。他曾在2013年至2018年期間擔任美國聯邦航空管理局局長。在被任命為行政長官之前，韋爾塔先生於2011年至2013年擔任美國聯邦航空局代理局長，並於2010年至2011年擔任美國聯邦航空局副局長。韋爾塔先生還曾擔任附屬計算機服務公司（現為Conduent, Inc.）的執行副總裁兼政府交通集團總裁。韋爾塔先生自2018年起擔任達美航空公司（紐約證券交易所代碼：DAL）的獨立董事，並且是達美航空審計委員會和安全保障委員會的成員。截至2023年3月，韋爾塔先生還在Joby Aviation, Inc（紐約證券交易所代碼：JOBY）的董事會任職。Huerta 先生擁有該大學的政治學學士學位

加利福尼亞州河濱分校和普林斯頓大學公共事務碩士學位，主修國際關係。韋爾塔先生豐富的運輸和管理經驗使他完全有資格擔任我們的董事會成員。

拉吉·拉特納卡爾於 2024 年 2 月加入我們的董事會。拉特納卡爾先生曾於2019年5月至2023年10月擔任全球多工業材料科學公司杜邦公司（紐約證券交易所代碼：DD）的高級副總裁兼首席戰略官。在加入杜邦之前，拉特納卡爾先生於2015年6月至2019年5月擔任Fortive Corporation（紐約證券交易所代碼：FTV）的首席戰略官。FTV是一家工業技術公司，也是丹納赫公司（紐約證券交易所代碼：DHR）的上市分拆公司。拉特納卡爾先生之前的經歷還包括在丹納赫和TE Connectivity（紐約證券交易所代碼：TEL）擔任高級企業領導職務，以及在麥肯錫公司擔任諮詢領導職務。拉特納卡爾先生作為企業家度過了職業生涯的前10年，在電信和電子商務市場建立和發展軟件公司。拉特納卡爾先生目前是一名獨立私募股權顧問，與投資團隊合作追求併購目標並監督投資組合公司的經營業績。他擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位和馬裏蘭大學的機械工程理學碩士學位。Ratnakar先生最初是由我們的首席執行官介紹給我們的提名和公司治理委員會的，供其考慮擔任董事。拉特納卡爾先生在上市公司和投資組合公司的豐富經驗以及諮詢和運營方面的背景使他完全有資格擔任我們的董事會成員。

我們的董事會建議投票 為了每位三級董事候選人都將選舉他們進入我們的董事會。

董事繼續任職至2025年年度股東大會

自2019年年度股東大會以來，辛西婭·魯索一直擔任董事會成員。魯索女士目前擔任PAR科技公司（紐約證券交易所代碼：PAR）和Verifone, Inc.的董事。魯索女士還擔任PAR的審計委員會主席以及薪酬、提名和公司治理委員會的成員。她之前曾擔任PAR的首席董事。此外，她還是Verifone, Inc.審計委員會主席。魯索女士目前在K1投資管理公司的兩家投資組合公司擔任首席財務官運營合夥人，即自2023年9月起擔任現場運營和檢查解決方案的全球SaaS提供商Canvas Solutions, Inc.（GoCanvas），以及自2023年11月起擔任提供現場服務管理解決方案的全球SaaS企業信普羅控股公司（Simpro）的首席財務官運營合夥人。從2021年2月到2023年1月，她還擔任UserTesting, Inc（紐約證券交易所代碼：USER）的董事、審計委員會主席和薪酬委員會成員，當時UserTesting被收購併私有化。魯索女士曾擔任Optoro, Inc. 的諮詢首席財務官，該公司在2021年3月至2022年9月期間為退貨生命週期的各個階段提供技術解決方案。魯索女士此前曾從9月起擔任基於雲的企業活動管理平臺Cvent, Inc.（納斯達克股票代碼：CVT）的執行副總裁兼首席財務官

2015 年至 2018 年 9 月。在此之前，魯索女士曾在MICROS Systems, Inc.（納斯達克股票代碼：MCRS）擔任過各種高級財務職務，職責越來越大，包括從2010年4月起擔任執行副總裁兼首席財務官，直到2014年9月甲骨文收購MICROS Systems。Russo 女士擁有詹姆斯麥迪遜大學的工商管理學士學位，並且是一名註冊會計師和註冊內部審計師。魯索女士豐富的財務會計專業知識、執行領導、運營和風險管理經驗使她完全有資格擔任我們的董事會成員。

自2019年年度股東大會以來，道格·戴維斯一直擔任董事會成員。戴維斯先生目前擔任奧什科什公司（紐約證券交易所代碼：OSK）的董事，他在該公司的審計委員會和薪酬委員會任職，以及塞倫斯公司（納斯達克股票代碼：CRNC）的董事，他在提名和公司治理委員會任職。從1984年到2019年，戴維斯先生曾在英特爾公司（納斯達克股票代碼：INTC）擔任過各種職務，職責不斷增加，最近擔任自動駕駛集團高級副總裁和物聯網集團高級副總裁兼總經理。戴維斯先生擁有新墨西哥州立大學電氣工程學士學位和亞利桑那州立大學 W.P. Carey 商學院工商管理碩士學位。戴維斯先生豐富的技術專長和運營經驗使他完全有資格擔任我們的董事會成員。

董事繼續任職至2026年年度股東大會

帕特·伯恩自2020年11月起擔任董事會成員，自2022年起擔任董事會主席。伯恩先生最近在通用電氣公司（紐約證券交易所代碼：GE）擔任運營轉型高級副總裁，任期為2020年至2024年3月。他曾在2020年至2024年期間擔任通用電氣可再生能源陸上風能業務的首席執行官，領導超過50,000台陸上風力渦輪機的創新、製造、安裝和服務，並於2019年至2022年擔任通用電氣數字首席執行官，領導公司的軟件業務，專注於電網運營、發電、石油和天然氣、製造業和航空市場的數字化轉型。在2019年加入通用電氣之前，伯恩先生於2016年至2019年擔任Fortive（紐約證券交易所代碼：FTV）產品實現業務的高級副總裁，2014年至2019年擔任全球領先的測量解決方案提供商泰克的總裁，以及丹納赫（紐約證券交易所代碼：DHR）測試和測量業務的首席技術官。伯恩先生還擔任迪博爾德·尼克斯多夫（紐約證券交易所代碼：DBD）的董事會主席。伯恩先生於 2011 年至 2020 年擔任美光科技公司（納斯達克股票代碼：MU）的獨立董事，包括美光審計、提名和治理以及薪酬委員會的成員。Byrne 先生擁有加州大學伯克利分校電氣工程理學學士學位和斯坦福大學電氣工程理學碩士學位。伯恩先生豐富的技術和運營經驗使他完全有資格擔任我們的董事會成員。

約翰·雷克斯福德自 2018 年 10 月起擔任我們的董事會成員。雷克斯福德先生是 Ramona Park Consulting LLC 的董事總經理，該公司是他於 2016 年創立的。雷克斯福德先生擁有超過36年的財務經驗，包括2010年至2015年在施樂公司（紐約證券交易所代碼：XRX）擔任全球併購主管，並在附屬計算機服務公司（被施樂公司收購）擔任過各種職務，包括2006年至2007年的首席財務官。雷克斯福德先生曾在2017年至2022年期間擔任Exela Technologies（納斯達克股票代碼：XELA）的董事兼薪酬委員會成員。Rexford 先生擁有南衞理公會大學工商管理學士學位和南衞理公會大學考克斯商學院工商管理碩士學位。雷克斯福德先生豐富的財務經驗和財務專業知識使他完全有資格擔任我們的董事會成員。

大衞·羅伯茨自 2018 年 10 月起擔任我們的董事會成員。羅伯茨先生是Verra Mobility的總裁兼首席執行官。羅伯茨先生以此身份成立了一家以穩定的財務業績、市場領導力和文化為業績驅動力的高績效公司。在加入Verra Mobility之前，羅伯茨先生在2012年4月至2014年8月期間擔任多渠道電子支付平臺公司BillingTree的總裁兼首席執行官。在加入 BillingTree 之前，從 2008 年 8 月到 2012 年 3 月，Roberts 先生曾在美國銀行美林證券擔任董事總經理，領導股票計劃服務業務。羅伯茨通過收購股票方法加入美國銀行美林證券（紐約證券交易所代碼：BAC），並擔任首席執行官。羅伯茨先生擁有貝勒大學漢卡默商學院的工商管理學士學位和芝加哥大學布斯商學院金融與戰略專業的工商管理碩士學位。羅伯茨先生曾在亞利桑那州立大學 W.P. Carey 商學院擔任兼職教授。羅伯茨先生目前擔任亞利桑那州 “餵飽我的飢餓兒童” 領導委員會的顧問。羅伯茨先生豐富的公司和行業經驗使他完全有資格擔任我們的董事會成員。

非員工董事薪酬

我們通過以下方式來補償非僱員董事：（i）現金激勵和（ii）基於時間的限制性股票單位形式的股權激勵（”RSU”），根據我們的非僱員董事薪酬政策。我們的總裁兼首席執行官羅伯茨先生也擔任董事，我們僅向擔任總裁兼首席執行官的Roberts先生提供報酬—參見”高管薪酬” 下面—並且不為其擔任董事提供額外報酬。下表描述了我們在2023財年與非僱員董事的年度薪酬安排。

2022年2月，董事會通過了一項非僱員董事薪酬政策，規定了我們向非僱員董事支付的薪酬，包括根據Verra Mobility修訂和重述的2018年股權激勵計劃授予的現金薪酬和股權獎勵。2022年12月，董事會更新了2023財年非僱員董事薪酬政策中的薪酬金額，2023年12月，董事會決定不更改2024財年支付給非僱員董事的薪酬金額。

下表提供了在截至2023年12月31日的財政年度中向每位非僱員董事發放、獲得或支付的所有薪酬的信息。Roberts先生未包括在下表中，因為他沒有因擔任董事而獲得額外報酬。羅伯茨先生作為員工獲得的薪酬如下所示的 “2023年薪酬彙總表”。

目前，我們向董事報銷與參加董事會和委員會會議有關的合理自付費用。我們所有的非僱員董事都持有限制性股票單位。

提議AL 2：通過諮詢投票批准高管薪酬

按照《交易法》第14A條的要求，我們要求股東在諮詢的基礎上投票批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬。我們目前計劃每年進行一次不具約束力的投票，批准高管薪酬，下一次諮詢投票將在2025年年度股東大會上進行。

如標題為” 的部分所述薪酬討論與分析，” 我們的高管薪酬計劃旨在推動和獎勵業績，並使指定執行官的薪酬與股東的利益保持一致。我們認為，我們的薪酬計劃有效地協調了員工和股東的利益，並獎勵了卓越的短期和長期財務和運營業績。請閲讀標題為” 的部分薪酬討論與分析” 從頁面開始 24以及隨後的薪酬表和敍述性披露，以瞭解有關我們的高管薪酬計劃的具體細節。您的諮詢投票並非旨在解決我們薪酬計劃的任何具體項目，而是為了解決我們在本委託書中描述的指定執行官薪酬的總體薪酬方法。

因此，我們要求股東投票 為了以下分辨率：

已解決，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬討論與分析、薪酬表和薪酬表附帶的敍述性討論，股東特此在諮詢和不具約束力的基礎上批准向Verra Mobility的2024年年度股東大會委託書中披露的向其指定執行官支付的薪酬。

需要投票

該諮詢提案的批准需要親自或代理出席年會並有權就此進行表決的股東的多數票投贊成票。

作為諮詢投票，該提案對我們、我們的董事會或薪酬委員會沒有任何約束力。因此，投票結果不會導致或暗示我們董事會任何成員的信託義務發生任何變化。儘管本次投票的諮詢性質不具約束力，但我們的董事會重視股東的意見，並將在確定高管薪酬諮詢投票頻率時考慮投票結果。

在我們2023年年度股東大會上，對有關我們指定執行官薪酬的不具約束力的諮詢投票（也稱為 “按薪表決” 提案）的選票中，約有93.5％的選票被投票支持我們的高管薪酬計劃。

我們的董事會建議投票 為了 在不具約束力的諮詢基礎上，批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬。

提案3：批准獨立註冊會計師事務所的甄選

我們的審計委員會已任命德勤會計師事務所（”德勤“）作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並進一步指示管理層在年會上提交該選擇供股東批准。自2023年9月20日起，德勤一直是我們的獨立註冊會計師事務所。2023 年 8 月 23 日，安永會計師事務所（”嘿“）通知我們，其辭職決定自該日起生效，我們的審計委員會接受了安永的辭職。在此之前，安永是我們的註冊會計師事務所。

德勤的代表預計將在年會上出席，屆時他們將回答適當的問題，如果他們願意，還可以發表聲明。我們的董事會提交這一選擇是出於健全的公司治理考慮，也是因為我們重視股東對我們獨立註冊會計師事務所的看法。我們的章程或其他管理文件或法律均不要求股東批准我們獨立註冊會計師事務所的選擇。如果股東未能批准這一選擇，我們的董事會將重新考慮是否保留該公司。即使甄選獲得批准，我們的董事會也可以在年內隨時指示任命另一家獨立註冊會計師事務所，前提是這種變更符合我們和股東的最大利益。

需要投票

批准德勤的選擇需要出席年會或由代理人代表並有權對該提案進行表決的股份的多數表決權持有人投贊成票。

首席會計師費用和服務

下表分別提供了截至2022年12月31日和2023年12月31日的財政年度中我們的獨立註冊會計師事務所提供的服務的總費用。

審計委員會批准

除了批准所有上述服務外，我們的審計委員會還會預先批准所有審計服務、審計相關服務、允許的非審計服務（例如税務和其他服務），並根據具體情況選擇我們的獨立註冊會計師事務所提供的其他服務。預先批准的期限通常最長為一年，任何預先批准都詳細説明瞭特定的服務或服務類別。我們的獨立註冊會計師事務所和管理層必須定期向我們的審計委員會報告我們的獨立註冊會計師事務所根據本預先批准提供的服務範圍以及迄今為止所提供服務的費用。根據本政策，在2022年和2023年8月23日之前，安永提供的服務已由我們的審計委員會預先批准。從2023年9月20日至2023年12月31日，德勤提供的服務由我們的審計委員會根據本政策批准。

我們的董事會建議投票 為了 批准德勤為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

我們的 A 的報告審計委員會

我們的審計委員會代表董事會監督財務報告流程，包括建立和維護內部控制以及編制合併財務報表，管理層對此負責。我們的獨立註冊會計師事務所德勤負責對我們的合併財務報表進行審計，就這些合併財務報表是否符合美國公認的會計原則發表意見，並就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見。

我們的審計委員會已經與我們的管理層審查並討論了截至2023年12月31日的財政年度的經審計的合併財務報表。我們的審計委員會已經與德勤討論了第1301號審計準則要求討論的事項， 與審計委員會的溝通， 正如上市公司會計監督委員會發布的（”PCAOB”）。我們的審計委員會還收到了PCAOB的適用要求所要求的德勤關於德勤與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與德勤討論了其獨立性。基於上述情況，我們的審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。

審計委員會

約翰·雷克斯福德（主席）

帕特里克·伯恩

辛西婭·魯索

本報告中的材料不是 “徵集材料”，不被視為向美國證券交易委員會 “提交”，也不得以引用方式納入我們根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，無論是在本報告發布之日之前還是之後提交的，也不論任何此類文件中是否有任何一般的公司註冊語言。

某些 B 的安全所有權受益所有者和管理層

下表列出了截至記錄日有關我們的A類普通股實益所有權的某些信息：

表中顯示的實益持股百分比基於截至記錄日已發行的166,515,896股A類普通股。在計算個人實益擁有的股本數量和該人的所有權百分比時，我們認為該人持有的自記錄之日起60天內可行使或可行使的A類普通股標的股票期權和基於時間的RSU的所有股份均為已流通股份。但是，為了計算任何其他人的所有權百分比，我們並未將A類普通股的此類股票視為已流通。

受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常包括個人行使唯一或共享投票權或投資權的任何股份。據我們所知，除非本表腳註中另有説明，並受適用的社區財產法的約束，否則下表中列出的人員對顯示為實益擁有的A類普通股擁有唯一的投票權和投資權。下表中包含的信息不一定表示受益所有權用於任何其他目的，將任何股份納入表中並不表示承認這些股票的受益所有權。除非下文另有説明，否則表中列出人員的地址為位於亞利桑那州梅薩市北阿爾瑪學校路1150號的Verra Mobility Corporation地址85201。除非另有説明，否則下表中提供的信息基於我們的記錄、向美國證券交易委員會提交的信息以及提供給我們的信息。

* 表示小於 1%。

(†) A類普通股的每股將有權獲得每股一票。

執行官ficers

以下是截至本委託書發佈之日執行官以及所有被選為執行官的人的傳記信息：

大衞羅伯茨 自2018年10月起擔任Verra Mobility的總裁兼首席執行官，並曾擔任美國交通解決方案的總裁兼首席執行官（”螞蟻們“) 從 2018 年 5 月到 2018 年 10 月。他於 2014 年 8 月至 2018 年 5 月擔任 ATS 的首席運營官。羅伯茨先生為Verra Mobility帶來了超過25年的管理經驗。在加入Verra Mobility之前，羅伯茨先生在2012年4月至2014年8月期間擔任多渠道電子支付平臺公司BillingTree的總裁兼首席執行官。在加入 BillingTree 之前，從 2008 年 8 月到 2012 年 3 月，Roberts 先生曾在美國銀行美林證券擔任董事總經理，領導股票計劃服務業務。羅伯茨通過收購股票方法加入美國銀行美林證券（紐約證券交易所代碼：BAC），並擔任首席執行官。

克雷格·孔蒂 自2022年4月起擔任Verra Mobility的執行副總裁兼首席財務官。孔蒂先生之前的全球財務領導職位包括擔任伊利諾伊州工具廠（紐約證券交易所代碼：ITW）焊接業務的首席財務官，以及領導通用電氣醫療保健（納斯達克股票代碼：GEHC）IT業務的財務規劃和分析。Conti 先生的職業生涯始於通用電氣，在 15 年的時間裏，他在財務、運營和戰略方面積累了豐富的經驗。Conti 先生擁有西北大學凱洛格商學院的工商管理碩士學位，並獲得了錫耶納學院的金融學理學學士學位。

史蒂夫·拉拉 自2021年2月起擔任Verra Mobility商業服務執行副總裁。在加入Verra Mobility之前，拉拉先生曾在維捷、戴爾和摩托羅拉等技術提供商領導全球變革超過30年。作為 Vertiv（紐約證券交易所代碼：VRT）的執行副總裁，他負責監督全球產品組合，其中包括電力、散熱和工業產品的服務和軟件解決方案。在戴爾（紐約證券交易所代碼：DELL），拉拉先生曾在商用電腦、電腦配件以及雲和數據安全領域擔任領導職務。在加入戴爾之前，他在摩托羅拉（紐約證券交易所代碼：MSI）領導大眾市場手機業務。

喬納森·鮑德温自2022年4月起擔任Verra Mobility的政府解決方案執行副總裁。鮑德温先生曾擔任Fortive（紐約證券交易所代碼：FTV）寶石、傳感器和控制業務總裁，該公司是工業傳感器和控制組件的全球供應商。在加入Fortive之前，鮑德温先生曾擔任德州儀器（納斯達克股票代碼：TXN）精密信號路徑業務部門的總經理。他還曾在美國國家半導體公司、Samplify Systems, Inc.和ADI公司（納斯達克股票代碼：ADI）擔任營銷、業務發展和戰略方面的領導職務。他的職業生涯始於雷神科技公司的系統工程師。鮑德温先生擁有波士頓東北大學的工商管理碩士學位和電氣工程理學碩士學位以及康涅狄格大學的電氣工程理學學士學位。

諾曼（亞當）布萊克自2021年12月Verra Mobility收購T2 Systems, Inc.以來，他一直擔任Verra Mobility的T2 Systems總裁。布雷克先生在2016年至2021年期間擔任T2 Systems的總裁兼首席執行官，並在2015年至2016年期間擔任T2 Systems的總裁兼首席運營官。在加入T2 Systems之前，Blake先生曾在消費者交易技術領域的全球領導者NCR Corporation擔任副總裁兼總經理，負責監督全球產品組合，包括零售業務的軟件、硬件和服務。Blake先生在科技行業工作了20多年，在運營、產品開發、銷售和戰略方面擁有豐富的經驗。

喬納森·凱瑟自2022年12月起擔任Verra Mobility的執行副總裁兼首席法務官。Keyser 先生還擔任我們的首席合規官兼公司祕書。在加入Verra Mobility之前，Keyser先生曾擔任霍尼韋爾高性能材料與技術（PMT）的副總裁兼總法律顧問。霍尼韋爾高性能材料與技術（PMT）是霍尼韋爾國際（納斯達克股票代碼：HON）旗下的業務部門，負責開發工藝技術、自動化解決方案、先進材料、硬件、化學品、服務和工業軟件。Keyser先生曾擔任霍尼韋爾UOP和航空航天綜合供應鏈業務部門的副總裁兼總法律顧問。在加入霍尼韋爾之前，Keyser先生曾在哈雷戴維森汽車公司（紐約證券交易所代碼：HOG）擔任助理總法律顧問兼總法律顧問，並曾在霍根洛弗斯美國律師事務所擔任律師。在2014年至2016年期間，凱瑟先生擔任科羅拉多州眾議院議員。Keyser 先生擁有美國空軍學院的理學學士學位和丹佛大學斯特姆法學院的法律學位。

E行政人員薪酬

薪酬討論和分析

本薪酬討論與分析（”CD&A”）描述了向我們的每位指定執行官發放、賺取或支付的薪酬的重要內容。本CD&A還描述了我們的高管薪酬理念、目標和設計，以及我們授予此類薪酬和指定執行官獲得此類薪酬的方式。最後，本CD&A旨在補充 “2023年薪酬彙總表” 和CD＆A之後的其他薪酬表中提供的數據。

薪酬理念和目標

我們的薪酬理念主要源於我們承諾通過強調基於績效的激勵薪酬，重點關注董事會認為對股東價值有重大影響的目標，使我們的高管薪酬與股東的利益保持一致。我們認識到，有效的薪酬策略和理念對於招聘、激勵和留住關鍵員工至關重要，這些員工為實現我們的短期和長期成功做出貢獻，從而為股東創造價值。因此，我們的高管薪酬計劃旨在加強以下目標：

支撐我們薪酬理念的是我們相信Verra Mobility是一家成長型公司，有可能對全球智能出行技術解決方案和服務行業產生重大影響。實現這種潛力應該為我們的股東創造價值。因此，我們認為，管理層的激勵措施、我們的年度目標以及薪酬委員會和董事會設定的長期目標應反映這種增長方向。

2023 年公司業績亮點

2023年，我們取得了與各運營領域的宏觀趨勢一致的強勁業績。2023財年的總收入為8.173億美元，與2022財年的7.416億美元相比增長了10％。根據1.6億股攤薄加權平均已發行股票，2023財年的淨收入為5,700萬美元，合每股收益0.36美元，2023財年調整後的息税折舊攤銷前利潤為3.715億美元，而2022財年的調整後息税折舊攤銷前利潤為3.385億美元。

下圖將我們的A類普通股的累計總回報率與標準普爾500指數、標普綜合1500數據處理和外包服務指數和羅素2000指數的累計總回報率進行了比較。所示期間從2018年12月31日開始，到2023年12月31日，即我們上一財年的結束。該圖假設在2018年12月31日收盤時，對上述每項投資均為100美元。我們沒有申報或支付任何A類普通股的股息

在比較期間。股票表現圖表不一定代表未來的價格表現。

主要薪酬亮點

Verra Mobility的高管薪酬計劃旨在與其高管薪酬原則、目標和對健全公司治理的承諾保持一致，概述如下。

可以歸屬的PSU數量取決於門檻的實現情況（支付的最低要求）、目標或最高水平，可能佔目標股票數量的50％至150％不等。如果我們沒有達到門檻水平，那麼任何股票都不會歸屬。如果我們的成就介於閾值、目標或最高等級之間，則可能授予的獎勵部分將根據直線插值來確定。如果我們在三年業績期內的絕對股東總回報率為負數，則可能歸屬的PSU數量將上限為目標股票數量的100％。

我們的年化股東總回報率為26.82％，超過了PSU比較集團2020-2023年業績期的年化股東總回報率中位數，這使得根據2020年頒發的PSU獎勵，向符合條件的參與者交付了最高150％的目標股份。

截至2028年8月15日尚未歸屬的所有受5年期LTIP約束的股票將被沒收和取消。該獎項由三部分組成，授予所需的相應績效條件分別於2026年8月15日、2027年8月15日和2028年8月15日進行測量（各為”測量日期”）。在相應計量日未賺取的任何股票將被沒收（即，沒有資格在未來的任何測量日期進行歸屬）。

對於每個衡量日期，該批次有資格歸屬的股票的百分比由閾值和最高股價目標之間的線性插值確定。要投入第一批合格股份的100％（總股份的三分之一），在2026年的計量日，必須達到17.5％的年化股東總回報率（與授予日收盤價相比絕對增長68％）。要投入第二批合格股份的100％（總股份的三分之一），在2027年的計量日，必須達到17.5％的年化股東總回報率（自授予日收盤價起絕對增長98％）。要歸屬於第三批合格股份的100％（佔總股份的三分之一），在2028年計量日，必須達到17.5％的年化股東總回報率（比授予日收盤價的絕對增長133％）。

我們在2023財年的薪酬計劃包括基本工資、年度現金激勵、RSU和PSU。下表彙總了我們2023財年執行官薪酬計劃的主要內容和目標，包括我們的指定執行官。

薪酬治理

我們的薪酬委員會認識到，我們的高管薪酬計劃的長期成功需要強大的薪酬治理框架。因此，我們的薪酬委員會定期審查高管薪酬做法和趨勢，並將最佳實踐納入我們的高管薪酬計劃。

薪酬委員會的作用

我們的薪酬委員會與其獨立薪酬顧問塞姆勒·布羅西密切合作，定期開會，包括在沒有管理層成員出席的執行會議上，就我們的高管薪酬計劃以及首席執行官和其他執行官的薪酬做出決定。我們的薪酬委員會審查各種市場數據和信息，包括公司同行、科技行業的薪酬信息和總體經濟趨勢，並在做出薪酬決策時考慮其薪酬顧問的建議。我們的薪酬委員會主席在每次董事會例行會議上報告薪酬委員會的行動。除其他外，我們的薪酬委員會的職責包括審查和批准（或向董事會提出有關以下方面的建議，視情況而定）：

我們的薪酬委員會章程詳細描述了我們的薪酬委員會章程，該章程可在我們的投資者關係網站上查閲。

獨立薪酬顧問的角色

我們的薪酬委員會聘請塞姆勒·布羅西擔任其2023財年的獨立薪酬顧問。塞姆勒·布羅西受聘協助我們的薪酬委員會完成與2023年高管薪酬相關的各種任務，其中包括對執行官的總薪酬待遇進行和提交年度審查，包括基本工資、現金獎勵、長期激勵和直接薪酬總額，審查薪酬市場數據，審查和評估目前向高管提供的年度和長期激勵措施和未來獎勵，調整和測試與績效相關的薪酬，審查非薪酬員工董事薪酬，審查我們的同行羣體，瞭解和應對市場薪酬趨勢。我們的薪酬委員會根據美國證券交易委員會和納斯達克規定的規則評估了塞姆勒·布羅西的獨立性，得出的結論是，2023年不存在任何利益衝突，這會阻止塞姆勒·布羅西擔任我們的薪酬委員會的獨立顧問。

管理層的作用

在就高管薪酬做出決定時，我們的薪酬委員會會考慮首席執行官的意見，首席執行官向委員會提供對每位執行官績效的評估，並就除他本人以外的每位執行官的基本工資和目標激勵、激勵獎勵和股權獎勵提出建議。該建議由我們的薪酬委員會考慮，並做出自己的最終決定。沒有成員

管理層，包括我們的首席執行官，在審議自己的薪酬決定時都在場。

競爭市場信息

我們的薪酬委員會在設定2023年的總薪酬水平時考慮了競爭性市場慣例。但是，競爭性市場數據只是向委員會提供的幫助其設定高管薪酬水平的幾種資源之一。我們的薪酬委員會還會考慮個人的特定因素，例如個人業績、經驗、責任水平和範圍、公司業績和經濟狀況。我們的薪酬委員會不使用公式或固定目標來確定薪酬。

在設定薪酬時，我們的薪酬委員會將執行官的基本工資、年度激勵機會和長期薪酬與具有相似收入、市值和息税折舊攤銷前利潤特徵的同行公司進行比較，這些公司可能會爭奪高管人才和/或在一個或多個領域擁有相似的商業模式或內容。我們的薪酬委員會定期審查同行羣體的構成，並酌情進行修改。我們的薪酬委員會於2022年4月批准的同行羣體是我們2023年薪酬決定的基礎。我們的 2023 年同行羣體由以下公司組成：

2023 年 4 月，我們的薪酬委員會對我們的同行羣體進行了全面審查，並在 2024 年的薪酬決定中採用了以下同行羣體。

除了我們的同行公司外，我們的薪酬委員會還會審查薪酬調查的薪酬數據（如果適用），以此作為設定高管薪酬水平時的額外參考點。

股票所有權準則

我們為指定執行官制定了股票所有權準則，如下所示。每位高管必須在指導方針通過後的五年內或員工首次受指導方針約束之日起五年內實現最低股權投資。

回扣政策

2023 年 10 月，我們的董事會通過了回扣政策。如果我們因嚴重違反證券法的任何財務報告要求而需要編制會計重報，則回扣政策要求我們尋求從任何受影響的官員那裏追回 “錯誤發放的薪酬”，如回扣政策所定義。回扣政策適用於會計重報，以更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重要意義的錯誤，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未予糾正，則會導致重大錯報。

根據回扣政策，應予回扣或取消的薪酬要素包括全部或部分基於 “財務報告措施”（定義見回扣政策）而發放、獲得或歸屬的任何薪酬，在每種情況下，都是在我們被要求編制重報之日之前的三個財政年度內發放、賺取或支付的。我們的薪酬委員會擁有做出回扣政策要求或允許的任何和所有決定的最終權力。

薪酬風險評估

作為一家上市公司，我們受美國證券交易委員會關於風險評估的規則的約束。這些規則要求上市公司確定其現有激勵性薪酬計劃、計劃或安排是否存在合理可能對我們產生重大不利影響的風險。我們認為我們的激勵性薪酬計劃、計劃或安排不會造成合理可能對我們產生重大不利影響的風險。

2023 年指定執行官薪酬分析

下文列出了我們的指定執行官，包括我們的專業僱主、首席財務官以及截至2023年12月31日薪酬最高的接下來的三位執行官。出於本披露的目的，我們將 “執行官” 定義為總裁、任何負責主要業務部門或職能的執行副總裁以及履行政策制定職能的任何其他高管或個人。

基本工資

基本工資是總薪酬待遇中的固定要素，旨在吸引和留住成功管理我們的業務和執行業務戰略所需的人才。我們指定執行官的基本工資是根據其職責範圍確定的，同時考慮了相關經驗、內部薪酬公平、任期和其他被認為相關的因素。下表顯示了2023年和2022年每位指定執行官的年化基本工資。我們的董事會和薪酬委員會於2023年2月批准了2023年的基本工資上調，以使薪酬水平與市場數據更緊密地保持一致。

我們的薪酬方法是以風險、基於績效的部分的形式提供很大一部分薪酬，而在2023年，我們的高管薪酬中有很大一部分由可變的風險薪酬組成。2023年首席執行官薪酬中約有93.3％是以可變薪酬要素支付的，平均而言，我們其他指定執行官的總薪酬中約有87.6％是風險可變薪酬。

年度獎金直播節目

2023 年，我們為在職、管理級別或更高級別的全職員工以及根據獎金計劃條款符合資格的員工贊助了獎金計劃。我們執行官的參與由我們的薪酬委員會決定。獎金計劃的參與者，包括我們的指定執行官，有資格獲得現金獎勵，具體取決於我們在業績期內（以及分部，如果適用）的業績以及整個財年的個人表現。2023年，我們指定執行官的年度獎金目標與上年相比保持不變，其確定為基本工資的百分比如下：

向指定執行官支付獎金的依據是我們在計劃年度的收入和每個細分市場的調整後息税折舊攤銷前利潤目標的實現情況，以及個人績效衡量標準，如下圖所示。收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤目標由我們的首席財務官確定，並由我們的薪酬委員會批准，並可通過應用運營修改器（包括根據參與者的指定適用於參與者的關鍵戰略目標的業績）進行調整。(1)

我們2023財年的合併和業務部門財務業績超過了獎勵計劃下的收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤目標，但調整後的息税折舊攤銷前利潤和停車解決方案收入以及調整後的息税折舊攤銷前利潤除外，我們根據下圖所示的適用支出百分比向符合條件的參與者支付了現金獎勵。個人因素是根據我們的首席執行官對每位高管的主觀績效評級來確定的，除了本財年的個人和戰略優先事項外，還考慮了公司和業務部門的業績（如適用）。