我們已於2023年2月1日與H.C. Wainwright & Co., LLC （“Wainwright” 或 “銷售代理商”）簽訂了日期為2023年2月1日的A類普通股發行協議（“銷售協議”），該協議涉及本招股説明書補充文件提供的面值每股0.001美元的A類普通股。根據銷售協議的條款，我們可以不時通過Wainwright作為我們的銷售代理在本招股説明書補充文件下發行和出售總髮行價不超過20,000,000美元的A類普通股股。

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第415條的定義，A類普通股的銷售（如果有）可以通過被視為 “市場上” 發行的交易進行，包括普通經紀人在納斯達克全球市場或其他交易市場上的交易。如果我們和温賴特就除按市場價格向納斯達克全球市場或美國州其他現有交易市場出售A類普通股以外的任何分配方法達成協議，我們將提交一份招股説明書補充文件，提供有關證券法第424（b）條要求的有關此類發行的所有信息。銷售代理將根據銷售協議通過銷售代理出售的任何股票的每股總銷售價格從我們那裏獲得3.0％的佣金。根據銷售協議的條款，我們也可以按出售時商定的價格將我們的A類普通股作為本金出售給銷售代理商自有賬户。如果我們以委託人身份向銷售代理出售股票，我們將與銷售代理簽訂單獨的條款協議，並將在單獨的招股説明書補充文件或定價補充文件中描述該協議。

在代表我們出售A類普通股時，銷售代理可能被視為《證券法》所指的 “承銷商” ，支付給銷售代理的薪酬可能被視為承保佣金或折扣。我們已同意就某些負債向銷售代理提供賠償和繳款，包括《證券法》規定的民事債務。

銷售代理無需出售任何特定的數量或美元金額的A類普通股，但是，根據銷售協議和的條款和條件，除非我們和銷售代理另有同意，否則銷售代理將根據其正常交易和銷售慣例盡其商業上合理的努力出售作為我們的銷售代理髮行的股票。沒有任何通過任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。

我們的B類普通股沒有公開交易。A類普通股持有人和B類普通股持有人擁有基本相同的權利，唯一的不同是 A類普通股的持有人有權獲得每股一票，B類普通股的持有人有權獲得每股10張選票。除非法律或我們的公司註冊證書另有要求，否則A類普通股持有人和B類普通股持有人作為一個類別就提交股東投票的所有事項共同投票。根據持有人的選擇，B類普通股的每股股均可隨時轉換為A類普通股。請參閲 “資本存量描述”。

我們的A類普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “KSCP”。2023年1月30日，我們在納斯達克全球市場公佈的A類普通股最後一次公佈的銷售價格為每股1.60美元。

根據美國聯邦證券法的定義，我們是 “新興成長型公司” ，因此，我們選擇遵守減少的上市公司報告要求。本招股説明書符合適用於新興成長型公司發行人的要求。

截至2023年2月9日，根據納斯達克全球市場2023年1月6日公佈的A類普通股的收盤價，根據S-3表格I.B.6號一般指示計算，非關聯公司持有的已發行A類普通股或公眾持股量的總市值約為5,680萬美元。我們沒有根據一般指令I.B.6出售任何證券。在本招股説明書發佈日期之前和包括之日在內的12個日曆月內，S-3表格的。根據S-3表格的 I.B.6號一般指令，在任何情況下，除非我們的公眾持股量隨後升至7,500萬美元或以上，否則在任何情況下我們都不會在公開募股中出售價值超過我們公開持股量三分之一的任何證券。

投資我們的證券涉及高度的風險。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件第S-5頁開頭的 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書是我們根據經修訂的 1933 年《證券法》（“證券法”）向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的 S-3 表格註冊聲明的一部分，採用 “貨架” 註冊流程。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書與我們在本次發行中發行的A類普通股有關。根據貨架註冊程序，我們可能會根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，不時發行總髮行價不超過20,000,000美元的A類普通股，價格將由發行時的市場狀況決定。

我們在兩份單獨的文件中向您提供有關本次發行的A類普通股的信息，這些文件綁定在一起：（1）本招股説明書補充文件，，其中描述了本次發行的具體細節，以及（2）隨附的招股説明書，其中提供了一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們提及本 “招股説明書” 時，我們指的是兩個文件的合併。如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的招股説明書不一致，則應依賴本招股説明書補充文件。此外，如果本招股説明書補充文件中包含的信息與在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的任何以引用方式納入的文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本銷售協議招股説明書補充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份文件中日期較晚的陳述不一致，例如，本招股説明書補充文件中以提及方式納入的文件，則文件中日期較晚的陳述將修改或取代先前的陳述。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括其中以引用方式納入的文件，描述了本次發行的具體條款。我們敦促您在購買本招股説明書補充文件下發行的任何證券之前，仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及此處以引用方式納入的文件。本招股説明書補充文件可能添加或更新其中以引用方式納入的文件中包含的信息。

您只能依賴本招股説明書中包含的或此處以引用方式納入的信息。

我們未授權任何人向您提供與本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息不同或不一致的信息。對於他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。您應該假設，無論相應文件的交付時間如何，本招股説明書補充文件中出現的信息以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件僅在相應文件發佈之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決定之前，您應該完整閲讀本招股説明書補充文件以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件。您還應該閲讀並考慮我們在本招股説明書補充文件中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用納入某些信息” 的章節中向您推薦的文件中的信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

對於美國以外的投資者：我們沒有、銷售代理也沒有采取任何行動，允許在美國以外的任何需要為此目的採取行動的司法管轄區發行、擁有或分發本招股説明書或任何自由寫作招股説明書。持有本招股説明書或任何自由寫作招股説明書的美國境外個人必須告知自己，並遵守與我們的證券發行以及本招股説明書或美國境外任何自由寫作招股説明書的分發有關的任何限制。

您應假設本招股説明書中的信息僅在本文件正面的日期準確無誤，並且無論本招股説明書的交付日期如何，或者任何證券銷售的日期如何，我們以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日準確無誤。

本招股説明書補充文件可能包括我們或其他公司擁有的商標、服務商標和商品名稱。本招股説明書中包含的所有商標、服務商標和商品名稱均為其各自所有者的財產。

除非另有提及或除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提及 “公司”、“我們”、“我們的”、和 “Knightscope” 的所有內容均指Knightscope, Inc.。“您” 一詞是指潛在投資者。

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件中的某些陳述包括1995年《私人證券訴訟改革法》、《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”。除歷史事實陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述以及此處以引用方式納入的文件，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、業務戰略和計劃、市場增長以及我們未來運營目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如 “相信”、 “可能”、“將”、“估計”、“潛在”、“繼續”、“預測”、 “打算”、“期望”、“可能”、“會”、“項目”、“計劃”、“目標”、等詞語以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述以及此處以引用方式納入的文件包括但不限於有關以下內容的陳述：

這些前瞻性陳述基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性、假設和其他因素的影響，這些因素可能導致實際業績與所述結果存在重大差異，包括我們在2022年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日年度10-K表年度報告中描述的 “風險因素”，該報告以引用方式納入此處，因為這些因素可能會更新到我們的文件中與美國證券交易委員會的合作。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險不時出現。我們的管理層無法預測所有風險，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書和此處包含的文件中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果存在重大和不利的差異。特別是，由於 COVID-19 疫情，我們的供應鏈中某些供應商出現中斷和延誤，可能會對組件製造商及時滿足客户需求的能力產生不利影響。此外，由於疫情，某些產品的發貨優先順序可能會導致我們部署ASR的能力延遲。這樣的中斷可能導致我們確認銷售收入的能力延遲。總體而言，物理安全行業，尤其是我們的財務狀況和經營業績是實質性的，變化迅速，無法預測。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、業績或成就。我們的前瞻性陳述僅代表截至發佈之日，除非適用法律要求，否則我們沒有義務在該日期之後出於任何原因更新任何前瞻性陳述，也沒有義務使這些陳述符合實際業績或修訂後的預期。

招股説明書摘要

以下摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的信息，並不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀整份招股説明書，包括此處以引用方式納入的文件，包括本招股説明書其他地方標題為 “風險因素” 的部分、標題為 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的章節以及我們的經審計的財務報表及其相關附註，均包含在我們的經審計的財務報表及其相關附註中截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告，於2022年3月31日向美國證券交易委員會提交，以引用方式納入，標題為 “風險因素” 和 “管理層對財務經營狀況和業績的討論和分析” 的章節以及我們未經審計的簡明財務報表及其相關附註，均包含在我們於2022年5月16日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度10-Q表季度報告中，，分別於 2022 年 8 月 15 日和 2022 年 11 月 14 日，兩者均以引用方式納入此處。本招股説明書以及此處以引用方式納入的文件中的一些陳述構成前瞻性陳述。請參閲 “關於前瞻性陳述的警示説明”。

公司概述

Knightscope 是自主安全機器人的領先開發商。我們的技術是美國製造的，使公共安全專業人員能夠更有效地阻止、幹預、抓獲、和起訴罪犯。我們的使命是通過幫助保護人們生活、工作、學習和參觀的地方，使美利堅合眾國成為世界上最安全的國家。

為了支持這一使命，我們設計、開發、製造、銷售和支持自主安全機器人（“ASR”）、自動充電站、專有的Knightscope 安全運營中心（“KSOC”）軟件用户界面和藍光應急通信設備。

我們的核心技術適用於大多數需要安全巡邏覆蓋的環境，旨在增強安全團隊的態勢感知能力。 ASR 在室內和室外空間進行實時現場數據收集和分析，通過 KSOC 向安全專業人員發出警報。KSOC 使擁有適當憑證和用户權限的客户能夠出於調查和證據收集目的訪問數據。

我們的藍光應急通信設備包括緊急藍燈塔、藍光應急電話（“E-Phone”）塔、完全集成的太陽能蜂窩電話緊急電話塔和緊急呼叫箱系統（“Call Box”）。塔式設備是高大、清晰可見且可識別的設備，它們使用蜂窩和衞星通信以及太陽能提供緊急通信，以提高偏遠地區的安全。與固定式安全塔相比，電子電話和呼叫箱的佔地面積更小，但仍然清晰可見，但具有相同的可靠通信能力。

我們按年度訂閲、“機器即服務” 的商業模式銷售我們的 ASR 和固定式多用途安全解決方案，其中包括 ASR 租賃和維護、服務、支持、數據傳輸、KSOC 接入、充電站以及無限量的軟件、固件和部分硬件升級。

我們的固定式藍光、電子電話和呼叫箱塔作為銷售點模塊化系統出售，包括Knightscope獨有的自我診斷警報監控系統固件，該固件可為系統所有者提供有關其系統運行狀態的每日電子郵件報告、一年零件保修和可選的安裝服務。藍燈塔可進行模塊化升級，例如公共廣播揚聲器系統。Knightscope 還為該系列的固定式安全塔提供延長保修。

我們目前所有產品和服務的戰略是在考慮全球擴張之前，在可預見的將來只關注美國的銷售和部署。

風險摘要

我們的業務和本次發行受到許多風險的影響，在決定投資我們的A類普通股之前，您應該意識到這些風險。除其他外，這些風險包括：

管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。

此處發行的 A類普通股將以 “在場” 發行的形式出售，，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

我們將根據銷售協議發行的股實際數量在任何時候或總共發行的A類普通股的實際數量尚不確定。

我們的A類普通股的市場價格可能會受到未來A類普通股的發行和額外出售的不利影響，包括根據銷售協議，或者我們宣佈可能進行此類發行和銷售。

將來我們的A類普通股或可轉換或行使為我們的A類普通股的工具的發行。

如果您購買我們在本次發行中出售的A類普通股，則將立即遭受的大幅稀釋。

我們的股價可能會波動，您對我們證券的投資價值可能會下降。

籌集額外資本可能會導致現有股東稀釋，限制我們的運營或要求我們放棄對我們技術的權利。

美國證券交易委員會法規限制了我們在任何 12 個月期間可以籌集的資金金額，該金額是根據我們在 S-3 表格上發佈的貨架註冊聲明。

無法預測我們將根據購買協議（定義見下文）向票據投資者（定義見下文）發行的A類普通股的實際數量，或行使2022年認股權證（定義見下文）的實際總收益（定義見下文）作為現金（如果有）。

在轉換票據（定義見下文）或行使2022年認股權證時向票據投資者發行我們的A類普通股將導致我們現有股東的稀釋，以及出售票據投資者收購的A類普通股或認為可能發生此類出售的看法可能會導致我們的A類普通股價格下跌。

成為新興成長型公司和小型報告公司的意義

根據經修訂的2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS Act”），我們有資格成為 “新興成長型公司” 。因此，我們被允許依賴某些披露要求的豁免，也打算這樣做。只要我們是一家新興成長型公司，我們就不需要：

根據經修訂的 2022年《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）條，為提交一份關於我們對財務報告的內部控制的審計報告；

遵守上市公司會計監督委員會（美國）可能通過的關於強制性審計公司輪換的任何要求，或對審計員報告進行補充，提供有關審計和財務報表的更多信息（即審計師的討論和分析）；

將某些高管薪酬問題提交股東諮詢投票，例如 “按薪計酬”、 “發言頻率” 和薪酬比率；以及

披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與績效之間的相關性，以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較。

此外，《喬布斯法》第107條還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則適用於私營公司為止。我們選擇利用延長過渡期的好處。因此，我們的財務報表可能無法與遵守此類新會計準則或修訂後的會計準則的公司的財務報表進行比較。

我們將在長達五年內保持 “新興成長型公司” ，或者直到 (i) 我們的年總收入為12.35億美元或以上的第一個財年的最後一天，(ii) 我們成為《交易法》第12b-2條所定義的 “大型加速申報人” 之日，如果我們的A類普通股的市值達到該水平，則會發生這種情況截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，或 (iii) 我們發行 more 之日，非關聯公司持有的資產超過7億美元在過去三年中，不可兑換債務超過10億美元。

根據《交易法》第12b-2條的定義，我們也是一家 “規模較小的申報公司” 。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們仍可能繼續是一家規模較小的報告公司。只要非關聯公司持有的有表決權和無表決權的A類普通股在第二財季的最後一個工作日計算的市值低於2.5億美元，或者在最近完成的財季中，我們的年收入低於1.0億美元，我們就可以利用這些規模化的披露，在最近完成的財季中我們的年收入低於1億美元財政年度，非關聯公司持有的有表決權和無表決權的A類普通股的市值較低在我們第二財季的最後一個工作日計算，超過7億美元。

企業信息

我們於 2013 年 4 月在特拉華州註冊成立。我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州山景城泰拉貝拉大道1070號 94043，我們的電話號碼是 (650) 924-1025。我們維護着一個互聯網網站，網址為 www.knightscope.com。我們的網站（或本招股説明書中提及的任何其他網站）上提供的信息不屬於本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書的一部分。

本次發行

發行人		Knightscope, Inc.

我們提供的A類普通股		A類普通股的股票，的總髮行價不超過20,000,000美元。

本次發行後，A類普通股將流通：		最多39,652,912股（詳見下表附註），假設我們在本次發行中以每股1.60美元的假定公開發行價格出售了12,500,000股A類普通股，這是2023年1月30日在納斯達克全球市場公佈的A類普通股的最後一次銷售價格。實際發行的股票數量將根據本次發行的銷售價格而有所不同。

分配計劃		可以通過我們的銷售代理 Wainwright 不時地在市場上提供產品。如果我們和温賴特就除按市場價格向納斯達克全球市場或美國其他現有交易市場出售股票以外的任何分配方法達成協議，我們將進一步提交一份招股説明書補充文件，提供有關證券法第424（b）條要求的有關此類發行的所有信息。我們還可以按出售時商定的每股價格將我們的A類普通股作為本金出售給Wainwright，作為其自有賬户的本金。如果我們以委託人身份向Wainwright出售股票，我們將簽訂單獨的條款協議，規定此類交易的條款，我們將在單獨的招股説明書或定價補充文件中描述該協議。請參閲 “分配計劃”。

所得款項的使用		我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，包括營運資金、收購和資本支出。

納斯達克全球市場代碼		KSCP

轉賬代理		北卡羅來納州計算機共享信託公司

風險因素		這項投資涉及高度的風險。有關在決定投資我們的證券之前應仔細考慮的因素的討論，請參見 “風險因素”。

如上所述，將在本次發行後立即流通的 A類普通股數量基於截至2022年9月30日的27,152,912股已發行股票，不包括：

在行使根據我們的股權激勵計劃發行的未償還期權後，可發行9,624,595股A類普通股和B類普通股，加權平均行使價為每股3.17美元；

根據我們的2022年股權激勵計劃（“2022年計劃”），增加至4,016,391股A類普通股，用於發行；

購買m-3系列優先股和S系列優先股的5,874,600份認股權證，共可轉換為6,349,424股A類普通股；

轉換我們的m系列優先股後可發行1,879,946股A類普通股；

轉換我們的S系列優先股後可發行2,741,341股A類普通股；

轉換我們的m-2系列優先股後，可發行160,000股B類普通股；

10,319,884股B類普通股可隨時由持有人選擇轉換為10,319,884股A類普通股股；

轉換我們的A系列優先股後可發行3,109,160股B類普通股；以及

轉換我們的B系列優先股後，可發行3,535,621股B類普通股。

此外（i）不包括在轉換已發行的B類普通股時可發行的股票，或在轉換或行使上文討論的優先股或期權時發行的股份，以及（ii）不使我們已發行證券中包含的任何反稀釋調整生效。

對我們證券的投資涉及高風險。在做出投資我們證券的決定之前，您應仔細考慮以下風險和不確定性，以及此處以引用方式納入的文件中 “風險因素” 標題下討論的風險和不確定性。如果本招股説明書或此處以引用方式納入的文件中描述的任何風險確實發生，我們的業務、前景、財務狀況或經營業績可能會受到損害。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，並且您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營和流動性。您還應參考本招股説明書中包含或此處以引用方式納入的其他信息，包括我們的財務報表及其相關附註以及在 “前瞻性陳述警示説明” 標題下提供的信息。

對於本次發行的淨收益的使用，管理層將擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效地使用所得款項。

我們的管理層在使用本次發行的淨收益方面將有廣泛的自由裁量權，並可能將所得款項用於不會改善我們經營業績或提高我們的A類普通股價值的方式。例如，管理層可以將所得款項投資於無法產生誘人回報的資產或資本項目，或者收購事實證明沒有吸引力或否則不成功的企業。相反，管理層可能無法確定和完成前景、投資或收購。我們未能有效使用這些資金可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並導致我們的A類普通股價格下跌。

此處發行的A類普通股將以 “在場” 發行的形式出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行的股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有所不同。根據市場需求，我們將酌情更改出售股票的時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。由於以低於所支付價格的出售股票，投資者的股票價值可能會下跌。

我們將根據銷售協議發行的A類普通股的實際數量以及這些出售產生的總收益，無論是何時還是總計，尚不確定。

根據銷售協議中的某些限制並遵守適用法律，我們有權在整個銷售協議期限內隨時向Wainwright發送銷售通知。温賴特在發出銷售通知後出售的A類普通股數量將根據銷售期內A類普通股的市場價格以及我們向 Wainwright設定的限額而波動。由於在銷售期間，每股出售的每股價格將根據我們的A類普通股的市場價格而波動，因此現階段無法預測我們根據銷售協議最終將發行的股票數量或與這些銷售相關的總收益。

我們的A類普通股的市場價格可能會受到未來額外發行和出售A類普通股的不利影響，包括根據銷售協議，或者我們宣佈可能進行此類發行和銷售。

我們目前已發行的股本包括我們的A類普通股、B類普通股、A系列優先股、B系列優先股、m 系列優先股、m-2系列優先股和S系列優先股。每股超級投票優先股（定義見下文）可隨時由持有人選擇按當時適用的轉換利率轉換為B類普通股。每股普通優先股（定義見下文）可隨時由持有人選擇按當時適用的轉換率轉換成 A類普通股。此外，根據適用的反稀釋條款，我們某些優先股和/或認股權證的適用轉換率可能會根據本次發行中A類普通股的銷售情況進行調整，這可能會導致A類普通股的額外發行。

A類普通股、B類普通股、超級投票優先股和普通優先股的持有人作為一個類別一起投票。優先股的每位持有者都有權獲得的選票數等於每股此類普通股的選票數，然後可以將此類優先股轉換為該優先股。轉換後的部分選票將被忽略。每股A類普通股有權獲得每股一（1）張選票，每股B類普通股每股有權獲得十（10）張選票。

截至2023年1月27日，共有：（i）31,205,189股A類普通股；（ii）10,319,884股B類普通股；（iii）9,654,490股優先股股，包括（A）1,418,381股A系列優先股，（B）3,535,621股B系列優先股股，（C）1,834,784股m系列優先股，（D）沒有m-1系列優先股，（E）160,000股m-2系列優先股，（F）沒有m-3系列優先股，（G）沒有m-4系列優先股，（H）沒有m-4系列優先股，（H）2,705,704股S系列優先股。

此外，截至2023年1月30日，我們有5,020,000美元的未償還優先有擔保可轉換票據（“票據”）本金可由持有人酌情按替代轉換價格（定義見票據）轉換為A類普通股。

我們所有已發行和流通的A類普通股均可在市場上出售，包括根據銷售協議發行的任何A類普通股，並且可以自由交易，我們的 “關聯公司” 持有的任何股票除外，該術語在《證券法》第144條中定義。我們不能預測未來A類普通股的發行或銷售規模，包括根據與銷售代理商簽訂的銷售協議進行或與未來收購或籌資活動相關的發行或銷售規模，也無法預測此類發行或銷售可能對我們的A類普通股市場價格產生的影響（如果有）。我們大量的 A類普通股的發行和出售，包括根據銷售協議的發行和銷售，或宣佈可能進行此類發行和銷售，可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。如果待售的A類普通股的數量超過買家願意購買的數量，那麼我們的A類普通股的市場價格可能會跌至市場價格，買家願意購買已發行的A類普通股，而賣方仍然願意出售這些股票。

此外，我們的任何執行官或董事出售股票都可能對我們的A類普通股的交易價格產生重大不利影響。

我們的A類普通股或可轉換或行使成A類普通股的工具的未來發行可能會對我們的A類普通股的價格產生重大和不利影響，並導致現有股東稀釋。

從歷史上看，我們通過發行普通股、優先股和認股權證籌集資本，因為沒有其他合理的資本來源可用。這些普通股、優先股和認股權證的發行對我們的A類普通股的當前市場價格產生了重大不利影響，並對我們的股東造成了嚴重的稀釋。我們歷來還通過發行可轉換票據（包括票據）籌集資金。

將來，我們可能需要通過發行普通股、優先股、認股權證和可轉換債務來籌集資金。我們可以通過公共或私人債務或股權融資獲得額外資金，但須遵守當時管理我們未償債務的協議中的某些限制。如果我們額外發行A類普通股或可轉換或行使為A類普通股的工具股，則可能會對我們的A類普通股的價格產生重大不利影響。此外，我們的認股權證和/或可轉換票據的部分或全部的行使和/或轉換價格（如適用）可能會稀釋我們股東的所有權益，而我們在公開市場市場上出售此類轉換或行使後可發行的任何A類普通股的任何銷售都可能對我們的A類普通股的現行市場價格產生不利影響。此外，根據適用的反稀釋條款，我們某些優先股和認股權證的適用轉換率可能會根據本次發行中A類普通股的銷售情況進行調整，這可能會導致額外發行股A類普通股。

如果您購買我們在本次發行中出售的A類普通股的股份，您將立即遭受大幅稀釋。

如果您在本次發行中購買我們 A類普通股的股票，您將立即遭受每股1.08美元的大幅稀釋，因為假設的每股公開發行價格為1.60美元，也就是2023年1月30日在納斯達克全球市場上最後公佈的A類普通股的銷售價格，遠高於調整後的已發行的每股有形賬面淨值截至2022年9月30日的A類普通股。這種稀釋在很大程度上是由於我們之前的投資者在購買股票時支付的費用大大低於假定的公開發行價格。參見”—我們的A類普通股或可轉換為A類普通股的工具的未來發行可能會對我們的A類普通股的價格產生重大影響並對我們的A類普通股的價格產生不利影響，並導致現有股東稀釋” 和 “稀釋”。

我們的股價可能波動，您對我們證券的投資價值可能會下降。

我們的A類普通股股票的市場價格經歷了顯著的價格和交易量波動。我們無法預測我們的 A類普通股的價格是上漲還是下跌。我們的A類普通股的市場價格可能交易量很小，波動性很大，並且價格可能會因各種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

此外，證券市場不時經歷與特定公司的經營業績無關的顯著價格和交易量波動。這些市場波動還可能對我們的A類普通股的市場價格產生重大不利影響。因此，您可能無法以所需的價格轉售您的股票。

籌集額外資金可能會導致現有股東稀釋，限制我們的運營或要求我們放棄對我們技術的使用權。

我們可以通過公募和私募股權發行、債務融資、戰略合作伙伴關係和許可安排的組合來尋求額外資金。如果我們通過出售或發行股權、認股權證或可轉換債務證券籌集額外資本，則我們現有股東的所有權權益將被稀釋，此類證券的條款可能包括清算或其他對您作為股東的權利產生不利影響的優惠。

我們的附註包含限制我們經營業務能力的契約。如果我們通過債務融資籌集額外資金，則可能涉及包括契約的協議，進一步限制或限制我們採取某些行動的能力，例如承擔額外債務、進行資本支出或申報分紅。如果我們通過與第三方的戰略夥伴關係或許可協議籌集額外資金，我們可能需要放棄對我們技術的寶貴權利或以不利於我們的條款授予許可。如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的開發和商業化工作。

根據我們在S-3表格上的貨架註冊聲明，美國證券交易委員會的法規限制了我們在任何12個月內可以籌集的資金金額。

截至本招股説明書提交之日，我們的公開持股量不到7,500萬美元。因此，根據表格S-3的I.B.6號一般指令，在任何12個月內，使用我們在S-3表格上的註冊聲明，我們可以通過證券的首次公開募股籌集的資金限制為非關聯公司持有的A類普通股總市值的三分之一。在我們的公開持股量超過7,500萬美元之前，我們受此限制。如果我們需要在另一張表格上提交新的註冊聲明，我們可能會產生額外費用，並且由於美國證券交易委員會的審查而出現延誤。

無法預測我們將根據購買協議向票據投資者發行的A類普通股的實際股數量，也無法預測行使2022年認股權證以換取現金所產生的實際總收益（如果有）。

2022年10月10日，我們與合格投資者（“票據投資者”）簽訂了證券購買協議（經修訂後的 “購買協議”），根據該協議，除其他外，我們向票據投資者發行了票據，這些票據可按波動的轉換價格進行兑換，並對進行某些反稀釋調整，並向票據投資者發行了2022年認股權證，最多可購買1,1388份 ,446股A類普通股股，A類普通股的初始行使價為每股3.25美元，可立即行使且將過期五年。根據票據和/或2022年認股權證發行的A類普通股可以不時向票據投資者酌情發行給票據投資者，但須遵守票據和2022年認股權證中規定的某些限制和條件（如適用）。

票據投資者通常有權控制行使2022年認股權證以換取現金（如果有）的時間和金額。票據投資者出售我們的A類普通股（如果有）將取決於市場狀況和票據投資者確定的其他因素。票據投資者最終可能會決定出售我們的A類普通股的全部、部分或不出售，這些普通股可能可用於潛在轉售。根據當時的市場流動性，票據投資者轉售這些股票可能會導致我們的A類普通股的公開交易價格下降。

由於票據投資者有權在某些情況下以無現金方式行使2022年認股權證（如2022年認股權證中詳細討論的，2022年認股權證的行使價可能會進行調整），因此截至本招股説明書發佈之日和任何此類行使之前，我們無法預測我們擁有的A類普通股的數量將根據收購協議向票據投資者發行票據投資者在行使股票時支付的每股行使價 2022年認股權證，或我們根據購買協議將從票據投資者行使這些權證中獲得的總收益（如果有）。

此外，如果購買協議中任何A類普通股的發行違反了我們在納斯達克股票市場有限責任公司規則或法規下的義務，則我們無需或不允許發行任何A類普通股。此外，如果票據投資者的受益所有權超過當時已發行和流通的A類普通股的4.99％，則票據投資者無需收購我們的A類普通股的任何股份。

在票據轉換或行使2022年認股權證時向票據投資者發行A類普通股將導致我們現有股東稀釋，出售票據投資者收購的A類普通股或認為可能發生此類出售可能導致我們的A類普通股價格下跌。

根據購買協議，我們可能向票據投資者發行的A類普通股數量將根據我們的A類普通股的價格等因素而波動。根據票據和2022年認股權證中規定的規定，票據的轉換價格和 2022年認股權證的行使價可能低於您在本次發行中購買我們的A類普通股的市場價格。根據當時的市場流動性，此類股票的發行和任何後續銷售都可能導致我們的A類普通股的交易價格下跌。

如果票據投資者轉換其票據和/或行使其2022年認股權證，則在票據投資者收購股票後，票據投資者可以隨時或不時自行決定轉售這些股票的全部、部分或無。因此，在轉換票據或行使2022年認股權證時向票據投資者發行可能會導致我們的A類普通股其他持有人的權益大幅稀釋。此外，向票據投資者發行大量A類普通股，或對此類發行的預期，可能會使我們未來更難在原本希望實現銷售的時間和價格出售股票或股票相關證券。

我們可能會不時發行和出售總銷售收益高達20,000,000美元的A類普通股。由於本次發行沒有規定的最低發行金額，因此目前無法確定實際的公開發行總額、佣金和向我們支付的收益（如果有）。無法保證我們能夠根據與銷售代理的銷售協議出售或充分利用銷售協議中的任何股份。

我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，包括營運資金、收購和資本支出。

截至本招股説明書發佈之日，我們無法確定本次發行收益的所有特定用途。因此，我們將對此類收益的使用保留廣泛的自由裁量權。

如果您在本次發行中投資我們的A類普通股，您的所有權權益將立即被稀釋。根據截至2022年9月30日已發行的27,152,912股A類普通股，截至2022年9月30日，我們的淨有形賬面價值約為140萬美元，合每股A類普通股0.05美元。每股歷史有形賬面淨值等於我們的有形資產總額減去總負債，除以我們的A類普通股的已發行股數。每股淨有形賬面價值的稀釋表示購買者在本次發行中購買者支付的每股金額與本次發行後立即購買的A類普通股每股淨有形賬面價值之間的差額。

使我們在本次發行中假定出售的12,500,000股A類普通股生效，假定公開發行價格為每股1.60美元，這是2023年1月30日在納斯達克全球市場上公佈的A類普通股股的銷售價格，扣除佣金和我們應支付的預計總髮行費用後，我們的截至2022年9月30日，調整後的有形賬面淨值約為2,050萬美元，即我們類別的每股0.52美元一隻流通的普通股。這意味着我們現有股東的淨有形賬面價值立即增加到每股0.47美元，而在本次發行中購買A類普通股股的投資者每股將立即稀釋1.08美元。

為便於説明，上表假設我們的A類普通股共有12,500,000股股票以每股1.60美元的假定價格出售，即2023年1月30日納斯達克全球市場上一次公佈的A類普通股的銷售價格，總收益為2,000萬美元。本次發行中出售的股票（如果有）將不時以不同的價格出售。假設在與温賴特的銷售協議期限內，總額為2,000萬美元的所有A類普通股均以該價格出售，則出售股票的價格從上表所示的假設每股1.60美元每股上漲0.50美元，將導致向新投資者攤薄的每股有形淨值在本次發行中，每股1.54美元，扣除佣金和我們應付的預計總髮行費用。假設我們在與温賴特簽訂的銷售協議期限內的所有A類普通股總額為2,000萬美元均以該價格出售，則出售股票的價格從上表中假設的每股1.60美元每股1.60美元下降0.50美元，將導致本次發行中向新投資者提供的每股有形賬面淨值的稀釋幅度降低扣除佣金和我們應付的預計總髮行費用後，至每股0.65美元。此信息僅供參考，可能因實際發行價格和實際發行股票數量而有所不同。

如上所述，本次發行後立即流通的A類普通股的數量是基於截至2022年9月30日 27,152,912股已發行股票，不包括：

此外（i）不包括在轉換已發行的B類普通股時可發行的股票，或者在轉換或行使上述優先股股或期權時可能發行的股票，（ii）不使我們已發行證券中包含的任何反稀釋調整生效。

如果行使了這些未償還的期權或認股權證，或者我們在股權激勵計劃或員工股票購買計劃下發行額外股票，可能會進一步稀釋給新投資者。此外，出於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資金，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則這些證券的發行可能會導致我們的股東進一步稀釋。

以下對股本的描述總結了我們的經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）和我們的章程（“章程”）的某些條款。該描述旨在作為摘要，並參照我們的公司註冊證書和章程對其進行了全面限定，其副本已作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分。

我們的法定股本由187,405,324股組成，包括：(i) 1.14億股A類普通股，每股面值0.001美元；(ii) 3,000,000股B類普通股，每股面值0.001美元；(iii) 43,405,324股優先股，每股面值0.001美元，包括 (A) 8,936,000 015股被指定為A系列優先股，（B）被指定為B系列優先股的4,707,501股股票，（C）6,666,666股被指定為m系列優先股，（D）333,334股被指定為m-1系列優先股，(E) 1,660,756股被指定為m-2系列優先股，(F) 3,490,658股被指定為m-3系列優先股，(G) 被指定為m-4系列優先股的4,502,061股股票以及 (H) 13,108,333股被指定為 S系列優先股。

截至2023年1月27日，已發行股份：（i）31,205,189股A類普通股；（ii）10,319,884股B類普通股；（iii）9,654,490股優先股，包括（A）A系列優先股，（B）3,535,621股B系列優先股，（C）1,834,621股優先股 784股m系列優先股，（D）沒有m-1系列優先股，（E）160,000股m-2系列優先股，（F）沒有m-3系列優先股，（G）沒有m-4系列優先股，（H）沒有S系列優先股，（H）2,705,704股S系列優先股優先股。

我們有兩種授權的普通股， A類普通股和B類普通股。已發行優先股可轉換為 A 類普通股或 B 類普通股，(A) A 系列優先股、B 系列優先股和 m-2 系列優先股（統稱為 “超級投票優先股”）可轉換為 B 類普通股股，以及 (B) m 系列優先股、m-1 系列優先股、m-3 系列優先股、m-4 系列優先股和 S 系列優先股（統稱為 “普通優先股股”）可轉換為A類普通股的股份。B類普通股可轉換為A類普通股，如下所述。

自適用的記錄日起，每位B類普通股持有人有權獲得該持有人每持有的B類普通股十（10）張選票。自適用的記錄日起，每位A類普通股持有人有權就該持有者持有的每股A類普通股獲得一（1）張選票。除非公司註冊證書或適用的法律另有明確規定，否則A類普通股的持有人和B類普通股的持有人應始終作為一個類別共同就提交表決或徵得公司股東書面同意的所有事項（包括董事選舉）進行表決。

每位優先股持有人應有權獲得的選票數，該票數等於每股普通股每股普通股有權獲得的選票數，然後可以將此類優先股轉換為該優先股。優先股的持有人有權就普通股有權投票的所有事項進行投票。根據章程，優先股持有人有權收到任何股東大會的通知。但是，不允許進行部分投票，並且應忽略由上述公式（在彙總了每個持有人持有的優先股可以轉換為的所有股票之後）產生的任何部分投票權。

除非公司註冊證書中另有明確規定或法律要求，否則優先股持有人、A類普通股持有人和B類普通股持有人應一起投票，而不是作為單獨的類別投票，並且不得進行系列投票。

公司普通股的持有人有權獲得股息，董事會可能會不時宣佈從合法可用資金中提取股息，並且只有在向公司優先股持有人付款後才能獲得股息，如公司註冊證書中所述。在根據公司註冊證書中規定的優先順序向優先股持有人支付股息後，，包括S系列優先股，以及在給定年份預留或支付的任何額外股息，應在轉換後留出並支付給優先股和普通股的持有人。分紅權不是累積的。

如果公司發生自願或非自願清算、解散或清盤，則普通股持有人有權按比例分享合法可用的淨資產，以便在償還公司所有債務和其他負債之後分配給股東，並且必須滿足根據規定的清算協議向所有已發行優先股持有人提供的清算優先權得到滿足在公司的公司註冊證書中。

公司普通股的持有人沒有優先權、轉換權或其他權利，也沒有適用於公司普通股的贖回或償債基金條款，唯一的不同是B類普通股的持有人可以將其股票轉換為A類普通股。

除了出於税收籌劃目的和公司註冊證書中概述的某些其他有限例外情況外，B類普通股的每股應在任何轉讓A類普通股時自動轉換為一股A類普通股。

在向公司的過户代理人發出書面通知後，每股B類普通股均可隨時轉換為一股A類普通股，由持有人選擇。

公司已授權發行 m系列優先股、m-1系列優先股、m-3系列優先股、m-4系列優先股、m-4系列優先股和S系列優先股，它們包含與其他系列優先股基本相似的權利、優先權和特權，除非如下所述。

普通優先股可隨時按當時適用的轉換率將股轉換為公司A類普通股的全額支付的不可評估股份，由持有人選擇。轉換率受反稀釋保護條款的約束，該條款將適用於調整在轉換相應優先股系列的股票時可發行的A類普通股數量，但m-3系列優先股和m-4系列優先股除外，如果普通股按轉換後的基礎上發行，的發行價格低於相關係列優先股的每股價格，除慣例外，根據公司註冊證書。

m系列優先股和S系列優先股的轉換的初始轉換率為 1:1，該轉換率將繼續根據公司註冊證書中規定的基礎廣泛的加權平均反稀釋調整條款進行調整。

此外，在公司收到 a多數股持有人的書面轉換申請後，每股優先股將自動轉換為A類普通股或B類普通股（如適用），(i) 在根據《證券法》登記的公司承諾承保的公開募股收盤之前，(ii) m-4系列優先股以外的優先股將自動轉換為A類普通股或B類普通股當時流通的 m-4 系列優先股以外的優先股，或 (iii) 與 m-4 系列優先股，前提是公司收到當時已發行的 m-4 系列優先股大多數持有人提出的此類轉換的書面申請。股票將以與自願轉換相同的方式進行轉換。

普通優先股的每位持有者都有權獲得相當於此類股票可轉換為的A類普通股每股一票的選票，如上文所述，m系列優先股和S系列優先股經調整後。不允許分數投票，如果轉換結果為小數份額，則將被忽略。普通優先股的持有人有權與普通股持有人一起對提交股東表決的所有事項，包括董事選舉，進行投票。

m-4系列優先股的持有人有權獲得每半年支付一次的累計股息，該股息期分別為截至3月31日和9月30日的每個六個月期的最後一個日曆日（每個股息期為 “股息期”，每個此類日期為 “股息支付日”，每個股息期為 “股息支付日”），m-4系列優先股的每股利率等於在每種情況下，m-4系列優先股的利率均視適用法律的合規性而定。m-4系列優先股持有人的股息以實物形式支付，即在適用的股息支付日每個分紅期內額外m-4系列優先股（“PIK 股息”）的股息，每股價格等於原始發行價格，前提是公司不得發行任何m-4系列優先股的零碎股。

除上述情況外，公司沒有義務向m-4系列優先股的持有人支付任何股息，除非董事會宣佈從當時合法可用的任何資產中支付或公司註冊證書中另有具體規定。在 m-4 系列優先股的所有已申報或應計但未付的股息支付完畢或預留給系列 m-4 優先股之前，不會對 S 系列優先股、B 系列優先股、M 系列優先股、m-1 系列優先股、m-2 系列優先股、A 系列優先股、m-3 系列優先股、m-3 系列優先股或普通股進行分配優先股東。

如果發生公司註冊證書中定義的任何清算事件（包括公司的清算、解散、合併、收購或清盤）， m-4系列優先股的持有人有權優先獲得向S系列優先股、A系列優先股、B系列優先股持有人分配的公司任何資產，{} m 系列優先股、m-1 系列優先股、m-2 系列優先股、m-3 系列優先股或普通股由於他們擁有此類股票，他們持有的每股m-4系列優先股的每股金額等於 (A) 中較大者：(i) 為該m-4系列優先股規定的清算優先權之和，和 (ii) 該m-4系列優先股的所有應計但未支付的PIK股息（如果有），無論是否申報，或 (B) 如果所有m-4系列優先股立即轉換為A類普通股，該持有人將在清算活動中獲得的對價在此類清算事件之前，或 (C) m-4系列優先股大部分已發行股的持有人可能批准的較小金額，其中就 (B) 而言，該持有人除了其每股m-4系列優先股外，還被視為持有構成所有應計但未付的PIK股息的額外m-4系列優先股，無論是否申報。如果在清算事件發生時，可合法分配給m-4系列優先股持有人的公司資產不足以允許向這些持有人支付公司註冊證書中規定的全額款項，則公司合法可供分配的全部資產應按其全部金額的比例在m-4系列優先股持有人中按比例分配否則將有權獲得。m-4系列優先股的清算優先權為每股7美元，是其原始發行價格的2倍。

S系列優先股的持有人有權在向A系列優先股、B系列優先股、m系列優先股、m系列優先股、m系列優先股、m-1系列優先股、m-2系列優先股、m-3系列優先股、m-3系列優先股、m-3系列優先股或普通股的持有人進行任何分配之前優先獲得每股金額 br 他們持有的S系列優先股中} 只等於 (A) 中較大的一個：(i) 為指定的清算優先權之和該S系列優先股的股份，以及 (ii) 該S系列優先股的所有已申報但未支付的股息（如果有），或 (B) 如果S系列優先股的所有股票在清算事件發生前立即轉換為普通股，該持有人將獲得的金額，或 (C) 大多數 S系列優先股已發行股東可能批准的較低金額。如果在清算事件發生時，公司合法可向S系列優先股持有人分配的資產不足以允許向這些持有人支付公司註冊證書中規定的全額，則公司合法可供分配的全部資產應按同等優先權和按比例分配給S系列優先股持有人，否則他們將按全額金額的比例分配有權獲得。

B系列優先股、 m系列優先股、m-1系列優先股和m-2系列優先股的持有人有權在向A系列優先股、 m-3系列優先股或普通股的持有人分配公司任何資產之前，優先獲得B系列每股股份的每股金額優先股、m 系列優先股、m-1 系列優先股和 m-2 系列優先股由持有它們等於 (A) 中較大者：(i) 為該B系列優先股股、m系列優先股、m-1系列優先股或m-2系列優先股（如適用）規定的清算優先權之和（ii）該B系列優先股、m系列優先股、m-1系列優先股或m-2系列優先股的所有已申報但未支付的股息（如果有）之和，適用，或 (B) 如果適用系列優先股的所有股票都轉換為普通股，該持有人將獲得的金額在此類清算事件發生之前，或 (C) B系列優先股、m 系列優先股、m-1系列優先股和m-2系列優先股的大部分已發行股的持有人可能批准的較低金額，作為一個類別一起投票。如果清算事件發生時，公司合法可供分配給B系列優先股、 m系列優先股、m-1系列優先股和m-2系列優先股持有人的資產不足以允許向這些持有人支付公司註冊證書中規定的全額金額，則應以同等優先權分配公司合法可供分配的全部資產 B 系列優先股股（m 系列）持有者的比例優先股、m-1系列優先股和m-2系列優先股，佔他們原本有權獲得的全部金額的比例。

m-3系列優先股的持有人有權在向普通股持有人分配公司任何資產之前，優先獲得他們持有的每股m-3系列優先股的每股金額等於到 (A) 中較大的一個：(i) 為該m-3系列優先股規定的清算優先股的總和股票和 (ii) 該m-3系列優先股均已申報但未支付的股息（如果有），或 (B) 該持有人的金額如果m-3系列優先股的所有股票在清算事件發生前不久轉換為普通股，或 (C) m-3系列優先股大部分已發行股的持有人可能批准的較低金額將獲得。如果在清算事件發生時，公司合法可供分配給m-3系列優先股持有人的資產不足以允許向這些持有人支付公司註冊證書中規定的全額款項，則公司合法可供分配的全部資產應按原本有權獲得的全額金額的比例在 m-3系列優先股持有人之間按同等優先權按比例分配。

在向優先股持有人支付所有清算優惠（如下所述）後，公司所有合法可供分配的剩餘資產均應按比例分配給普通股持有人，優先股不得參與此類清算。公司註冊證書明確要求，在將任何優先股轉換為普通股之前，必須交出相關持有人的清算優先權，以防止在清算事件發生時為了分配資產而將股票同時視為優先股和普通股股。

該公司已授權發行其他三個系列優先股。該系列被指定為A系列優先股、B系列優先股和m-2系列優先股。每個系列的超級投票優先股都包含基本相似的權利、優先權和特權，但除外，如下所述。

在任何日曆年中，已發行優先股股的持有人有權獲得股息，前提是董事會申報或支付該日曆年內公司普通股分配的任何申報或支付的任何資產，按優先權和優先權獲得股息。除上文規定的m-4系列優先股的股息外，優先股股息的獲得權不是累積的，優先股持有人不得因未申報或支付股息而累積分紅權。

不得對 S 系列優先股、B 系列優先股、m 系列優先股、m-1 系列優先股、m-1 系列優先股、m-2 系列優先股、A 系列優先股或 m-3 系列優先股進行分配，除非 m-4 系列優先股的股息已根據公司註冊證書中規定的優先股申報或應計股息以及該系列的所有申報或應計股息 m-4優先股已支付或預留用於支付給m-4系列優先股持有人。

不得對 B系列優先股、m系列優先股、m-1系列優先股、m-2系列優先股、m-2系列優先股、A系列優先股或m-3系列優先股進行分配，除非S系列優先股的股息已根據公司註冊證書中規定的優先權申報，並且所有已申報的S系列優先股的股息都已支付或預留向S系列優先股持有人付款。

除非B系列優先股、m 系列優先股、m 系列優先股、m-1系列優先股和m-2系列優先股的分紅是根據公司註冊證書中規定的優先股以及B系列優先股、m 系列優先股、m-1 系列優先股、m-1 系列所有已申報的股息申報的，否則不得對系列優先股或 m-3 系列優先股進行分配股票和 m-2 系列優先股已支付或預留用於付款 B系列優先股持有人、m系列優先股持有人、m-1系列優先股持有人和m-2系列優先股持有人（如適用）。

除非根據公司註冊證書中規定的優先股申報了A系列優先股的股息，並且A系列優先股的所有申報股息均已支付或預留用於支付給A系列優先股股東，否則不得對 m-3系列優先股進行分配。

除非m-3系列優先股的分紅已根據公司註冊證書中規定的優先權申報，並且m-3系列優先股的所有申報股息均已支付或預留用於向m-3系列優先股股東支付，否則不得對普通股進行分配。

按當時適用的轉換率，優先股可隨時按持有人選擇轉換為公司A類普通股或B類普通股的全額支付的不可評估股份。超級投票優先股的任何股份均可轉換為公司的B類普通股。任何可轉換為B類普通股的優先股，如果出於税收籌劃目的和公司公司註冊證書中概述的某些其他有限例外情況以外的任何原因轉讓，均可轉換為A類普通股，均可轉換為A類普通股。轉換率受反稀釋保護條款的約束，該條款將適用於調整在轉換相應優先股系列時可發行的A類普通股或B類普通股（如果適用）的數量。在本招股説明書發佈之日，A系列優先股和B系列優先股的轉換率均為每股優先股一股A類普通股股或B類普通股（如適用）。 m-2 系列優先股的初始轉換率最初為 1:1。

此外，在公司收到 a多數股持有人的書面轉換申請後，每股優先股將自動轉換為A類普通股或B類普通股（如適用），(i) 在根據《證券法》登記的公司承諾承保的公開募股收盤之前，(ii) m-4系列優先股以外的優先股將自動轉換為A類普通股或B類普通股除m-4系列優先股以外的其他優先股中，當時已流通（作為單一類別投票）和在按轉換後的基礎上），或 (iii) 對於m-4系列優先股，前提是公司收到當時已發行的大部分m-4系列優先股持有人的書面轉換申請。股票將以與自願轉換相同的方式轉換。

每位優先股持有人都有權獲得等於A類普通股或B類普通股（如適用）的選票數，此類股票可轉換為的選票數。這意味着超級投票優先股的持有人每持有股就有權獲得十張選票。不允許分數投票，如果轉換結果為部分份額，則將被忽略。優先股的持有人有權對提交股東表決的所有事項進行投票，包括董事選舉，作為普通股持有人的單一類別。

公司此前曾授予優先股融資的投資者在公司未來發行證券時按比例投資的權利。投資者於2022年初將其證券轉換為A類普通股，因此，優先權終止。

如果發生清算事件，B系列優先股、m系列優先股、m-1系列優先股和m-2系列優先股的持有人有權在向A系列優先股、m-3系列優先股或普通股持有者分配任何公司資產之前，優先獲得因其擁有此類股票而獲得公司任何資產的分配，每股B系列優先股、m系列優先股、m-1系列優先股和他們持有的m-2系列優先股等於：(A) (i) 為B系列優先股、m系列優先股、m-1系列優先股或m-2系列優先股（如適用）規定的清算優先權的總和，以及 (ii) 該B系列優先股、 m系列優先股、m-1系列優先股的所有已申報但未支付的股息（如果有）或 m-2 系列優先股（如適用），或 (B) 如果適用的優先股系列的所有股份，該持有人將獲得的金額在清算事件發生之前轉換為普通股，或 (C) B系列優先股、m系列優先股、m-1系列優先股和m-2系列優先股的大部分已發行股份持有人可能批准的較低金額，作為單一類別一起投票。如果在清算事件發生時，公司合法可供分配給B系列優先股、m系列優先股、m-1系列優先股和m-2系列優先股持有人的資產不足以允許向這些持有人支付公司註冊證書中規定的全額款項，則公司合法可供分配的全部資產應按同等優先權按比例分配給 B 系列優先股、m 系列優先股的持有者股票、m-1系列優先股和m-2系列優先股與他們原本有權獲得的全額金額成比例。

A系列優先股的持有人有權在因擁有普通股或 m-3 系列優先股而向普通股或 m-3 系列優先股持有人分配公司任何資產之前，優先獲得他們持有的每股A系列優先股股的每股金額等於：(A) (i) 為該股份規定的清算優先股的總和 A 系列優先股和 (ii) 所有已申報但未支付的 A 系列優先股的股息（如果有），或 (B) 如果在該類清算事件發生前夕將所有A系列優先股轉換為普通股，或者 (C) A系列優先股大部分已發行股持有人可能批准的較低金額，則該持有人將獲得的金額。如果在清算事件發生時，公司合法可供分配給A系列優先股持有人的資產不足以允許向這些持有人支付公司註冊證書中規定的全額款項，則公司合法可供分配的全部資產應按原本有權獲得的全額金額的同等優先權和比例分配給 A系列優先股持有人接收。

如上所述，在向優先股持有人支付所有清算優惠之後，公司所有合法可供分配的剩餘資產均應按比例分配給普通股持有人，優先股不得參與此類清算。

公司註冊證書明確要求在將任何優先股轉換為普通股之前，必須交出相關持有人的清算優先權，以防止在清算事件發生時為了分配資產而將股票同時視為優先股和普通股。

我們的A類普通股的過户代理人和註冊商是北卡羅來納州Computershare Trust Company。

我們的A類普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “KSCP”。

對非美國的某些重大美國聯邦收入税收後果A類普通股的持有人

以下是對 “非美國” 擁有和處置我們的A類普通股的某些重大美國聯邦所得税和遺產税後果的討論 holder”（如下所述）。本摘要僅限於持有我們的A類普通股作為資本資產（通常為出於美國聯邦所得税目的持有的用於投資的財產）的 “非美國持有人”。本次討論並未涉及美國聯邦所得税和遺產税的所有方面，這些方面可能與非美國持有人的特殊情況有關，沒有討論替代性最低税和醫療保險繳費税的後果，也沒有涉及任何州、地方或外國司法管轄區的法律所產生的任何税收後果。本討論也沒有涉及與受特殊税收規則約束的持有人有關的所有後果，例如。

“非美國持有人” 是指我們 A 類普通股的受益所有者，也就是説，出於美國聯邦所得税的目的：

如果非美國持有人是個人，則該持有人可以被視為外國居民，而不是非居民外國人，因為該日曆年在美國停留至少 31 天，在截至當前日曆年的三年內總共至少有 183 天。出於這些目的，將當年存在的所有天數、前一年的三分之一天數和前一年的六分之一天數計算在內。

如果合夥企業或其他直通實體（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業或其他類型的直通實體的實體或安排）擁有我們的A類普通股，則該實體的合夥人或受益所有人的税收待遇可能取決於所有者的身份、該實體的活動以及在合夥人或受益所有人層面做出的某些決定。擁有我們A類普通股的合夥企業或其他直通實體的合夥人和受益所有者應就適用於他們的特定美國聯邦所得税和遺產税後果諮詢其税務顧問。

本討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）的現行條款、行政聲明、司法裁決以及最終的、臨時和擬議的財政條例，在本文發佈之日之後對任何條款的修改都可能影響此處所述的税收後果（可能具有追溯效力）。我們敦促潛在的非美國持有人諮詢其税務顧問，瞭解擁有和處置我們的A類普通股給他們帶來的特定税收後果，包括任何州、地方或外國司法管轄區法律規定的後果。我們沒有要求美國國税局（“國税局”）就以下討論中發表的聲明和得出的結論作出任何裁決，也無法保證美國國税局會同意此類陳述和結論。

我們目前預計不會為我們的A類普通股支付任何現金分配。如果我們對A類普通股進行現金或財產分配（普通股的某些按比例分配除外），但以從我們的當前或累計收益和利潤中支付（根據美國聯邦所得税原則確定）為限，則此類分配通常將按30％的税率繳納美國聯邦預扣税，或適用的所得税協定可能規定的較低税率，以下是關於備用預扣税和 FATCA 預扣税的討論。為了根據適用的所得税協定獲得較低的預扣税率，非美國持有人通常需要提供正確執行的美國國税局表格 W-8BEN 或美國國税局表格 W-8BEN-E（或其他適當的美國國税局表格 W-8）（如適用），，以證明其有權根據適用的條約獲得福利。如果此類分配超過我們當前以及累計收益和利潤，則它們將構成免税資本回報，這將首先降低您在A類普通股中調整後的税基，但不低於零，然後將被視為出售或以其他方式處置 A類普通股的收益，如下文 “處置我們的A類普通股的收益” 中所述。

如果非美國持有人提供正確執行的美國國税局表格 W-8ECI，則支付給與非美國持有人在美國境內從事貿易或業務有實際關聯的股息（如果適用的所得税協定要求，則歸因於非美國持有人在美國州維持的常設機構或固定基地），則無需繳納美國聯邦預扣税。相反，有效關聯的股息收入通常需要繳納定期的美國所得税，就好像非美國持有人是《守則》所定義的美國人一樣。出於美國聯邦所得税目的被視為公司的非美國持有人也可能需要繳納額外的 “分支機構利得税”，税率為有效關聯的股息收入的30％，或者適用的所得税協定可能規定的降低税率。

根據下文關於備用預扣税和 FATCA 預扣税的討論，非美國持有人通常無需為出售或其他處置普通股實現的收益繳納美國聯邦所得税，除非：

在《守則》和適用的《財政條例》中定義的 “美國不動產權益” 的公允市場價值等於或超過我們的全球不動產權益和用於貿易或業務的其他資產的公允市場價值總額的50％，我們將成為一家美國不動產控股公司。我們認為，在可預見的將來，我們不是，也不會成為美國不動產控股公司。但是，在這方面無法保證，敦促非美國持有人就這些規則的適用諮詢其税務顧問。

對於我們的A類普通股的分配，必須向美國國税局提交信息申報表。通常會向收到此類分發的非美國持有者發送類似的報告。根據適用的所得税協定或其他協議，國税局可以向非美國持有人居住國的税務機關提供這些報告。

向非美國持有人分配或支付處置A類普通股所得收益可能需要額外信息申報和按當時適用的税率進行備用預扣税，例如在正確執行的美國國税局表格 W-8BEN 或美國國税局表格 W-8BEN-E（或其他適當的國税局表格 W-8）上正確證明該持有人的非美國身份，如適用的。儘管如此，如果我們或我們的付款代理人實際知道或有理由知道持有人是美國人，則備用預扣税和信息報告可能適用。

備用預扣税不是一種額外税。通常允許將向非美國持有人付款中的任何備用預扣税金額作為抵免非美國持有人的美國聯邦所得税義務，並可能使非美國持有人有權獲得退款，前提是及時向美國國税局提供所需的信息。

《守則》和《財政條例》的條款以及據此頒佈的行政指導通常被稱為《外國賬户税收合規法》（“FATCA”）通常在某些情況下對由某些外國金融機構（包括投資基金）持有或通過某些外國金融機構（包括投資基金）持有的A類普通股的股息徵收30％的預扣税，除非任何此類機構 (1) 簽訂並遵守與美國國税局達成協議，每年報告與利息有關的信息由某些美國人和某些非美國實體擁有的賬户由美國人全資或部分擁有並扣留某些款項，或 (2) 如果美國州與適用的外國之間的政府間協議要求的話，向其當地税務機關報告此類信息，當地税務機關將與美國當局交換此類信息。美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改這些要求。因此，持有我們的A類普通股的實體將影響是否需要這種預扣税的確定。同樣，非金融非美國實體投資者持有的A類普通股的股息通常將按30％的税率預扣，除非該實體 (1) 向我們或適用的預扣税代理人證明該實體沒有 “實質性的美國所有者” 或 (2) 提供有關該實體的某些信息實質性的美國所有者”，這反過來將提供給美國財政部。

FATCA規定的預扣税原定將適用於出售或以其他方式處置產生美國利息或股息的財產所得的總收益，但是，美國國税局發佈了擬議法規，如果以擬議形式最終確定，將取消扣留這些總收益的義務。儘管這些擬議的財政條例不是最終的，但在最終的財政條例發佈之前，納税人通常可以依賴它們。潛在投資者應就FATCA對他們對我們的A類普通股投資可能產生的影響，諮詢他們的税務顧問。

出於美國聯邦遺產税的目的，個人非美國持有人（具體定義為）以及出於美國聯邦遺產税目的其財產可能包含在該個人總遺產中的實體（例如，由此類個人出資且該個人保留某些權益或權力的信託）應注意，普通股將被視為受美國聯邦遺產約束的美國所在地財產税，除非適用的遺產税協定另有規定。

我們已經與作為銷售代理的 Wainwright 簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以根據本招股説明書不時發行和出售我們的A類普通股。根據銷售協議出售我們的A類普通股（如果有的話）可以按照《證券法》第415條的定義進行銷售，被視為 “場內發行”，包括在納斯達克全球市場或其他市場上直接出售或我們的A類普通股，通過交易所或其他市場直接出售以外的做市商或其他市場，通過協議交易銷售時或協議價格、或與銷售代理商達成的其他協議時適用的市場價格。如果我們和温賴特就除按市場價格向納斯達克全球市場或美國其他現有交易市場出售 A類普通股以外的任何分配方式達成協議，我們將按照證券法第424（b）條的要求提交另一份招股説明書補充文件，提供有關此類發行的所有信息。

我們將指定每天通過銷售代理或我們和銷售代理商同意的其他方式出售的A類普通股的最大數量，以及可以出售此類股票的最低每股價格。根據銷售協議的條款和條件，銷售代理將盡其商業上合理的努力代表我們出售所有指定股票。如果銷售不能以或高於我們在任何此類指示中指定的價格進行，我們可以指示銷售代理不是出售任何股票。我們或銷售代理可以隨時通過通知另一方來暫停股票發行。我們無法預測我們可能在此出售的股票數量，也無法預測是否會出售任何股票。

我們將向銷售代理支付佣金，金額為根據銷售協議通過其作為代理出售的每股總銷售價格的3.0％。由於本次發行沒有規定的最低發行金額，因此目前無法確定實際的公開發行總額、佣金和向我們支付的收益（如果有）。根據銷售協議的條款，我們同意向Wainwright的法律律師償還與達成銷售協議所設想的交易有關的費用和開支，金額不超過50,000美元，除每次盡職調查更新會議最高2,500美元的Wainwright律師費和任何雜費外，還將由我們報銷的任何雜費。我們估計，不包括根據銷售協議向銷售代理支付的佣金，我們應支付的本次產品的總費用約為25萬美元。

根據銷售協議出售股票的每一天，銷售代理將在納斯達克全球市場收盤後向我們提供書面確認。每份確認書將包括當天出售的股票數量、銷售收益總額、向我們收取的淨收益（扣除我們應付的任何費用以及任何政府實體或自律組織就此類銷售徵收的任何交易費、轉讓税或類似税費或費用）以及我們應向銷售代理支付的補償。我們將在招股説明書補充文件和/或我們根據《交易法》提交的文件中，至少每季度報告銷售代理根據銷售協議出售或通過銷售代理出售的股票數量、淨收益以及銷售代理與出售股票有關的總薪酬。

除非雙方另有協議，否則出售股票的結算將按照《交易法》第15c6-1 (a) 條規定的標準結算週期作為向我們支付淨收益的回報進行。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據銷售協議的條款，我們還可以按出售時商定的每股價格向銷售代理出售我們的A類普通股作為其自有賬户的本金。如果我們以委託人身份向銷售代理出售股票，我們將與銷售代理簽訂單獨的條款協議，我們將在單獨的招股説明書補充文件或定價補充文件中描述該協議。

在M法規要求的範圍內，在本招股説明書下進行發行期間，Wainwright 不會參與任何涉及我們A類普通股的做市活動。

根據銷售協議發行的股票將在 (1) 出售受銷售協議約束的所有股份或 (2) 我們或銷售代理終止銷售協議時以較早者為準。

在代表我們出售我們的 A類普通股方面，銷售代理可能被視為《證券法》所指的 “承銷商”，支付給銷售代理的補償可能被視為承保佣金或折扣。我們已同意向銷售代理提供賠償和分攤某些負債，包括《證券法》規定的民事責任。

Wainwright及其關聯公司將來可能會為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行和其他金融服務，他們將來可能會為此收取慣常費用。

本招股説明書中發行的A類普通股股的有效性將由Perkins Coie LLP轉移。與本次發行有關的某些法律事務將由位於紐約州的埃倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所移交給銷售代理。

Knightscope, Inc. 截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年12月31日的兩年中每年的財務報表是根據獨立的註冊會計師事務所BPM LLP在截至2021年12月31日的年度10-K表年度報告的基礎上納入本招股説明書的年度財務報表納入本招股説明書的該公司作為審計和會計專家的權威。

CASE Emergency Systems 截至2021年12月31日止年度的財務報表是根據Cashuk、 Wiseman、Goldberg、Birnbaum和Salem LLL的報告納入本招股説明書和S-3表格註冊聲明的公司於2022年12月28日向美國證券交易委員會提交的8-K/A表最新報告 P是一家獨立會計師事務所，受該公司的授權，是審計和會計方面的專家。

我們已根據《證券法》在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了關於特此發行的證券的註冊聲明。本招股説明書構成註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明或隨之提交的附錄和附表中規定的所有信息。有關我們和特此發行的證券的更多信息，請您參閲註冊聲明及其提交的證物。本招股説明書中包含的關於作為註冊聲明附錄提交的任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整，而且每份此類聲明在所有方面都受到限定，提及作為註冊聲明附錄提交的此類合同或其他文件的全文。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站 www.sec.gov，其中包含報告、代理和信息聲明，以及有關以電子方式向美國證券交易委員會（包括我們）申報的發行人的其他信息，您可以免費訪問這些信息。您也可以在我們的網站www.knightscope.com上免費訪問我們的報告和委託書。本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。本文件中包含的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。如上所述，完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會獲得，也可以從我們這裏獲得。

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦另一份我們單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。我們特此以引用方式將以下信息或文件納入本招股説明書：

前述任何文件中的任何信息都將自動被視為被修改或取代，前提是本招股説明書或後來提交的文件中的信息修改或取代了此類信息。

在我們出售本招股説明書提供的所有證券之前，我們還將根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件（根據8-K表格第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及在該表格上提交的與此類項目有關的證物除外）。此類未來申報中的信息更新並補充了本招股説明書中提供的信息。未來任何此類文件中的任何陳述都將被自動視為修改和取代我們先前向美國證券交易委員會提交的任何文件中以提及方式納入或視為納入此處的任何信息，前提是後來提交的文件中的聲明修改或取代了先前的聲明。

應的書面或口頭請求，我們將免費向您提供以引用方式納入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或全部文件的副本，包括以引用方式特別納入此類文件的證物。申請應發送至：Knightscope, Inc.，收件人：投資者關係部，加利福尼亞州山景泰拉貝拉大道1070號，94043，電話 (650) 924-1025。

我們可能會不時在一個或多個發行中，以任何組合形式發行和出售總額不超過1億美元的A類普通股、優先股、債務證券、認股權證和單位。證券的具體條款，包括其發行價格，將包含在本招股説明書的一份或多份補編中。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件。證券可以連續或延遲出售給或通過一個或多個承銷商、交易商或代理人出售，也可以直接出售給投資者。請參閲 “分發計劃 ”。

根據2022年12月5日在納斯達克全球市場公佈的A類普通股的收盤價，根據S-3表格通用指令I.B.6在中計算，截至2023年1月27日，非關聯公司持有的已發行A類普通股或公開上市的總市值約為6,070萬美元。在本招股説明書發佈之前的12個日曆月內（包括本招股説明書發佈之日），我們沒有根據 S-3表格第I.B.6號一般説明出售任何證券。根據S-3表格第I.B.6號一般指示，除非我們的公開持股量隨後上升至7,500萬美元或以上，否則在任何12個月內，我們都不會在公開募股中出售任何價值超過公開募股持股量三分之一的證券。

投資投資我們的證券涉及風險。參見本招股説明書第1頁的 “風險因素”、任何適用的招股説明書補充文件以及此處和其中以引用方式納入的文件中。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有根據本招股説明書的充分性或準確性通過了。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）在S-3表格上提交的註冊聲明的一部分，該聲明是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券和交易委員會（“SEC”）提交的。根據這種上架註冊流程，我們可以在一次或多筆發行中發行和出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，總金額不超過1億美元。本招股説明書向您概述了我們可能發行的證券。每次我們發行本招股説明書中描述的證券時，我們都會向您提供一份招股説明書補充文件，其中將描述所發行證券的具體金額、價格和條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費寫作招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書中有關該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書之間存在任何不一致之處，則應依靠招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書（如適用）。本招股説明書不包含向美國證券交易委員會提交的註冊聲明中提供的所有信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件（以及任何適用的免費寫作招股説明書），以及下文 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “信息通過引用納入的信息” 下描述的其他信息。

除了本招股説明書或任何招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們推薦給您的免費寫作招股説明書中包含或以提及方式納入的信息，我們未授權任何人提供任何信息。對於他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法對這些信息的可靠性提供任何保證。

您應假設本招股説明書和本招股説明書的適用招股説明書補充文件中出現的信息在相應封面上的日期是準確的，並且以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的，除非我們另有説明。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。就本招股説明書而言，本招股説明書或在本招股説明書中納入或視為以引用方式納入本招股説明書的文件中所作的任何聲明均被視為已修改或取代，前提是招股説明書補充文件或隨後提交的任何其他文件中也已納入或視為以引用方式納入本招股説明書中的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不被視為構成本招股説明書的一部分。請參閲 “以引用方式納入的信息”。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件可能包括我們或其他公司擁有的商標、服務商標和商品名稱。本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中包含的所有商標、服務商標和商標名稱均為其各自所有者的財產。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的 “我們”、“我們”、“我們的”、“公司” 和 “Knightscope” 是指特拉華州的一家公司Knightscope, Inc.“你” 一詞是指潛在的投資者。

本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及此處及其中以引用方式納入的文件中的某些陳述包括1995年《私人證券訴訟改革法》、《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”。除歷史事實陳述外，本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及此處及其中以引用方式納入的文件中包含的所有陳述，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、我們的業務戰略和計劃、市場增長以及我們未來運營目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如 “相信”、“可能”、“將”、“估計”、 “潛在”、“繼續”、“預測”、“打算”、“期望”、“可能”、“會”、“項目”、“計劃”、“目標” 等詞語以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述。

本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及此處及其中以引用方式納入的文件中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下方面的陳述：

我們根據我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測制定了這些前瞻性陳述，我們認為可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略、短期和長期業務運營和目標、和財務需求。這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性、假設和其他因素的影響，這些因素可能導致實際業績與所述結果存在重大差異，包括我們在2022年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告中描述的 “風險因素”，該報告是以引用方式納入的，因為這些因素可能會在我們向美國證券交易委員會提交的文件中更新 SEC。此外，我們在競爭激烈的和瞬息萬變的環境中運營。新的風險不時出現。我們的管理層無法預測所有風險，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。鑑於這些風險、不確定性、和假設，本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及此處和其中包含的文件中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預期或暗示結果存在重大和不利的差異。特別是，由於 COVID-19 疫情，我們的供應鏈中某些供應商的中斷和延遲可能會對組件製造商及時滿足客户需求的能力產生不利影響。此外，由於疫情，對某些產品的運輸進行優先排序，可能會導致我們部署ASR的能力延遲。這樣的中斷可能會導致我們確認銷售收入的能力延遲。總體而言，物理安全行業，尤其是我們的財務狀況和經營業績，一直是實質性的，正在迅速變化，而且無法預測。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、業績或成就。我們的前瞻性陳述僅代表截至發佈之日，除非適用法律要求，否則我們沒有義務在此日期之後出於任何原因更新任何此類前瞻性陳述，也沒有義務使這些陳述符合實際結果或修訂後的預期。

對我們證券的投資涉及風險。在購買我們的任何證券之前，您應仔細考慮任何招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的章節中描述的風險，以及本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中以提及方式納入的文件中規定的風險，以及本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中的其他信息。這些章節和文件中描述的每種風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響，並可能導致您的投資損失。我們未知或我們認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。

我們目前所有產品和服務的戰略是在考慮全球擴張之前，在可預見的將來只關注美國的銷售和部署。

除非在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將出售我們在本招股説明書中提供的任何證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括營運資金、資本支出、收購、債務償還或再融資以及證券的回購或贖回。對於出售我們提供的任何證券所得淨收益的分配，我們將保留廣泛的自由裁量權。

截至2023年1月27日，已發行股份： (i) 31,205,189股A類普通股；(ii) 10,319,884股B類普通股；(iii) 9,654,490股優先股，包括 (A) 1,418,381股A系列優先股，(B) 3,535,621股B系列優先股，（C）1,834,784股m系列優先股，（D）沒有m-1系列優先股，（E）16萬股m-2系列優先股，（F）沒有m-3系列優先股，（G）沒有m-4系列優先股，（H）沒有m-4系列優先股，（H）2,705,704股股票的S系列優先股。

除了出於税收籌劃目的和公司註冊證書中概述的某些其他有限例外情況外，B類普通股的每股應在任何轉讓A類普通股時自動轉換為一股A類普通股。

在向公司的過户代理人發出書面通知後，每股B類普通股均可隨時轉換為一股A類普通股，由持有人選擇。

m系列優先股和S系列優先股的轉換的初始轉換率為 1:1，該轉換率將繼續根據公司註冊證書中規定的基礎廣泛的加權平均反稀釋調整條款進行調整。

公司此前曾授予優先股融資的投資者在公司未來發行證券時按比例投資的權利。投資者於2022年初將其證券轉換為A類普通股，因此，優先權終止。

如上所述，在向優先股持有人支付所有清算優惠之後，公司所有合法可供分配的剩餘資產均應按比例分配給普通股持有人，優先股不得參與此類清算。

我們的A類普通股的過户代理人和註冊商是北卡羅來納州Computershare Trust Company。

我們的A類普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “KSCP”。

我們可以發行一個或多個系列的債務證券，作為優先債或次級債務，或者作為優先或次級可轉換債務。雖然我們在下面中總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書下可能發行的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。在招股説明書補充文件下發行的任何債務證券的條款可能與下述條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提及契約時，我們也指任何規定特定系列債務證券條款的補充契約。

我們將根據優先契約發行優先債務證券，我們將與優先契約中指定的受託人簽訂該契約。我們將根據次級契約發行次級債務證券，我們將與次級契約中指定的受託人簽訂該契約。根據經修訂的1939年《信託契約法》（“TIA”），這些契約將符合的資格。我們使用 “債券受託人” 一詞來指優先契約下的受託人或次級契約下的受託人（如適用）。我們已經提交了份契約表格作為本招股説明書所屬註冊聲明的證據，包含所發行債務證券條款的債務證券的補充契約和表格將作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分，或者將以引用我們向美國證券交易委員會提交的報告作為註冊聲明的證據。

以下優先債務證券、次級債務證券和契約的重大準備金摘要受契約中適用於特定系列債務證券的所有條款的約束，並以的提法全部限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和任何與我們在本招股説明書下可能發行的債務證券相關的免費寫作招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。除非我們另有説明，否則優先契約和次級契約的條款是相同的。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行的一系列債務證券的條款，包括：

這些票據可以作為原始發行折****r} 證券發行。原始發行折扣證券是一種票據，包括任何零息票據，其中：

適用於以原始發行折扣出售的票據的美國聯邦所得税後果將在適用的招股説明書補充文件中描述。此外，適用於任何以美元以外的貨幣或貨幣單位計價的票據的美國聯邦所得税或其他後果可能在適用的招股説明書補充文件中描述。

根據契約，除了能夠在未經持有人同意的情況下發行條款與先前發行的票據不同的票據外，還可以重新開放先前發行的一系列票據併發行該系列的額外票據，除非在創建系列時限制重新開放，本金總額由我們確定。

我們將在招股説明書補充文件中規定一系列債務證券可以轉換為我們的普通股或其他證券或可兑換成我們的普通股或其他證券的條款。我們將包括關於轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由我們選擇的規定。我們可能包括條款，根據這些條款，該系列債務證券持有人獲得的普通股或其他證券的數量將進行調整。

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則契約將不包含任何限制我們合併或整合、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置全部或幾乎所有資產的能力的契約。但是，此類資產的任何繼承人或收購者都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。如果債務證券可轉換為我們的其他證券或其他實體的證券，則我們合併或合併或向其出售所有財產的人必須為將債務證券轉換為債券持有人在合併、合併或出售之前轉換債務證券時本應獲得的證券做好準備。

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下是我們可能發行的任何系列債務證券的契約違約事件：

如果任何系列的債務證券的違約事件發生並且仍在繼續，但上述倒數第二個要點中規定的違約事件除外，則債券受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少為25％的持有人，可以書面通知我們，如果債券受託人發出通知，則可以向債券受託人（如果此類持有人發出通知）宣佈的未付本金、溢價（如果有）和應計利息（如果有），應立即到期支付。如果違約事件是由我們發生特定的破產、破產或重組事件造成的，則每發行的債務證券的本金和應計利息（如果有）應在債券受託人或任何持有人不發出任何通知或採取其他行動的情況下到期支付。

除非我們已根據契約糾正違約或違約事件，否則受影響系列未償還債務證券本金多數本金的持有人可以放棄該系列的任何違約或違約事件及其後果，除非我們已經根據契約糾正了的違約或違約事件。任何此類豁免應糾正違約或違約事件。

根據適用契約的條款，如果契約下的違約事件發生並持續下去，則債券受託人沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使在該契約下的任何權利或權力，除非這些持有人向債券受託人提供了合理的賠償。任何系列未償還的債務證券本金佔多數的持有人將有權就該系列的債務證券向債券受託人指示進行任何可用的補救措施的時間、方法和地點，或者行使授予債券受託人的任何信託或權力，前提是：

任何系列債務證券的持有人都有權根據契約提起訴訟或任命接管人或受託人，或者只有在以下情況下才有權尋求其他補救措施：

如果我們違約支付債務證券的本金、溢價（如果有）或應計利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向債券受託人提交關於我們遵守契約中特定契約的聲明。

我們和債券受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就具體事項更改契約：

此外，根據契約，我們和債券受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利，但須經受影響的每個系列的未償債務證券本金總額至少佔多數的持有人的書面同意。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則只有在獲得任何受影響未償還債務證券的每位持有人的同意下，我們和債券受託人才能做出以下更改：

每份契約都規定，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的債務，但特定債務除外，包括對以下各項的義務：

為了行使解除債務的權利，我們必須向債券受託人存入足以在還款到期日支付該系列債務證券的所有本金、溢價（如果有）和利息。

我們將僅以不帶息票的完全註冊形式發行每個系列的債務證券，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍數。契約規定，我們可以以臨時或永久全球形式發行一系列債務證券，作為賬面記賬證券，存放在存款信託公司（“DTC”）或我們指定並在該系列的招股説明書補充文件中確定的另一家存管機構或其代表存放。有關任何賬面記賬證券的條款的進一步描述，請參閲標題為 “證券的法律所有權” 的部分。

在遵守契約條款和適用的招股説明書補充文件中描述的適用於全球證券的限制的前提下，持有人可以選擇將債務證券兑換成相同系列、任何授權面額以及相同期限和本金總額的其他債務證券。

根據契約條款和適用的招股説明書補充文件中規定的適用於全球證券的限制，債務證券的持有人可以在證券登記處或我們指定的任何過户代理人的辦公室出示債務證券進行交換或轉讓登記、正式背書或經正式簽訂的轉讓形式、證券登記處辦公室或我們指定的任何過户代理人的辦公室為此目的。除非持有人出示的用於轉讓或交換的債務證券中另有規定，否則我們將不對任何轉讓或交換註冊徵收任何服務費，但我們可能會要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商，以及除證券註冊商之外的任何過户代理人。我們可以隨時指定其他過户代理人或撤銷對任何過户代理人的指定，或者批准變更任何過户代理人行事的辦公室，但我們必須在每個系列的債務證券的每個付款地點保留一名過户代理人。

除契約違約事件發生和持續期間外，債券受託人承諾僅履行適用契約中具體規定的職責。在契約下發生違約事件時，債券受託人必須像謹慎的人在處理自己的事務時一樣謹慎行事。在不違反本條款的前提下，債券受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予其的任何權力，除非為其可能產生的成本、費用和負債提供了合理的擔保和賠償。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何利息支付日向利息的常規記錄日營業結束時以名稱登記債務證券或一種或多種前身證券的人支付任何債務證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理人的辦公室支付特定系列債務證券的本金、任何溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過郵寄給持有人的支票或通過電匯轉賬給某些持有人來支付利息。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定紐約市債券受託人的公司信託辦公室作為每個系列債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理人。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券保留一名付款代理人。

我們向付款代理人或債券受託人支付的所有款項，用於支付在本金、溢價或利息到期並應付兩年後年底仍無人認領的任何債務證券的本金或任何溢價或利息，都將償還給我們，此後債務證券的持有人只能向我們尋求支付。

除非TIA適用，否則契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

次級債務證券將是無抵押的，在招股説明書補充文件中所述的範圍內，次級債務證券將從屬於我們的某些其他債務，優先償還次於我們的某些其他債務。次級契約不限制我們可以發行的次級債務證券的金額，也不限制我們發行任何其他有擔保或無抵押債務。

我們可能會發行購買債務證券、普通股、優先股或其他證券的認股權證。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件提供的債務證券、普通股、優先股或其他證券一起發行，並可能附屬於任何此類已發行證券或與之分開。每系列認股權證都將根據單獨的認股權證協議發行，該協議將由我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂，所有這些都將在與特定認股權證有關的招股説明書補充文件中列出。認股權證代理人將僅充當與認股權證有關的代理人，不會為任何認股權證持有人或認股權證受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。本招股説明書中包含的認股權證條款摘要不完整，受適用認股權證協議所有條款的約束，並且完全受其約束。

請參閲與根據該招股説明書補充文件發行的特定認股權證有關的招股説明書補充文件條款以及與此類認股權證有關的信息，包括在適用的情況下：

我們可能會不時以任何組合發行由本招股説明書下可能發行的一種或多種其他證券組成的單位。每個單位還可能包括第三方的債務，例如美國國債。將向每個單位發行，因此該單位的持有人也是該單位中包含的每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有每種所含證券持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可能規定，單位中包含的證券不得在任何時候、在指定日期或其他特定情況發生之前的任何時候單獨持有或轉讓。本招股説明書中包含的單位條款摘要不完整，受適用單位協議所有條款的約束，並完全受其限制。

除其他外，任何與任何特定單位相關的招股説明書補充文件都將描述：

本節中描述的適用條款以及 “股本描述”、“債務證券描述 ” 和 “認股權證描述” 中描述的條款將分別適用於每個單位和每個單位中包含的每種證券，。

我們將在招股説明書補充文件中確定具體的分配計劃，包括任何直接購買者、代理商、經銷商、承銷商，以及（如果適用）他們的薪酬、收購價格、給我們的淨收益、公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠。

可以不時地通過一項或多筆交易進行證券的分配，包括大宗交易、場內發行和納斯達克全球市場或任何其他可能交易證券的有組織市場上的交易。證券可以按固定價格出售，可以變動，也可以按出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或協商的價格出售。對價可以是現金或雙方協商的其他形式。代理人、承銷商或經紀交易商可能會因發行和出售證券而獲得補償。該補償可以採取折扣、優惠或佣金的形式，從我們或證券購買者那裏獲得。

購買證券的要約可以直接由我們或我們不時指定的代理人索取。我們將在與發行相關的招股説明書補充文件中，列出根據《證券法》可以被視為承銷商的任何代理商，並描述我們必須支付的任何佣金。任何此類代理人將在其任命期間盡最大努力行事，或者，如果適用的招股説明書補充文件中指明，則按堅定的承諾行事。

如果使用交易商出售本招股説明書所涉證券，我們將以委託人身份將證券出售給該交易商。根據《證券法》中對該術語的定義，該交易商可能被視為的承銷商，然後可以將證券以不同的價格向公眾轉售給公眾，由交易商在轉售時決定。某些證券可以進行交易商交易，包括未在任何證券交易所上市的證券。

如果在出售中使用了一個或多個承銷商，我們將在向承銷商出售時與承銷商簽訂承銷協議，承銷商的姓名將在適用的招股説明書補充文件中列出，承銷商將使用該補充文件轉售本招股説明書所涉的證券。承銷商購買證券的義務將受某些先決條件的約束，承銷商將有義務購買該系列的所有證券（如果有）。

我們可能會直接徵求購買證券的報價，也可能直接向機構投資者或其他人出售證券。就證券的任何轉售而言，這些人可能被視為《證券法》所指的承銷商。在要求的範圍內，招股説明書補充文件將描述任何此類銷售的條款，包括任何競標或拍賣過程的條款（如果使用）。

根據可能與我們簽訂的協議，承銷商、交易商、代理人和其他人員可能有權對某些民事責任進行賠償，包括《證券法》規定的責任，或就他們可能需要為此支付的款項繳納攤款。承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

任何參與分配根據包括本招股説明書在內的註冊聲明註冊的 A類普通股的人都將受到《交易法》的適用條款和適用的美國證券交易委員會規章制度的約束，包括M條例，該法規可能會限制任何此類人員購買和出售我們的A類普通股的時間。此外，M條例可能會限制任何參與我們A類普通股分配的個人參與我們的A類普通股的做市活動的能力。這些限制可能會影響我們的A類普通股的適銷性，以及任何個人或實體參與我們的A類普通股做市活動的能力。

為了促進證券的發行，任何承銷商均可進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格或任何其他證券價格的交易，這些證券的價格可用於確定此類證券的付款。具體而言，任何承銷商都可能對與本次發行有關的進行超額分配，從而為自己的賬户創建空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定證券或任何此類其他證券的價格，承銷商可以在公開市場上出價和購買證券或任何此類其他證券。最後，在通過承銷商辛迪加發行證券的任何證券中，如果承銷商或交易商在穩定交易中回購先前分發的證券以彌補辛迪加的空頭頭寸、穩定交易或其他形式，承銷商或交易商可以收回允許承銷商或交易商分銷發行證券的銷售優惠。這些活動中的任何都可能穩定或維持證券的市場價格高於獨立市場水平。任何此類承銷商均無需參與這些活動，並且可以隨時終止任何此類活動。

除非適用的招股説明書補充文件另有説明，否則本招股説明書中提供的證券的有效性將由Perkins Coie LLP移交給我們。

Knightscope, Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表以及截至2021年12月31日的兩年中每一年的財務報表均參照截至2021年12月31日的10-K表年度報告納入本招股説明書的財務報表，是根據獨立註冊的公共會計師事務所BPM LLP經該公司授權提交的報告而納入的作為審計和會計方面的專家。

凱斯應急系統截至2021年12月31日止年度的財務報表的財務報表參照公司於2022年12月28日向美國證券交易委員會提交的8-K/A表最新報告，納入本S-3表註冊聲明的依據是獨立會計師事務所Cashuk、 Wiseman、Goldberg、Birnbaum和Salem, LLP的報告，由該公司的授權作為審計和會計方面的專家。

我們已根據《證券法》在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了關於特此發行的證券的註冊聲明。本招股説明書構成註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明或隨之提交的附錄和附表中規定的所有信息。有關我們和特此發行的證券的更多信息，請您參閲註冊聲明及其提交的證物。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含的關於任何合同或作為註冊聲明附錄提交的任何其他文件的內容的陳述不一定完整，而且每份此類聲明都參照該合同的全文或其他作為註冊聲明附錄提交的其他文件，在所有方面都具有的限定。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和最新報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上通過互聯網免費獲得。我們向美國證券交易委員會提交的文件也可以在我們的網站www.knightscope.com上免費獲得。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中未以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件中，您不應將其視為本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的一部分。本文件中包含的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。如上所述，完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會獲得，也可以從我們這裏獲得。

SEC 允許我們 “以引用方式合併” 我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要的信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件的一部分，以後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。在本招股説明書和任何招股説明書補充文件（視為已提供且未根據美國證券交易委員會規則提交的信息除外，包括8-K表2.02和7.01項）終止發行之前，我們以引用方式納入以下文件以及隨後根據《交易法》第13 (a)、 13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件：

根據書面或口頭請求，我們將免費向您提供本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或全部文件的副本，包括以引用方式特別納入此類文件的證物。申請應發送至：Knightscope, Inc.，收件人：投資者關係部，山景城特拉貝拉大道1070號，加利福尼亞州 94043，電話 (650) 924-1025。

	頁面
關於本招股説明書補充資料	s-ii
關於前瞻性陳述的警告注意事項	s-iii
招股説明書摘要	S-1
風險因素	S-5
使用的收益	S-9
稀釋	S-10
股本的描述	S-12
某些重大美國聯邦所得税後果或非美國聯邦所得税後果持有者 A 類普通股	S-18
分配計劃	S-21
法律事項	S-22
專家	S-22
在哪裏你可以找到其他信息	S-22
某些文檔的信息以引用為準	S-22

	頁面
關於本招股説明書	ii
關於前瞻性陳述的警示説明	iii
風險因素	1
我們的公司	2
所得款項的用途	1
股本的描述	2
債務證券的描述	8
認股權證的描述	14
單位描述	15
分配計劃	16
法律事務	18
專家	18
在哪裏可以找到更多信息	18
以引用方式納入的信息	18

假設的每股公開發行價格			$	1.60
截至2022年9月30日的歷史每股有形賬面淨值	$	0.05
歸屬於新投資者的每股有形賬面淨值增加		0.47
在本次發行生效後，調整後的每股有形賬面淨值				0.52
本次發行的每股向投資者攤薄			$	1.08