cats-20240405

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

報告日期（最早報告事件的日期）：2024年4月5日

Ontrak, Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華

001-31932

88-0464853

（州或其他司法管轄區）
公司註冊的）

（委員會檔案編號）

（國税局僱主
證件號）

東南第二大道 333 號, 2000 套房, 邁阿密, FL33131

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號(310) 444-4300

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.0001美元	OTRK	這個納斯達克資本市場

如果申請表格8-K是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應複選框（參見下文一般説明A.2）：

☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

第3.02項未經註冊的股權證券銷售。

特此以引用方式將本報告第 8.01 項中列出的信息全部納入本第 3.02 項。行使即期認股權證和新的Keep Well認股權證（定義見下文）時可發行的普通股將根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條及其頒佈的第506條規定的豁免發行。

項目 8.01。其他活動。

正如先前報道的那樣，Ontrak, Inc.（“公司”、“我們” 或 “我們的”）、其某些子公司Acuitas Capital LLC和美國銀行信託公司全國協會於2024年3月28日簽訂了主票據購買協議的特定第六修正案（“第六修正案”）。

此外，正如先前報道的那樣，公司於2024年3月28日與購買公司在2023年11月完成的公開發行中發行的公司普通股（此類認股權證，“公開發行認股權證”）的每位持有人簽訂了豁免和同意協議（均為 “公開發行投資者豁免”），以及 (b) a 豁免和協議（此類豁免和協議以及公開發行投資者豁免，“投資者豁免”）購買公司因2023年11月完成的私募發行而發行的公司普通股認股權證（此類認股權證、“私募認股權證”，以及公開發行認股權證，即 “2023年11月認股權證”）的持有人。

根據投資者豁免條款，在公司簽署第六修正案時，2023年11月認股權證的行使價降至0.36美元，如果0.36美元高於公司公開宣佈加入第六修正案（“限制交易計量期”）後五個交易日內公司普通股的最低成交量加權平均價格（“VWAP”），則行使權 2023 年 11 月認股權證的價格將進一步降至最低水平限制交易計量期內任何交易日的VWAP。

在限制性交易衡量期內，任何交易日的最低VWAP為0.3442美元，因此，2023年11月認股權證的行使價降至每股0.3442美元，根據投資者豁免和2023年11月認股權證的條款，該價格將進一步調整。根據2023年11月認股權證的條款，每次調整2023年11月認股權證的行使價時，行使2023年11月認股權證（“認股權證”）時可發行的普通股（“認股權證”）數量實際上是成比例增加的，因此，每次對行使價進行此類調整後，2023年11月認股權證行使時應付的總行使價將與調整後的認股權證數量相同每次行使價之前生效的總行使價行使價的此類調整（不考慮2023年11月認股權證中包含的任何行使限制）。

此外，正如先前報道的那樣，由於上述2023年11月認股權證的行使價降至每股0.3442美元，(a) 公司與公司根據第六修正案發行的每份優先擔保可轉換本票相關的每份認股權證（每份認股權證，即 “活期認股權證”）的初始行使價，以及（b）公司發行的每份新的Keep Well認股權證（該術語定義見第六修正案）交換每份替換的 KeepWell Well認股權證（該術語在第六修正案中定義）如果和何時發行，將為每股0.3442美元，將根據第六修正案以及活期認股權證和新的Keep Well認股權證（如適用）進一步調整。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


	Ontrak, Inc.

日期：2024 年 4 月 8 日	來自：	/s/ 詹姆斯·J·帕克
		詹姆斯·J·帕克
		首席財務官