附錄 10.1

日期 2024 年 4 月 08 日

之間

TREASURE 環球公司

（特拉華州國務院文件編號 7908921）

（ “公司”）

還有

附表一第 3 節中詳情的人

（ “賣家”）

軟件購買協議

本協議在第一附表第 1 節（“協議簽訂日期”）中規定的當天和年份簽訂。

之間

名稱和詳情載於第一部分附表第 2 節的方（以下簡稱 “公司”）。

和

附表一第 3 節中列出其名稱和詳情的當事方（以下簡稱 “賣方”）另一部分。

公司和賣方統稱為 “雙方”，將個人稱為一方。”

演奏會：

賣家擁有本軟件（定義見下文）的所有權利、所有權和利益。

公司現在希望購買和收購，賣方希望根據本協議中規定的條款和條件向公司出售、分配、授予、轉讓和轉讓軟件。

現在因此，考慮到下述相互權利和義務，雙方共同商定如下：

定義

1.1

在本協議和附表中，除非出現相反的意圖，否則本協議中使用的定義術語具有附表三——術語表中規定的含義。本協議中使用的其他術語根據其使用背景進行定義，應具有其中所示的含義。

解釋

2.1

本協議中插入的標題和副標題僅為便於參考，並且：

2.1.1

不得被視為、閲讀或解釋為本協議的重要部分；

2.1.2

不得影響其所指條款的解釋和解釋；和

2.1.3

不得限制或擴展它們所指條款的措辭。

2.2

除非另有説明，否則此處對敍文和條款的提及應解釋為對本協議中的敍述和條款的提及。“此處”、“本協議”、 “下文”、“本協議” 或 “此後” 等詞語以及其他類似含義的詞應指本協議的整體而非任何特定條款。提及的人員包括其繼任者以及任何允許的受讓人和受讓人。

2.3

除對於美國法律的定義外，“法律” 或 “法律” 一詞是指任何現行或未來的法律和立法以及本協議所管轄的任何憲法、法令、判決、立法、命令、條例、法規、條約指令、章程、規則或法規（但不包括美國法律）。就美國法律而言，它還將構成美利堅合眾國的任何現行或未來的法律和立法，以及任何憲法、法令、判決、立法、命令、法令、法規、法規、條約、指令、章程、規則或法規。如果內容要求在 “法律” 或 “法律” 的解釋中包含美國法律，則該詞應解釋為包括美國法律。提及任何法規或法定條款均應解釋為提及可能已經或可能不時修改、修改或重新頒佈的法規或法定條款。

2.4

除非上下文另有要求，否則詞語（包括此處定義的詞語）：

2.4.1

表示單數應包括複數，反之亦然；以及

2.4.2

表示男性性別應包括女性和中性，反之亦然。

2.5

對於計算此處規定的任何時間段的目的，或者當要求某項行為必須在指定日期之後或之後的指定時間段內完成時，該期限包括和從指定日期起的時間。

2.6

上述敍述以引用方式納入此處，並構成本協議的一部分，就好像在此處已有完整規定一樣。

2.7

本協議的附表和附錄應構成本協議的組成部分，應納入本協議並視為本協議的一部分，所有提及本協議的內容均應包括本協議的附表和附錄，對本協議或其他協議或文件的提及應解釋為對經修正、修改或補充並隨時生效的此類協議或文件的引用應及時提及任何修改、修改或補充該文件的文件，或是根據或根據其條款訂立、製造或提供的。

2.8

構成本協議的文件應按以下優先順序閲讀：

(a)

本協議的條款；

(b)

時間表；以及

(c)

附錄；

並且如果發生衝突，則以優先順序較高的文件為準。

2.9

任何解釋規則均不得因為任何一方擁有控制權和/或負責編寫本協議或其任何部分而對任何一方造成損害。

2.10

每當本協議提及天數時，除非指定個工作日，否則應指日曆日。

銷售和購買協議

3.1

根據的條款並遵守本協議中規定的條件，賣方特此保證並同意將其在和本軟件中的所有權利、所有權和權益出售、分配、轉讓和轉讓給本公司，不附帶任何和所有負擔，賣方還同意放棄賣方可能擁有的與軟件相關的任何精神權利對公司有利。

3.2

購買者軟件的價格和對價。

(a)

對賣方向本公司出售、轉讓、轉讓和轉讓本軟件以及賣方放棄他們可能擁有的與軟件相關的任何精神權利的對價，本公司同意向賣方支付更具體的費用見附表二第第 1 節（以下簡稱 “購買價格”），前提是賣方履行其義務和/或根據本協議交付所需的交付物，除非雙方另有書面約定，以及購買價格應按照第二份附表（以下簡稱 “付款方式”）第 2 節規定的付款方式和條款支付。

(b)

儘管有上述第 3.2 條的規定，購買價格仍可根據雙方的雙方協議進行審查，前提是對購買價格的任何此類審查或修訂均不生效，除非雙方書面同意此類修訂。

(c)

任何主管税務機關（馬來西亞、領地或其他地方）向任何一方和/或其官員、代理人、僱員或代表徵收的與履行本協議下的工作相關的所有税款、關税和費用均應由相關方全權負責。

3.3

適用的税

(a)

作為賣方提供軟件和/或交付品的對價，理解並同意，除非另有特別説明，否則不徵收馬來西亞銷售和服務税（統稱 “適用税”）。

(b)

雙方同意並承認，如果根據本協議對供應方（“供應商”）提供的任何供應和/或服務徵收任何適用税，(i) 供應商有權對供應和/或服務的應付對價徵收的適用税，金額等於徵收的適用税款；(ii) 供應商有權從接收方收回增加的金額當事方（ “接收者”），就好像供應和/或服務的考慮因素一樣；以及（iii) 應根據供應和/或服務的對價計算和收取適用税費，前提是供應商應始終遵守此類相關的適用税收規定，包括但不限於以下內容：

(i)

向馬來西亞有關當局註冊，使其能夠對此類應納税供應和/或服務徵收適用税；以及

(ii)

確保在徵收適用税款後開具的發票（採用現行相關税費指南的格式），以及在供應商支付供應和/或服務費用後向收據開具的收據或任何其他文件應標明應繳的適用税款金額。

(c)

如果一方必須向另一方償還任何費用或支出，則補償金額應在扣除尋求補償的一方就所產生的成本或支出而有權獲得的任何適用税款進項税抵免後計算得出，其基礎是補償須繳納適用税費。

(d)

提及一方應繳的適用税款包括該當事方是成員的任何適用税組的代表成員應繳的任何相應的適用税，提及一方進項税抵免權益包括該方所屬的任何適用税組的代表成員的任何的相應進項税抵免權利。

(e)

如果其停止根據相關法案進行註冊或許可或將其業務作為持續經營企業轉讓，則本協議任何一方均應通知另一方。

3.4

更多保障

在收盤後的任何時候，以及此後不時地，賣方應根據公司的書面要求採取一切行動，執行、確認並向公司交付任何和所有必要的或權宜之計，進一步的文書和保證，以使本軟件完全歸屬於本公司，並便於公司享用、辯護和執法。如果在交易結束後的任何時候，由賣方直接或間接控制的任何實體或個人（以下簡稱，即 “賣方關聯公司”）被確定或被認為對本軟件擁有任何權利、所有權或利益，則賣方同意盡最大努力促使賣方關聯公司轉讓、分配、轉讓或釋放該關聯公司可能擁有的任何和所有權利、所有權或權益公司無需支付任何額外代價即可進入或使用本軟件。賣方特此不可撤銷地指定和任命公司及其具有完全替代權的正式授權官員和代理人作為賣方的代理人和律師，實際上代替賣方採取任何和所有行動，包括法律訴訟、衡平法或其他程序，執行、確認和交付所有必要或權宜之計的文書和保證歸屬本公司或完善向公司銷售、轉讓、轉讓和運輸軟件以提供保護相同或強制執行與之相關的任何索賠或權利。上述權力是加上利息，是不可撤銷的。

3.5

後來改進

如果在本協議簽訂之日之後，賣方或其中任何一方開發或發現了任何改進，或者是任何改進的共同開發者或共同發現者，則該賣方應立即出售、轉讓和轉讓該賣方對該改進的所有權利給公司，無需支付任何額外付款或對價。

3.6

專有技術和知識產權的交付

賣方應將賣方擁有的與軟件相關的所有專有技術和知識產權告知公司。賣方將繼續向公司傳達所有其他可能隨後歸賣方所有的所有其他專有技術和知識產權。

關閉個可交付成果

4.1

本協議設想的交易的結束（以下簡稱 “關閉”）應與本協議所設想的交易的結束同時進行。

4.2

在收盤時，賣方應向公司交付一份銷售單，由賣方正式簽署，將賣方在軟件中的所有權利、所有權和權益轉讓給。

4.3

在滿足或放棄本協議中規定的所有成交前條件的前提下，此處設想的交易應在本協議雙方可能商定的截止日期和時間完成。截止日期應為本協議雙方商定的日期，但除非雙方另有約定，否則不得遲於自本協議簽訂之日起九十 (90) 天。如果自協議簽訂之日起九十 (90) 天或之前未成交，則本協議將根據本協議第 8 條自動終止。

條件先例

5.1

本公司在本協議下與收盤有關的義務須滿足以下個先決條件：

(a)

公司應自行決定完成對賣方和軟件以及其認為相關的其他事項的盡職調查，且此類調查不得披露公司自行決定認為不願完成此處設想的交易的任何事項；

(b)

賣方在本協議或本協議第 6 條中向公司交付的任何其他證書或文件中提供的 UAT 測試和驗收，在本協議發佈之日和截止日期基本上是真實和正確的，的效力和效力與效力與截至該日期之日和截至該日期的測試和驗收相同，無論截至何時提供了哪些此類信息；

(c)

賣方要求在截止日期當天或之前履行的所有義務、協議和協議均已履行；

(d)

在截止日期，除非本協議中另有明確規定，否則本軟件的狀態或狀況或賣方在此方面的權利，或其向公司轉讓本軟件的能力不得發生重大不利變化；以及

(e)

本協議或賣方根據本協議向公司交付的任何其他證書或文件中包含的賣方各自陳述和擔保中的每個在本協議發佈之日和截止日期均應基本真實和正確，其效力和效力與效力與截至該日作出的陳述和擔保相同，無論何時何日此類信息已提供，公司應在截止日期收到以下形式的證書可以合理地令公司滿意並由賣方簽署，大意是上述陳述和擔保在該日期是真實和正確的，前提是對此類證書的接受和本協議中規定的交易的結束不應是對本協議或賣方交付的任何其他證書或文件中包含的相應陳述和擔保的放棄本公司根據本協議，其承諾、陳述和擔保應為了公司的利益，繼續全面生效。

5.2

賣方在本協議下與收盤有關的各自的義務以滿足以下條件為前提：

(a)

根據下文第 6 條向公司提供 UAT 交付報告；

(b)

在截止日期內轉讓公司的權利、所有權和利益；

(c)

在截止日期內向公司開具銷售賬單；以及

(d)

本公司要求在截止日期當天或之前履行的所有義務、協議和協議均已履行。

測試和驗收

6.1

在遵守上述第 5 條的前提下，賣方應根據雙方商定的驗收測試計劃，履行與賣方提供的軟件和/或交付品有關的各自責任。

6.2

賣方應與公司一起進行用户驗收（“UAT”），其結果將由公司驗證和確認，如果最終結果不符合驗收標準，則應按照公司的要求以合理的時間間隔重複測試，直到滿足這些標準。

6.3

如果儘管多次反覆 UAT，軟件和/或交付件仍未通過驗收測試，則在驗收測試失敗超過三 (3) 次的情況下，公司可以根據本協議第 8 條終止本協議。賣方特此不可撤銷地同意在本協議終止之日起十四 (14) 天內退還公司向賣方支付的所有此類購買價款或其任何部分。

擔保、陳述和承諾

7.1

賣方向本公司陳述、擔保和承諾如下：

(a)

除賣方在擔保書中明確規定的和延長賣方的擔保以賣方書面形式向公司或其代理人或官員披露的信息限定外，賣方在本協議簽訂之日和截止之日向賣方提供有利於本公司的擔保。賣方特此向公司保證，賣家擔保中列出的信息和聲明在本協議生效之日在所有方面都是真實、正確和準確的，並將持續到幷包括交易日。為此，賣方的擔保在收盤時應被視為重複保證，就好像在截止日期做出的擔保一樣。

(b)

賣家承認並同意公司依據賣家的擔保簽訂本協議。

(c)

賣家的每項擔保都是獨立的，應獨立於其他擔保進行解釋，不受任何其他擔保的限制。

(d)

儘管結算，賣方作出的保證、賠償和承諾在此後將持續多長時間，以使根據其條款賦予每項條款的效力。

(e)

不管本協議中有任何其他規定，本協議中包含的賠償金應在交易結束時繼續有效。

(f)

如果賣方意識到或合理地應該意識到發生的任何事件或導致或可能導致賣方任何擔保未履行、不真實、誤導性或不正確的事件，則賣方應立即以書面形式全面通知公司。

7.2

公司向賣方陳述、擔保和承諾如下：

(a)

它是一家根據其註冊國的法律正式註冊成立的公司，擁有擁有其資產和開展業務的全部權力和權限；

(b)

它擁有執行、交付和履行本協議規定的義務的全部合法權利、權力和權力；

(c)

所有均已正式獲得簽訂本協議和履行所有義務所需的公司決議和授權；

(d)

簽訂本協議，即不違反或違反適用於本協議的任何法律或合同；

(e)

本協議一旦生效，即構成合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行；

(f)

代表其簽署本協議的人已獲得正式授權執行和交付本協議；以及

(g)

它擁有本軟件的所有權利、所有權和利益。

終止

8.1

在損害雙方在本協議或法律下可能擁有的任何其他權利的前提下，任何一方均可在發生以下任何事件時通過書面通知立即終止本協議：

(a)

如果一方違反了本協議，無法得到補救，或者違約行為可以得到補救，而違約方未能補救其至少提前三十 (30) 天收到書面補救通知的違反本協議的行為。此類違規行為包括但不限於：

(i)

一方嚴重違反了本協議中規定的任何義務、保證、陳述或承諾；

(ii)

一方不合理地拖延履行其義務；或

(iii)

一方的作為或不作為違背本協議的宗旨和目標。

(b)

其中另一方：

(i)

成為或威脅或有可能受到任何形式的破產管理；

(ii)

停止或威脅停止開展業務，如果是開發，則其停止作為軟件和/或交付品的提供商運營；

(iii)

召開任何債權人會議；

(iv)

通過決議或遭到清盤申請；

(v)

有為其全部或部分資產指定了清算人或接管人；或

(六)

為了破產或陷入財務困境的子公司或母公司的債權人的總體利益，根據任何司法管轄區的法律提起類似的訴訟。

8.2

不管本協議中包含任何內容，任何一方均可通過向另一方發出三十 (30) 天的書面通知來終止本協議。本協議終止後，任何一方均無權要求因本協議或與本協議相關的任何損害賠償、損失、索賠或責任。

8.3

如果賣方未能或拒絕遵守和履行本協議中包含的義務，公司保留終止本協議的權利，向賣方提供三十 (30) 天的書面通知。

個人承包商身份

9.1

雙方應充當獨立承包商，任何一方不得出於任何目的充當任何另一方的代理人或合作伙伴，並且一方的僱員不應被視為任何另一方的僱員。任何一方都不得代表另一方與任何第三方簽訂任何協議。

9.2

每個方均應負責預扣和支付所有税款、工資税、法定扣除額和繳款或此後頒佈並歸因於各自僱員和代理人的其他員工福利要求的預扣和支付。

10.

責任

10.1

本協議中的任何內容均不排除或限制任何一方在以下方面的責任：

(a)

因其疏忽造成的死亡或人身傷害（包括雙方官員、代理人、員工、代表或承包商的疏忽）；以及

(b)

責任，根據適用法律，不得以其他方式限制或排除。

10.2

受上述第 10.1 條的約束，除本協議中明確規定外，在任何情況下，任何一方均不對另一方承擔以下責任：

(a)

任何經濟損失（包括但不限於利潤損失、合同損失、業務或預期儲蓄）；

(b)

間接或間接損失，無論是由於疏忽、違反本協議還是其他原因引起；

(c)

商譽或聲譽損失；和/或

(d)

因本協議引起或與本協議有關的一方所浪費的管理層或員工時間、遭受或招致的，無論此類損失在協議簽署之日是否在雙方的考慮範圍內。

10.3

雙方承認並同意，如果任何一方違反本協議，非違約方應盡最大努力做所有合理必要的事情，以減輕因此類違約行為可能遭受的任何損失。

11.

保護商業祕密

11.1

雙方同意將彼此的機密信息保存在協議之日起三 (3) 年內。雙方同意，除非法律要求，否則他們不得以任何形式向任何第三方提供彼此的機密信息，也不得將彼此的機密信息用於執行本協議以外的任何目的。各方同意採取所有合理步驟確保其員工或代理人不違反本協議條款披露或分發機密信息。

11.2

一方的 “機密信息” 不應包括以下信息：

(a)

不因另一方的作為或不作為而成為公有領域的一部分；

(b)

在披露之前，由另一方合法佔有，且未由另一方直接或間接從披露方獲得；

(c)

是由第三方合法向另一方披露的，對披露沒有限制；

(d)

是由另一方獨立開發的；或

(e)

任何司法或政府要求或命令都要求披露（前提是接收方及時將政府的披露要求告知披露方）。

11.3

儘管有上述第 11.1 和 11.2 條的規定，賣方同意，自協議簽訂之日起之日起，以及此後只要數據或信息仍然是軟件商業祕密，賣方不得使用、披露或允許任何未經公司授權的人獲取任何軟件商業祕密（無論軟件商業祕密是否為書面或有形形式），除非獲得特別授權該公司。

12.

權利確認

12.1

為進一步推進本協議，賣方特此確認，自協議簽訂之日起後，公司已同意賣方的所有權利、所有權和地位：

(a)

獲得與本軟件和本協議有關的所有權利和利益；

(b)

提起並起訴所有訴訟和程序，並採取公司認為必要或適當的所有行動，可能認為必要或適當的行動，以收集、主張或執行本軟件中任何種類的的任何索賠、權利或所有權；以及

(c)

為與轉讓和轉讓的權利、所有權、利益和利益相關的任何和所有此類訴訟、訴訟和訴訟進行辯護，並妥協公司自行決定採取與有關的所有其他此類行為。

13.

個人數據保護

13.1

雙方均不得產生、允許或允許提供個人數據（應包括個人數據和 2010 年《個人數據保護法》中定義的敏感個人數據） [第 709 號法案]) （“個人數據”），未經另一方同意，將被複制、複製、轉錄、處理、出售給、透露給任何其他個人或實體，或由其使用。

13.2

雙方應僅將個人數據用於本協議的目的。除非得到另一方方的明確同意，否則個人數據不得用於任何其他目的。

13.3

每個方應採用最高的盡職標準，確保其承包商、代理人、員工和代表遵守個人數據的機密性，並將禁止任何未經授權的訪問、使用或複製任何個人數據的全部或部分。

13.4

對於未經本協議授權的任何個人或實體在未經授權的情況下持有、使用或披露個人數據，每方方同意立即通知另一方，該方將立即向另一方提供此類佔有、使用或知悉的全部細節，並將在針對第三方的任何認為必要的訴訟中相互提供真誠合作個人數據。

13.5

本條款中的任何內容均不得以任何方式解釋為任何一方放棄就違約方的故意行為、不作為、或疏忽導致非違約方遭受傷害、損失或損害而獲得損害賠償或獲得其他救濟的權利。

13.6

雙方同意，在根據本協議擴展包含個人數據的任何日期/信息的情況下：

(a)

對於賣家，由公司和/或賣方代表公司收集/處理，賣方同意不以導致公司違反其作為數據使用者的義務的方式行事，並要求其員工和/或代理人不採取導致公司違反其作為數據使用者的義務的行為。

(b)

對於公司，賣方和/或由公司為賣方和代表收集/處理的，公司同意不以導致賣方違反其數據使用者義務的方式行事，並要求其員工和/或代理人不採取導致賣方違反其作為數據使用者的義務的方式行事。

14.

沒有任務

14.1

未經事先獲得另一方的書面同意，不得轉讓、轉讓、收費或以其他方式處理雙方在本協議下的權利和義務，任何一方均不得嘗試或意圖這樣做。

15.

不可抗力

15.1

任何一方均不得因延遲履行或不履行本協議下的任何義務而被視為違反本協議，或以其他方式對另一方承擔責任，，前提是延遲或不履行是由於它已通知對方的不可抗力事件所致，並且履行該義務的時間應相應延長。就本文而言，不可抗力是指本協議任何一方依據且受影響方無法合理行使控制權的任何行為、事件或情況，包括但不限於天災、政府或其他當局的行為、火災、封鎖、騷亂、戰爭、流行病、流行病、惡劣天氣、地震和其他自然災害。

15.2

如果任何一方履行本協議規定的任何義務受到持續超過十四 (14) 天的不可抗力事件的影響，則本協議雙方應進行真誠的討論以減輕影響，或商定公平合理的替代安排或變通辦法和/或任何一方都有權通過向另一方發出通知立即終止本協議。

16.

管轄法律和司法管轄權

16.1

本協議受馬來西亞法律管轄，並根據馬來西亞法律進行解釋和執行。

16.2

由本協議引起或與本協議相關的任何爭議、爭議或索賠，包括任何違反本協議任何條款的行為，均應儘可能通過雙方相互協商予以解決。

16.3

在雙方無法達成和解的情況下，雙方特此同意根據當時有效的AIAC仲裁規則，在亞洲國際仲裁中心（“AIAC”）通過仲裁解決任何爭議，程序應由三（3）名仲裁員進行仲裁，仲裁應以英語進行仲裁地點應在馬來西亞吉隆坡。各方有權各指定一 (1) 名仲裁員，第三 (3) 名仲裁員應由亞洲國際仲裁中心（馬來西亞）的董事任命。仲裁中的勝訴方有權向非勝訴方索取合理的律師費和仲裁費。仲裁裁決為最終裁決，對所有當事方均具有約束力。

17.

在派對中更改

17.1

無論賣方或公司對股東或控制權進行合併、重組或變更，本協議中規定的雙方的義務、承諾和責任仍應繼續具有約束力和可強制執行。

18.

通知

18.1

除非在此明確規定，否則根據本協議發出的任何通知或通信均應採用書面形式並使用英語，並且可以發出或發送：

(a)

由手工創作；

(b)

通過國際快遞；或

(c)

通過電子郵件；

按附表一第 2 節和第 3 節所述發送給雙方。

18.2

一方向另一方發出的所有通知和通信均應視為另一方已收到，並按以下方式生效：

(a)

如果是手動，則在正式授權的官員、員工、代理人或接收方的代表書面確認收貨後；

(b)

如果通過國際快遞發送，則通知發佈後五 (5) 天；以及

(c)

如果通過電子郵件，則在發送時，前提是沒有回覆通知配送失敗的電子郵件。

19.

可分割性

19.1

本協議的每個條款均可相互分離。如果在任何時候，本的任何條款在任何方面成為或成為非法、無效或不可執行，則本協議的其餘條款絕不會因此受到影響或損害。

20.

放棄

20.1

除非授予豁免的一方簽署了書面通知，否則不得將雙方在本協議下的任何權利視為放棄，並且對任何權利的放棄均不應損害方在隨後違反本協議時的權利。

21.

變體

21.1

雙方可以更改本協議的任何條款，但須遵守雙方的書面協議。

22.

累積權利

22.1

本協議中提供的權利和補救措施是累積性的，不排除法律或衡平法規定的任何權利或補救措施。

23.

精華時光

23.1

時間是履行本協議的關鍵。

24.

各方關係

24.1

本協議中的任何內容均不得創建、被視為或解釋為在雙方之間建立合夥關係或合資企業，也不得創建委託人和代理人的關係。

25.

整個協議

25.1

本協議以及此處所附的附表和附錄包含雙方之間關於本協議主題的完整協議，並取代雙方先前與之相關的任何書面或口頭協議。

26.

繼任者

26.1

本協議及其所附附表和附錄對雙方所有權繼承人、允許的受讓人和根據該協議獲得所有權的人具有約束力。

27.

對手

27.1

本協議可通過傳真、pdf、數字簽名、電子簽名和的對應方簽署，每份協議均應視為原件，共同構成同一份文書。

（故意將此頁面上的剩餘空間留空）

據此，雙方特此同意本協議中規定的條款和條件，包括本協議的附表和附錄，並已根據相應的當地數字簽名法規在上述日期和年份採取行動和/或通過電子簽名。

為簽名並代表簽名寶藏環球公司 [特拉華州國務院檔案編號：7908921] 由其法定代表人蓋章，在場的情況下：

/s/ Vincent Tan Wei Sheng		/s/ Teo Chong Chan
目擊者		簽字人
姓名：	文森特·陳偉生	姓名：	張宗臣
N.R.I.C. 不是:	841223-07-5437	稱謂：	首席執行官

為簽名並代表其簽名 MYUP 解決方案 SDN BHD [馬來西亞公司註冊號：202201017734 (1463431-H)] 由其董事在場的情況下撰寫：

/s/ Vincent Tan Wei Sheng		/s/ Se Toh Meng Yang
目擊者		簽字人
姓名：	VINCENT TAN 魏生	姓名：	SE TOH MENG YANG
N.R.I.C. 不是:	841223-07-5437	N.R.I.C. 不是:	841003-08-5123
		稱謂：	董事

第一個日程安排

（應閲讀並解釋為本協議不可分割的一部分）

部分	描述	特別的
1.	協議日期	2024 年 4 月 8 日
2.	公司	公司名稱：TREASURE GLOBAL INC 特拉華州國務院的檔案編號: 7908921 營業地址： 276 5^第四Avenue Suite 704 #739 紐約州紐約 10001 聯繫電話: 電子郵件地址：ir@treasuregroup.co 授權代表：Sam Teo Chang Chan 先生
3.	賣家	公司名稱： MYUP 解決方案 SDN BHD 馬來西亞公司註冊號：202201017734 (1463431-H) 企業地址：E-12-02，Menara Suezcap 2，2 號，Jalan Kerinchi，Gerbang Kerinchi Lestari，59200 吉隆坡聯繫方式電話：012-533 5693 電子郵件地址：mysetoh123@gmail.com 授權代表：Se Toh Meng Yang

第二個日程安排

（應閲讀並解釋為本協議不可分割的一部分）

第節	描述	特別的
1.	購買價格	總額僅為四百九十五千五百美元（495,500.00 美元）。
		所有此類購買價格均應根據以下條款和條件支付：

		(a)	本協議的購買價格應通過向賣方發行和配發面值0.00001美元的公司普通股（“TGL 股份”）來滿足。TGL股票的等值價值僅為四百九十五一千五百美元（495,500.00美元）。

		(b)	公司同意在附表的協議簽訂之日起五 (5) 個工作日內向賣方發行和分配 TGL 股票。

		(c)	每股TGL股票的發行價格為三美元九十三美分（3.93美元）。

2.	付款模式	(d)	向賣方發行的 TGL 股票應被視為限制性股票。

		(e)	TGL股票應以賬面記賬形式發行，過户代理人應注意TGL股份是限制性股票。賣方承認並同意，除非遵守經修訂的1933年《證券法》（例如第144條豁免），否則不得出售、轉讓、質押或以其他方式處置TGL股票。任何轉讓或處置均須事先通知公司。

		(f)	如果賣方打算在適用的第144條必要持有期滿後（例如六（6）個月）使用規則144豁免在市場上出售TGL股票，則賣方應支付與獲得法律意見相關的所有費用，該意見對使用規則144豁免的TGL股份的可轉讓性發表意見。

第三次賽程

（應閲讀並解釋為本協議不可分割的一部分）

術語表

商業日	表示一個日曆日不是持牌銀行在吉隆坡和/或美利堅合眾國紐約市開設一般銀行業務的星期六、星期日和/或公共假日。
關閉	表示本協議中設想的交易的結束。
截止日期	表示截止日期。
機密信息	指向一方（“披露方”）傳遞或發佈給另一方（“接收方”）的所有信息和數據，包括但不限於可識別的方法、專有技術、經驗、數據庫、流程圖、報告、軟件、代碼、表格或與本協議或其他方面（包括協議前的談判）相關的其他材料，以及任何其他信息（無論是商業、技術、財務、運營還是其他方面，無論是是口頭溝通、線路還是與披露方相關的任何其他形式（無論是否明確聲明為機密），包括但不限於其業務、產品、供應商、客户，就公司而言，包括公司的所有數據。
拖累	指任何及所有抵押貸款、留置權、質押、押金、擔保、擔保、行動、訴訟原因或任何性質的要求無論以何種方式產生。
改進或改進	指本軟件的任何修改或變體，如果製造、使用或出售，則屬於本軟件的範圍。
知識產權	指任何專利、商標、註冊設計、權利、版權和其他相關權利、貿易和企業名稱（包括與任何商標或貿易和企業名稱相關的所有商譽）、道德權利、地理標誌、集成電路布圖設計權、半導體和其他地形權和實用新型、數據庫權利、發明、域名、目標代碼和/或源代碼、商業祕密、機密信息和其他專有權利、專有知識和其他技術信息、任何前述內容的任何申請（待審中、處理中或已發放中）、以及任何其他工業、知識產權或受保護的權利，無論是已註冊的、可註冊的還是未註冊的）在任何國家、以任何形式、已知或後來開發的媒體或技術，包括所有註冊、註冊申請和註冊申請權的好處上述任何物品以及前述任何物品性質的所有權利，每項任期均為完整任期（包括其任何延期或續期），且在世界任何地方均可執行。
專有技術	指與本軟件或設計、開發、製造、使用或商業相關的所有專有技術、知識、專業技術、原型、技術、信息、模式、計劃、設計、研究、研究數據、商業祕密、圖紙、未獲專利的藍圖、流程表、設備或零件清單、描述、説明、手冊、數據、記錄、程序、材料或工具本軟件的應用程序。
軟件	統稱為 OTP 軟件應用程序，包括源代碼、目標代碼、軟件的完整零售版本、安全實施、預部署、內容管理、數據映射以及任何其他與賣家軟件支持相關的軟件模塊、組件和其他內容。
美元或美元	表示美利堅合眾國的合法貨幣。

（此頁的其餘部分故意留空）