由 AltC 收購公司提交

根據1933年《證券法》第 425 條

並被視為根據第 14a-12 條提交

根據1934年的《證券交易法》

標的公司：AltC 收購公司

委員會檔案編號 001-40583

日期：2024 年 4 月 8 日

俄克拉荷馬州簽署意向書，向響尾蛇能源公司提供 50 兆瓦的電力

加利福尼亞州聖塔克拉拉，2024年4月8日——快速裂變清潔能源技術和核 燃料回收公司俄克拉拉公司（“Oklo”）宣佈與總部位於頁巖油地區的最大獨立 生產商響尾蛇能源公司（“響尾蛇”）（納斯達克股票代碼：FANG）達成協議，合作簽訂長期電力購買協議（“PPA”）。

響尾蛇簽署的意向書概述了其與俄克拉荷馬州簽訂為期20年的PPA的意圖 。擬議的協議側重於聘請 俄克拉荷馬州的奧羅拉發電廠為響尾蛇號在二疊紀盆地的業務提供可靠和無排放的電力。 根據意向書的條款，俄克拉荷馬州打算向響尾蛇公司在德克薩斯州米德蘭附近的全資子公司響尾蛇勘探開發有限責任公司許可、建造和運營能夠產生50兆瓦電力的發電廠 。

意向書概述了續訂和延長 潛在PPA再延長20年的選項。Oklo的強大設計旨在能夠運營40年，而且由於 Oklo的設計-建造-擁有-運營的商業模式，像響尾蛇這樣的潛在客户預計能夠在沒有複雜的所有權問題或其他資本要求的情況下購買權力 。

德威特補充説：“通過開發和提供低成本、 高可靠性和無排放的能源，Oklo 有望幫助滿足像響尾蛇這樣的運營商不斷增長的能源需求。”Oklo 和 Diamondback 之間的合作是朝着減少排放和支持 國家能源安全邁出的重要一步，為家庭能源運營提供可靠的電力供應。

關於 Oklo Inc.：Oklo 正在開發快速裂變發電廠，以大規模提供清潔、可靠和負擔得起的能源。Oklo 獲得了美國能源部頒發的 場地使用許可，獲得了愛達荷州國家實驗室頒發的燃料材料，向核監管委員會提交了第一份高級 裂變定製組合許可證申請，並且正在與美國能源部和美國國家實驗室合作開發先進的燃料回收技術 。

2023年7月11日，Oklo和AltC Acquisition Corp.（“AltC”）（紐約證券交易所代碼：ALCC）宣佈，他們已簽訂一份最終的業務合併協議，該協議收盤後 將導致合併後的公司在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “OKLO”。

關於 AltC Acquisition Corp.：AltC成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股權交換、資產收購、股票 收購、重組或類似的業務合併。

前瞻性陳述

本 通信包括1995年 《美國私人證券訴訟改革法》中 “安全港” 條款所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述可以通過使用 之類的詞語來識別，例如 “估計”、“目標”、“計劃”、“項目”、“預測”、“打算”、“預期”、“相信”、“尋找”、“目標”、“繼續”、“可能”、“可能”、“可能”、“潛在”、“潛在”、“預測”、“可能”、“潛在”、“可能”、“潛在”、“預測”、“可能”、“潛在”、“潛力”、“預測”、“可能”、“潛在”、“潛在”、“預測”、“可能”、“潛在”、“潛在”、“預測”、“可能”、“潛在”、” 或 其他預測或表示未來事件或趨勢或非歷史問題陳述的類似表達。這些 前瞻性陳述包括但不限於有關俄克拉荷馬州和響尾蛇號之間合作伙伴關係的陳述，包括 響尾蛇簽訂20年PPA的意向；Oklo的預期市場機會以及俄克拉荷馬州和AltC之間擬議的 業務合併（“擬議的業務合併”）的完成。這些前瞻性陳述 基於截至本通報之日我們獲得的信息，代表管理層當前的觀點和假設。前瞻性 陳述不能保證未來的業績、事件或結果，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素， 這些因素可能超出我們的控制範圍。

這些陳述基於各種假設， 無論在本信息通報中是否提及，也基於俄克拉荷馬州管理層當前的預期，不是對 實際業績的預測。這些前瞻性陳述僅用於説明目的，無意用作，任何投資者都不得將 作為擔保、保證、預測或明確的事實或概率陳述。實際的 事件和情況很難或不可能預測，並且會與假設有所不同。許多實際事件和情況 是俄克拉荷馬州無法控制的。這些前瞻性陳述受有關俄克拉荷馬州的已知和未知風險、不確定性和假設 的影響，這些風險和假設可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來 業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。此類風險和不確定性， 包括與部署俄克拉荷馬州強國相關的風險；Oklo 在沒有商業 項目運營的情況下追求新興市場的風險、監管的不確定性；建造工廠、市場、財務、政治和法律條件的潛在融資需求；各方無法成功或及時完成擬議的業務合併，包括 獲得 Alt股東批准的風險未獲得 c 或 Oklo；競爭的影響；適用法律的變更或法規； 任何政府和監管程序、調查和調查的結果；標題為 “風險因素” 的每起案件， 以及AltC向美國證券交易委員會（“SEC”）提交或將要提交的其他文件。如果其中任何風險 得以實現或Oklo的假設被證明不正確，則實際結果可能與與Oklo相關的前瞻性 陳述所暗示的結果存在重大差異。可能還存在其他風險，這些風險是Oklo目前不知道的，或者Oklo目前認為不重要的 ，這些風險也可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果有所不同。此外，前瞻性陳述 反映了Oklo對未來事件的預期、計劃或預測，以及截至本通報發佈之日的觀點。Oklo 預計 隨後的事件和事態發展將導致 Oklo 的評估發生變化。但是，儘管Oklo可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性 陳述，但Oklo明確表示不承擔任何這樣做的義務。不應依靠這些前瞻性陳述 來代表俄克拉荷馬州在本通報之日之後的任何日期的評估。因此，不應過分 依賴前瞻性陳述。

有關業務合併的其他信息 以及在哪裏可以找到它

擬議的業務合併將提交 給AltC的股東考慮。AltC已向美國證券交易委員會提交了關於S-4表格（經修訂，並可能不時進一步修改 “註冊聲明”）的註冊聲明，其中包括一份初步的委託書/招股説明書/同意 徵求聲明，該聲明將分發給AltC的股東，該聲明與AltC股東就擬議的業務合併和其他方面徵求代理人有關 的投票註冊 聲明中描述的事項以及與擬發行證券有關的招股説明書就 完成擬議的業務合併向俄克拉荷馬州的股東發行。註冊聲明宣佈生效後，AltC將自記錄日期 起向其股東郵寄一份最終的 委託書/招股説明書/同意徵求聲明和其他相關文件，以便就擬議的業務合併進行投票。建議AltC的股東和其他利益相關人員閲讀初步的 委託書/招股説明書/同意徵求聲明及其任何修正案，以及最終委託書/招股説明書/同意 招標聲明（如果有），這些聲明與AltC為其特別股東大會徵集代理人有關，以批准擬議的業務合併，以及其他提交的文件 AltC與美國證券交易委員會就擬議的業務合併（“特別”）與 進行合作會議”），因為這些文件包含並將包含有關AltC、Oklo和擬議業務合併的重要信息 。

股東 可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov 上免費獲得初步或最終委託書/招股説明書/徵求同意書的副本，以及AltC向美國證券交易委員會提交的其他文件 的副本，或通過向位於紐約州紐約第五大道640號12樓的AltC收購公司提交的書面請求10019提交的書面申請。

招標參與者

根據美國證券交易委員會的規定，AltC、 Oklo及其各自的某些董事、執行官和其他管理層成員和員工 可被視為參與向AltC股東徵集與特別會議有關的代理人。初步委託書/招股説明書/徵求同意書中列出了有關根據美國證券交易委員會規則可能被視為參與AltC股東招募與特別會議有關的人士的信息 。

有關俄克拉荷馬州董事和高管 官員的信息及其直接或間接利益的描述載於標題為” 的章節某些關係 和關聯方交易 — Oklo 的關聯人交易” 和”企業合併中某些人 的利益” 包含在註冊聲明中。

關於AltC董事和執行官的信息 ，對他們的直接或間接權益及其對AltC股本的受益所有權的描述載於標題為 “有關AltC的其他信息——管理層、董事 和執行官” 的章節中， “某些關係和關聯方交易— AltC的關聯人交易,” “企業合併中某些人的權益” 和 “證券的受益所有權”” 註冊聲明中包含 。註冊聲明的最新修訂於 2024 年 4 月 2 日提交， ，可在此處獲取。

股東、 潛在投資者和其他利益相關人員在做出任何投票或投資決定之前，應仔細閲讀初步委託書/招股説明書/同意徵求聲明 及其任何修正案。您可以從上述 來源免費獲得這些文件的副本。

不得提出要約或邀請

本通信不構成出售要約 或徵求購買任何證券的要約，也不構成任何投票或批准的邀請，在根據任何此類司法管轄區的證券法 進行註冊或獲得資格認證之前，任何司法管轄區均不得出售 的證券。本通信不是，在任何情況下都不得解釋為美國或任何其他司法管轄區的招股説明書、 廣告或本文所述證券的公開發行。除非通過符合經修訂的1933年《證券法》第10條要求的招股説明書或 的豁免，否則不得提供證券 。對本文所述的任何證券的投資未經美國證券交易委員會或任何其他監管機構 的批准，也沒有任何機構對本次發行的優點或此處所含信息的準確性或充分性予以認可。 任何相反的陳述均屬刑事犯罪。

俄克拉荷馬州的媒體 聯繫人：

博尼塔·切斯特，傳播與媒體總監 media@oklo.com Felipe Ucros/Michael Landau
格拉德斯通廣場合作夥伴
(212) 230-5930

俄克拉荷馬州的投資者 聯繫人：
考德威爾·貝利/愛德華多·羅耶斯
ICR, Inc.
OkloIR@icrinc.com