美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
（第 14a-101 條）
委託書中要求的信息
附表 14A 信息
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
由註冊人提交 ☒
由註冊人以外的一方提交 ☐
選中相應的複選框：
☒初步委託書
☐機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
☐ 最終委託書
☐權威附加材料
☐根據 §240.14a-12 徵集材料
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
☒無需付費。
☐事先用初步材料支付的費用。
☐根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。
MARKFORGED 控股公司
馬薩諸塞州沃爾瑟姆市塔路60號 02451
尊敬的 Markforged 股東：
我很高興邀請您參加Markforged Holding Corporation（Markforged）的2024年年度股東大會或年會，該會議將於美國東部時間2024年6月18日上午9點通過在線網絡直播虛擬舉行。你可以通過互聯網虛擬地參加會議，網址為www.virtualShareholdermeeting.com/mkfg2024，在那裏你可以進行電子投票和提交問題。有關會議和將開展的業務的詳細信息在隨附的2024年年度股東大會通知和委託書中進行了更全面的描述。
根據美國證券交易委員會允許發行人通過互聯網向股東提供代理材料的規定，我們將在互聯網上發佈代理材料，併發布一份關於代理材料在互聯網上可用的通知。我們預計將在2024年4月26日左右向股東郵寄一份關於代理材料互聯網可用性的通知或該通知，其中包含有關如何在線訪問或索取我們的2024年年度股東大會委託聲明和截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告的打印副本的説明。
你的投票很重要。無論你是否計劃參加年會，我都希望你能儘快投票。您可以在年會上通過互聯網、電話或虛擬方式親自投票，或者，如果您要求代理材料的印刷副本，也可以通過郵寄代理卡進行投票。請查看通知或代理卡上有關您的投票選項的説明。
感謝您成為 Markforged 的股東。我們期待在我們的年會上與您見面。
真誠地，
/s/ Shai Terem
Shai Terem
首席執行官
2024年4月8日
你的投票很重要
為了確保您在會議上有代表性，無論您是否計劃參加會議，請按照通知中的説明儘快對您的股票進行投票，或者如果您要求代理材料的印刷副本，請按照代理卡上的説明進行投票。您的投票將有助於確保會議達到法定人數，這意味着您的股票在年會上有代表。如果您通過經紀人持有股票，則除非您通過填寫並歸還經紀人提供的任何投票指示表（或遵循任何允許您通過電話或互聯網對經紀人持有的股票進行投票的指示），向經紀人提供具體指示，否則您的經紀人不得代表您就董事選舉或高級管理人員免責修正案（定義見下文）進行投票。為了計算您的選票，您需要在年會日期之前告知您的投票。提前對股票進行投票不會阻止您參加年會、撤銷先前提交的代理或在年會上對股票進行虛擬投票。
MARKFORGED 控股公司
馬薩諸塞州沃爾瑟姆市塔路60號 02451
2024 年虛擬年度股東大會通知
將於 2024 年 6 月 18 日舉行
特此通知，Markforged Holding Corporation將於美國東部時間2024年6月18日上午9點通過在線網絡直播虛擬方式舉行其2024年年度股東大會（即年會），用於以下目的：
我們的董事會建議你對 “提案一” 中提名的董事候選人投贊成票，“贊成” 批准提案二中描述的任命普華永道會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所，“支持” 提案三中描述的高級管理人員免責章程修正案，“支持” 提案四中描述的反向股票分割章程修正案。
根據委託書的規定，只有在2024年4月19日營業結束時登記在冊的股東才有權在年會上獲得通知和投票。你可以訪問www.virtualshareholdermeeting.com/mkfg2024，在代理卡上輸入代理材料互聯網可用性通知中包含的16位數控制號碼，或者日期為2024年4月26日左右的代理材料中包含的説明中，參加、投票和參與年會。只有在2024年4月19日營業結束時您是股東或持有有效的年會代理人時，您才有權參加年會。如果您是登記在冊的股東或通過經紀人、受託人或被提名人持有股份，則在獲準參加會議之前，將對您在記錄之日的所有權進行驗證。網絡直播將於美國東部時間2024年6月18日上午8點開始。有關如何對股票進行投票的説明，請參閲您在郵件中收到的代理材料可用性通知中的説明，該部分標題為 “我如何投票？”從委託書的第 2 頁開始，或者，如果您要求收到印刷的代理材料，則從隨附的代理卡開始。
根據董事會的命令，
/s/ 斯蒂芬·卡普
斯蒂芬·卡普
總法律顧問
馬薩諸塞州沃爾瑟姆
2024年4月8日
目錄
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頁面 |
|
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委託聲明 |
1 |
一般信息 |
2 |
提案一——選舉第三類董事 |
5 |
提案二——批准任命普華永道會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的MARKFORGED獨立註冊會計師事務所 |
9 |
提案三——批准軍官開除章程修正案 |
11 |
提案四——批准反向股票分割章程修正案 |
13 |
公司治理 |
22 |
某些關係和關聯方交易 |
34 |
主要股東 |
35 |
第 16 (a) 節：實益所有權申報合規性 |
38 |
審計委員會的報告 |
39 |
住户 |
40 |
股東提案 |
40 |
其他事項 |
41 |
MARKFORGED 控股公司
馬薩諸塞州沃爾瑟姆市塔路60號 02451
代理 ST聲明
2024 年虛擬年度股東大會
將於 2024 年 6 月 18 日舉行
本委託書包含有關Markforged Holding Corporation2024年年度股東大會（或年會）的信息，該年會將於美國東部時間2024年6月18日上午9點通過在線直播虛擬舉行。你可以通過互聯網虛擬地參加會議，網址為www.virtualShareholdermeeting.com/mkfg2024，在那裏你可以進行電子投票和提交問題。Markforged Holding Corporation董事會正在使用這份委託書來徵集代理人供年會上使用。在本委託聲明中，“公司”、“Markforged”、“我們” 和 “我們的” 等術語是指Markforged Holding Corporation和Markforged, Inc.（視情況而定）。我們主要行政辦公室的郵寄地址是馬薩諸塞州沃爾瑟姆市塔路60號的Markforged Holding Corporation 02451。
所有正確提交的代理將根據這些代理中包含的説明進行投票。如果未指定指示，則將根據我們董事會就隨附的會議通知中規定的每項事項提出的建議對代理人進行投票。在會議行使代理權之前，您可以隨時通過向我們的公司祕書發出書面通知來撤銷委託書。您也可以參加年會並在年會上投票，以撤銷您的代理權。
我們預計將在2024年4月26日左右向股東提供本委託書和截至2023年12月31日的財政年度的股東年度報告。
根據適用的聯邦證券法，我們是一家 “新興成長型公司”，因此被允許遵守某些較低的上市公司報告要求。作為一家新興成長型公司，我們在本委託書中提供了2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》（《JOBS法案》）允許的按比例披露，包括 “小型申報公司” 要求的薪酬披露，該術語在經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）下頒佈的第12b-2條中定義。此外，作為一家新興成長型公司，我們無需在諮詢的基礎上進行投票，尋求批准指定執行官的薪酬或此類投票的頻率。我們將一直是 “新興成長型公司”，最早的日期是：（i）2025年12月31日；（ii）我們的年總收入等於或超過12.35億美元的財政年度的最後一天；（iii）我們在過去三年中發行超過10億美元不可轉換債務的日期；或（iv）根據規則我們被視為大型加速申報人的日期美國證券交易委員會的。即使我們不再是 “新興成長型公司”，我們仍可能是一家 “規模較小的申報公司”。
關於代理材料可用性的重要通知
將於 2024 年 6 月 18 日舉行的 2024 年年度股東大會：
本委託書和我們向股東提交的2024年年度報告是
可在 www.proxyvote.com 上查看、打印和下載。
經向位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆塔路60號的Markforged Holding Corporation提出書面要求後，我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告的副本，除證物外，將免費提供給任何股東。收件人：公司祕書或發送電子郵件至 investors@markforged.com。本委託書和我們截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告也可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為 www.sec.gov。
1
MARKFORGED 控股公司
委託聲明
2024 年虛擬年度股東大會
我將軍信息
這份委託書和隨附材料計劃何時發送給股東？
我們選擇通過互聯網向股東提供訪問我們的代理材料的權限。因此，我們預計將在2024年4月26日左右開始郵寄代理材料互聯網可用性通知或通知。我們的代理材料，包括2024年年度股東大會通知、本委託書和隨附的代理卡，或者，對於以街道名義持有的股份（即由經紀人或其他提名人為您的賬户持有的股份），投票指示表和2024年股東年度報告或2024年年度報告，將在同一天左右通過互聯網郵寄或提供給股東。
為什麼我收到的是代理材料的互聯網可用性通知，而不是全套代理材料？
根據美國證券交易委員會（SEC）對大多數股東採用的規定，我們通過互聯網提供代理材料的訪問權限，而不是打印和郵寄我們的代理材料。我們認為，遵循這一流程將加快此類材料的收到，有助於降低我們的成本，並將減少我們的年會材料對環境的影響。因此，我們預計將從2024年4月26日左右開始將該通知郵寄給普通股的登記持有人和受益所有人。該通知提供了有關股東如何在通知中提及的網站上訪問和審查我們的代理材料的説明，包括2024年年度股東大會通知、本委託聲明、代理卡和我們的2024年年度報告，或者如何要求通過郵寄方式向他們發送代理材料的副本，包括代理卡。該通知還提供了投票説明。此外，登記在冊的股東可以要求通過郵寄或電子郵件以電子方式持續接收印刷形式的代理材料，以備將來的股東會議之用。請注意，儘管我們的代理材料可在通知中提及的網站上查閲，以及我們的2024年年度股東大會通知、本委託聲明和我們的2024年年度報告均可在我們的網站上查閲，但兩個網站上包含的任何其他信息均未以引用方式納入本委託聲明或被視為本委託聲明的一部分。
誰在徵求我的選票？
我們的董事會正在徵求你對年會的投票。
年會的記錄日期是什麼時候？
確定有權在年會上投票的股東的記錄日期將是2024年4月19日的營業結束。
所有股東可以投多少票？
有 [●]我們的普通股，面值每股0.0001美元，於2024年4月19日流通，所有這些股票都有權就年會將要採取行動的所有事項進行投票。每位登記在冊的股東都有權就該股東持有的每股普通股獲得一票。截至2024年4月19日，我們的優先股均未流通。
我該如何投票？
虛擬地
如果您是登記在冊的股東，則可以通過代理人進行投票，也可以參加年度會議並進行虛擬投票。你可以通過互聯網虛擬地參加年會，網址為www.virtualShareholdermeeting.com/mkfg2024，也可以在會議期間投票。網絡直播將於美國東部時間2024年6月18日上午8點開始。為了能夠參加年會，您需要在《代理材料互聯網可用性通知》、代理卡上或2024年4月26日代理材料附帶的説明中提供的16位控制號碼。如果您通過銀行或經紀人持有股票並希望在會議上親自投票，則必須獲得持有股票的公司的有效代理人。
2
通過代理
如果您不想進行虛擬投票或不願參加年會，則可以通過代理人進行投票。您可以按照通知中提供的説明通過互聯網進行代理投票，或者，如果您通過郵件索取代理材料的印刷副本，則可以通過填寫代理材料中的説明並郵寄代理人進行投票。為了計算在內，通過互聯網或電話提交的代理必須在截止時間 2024 年 6 月 17 日美國東部時間晚上 11:59 之前收到。通過郵寄方式提交的代理必須在年會開始之前收到。
如果您在年會之前完成並提交委託書，則被指定為代理人的人員將按照您的指示對您的代理人所代表的股票進行投票。如果您在沒有發出投票指示的情況下提交委託書，則您的股票將按照董事會建議的方式就本委託書中提出的所有事項進行投票，正如被指定為代理人的人員可以就年度會議上適當提交的任何其他事項自行決定一樣。您也可以授權其他人以書面形式代您行事，由您或您的授權代表簽署，具體説明這些代理的授權細節。原始文字必須提供給每個指定的代理人，但如果從該傳輸中可以確定傳輸是由您授權的，則可以通過電子傳輸將其發送給他們。
如果有任何其他事項已適當地提交年會審議，包括審議將年會延期到其他時間或地點的動議（包括但不限於為徵求更多代理人而採取的行動），則您的代理中提名並據此行事的人員將有權根據其最佳判斷酌情對這些事項進行投票。我們目前預計年會不會提出任何其他問題。
通過互聯網或通過電話
您可以按照通知中提供的説明通過互聯網或電話進行投票。
如何撤銷我的代理？
您可以通過以下方式撤銷您的代理權：(1) 按照通知中的指示，在截止時間 2024 年 6 月 17 日美國東部時間晚上 11:59 之前，通過我們在年會開始前收到的郵件、互聯網或電話進行新的投票，(2) 虛擬出席年會並投票（儘管出席年會本身不會撤銷代理權），或 (3) 通過提交申請一份撤銷委託書的書面文書，或另一份正式簽署的委託書，該委託書的日期將晚些時候交給我們的公司祕書。在年會進行表決之前，我們的公司祕書必須收到任何撤銷或後續代理卡的書面通知。此類書面撤銷通知或後續代理卡應親自交給我們的公司祕書或發送到我們位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆塔路60號Markforged Holding Corporation的主要執行辦公室 02451，收件人：公司祕書。
如果經紀人、銀行或其他被提名人持有您的股份，則必須聯繫該經紀人、銀行或被提名人，以瞭解如何更改您的投票。
如何達到法定人數？
我們的章程規定，有權投票、親自出席、通過遠程通信或由代理人代表的大多數已發行股票將構成年會商業交易的法定人數。有 [●]我們已發行並有權在記錄日期投票的普通股。因此，在以下情況下將達到法定人數 [●]我們的普通股是親自出席，或由我們在年會上及時收到的已執行代理人代表。
根據特拉華州的《通用公司法》，在確定年會是否達到法定人數時，被投票為 “棄權” 或 “被扣留” 的股票以及經紀人 “未投票” 的股票被視為存在。如果未達到法定人數，則會議可以休會，直到達到法定人數。
選票是如何計算的？
根據我們的章程，除董事選舉以外的任何提案均由該提案的正確贊成和反對票的多數票決定，除非法律或我們的公司註冊證書或章程要求獲得更大的投票。棄權票和經紀人 “不投票” 不包括在任何此類提案的表決結果表中，因此不會對此類提案產生影響。當為受益所有人持有股份的被提名人未對特定提案進行投票時，經紀商 “不投票” 即發生
3
因為被提名人對該項目沒有自由決定權，也沒有收到受益所有人的指示。
如果您的股票由經紀公司以 “街道名稱” 持有，則您的經紀公司必須根據您的指示對您的股票進行投票。如果您是經紀賬户中持有的股票的受益所有人，並且沒有指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何對您的股票進行投票，則您的經紀人、銀行或其他代理人仍可以自行決定對您的股票進行投票。根據紐約證券交易所（“NYSE”）的規定，受紐約證券交易所規則約束的經紀商、銀行和其他證券中介機構可以行使自由裁量權，就紐約證券交易所規則視為 “常規” 的事項對您的 “未受指導” 的股票進行投票，但不適用於 “非常規” 事項。當經紀商、銀行或其他代理人沒有收到股票受益所有人的投票指示，並且經紀人、銀行或其他代理人無法對股票進行投票時，即發生經紀人不投票，因為根據紐約證券交易所的規定，該事項被視為 “非例行公事”。根據紐約證券交易所的規定，提案一和三被視為 “非常規提案”，因此，在沒有您的投票指示的情況下，您的經紀商、銀行或其他代理人不得對您的股票進行投票。相反，根據紐約證券交易所的規定，提案二和四被視為 “例行提案”，因此，如果您不向經紀人退還投票指示，您的經紀人可以自行決定提案二和四對您的股票進行投票。
提案一：獲得 “贊成” 票最多（也稱為 “多數” 選票）的三位被提名人將在年會上當選為董事。被提名人必須獲得至少一票 “贊成” 票才能在年會上當選為董事。提案一被視為 “非常規” 事項，如果沒有股份受益所有人的指示，經紀公司將無法對該提案進行表決。投票 “扣留” 的股票和經紀人不投票對該提案沒有影響。
提案二：批准任命普華永道會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所需要對該提案投的正確多數票的贊成票。提案二被視為 “例行公事” 事項，即使沒有收到股票受益所有人的指示，經紀公司也將能夠對該提案進行表決。如果有任何經紀人不投票或棄權，他們將對該提案沒有影響。
提案三: 根據最近的《特拉華州通用公司法》修正案的允許，對我們的公司註冊證書進行修正以限制公司某些高管的責任，要求我們有權就此進行表決的大多數已發行股本投贊成票。提案三被視為 “非常規” 事項，如果沒有股份受益所有人的指示，經紀公司將無法對該提案進行表決。棄權票和經紀人不投票將與投票 “反對” 該提案具有相同的效果。
提案四: 我們的公司註冊證書修正案旨在批准普通股的反向拆分並相應減少我們的授權普通股數量，這要求我們有權就此進行表決的大多數已發行股本投贊成票。提案四被視為 “例行公事” 事項，即使沒有收到股票受益所有人的指示，經紀公司也將能夠對該提案進行表決。如果有任何經紀人不投票或棄權，則其效果與投票反對該提案相同。
誰支付招攬代理的費用？
我們正在進行此次招標，並將支付準備和分發通知和我們的代理材料以及徵集投票的全部費用。如果您選擇訪問代理材料或通過互聯網投票，則應承擔可能產生的任何互聯網接入費用。我們的官員和員工可以通過進一步的郵件、個人對話、傳真傳輸、電子郵件或其他方式尋求代理人，但沒有其他報酬。我們已經聘請了Broadridge Financial Solutions, Inc.來協助我們分發代理材料。我們將支付的代理招標費用包括準備、郵寄、退回和將代理製成表格的費用。
我怎麼知道投票結果？
我們計劃在年會上公佈初步投票結果，並將在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中公佈最終結果。
4
提案一——選舉三級董事的離子
我們的董事會目前由八名成員組成。根據公司註冊證書和章程的條款，我們董事會分為三類，一類、二類和三類，每個類別的成員交錯任期為三年。班級成員劃分如下：
一類董事的任期屆滿後，該類別的董事將有資格在任期屆滿當年的年度股東大會上當選，任期為三年。
我們的董事會已提名艾倫·馬薩雷克、卡羅爾·邁耶斯和亞倫·範德文德在年會上當選為三類董事。被提名人目前是董事，並表示如果當選，他們願意繼續擔任董事。但是，如果被提名人無法或不願任職，代理人可能會被投票選出董事會選出的替代候選人。
第三類董事候選人
下表列出了我們的董事，列出了他們在過去五年中的主要職業和業務經驗以及截至2024年6月1日的年齡。
姓名 |
使用 Markforged 擔任的職位和職務 |
從那以後一直是董事 |
年齡 |
艾倫·馬薩雷克 |
董事兼董事會主席 |
2021 |
63 |
卡羅爾·邁耶斯 |
董事 |
2021 |
63 |
亞倫·範德文德 |
董事 |
2023 |
44 |
艾倫·馬薩雷克自 2021 年 7 月起在董事會任職。自2022年8月起，馬薩雷克先生一直擔任阿瓦亞控股公司的首席執行官和董事會成員。馬薩雷克先生曾在2014年11月至2020年6月期間擔任Vonage（股票代碼：VG）的首席執行官兼董事會成員。在收購其前公司 Quickoffice, Inc. 之後，馬薩雷克先生從 2012 年 6 月到 2014 年 10 月從谷歌公司加入 Vonage，他在那裏擔任 Chrome & Apps 的董事，他是 Quickoffice, Inc. 的聯合創始人兼首席執行官。馬薩雷克先生於 2021 年 1 月至 2021 年 11 月擔任 Virtuoso 收購公司的董事，以及 Wejo 集團有限公司的董事（股票代碼：WEJO) 從 2021 年 11 月到 2022 年 11 月。他還擔任私人控股的SalesIntel, Inc.和CircleBack, Inc.的董事會主席。馬薩雷克先生擁有哈佛商學院工商管理碩士學位和佐治亞大學工商管理碩士學位。我們相信，馬薩雷克先生豐富的行業和董事會經驗使他完全有資格在我們董事會任職。
卡羅爾·邁耶斯自 2021 年 7 月起在董事會任職。2023年3月，邁耶斯女士加入人員分析軟件公司Crunchr的董事會，擔任該公司的董事會主席。自2022年2月以來，她一直擔任軟件即服務備份和恢復提供商Rewind Inc. 的董事。自2020年10月以來，邁耶斯女士一直擔任Glasswing Ventures, LLC的風險投資公司Glasswing Ventures, LLC的風險投資合夥人。2011年12月至2019年12月，她擔任網絡安全分析和自動化公司Rapid7（股票代碼：RPD）的首席營銷官，2008年至2010年在LogMeIn, Inc.擔任高級副總裁兼首席營銷官，1999年至2007年在優尼卡公司擔任高級副總裁兼首席營銷官。邁耶斯女士於2020年7月至2021年7月在商業短信軟件和API提供商Zipwhip, Inc. 的董事會和審計委員會任職，當時該公司被Twilio收購，並於2021年4月至2022年7月在全球最大的醫療級助聽器在線提供商Hear.com收購。2016 年 3 月至 2020 年 11 月，她在全球營銷自動化軟件供應商 Emarsys eMarketing Systems AG 的董事會任職，當時該公司被 SAP SE 收購。她還於2014年7月至2019年3月在應付賬款和支付自動化解決方案提供商Mineral Tree, Inc. 的董事會任職。邁耶斯女士擁有費爾菲爾德大學金融學學士學位，畢業於通用電氣財務管理課程。我們相信，邁耶斯女士豐富的運營和董事會治理經驗使她完全有資格在我們董事會任職。
5
亞倫·範德文德， 博士自 2023 年 5 月起在董事會任職。範德文德博士自2020年12月起在生物技術公司Methid, Inc. 擔任首席執行官。在加入 Methid 之前，VandeVender 博士於 2012 年 10 月至 2020 年 2 月擔任首席科學家兼負責人，並於 2020 年 2 月至 2020 年 8 月在風險投資公司 Founders Fund, LLC 擔任首席科學顧問。從 2010 年 10 月到 2012 年 3 月，VandeVender 博士在專注於 DNA 測序技術的公司 Halcyon Molecular, Inc. 擔任物理學家。從 2007 年 10 月到 2010 年 9 月，他在國家標準與技術研究所擔任物理學家。VandEvender博士自2018年6月起在創建先進體外人體模型的Emulate, Inc. 的董事會任職；從2016年11月至2023年12月在臨牀階段的生物製藥公司應用分子運輸（股票代碼：AMTI）的董事會任職；自2017年9月起在量子計算機公司PSIQuantum的董事會任職。VandEvender 博士擁有麻省理工學院的物理學學士學位和伊利諾伊大學厄巴納-香檳分校的物理學博士學位。我們相信，VandeVender博士豐富的運營和董事會治理經驗使他完全有資格在我們董事會任職。
除非代理中有相反的説明，否則代理人將被投票支持上述被提名人。如果當選，被提名人已同意擔任我們的董事。但是，如果被提名人無法任職或出於正當理由不擔任董事，則代理人將被投票選出董事會可能指定的替代候選人。
需要投票
獲得 “贊成” 票最多（也稱為 “多數” 選票）的三位被提名人將在年會上當選為董事。被提名人必須獲得至少一票 “贊成” 票才能在年會上當選為董事。提案一被視為 “非常規” 事項，如果沒有股份受益所有人的指示，經紀公司將無法對該提案進行表決。投票 “扣留” 的股票和經紀人不投票對該提案沒有影響。
董事會建議
董事會建議投贊成票 “贊成” 艾倫·馬薩雷克、卡羅爾·邁耶斯和亞倫·範德文德為三類董事，任期三年，在定於2027年舉行的年度股東大會上結束。
6
繼續任職的董事
下表列出了我們的繼續任職的董事，並列出了他們在過去五年中的主要職業和業務經驗以及截至2024年6月1日的年齡。
姓名 |
使用 Markforged 擔任的職位和職務 |
從那以後一直是董事 |
學期到期的班級和年份 |
年齡 |
愛德華安德森 |
董事 |
2021 |
I 級-2025 |
74 |
邁克爾·美第奇 |
董事 |
2021 |
I 級-2025 |
45 |
安東尼奧· |
董事 |
2021 |
I 級-2025 |
49 |
保羅·米爾伯裏 |
董事 |
2021 |
二級-2026 |
76 |
Shai Terem |
董事、總裁兼首席執行官 |
2021 |
二級-2026 |
46 |
I 類董事（任期於 2025 年年會屆滿）
愛德華安德森自 2021 年 7 月起在董事會任職，並於 2015 年 9 月至 2021 年 7 月擔任 MarkForged, Inc. 董事會董事。自1994年6月以來，安德森先生一直擔任風險投資公司北橋風險投資夥伴的創始人和管理合夥人。安德森先生目前在Lyra Therapeutics, Inc.（股票代碼：LYRA）和Couchbase, Inc.（股票代碼：BASE）的董事會任職，此前曾在多傢俬人控股公司的董事會任職。安德森先生擁有丹佛大學的學士學位和哥倫比亞大學商學院的工商管理碩士學位。我們相信，安德森先生在風險投資方面的豐富經驗使他有資格在我們董事會任職。
邁克爾·美第奇自 2021 年 7 月起擔任董事會成員，並於 2019 年 3 月至 2021 年 7 月擔任 MarkForged, Inc. 董事會董事。美第奇先生是Summit Partners, L.P. 的董事總經理，自2005年3月起受僱於該公司。美第奇先生目前在Klaviyo, Inc.（股票代碼：KVYO）的董事會任職，並擔任或曾擔任多傢俬營公司的董事。Medici 先生擁有喬治敦大學金融與國際商務學士學位。我們認為，美第奇先生豐富的財務和行業經驗使他有資格在我們董事會任職。
安東尼奧·自 2021 年 7 月起在董事會任職，並於 2014 年 5 月至 2021 年 7 月擔任 MarkForged, Inc. 的董事。羅德里格斯先生是 Matrix Partners 的合夥人，他自 2010 年以來一直擔任該職務。在加入Matrix Partners之前，羅德里格斯先生曾擔任惠普公司消費成像和打印部門的首席技術官。2005年，羅德里格斯與他人共同創立了Tabblo，該公司於2007年被出售給了惠普公司。羅德里格斯先生擁有哈佛大學的文學學士學位和斯坦福大學的工商管理碩士學位。我們認為，羅德里格斯先生在科技公司投資方面的豐富經驗使他有資格在我們董事會任職。
二類董事（任期於2026年年會屆滿）
保羅·米爾伯裏自 2021 年 7 月起在董事會任職，並於 2019 年 5 月至 2021 年 7 月擔任 MarkForged, Inc. 的董事。自2010年5月起，米爾伯裏先生一直在英飛耐拉公司（股票代碼：INFN）的董事會任職，並擔任該公司的審計委員會主席。2014年1月至2017年12月，米爾伯裏先生還曾擔任Gigamon Inc.（股票代碼：GIMO）的董事兼審計委員會主席。2011 年 7 月至 2017 年 3 月，米爾伯裏先生擔任 Accedian Networks Inc. 的董事兼審計委員會主席。2014 年 10 月至 2017 年 2 月，米爾伯裏先生擔任 SimpliVity Corporation 的董事兼審計委員會主席。Milbury 先生擁有馬薩諸塞大學阿默斯特分校的工商管理學士學位和工商管理碩士學位。我們相信，米爾伯裏先生豐富的財務專業知識使他有資格在我們董事會任職。
Shai Terem自 2021 年 7 月起擔任總裁兼首席執行官和董事會成員。特雷姆先生還在 2020 年 10 月至 2021 年 7 月期間擔任 MarkForged, Inc. 的總裁、首席執行官兼董事。Terem先生曾在2019年12月至2020年10月期間擔任我們的總裁兼首席運營官。在此之前，Terem先生於2017年5月至2019年12月在Kornit Digital Ltd.擔任美洲總裁。Terem 先生於 2015 年 1 月至 2017 年 4 月擔任 Stratasys 美洲財務與運營副總裁。特雷姆先生於1997年1月至2007年12月在以色列國防軍服役，晉升為中校軍銜。他擁有特拉維夫大學的經濟學學士學位和芝加哥大學布斯商學院的工商管理碩士學位。
我們的任何董事或執行官之間或彼此之間沒有家庭關係。在過去五年中，我們每位董事的主要職業和工作都是在不是我們的母公司、子公司或其他附屬公司的公司或組織從事的，除非上文特別指出的除外。我們的任何董事與任何其他人之間沒有任何安排或諒解來推選他或她為董事所依據。沒有
7
在重大法律訴訟中，我們的任何董事是對我們或我們的任何子公司不利的一方，或者任何此類人員在其中擁有對我們或我們的任何子公司不利的重大利益。
不是董事的執行官
下表列出了我們的執行官並列出了他們目前在Markforged的職位以及截至2024年6月1日的年齡。
姓名 |
使用 Markforged 擔任的職位 |
從那以後長官 |
年齡 |
阿薩夫·齊波里 |
首席財務官 |
2023 |
50 |
斯蒂芬·卡普 |
總法律顧問 |
2021 |
49 |
阿薩夫·齊波里自 2023 年 5 月起擔任首席財務官，包括在 2023 年 5 月至 2024 年 3 月期間擔任代理首席財務官。齊波里先生曾在2021年4月至2023年5月期間擔任公司戰略與企業發展高級副總裁，並於2019年11月至2021年4月擔任MarkForged, Inc.的代理首席財務官。齊波里先生還在2019年3月至2019年11月期間擔任Yotpo, Inc.企業發展副總裁，並於2016年9月至2019年3月擔任Amdocs Limited北美企業發展與風險投資總監。齊波里先生的職業生涯始於安永會計師事務所，擁有佩斯大學工商管理學士學位和巴魯克學院金融學碩士學位。
斯蒂芬·卡普自2021年7月起擔任我們的總法律顧問，並於2020年10月至2021年7月擔任MarkForged, Inc.的總法律顧問。此前，卡普先生曾在2011年2月至2020年11月期間在Aspen Technology, Inc.擔任內部法律顧問，最近在2019年10月至2020年11月期間擔任副總裁兼助理總法律顧問。在加入阿斯彭科技公司之前，卡普先生曾在Phase Forward Incorporated擔任公司法律顧問，直到該公司於2010年5月出售給甲骨文公司。在職業生涯的早期，卡普先生曾在IBM擔任內部法律顧問，並在Ropes & Gray LLP律師事務所擔任公司合夥人。他獲得了哥倫比亞大學法學院的法學博士學位和塔夫茨大學的政治學和西班牙語學士學位。
在過去五年中，我們每位執行官的主要職業和工作都是在不是我們的母公司、子公司或其他附屬公司的公司或組織從事的，除非上文特別指出的除外。我們的任何執行官與任何其他人之間沒有任何安排或諒解，他過去或將要被選為執行官所依據的任何其他人或個人之間沒有任何安排或諒解。在任何重大法律訴訟中，我們的任何執行官都是對我們或我們的任何子公司不利的一方，也沒有任何此類人員在重大法律訴訟中擁有對我們或我們的任何子公司不利的重大利益。
8
提案二——批准的任命
普華永道會計師事務所
作為 MARKFORGED 的獨立註冊會計師事務所
截至 2024 年 12 月 31 日的財政年度
Markforged的股東被要求批准審計委員會對普華永道會計師事務所Markforged董事會的任命，該董事會為Markforged截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。普華永道會計師事務所自2019年起擔任MarkForged, Inc.的獨立註冊會計師事務所，自2021年起擔任Markforged Holding Corporation的獨立註冊會計師事務所。
審計委員會全權負責選擇截至2024年12月31日的財政年度的Markforged獨立註冊會計師事務所。無需股東批准即可任命普華永道會計師事務所為Markforged的獨立註冊會計師事務所。但是，董事會認為，將普華永道會計師事務所的任命提交股東批准是良好的公司治理。如果股東不批准這項任命，審計委員會將重新考慮是否保留普華永道會計師事務所。如果普華永道會計師事務所的選擇獲得批准，則審計委員會可隨時決定任命另一家獨立註冊會計師事務所，只要它認為這種變更符合Markforged Holding Corporation及其股東的最大利益，就可以酌情指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。
預計普華永道會計師事務所的一位代表將出席年會，如果他或她願意，將有機會發表聲明，並回答股東的適當問題。
Markforged向普華永道會計師事務所收取了以下費用，用於審計合併財務報表以及為截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度提供的其他服務。
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2023 |
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2022 |
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審計費 (1) |
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$ |
1,417,250 |
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$ |
1,640,000 |
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審計相關費用 (2) |
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— |
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55,000 |
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税收費用 (3) |
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54,009 |
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577,805 |
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所有其他費用 |
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2,000 |
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4,150 |
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費用總額 |
|
$ |
1,473,259 |
|
|
$ |
2,276,955 |
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9
審計委員會預先批准政策和程序
我們的審計委員會通過了與批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務相關的政策和程序。該政策規定，除非我們的審計委員會事先特別批准該服務，或者根據下述預先批准程序進行聘用，否則我們不會聘請我們的獨立註冊會計師事務所提供審計或非審計服務。
我們的審計委員會可能會不時預先批准我們的獨立註冊會計師事務所預計將在未來12個月內向我們提供的特定類型的服務。任何此類預先批准都詳細説明瞭要提供的特定服務或服務類型，並且通常還受最高美元金額的限制。
在2023年和2022財年中，除了根據上述預先批准的政策和程序外，普華永道會計師事務所沒有向我們提供任何服務。
需要投票
第二號提案的批准，即批准任命普華永道會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，需要對該提案投的正確多數票投贊成票。提案二被視為 “例行公事” 事項，即使沒有收到股票受益所有人的指示，經紀公司也將能夠對該提案進行表決。如果有任何經紀人不投票或棄權，他們將對該提案沒有影響。
董事會建議
董事會建議對提案二投贊成票，批准任命普華永道會計師事務所為Markforged截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
10
提案三——修改現有 MARKFORGED 控股公司章程，為某些高管提供開脱罪責的保護
普通的
自2022年8月1日起，對《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第102（b）（7）條進行了修訂，使公司能夠在其公司註冊證書中納入免除某些公司高管在有限情況下責任的條款。以前，DGCL第102（b）（7）條僅允許免除董事的責任。經修訂的DGCL第102（b）（7）條僅允許股東因違反高管信託謹慎義務而提出的直接索賠，包括集體訴訟，但並未取消高管對公司本身提出的違反信託義務索賠或股東以公司名義提出的衍生索賠的金錢責任。此外，責任限制不適用於違反忠誠義務的行為、非善意的行為或不作為、涉及故意不當行為或故意違法的行為，或官員從中獲得不當個人利益的任何交易。
董事會認為，必須提供保護，使其免受某些負債和支出的影響，這些負債和支出可能會阻礙潛在或現任董事接受或繼續擔任公司董事會成員以及潛在或現任高管不願為公司服務。在缺乏此類保護的情況下，合格的董事和高級管理人員可能會被阻止擔任董事或高級管理人員，因為他們可能面臨個人責任，而且無論是非曲直都可能產生鉅額訴訟辯護費用。特別是，董事會考慮了根據經修訂的DGCL第102（b）（7）條免除此類高管責任的索賠類別和類型的狹窄，受影響的高級管理人員人數有限，以及董事會認為根據DGCL第102（b）（7）條提供免責將給公司帶來的好處，包括但不限於吸引和留住關鍵官員的能力，以及降低與輕率訴訟相關的訴訟成本的潛力。
董事會平衡了這些考慮因素和公司治理準則和慣例，並確定修改公司註冊證書（“章程”）以通過經修訂的DGCL第102（b）（7）條，並以附錄A的形式將免責保護範圍擴大到除董事之外的高級管理人員和董事是可取的，符合我們和股東的最大利益。我們將本章程的擬議修正案稱為 “高管免責” 本委託書中的 “隱祕修正案”。
擬議的官員免責修正案文本
我們的章程目前規定董事免責，但不包括允許開除高管責任的條款。為了確保公司能夠吸引和留住關鍵高管，並努力降低與輕率訴訟相關的訴訟成本，我們提議修改我們的章程，在現有第九條之後立即增加新的第十條，如下所示：
“第 X 條
官員責任限制
在DGCL允許的最大範圍內，公司高管（定義見下文）不得因違反其作為公司高管的信託義務而向公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，但以下責任除外：(a) 該高級管理人員違反對公司或其股東的忠誠義務；(b) 非善意或涉及故意不當行為的行為或不作為明知違法，(c) 對於該官員從中獲得不當個人利益的任何交易，或 (d) 由公司提出或根據公司權利提出的任何索賠而產生的。如果在本證書生效之日之後對DGCL進行了修訂，以授權公司採取行動進一步取消或限制高管的個人責任，則應在經修訂的DGCL允許的最大範圍內取消或限制公司高級管理人員的責任。就本第十條而言，“高級職員” 是指已被正式任命為公司高管的個人，在就聲稱負有責任的作為或不作為時，被視為同意按照10 Del的規定向公司註冊代理人送達訴訟程序的個人。C. § 3114 (b)。
（i）公司股東或（ii）DGCL修正案中任何一方對本第十條的任何修訂、廢除或修改，均不得對該修正、廢除或修改時擔任高級管理人員的人員在修訂、廢除或修改之前發生的任何行為或不作為產生任何權利或保護產生不利影響。”
反映前述《軍官免責修正案》的擬議章程修正證書附文如下 附錄 A到這份委託書。
提議的官員免責修正案的理由
董事會認為，公司在其章程中規定免除高管責任是適當的。我們的董事和高級管理人員經常被要求就關鍵問題做出決定。通常，我們的董事和高級管理人員必須在以下方面做出決定
11
應對時間緊迫的機遇和挑戰，這些機會和挑戰可能會造成重大風險，使調查、索賠、訴訟、訴訟或程序在事後看來尋求追究責任，尤其是在當前的訴訟環境下，不論案情如何。限制對個人風險的擔憂將使我們的董事和高級管理人員能夠最好地行使業務判斷力，以促進股東的利益。我們預計，我們的同行將繼續通過免責條款，限制高管在公司註冊證書中的個人責任，不通過擬議的高級管理人員免責修正案可能會影響我們對傑出高管候選人的招聘和留用，這些候選人得出的結論是，潛在的負債風險、訴訟辯護費用和其他訴訟風險超過擔任公司高管所帶來的收益。
出於上述原因，董事會於2024年3月5日確定擬議的高管免責修正案是可取的，符合公司和股東的最大利益，批准並批准了擬議的高管免責修正案，並指示在年會上對其進行審議。董事會認為，擬議的高級管理人員免責修正案將使我們更好地吸引高級管理人員候選人，留住現任高管，使高管能夠行使商業判斷力，促進股東的利益，而不會因個人責任風險而分散注意力。此外，它將使對我們高管的保護與目前向董事提供的保護保持一致。
擬議的《軍官免責修正案》並不是針對任何官員的具體辭職、辭職威脅或拒絕任職而提出的。
《軍官免責修正案》的時間和效力
如果擬議的官員免責修正案獲得股東的批准，該修正案將在向特拉華州國務卿提交修正證書後立即生效，我們預計將在年會結束後立即提交修正證書。除了增加第十條和反向股票拆分提案（如果我們的股東通過）中反映的修正案外，在擬議的高級管理人員免責修正案生效後，我們章程的其餘部分將保持不變。如果擬議的高級管理人員免責修正案未得到股東的批准，我們的章程將繼續僅規定董事的免責。根據DGCL，儘管股東批准了擬議的官員免責修正案，但在向特拉華州國務卿提交修正證書生效之前，董事會仍可以選擇放棄擬議的官員免責修正案，而無需股東採取進一步行動。
需要投票才能獲得批准
第三號提案，即高級職員免責提案，需要我們有權就此進行表決的大多數已發行股本投贊成票。提案三被視為 “非常規” 事項，如果沒有股份受益所有人的指示，經紀公司將無法對該提案進行表決。棄權票和經紀人不投票將與投票 “反對” 該提案具有相同的效果。
董事會建議
董事會建議對 “第三項提案” 投贊成票，以批准並通過擬議的《高管免責修正案》。
12
提案四——反向股票拆分提案
導言
我們的董事會一致批准並宣佈了對章程的修訂（“反向股票分割章程修正案”），該修正案將對我們所有已發行和流通的普通股（以及公司在庫房中持有的任何普通股）進行反向股票拆分，比例從1比5到1比10（含 “反向股票分割”）不等，並相應減少普通股的數量我們有權發行的股票，從 1,000,000,000 到 200,000,000 不等 (“授權資本變動”），前提是股東根據本提案四批准了此類反向股票分割章程修正案，以及董事會決定實施反向股票拆分。是否進行反向股票拆分的決定以及任何反向股票拆分的比率將由董事會在年會之後和2024年12月31日之前決定。我們的董事會建議將擬議的《反向股票分割章程修正案》提交股東批准。
我們的股東被要求根據本提案四批准反向股票拆分和授權資本變動，並授權董事會自行決定是否實施反向股票拆分，包括其具體時間和比率以及授權資本變動。如果我們獲得第四號提案所需的股東批准，董事會將有權在 2024 年 12 月 31 日當天或之前的任何時候選擇是否進行反向股票拆分以及將合併為一股普通股的普通股數量，介於 1 比 5 和 1 比 10 之間，而無需股東採取任何進一步行動（以及授權資本變動）。
通過批准第四號提案，我們的股東將：（a）批准《反向股票分割章程修正案》，根據該修正案，董事會確定的任何一股已發行普通股可以合併為一股普通股；（b）批准《反向股票分割章程修正案》，根據該修正案，我們獲準發行的普通股數量可以從100億股減少到1,000,000股介於 100,000,000 到 200,000,000 之間，其方式與最終比率成正比反向股票拆分；以及（c）授權公司向特拉華州國務卿提交修正案，每種情況均由董事會自行決定。董事會也可以選擇不進行任何反向股票拆分和授權資本變動，因此放棄反向股票拆分章程修正案。股東無需採取進一步行動來實施或放棄反向股票拆分或授權資本變動。如果在 2024 年 12 月 31 日營業結束前仍未向特拉華州國務卿提交《反向股票拆分章程修正案》，我們董事會將放棄反向股票拆分和授權資本變動，在實施普通股反向拆分或減少法定股本之前，將再次需要股東批准。
旨在實施反向股票拆分和授權資本變動的擬議反向股票分割章程修正案的形式如附錄B所述（視董事會選擇適用的反向股票拆分比率而定）。反向股票拆分如果生效，將統一影響我們所有的普通股持有人，但分股的處理除外。以下對擬議的反向股票拆分章程修正案、反向股票拆分和授權資本變動的描述是摘要，受擬議的反向股票拆分章程修正案的全文約束。
背景 — 反向股票拆分
2023年11月17日，我們收到了紐約證券交易所的一封信（“信函”），通知我們我們沒有遵守紐約證券交易所上市公司手冊的第802.01C條，因為在過去的連續30個交易日中，我們普通股的最低平均收盤價一直低於每股1.00美元，因此不再遵守繼續在紐約證券交易所上市的最低出價要求。這封信沒有立即影響我們在紐約證券交易所的上市或普通股的交易。該信函為我們提供了六個月的合規期，或直到2024年5月17日，以恢復合規。如果在合規期內任何日曆月的最後一個交易日，我們的普通股收盤價至少為每股1.00美元，在截至該月最後一個交易日的30個交易日內，平均收盤價至少為每股1.00美元，則我們可以在六個月合規期內的任何時候恢復合規。
我們一直在監控普通股的收盤價，但截至2024年3月28日，即最近一個日曆月的最後一個交易日，普通股的最低平均收盤價在至少連續30個交易日內尚未達到每股1.00美元的最低門檻。無法保證我們將在2024年5月17日六個月合規期結束之前重新遵守最低出價要求，也無法保證以其他方式維持對紐約證券交易所其他上市要求的遵守。
如果我們在六個月的合規期結束時未達到最低出價要求，則我們的股票將受以下約束
13
被紐約證券交易所退市。如果我們的普通股從紐約證券交易所退市，我們可能被迫尋求在場外交易公告板或 “粉單” 上交易或報價。此類替代方案通常被認為是效率較低的市場，不如紐約證券交易所那麼廣泛，因此不太理想。因此，我們的普通股的退市，甚至可能的退市，可能會對我們普通股的流動性和市場價格產生負面影響。
因此，我們董事會認為，董事會能夠自行決定實施反向股票拆分以提高普通股的價格水平，從而使我們能夠重新遵守最低出價要求並最大限度地降低從紐約證券交易所退市的風險，這符合公司及其股東的最大利益。
任何從紐約證券交易所退市都可能導致我們普通股的市場價格進一步下跌，嚴重限制我們普通股的流動性，不僅會限制可以按給定價格買入和賣出的股票數量，這可能會受到相對流動性的抑制，還會導致交易時機的延遲以及媒體和分析師報道的減少，並對我們籌集資金或進行戰略重組、再融資或其他交易的能力產生重大不利影響在可接受的條件下，或者完全如此。從紐約證券交易所退市還可能產生其他負面結果，包括機構投資者利益的潛在損失、業務發展機會減少以及無法籌集額外所需資金。此外，美國證券交易委員會通過了管理 “便士股” 的規則，除非在某些證券交易所上市，否則交易價格低於每股5.00美元的股票的經紀交易商會承受額外負擔。如果退市，我們預計將採取行動努力達到紐約證券交易所的初始上市標準，並提交普通股在紐約證券交易所上市的申請，但我們無法保證我們採取的任何此類行動都能使我們的普通股再次上市、穩定市場價格或改善普通股的流動性、防止我們的普通股跌破最低出價要求或防止將來不遵守紐約證券交易所的上市要求，無論是最低出價還是其他要求。
除了恢復遵守紐約證券交易所的最低出價上市要求外，我們還認為，反向股票拆分和股價上漲可能會使我們的普通股對更廣泛的機構和其他投資者（包括被禁止購買價格低於一定門檻的股票的基金）更具吸引力，並促進機構股票所有權的更高水平，而投資政策通常禁止投資價格較低的證券，也使我們能夠更好地籌集資金來提供幫助金融操作。我們知道，許多經紀公司和機構投資者的內部政策和做法要麼禁止他們投資低價股票，要麼傾向於阻止個別經紀人向其客户推薦低價股票，這減少了我們普通股的潛在購買者數量。此外，其中一些政策和做法可能會降低低價股票交易的處理對經紀人的經濟吸引力。投資者也可能被勸阻不要購買價格較低的股票，因為此類股票的經紀佣金佔總交易的百分比往往更高。此外，我們認為，許多經紀公司的分析師不監控交易活動或以其他方式報道價格較低的股票。此外，投資界認為價格較低的股票更具風險和投機性，這可能會對我們的普通股價格和市場流動性產生負面影響。 如果我們成功維持較高的股價，可能會改善人們對普通股作為投資證券的看法。
背景-授權資本變動
根據特拉華州的法律，反向股票拆分的實施不需要減少普通股的授權總數。但是，該修正案也將影響授權資本變動。授權資本變動將與反向股票拆分的比率成正比。
正如我們在其他美國證券交易委員會文件中披露的那樣，自2013年成立至2023年，我們有營業虧損的歷史，隨着我們繼續投資於研發、銷售和營銷以及業務的其他方面，我們可能會繼續蒙受營業虧損和負現金流。在我們能夠產生正的運營現金流之前，我們可能需要通過股票發行、債務融資、政府或其他第三方融資、戰略聯盟和許可安排相結合的方式為現金需求融資。如果我們通過出售股票或可轉換債務證券籌集額外資金，則普通股持有人的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對普通股持有人權利產生不利影響的優惠。無法保證我們將來會通過融資、產品銷售、政府補助金、貸款或其他來源或交易成功籌集更多資金，如果我們無法籌集此類資金，我們將耗盡資源，將無法維持我們目前的計劃運營。
我們目前沒有發行額外普通股的協議或承諾，但下文 “部分股票” 標題下所述的普通股以及行使或轉換已發行股票期權、限制性股票單位、認股權證和其他股權證券除外。
14
反向股票分割
反向股票拆分將統一影響所有股東，不會影響任何股東在公司的所有權權益百分比，除非反向股票拆分導致任何股東擁有部分股份，其處理方法如下所述。
我們目前的法定股本為1億股普通股和1億股優先股，面值每股0.0001美元（“優先股”）。截至2024年3月31日，已流通的普通股為199,399,503股，沒有優先股。因此，我們目前的授權但未發行的股本為800,600,497股普通股和1億股優先股。
因此，由於反向股票拆分，普通股的已發行數量將減少一定數額。反向股票拆分後公司獲準發行的普通股數量將根據反向股票拆分的具體比率按比例進行調整。假設在反向股票拆分時有199,399,503股股票仍在流通，則授權資本變動和反向股票拆分生效後，根據上市假設的反向股票拆分比率生效，不影響零碎股的處理、我們的授權但未發行的普通股、已發行和流通的普通股，以及根據我們的股票和福利計劃為未來發行而預留的普通股，在行使已發行期權或發行時可發行的普通股的限制性股票單位將為如下：
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預反向拆分 |
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1 比 5 (1) |
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1 比 6 |
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1 比 7 |
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1 比 8 |
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1 比 9 |
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1 比 10 |
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已授權 (2) |
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1,000,000,000 |
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200,000,000 |
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166,666,667 |
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142,857,143 |
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125,000,000 |
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111,111,111 |
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100,000,000 |
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傑出 |
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199,399,503 |
|
|
39,879,901 |
|
|
33,233,251 |
|
|
28,485,643 |
|
|
24,924,938 |
|
|
22,155,500 |
|
|
19,939,950 |
|
根據規定留待將來發行 |
|
48,350,038 |
|
|
9,670,008 |
|
|
8,058,340 |
|
|
6,907,148 |
|
|
6,043,755 |
|
|
5,372,226 |
|
|
4,835,004 |
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行使時可發行的股份數量 |
|
10,756,575 |
|
|
2,151,315 |
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1,792,763 |
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1,536,654 |
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1,344,572 |
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1,195,175 |
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1,075,658 |
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發行時可發行的股票數量 |
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13,717,905 |
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2,743,581 |
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2,286,318 |
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1,959,701 |
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1,714,738 |
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1,524,212 |
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1,371,791 |
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已授權但未簽發且未保留 |
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727,775,979 |
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145,555,196 |
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121,295,997 |
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103,967,997 |
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90,971,997 |
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80,863,998 |
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72,777,598 |
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反向股票拆分生效後的實際已發行股票數量，如果實施，將取決於董事會最終確定的反向股票拆分比率。我們的優先股沒有流通股份，反向股票拆分不會影響優先股的授權總數。
反向股票拆分不會改變普通股的面值。如果任何股東會因反向股票拆分而獲得普通股的部分股份，則我們的董事會將向該持有人額外發行一部分普通股，這部分與反向股票拆分產生的部分相加，將等於普通股的全部份額，因此，在反向股票拆分之後，任何持有人都不會繼續持有部分普通股。
用於確定反向股票分割比率的標準
反向股票拆分區間的目的是讓董事會能夠靈活地滿足業務需求，利用有利機會並應對不斷變化的投資環境，例如股價波動、更高的通脹、更高的利率和相關因素。在獲得股東批准實施反向股票拆分的修正案後，在確定實施哪種反向股票拆分比率（如果有）時，董事會可以考慮各種因素，例如：
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即使股東在年會上批准了反向股票拆分的權力，我們的董事會仍保留在向特拉華州國務卿提交的反向股票拆分章程修正案生效之前隨時放棄反向股票拆分和授權資本變動的權利，而無需股東採取進一步行動。如果反向股票拆分提案獲得批准，我們可以在2024年12月31日之前在年會之後的任何時候實施反向股票拆分和授權資本變動。通過對反向股票拆分提案投贊成票，您還明確授權董事會自行決定推遲、不進行和放棄反向股票拆分和授權資本變動，前提是董事會自行決定此類行動符合股東的最大利益。
反向股票拆分和授權資本變動的有效性
反向股票拆分和授權資本變更將在《反向股票拆分章程修正案》規定的生效時間（“生效時間”）生效。
實施反向股票拆分和授權資本變動的程序
如果第四項提案獲得股東的批准，我們董事會保留在 2024 年 12 月 31 日之前的任何時候或根本不實施反向股票拆分和授權資本變動的自由裁量權。我們的董事會將考慮到上述因素及其認為相關的任何其他因素，確定此類行動是否符合公司和股東的最大利益。反向股票拆分和授權資本變動將通過向特拉華州國務卿提交《反向股票拆分章程修正案》來實施，該修正案規定了反向股票拆分中使用的比率。
如果反向股票拆分生效，那麼在生效時間之後，我們的普通股將有一個新的統一證券識別程序委員會（“CUSIP”）號碼，該號碼用於識別我們的股權證券。我們的普通股將繼續在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “MKFG”，但我們的證券上市將來會發生任何變化。以賬面記賬形式向我們的過户代理大陸證券轉讓與信託公司以電子方式持有股票的股東沒有股票證明其對普通股或認股權證的所有權。但是，向他們提供了一份反映其賬户中註冊股票數量的報表。如果股東以賬面記賬形式向我們的過户代理人持有註冊股票，則無需採取任何行動即可獲得反向股票拆分後的股票。如果股東有權獲得反向股票拆分後的股票，則交易對賬單將自動發送到股東的登記地址，註明反向股票拆分後持有的普通股或認股權證的數量。
反向股票分割章程修正案的主要影響
反向股票拆分——概述
反向股票拆分如果由董事會實施，將根據董事會自行決定的拆分比率減少普通股的已發行總數，並將自動適用於我們所有普通股，包括公司持有的國庫股份、行使或轉換已發行股票期權時可發行的股票、限制性股票單位、認股權證和其他股權證券。我們的所有普通股將同時進行反向股票拆分，所有普通股的拆分比率將相同。反向股票拆分將統一影響我們的所有股東，不會影響任何股東在公司的所有權權益百分比，但零散股份的待遇除外。反向股票拆分的主要效果將是根據我們董事會選擇的分拆比率按比例減少我們普通股的已發行股數。
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除部分股票的處理外，反向股票拆分不會影響我們普通股持有人的投票權和其他權利。登記在冊的股東人數不會受到反向股票拆分的影響。如果獲得批准和實施，反向股票拆分可能會導致一些股東擁有少於100股普通股的 “碎股”。碎股可能更難出售，碎股的經紀佣金和其他交易成本通常高於100股偶數倍數的 “四捨五入” 交易成本。但是，我們的董事會認為，反向股票拆分的好處抵消了這些潛在影響。
我們的普通股目前根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12（b）條註冊，我們受到《交易法》的定期報告和其他要求的約束。反向股票拆分後，我們將繼續受到《交易法》的定期報告和其他要求的約束。反向股票拆分不會影響我們的證券法報告和披露義務，我們將繼續受到《交易法》的定期報告要求的約束。
我們敦促您諮詢自己的税務顧問，以確定反向股票拆分對您的税收影響。
根據特拉華州法律，我們的股東無權行使與反向股票拆分有關的持不同政見者或評估權，公司也不會獨立向股東提供任何此類權利。
授權股份；可供未來發行的普通股數量
反向股票拆分將導致普通股和根據已發行股票期權、限制性股票單位、認股權證和其他股權證券預留髮行的股票的已發行股份總數減少。授權資本變動將導致我們的授權普通股數量與反向股票拆分的比率成比例減少。由於授權資本變動，我們授權可供未來發行的普通股數量將減少，但我們授權的可供未來發行的普通股數量佔授權普通股總額的百分比將保持不變，但會作出 “部分股份” 標題下所述的調整。
除股票分割或股票分紅外，未來普通股的發行將削弱我們現有股東的投票權和所有權，並且根據發行所獲得的對價金額，還可能減少每股股東權益。如果董事會在反向股票拆分後授權增發股票，那麼我們現有股東所有權的稀釋幅度可能會大於未進行反向股票拆分時的稀釋幅度。我們目前沒有發行額外普通股的協議或承諾，但下文 “部分股票” 標題下所述的普通股以及行使或轉換已發行股票期權、限制性股票單位、認股權證和其他股權證券除外。
反向股票拆分對員工計劃、股票期權、限制性股票單位、認股權證和其他股權證券的影響
根據董事會確定的分拆比率，通常需要對行使或轉換所有未發行股票期權、限制性股票單位、認股權證和其他股權證券，使持有人有權收購、購買、交換或轉換為普通股，包括但不限於先前根據我們2021年計劃和2021年ESPP授予的任何獎勵，對每股行使價和可發行的股票數量進行相應的調整。此外，所有未償還的認股權證將根據其條款進行調整，這將導致行使任何此類認股權證後可發行的股票數量四捨五入至最接近的整股，並對此類認股權證的行使價進行相應的調整。這將導致在反向股票拆分之後立即行使此類未償還股票期權和認股權證時需要支付的總價格與反向股票拆分之前的總價格大致相同。限制性股票單位或其他股權證券結算或歸屬時可交割的股票數量將進行類似的調整，在任何情況下都將視我們對零碎股份的處理而定。此外，行使股票期權和根據我們的股權激勵計劃授予的其他獎勵後可供發行的股票數量將相應減少。
對優先股的影響
截至本委託書發佈之日，我們的優先股沒有已發行或流通的股票，也沒有未償還的期權或認股權證來購買我們的優先股。反向股票拆分不會影響我們優先股的授權或已發行股票的數量。
對記錄持有人和受益持有人的影響
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如果本提案四獲得股東的批准，並且董事會選擇實施反向股票拆分，則交易所代理機構將交換在證券直接註冊系統下以電子賬面記賬形式持有所有普通股的登記股東，並將在其記錄地址收到一份交易聲明，説明他們在反向股票拆分後持有的新的普通股數量。通過經紀商和/或其他被提名人持有普通股的非註冊股東應注意，此類經紀商和/或其他被提名人處理反向股票拆分的程序可能與我們為註冊股東制定的程序不同。如果您在這樣的經紀人和/或其他被提名人處持有股份，並且在這方面有疑問，我們鼓勵您聯繫您的經紀人和/或其他被提名人。
部分股票
如果任何股東會因反向股票拆分而獲得普通股的一小部分，則我們的董事會將向該持有人額外發行一部分普通股，這部分與反向股票拆分產生的部分相加，將等於普通股的全部份額，因此，在反向股票拆分之後，任何持有人都不會繼續持有部分普通股。
會計事項
擬議的反向股票拆分章程修正案不會影響我們每股普通股的面值，其面值將保持為每股0.0001美元。反向股票拆分的結果是，在生效時，資產負債表上歸屬於普通股的法定資本，包括普通股的每股面值乘以已發行和流通的普通股總數，將根據反向股票拆分的規模和已發行普通股的減少成比例減少，但因以下原因導致的零碎股票的處理略有調整反向股票拆分和額外股票的發行足以導致反向股票拆分後僅有全股流通的分數，而額外的實收資本賬户將計入申報資本減少的金額。總體而言，我們的股東權益將保持不變。
此外，由於股票反向拆分，所有時期的每股淨收益或虧損將成比例增加，因為已發行股票數量將減少。我們預計反向股票拆分不會產生任何其他重大會計後果。如果我們進行反向股票拆分，則在未來的財務報表中，我們將重報截至反向股票拆分之前的每股淨收益或虧損以及其他每股金額，以使反向股票拆分具有追溯效力。
與反向股票拆分和授權資本變動相關的某些風險
反向股票拆分存在某些風險，我們無法準確預測或保證反向股票拆分將產生或維持預期的結果。但是，我們董事會認為，公司和股東的潛在收益大於風險，因此建議您對反向股票拆分提案投贊成票。
我們無法向您保證，擬議的反向股票拆分如果生效，將提高我們普通股的交易價格.無法保證我們的普通股的總市值（反向股票拆分後按當時市場價格計算的所有已發行普通股的總市值）將等於或大於反向股票拆分前的總市值，也無法保證反向股票拆分後普通股的每股市場價格將等於或超過當前的每股市場價格。
2024 年 3 月 15 日，收盤價 我們在紐約證券交易所的普通股為每股0.75美元。如果我們董事會決定繼續進行反向股票拆分，則通過反向股票拆分減少已發行普通股的數量，旨在將普通股的每股交易價格提高到至少在所需時間內繼續在紐約證券交易所上市的最低出價要求。但是，我們無法向您保證，反向股票拆分後普通股的每股市場價格將上漲或保持不變，這與反向股票拆分前已發行普通股數量的減少成正比。即使我們實施反向股票拆分，由於與反向股票拆分無關的因素，普通股的每股交易價格也可能會下降。反向股票拆分對我們普通股每股交易價格的影響無法肯定地預測，其他公司的反向股票拆分的歷史也各不相同，特別是因為一些投資者可能對反向股票拆分持負面看法。在許多情況下，反向股票拆分後公司股票的市場價格下跌，或者反向股票拆分後公司股票的市場價格不反映出根據反向股票拆分比率對市場價格的比例或數學調整。其他因素，例如我們的財務業績、市場狀況和市場對我們業務的看法，可能會對我們普通股的每股交易價格產生不利影響。因此，反向股票拆分後我們的普通股和公司的總市值可能低於反向股票拆分前的總市值
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股票拆分，反向股票拆分可能不會產生吸引不交易價格較低股票的投資者的每股交易價格。因此，無法保證反向股票拆分如果完成，將帶來我們預期的收益，也無法保證普通股的每股交易價格將來不會下降。
擬議的反向股票拆分可能會降低我們普通股的流動性，並導致更高的交易成本.
我們的流動性 鑑於反向股票拆分後流通的股票數量減少，特別是在我們的普通股每股交易價格因反向股票拆分而沒有成比例上漲的情況下，普通股可能會受到反向股票拆分的負面影響。此外，如果實施反向股票拆分，將增加擁有少於100股普通股的 “碎股” 的股東人數。碎股交易的經紀佣金和其他成本通常高於100股以上普通股的交易成本。此外，儘管我們認為反向股票拆分可能會提高我們的普通股對某些潛在投資者的適銷性，但我們無法向您保證，如果實施，我們的普通股將對投資者更具吸引力。儘管我們的董事會認為更高的股價可能有助於激發新投資者的興趣，但反向股票拆分可能不會導致每股價格吸引某些類型的投資者，例如機構投資者或投資基金，而且這種股價可能不符合機構投資者或投資基金的投資準則。因此，反向股票拆分可能不會改善我們普通股的交易流動性，並且可能會受到每股價格上漲的不利影響。因此，如上所述，反向股票拆分可能無法實現提高普通股適銷性的預期結果。
即使反向股票拆分生效，我們也可能無法滿足普通股繼續在紐約證券交易所或任何其他證券交易所上市的所有其他要求。
如上所述，董事會正在向我們提交反向股票拆分的提議 股東批准的主要目的是提高普通股的市場價格和最低出價，以恢復和維持對紐約證券交易所上市要求的遵守，並使我們的普通股對更廣泛的機構和其他投資者更具吸引力。但是，繼續在該交易所上市需要遵守各種其他定性和定量上市標準。即使我們實施反向股票拆分，我們也可能無法滿足或維持紐約證券交易所或任何其他證券交易所的上市要求。我們無法保證我們能夠維持普通股在紐約證券交易所或任何其他證券交易所的上市。
由於我們沒有減少優先股的授權股數，因此反向股票拆分可能會使控制權的變更變得更加困難，因為我們將有權按比例發行更多股票。
根據我們的章程，反向股票拆分不會改變我們優先股的授權股票數量。我們的章程授權我們發行一個或多個系列的優先股，我們在反向股票拆分中並未對其進行更改。我們的董事會有權決定優先股的權利、優惠、特權和限制，並確定構成任何系列的股票數量和此類系列的名稱（但不低於該系列當時已發行的股票數量），無需股東進行任何進一步的投票或行動。我們的優先股發行時可以享有優先於普通股權利的投票、清算、分紅和其他權利。優先股的潛在發行可能會延遲或阻止我們控制權的變化，阻礙以高於市場價格的價格競標我們的普通股，並對市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生重大不利影響。
我們董事會沒有建議將反向股票拆分作為反收購戰略的一部分，而是其主要目的是使公司遵守紐約證券交易所的上市標準，維持普通股的上市，並使此類股票對更廣泛的投資者羣體更具吸引力。
反向股票拆分的某些重要美國聯邦所得税注意事項
以下是與反向股票拆分相關的某些重要美國聯邦所得税注意事項的概述，這些注意事項可能與我們的普通股持有人有關。本摘要僅針對出於美國聯邦所得税目的持有普通股作為資本資產的美國持有人（定義見下文）。
就本摘要而言，“美國持有人” 是指普通股的受益所有人，出於美國聯邦所得税的目的，他屬於以下任何一種：(i) 美國公民或居民；(ii) 在美國、任何州或哥倫比亞特區法律下創建或組建的公司；(iii) 收入無論來源如何都要繳納美國聯邦所得税的遺產，或 (iv) 信託，如果 (1) 其管理受美國境內法院和一個或多個法院的主要監督美國人有權控制其所有實質性決定，或者（2）根據適用的美國財政部條例，美國人擁有有效的選擇，可以被視為美國人。
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本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（“《國税法》”）、根據該法頒佈的財政條例、裁決和截至本文發佈之日的司法裁決的規定，所有這些條款都可能發生變化，也許是追溯性的，因此美國聯邦所得税的考慮因素與下文概述的有所不同。本摘要本質上是一般性的，並不代表股東根據其特殊情況詳細描述美國聯邦所得税注意事項。此外，它不向根據美國聯邦所得税法享受特殊待遇的股東描述美國聯邦所得税注意事項，也沒有涉及適用於可能受特殊税收規則約束的美國持有人的税收考慮，例如：
此外，本描述未涉及美國州或地方税、非美國税、淨投資收益的醫療保險税、美國聯邦遺產税和贈與税、替代性最低税或其他美國聯邦所得税對策或反向股票拆分的其他税收後果的任何方面。
如果出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體或安排）的實體持有普通股，則該實體中股東的税收待遇通常將取決於該股東的地位和該實體的活動。
我們沒有也不會就反向股票拆分的美國聯邦所得税後果徵求過律師的意見或美國國税局（“國税局”）的裁決，也無法保證美國國税局不會對下述陳述和結論提出質疑，也無法保證法院不會受理任何此類質疑。
每位股東應就反向股票拆分的特定美國聯邦税收後果以及任何其他税收司法管轄區（包括美國任何州、地方或非美國）法律產生的後果諮詢其税務顧問。税收後果。
對公司的税收後果
出於美國聯邦所得税的目的，反向股票拆分旨在被視為延期納税 “資本重組”。如果反向股票拆分符合資本重組的資格，則公司將不確認反向股票拆分造成的收益或虧損。
反向股票拆分對美國持有人的税收影響
如果反向股票拆分符合資本重組資格，則美國持有人通常不會確認反向股票拆分的收益或虧損。通常，拆分後收到的股票的總税基將等於拆分前股票的總税基
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以此交換的股份和分拆後收到的股份的持有期將包括拆分前所交換股份的持有期。根據該守則頒佈的美國財政部條例規定了將我們的普通股的税基和持有期分配給根據反向股票拆分獲得的普通股的税基和持有期限的規則。在不同日期和不同價格收購的普通股的美國持有人應就此類股票的税基分配和持有期限諮詢其税務顧問。
如果美國持有人本來會獲得反向股票拆分產生的部分股票，並且額外發行一部分股票，從而使反向股票拆分產生的部分實際上四捨五入到最接近的整股，則出於美國聯邦所得税的目的，美國持有人可以確認等於額外部分份額價值的收益。現行法律尚不清楚如何處理實際上導致反向股票拆分產生的部分四捨五入為整股的部分股票，美國持有人出於美國聯邦所得税目的確認收益等於該美國持有人獲得的普通股額外部分的價值。
美國持有人的其他税收注意事項
反向股票拆分對每位美國持有人的美國州和地方税收後果可能會有很大差異，具體取決於該持有人居住的司法管轄區。我們敦促美國持有人諮詢其税務顧問，瞭解反向股票拆分對他們的具體税收影響，包括適用的美國聯邦、州和地方及非美國税收後果（如果有）。
税收問題很複雜，反向股票拆分的税收後果取決於每位美國持有人的特殊情況。因此，建議每位美國持有人就反向股票拆分對美國持有人造成的所有潛在税收後果諮詢持有人的税務顧問。
董事和執行官的利益
我們的董事和執行官在本提案四中規定的事項中沒有直接或間接的重大權益，除非他們擁有我們的普通股和其他可行使或可交易的證券，否則所有其他股東均未共享這些權益。 我們提出反向股票拆分提案並不是為了迴應我們所知道的任何旨在累積普通股或獲得公司控制權的努力，也不是管理層向董事會或股東建議一系列類似行動的計劃。儘管反向股票拆分後，預計已發行普通股的數量將減少，但我們董事會並不打算將本次交易作為《交易法》第13e-3條所指的 “私有化交易” 的第一步。
需要投票
第四號提案，即反向股票拆分提案，需要我們有權就此進行表決的大多數已發行股本投贊成票。提案四被視為 “例行公事” 事項，即使沒有收到股票受益所有人的指示，經紀公司也將能夠對該提案進行表決。如果有任何經紀人不投票或棄權，則其效果與對該提案投反對票相同。
董事會建議
董事會建議對 “第四項提案” 投贊成票，批准該修正案，以實施反向股票拆分和授權資本變動，並授權董事會自行決定是否實施反向股票拆分，包括其具體時間和比例，以及授權資本變動。
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公司治理
董事提名程序
我們的提名和公司治理委員會負責根據董事會批准的標準確定有資格成為董事會成員的人員，並推薦這些人被提名為董事，除非合同、法律或其他法律要求我們向第三方提供提名權。
我們的提名和公司治理委員會確定和評估董事候選人所遵循的程序包括非管理層董事、首席執行官、其他執行官、第三方搜索公司以及提名和公司治理委員會認為適當的任何其他來源的推薦請求。我們的提名和公司治理委員會認為，委員會推薦的董事會職位候選人必須具備的資格、素質和技能如下：
任何此類提案均應不遲於第90天營業結束之日或前一年年會一週年前120天營業結束之前的120天營業結束時提交給我們在主要執行辦公室的公司祕書，並應包括適當的傳記和背景材料，以使提名和公司治理委員會能夠正確評估潛在的董事候選人以及該股票實益持有的我們股票的數量持有人提議候選人。股東提案應提交給馬薩諸塞州沃爾瑟姆市塔路60號的Markforged Holding Corporation 02451，收件人：公司祕書。假設根據我們的章程及時提供了傳記和背景材料，則將按照提名和公司治理委員會提出的潛在被提名人相同的方式對股東提出的任何建議進行評估。如果我們董事會決定提名股東推薦的候選人並建議他或她當選，那麼他或她的名字將包含在我們下一次年度股東大會的代理卡上。有關提交股東提案的討論，請參閲 “股東提案”。
董事獨立性
我們的董事會已對每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事提供的有關其背景、就業和隸屬關係的信息，我們董事會已確定，愛德華·安德森、艾倫·馬薩雷克、邁克爾·美第奇、卡羅爾·邁耶斯、保羅·米爾伯裏、安東尼奧·羅德里格斯和亞倫·範德文德均符合適用的美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所上市標準所定義的 “獨立” 資格。在做出這些決定時，我們董事會考慮了每位非僱員董事當前和先前的關係以及董事會認為與其獨立性和在董事會委員會任職資格有關的所有其他事實和情況，包括標題為 “某些關係和關聯方交易” 的部分中描述的涉及他們的交易。
董事會委員會
我們的董事會成立了常設審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。每個審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會都根據符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所適用標準的章程運作。每個這樣的委員會至少每年審查其各自的章程。每個審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的最新章程副本已發佈在我們的網站 https://investors.markforged.com 的治理部分。
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審計委員會
保羅·米爾伯裏、愛德華·安德森和邁克爾·美第奇在審計委員會任職，該委員會由米爾伯裏先生擔任主席。我們的董事會已確定，就審計委員會而言，審計委員會的每位成員都是 “獨立” 的，因為該術語的定義見美國證券交易委員會規則和適用的紐約證券交易所規則，並且每位成員在財務和審計事務方面都有足夠的知識，可以在審計委員會任職。根據美國證券交易委員會的適用規則，我們的董事會已將米爾伯裏先生指定為 “審計委員會財務專家”。在截至2023年12月31日的財政年度中，審計委員會舉行了四次會議。審計委員會的報告包含在本委託書中，位於 “審計委員會報告” 下。審計委員會的職責包括：
薪酬委員會
愛德華·安德森、艾倫·馬薩雷克和卡羅爾·邁耶斯在薪酬委員會任職，該委員會由安德森先生擔任主席。根據《交易法》第16b-3條，我們的董事會已確定薪酬委員會的每位成員符合 “非僱員董事” 的要求。我們的董事會已確定，就薪酬委員會而言，薪酬委員會的每位成員都是 “獨立的”，因為該術語的定義見美國證券交易委員會規則和適用的紐約證券交易所規則。在截至2023年12月31日的財政年度中，薪酬委員會舉行了六次會議。薪酬委員會的職責包括：
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提名和公司治理委員會
邁克爾·美第奇、艾倫·馬薩雷克和安東尼奧·羅德里格斯在提名和公司治理委員會任職，該委員會由美第奇先生擔任主席。我們的董事會已經確定，提名和公司治理委員會的每位成員在提名和公司治理委員會方面都是 “獨立的”，因為該術語的定義見美國證券交易委員會規則和適用的紐約證券交易所規則。在截至2023年12月31日的財政年度中，提名和公司治理委員會舉行了四次會議。提名和公司治理委員會的職責包括：
提名和公司治理委員會考慮包括首席執行官在內的董事會成員推薦的董事會成員候選人。此外，在選擇董事候選人時，提名和公司治理委員會將以與委員會招聘和/或董事會推薦的候選人相同的方式和使用相同的一般標準，對股東正確推薦的候選人進行審查。任何希望推薦候選人作為董事候選人的股東都應遵循本委託書中在 “股東提案” 標題下描述的程序。
識別和評估董事候選人。我們的董事會負責填補董事會的空缺，並每年提名任期在相關年會上屆滿的董事類別的候選人供股東選舉。董事會將甄選和提名過程委託給提名和公司治理委員會，預計將酌情要求董事會和管理層的其他成員參與該過程。
通常，提名和公司治理委員會通過與董事會其他成員、管理層協商、使用搜索公司或其他顧問、通過股東提交的建議或通過提名和公司治理委員會認為有助於確定候選人的其他方法來確定董事候選人。候選人確定後，提名和公司治理委員會確認候選人符合提名和公司治理委員會規定的董事候選人的所有最低資格。提名和公司治理委員會可以通過面試、詳細問卷、全面背景調查或提名和公司治理委員會認為在評估過程中適當的任何其他方式收集候選人的信息。然後，提名和公司治理委員會以小組形式開會，討論和評估每位候選人的素質和技能，既要考慮到董事會的整體組成和需求。根據評估過程的結果，提名和公司治理委員會每年推薦候選人供董事會批准以填補空缺，或推薦董事候選人作為董事候選人，由我們的股東每年在相關年會上任期屆滿的董事類別進行董事會選舉。
多樣性：儘管我們董事會沒有關於董事會多元化的具體政策，但我們董事會認為董事會應該是一個多元化的機構，提名和公司治理委員會會考慮廣泛的背景和經驗。在決定董事提名時，我們的提名和公司治理委員會可能會考慮不同觀點的好處。我們的提名和公司治理委員會在監督董事會和委員會的年度評估時也會考慮這些因素和其他因素。在完成對候選董事的審查和評估後，我們的提名和公司治理委員會向全體董事會推薦董事候選人進行甄選。2023 年，提名和公司治理委員會推薦了一位新的董事會任命候選人，董事會批准了該候選人。
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董事會和委員會會議
我們的董事會在2023財年舉行了十三次會議。每位董事出席的至少佔2023財年董事會會議總數和董事會所有委員會會議總數的75％。
董事出席年度股東大會
儘管我們沒有要求董事參加年度股東大會的正式政策，但我們鼓勵我們的董事在可行的範圍內參加年度股東大會。艾倫·馬薩雷克、卡羅爾·邁耶斯、保羅·米爾伯裏和亞倫·範德文德出席了我們於2023年6月舉行的年度股東大會。
公司股票交易、質押和套期保值政策
我們的證券的某些交易（例如購買和出售公開交易的看跌期權和看漲期權以及賣空）會增加合規風險，或者可能造成管理層與股東之間的不一致。此外，如果所有者未能滿足追加保證金要求或拖欠貸款，則可以在未經同意的情況下出售在保證金賬户中持有的證券或作為抵押品質押的證券，從而有可能在高管或董事知道重要的、非公開的信息或不允許以其他方式交易公司證券時進行出售。我們的內幕交易政策明確禁止我們的高管、董事、員工和某些指定的顧問和承包商對我們的股票進行賣空和衍生交易，包括賣空我們的證券，購買或出售公司的看跌期權、看漲期權或其他衍生證券，或任何提供經濟等效所有權的衍生證券。對本政策的任何豁免都需要我們的審計委員會的批准。迄今為止，尚未提出或批准任何此類請求。
商業行為與道德守則
我們通過了書面商業行為和道德準則，適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員。該守則的最新副本發佈在我們網站的治理部分，該部分位於 https://investors.markforged.com。我們打算通過在我們的網站 https://investors.markforged.com 和/或我們向美國證券交易委員會提交的公開文件上發佈此類信息，來披露適用於我們的首席執行官、首席財務官或履行類似職能的人員的對我們商業行為和道德準則條款的任何修訂或豁免。
公司治理指導方針
我們採用了《公司治理準則》，以協助我們履行職責和責任，為公司及其股東的最大利益服務。董事會在提名和公司治理委員會的協助下，持續評估公司的《公司治理準則》，以確保這些準則有效服務於公司股東的利益，並及時瞭解當前的公司治理最佳實踐。我們的公司治理準則的最新副本已發佈在我們網站的治理部分，該部分位於 https://investors.markforged.com。
董事會領導結構和董事會在風險監督中的作用
目前，董事會主席的職責與首席執行官的職責是分開的。我們認為，分離這些職位可以讓首席執行官專注於日常業務，同時允許董事會主席領導董事會履行其向管理層提供建議和獨立監督的基本職責。我們的董事會認可首席執行官在當前商業環境中為其職位投入的時間、精力和精力，以及擔任董事長所需的承諾，特別是在董事會監督職責持續增加的情況下。儘管我們的章程和公司治理準則不要求董事長和首席執行官職位分開，但我們董事會認為，分開職位是我們目前合適的領導結構，也表明了我們對良好公司治理的承諾。
風險是每個企業所固有的，企業管理風險的程度最終決定其成功。我們面臨許多風險，包括與我們的財務狀況、開發和商業化活動、運營、戰略方向和知識產權相關的風險。管理層負責我們面臨的風險的日常管理，而整個董事會及其委員會負責監督風險管理。在履行風險監督職責時，我們董事會有責任確保管理層設計和實施的風險管理流程充分且按設計運作。
25
正如上述每個委員會的説明和每個委員會的章程所披露的那樣，董事會在監督我們風險管理方面的作用主要通過董事會的委員會來履行。全體董事會（如果風險屬於特定委員會的職權範圍，則由相應的董事會委員會）與管理層討論我們的主要風險敞口、它們對我們的潛在影響以及我們為管理這些風險所採取的措施。當董事會委員會負責評估和監督特定風險的管理時，相關委員會的主席將向全體董事會報告討論情況。這使董事會及其委員會能夠協調風險監督職能，特別是在風險相互關係方面。
環境、社會和治理 (ESG) 承諾
今天，我們致力於對全球產生積極影響，並將繼續評估和加強我們的環境、社會和治理（ESG）戰略和披露，以滿足利益相關者未來的需求。以下與我們的ESG計劃相關的其他信息是對本公司治理部分所含信息的補充，也是我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告 “人力資本” 標題下包含的信息的補充。
環保
最大限度地減少我們的碳足跡對我們的客户、員工和股東很重要。Markforged 致力於通過監控和管理我們的業務運營來保護環境，以更好地瞭解並持續改善我們對環境的影響。
我們還在研究優先考慮清潔能源、減少用水量和更多地採用環境可持續做法的其他方法。
我們致力於對環境產生積極影響。我們努力最大限度地提高製造和辦公設施的回收利用率。在我們的製造設施中，我們回收在整個製造過程中使用的金屬、塑料和水。
社交
我們專注於通過各種公司舉措建立包容性文化和維持多元化的員工隊伍，例如圍繞旨在營造歸屬感文化的多元化和包容性相關主題對員工進行培訓，以及僱主贊助的活躍親和團體。隨着我們的持續發展，我們擁抱具有獨特視角和背景的隊友，這使我們能夠擴大創造性地解決問題的能力，開發適合全球客户的產品。
治理
我們維持舉報政策，規定對我們的企業、員工、高級職員、董事或供應商的任何涉嫌違反政策或不道德的商業行為進行保密舉報。我們為員工提供與《商業行為和道德準則》以及反腐敗和反賄賂政策相關的培訓。
我們的董事會定期審查並在適當時修訂公司治理政策，同時考慮內部流程、上市公司最佳實踐以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所的公司治理規章制度。
信息安全
我們瞭解管理與網絡安全威脅相關的不斷變化的風險至關重要。Markforged 致力於保護客户信息的隱私和安全性以及我們信息技術系統的完整性。所有員工都參加安全意識培訓，並定期進行社會工程測試，以加強最佳實踐。
我們維持最新的ISO 27001:2013 認證（由獨立的第三方審計師頒發）。ISO 27001 是全球公認的信息技術 (IT) 安全和風險管理框架。Markforged 安全團隊和我們的跨職能安全指導委員會每季度定期審查我們的信息安全風險、政策和安全計劃。
要詳細瞭解我們的網絡安全計劃，請訪問 https://markforged.com/security。
26
與 Markforged 董事的溝通
任何對我們公司有疑慮的利益相關方均可向董事會報告此類擔憂，方法是向全體董事會提交書面信函，或按姓名向一名或多名個人董事提交書面通信，地址如下：
Markforged 控股公司
馬薩諸塞州沃爾瑟姆市塔路60號 02451
美國
收件人：總法律顧問
您可以匿名或通過郵寄保密方式提交您的問題。您也可以指明您是股東、客户、供應商還是其他利益相關方。
我們將把此類信函轉發給每位董事，以及以董事會代表的身份轉發給董事會主席，此類信函將發送到每位董事和董事會主席指定的地址。公司的總法律顧問將審查這些通信，如果這些通信被認為不合適，包含提交來文一方的個人申訴或其他利益，且不能合理地解釋為與公司股東或其他成員羣體一致、招標、廣告、調查、“垃圾” 郵件或羣發郵件，則公司總法律顧問將保留不轉發通信的權利。
審計委員會監督接收、保留和處理Markforged收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴，包括員工以保密方式匿名提交的有關可疑會計、內部會計控制或審計事項的投訴。Markforged還設立了舉報此類活動的電話號碼，電話號碼為833-778-1519（美國免費電話），或者投訴方可以通過致函向審計委員會提交機密備忘錄，由馬薩諸塞州沃爾瑟姆市塔路60號的Markforged Holding Corporation致函02451；注意：審計委員會主席。
董事薪酬
我們的董事會通過了正式的非僱員董事薪酬政策。該政策旨在確保非僱員董事的薪酬使董事的利益與股東的長期利益保持一致，薪酬結構簡單、透明且易於股東理解，並確保我們的董事獲得公平的薪酬。員工董事不會因其擔任董事的服務而獲得額外報酬。該政策還旨在提供全面的薪酬待遇，使我們能夠吸引和留住合格和經驗豐富的人員擔任董事。
根據該政策，在2024年4月之前，新的非僱員董事在首次當選或任命董事會後，將獲得價值300,000美元的限制性股票單位獎勵，該獎勵將在三年內按年等額分期分期歸屬，或初始補助金。此外，在每次年度股東大會召開之日，每位非僱員董事（獲得初始補助金或在年會前三個月內獲得初始補助金的董事除外）將獲得價值為15萬美元的限制性股票單位獎勵或年度補助金，該補助金將在授予日期一週年或下次年度股東大會之日以較早者為準；前提是任何在初始撥款之前的三到六個月內獲得初始補助金的董事年會有權獲得相當於年度補助金價值50％的補助金。如果董事辭去董事會職務或以其他方式停止擔任董事，則任何股權獎勵的歸屬將停止，除非董事會認為情況需要繼續歸屬。此外，所有此類獎勵均須在我們公司的銷售活動（如政策中所定義）時進行全額加速歸屬。
此外，該政策規定，每位非僱員董事每年可獲得50,000美元的服務預付金。此類現金儲備金按季度支付，可以根據董事在該日曆季度的實際任職天數按比例分配。
2024 年 4 月，我們董事會通過了一項經修訂和重述的非僱員董事薪酬政策，該政策將初始補助金的價值降至 75,000 美元，並規定任何在年會前至少三個月獲得初始補助金的董事都有權獲得年度補助金，其價值根據此類補助金與隨後的年度股東大會之間的天數按比例分配。
委員會成員還將獲得額外的年度預付金。這些額外的委員會服務報酬是由於委員會的工作量和廣泛的責任。這些委員會預聘人員如下：
27
委員會 |
|
會員年費 |
|
|
主席年費 |
|
||
審計委員會 |
|
$ |
10,000 |
|
|
$ |
20,000 |
|
薪酬委員會 |
|
$ |
7,500 |
|
|
$ |
15,000 |
|
提名和公司治理委員會 |
|
$ |
4,000 |
|
|
$ |
8,000 |
|
董事在參加董事會或任何委員會會議時產生的所有合理的自付費用將獲得報銷。
董事薪酬表
下表列出了在2023財年擔任非僱員董事的每位人員的總薪酬。在2023財年，我們首席執行官特雷姆先生是我們董事會成員和員工，他作為董事的服務沒有獲得任何額外報酬。有關Terem先生2023財年薪酬的更多信息，請參見標題為 “高管薪酬” 的部分。
姓名 |
|
所得費用 ($) |
|
|
股票獎勵 ($) (1) |
|
|
總計 ($) |
|
|||
愛德華安德森 (2) |
|
|
75,000 |
|
|
|
150,000 |
|
|
|
225,000 |
|
凱文·哈茲 (3) |
|
|
25,731 |
|
|
|
— |
|
|
|
25,731 |
|
邁克爾·美第奇 (4) |
|
|
68,000 |
|
|
|
150,000 |
|
|
|
218,000 |
|
保羅·米爾伯裏 (5) |
|
|
70,000 |
|
|
|
150,000 |
|
|
|
220,000 |
|
安東尼奧羅德里格斯 (6) |
|
|
54,000 |
|
|
|
150,000 |
|
|
|
204,000 |
|
卡羅爾·邁耶斯 (7) |
|
|
57,500 |
|
|
|
150,000 |
|
|
|
207,500 |
|
艾倫·馬薩雷克 (8) |
|
|
58,144 |
|
|
|
150,000 |
|
|
|
208,144 |
|
亞倫·範德文德 (9) |
|
|
27,625 |
|
|
|
300,000 |
|
|
|
327,625 |
|
規則 10b5-1 銷售計劃
某些董事和執行官已經通過了書面計劃，即第10b5-1條計劃，在該計劃中，他們將與經紀人簽訂合同，定期買入或賣出我們的普通股。根據第10b5-1條計劃，經紀商根據董事或執行官在訂立計劃時制定的參數執行交易，無需他們的進一步指示。在某些情況下，董事或執行官可以修改第10b5-1條的計劃，並可能隨時終止計劃。在遵守我們的內幕交易政策條款的前提下，我們的董事和執行官不擁有重要的非公開信息，也可以購買或出售規則10b5-1計劃之外的額外股票。
28
高管薪酬
截至2023年12月31日止年度的指定執行官（“NEO”）包括我們的首席執行官和接下來的兩位薪酬最高的執行官：
薪酬彙總表 — 2023 年和 2022 年
下表列出了在所述年份中向每位指定執行官發放、賺取或支付的薪酬。
|
|
年 |
|
|
工資 |
|
|
股票獎勵 |
|
|
非股權 |
|
|
所有其他 |
|
|
總計 ($) |
|
||||||
Shai Terem |
|
|
2023 |
|
|
|
500,000 |
|
|
|
2,596,679 |
|
|
|
441,060 |
|
|
|
13,200 |
|
|
|
3,550,939 |
|
總裁兼首席執行官 |
|
|
2022 |
|
|
|
500,000 |
|
|
|
3,788,700 |
|
|
|
330,000 |
|
|
|
12,200 |
|
|
|
4,630,900 |
|
阿薩夫·齊波里 (4) |
|
|
2023 |
|
|
|
300,000 |
|
|
|
619,500 |
|
|
|
234,416 |
|
|
|
13,200 |
|
|
|
1,167,116 |
|
首席財務官 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
斯蒂芬·卡普 |
|
|
2023 |
|
|
|
280,000 |
|
|
|
499,800 |
|
|
|
88,212 |
|
|
|
13,200 |
|
|
|
881,212 |
|
總法律顧問 |
|
|
2022 |
|
|
|
272,500 |
|
|
|
503,700 |
|
|
|
84,000 |
|
|
|
12,200 |
|
|
|
872,400 |
|
2023 年薪酬彙總表的敍述性披露
我們的董事會和薪酬委員會每年審查包括執行官在內的所有員工的薪酬。在設定高管基本工資和獎金以及發放股權激勵獎勵時，薪酬委員會和董事會會考慮市場上可比職位的薪酬、執行官的歷史薪酬水平、與預期和目標相比的個人業績、內部股權、我們激勵員工實現符合股東最大利益的短期和長期業績的願望以及對公司的長期承諾。根據獨立的第三方基準分析，我們的目標是總體競爭地位，為基本工資、獎金和長期激勵的薪酬組合提供依據。
我們的薪酬委員會主要負責確定執行官的薪酬。對於除首席執行官以外的所有高管，我們的薪酬委員會通常會與我們的首席執行官一起審查和討論管理層提出的薪酬。然後，根據這些討論及其自由裁量權，考慮到上述因素，薪酬委員會為除首席執行官以外的每位執行官設定薪酬，並向董事會建議首席執行官的薪酬以供批准。我們的董事會討論薪酬委員會的建議，並最終批准首席執行官的薪酬，但管理層成員不在場。我們的薪酬委員會有權聘請諮詢公司或其他外部顧問的服務，以協助其設計我們的高管薪酬計劃和做出薪酬決定。2023年，薪酬委員會聘請了Compensia作為其外部薪酬顧問的服務，就高管薪酬問題提供建議，包括我們的整體薪酬計劃設計和為我們的薪酬提供信息的市場數據收集。
29
針對執行官和董事會成員的計劃。Compensia直接向我們的薪酬委員會報告。我們的薪酬委員會根據紐約證券交易所的上市標準對其獨立性進行了評估，得出的結論是，聘用該顧問不會引起任何利益衝突。
基本工資
我們使用基本工資來表彰所有員工（包括我們的指定執行官）所需的經驗、技能、知識和責任。基本工資每年進行審查，通常與我們的年度績效評估流程有關，並在考慮個人責任、績效和經驗後，不時進行調整，以使薪金與市場水平保持一致。在截至2023年12月31日的年度中，特雷姆、齊波里和卡普先生的年基本工資分別為50萬美元、30萬美元和28萬美元。
年度現金獎勵
我們的每位指定執行官都有資格獲得年度現金激勵獎金，該獎金由我們的薪酬委員會根據特定企業績效目標和個人績效的實現情況全權酌情發放。2023年，特雷姆、齊波里和卡普先生分別有資格獲得60萬美元、16萬美元和12萬美元的目標獎金。齊波里先生還有資格獲得10萬美元的留用獎金，用於在2024年5月15日之前繼續工作。
股權補償
我們認為，股權補助為我們的高管提供了與長期業績的緊密聯繫，創造了所有權文化，並有助於協調我們的高管和股東的利益。此外，我們認為，股權補助可以促進高管留任，因為它們激勵我們的執行官在歸屬期內繼續工作。因此，我們董事會和薪酬委員會定期審查我們指定執行官的股權激勵薪酬，並可能不時向他們發放股權激勵獎勵。
2023 年，我們向指定執行官發放了限制性股票單位，金額見下文 “2023 財年末傑出股票獎勵”。
2023 財年結束表上的傑出股票獎勵
下表列出了有關我們每位指定執行官在2023年12月31日持有的所有未償還的股票獎勵的信息。
|
|
|
|
期權獎勵 |
|
|
股票獎勵 |
|
||||||||||||||||||
姓名 |
|
授予 |
|
的數量 |
|
|
的數量 |
|
|
選項 |
|
|
選項 |
|
|
的數量 |
|
|
市場價值 |
|
||||||
Shai Terem |
|
11/13/2019 |
|
|
3,931,219 |
|
|
— |
|
|
|
2.11 |
|
|
11/12/2029 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
||
|
|
10/22/2020 |
|
|
2,232,323 |
|
|
|
587,450 |
|
|
|
2.18 |
|
|
10/21/2030 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
8/11/2021 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
362,010(3) |
|
|
|
296,848 |
|
|
|
|
7/1/2022 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
1,189,375(4) |
|
|
|
975,288 |
|
|
|
|
7/1/2023 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
2,045,703(4) |
|
|
|
1,677,476 |
|
|||||
阿薩夫·齊波里 |
|
11/12/2019 |
|
|
647,530 |
|
|
— |
|
|
|
2.11 |
|
|
11/11/2029 |
|
|
— |
|
|
— |
|
||||
|
|
10/30/2020 |
|
|
128,156 |
|
|
|
33,725 |
|
|
|
2.18 |
|
|
10/29/2030 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|||
|
|
8/11/2021 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
18,375(3) |
|
|
|
15,068 |
|
|||||
|
|
7/1/2022 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
137,500(4) |
|
|
|
112,750 |
|
|||||
|
|
5/15/2023 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
100,000(5) |
|
|
|
82,000 |
|
|||||
|
|
7/1/2023 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
421,875(4) |
|
|
|
345,938 |
|
|||||
斯蒂芬·卡普 |
|
10/30/2020 |
|
|
226,164 |
|
|
|
59,511 |
|
|
|
2.18 |
|
|
10/31/2030 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
7/15/2021 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
4,375(4) |
|
|
|
3,588 |
|
|
|
|
7/1/2022 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
158,125(4) |
|
|
|
129,663 |
|
|
|
|
7/1/2023 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
393,750(4) |
|
|
|
322,875 |
|
|
30
行政人員僱用安排
下文概述了每個近地天體現有僱用安排的實質性條款。此外，我們的NEO還與我們簽訂了限制性契約協議，這些協議通常包含12個月的離職後禁止競爭和不招攬契約。
與 Shai Terem 先生的錄取通知書
2023年5月10日，我們與特雷姆先生簽訂了一份經修訂和重述的錄取通知書，根據該書，我們聘請特雷姆先生擔任總裁兼首席執行官。錄取通知書規定了Terem先生的隨意工作、年基本工資和60萬美元的目標年度獎金。要約信還為Terem先生提供了股票期權獎勵，以及他總體上參與我們的員工福利計劃的能力。
寫給阿薩夫·齊波里先生的錄取通知書
2023年5月10日，我們與齊波里先生簽訂了一份經修訂和重述的錄取通知書，根據該通知書，我們聘請齊波里先生擔任我們的首席財務官。錄取通知書規定了齊波里先生的隨意就業和年度基本工資、16萬美元的目標年度獎金和一次性的10萬美元留用獎金，將在2024年5月支付。要約信還為齊波里先生提供了限制性股票單位獎勵，以及他總體上參與我們的員工福利計劃的能力。
與斯蒂芬·卡普先生的錄取通知書
2020年10月30日，我們與卡普先生簽訂了一份錄取通知書，根據該書，我們聘請了卡普先生擔任我們的總法律顧問。錄取通知書規定了卡普先生的隨意就業和年度基本工資以及50,000美元的目標年度獎金（已增加到12萬美元）。錄取通知書還為卡普先生提供了股票期權獎勵，以及他總體上參與我們的員工福利計劃的能力。
高管遣散費和控制計劃變更
2022年12月31日，我們通過了高管離職和控制權變更計劃（“遣散計劃”），適用於被告知有資格參與該計劃並簽署參與信的某些執行官（統稱為 “高管”），包括我們指定的執行官。簽署參與信以參與該計劃的高管將
只有資格根據本計劃獲得遣散費和福利，沒有資格根據任何僱傭協議獲得遣散費和福利（包括
31
與我們的指定執行官的安排（如上所述）。
根據本計劃，如果我們無故解僱（該期限在計劃中定義），或者行政部門出於正當理由（該期限在計劃中定義）解僱，則每種情況下，在控制權變更前超過三（3）個月或控制權變更後的十二（12）個月以上（該期限在計劃中定義），則高管的遣散費通常應包括以下內容：
根據該計劃領取遣散費的條件是行政部門執行離職協議，其中除其他規定外，還包括全面解除所有有利於我們的索賠。付款的設計符合《美國國税法》（“《守則》”）第 409A 條。此外，如果根據本計劃支付的任何款項構成《守則》第280G條所指的超額降落傘補助金，則補助金將減少到必要的最低限度，這樣任何補助金或福利的任何部分都不會構成超額降落傘補助金，但前提是這種減少會導致總補助金和補助金的增加，前提是這種減少會導致總補助金和福利的增加税後基礎（考慮到根據第 4999 條徵收的消費税）該守則，或任何後續條款，或任何其他税收）。
我們有權自行決定修改本計劃或提前終止該計劃，前提是未經任何高管的書面同意，不得以任何對任何高管不利的方式修改本計劃。
其他敍事披露
員工福利
在每種情況下，NEO都有資格在與所有其他員工相同的基礎上參與標準福利計劃，包括醫療、牙科、視力、團體人壽和意外死亡和肢解保險計劃。公司還維持一項401（k）計劃，為包括指定執行官在內的符合條件的員工提供福利，如下文標題為” 的部分所述401 (k) 計劃.”
32
401 (k) 計劃
該公司維持MarkForged, Inc.退休計劃（“401（k）計劃”），該計劃為符合條件的美國員工提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。根據401（k）計劃，符合條件的員工可以推遲符合條件的薪酬，但須遵守該法規定的適用的年度繳款限額。公司員工的税前繳款將分配到每位參與者的個人賬户，參與者的繳款將立即全部歸入其繳款中。401（k）計劃旨在獲得該法第401（a）條規定的資格，而401（k）計劃的相關信託旨在根據該法第501（a）條獲得免税。作為符合納税條件的退休計劃，401（k）計劃的繳款和這些繳款的收入在從401（k）計劃中分配之前無需向員工納税。
養老金福利
公司不為我們的指定執行官的利益維持或提供任何固定福利養老金計劃或其他補充高管退休計劃。
不合格的遞延補償
公司與我們的指定執行官沒有任何不合格的遞延薪酬安排。
對高級職員和董事的賠償
我們已同意在某些情況下向我們的董事和執行官提供賠償。請參閲 “某些關係和關聯人交易——Markforged的業務前合併——董事和高級管理人員的賠償”。
股權補償計劃信息
下表列出了截至2023年12月31日的有關我們的股權薪酬計劃的信息。
計劃類別 |
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限制性股票單位歸屬以及未償還期權和認股權證的歸屬和行使後將發行的證券數量 |
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加權平均值 |
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證券數量 |
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股權補償計劃獲得批准 |
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34,724,449 |
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$ |
1.19 |
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36,128,512(2) |
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股權補償計劃未獲批准 |
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— |
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|
— |
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|
|
— |
|
總計 |
|
|
34,724,449 |
|
|
$ |
1.19 |
|
|
|
36,128,512 |
|
33
除了董事和高管薪酬安排，包括僱傭、終止僱用和控制權變更安排外，以下是自2023年1月1日以來的每一次過渡以及目前提出的每筆交易的描述，其中：
對董事和高級職員的賠償
Markforged已與Markforged的每位董事和執行官簽訂了賠償協議，該協議的表格作為附錄附在註冊聲明中。賠償協議和Markforged的公司註冊證書和章程要求Markforged在特拉華州法律允許的最大範圍內對其董事和高級管理人員進行賠償。Markforged已簽訂薪酬安排，包括僱傭、終止僱傭以及控制安排和賠償安排的變更，必要時將在標題為” 的章節中描述這些安排某些關係和關聯方交易” 和”公司治理—董事薪酬”.
如果第三項提案（批准我們的公司註冊證書修正案，以反映特拉華州關於某些高管在有限情況下責任限制的新規定）在年會上獲得必要股東的批准，那麼我們的公司註冊證書還將規定，在適用法律允許的最大範圍內，我們的某些高管因違反高管信託義務而承擔的金錢損害賠償責任將在適用法律允許的最大範圍內予以取消。
關聯人交易的政策與程序
我們的審計委員會主要負責審查、批准或不批准 “關聯方交易”，即我們與關聯人之間的交易，涉及的總金額超過或可能超過120,000美元，關聯人擁有或將要擁有直接或間接的重大利益。我們的審計委員會的書面章程規定，我們的審計委員會應事先審查和批准任何關聯方交易。
我們的董事會通過了一項書面關聯人交易政策，規定與我們的董事、執行官和持有百分之五或以上有表決權證券及其關聯公司（均為關聯人）的交易必須得到審計委員會的批准。該政策於 2021 年 7 月 14 日生效。根據本政策，審計委員會的主要責任是審查、批准或拒絕 “關聯人交易”，即我們與關聯人之間的交易，關聯人擁有或將要擁有直接或間接的重大利益。
根據本政策，有關關聯人在交易中的關係或利益的重大事實將在我們的審計委員會考慮此類交易之前向其披露。除其認為適當的其他因素外，審計委員會將考慮該交易的條款對我們的有利條件是否不亞於在相同或相似情況下與非關聯第三方進行交易的通常條款，以及相關人員在交易中的利益範圍。
34
校長 ST持倉者
下表列出了截至2024年3月15日我們普通股受益所有權的信息，在我們所知或可從公開文件中查明的範圍內：
標題為 “實益擁有的股份” 的專欄基於截至2024年3月15日（“確定日期”）已發行的共計199,351,300股普通股。
受益所有權根據美國證券交易委員會的規章制度確定，包括我們普通股的投票權或投資權。我們在2024年3月15日起的60天內可行使或行使的受期權約束的普通股被視為已發行和實益持有，以計算該人的所有權百分比，但不用於計算任何其他人的所有權百分比。除非另有説明，否則本表中的個人和實體對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守社區財產法（如適用）。除非下表中另有説明，否則指定受益人的地址為馬薩諸塞州沃爾瑟姆市塔路60號的Markforged Holding Corporation地址02451。
主要股東 |
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的股份 |
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佔總數的百分比 |
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5% 股東： |
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隸屬於矩陣風險投資的實體 (3) |
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29,987,982 |
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15.0 |
% |
北橋風險投資合夥人 7, L.P. (4) |
|
|
29,126,742 |
|
|
|
14.6 |
% |
方舟投資管理 (5) |
|
|
20,200,757 |
|
|
|
10.1 |
% |
Senvest 管理有限責任公司 (6) |
|
|
15,930,998 |
|
|
|
8.0 |
% |
與峯會合作夥伴相關的實體 (7) |
|
|
14,595,201 |
|
|
|
7.3 |
% |
執行官和董事： |
|
|
|
|
|
|
||
Shai Terem，首席執行官兼董事 (8) |
|
|
7,453,366 |
|
|
|
3.7 |
% |
阿薩夫·齊波里，首席財務官 (9) |
|
|
977,681 |
|
|
* |
|
|
斯蒂芬·卡普，總法律顧問 (10) |
|
|
389,547 |
|
|
* |
|
|
艾倫·馬薩雷克，導演 (11) |
|
|
101,206 |
|
|
* |
|
|
卡羅爾·邁耶斯，導演 (12) |
|
|
87,873 |
|
|
* |
|
|
保羅·米爾伯裏，導演（13） |
|
|
827,280 |
|
|
* |
|
|
安東尼奧·羅德里格茲，導演（14） |
|
|
29,987,982 |
|
|
|
15.0 |
% |
愛德華·安德森，導演 (15) |
|
|
29,194,615 |
|
|
|
14.6 |
% |
邁克爾·美第奇，導演 (16) |
|
|
67,873 |
|
|
* |
|
|
亞倫·範德文德，導演 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
所有執行官和董事作為一個小組（10 人）(17) |
|
|
69,087,423 |
|
|
|
34.7 |
% |
* 表示小於 1%。
35
36
37
第 16 (a) 節實益擁有船舶申報合規性
《交易法》第16（a）條要求我們的董事、執行官和持有我們普通股10％以上的個人在必須向美國證券交易委員會提交的報告中報告其對普通股和其他股權證券的初始所有權以及所有權的任何變化。美國證券交易委員會已經為這些報告指定了具體的截止日期，我們必須在本委託書中註明哪些人沒有在到期時提交這些報告。
僅根據對向我們公司提供的表格副本以及公司所知的涉及證券交易的信息的審查，我們的所有高管、董事和公司10％以上已發行證券的持有人都遵守了《交易法》第16（a）條規定的申報要求。
38
審計委員會的報告 董事會的
審計委員會由董事會任命，以協助董事會履行以下方面的監督職責：（1）Markforged財務報表和財務報告流程的完整性以及財務、會計以及法律和監管要求遵守情況的內部控制體系；（2）Markforged獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績；（3）Markforged內部審計職能的表現（如果有）以及 (4) 其他事項在董事會批准的審計委員會章程中規定。
管理層負責編制Markforged的財務報表和財務報告流程，包括其財務報告內部控制系統及其披露控制和程序。獨立註冊會計師事務所負責根據上市公司會計監督委員會（PCAOB）的標準對Markforged的財務報表進行審計，並就此發佈報告。審計委員會的責任是監督和監督這些流程。
關於這些責任，審計委員會審查並與管理層和獨立註冊會計師事務所討論了Markforged截至2023年12月31日財年的經審計的合併財務報表。審計委員會還與獨立註冊會計師事務所討論了PCAOB第1301號審計準則要求討論的事項， 與審計委員會的溝通。此外，審計委員會收到了獨立註冊會計師事務所的書面來文，確認其獨立性符合PCAOB的適用要求，並已與獨立註冊會計師事務所討論了其獨立性。
根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將Markforged經審計的合併財務報表納入Markforged向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。本報告中包含的信息不應被視為（1）“徵集材料”，（2）向美國證券交易委員會 “提交”，（3）受《交易法》第14A條或第14C條的約束，或（4）受《交易法》第18條規定的責任約束。除非我們特別以引用方式將其納入此類申報中，否則不應將本報告視為已通過引用納入我們根據《交易法》或《證券法》提交的任何其他文件。
|
|
|
的審計委員會 的董事會 MARKFORGED 公司 |
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保羅·米爾伯裏，董事長 |
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愛德華安德森 |
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邁克爾·美第奇 |
39
房子持有
一些銀行、經紀商和其他提名記錄持有者可能參與了 “住户” 委託聲明、年度報告或代理材料互聯網可用性通知的做法。這意味着我們可能只有一份文件副本，包括向股東提交的年度報告、委託書和代理材料的互聯網可用性通知，已發送給您家中的多位股東。根據書面或口頭要求，我們將立即向馬薩諸塞州沃爾瑟姆塔路60號的Markforged Holding Corporation分發兩份文件的單獨副本 02451，收件人：公司祕書，電話：(866) 496-1805。如果您希望將來向股東單獨收到委託聲明、年度報告或《代理材料互聯網可用性通知》的副本，或者如果您收到多份副本並且只希望每個家庭收到一份副本，則應聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人記錄持有人，或者您可以通過上述地址和電話號碼聯繫我們。
股東R 提案
股東對董事提名的建議
我們的章程規定，要提名董事會選舉人選或在年度股東大會上考慮的其他提案，股東必須向位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆塔路60號的Markforged Holding Corporation發出書面通知 02451，注意：公司祕書，不遲於營業結束90天，也不得早於上年一週年結束的120天的年會。但是，我們的章程還規定，如果年會日期在該週年紀念日之前超過30天或之後超過60天，則通知必須不遲於該年會前90天或首次公開宣佈該會議日期之後的第10天（以較晚者為準），送達通知。任何提名都必須包括競選董事選舉代理人時要求披露的與被提名人有關的所有信息，或者《交易法》第14A條要求披露的與被提名人有關的所有信息，委託書中提名該人的書面同意並在當選後擔任董事，以及我們在確定該人擔任董事的資格時可能合理要求的信息。至於其他業務，通知必須簡要描述希望在會議之前開展的業務、在會議上開展此類業務的原因以及該股東（和受益所有人）在提案中的任何重大利益。該提案必須是股東採取行動的適當主題。此外，要提出提名或提案，股東在發出通知時必須記錄在案，並且必須提供有關其本人（和受益所有人）的某些信息，包括我們賬簿上顯示的提議開展此類業務的股東的姓名和地址、提議開展此類業務的股東或其關聯公司或關聯公司直接或間接實益擁有或記錄在案的股本數量（定義）在《交易法》頒佈的第12b-2條中）和某些附加條款信息。
年會的預先通知要求如下：如果在採取行動的會議之前向我們的祕書發出股東通知，則應及時發出股東通知。通常，為及時起見，我們的主要執行辦公室必須在前一年的年會舉行之日起不少於90天或至少120天之前收到通知。我們的章程規定了對所有股東通知的形式和內容的要求。這些要求可能阻止股東在年度會議或特別會議上向股東提出問題。
此外，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須遵守《交易法》第14a-19（b）條的額外要求。
考慮將股東提案納入公司代理材料的要求
除了上述要求外，任何希望提交提案以納入我們的代理材料的股東都必須遵守根據《交易法》頒佈的第14a-8條。要將此類提案納入與2025年年度股東大會相關的代理材料中，必須滿足第14a-8條的所有適用要求，並且我們必須在2024年12月27日之前收到此類提案。此類提案必須提交給馬薩諸塞州沃爾瑟姆市塔路60號的Markforged Holding Corporation 02451，收件人：公司祕書。
40
其他 MATTERS
我們的董事會不知道在年會之前還有其他事項要提出。如果將本委託書中未提及的任何其他事項正確地提交會議，則所附委託書中提及的個人打算根據其對這些事項的最佳判斷，使用其在代理人下的自由裁量投票權對代理人進行投票。
41
附錄 A
修訂證書-軍官免責修正案
修正證書
到
公司註冊證書
的
MARKFORGED 控股公司
Markforged 控股公司（”公司”），一家根據特拉華州通用公司法（“”）組建和存在的公司DGCL”），特此證明：
1。根據DGCL第242條，本公司註冊證書修正證書（本”修正證書”）修訂了經修訂的公司註冊證書的規定（”憲章”).
2。根據DGCL第242條的規定，本修訂證書已獲得公司董事會和股東的批准和正式通過。
3.本修正證書生效後，特此對章程進行如下修訂：
特此修訂《憲章》，增加新的 第十條緊隨現有的 第九條其內容如下：
“
第 X 條
官員責任限制
在DGCL允許的最大範圍內，公司高管（定義見下文）不得因違反其作為公司高管的信託義務而向公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，但以下責任除外：(a) 該高級管理人員違反對公司或其股東的忠誠義務；(b) 非善意或涉及故意不當行為的行為或不作為明知違法，(c) 對於該官員從中獲得不當個人利益的任何交易，或 (d) 由公司提出或根據公司權利提出的任何索賠而產生的。如果在本證書生效之日之後對DGCL進行了修訂，以授權公司採取行動進一步取消或限制高管的個人責任，則應在經修訂的DGCL允許的最大範圍內取消或限制公司高級管理人員的責任。就本第十條而言，“高級職員” 是指已被正式任命為公司高管的個人，在就聲稱負有責任的作為或不作為時，被視為同意按照10 Del的規定向公司註冊代理人送達訴訟程序的個人。C. § 3114 (b)。
（i）公司股東或（ii）DGCL修正案中任何一方對本第十條的任何修訂、廢除或修改，均不得對該修正、廢除或修改時擔任高級管理人員的人員在修訂、廢除或修改之前發生的任何行為或不作為產生任何權利或保護產生不利影響。”
4。本修正證書將於美國東部時間6月上午 12:01 生效 [●], 2024.
* * * *
以此為證，本修正證書由公司正式授權的官員代表公司簽署，自本起生效 [●]2024 年 6 月的一天。
MARKFORGED 控股公司
作者：__________________________
姓名：Shai Terem
職位：總裁兼首席執行官
42
附錄 B
修正證書-反向股票拆分章程修正案
修正證書
到
公司註冊證書
的
MARKFORGED 控股公司
Markforged 控股公司（”公司”），一家根據特拉華州通用公司法（“”）組建和存在的公司DGCL”），特此證明：
1。根據DGCL第242條，本公司註冊證書修正證書（本”修正證書”）修訂了經修訂的公司註冊證書的規定（”憲章”).
2。根據DGCL第242條的規定，本修訂證書已獲得公司董事會和股東的批准和正式通過。
3.本修正證書生效後，特此對章程進行如下修訂：
第四條特此修正並重述《憲章》全文如下：
“公司有權發行的股本總數為 [●] ([●])，其中 (i) [●] ([●]) 股票應為指定為普通股的類別，面值每股0.0001美元（“普通股”），以及 (ii) [●] ([●]）股票應被指定為優先股，面值每股0.0001美元（“優先股”）。
本修正證書的提交生效後（“2024 年分期生效時間”），每 [[●] ([●]) 到 [●] ([●])]截至 2024 年拆分生效時間，公司作為庫存股發行和流通或持有的普通股（該範圍內的確切數量由董事會在提交本修正證書之前確定，並在公司在 2024 年拆分生效日期之前發佈的公告中列出）將自動重新歸類為一 (1) 股，股東無需採取任何進一步行動已發行、已全額繳納和不可評估的普通股，沒有更改普通股每股面值（“2024年反向拆分”）。如果由於 2024 年反向拆分，任何股東將獲得普通股的一小部分，則董事會應安排向該股東額外發行普通股，再加上 2024 年反向拆分產生的部分，將導致該股東擁有普通股的全部份額，而不是 2024 年反向拆分產生的部分。自2024年拆分生效時間起，代表2024年反向拆分前普通股的證書應被視為代表2024年後對2024年前反向拆分股票進行重新分類和合並的反向拆分股票的數量，以及發行的額外部分（如果有），以使每位持有人擁有整數股份，直到交給公司進行轉讓或交換。2024年反向拆分還應適用於任何可轉換為公司普通股或可交換或行使的未償還證券或權利，在2024年反向拆分生效後，與之相關的協議、安排、文件和計劃中所有提及此類普通股的期權或購買或收購普通股的權利均應視為提及普通股或期權或購買或收購普通股的權利斯普利特。
除非任何系列優先股的任何指定證書中另有規定，否則無論DGCL第242（b）（2）條的規定如何，只要公司已發行股本的多數表決權持有人投贊成票，該類別普通股或優先股的授權股份數量均可不時增加或減少（但不低於該類別的已發行股票數量）。
每類或系列股票的權力、優惠和權利，以及對這些股票的資格、限制和限制，應根據本第四條或下文的規定確定。”
4。本修正證書將於美國東部時間上午 12:01 生效 [●], 2024.
* * * *
以此為證，本修正證書由公司正式授權的官員代表公司簽署，自本起生效 [●]當天 [●], 2024.
43
MARKFORGED 控股公司
作者：__________________________
姓名：Shai Terem
職位：總裁兼首席執行官
44
Markforged MARKFORGED HOLDING CORPORATION 馬薩諸塞州沃爾瑟姆塔路 60 號 02451 會議前掃描查看材料並通過互聯網進行投票——訪問www.proxyvote.com或掃描上方的二維條形碼在截止日期或會議日期前一天美國東部時間晚上 11:59 之前使用互聯網傳輸投票説明並以電子方式傳送信息。訪問網站時請準備好代理卡，並按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。會議期間——前往 www.virtualshareholdermeeting.com/mkfg2024 你可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。準備好打印在標有箭頭的方框中的信息，然後按照説明進行操作。通過電話投票-1-800-690-6903 在截止日期或會議日期的前一天美國東部時間晚上 11:59 之前，使用任何按鍵式電話傳送您的投票指示。打電話時手裏拿着代理卡，然後按照説明進行操作。通過郵件投票標記您的代理卡並簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或者將其退還給 Vote Processing，c/o Broadridge，梅賽德斯大道 51 號，紐約州埃奇伍德 11717。要投票，請在下方用藍色或黑色墨水標記方塊，如下所示：V40819-P04604 將這部分分開存檔並僅退還此部分此代理卡僅在簽名和註明日期後才有效。MARKFORGED HOLDING CORPORATION 董事會建議您對以下內容投贊成票：對於除所有個人被提名人的投票權外，請標記 “除外的所有人”，並在下行寫下被提名人的數字。1.選舉三名三類董事任期三年，任期三年，截至2027年年度股東大會提名人：01）艾倫·馬薩雷克（02）卡羅爾·邁耶斯（03）亞倫·範德文德董事會建議你對以下提案投贊成票：贊成反對棄權 2。批准任命普華永道會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所。董事會建議您對以下提案投贊成票：贊成反對棄權 3.批准對公司註冊證書的修正案，以限制最近特拉華州通用公司法修正案所允許的公司某些高管的責任。董事會建議您對以下提案投贊成票：贊成反對棄權 4.批准對公司註冊證書的修正案，以批准對我們的普通股進行反向拆分，並相應減少我們的授權普通股數量。注：在會議或任何休會之前適當處理的其他事項。請嚴格按照此處顯示的姓名進行簽名。簽約成為律師、遺囑執行人、管理人或其他信託人時，請提供完整的職稱。共同所有者應各自親自簽名。所有持有人必須簽字。如果是公司或合夥企業，請由授權人員簽署完整的公司或合夥企業名稱。簽名 [請在方框內簽名]日期簽名（共同所有者）日期
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關於年會代理材料可用性的重要通知：年度報告、通知和委託書可在www.proxyvote.com上查閲。V40820-P04604 Markforged Holding Corporation年度股東大會美國東部時間2024年6月18日上午9點該代理由董事會徵集。股東特此任命 Shai Terem、Assaf Zipori 和 Stephen Karp 或其中任何一人作為代理人，均有權任命其替代人，並特此授權他們代表股東有權在年會上投票的 MARKFORGED HOLDING CORPORATION 的所有普通股並按照本選票背面的指定進行投票的股東只能在2024年6月18日美國東部時間上午9點以虛擬形式持有，以及任何續會或延期。該代理如果執行得當，將按照此處規定的方式進行投票。如果沒有做出這樣的指示，該代理人將被投票 “贊成” 選舉所有董事候選人和 “贊成” 批准提案2、3和4。代理持有人有權酌情就會議及其任何休會或延期之前適當討論的其他事項進行表決。續，背面有待簽名
46