美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

由_至_的過渡期

佣金文件編號001-41792

激勵獸醫合作伙伴公司。

(註冊人的確切 名稱（如其章程中所述）

林海文大道780號

400號套房

弗吉尼亞海灘, 維吉尼亞23452

(主要執行辦公室地址)

(757)734-5464

註冊人的電話號碼，包括 區號

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是☒

如果註冊人不需要 根據《法案》第13條或第15（d）條提交報告，則使用複選標記進行標記。是的 ☐ 不是☒

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。是☒不是☐

用複選標記表示註冊人 是否已在前12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的所有互動數據文件。是☒ 否☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第(Br)12(B)節登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤進行了更正。☐

檢查是否有任何這些錯誤 更正是需要根據§ 240.10D—1（b）對註冊人的 執行官在相關恢復期內收到的基於激勵的補償進行恢復分析的重述。 ☐

通過複選標記確定註冊人 是否為空殼公司（如法案第12b—2條所定義）。是的 ☐ 否☒

截至2023年6月30日，註冊人的普通股沒有市場價值 。

截至2024年4月8日， 85,430,804註冊人普通股的流通股 。

以引用方式併入的文件

無.

目錄表

前瞻性陳述

這份10-K表格的年度報告(“年度報告”)包括一些前瞻性陳述，反映了管理層對未來事件和財務業績的當前看法。前瞻性陳述是對未來事件或我們未來財務表現的預測。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“ ”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“ ”、“潛在”或“繼續”等術語或這些術語或其他類似術語的負面含義來識別前瞻性陳述。這些陳述包括關於我們公司和我們管理團隊成員的意圖、信念或當前期望的陳述，以及此類陳述所基於的假設 。敬請潛在投資者注意，任何此類前瞻性表述都不能保證未來業績，涉及風險和不確定因素，實際結果可能與此類 前瞻性表述預期的結果大不相同。這些風險和不確定性包括：

與我們的業務相關的風險

與政府監管相關的風險

與我們的普通股和證券相關的風險

這些陳述僅為預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素。我們呼籲讀者仔細審閲和考慮我們在本年度報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他報告中所作的各種披露。除法律要求外，我們不承擔 更新或修訂前瞻性陳述的義務，以反映隨着時間的推移發生的假設變化、意外事件或未來經營業績的變化。我們相信，我們的假設是基於合理的數據 源自並瞭解我們的業務和運營。不能保證運營的實際結果或我們未來活動的結果不會與我們的假設有實質性差異。

本年度報告中使用的術語 以及除非另有説明，否則“Inspire獸醫”、“我們”或 “我們的公司”是指Inspire獸醫合夥公司及其合併子公司。

第 部分I

第 項1.業務

公司概述

Zeroire Veterinary在美國各地擁有並經營獸醫醫院。該公司專門從事小動物全科醫院，為 各種伴侶寵物提供服務，重點是犬和貓的品種，包括馬的護理。隨着公司的擴張，預計將收購 更多的獸醫醫院，包括全科診所、混合動物設施以及重症和急診護理。

公司於2023年8月31日完成首次公開募股，其A類普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼為 “IVP”。

截至本招股説明書日期， 公司目前在10個州擁有14家獸醫醫院。Zeroire Veterinary已經擴張，並計劃通過收購具有財務記錄、市場優勢和未來增長潛力的現有醫院來進一步擴張 。 由於公司的領導和支持結構分佈在美國各地，因此收購不會 集中在一個地理區域。

該公司的醫院提供的服務包括對同伴動物的預防性護理，包括每年的健康檢查，其中包括：寄生蟲控制；牙齒健康；營養和身體狀況諮詢；神經學檢查；放射學；血液檢查；皮膚和皮毛健康以及許多特定品種的預防護理服務。外科手術包括所有軟組織手術，如割禮和絕育、大塊切除、脾切除 ，還可以包括胃固定術、矯形手術和基於醫生培訓的其他類型的外科手術。在 許多地方，還提供其他護理手段和替代程序，如鍼灸、脊椎按摩和各種其他健康和保健服務。

Inspire最初於2020年在特拉華州註冊為一家公司。2022年6月，該公司轉變為內華達州的一家C公司。公司擁有兩家合併控股公司：IVP Practice Holdings Co.，LLC和IVP Real Estate Co.，LLC。IVP Practice Holdings Co.，LLC和IVP Real Estate Co.，LLC都是被動的中間控股公司，除了各自子公司的股權 外，沒有員工、沒有業務和沒有資產。

該公司的主要執行辦事處位於弗吉尼亞州23452弗吉尼亞州海灘400號套房林海文公園路780號。我們的電話號碼是(757)734-5464。我們的網址是Www.inspirevet.com。我們網站上包含或與之相關的信息不構成 的一部分，也不會通過引用的方式併入本招股説明書或其構成的註冊説明書中。我們還維護一個 網站：Www.inspirevet.com，它提供了有關公司的其他信息。然而，我們網站或任何其他 網站的內容不是本年度報告的一部分，也不包含在本報告中作為參考。

最新發展動態

3月26日，Inspire獸醫與若干投資者簽訂了一份證券購買協議(“購買協議”)。根據購買協議，Inspire 獸醫向若干投資者發行兩份遞增OID高級票據(各一份“票據”及統稱“票據”) ，每份面值250,000元。債券的到期日為二零二四年十二月二十六日或完成集資後(“到期日”)。

購買協議包含多項聲明和保修，由激勵獸醫以及 符合購買協議規定的重大或重大不利影響的投資者。陳述和擔保是此類交易的慣例，並受指定的例外情況和限制。採購協議 還包含慣常的保密和賠償條款。

票據包含原來發行的折扣(“OID”) ：(I)如果票據在45(45)日或之前得到滿足和全額支付，則折扣為：(I)15%(15%^這是)原發行日期後的第 日(該術語在票據中有定義)，(Ii)如果票據在該45天之後得到償付和全額償付，則為百分之二十(20%)^這是但在90年代或之前的日期(90^這是)原簽發日期後一天，以及(Iii)該90%(30%)之後的30%^這是天。債券可在到期日之前的任何時間預付，不會受到任何懲罰。

票據必須在Inspire獸醫未來的任何資本募集(債務、股權或任何其他形式的資本募集)中全額償還。所籌資金必須全部用於償還債券，直至債券全部償還為止。

票據持有人可酌情於發行後的任何時間，按每股0.03美元的固定換股價格(“固定換股價格”)，將票據全部或部分轉換為Inspire獸醫的普通股。

若債券於到期日仍未償還，默認撥備如下：(I)債券的面值(定義見債券)將增加20%(至50%的舊面值--1,000,000元面值)；(Ii)債券的轉換價格將按(A)固定轉換價格 價格或(B)折價20%至3日成交量加權平均價(“默認轉換價格”)中較低者可兑換。

Inspire獸醫必須儲備足夠的普通股 ，以便於以默認轉換價格轉換票據。此外，Inspire獸醫 同意將現有A系列優先股的底價降至0.01美元。

如果票據持有人同意在A系列優先股底價正式下調之前將資金釋放給Inspire獸醫，而Inspire獸醫 隨後未能在7個日曆日內正式下調底價，則票據將立即被視為違約。

債券所得款項將用於一般公司用途和收購。

--納斯達克退市通知

2024年3月8日，Inspire 獸醫收到納斯達克股票市場(“納斯達克”)的員工決定，將本公司的證券 從納斯達克資本市場退市(“員工決定”)。之所以發佈員工決定，是因為截至2024年3月7日，公司證券的收盤價至少連續十個交易日在0.10美元或更低。因此，本公司 須遵守上市規則第5810(C)(3)(A)(Iii)條(“低價股規則”)所載的條文。但是，公司 可以在2024年3月15日或之前向納斯達克提交聽證會請求，從而對員工的裁決提出上訴。聽證通常安排在聽證請求提出之日後大約30-45天內舉行。 聽證請求將暫停該公司證券的退市，等待陪審團的決定。

此前，本公司於2023年11月27日收到納斯達克上市資格部發出的短板函，指出 本公司普通股可能被納斯達克摘牌，原因是連續30個工作日內，本公司普通股的買入價收盤價已低於納斯達克市場規則 5550(A)(2)(“買入價規則”)規定的每股最低1.00美元。

該公司打算根據低價股票規則對員工的決定提出上訴，並於2024年3月15日前向納斯達克提交了聽證請求。在小組聽證之前，該公司的證券將繼續在納斯達克資本市場上市。 在不久的將來，該公司打算對其A類普通股進行適當的反向拆分，以重新遵守低價股票規則和投標價格規則。然而，不能保證該公司將能夠 重新遵守投標價格規則和低價股票規則，或者它將以其他方式遵守納斯達克的其他上市規則 。

-理查德·弗蘭克僱傭協議

我們與公司現任首席財務官理查德·弗蘭克簽訂了僱傭協議(“僱傭協議”)。Frank先生的首席財務官任命已於2023年8月31日Inspire首次公開募股完成後生效，他的僱傭協議自2024年1月1日起生效。僱傭協議規定的初始任期為一年，經本公司董事會投票通過後，可續訂連續一年的任期。僱傭協議規定，Frank先生的基本工資為每年21萬美元。基本工資將在每個財政年度結束時進行審查，任何建議的變化都將得到公司董事會的批准。Frank先生有資格獲得年度獎金，但必須同時滿足“收入目標”和“利潤目標”，如僱傭協議中進一步描述的那樣。僱傭協議 包含適用於Frank先生的某些保密條款，以使公司受益。Frank 先生還同意，在他的任期內和他終止僱傭後的兩年內，不招攬 任何僱員或在之前六個月內受僱於本公司的任何人。Frank先生還被禁止在終止受僱於本公司後的兩年內招攬本公司的任何客户或某些前客户。 本公司有權因某些特定行為而立即終止對Frank先生的僱用，在某些情況下，他可能有權獲得遣散費。

-Charles Keiser諮詢協議

於2024年3月6日，吾等與Charles“Chuck”Keiser、資深獸醫及獸醫業務專業人士DVM及本公司前董事會成員 訂立諮詢協議(“諮詢協議”)，據此，吾等同意就Keiser博士向本公司提供有關獸藥業務支援及其他相關活動的若干諮詢服務向其作出補償。作為對Keiser博士提供諮詢服務的代價，Inspire同意向Kesier博士發行價值151,695.60美元的A類普通股限制性股票，這導致 根據緊接諮詢協議日期前一個交易日的收盤價每股0.0813美元，發行了1,865,875股A類普通股，該價格在諮詢協議日期之前的 資本市場上報價。為了公司的利益，諮詢協議包含適用於Keiser博士的某些保密條款和保密條款。Keiser博士解除了公司對他可能對公司提出的任何和所有 索賠。

諮詢協議於2024年3月7日股票交付給Dr.Keiser後終止。

全面發佈

2024年3月6日，Inspire與DVM的Kenneth Seth Lundquist、DVM的Charles“Chuck”Keiser和Jr.Don I.Williamson簽訂了一項全面發行協議。據此，本公司同意向每位發行人發行價值約5,000美元的A類普通股， 據此，本公司同意按緊接全面發行協議日期前最後一個交易日每股0.0813美元的收市價，向每位發行人發行61,501股A類普通股 。作為根據一般解除協議發行股份的部分 代價，各釋放人同意免除Inspire針對 公司的所有 潛在、待決或指稱的索償、問題或投訴，包括因Inspire獸醫先前向釋放人收購位於夏威夷Lihue的考艾獸醫診所及相關房地產的所有權權益而引起或與之相關的任何該等索償、問題或投訴。

-圖米姆交易

於2023年11月30日，吾等與Tumim Stone Capital LLC(“Tumim”)訂立 普通股購買協議(“購買協議”)，根據該協議，Tumim承諾在符合若干條件及限制的情況下，不時按吾等指示購買最多3,000萬美元A類普通股 ，惟須符合購買協議內的條款及條件。此外，於同一 日，吾等與Tumim訂立登記權協議(“登記權協議”)，據此，吾等同意向美國證券交易委員會(“委員會”)提交一份登記聲明，以根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)登記 可根據購買協議向Tumim發行的A類普通股股份。吾等與Tumim其後於一份函件協議(“函件協議”) 中同意對購買協議及註冊權協議作出若干修訂，內容涉及承諾股及初步登記 提交聲明截止日期，詳情如下。

根據購買協議的條款， 作為Tumim購買A類普通股的不可撤銷承諾的代價，我們有義務向Tumim發行 2,869,182股A類普通股(“承諾股”)，相當於600,000美元除以0.209美元，即 是納斯達克資本市場(“納斯達克”)上A類普通股在緊接我們向證監會提交轉售登記聲明之前的連續五個交易日內的日均成交量加權平均價格 。

我們向Tumim出售A類普通股 如果有，將受到某些限制，並可能在Inspire獸醫的全權酌情決定權下不時發生， 從滿足某些習慣條件(包括確保轉售登記聲明向委員會生效)開始至委員會宣佈轉售登記聲明生效之日起24個月的下一個月的第一天結束。Tumim無權要求Inspire向Tumim出售任何A類普通股，但Tumim有義務根據Inspire發出的有效購買通知購買A類普通股，但須遵守某些條件和限制。

購進價格

Inspire將發行並由Tumim購買的A類普通股 股票將在Inspire向Tumim發送有效購買通知後的連續三個交易日內在納斯達克(或任何其他符合條件的國家證券交易所，視情況而定)以相當於A類普通股最低日成交量加權平均價格的95%的收購價出售。Inspire將針對其A類普通股針對重組、資本重組、非現金股息、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易進行調整。

實際向Tumim出售A類普通股將取決於Inspire不時確定的各種因素，其中包括市場狀況、A類普通股的交易價格以及公司的營運資金需求(如果有)。

根據Inspire的購買協議，銷售淨收益(如果有)將取決於Inspire向Tumim出售A類普通股的頻率和價格。Inspire預計，Inspire從出售給Tumim的此類交易中獲得的任何收益將用於營運資金和一般公司用途。

限購

根據《購買協議》，Inspire可能不會要求Tumim購買，Tumim也沒有義務在任何一次交易中購買數量超過以下數字的A類普通股 ：

根據適用的 納斯達克規則，Inspire不得向Tumim發行超過1,214,293股A類普通股(“交易所上限”)， 數量相當於緊接購買協議簽署前已發行和已發行的A類普通股的19.99%的股份 ，除非Inspire根據納斯達克或任何其他適用的國家證券交易所的適用規則獲得股東批准，可以發行超過上述限額的A類普通股 。

然而，只要根據購買協議購買的所有A類普通股的平均價格等於或大於0.4954美元，即購買協議簽署日期 納斯達克上A類普通股的正式收盤價，則交易所上限將不適用。

此外，Inspire不得 向Tumim發行或出售任何A類普通股，該A類普通股與Tumim及其關聯公司當時實益擁有的公司A類普通股的所有其他股份(根據修訂後的1934年《證券交易法》第13(D)節及其頒佈的第13d-3條計算)將導致Tumim實益擁有公司A類普通股的4.99%以上的已發行和流通股(“受益所有權限制”)， 除非Tumim增加或放棄此類限制。

承諾額

根據購買協議的條款，作為Tumim購買本公司A類普通股的不可撤銷承諾的對價，我們有義務向Tumim發行相當於 $600,000除以納斯達克上A類普通股的每日平均成交量加權平均價的A類普通股(“承諾股份”)，該等A類普通股在截至緊接Inspire Veterary根據下文所述的登記權協議提交轉售登記報表之前的連續五(5)個交易日內 Tumim的轉售登記報表。承諾股於緊接證監會宣佈轉售登記聲明生效之日起的交易日 到期。

如果Tumim應獲得的承諾 股份數量超過受益所有權限制，則我們將有義務向Tumim發行預先注資認股權證 （“Tumim預融資權證”）購買A類普通股股份（“認股權證股份”），行使價格等於每股0.0001美元，金額等於600美元，000，以及在受益所有權限制以下 發行的承諾股份的價值，使用與確定作為A類普通股支付的 承諾股份的定價機制相同的定價機制進行計算。對於在 行使Tumim預充資金認股權證時可作為認股權證行使的每股A類普通股，將作為承諾股發行的A類普通股的股份數量將按一對一的基礎 減少。

如果Tumim應得的承諾股和認股權證總數將超過交易所上限，而本公司在2024年5月24日之前仍未根據納斯達克(或任何合資格的替代交易所)的適用規則獲得股東批准 發行超出交易所上限的A類普通股，則本公司有義務向Tumim支付相當於600,000美元減去可向Tumim發行的A類普通股作為承諾股份的價值和因行使Tumim預融資權證而可發行的認股權證的價值的現金。

在某些其他情況下， 包括我們未能根據購買協議提交有關可向Tumim發行的A類普通股的註冊聲明或該等註冊聲明未能在某些截止日期內被委員會宣佈生效，Inspire 可能有義務根據經修訂的購買協議中更全面描述的條款和條件，向Tumim支付相當於600,000美元的現金費用，以代替發行此類A類普通股和認股權證股票。

註冊權協議

根據登記 權利協議，吾等須以S-1表格向證監會提交初步轉售登記聲明，準許於2024年1月31日前轉售承諾股、認股權證股份及根據購買 協議發行予Tumim的其他A類普通股。註冊權協議還規定，在某些情況下，Inspire有義務提交額外的轉售登記聲明，以允許根據購買協議向Tumim轉售已發行的A類普通股。根據證券法第415條的規定，此類註冊聲明是為了允許轉售Tumim持有的A類公司普通股而需要的。

此外，根據《登記權利協議》，Inspire必須盡其商業上合理的努力，使委員會在合理可行的情況下儘快宣佈每份登記聲明生效，但在任何情況下，不得遲於2024年5月28日(就該首次轉售登記聲明而言)，即《登記權利協議》簽署之日後的第180個日曆日，或公司被要求提交任何此類額外登記聲明之日後的第180個日曆 日，在每種情況下，如果此類登記 聲明受到委員會的評論，或就初始註冊聲明簽署註冊權協議之日後的第75個日曆日或本公司被要求提交任何額外註冊聲明之日後的第75個日曆日，如果該註冊聲明不受證監會的評論的話。

根據購買協議及函件協議，吾等於2024年2月13日向Tumim發出認股權證(“認股權證”)，向Tumim購買最多1,654,889股本公司A類普通股，每股面值0.0001美元(“認股權證”)。

我們 根據一項私下協商的交易向Tumim發行股票和認股權證，該交易根據修訂後的《1933年證券法》D規則506(B) 豁免註冊。吾等並無收到與發行承諾權證或認股權證有關的任何收益，亦不預期從Tumim行使認股權證以購買認股權證 所得的任何重大收益。

-納斯達克缺乏症通知

我們的A類普通股是 目前在納斯達克資本市場(“納斯達克”)交易的股票。2024年3月8日，勵志獸醫收到納斯達克股票市場(“納斯達克”)的員工決定(“納斯達克”)，要求公司證券從納斯達克資本市場退市(“員工決定”)。之所以發佈員工決定，是因為截至2024年3月7日，該公司的證券至少連續十個交易日的收盤價 為0.10美元或更低。因此，本公司須遵守上市規則第5810(C)(3)(A)(Iii)條(“低價股份規則”)所建議的條文。但是，公司可以在2024年3月15日或之前向納斯達克提交聽證會請求，向聽證會小組(“小組”)就員工的決定提出上訴。聽證通常安排在聽證請求提出之日後大約30-45天內舉行。聽證請求將暫停本公司證券的退市，等待陪審團的決定。

此前，本公司於2023年11月27日收到納斯達克上市資格部發出的短板函，指出 本公司普通股可能被納斯達克摘牌，原因是連續30個工作日內，本公司普通股的買入價收盤價已低於納斯達克市場規則 5550(A)(2)(“買入價規則”)規定的每股最低1.00美元。

公司打算根據低價股票規則對員工的決定提出上訴，並將在2024年3月15日之前向納斯達克提交聽證會請求。在陪審團聽證之前，公司的證券將繼續在納斯達克資本市場上市。在不久的將來，公司打算對其A類普通股實施適當的反向拆分，以 重新遵守低價股票規則和投標價格規則。然而，不能保證該公司將 能夠重新遵守投標價格規則和低價股票規則，或者它將以其他方式遵守納斯達克上市規則 。

雖然我們相信我們可以在180天期限結束前恢復 合規性，但無法保證我們可以恢復遵守納斯達克規則，在這種情況下， 我們的A類普通股可能會從納斯達克交易中退市。

- 谷獸醫服務公司收購

於2023年11月8日，根據本公司、特拉華州有限責任公司及本公司全資附屬公司IVP PA控股有限公司(“收購附屬公司”)及賓夕法尼亞州公司(“賣方”)、VMD的Michelle Bartus及VMD的Peter Nelson(“擁有人”，連同賣方，“賣方”)於2023年11月8日訂立的一項資產購買協議(“資產購買協議”)，本公司完成對Valley 獸醫服務醫院的收購。

山谷獸醫服務動物醫院診所的總收購對價 為1,400,000美元外加某些承擔的負債，購買對價 由1,000,000美元現金支付加上408,163股公司A類普通股(“A類普通股”)限制性股票組成，相當於400,000美元除以一股A類普通股在緊接收盤前一個交易日的官方收市價得到的商數。

根據資產購買 協議，收購小組收購幾乎全部資產，包括以“山谷獸醫服務”名義經營的獸醫診所，包括所有設備及其他有形個人財產、存貨、客户按金、預付開支、 許可證、許可證、特許經營權、差異、業務合同及設備租賃、簿冊及記錄、電話號碼、黃頁 清單、互聯網網站、電子郵件地址(包括但不限於其中的任何及所有內容)、社交媒體 網站及賬户、商譽及無形資產及其他與獸醫業務有關的所有權。此次收購不包括 某些資產，包括適用法律不得轉讓的某些多餘現金、患者和醫療記錄和檔案、個人獸醫專業人員持有的個人執照，以及其他規定的資產。此外，根據資產購買協議，收購附屬公司承擔交易完成後可能產生的業務合同所產生的負債。

-A系列優先股發行

2024年1月2日，我們向Target Capital 1，LLC(“Target”)發行了20,000股我們的A系列優先股，總收益為200,000美元。Target Capital 1，LLC是我們之前發行和發行的A系列優先股的特定 股票的現有投資者和持有者。向Target發行和出售A系列優先股的交易是在一項私下協商的交易中完成的，該交易根據證券法下的法規D規則506(B) 豁免註冊。我們預計將出售A系列優先股的收益用於一般營運資本用途 。

- A系列優先股轉換

在2023年11月14日至2024年1月29日期間，我們現有的A系列優先股已發行和流通股持有人根據與A系列優先股相關的指定證書的條款，將總計416,641股A系列優先股轉換為16,616,942股A類普通股。

-“盡力而為”提供A類普通股。

於2024年1月26日，本公司 提交經修訂的S-1/A註冊表，以登記我們的公開發售，並以合理的盡力基準，以假設發行價0.188美元出售最多26,581,605股A類普通股(“盡力而為發售”)， 預計總收益約為5,000,000美元。截至本招股説明書發佈之日，委員會尚未宣佈與盡力而為服務有關的註冊聲明生效，我們也尚未完成盡力而為服務。 不能保證我們將根據盡力而為的要約出售A類普通股的全部或任何股份。斯巴達 資本證券有限責任公司(“斯巴達”)已同意擔任我們的獨家配售代理，參與盡力而為 發售。

盡最大努力提供斯巴達代理人的擔保

考慮到他們在Best-Effort發售中作為配售代理的角色，我們同意向斯巴達發行認股權證(“Best-Effort發售斯巴達認股權證”) ，購買數量相當於在Best-Effort發售中出售的A類普通股股份總數的4.0%的A類普通股，但須符合某些條件。

盡力而為發售斯巴達認股權證將在根據盡力而為發售完成發行A類普通股後 發行，並可在該等盡力而為發售斯巴達認股權證發行後的四年和 半年期間內隨時及不時由斯巴達選擇全部或部分行使。盡力而為發售的斯巴達認股權證將以每股相當於根據盡力而為發售的A類普通股每股價格的110%的價格行使。 我們還同意向斯巴達提供作為盡力而為發售的基礎的A類普通股股份的登記權(包括一次性索要登記權和習慣搭載權，受雙方同意的登記 權利協議的約束)、無現金行使和慣例反稀釋條款。

根據證券法第4(A)(2)條的規定，根據證券法第4(A)(2)條的規定，根據證券法第4(A)(2)條的規定，發行盡力而為發行斯巴達認股權證以及在行使該等認股權證時發行A類普通股的限售股(如有)的交易預計將在一項私下協商的交易中完成，該交易豁免註冊。 發行盡力而為的斯巴達認股權證沒有預期的收益。

盡最大努力提供鎖定

關於盡力而為發售，我們同意，未經斯巴達事先書面同意，吾等在訂立有關盡力而為發售、要約、質押、銷售、出售合約、出售任何期權或合約的配售代理協議後360天內，不會購買、購買任何期權或合約以出售、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置公司任何股本的任何期權、權利或認股權證，或同意或從事某些相關或類似交易。除某些 豁免證券發行外。

此外，對於盡力而為發售，我們的董事、高管和持有5%或以上A類普通股的董事、高管和持有者在S-1表格中有關盡力而為發售的登記聲明生效日期後 內，不得提出要約或出售、徵求購買、質押、抵押、轉讓、借入或以其他方式處置任何A類普通股的要約，或授予與A類普通股有關的任何看漲期權或認沽期權，或同意或從事某些相關或類似交易。 或以其他方式公開披露這樣做的意圖，但受某些慣例例外情況的限制。

行業概況和市場機遇

Inspire獸醫預計 的目標是每年收購10個單位，五年目標是在全美收購50個地點。 預計不排除通過收購較新的實踐實現額外增長，但管理層的重點預計將集中 收購全美現有的獸醫醫院。在第二年到第五年，公司將尋求擴大采購 ，從僅限小動物陪伴的醫院擴大到包括混合動物(包括牛和額外的馬護理)，並在我們的地理位置增加專業護理。美國有28,000多家獸醫醫院，合併後的獸醫醫院不到30%， 管理層認為存在巨大的上升潛力，新收購的潛在市場也很大。

我們的戰略

在前七至八個季度以全科醫院為重點的該公司在2022年底擴大到收購混合動物醫院，在其組合中增加了馬匹護理。此外，在2023年最後一個季度及以後，該公司打算繼續對收購進行盡職調查，以戰略性地收購現有的全科、專科醫院和/或擴大現有地點，以包括緊急護理和更復雜的手術、整體護理和全面診斷，使其能夠提供更復雜的手術和內科診療 。

在第三個日曆年 ，公司計劃尋求在地區開展業務的多部門業務，以促進公司的增長，並更快地成為選定市場的主要供應商。雖然購買單個診所仍將是公司的重點，但這些收購2至6家醫院集羣的機會將顯著加快我們的增長速度，並提供眾多內部 好處，例如為臨牀醫生和領導層提供內部病例轉介和職業發展途徑。

我們根據收購方法對收購進行會計處理，並要求被收購方按成交日的公允價值計量收購的可識別資產和承擔的負債。本公司根據其對收購資產及承擔負債的公允價值的理解，在收購日對收購價格進行初步分配。

銷售和市場營銷

Inspire獸醫已經與大多數主要獸醫經紀公司建立了 聯繫，並在美國每個地區購買了地點，提供了可見性 ，並建立了一系列交易渠道，使公司能夠延長約10%的醫院 分析的意向書。收購和估值團隊足以應對當前水平的收購活動，並且已經確定了人員 ，以擴大該團隊，以便在行業活動中提供更深層次的整合，產生有機線索，並利用與整個行業的服務和產品供應商的深厚關係。他説：

我們依賴於我們管理人員以及其他員工、顧問、顧問和承包商的技能、知識和經驗，這些都不是專利。為了幫助保護我們的專有技術，我們要求我們的所有員工、顧問、顧問和其他承包商 簽訂禁止泄露機密信息的慣例保密協議。

競爭

截至2022年初，獸醫行業由大約13家全國性整合商和30家地區性整合商組成。這些集團目前擁有或經營着美國近30,000家獸醫醫院中的約6,000家。

競爭對手的規模從規模最大的公司，如MARS和NVA(總共擁有約4,000家醫院)到其他國家和地區集團，如Path/Thrive、VetcCor、Southern Vet Partners、社區獸醫合作伙伴等。近年來的增長主要集中在進入該行業的中小型平臺和/或收購現有醫院，以實現地點數量在50至200個單位之間。在特定情況下，大中型集團已經吸收了競爭對手，以增加數量或轉移到其他護理模式 。例如，Path收購Thrive或NVA Acquired Compensity First。30多個集團包括擁有不到100家獨立醫院的實體。

獸醫集團的所有者/運營商 也越來越多地購買該領域內的設施和技術，例如Path購買Vetspire Practice 軟件。此外，隨着普通醫療和更專業的護理模式之間的界限變得不那麼明確，以前僅限於普通醫療的羣體正在向更多的服務提供分支。

本公司的競爭對手擁有多年的運營優勢和由此產生的品牌知名度，這些優勢伴隨着它們的規模和存在時間。其他 優勢是較大的競爭對手擁有的財務和基礎設施資源，如瑪氏、Path、Southern Vet Partners、 Community Vet Partners和其他。

該公司有機會通過以下方式從這些競爭對手中脱穎而出：

政府監管

憑藉管理各州獸醫護理和所有權指南的實踐法案，Inspire獸醫制定了適當的流程和結構，使 能夠在其選擇收購地點的任何州擁有和運營。政府關於照顧寵物的規定，同時也將寵物作為財產進行保護，有利於獸醫渠道的持續發展。

以下法規説明 構成了適用於公司運營的所有法規。

某些州對獸醫所有權的限制

德克薩斯州獸醫許可法，或V.T.C.A.，職業法典801.506節-與某些實體有關的禁止做法禁止無證獸醫在德克薩斯州擁有或經營獸醫診所。該公司目前在德克薩斯州經營着兩家診所，並相信它符合適用的州法律。

印第安納州《印第安納州法典》第38.1條獸醫，幾乎沒有直接涉及獸醫執業所有權的指導。在印第安納州，沒有法規或法規明確定義擁有獸醫業務的所有權意味着什麼。通常， 如果獸醫診所由有限責任公司所有，則有限責任公司必須至少有一名成員是獸醫， 取決於印第安納州獸醫法醫委員會的酌情決定權。該公司在印第安納州經營一家診所，並相信該診所符合適用的州法律。

對未獲得證書的員工的職責限制

紐約州和其他某些州在各自的獸醫執業法案中都有規定，要求履行某些職責的獸醫人員必須持有許可證或證書形式的證書。這一要求因州而異，許多州對非認證人員可以履行的職責限制很少 ，而其他州(如紐約州)在其實踐中使用語言 行為可被解釋為全面禁止未經認證的員工從事寵物工作。該公司目前未在紐約州經營任何診所。然而，不能保證該公司不會尋求收購紐約州的一家或多家診所。

《禁毒署(DEA)規例》

由於獸醫護理需要使用一些受控和預定的藥物，因此必須維護使用記錄和安全程序，以使醫院和診所符合聯邦法律。僅根據適用的聯邦法律，由公司獸醫或可接受的註冊技術人員對受控藥品進行庫存，並將所列藥品進行安全保護和鎖定，以供訪問和使用。

在上述每一種情況下，Inspire 都已經並將創建符合法律標準並降低風險的結構，以使公司能夠在其選擇收購和運營的州進行收購和運營。

員工

截至2024年4月1日，我們擁有156名員工。我們的員工中沒有一個是工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。

屬性

憑藉分散的領導團隊 ，我們公司沒有實體總部，而是有一個分散的領導團隊，在多個州的家庭辦公室工作。

考艾島獸醫診所(KVC)

考艾島獸醫診所的底層房地產位於夏威夷Lihue的Haleukana Street 1864號，由KVC Properties，LLC擁有，KVC Properties，LLC是該公司的全資子公司。 該物業以130萬美元的價格購買，資金來自第一南方國家銀行的貸款。這筆貸款的利息為年利率4.35%。

切夫蘭動物醫院(CAH)

Chiefland動物醫院的房地產位於佛羅裏達州Chiefland的North Young Boulevard 2630號，由IVP FL Properties，LLC所有，IVP FL Properties，LLC是該公司的全資子公司 。這處房產是以279,500美元的價格購買的，由農民國家銀行(“WealthSouth”)的一個部門WealthSouth提供資金。 WealthSouth貸款的具體條款摘要如下。

寵物和朋友動物醫院 有限責任公司(P&F)

寵物和朋友動物醫院的基礎房地產位於科羅拉多州普韋布洛巴爾的摩大道3625號，由IVP CO Properties，LLC擁有，IVP CO Properties，LLC是該公司的全資子公司 。這處房產以216,750美元的價格購得，由WealthSouth提供資金。WealthSouth貸款的具體條款摘要如下：

帕斯科高級獸醫護理有限責任公司(AVCP)

我們位於佛羅裏達州哈德遜市科布爾斯通大道12116號的帕斯科高級獸醫護理設施所在的房地產是從Remappa Family Limited Partnership 租賃的，租期為一年，另外可能續簽兩次三年。租約第一年的初始租金為每月2,350美元，按年遞增 ，十年內累計上漲0.75%。租約包括2,442平方英尺的商業空間，以允許提供獸醫服務。

萊特爾獸醫診所(LVC)

萊特爾獸醫診所的底層房產位於德克薩斯州萊特市駭維金屬加工63245號，歸IVP TX Properties，LLC所有，後者是該公司的全資子公司。這處房產是以78萬美元的價格購買的，由WealthSouth提供資金。WealthSouth貸款的具體條款摘要如下 。

南科恩獸醫診所(SKVC)

南科恩獸醫診所的房地產位於加利福尼亞州羅薩蒙德西Rosamond大道4455號，由IVP CA Properties，LLC擁有，IVP CA Properties，LLC是該公司的全資子公司。這處房產是以50萬美元的價格購買的，由WealthSouth提供資金。WealthSouth貸款的具體條款摘要如下。

巴圖動物醫院

巴託動物醫院的基礎房地產位於美國佛羅裏達州巴託市駭維金屬加工17號南1515號，由IVP FL Properties，LLC擁有，該公司是巴託公司的全資子公司。這處房產是以35萬美元的價格購買的，由WealthSouth提供資金。WealthSouth貸款的具體條款摘要如下 。

Dietz家庭寵物醫院

Dietz Family 寵物醫院的底層房產位於德克薩斯州裏士滿漢德路7002號，從Clarence和Erna Thielemann那裏租用，租期為一年，此後 可選擇每月續簽。房租是每月2000美元。租約包括1,880平方英尺的商業空間，劃為 ，以允許提供獸醫服務。

香港仔獸醫診所

阿伯丁獸醫診所的基礎房地產位於馬裏蘭州阿伯丁南費城大道728號，從H R Fritz LLC租賃，租期為5年 ，外加3個可選的5年續訂。房租是每月4167美元，每年上漲3%。租約包括2653平方英尺的商業空間，以允許提供獸醫服務。

所有寵物護理

All Breed寵物護理設施的基礎地產位於印第安納州紐堡市桃木路7501號，由IVP IN Properties，LLC所有，IVP IN Properties，LLC是該公司的全資子公司 。這處房產以120萬美元的價格購得，由WealthSouth提供資金。WealthSouth貸款的具體條款摘要如下：

小馬快遞獸醫醫院

小馬快速獸醫醫院的房地產位於俄亥俄州Xenia的下貝爾布魯克路893號，由IVP TX Properties，LLC擁有，IVP TX Properties，LLC是該公司的全資子公司 。這處房產是以50萬美元的價格購買的，由WealthSouth提供資金。WealthSouth貸款的具體條款摘要如下：

老41動物醫院

老41動物醫院設施的基礎房地產位於佛羅裏達州博尼塔斯普林斯的老41號路27551號和佛羅裏達州博尼塔斯普林斯的老41號路27567號，由IVP FL Properties，LLC擁有，IVP FL Properties，LLC是該公司的全資子公司。這處房產是以80萬美元購買的，由WealthSouth提供資金。WealthSouth貸款的具體條款摘要如下。

硅谷獸醫服務

谷獸醫服務設施位於賓夕法尼亞州15012羅斯特拉弗鎮格雷斯巷408號(地塊編號56-12-00-0-148和56-12-00-0-144)， 由IVP PA Properties，LLC擁有，IVP PA Properties，LLC是本公司的全資子公司。該房產以59萬美元的價格購得，由WealthSouth提供資金。WealthSouth貸款的具體條款摘要如下。

南方財富房地產貸款

每筆WealthSouth貸款對所有未償還金額收取浮動利率，等於紐約最優惠利率加0.50%，但這樣的利率永遠不能低於 年利率3.57%。

法律訴訟

我們可能會不時地成為我們正常業務過程中出現的各種法律或行政訴訟的一方。截至本協議日期，我們或我們的任何子公司都不是任何未決法律訴訟的一方，我們也不知道有任何此類訴訟可能針對我們或我們的子公司。

第 1a項。風險因素

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，其中任何一個都可能對我們的運營結果、財務狀況或業務產生實質性的不利影響。這些風險包括但不限於下列風險。這份名單並不完整。

與我們的業務相關的風險

我們的運營歷史有限， 無法盈利，而且可能永遠不會盈利。

到目前為止，我們沒有產生任何 淨利潤，我們預計將繼續產生與收購相關的鉅額成本和其他費用。截至2023年12月31日的12個月，我們的淨虧損為14,792,886美元，截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為(4,911,926美元)和(1,331,062美元)， 。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為21,215,257美元。截至2023年12月31日，我們的股東權益總額約為788,259美元。隨着我們繼續發展和收購獸醫醫院及相關的獸醫服務活動，我們預計在可預見的未來將繼續出現淨虧損。如果我們無法實現或保持盈利， 那麼我們可能無法繼續按計劃運營，並被迫減少或停止運營。

如果我們的業務計劃不成功， 我們可能無法繼續作為持續經營的企業運營，我們的股東可能會失去對我們的全部投資。

如本註冊表中的財務報表附註 所述，截至2023年12月31日，我們擁有378,961美元現金和限制性現金。

如果我們未能根據購買協議籌集足夠的資本，我們將不得不探索其他融資活動，為我們提供所需的流動資金和資本資源，以滿足我們的營運資金要求，並進行與持續運營相關的資本投資。我們無法 保證在需要時能夠獲得必要的資金。因此，我們對我們能否繼續作為一家持續經營的企業繼續運營提出了極大的懷疑，我們的獨立審計師在他們關於截至2023年12月31日的年度財務報表的報告中就這種不確定性 包括了一段説明。我們作為持續經營企業的持續經營能力取決於我們能否產生足夠的現金流來為運營提供資金並減少運營費用。我們的業務計劃可能無法成功解決現金流問題 。如果我們不能繼續經營下去，我們的股東可能會失去對我們的全部投資。 如果我們無法籌集足夠的資本，我們將不得不探索其他融資活動，為我們提供所需的流動性和資本資源，以滿足我們的營運資金要求，並進行與持續運營相關的資本投資。我們無法 保證在需要時能夠獲得必要的資金。因此，我們對我們能否繼續作為一家持續經營的企業繼續運營提出了極大的懷疑，我們的獨立審計師在其截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度財務報表報告中就這種不確定性 包括了一段説明。我們能否繼續經營下去取決於我們能否產生足夠的現金流來為運營提供資金並減少運營費用。我們的業務計劃可能無法成功解決現金流問題。如果我們不能繼續經營下去，我們的股東可能會失去對我們的全部投資 。

如果我們不能吸引和留住高級管理層， 我們可能無法成功整合收購、擴大我們提供的獸醫服務以及提供增強的客户服務，這可能會影響我們的運營結果和財務業績。

我們的成功在一定程度上取決於我們繼續吸引、留住和激勵高素質的管理人員和高級人員的能力。我們高度依賴我們的高級管理層，特別是我們的董事長金博爾·卡爾、首席執行官總裁兼首席執行官以及首席執行官理查德·弗蘭克。這些人中的任何一個失去服務都可能對我們成功整合收購、擴大我們的員工花名冊和提供增強的獸醫服務的能力產生負面影響，這可能會影響我們的運營結果和財務業績。 儘管我們已經與我們的董事長、總裁和首席執行官金博爾·卡爾簽訂了為期3年的僱傭協議 (此後自動續簽一年)，但不能保證卡爾先生或任何其他高級管理人員 會延長他們的服務期限。

我們可能需要籌集額外資金 以實現我們的目標。

我們目前在淨虧損和全面虧損的情況下運營，並預計作為上市公司將產生額外費用。我們還在尋求在獸醫服務和動物健康領域尋找潛在的互補性收購機會。我們預計未來的一些支出將包括：確定其他潛在收購的成本；獲得監管部門批准的成本；以及與營銷和銷售我們的服務相關的成本。我們還可能招致意想不到的成本。由於我們的開發活動和商業化努力的結果本身就不確定，因此成功完成我們現有或未來獸醫服務的開發和商業化所需的實際金額可能比我們預期的多或少。

因此，我們將需要 獲得額外資金，為我們的業務發展提供資金。我們沒有關於任何融資的總協議或安排，任何此類融資可能導致對我們股東的稀釋、施加債務契約和償還義務 或其他限制，可能對我們的業務或我們普通股的價值產生不利影響。

當我們需要額外資金時，我們可能無法以我們可以接受的條款獲得額外資金，或者根本無法獲得。如果我們不能及時獲得足夠的資金， 我們可能被要求推遲、限制、減少或終止我們的一個或多個獸醫服務計劃或任何未來的商業化努力 。

作為一家上市公司，該公司的費用和行政負擔顯著增加，這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。

作為一家上市公司，本公司將面臨保險、法律、會計、行政和其他成本和費用的顯著增加，而我們可能嘗試收購的任何以前的公司或私人持股的公司作為私人公司都不會產生這些成本和費用。2002年通過的《薩班斯-奧克斯利法案》(經修訂的《薩班斯-奧克斯利法案》)，包括第404節的要求，以及委員會隨後實施的規則和條例，《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(《多德-弗蘭克法案》)及其頒佈和即將頒佈的規則和條例，上市公司會計監督委員會、委員會和證券交易所要求上市公司承擔額外的報告和其他義務。遵守公共 公司要求會增加成本，並使某些活動更加耗時。其中許多要求將要求 公司開展以前沒有開展過的活動。例如，公司將採用新的內部控制和披露 控制和程序。此外，還將產生與委員會的報告要求相關的額外費用。 此外，如果在遵守這些要求方面發現任何問題(例如，如果審計師發現財務報告的內部控制存在重大缺陷 或重大缺陷)，公司可能會產生糾正這些問題的額外成本，而這些問題的存在可能會對公司的聲譽或投資者對其的看法產生不利影響。作為一家上市公司可能會使本公司更難或更昂貴地獲得某些類型的保險，包括董事和高級職員責任保險 本公司可能被迫接受降低的保單限額和承保範圍而增加自我保留風險，或者 為獲得相同或類似的承保範圍而產生更高的成本。作為一家上市公司也可能使本公司吸引和留住合格人士加入董事會、董事會委員會或擔任高管變得更加困難和 昂貴。此外， 如果公司無法履行其作為上市公司的義務，它可能會受到罰款、制裁和其他監管 訴訟，並可能面臨民事訴訟。

適用於上市公司的各種規則和法規強加的額外報告和其他義務將增加法律和財務合規成本 以及相關法律、會計和行政活動的成本。這些增加的成本將需要公司轉移大量資金，而這些資金本來可以用於擴大業務和實現戰略目標。 股東和第三方的倡導努力還可能促使治理和報告要求發生更多變化，這可能會進一步增加 成本。

如果我們不能有效地管理我們的增長， 我們的品牌、業務和經營業績可能會受到損害。

我們已經經歷並預計將繼續經歷員工人數和運營的快速增長，這對管理和運營基礎設施提出了巨大的要求 。我們需要大幅擴展我們的組織和系統，以支持我們未來的預期增長。如果我們不能 有效地管理我們的增長，我們就不會成功，我們的業務可能會失敗。為了管理我們業務和人員的預期增長，我們將需要改進和實施現有的交易處理、運營和財務系統、 程序和控制。我們還將被要求增加我們的財務、行政和運營人員。我們打算繼續在我們的技術、銷售和數據基礎設施方面進行大量投資。隨着我們的不斷髮展，我們必須有效地整合、發展和激勵大量新員工，同時保持我們現有企業文化的有益方面，我們相信這會促進創新、團隊合作以及對我們的獸醫服務和客户的熱情。此外，我們的收入增長速度可能不會與業務擴張的速度 同步。不能保證我們現有和計劃的人員、系統、程序和控制措施足以支持我們未來的運營，也不能保證管理層能夠招聘、培訓、再培訓、激勵和管理所需的人員。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的平臺質量、運營效率和費用管理可能會受到影響，這可能會對我們的品牌、業務、運營結果和盈利能力產生負面影響。

我們可能尋求通過 收購或投資新的或互補的業務和設施，或通過戰略聯盟來發展我們的業務，如果未能 管理這些收購或戰略聯盟，或將其與我們現有的業務整合，可能會對我們產生實質性的不利影響 。

寵物護理行業高度分散。我們過去已經完成了收購，未來可能會尋求擴張、收購、投資和其他戰略聯盟的機會 。如果我們不能有效地管理收購或戰略風險投資，或有效整合任何被收購的業務，我們可能無法實現交易相對於支付的對價的預期收益，我們的業務、財務狀況、 和經營業績可能會受到不利影響。收購、投資和其他戰略聯盟涉及許多風險，包括：

我們通過戰略交易成功實現增長的能力取決於我們識別、談判、完成和整合合適的目標企業、設施和服務以及獲得任何必要融資的能力。這些努力可能既昂貴又耗時，可能會擾亂我們正在進行的業務，並使管理層無法專注於我們的運營。作為未來戰略交易的結果，我們可能需要 發行額外的股權證券、花掉我們的現金或產生債務(可能只有在不利的條款下才能獲得)、或有負債或與無形資產相關的攤銷費用，其中任何一項都可能降低我們的盈利能力並損害我們的業務。 如果我們無法確定合適的收購、投資或戰略關係，或者如果我們無法有效整合任何收購的 業務、設施和服務，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和 不利影響。此外，雖然我們採用幾種不同的方法來評估潛在的商機，但新業務或投資可能無法達到或超過我們的預期或預期目標。

我們可能尋求在未來通過債務融資籌集更多資金，這可能會對我們的業務施加運營限制，並可能導致我們普通股的現有或 未來持有者的股權被稀釋。

我們預計未來將需要 籌集更多資金，以幫助為我們的業務運營提供資金。債務融資如果可行，可能需要限制性的 契約，這可能會限制我們的運營靈活性，並可能限制或禁止我們：

債務融資還可能涉及可轉換為我們普通股或可為我們的普通股行使的債務工具。債轉股融資可能會稀釋我們現有股東的股權狀況。

我們可能會收購其他業務，這些業務可能會 不成功，並可能對您在我們公司的所有權造成不利影響。

作為我們業務戰略的一部分， 我們打算收購其他互補資產和業務，也可能尋求戰略聯盟。我們可能無法 將任何收購成功整合到我們現有的業務中，並且我們可能會承擔未知或或有負債，或者因任何關聯方或第三方收購或其他交易而受到可能的股東索賠。我們 還可能遇到收購相關費用、收購技術攤銷以及與收購後商譽和其他無形資產核銷有關的其他無形資產和減值費用對我們報告的運營業績的不利影響 。整合被收購的公司需要管理資源，否則這些資源將用於我們現有業務的持續發展 。我們可能無法實現任何收購、技術許可或戰略聯盟的預期好處。

為了為未來的收購提供資金，我們可能會選擇發行普通股作為對價，這將稀釋您對我們的所有權權益。或者， 我們可能有必要通過公共或私人融資籌集額外資金。額外資金可能無法以對我們有利的條款 獲得，在股權融資的情況下，可能會稀釋我們的股東的權益。

出於美國所得税的目的，我們產生了淨營業虧損結轉 ，但我們利用這些淨營業虧損的能力可能會受到我們無法產生未來應税收入的限制。

截至2023年12月31日，我們的美國業務已為美國聯邦和州所得税產生了14,792,886美元的合併淨營業虧損結轉(“U.S.NOL”)。這些美國NOL可用於降低未來美國應税收入可能產生的所得税 。這些美國NOL的使用將對我們的現金流產生積極影響。然而，不能保證我們將在未來產生利用這些美國NOL並實現正現金流收益所需的應税收入。我們的美國NOL的一部分有到期日期。不能保證，如果我們未來從運營或出售資產或業務中產生應税收入，我們將在美國NOL的這一部分到期之前產生此類應税收入。根據減税和就業法案(TCJA)，在2017年12月31日之後的納税年度產生的聯邦NOL可以無限期結轉。 根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(“CARE法案”)，從2017年12月31日之後到2021年1月1日之前的納税年度產生的聯邦NOL可以結轉到此類損失的納税年度 之前的五個納税年度中的每個納税年度。由於我們截至2023年12月31日的累計虧損，我們預計CARE法案的此類條款不會與我們相關。聯邦NOL的扣除額可能是有限的。目前還不確定各州是否以及在多大程度上符合TCJA或CARE法案。

我們在所有權變更後使用美國NOLS的能力受修訂的《1986年美國國税法》(下稱《税法》)第382節的約束。如果股東(或特定股東羣體) 直接或間接擁有我們股票價值的5%或以上，或根據守則第382節和據此頒佈的財政部條例被視為5%股東 ，則發生所有權變更。在三年的滾動期內，他們對我們股票價值的總持有量比這些股東所擁有的股票價值的最低百分比增加50個百分點以上。所有權變更也可能由其他活動觸發，包括出售我們由5%的股東擁有的股份。在所有權變更的情況下，第382條將對我們可以用美國NOL抵銷的應税 收入的金額施加年度限制。這一年度限額通常等於我們在所有權變更之日的股票價值乘以所有權變更之日生效的長期免税税率的乘積。長期免税税率由美國國税局每月公佈。任何未使用的第382條年度限制可以延續到以後幾年，直到相應的美國NOL(如果有)的適用的 到期日。如果發生第382條所定義的所有權變更，我們利用美國NOL的能力將受到極大限制。這一限制的後果將是潛在損失重大的未來現金流收益，因為我們將不再能夠大幅抵銷未來的應納税所得額。 不能保證此類所有權變更不會在未來發生。

我們的管理層沒有作為上市公司高級管理人員或確保遵守上市公司義務的經驗，履行這些義務將 既昂貴又耗時，這可能會分散管理層對其日常業務運營的注意力。

我們的高級管理層沒有作為上市公司高級管理人員的經驗，在遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。特別是，強加給上市公司的重大監管和報告義務 將需要高級管理層的大量關注，並可能轉移人們對其業務日常管理的注意力， 這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。同樣，公司治理義務，包括與制定和實施適當的公司治理政策有關的義務，將給公司非執行董事帶來額外的 負擔。

未能對財務報告保持有效的內部控制 可能會對公司的業務、經營業績和股票價格產生重大不利影響。

有效的財務報告內部控制對於提高公司財務報告的可靠性是必要的。根據薩班斯-奧克斯利法案第404(A)節，上市公司所需的標準比私人持股公司的標準嚴格得多。管理層可能無法有效和及時地實施控制和程序，以充分響應增加的法規遵從性和報告要求。如果本公司不能及時或充分遵守第404(A)節的額外要求，則可能無法評估其對財務報告的內部控制是否有效， 這可能會使其遭受不利的監管後果，並可能損害投資者信心和普通股的市場價格。

根據薩班斯-奧克斯利法案的規定，截至2023年12月31日或截至2022年12月31日的年度或截至2022年12月31日的年度，本公司及其審計師 無需對財務報告進行內部控制評估。根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)節，本公司的獨立註冊公共會計師事務所將不會被要求報告其財務報告內部控制的有效性，直到本公司在其停止 符合資格 的日期後的第一份10-K表格中的第一份年度報告為止，根據有效的註冊聲明，這可能是自第一次出售普通股證券之日起 的五個完整財政年度。如果進行這樣的評估，我們的管理層可能會發現控制缺陷，而這些控制缺陷也可能代表一個或多個重大缺陷。此外，公司目前無法預測這一決定的結果，以及公司是否需要採取補救措施 以實施對財務報告的有效控制。如果在接下來的幾年裏，公司不能斷言公司財務報告的內部控制是有效的，或者如果公司的審計師認為公司的財務報告內部控制無效，公司可能無法及時、可靠地履行未來的報告義務 ，其財務報表可能包含重大錯報。任何此類失敗也可能導致我們的投資者對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，這可能對公司普通股的價格產生重大不利影響 。

由於在各項收購完成前發生的行為，我們可能會承擔繼任責任。

我們可能會受到最近收購的子公司業務的某些 繼任債務的約束。在此類子公司收購結束之前，我們也可能在此類業務的運營中受到訴訟索賠，包括但不限於税務、監管、 員工或合同事宜。任何訴訟都可能既昂貴又耗時，並可能轉移管理層對其業務的注意力，並對其經營業績或財務狀況產生負面影響。此外，任何訴訟的結果都不能得到保證， 不利的結果可能會對我們的運營結果產生負面影響。

通過收購醫院來購買房地產會帶來額外的複雜性和成本。

通過在公司完成的許多收購中購買建築物和土地，這些購買的融資、盡職調查和監管要求要複雜得多 。建築物檢查和相關延遲、分區要求以及允許不同州之間的差異等問題都有可能導致採購延遲，並增加收購目標位置的成本。

我們對潛在市場規模的估計可能被證明是不準確的。

為家養寵物提供零售獸醫服務的數據是針對大多數(但不是所有)渠道收集的，因此，很難估計市場規模和預測我們的服務市場的增長速度(如果有的話)。雖然我們的市場規模估計是基於我們認為合理的假設和估計做出的，但這一估計可能不準確。如果我們對潛在市場規模的估計不準確，我們未來的增長潛力可能會低於我們目前的預期，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能無法成功執行我們的增長戰略，也無法管理和維持我們的增長，因此，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的戰略包括擴展我們的獸醫服務產品和構建我們的數字和數據能力，增加我們在美容和培訓 等服務中的市場份額，增強我們自己的品牌組合，並推出新產品以更好地與我們的客户聯繫。但是，我們可能無法像預期的那樣有效地執行這些戰略。我們執行這些戰略的能力取決於許多因素，包括：

我們現有的地點可能無法保持其當前的銷售和盈利水平，我們的增長戰略可能無法產生實現與我們現有地點相當的寵物護理中心級別的盈利能力所需的銷售水平。如果我們無法按照我們的預期執行我們的增長戰略，我們的銷售增長將主要來自現有產品和服務的有機增長。

由於短缺可能會擾亂我們的業務，我們可能會在招聘和留住熟練獸醫方面遇到困難。

我們獸醫服務業務的成功增長依賴於我們招聘和留住熟練獸醫和其他獸醫技術人員的能力。 我們在勞動力市場面臨其他獸醫服務提供商對獸醫的競爭，在我們經營獸醫服務業務的市場上，我們可能會不時遇到 熟練獸醫短缺的情況，這可能需要我們或我們的附屬 獸醫實踐增加工資和改善福利，以招聘和保留足夠的合格獸醫來為我們的獸醫服務運營提供足夠的人員。如果我們無法招聘和留住合格的獸醫，或無法控制我們的勞動力成本，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

因聲稱我們沒有妥善照顧我們處理的動物而引起的負面宣傳可能會對我們在公眾中的形象產生不利影響，並降低我們的銷售額和盈利能力。

我們不時會收到 索賠或投訴，聲稱我們沒有正確照顧我們處理的一些寵物或我們處理的同伴動物，其中主要包括狗和貓，但可能包括其他動物，因為我們獲得了額外的設施。在我們照顧動物期間，未來可能會發生死亡或受傷事件。因此，我們可能會受到聲稱我們的動物護理實踐沒有提供適當水平的照顧。 任何此類聲稱或投訴，以及任何相關新聞報道或社交媒體上的報道，即使不準確或不真實，也可能導致 負面宣傳，進而可能損害我們的業務，並對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們的季度運營業績可能會因支出時間、獸醫設施收購、獸醫設施關閉和其他因素而波動 。

我們的擴張計劃，包括收購新的和改建的獸醫設施的時間，以及相關的開業前成本，新的和現有的獸醫設施貢獻的淨銷售額，以及與獸醫設施關閉或搬遷相關的時間和估計成本， 可能會導致我們的季度運營業績波動。季度經營業績不一定是業績的準確預測指標。

季度運營業績 也可能因多種因素而異，其中許多因素不在我們的控制範圍之內，包括：

新冠肺炎疫情此前曾擾亂我們的業務 未來任何衞生疫情的爆發或其他不利的公共衞生事態發展都可能對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響 。

之前的新冠肺炎疫情 擾亂了我們的業務，未來任何衞生疫情的爆發或其他不利的公共衞生事態發展都可能對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響 。新冠肺炎對我們業務的潛在影響仍存在不確定性。 感染可能會變得更加普遍，如果這導致供應中斷，將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。此外，重大的衞生疫情可能會對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響，導致經濟低迷，這可能會影響我們的獸醫服務市場，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。新冠肺炎疫情對我們業務的影響程度將取決於不確定和不可預測的未來事態發展，包括新冠肺炎疫情的持續時間和嚴重程度，它對資本和金融市場的影響，新冠肺炎疫苗普及的持續時間， 個人接種疫苗的意願，疫苗的效力，病毒突變和變種，新冠肺炎相關限制繼續維持或重新實施的時間長度，以及經濟和運營狀況恢復到以前水平，以及由此產生的 消費者行為，以及許多其他不確定性。所有這些都仍不確定。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果以及在一段目前未知的時間內執行和利用我們的戰略的能力產生實質性的不利影響 。

我們的持續成功在很大程度上取決於對我們公司的積極看法。

管理層認為，我們的持續成功在很大程度上取決於我們公司作為獸醫領域高質量僱主和經營者的積極看法。 我們可能會收到投訴或投訴，指控我們沒有正確照顧我們處理的某些寵物或我們處理和銷售的同伴動物，這些動物可能包括狗、貓、鳥、魚、爬行動物和其他小動物。動物由我們照料時，有時會發生死亡或受傷事件。因此，我們可能會受到索賠，認為我們的動物護理服務，包括美容、培訓、獸醫和 其他服務，或我們的同事的相關培訓或他們對動物的處理，沒有提供適當水平的護理。我們 努力建立我們作為“健康和健康”公司的聲譽，這增加了因我們的做法而提出索賠或投訴的風險。任何此類索賠或投訴，以及社交媒體上的任何相關新聞報道或報道，即使不準確或不真實， 都可能造成負面宣傳，進而可能損害我們的業務，並對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

為了在未來取得成功，我們必須繼續保持、發展和利用我們的聲譽和品牌的價值。聲譽價值在很大程度上基於對主觀品質的看法，即使是個別事件也可能侵蝕信任和信心，並對我們的業務和財務業績產生不利影響，特別是如果它們在社交媒體、政府調查、 或訴訟上導致負面宣傳或廣泛反應。如果我們的公眾形象或聲譽因負面宣傳而受損，我們的品牌可能會受到不利影響。未能遵守或被指控未能遵守道德、社會、勞工、數據隱私和環境標準也可能危及我們的聲譽，並可能導致各種不利的消費者行為。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務產生不利影響。

隨着公司的發展，擴大併購團隊以選擇和適當整合新的地點將是必要的。我們還必須建立我們的營銷、銷售、管理和其他非技術能力，並與第三方安排執行這些 其他服務中的某些服務，但我們可能無法成功做到這一點。建立內部銷售組織既耗時又昂貴， 將顯著增加我們的薪酬支出。如果我們無法在當地 層面營銷和建立成熟的客户獲取流程，我們未來的收入可能會受到影響。

如果包含員工或其他信息的計算機網絡遭到破壞，我們的業務可能會受到損害，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們偶爾會收集或存儲有關員工或客户以及其他人的專有或機密信息，包括信用卡信息和 可能的個人身份信息。我們還可能收集、存儲和傳輸員工的健康信息，以便 管理員工福利、照顧殘疾和受傷以及遵守公共衞生要求。我們無法向您保證 未來潛在的網絡攻擊不會使我們承擔重大責任。安全可能受到破壞，機密信息(如客户信用卡號碼、員工信息或其他個人身份信息)可能被盜用，或者 系統可能中斷。此外，勒索軟件攻擊等網絡攻擊可能會將我們鎖在信息系統之外，並 擾亂我們的運營。如果我們的信息系統或基礎設施無法按設計運行或中斷了很長一段時間，我們的業務可能會受到不利影響。

此外，公司計劃 擴大其服務範圍，包括遠程獸醫服務。截至本招股説明書發佈之日，本公司尚未實施此類遠程獸醫服務。但是，為了實施此類服務，該公司可能需要在信息技術和信息技術培訓方面進行大量投資。不能保證此類投資將帶來令人同情的收入或盈利增長。在實施中，針對我們的遠程獸醫基礎設施的勒索軟件攻擊等網絡攻擊可能會中斷我們提供此類服務的能力，並可能對該業務線產生不利影響。 

勞資糾紛可能會對我們的運營產生不利影響。

我們目前沒有與我們的任何員工簽訂集體談判協議。如果我們經歷一場工會組織活動，這一活動可能會 擾亂我們的運營，增加我們的勞動力成本，並降低我們的運營靈活性。我們不能向您保證我們的部分或所有員工不會受到集體談判協議的保護，或者我們不會遇到勞資衝突或罷工。 此外，有組織的勞工可能會受益於現任總統政府的新立法或法律解釋，以及其他大型僱主目前或未來的工會努力。特別是，鑑於目前支持修改聯邦 和州勞動法，我們不能保證將來不會有更多、更成功的工會組織活動 。任何勞動力中斷都可能對我們的業務或運營結果產生不利影響，並可能導致我們失去 客户。此外，我們對任何工會組織努力的迴應都可能對我們的聲譽產生負面影響，並對我們的業務產生不利影響，包括對我們的財務業績產生不利影響。

在正常業務過程中，我們可能受到人身傷害、工人賠償、歧視、騷擾、非法解僱、工資和工時以及其他索賠的影響。

我們的業務在正常業務過程中涉及人身傷害、工人賠償、歧視、騷擾、非法解僱、工資和工時以及其他索賠的風險。我們維持一般責任保險，包括自保保額和工傷賠償保險 每次事故都有免賠額。我們還將傘形保險維持在基本一般責任保險之上。對於針對我們提出的任何索賠，不能保證我們的保險覆蓋範圍是可用的或足夠的。

此外，我們受美國聯邦、州和地方僱傭法律的約束，如果我們被確定違反了此類僱傭法律，我們將面臨潛在的責任 法律，包括但不限於與最低工資率、加班費、歧視、騷擾和非法解僱有關的法律。 遵守這些法律，包括對任何被指控的違規行為進行補救，可能會對我們的業務或 運營結果產生重大不利影響。

消費者支出下降或消費者偏好或人口結構的變化 可能會降低我們的銷售額或盈利能力，並對我們的業務產生不利影響。

我們的部分產品銷售 取決於消費者支出，消費者支出受我們無法控制的因素影響，包括總體經濟狀況、全球金融市場的中斷或波動 、利率變化、可自由支配收入和信貸的可用性、天氣、消費者信心、 失業水平以及限制流動自由的政府命令。在經濟衰退期間，我們可能會經歷銷售額下降或銷售產品和服務類型發生變化。我們的業務可能受到消費者支出 的任何實質性下降（這可能會減少我們的銷售額）或利潤率較高的產品的銷售減少（這可能會降低我們的盈利能力並 對我們的業務造成不利影響）的損害。

我們還受益於 寵物擁有量的增加、在寵物上的可自由支配支出以及寵物行業人性化和高級化的當前趨勢，以及有利的寵物擁有人口統計數據。如果這些趨勢放緩或逆轉，我們的銷售和盈利能力將受到不利影響 。特別是，新冠肺炎推動了寵物擁有率和消費者對我們產品的需求增加，這種增長可能不會持續 ，或者隨時可能逆轉。我們業務的成功在一定程度上取決於我們識別和應對人口結構和消費者偏好變化趨勢的能力 。如果不能及時識別或有效響應不斷變化的消費者口味、偏好、消費模式和寵物護理需求，可能會對我們與客户的關係、對我們產品和服務的需求、我們的市場份額 以及我們的盈利能力產生不利影響。

如果我們或我們的供應商的計算機網絡安全或由我們或我們的第三方提供商維護的包含客户、員工或其他個人信息的任何數據庫 遭到破壞，我們的聲譽和業務可能會受到損害，這可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。

我們收集、存儲和傳輸有關客户、員工、求職者和其他人的專有或機密信息，包括信用卡信息 和個人身份信息。我們還收集、存儲和傳輸員工的健康信息，以管理員工福利；照顧殘疾和受傷人員；遵守公共衞生要求；以及緩解新冠肺炎在工作場所的傳播。在我們使用的信息技術系統(包括由第三方提供商維護的系統)中保護客户、員工和公司數據至關重要。在正常業務過程中，我們一直是惡意網絡攻擊的目標 並經歷過其他安全事件。

安全可能受到影響 ，我們或我們的供應商收集、傳輸或存儲的機密信息(如客户信用卡號碼、員工信息或其他個人身份信息)可能被盜用，或者可能發生系統中斷。此外，勒索軟件攻擊等網絡攻擊可能會將我們鎖在信息系統之外，並擾亂我們的運營。我們可能沒有足夠的資源或技術 來預測或阻止快速演變的網絡攻擊類型。攻擊的目標可能是我們、我們的客户、我們的員工、 或委託我們提供信息的其他人。實際或預期的攻擊可能會導致我們產生不斷增加的成本，包括部署更多人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。計算機功能的進步 、新的技術發現或其他發展可能會導致我們用來保護交易或其他敏感數據的技術 遭到破壞或泄露。此外，數據和安全漏洞也可能是由於非技術問題造成的 ，包括我們的員工或與我們有商業關係的人故意或無意的違規行為，導致 未經授權發佈個人或機密信息。任何損害或違反我們或我們供應商的計算機網絡安全的行為都可能導致違反適用的隱私法和其他法律、代價高昂的調查、訴訟(包括集體訴訟、 和通知)，以及政府機構可能採取的監管或其他行動以及對我們的品牌、業務和運營結果的損害 。由於上述任何一種情況，我們可能會遭遇負面宣傳、銷售損失、補救措施的成本 以及補償第三方損害賠償的鉅額支出，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。我們針對此類損失的風險投保的任何保險可能不足以覆蓋實際損失，或者可能不適用於與任何特定損失相關的情況。

動物保健業競爭激烈。

動物保健業競爭激烈。本公司目前不從事產品開發，其任何 收入都不依賴於產品開發，但本公司認為，如果本公司決定在未來幾年從事產品開發，則可能面臨競爭。在這種情況下，本公司的競爭對手可能包括獨立的動物保健業務、大型製藥公司的動物保健業務、專業動物保健業務和主要生產仿製藥或提供仿製藥服務的公司。我們相信，許多這樣的競爭對手正在我們的產品和/或服務所服務的領域進行研發活動。也有幾家新的初創公司在動物保健行業展開競爭。我們還可能面臨來自全球藥品製造商、營養保健品生產商和動物保健服務提供商的競爭。這些競爭對手可能會 獲得更多的財務、營銷、技術和其他資源。因此，他們或許能夠投入更多資源來開發、製造、營銷和銷售其產品，發起或經受住激烈的價格競爭，或者更容易利用收購或其他機會。

我們可能無法充分保護我們的知識產權 。

我們認為我們的品牌、客户名單、商標、商業外觀、域名、商業祕密、專有技術和類似的知識產權是我們成功的關鍵。我們依靠商標法、商業祕密保護、與員工和其他人達成的協議和其他方法來保護我們的專有權利。保護我們的知識產權可能需要花費大量的財政、管理和運營資源。此外，我們為保護我們的知識產權而採取的步驟可能無法充分保護我們的權利或防止 第三方侵犯或挪用我們的專有權利，而且我們可能無法廣泛執行我們的所有知識產權 。我們的任何知識產權都可能被他人挑戰或通過行政程序或 訴訟而無效。我們的商標申請可能永遠不會被批准。此外，我們的保密協議可能無法有效阻止披露我們的專有信息、技術和流程，並且可能無法在未經授權披露此類信息的情況下提供適當的補救措施。

我們可能需要花費 資源來監控和保護我們的知識產權。例如，我們可能會因 侵犯、挪用或侵犯我們的知識產權或其他專有權而對他人提起索賠或訴訟，或確定此類權利的有效性 。但是，我們可能無法發現或確定對我們的知識產權和其他專有權的任何侵犯、挪用或其他侵犯的程度。儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方 侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權和其他專有權。任何訴訟，無論是否以有利於我們的方式解決，都可能導致我們的鉅額費用，並分散我們的技術和管理人員的精力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能會受到訴訟。

在正常業務過程中，我們可能會不時地成為訴訟的一方 ，這可能會對我們的業務造成不利影響。如果我們捲入的任何訴訟被裁定不利於我們，這樣的決定可能會對我們繼續運營的能力和我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並可能佔用大量資源。即使我們參與訴訟並勝訴，訴訟也可以將大量的管理資源和公司資源重新定向。

超出我們控制範圍的自然災害和其他事件可能會損害我們的業務。

自然災害或其他災難性事件，如地震、洪水、野火、電力短缺、新冠肺炎等流行病、恐怖主義、政治動盪、 電信故障、破壞行為、網絡攻擊、地緣政治不穩定、戰爭、乾旱、海平面上升和其他我們無法控制的事件，可能會對我們的運營、我們供應商和服務提供商的運營、國際商務 和全球經濟造成損害或中斷，並可能嚴重損害我們的收入和財務狀況，增加我們的成本和支出。發生在我們任何主要市場的自然災害或其他災難性事件都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。此外，在損壞或中斷的情況下，我們的保險單可能不會對我們可能產生的任何損失進行足夠的賠償。

與政府監管相關的風險

各種政府法規可能會限制或延遲我們開發和商業化我們服務的能力，或者以其他方式對我們的業務產生負面影響。

我們受各種聯邦、州和地方法律法規的約束，其中包括我們在美國的業務實踐，如反腐敗和反競爭法。由職業安全與健康管理局(“OSHA”)頒佈的規則和法規、州獸醫執業法案、州獸醫所有權條例以及其他各種聯邦、州和地方當局關於家畜醫療的 規定。見“我們的企業-政府監管”。此外，我們還必須遵守 其他法規要求，包括由美國環境保護局、州、地方和外國環境、健康和安全立法和監管機構以及國家勞工關係委員會執行的環境、健康和安全法律和法規，涵蓋空氣和水的排放和排放、危險材料和廢物的使用、管理、處置和補救以及人類暴露在危險材料和廢物中，以及公共和工人的健康和安全等領域。這些法律和法規還規範我們與員工的關係，包括最低工資要求、加班、僱傭條款和條件、工作條件和 公民身份要求。違反這些法律和法規或根據任何這些法律和法規承擔責任可能會導致對我們的行政、民事或刑事處罰或制裁，吊銷或修改適用的許可證、許可證或授權，環境保護， 健康和安全調查或補救活動，警告或無標題信件或針對 不遵守的運營的停止和停止令等。隨着時間的推移，此類法律法規通常會變得更加嚴格，未來可能會變得更加嚴格，我們可能會(直接或間接通過我們外包的自有品牌製造合作伙伴)產生材料 成本，以遵守當前或未來的法律法規。任何此類法律法規的合規責任和/或合規成本，以及任何不合規對我們的影響，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。這些法律和法規要求在全國不同的司法管轄區各不相同，並且正在迅速變化並日益複雜。與遵守這些法律和法規要求相關的成本是巨大的，並且在未來可能會增加。

任何不遵守適用法律和法規要求的行為都可能導致罰款、處罰和制裁，並損害我們的聲譽。這些事態發展和其他與政府監管相關的事態發展可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和 運營結果產生實質性的不利影響。

此外，某些州 要求獸醫準專業團隊成員在執行對獸醫診所工作流程至關重要的任務和職責之前必須獲得執照。這些法規要求我們選擇購買醫院的地點，或者分配資金和資源用於尋找、培訓和支付員工的許可費。截至本申請之日，公司在實施這些限制的州沒有 診所。

我們業務面臨的進一步風險包括某些州禁止非獸醫擁有或經營獸醫診所。這些法規旨在 限制企業在獸醫領域的所有權，雖然我們公司和其他公司已經採用了可行的解決辦法，但這些法規代表着額外的成本和複雜性。目前，該公司在德克薩斯州運營，該州只有獸醫醫生才能擁有獸醫醫院。根據公司與獸醫擁有的國有實體之間的管理協議，該地點由符合國家法規的結構擁有，並允許公司管理日常運營的必要方面 並獲得收入。同樣，儘管印第安納州沒有這樣的法規，但該公司在那裏經營着一個地點 ，由於監管環境的不確定性，出於高度謹慎的考慮，選擇採用類似的結構。

法律或法規的變化，或未能遵守任何法律和法規，都可能對我們的業務、投資和經營結果產生不利影響。

我們受國家、地區和地方政府頒佈的法律和法規的約束。特別是，我們將被要求遵守某些委員會 和其他法律要求。遵守和監督適用的法律法規可能會很困難、耗時且成本高昂。這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，如果不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

未能遵守政府法規 或擴展適用於我們獸醫服務的現有法律或法規，或頒佈適用於我們的獸醫服務的新法律或法規，可能會對 我們的業務和財務狀況造成不利影響，或導致罰款、訴訟或我們無法在某些 州提供獸醫產品或服務。

我們開展業務的所有州都有與提供獸藥產品和服務相關的各種註冊、許可和/或許可要求。 為了滿足這些要求，我們相信我們已經向適當的政府機構進行了註冊，並在需要時指定了 一名有執照的獸醫代表每個機構。所有在我們的獸醫服務業務中執業的獸醫都需要 持有有效的州執業許可證。

此外，某些州 有法律、規則和條例要求獸醫診所由有執照的獸醫擁有，而非有執照的獸醫擁有的公司 不得提供或以獸醫醫療提供者的身份提供，或直接僱用或以其他方式控制提供此類護理的獸醫。我們在將我們的業務擴展到具有類似法律、規則和法規的其他州或司法管轄區時可能會遇到困難。我們通過遠程獸醫服務提供的獸醫服務也受到一套不斷髮展的州法律、法規和法規的約束。儘管我們相信我們的運作結構符合我們對每個州或司法管轄區獸醫法的理解，但解釋性判例和監管指導因司法管轄區而異，通常很少，也不是完全發展起來的。確定我們違反了在我們開展業務的任何司法管轄區對獸醫執業的適用限制，可能會對我們產生重大不利影響，特別是如果我們無法重組我們的業務以符合該司法管轄區的要求。

我們努力遵守適用於我們獸醫服務的所有 適用法律、法規和其他法律義務。但是，這些要求 的解釋和應用可能會因司法管轄區的不同而不一致，或者可能與其他規則或我們的 實踐相沖突。我們不能保證我們的業務已經、或將完全遵守所有此類法律、法規、要求、 和義務。如果我們未能或被認為未能遵守任何適用的聯邦、州或國際相關法律、行業標準或行為準則、監管指導、我們可能受到的命令、 或與隱私或消費者保護相關的其他法律義務， 或其他與隱私或消費者保護相關的法律義務，都可能對我們的聲譽、品牌和業務造成不利影響，並且 可能導致政府實體或其他人對我們提出索賠、訴訟或採取行動或承擔其他責任。任何此類索賠、訴訟、 或行動都可能損害我們的聲譽、品牌和業務，迫使我們在為此類訴訟辯護時產生鉅額費用， 我們的管理層分心，增加我們的業務成本，導致客户和供應商的損失，並可能導致金錢責任 。我們還可能在合同上承擔賠償第三方不遵守適用於我們獸醫服務的任何法律或法規的成本或後果的責任，並使其不受損害。此外，各種聯邦、州和外國立法和監管機構可以擴展現有的法律或法規，制定新的法律或法規，或發佈適用於我們的獸醫服務的修訂後的規則或指南。任何此類變化都可能迫使我們招致鉅額成本，或要求我們改變我們的商業做法。這可能會影響我們有效實施增長戰略的能力，並可能對我們獲取客户的能力產生不利影響，或以其他方式損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們可能無法通過我們的獸醫服務業務遵守有關分發寵物處方藥(包括受控物質)的各種州或聯邦法規，這可能會使我們受到譴責、處罰、緩刑、罰款或停職。

通過我們的獸醫服務業務銷售和交付處方寵物藥物和受控物質受到聯邦和州政府當局的廣泛監管和監督 。管理我們運作的法律和法規以及對這些法律和法規的解釋的數量和複雜性不斷增加，變化頻繁，並且可能不一致或相互衝突。此外，監管我們業務的政府 當局擁有制定、解釋和執行管理我們運營的法律法規的廣泛自由 並且每年都會更嚴格、更積極地解釋和執行這些法律法規。未來，我們可能會受到與通過我們的獸醫服務業務分發處方寵物藥物有關的例行行政投訴。

我們受到環境、健康、 和安全法律法規的約束，這些法律法規可能會給我們帶來成本.

關於我們寵物護理中心和配送中心的所有權和運營，我們遵守與保護環境和健康安全相關的法律法規，包括管理和處置廢物以及清理受污染的場所的法律法規。我們可能會因違反 或環境法律法規規定的責任而產生成本，包括罰款和其他制裁、清理費用和第三方索賠。雖然我們不知道我們的任何站點目前有材料 補救義務，但由於未來發現污染物而強制實施補救義務可能會導致 額外成本。

與我們的普通股和證券相關的風險

我們已收到納斯達克關於我們A類普通股的上市欠缺通知。

我們的A類普通股目前 在納斯達克資本市場(“納斯達克”)交易。2024年3月8日，我們收到納斯達克的員工決議，決定將該公司的證券從納斯達克資本市場退市。之所以發佈員工決定，是因為截至2024年3月7日，該公司的證券連續至少十個交易日的收盤價不超過0.10美元。因此，本公司須受 低價股票規則項下的規定所規限。公司可以在2024年3月15日或之前向納斯達克提交聽證會請求，向聽證會小組就員工決定提出上訴。聽證通常安排在聽證請求提出之日起約30-45天內舉行。聽證請求將暫停該公司證券的退市，等待陪審團的決定。

此前，本公司於2023年11月27日收到納斯達克上市資格部發出的短板函，指出 本公司普通股可能被納斯達克摘牌，原因是連續30個工作日內，本公司普通股的買入價收盤價已低於納斯達克市場規則 5550(A)(2)規定的每股最低1.00美元。

公司打算根據低價股票規則對員工的決定提出上訴，並將在2024年3月15日之前向納斯達克提交聽證會請求。在小組聽證之前，該公司的證券將繼續在納斯達克資本市場上市。 在不久的將來，該公司打算對其A類普通股進行適當的反向拆分，以重新遵守低價股票規則和投標價格規則。然而，不能保證該公司將能夠 重新遵守投標價格規則和低價股票規則，或者它將以其他方式遵守納斯達克的其他上市規則 。

如果A類普通股 不繼續在納斯達克上市，我們可能面臨重大不良後果，包括：

從納斯達克退市後，我們的A類普通股可以在場外交易的交易商間報價系統(通常稱為場外交易系統)進行交易。 場外交易除了與納斯達克等證券交易所交易的證券交易相關的風險外，還包括其他風險。與交易所上市的股票相比，許多場外股票的交易頻率較低，交易量也較小。因此，我們的庫存將比其他情況下的流動性更差。此外，場外股票的價值往往比交易所上市股票的波動性更大。此外，機構投資者通常被禁止投資場外股票，在需要時籌集資金可能更具挑戰性。

此外，如果我們的A類普通股被摘牌，您轉讓或出售A類普通股的能力可能會受到限制，這些證券的價值將受到重大不利影響 。

如果我們的A類普通股成為 細價股規則的對象，那麼出售我們的A類普通股可能會更加困難。

歐盟委員會已通過規則，規範與細價股交易有關的經紀-交易商做法。細價股通常是價格低於5.00美元的股權證券 (在某些國家證券交易所註冊或在某些自動報價系統上授權報價的證券除外，前提是交易所或系統提供有關此類證券交易的當前價格和交易量信息 )。場外交易公告牌不符合這些要求，如果我們A類普通股的價格低於5美元，而我們的A類普通股不再在納斯達克等全國性證券交易所上市，我們的股票 可能被視為細價股。細價股規則要求經紀自營商在交易前至少兩個工作日向客户提交一份包含特定信息的標準化風險披露文件，並從客户那裏獲得簽署並註明日期的收到該文件的確認。此外，《細價股規則》要求，經紀交易商在進行不受這些規則約束的細價股交易之前，必須作出一份特殊的書面確定，確定該細價股是買家的合適投資，並收到：(I)買家已收到風險披露聲明的書面確認；(Ii)涉及細價股的交易的書面協議；以及(Iii)簽署並註明日期的書面適當性聲明副本。這些披露要求可能會減少我們A類普通股在二級市場的交易活動，因此股東可能難以出售他們的股票。

無法預測我們根據購買協議將出售的實際 股票數量，或這些出售產生的實際毛收入。我們可能無法訪問與Tumim簽訂的購買協議下的全部金額。

於2023年11月30日，吾等與Tumim訂立了購買協議，根據該協議，Tumim承諾於本招股説明書日期後不時按吾等指示購買最多3,000萬美元的A類普通股 ，但須滿足購買協議中的條件。吾等向Tumim出售A類普通股(如有)將受某些限制，並可能不時發生 由吾等全權酌情決定，期間自滿足某些習慣條件後開始，包括確保轉售登記聲明在證監會生效，直至轉售登記聲明被證監會宣佈生效之日起24個月後的下一個月第一天止。

根據購買協議將我們的A類普通股 出售給Tumim將取決於市場狀況和我們將決定的其他因素。我們可能最終 決定向Tumim出售根據購買協議可能提供的全部或部分A類普通股 ，或決定不向Tumim出售根據購買協議可供我們出售給Tumim的任何A類普通股 。

由於Tumim根據購買協議可能選擇出售給Tumim的A類普通股的每股收購價 將根據每次購買的適用購買評估期內A類普通股的市場價格而波動，因此我們無法預測我們將出售給Tumim的A類普通股的數量、Tumim將為向我們購買的股票支付的每股收購價 ，或者Tumim根據購買協議從這些購買中獲得的總收益 。

我們 根據購買協議發行和出售我們的A類普通股中的大量股票，這些股票正在登記轉售給Tumim ，這可能會對我們的股東造成額外的重大稀釋。我們最終提供給Tumim轉售的A類普通股的數量取決於我們根據購買協議最終出售給Tumim的A類普通股的數量。

在沒有任何其他融資來源的情況下，我們無法獲得購買協議下的 部分或全部可用金額，可能會對我們的業務產生重大 不利影響。我們在多大程度上依賴Tumim作為資金來源將取決於許多因素，包括 我們A類普通股的當前市場價格以及我們能夠從其他來源獲得營運資金的程度。 如果從Tumim獲得足夠的資金被證明無法獲得或稀釋到令人望而卻步的程度，我們可能需要獲得另一個資金來源 以滿足我們的營運資金需求。即使根據收購協議，我們將獲得全部3,000萬美元的毛收入，我們仍可能需要額外的資本來全面實施我們的業務、運營和發展計劃。如果我們為滿足營運資金需求而需要的融資 在我們需要的時候無法獲得或成本高得令人望而卻步，可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大的不利影響。

在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的 價格。

根據《購買協議》， 我們將根據市場需求酌情改變出售給Tumim的時間、價格和數量。如果我們 選擇根據購買協議向Tumim出售我們的A類普通股股份，在Tumim收購該等股份後，Tumim可 隨時酌情以不同價格轉售全部或部分該等股份。因此，在不同時間從Tumim購買 股票的投資者可能會為這些股票支付不同的價格，因此可能會經歷不同程度的稀釋 ，在某些情況下會出現大幅稀釋，並在投資結果中產生不同的結果。投資者從Tumim購買的股票價值 可能會下降，因為我們未來以低於這些投資者購買股票的價格向Tumim出售股票。

如果證券或行業分析師不發佈關於我們公司的研究或報告，或者如果他們發佈關於我們或我們的股票的不利或誤導性意見，我們的股價和交易量可能會下降。

我們將必須獲得證券和行業分析師的研究覆蓋範圍；如果不保持覆蓋範圍，我們股票的市場價格可能會受到不利的 影響。如果任何跟蹤我們的分析師對我們、我們的業務模式或我們的股票表現發表了不利或錯誤的意見，或者如果我們的經營業績未能達到分析師的預期，我們的股價也可能下跌。如果一個或多個分析師停止對我們的報道 或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，這可能會導致我們的股價 或交易量下降，並可能對我們從事未來融資的能力產生不利影響。

我們不打算在可預見的未來 支付現金股息。

我們目前打算保留我們未來的收益(如果有)，為我們業務的進一步發展和擴張提供資金，在可預見的未來不打算支付現金股息 。我們打算將未來的收益(如果有的話)投資於我們的增長，而不會為我們的普通股支付任何現金股息。由於我們不打算支付股息，您是否有能力從您的投資中獲得回報將取決於我們普通股市場價格未來的任何升值。不能保證我們的普通股價格會升值。未來是否派發股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、未來協議和融資工具中包含的限制、業務前景以及董事會認為相關的其他因素。

我們的股份將從屬於 我們所有的債務和負債，這增加了您可能失去全部投資的風險。

我們的股份是股權 ，它將從屬於我們目前和未來在資產債權方面的所有債務。在任何清算中，我們的所有債務和債務都必須在向股東支付任何款項之前付清。我們產生的任何債務融資金額都會產生重大風險，即在我們破產、清算或重組的情況下，我們可能在償還債務後沒有剩餘資產可供分配給我們的股東。

我們的董事會可以指定和 發行新的股票類別，包括增發最多15,700,000股B類普通股，這可能 優於您作為A類普通股的持有者或對您產生不利影響。雖然我們的大多數董事會是獨立的，但我們的非獨立董事、高級管理人員及其附屬公司控制着我們已發行普通股約38.4%的投票權。

我們的董事會有權指定和發行各類股票，包括具有投票權、指定、優先股、限制和特殊權利的優先股，包括優先分配權、轉換權、贖回權和清算權，而無需 股東的進一步批准，這可能會對我們A類普通股持有人的權利產生不利影響。此外，我們的董事會 可以授權發行一系列優先股，這些優先股的投票權比我們的A類普通股更大，或者可以轉換為我們的A類普通股，這可能會降低我們A類普通股的相對投票權，或者導致我們現有普通股股東的股權稀釋。雖然我們的大多數董事會是獨立的，但我們的非獨立董事、高級管理人員及其關聯公司控制着我們已發行普通股約38.4%的投票權。我們的非獨立董事、高級管理人員及其關聯公司可能通過控制我們已發行普通股的很大一部分投票權， 可能會影響公司採取與我們A類普通股其他投資者的利益相牴觸的公司行動或交易。

任何這些行動都可能 對我們A類普通股持有人的投資產生重大不利影響。普通股持有人可能無法 獲得他們原本可以獲得的股息。此外，我們的A類普通股持有人可能會收到與公司未來任何出售有關的更少收益 ，無論是在清算或任何其他基礎上。

我們的公司章程授權發行1億股(1億股)A類普通股、2000萬股(2000萬股)B類普通股和5000萬股(5000萬股)優先股。我們目前分別有80,306,073股，3,891,500股和53,793股 A類普通股，B類普通股和A系列優先股已發行和流通。B類普通股 與A類普通股相同，不同之處在於B類普通股的每股持有人有權按每股25票投票，並可轉換為A類普通股的一股。如果我們的董事會決定發行剩餘的15,700,000股未發行的B類股票，這些股票將代表額外的392,500,000票，而我們A類普通股的非關聯投資者將擁有不到1%的投票權。

董事副主席查爾斯·斯蒂斯·凱澤持有2,150,000股B類普通股和24,528股A類普通股，他控制着公司已發行普通股約27.3%的投票權。

我們的董事Carr先生、Keiser先生和Liu先生總共持有3,020,750股我們的B類普通股和102,256股A類普通股，在發行任何額外股份之前，他們控制着已發行普通股約38.4%的投票權。請參閲“某些受益所有者和管理層的安全所有權”。

由於我們預計任何 單一持有人或實體不會持有本公司超過50%的尚未行使投票權，因此我們不相信本公司將符合納斯達克上市規則所指的“受控公司”資格。見“-我們可能被視為納斯達克規則 含義內的‘受控公司’，因此，我們可能有資格但不打算依賴於某些公司治理要求的豁免。”

然而，未來發行任何A類普通股或B類普通股將導致我們當時的現有股東持有的A類普通股的比例大幅稀釋。我們可以任意地對未來發行的任何普通股進行估值。發行普通股 用於未來的服務或收購或其他公司行動可能會稀釋我們投資者持有的股票的價值 ，並可能對我們A類普通股的任何交易市場產生不利影響。

我們A類普通股的交易價格波動很大，這可能會給我們的投資者造成重大損失。

我們A類普通股的交易價格波動很大，可能會受到我們無法控制的因素的影響。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，包括其他業務位於美國以外的公司的業績和市場價格波動 。除了市場和行業因素外，我們A類普通股的價格和交易量可能會因我們自身運營的特定因素而高度波動，包括以下因素：

這些因素中的任何一個都可能導致我們A類普通股的交易量和價格發生巨大而突然的變化。

在過去，上市公司的股東 經常在其證券價格出現市場不穩定時期後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護，這 可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付重大的 損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

出售或可供出售的大量A類普通股可能會對其市場價格產生不利影響。

在公開市場上大量出售我們的A類普通股，或認為這些出售可能會發生，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響 ，並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。我們正在登記根據購買協議可發行的最多7,869,182股A類普通股(包括承諾股和認股權證股份，如有)，可根據本招股説明書出售，該等股份可按當時的市價、與當時的市價相關的價格、按協定價格或按可更改的固定價格出售。出售大量正在發售的股票可能會壓低公司普通股的市場價格。

這種波動，包括 任何股票上漲，可能與我們實際或預期的經營業績以及財務狀況或前景無關，因此潛在投資者很難評估我們股票迅速變化的價值。此外，股票市場總體上經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與我們這樣的公司的經營業績無關或不成比例。A類普通股價格波動或缺乏積極表現也可能對我們留住關鍵員工的能力產生不利影響 。

此外，股票市場，特別是我們行業的股票市場可能會經歷廣泛的市場波動，這可能會對我們普通股的市場價格或流動性造成不利影響。我們普通股市場價格的任何突然下跌都可能引發針對我們的證券 集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起這樣的訴訟，我們可能會產生鉅額訴訟辯護費用 ，我們管理層的時間和注意力將被轉移到我們的業務和運營上。如果我們被發現與我們的股票價格下跌有關，我們也可能受到損害賠償要求。

我們是一家“新興成長型公司” 和一家“較小的報告公司”，我們不能確定降低適用於新興成長型公司和較小的報告公司的披露要求是否會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們預計將利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免和減免。特別是，雖然我們是一家新興的成長型公司：我們將不會被要求遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)節的審計師認證要求；我們將免除上市公司會計監督委員會可能通過的要求強制性審計公司輪換或補充財務報表審計師報告的任何規則；我們將 在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務；我們將不會被要求 就高管薪酬或股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款舉行不具約束力的諮詢投票。

此外，雖然我們是一家新興成長型公司，但我們可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。 這允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司 。我們選擇利用這一延長的過渡期，因此，我們的經營業績和財務報表可能無法與採用新會計準則或 修訂會計準則的公司的經營業績和財務報表相比較。

我們可能會一直是一家新興的成長型公司，直到2026年12月31日，儘管在某些情況下，我們可能會更早地停止成為一家新興成長型公司， 如果(I)我們在任何財年的年收入超過12.35億美元，(Ii)我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值截至其最近結束的第二財季的最後一個工作日超過7億美元 ，或者(Iii)我們在三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券。

即使在我們不再具備作為新興成長型公司的資格後，我們仍有資格成為一家較小的報告公司，這將使我們能夠繼續利用 許多相同的披露要求豁免，其中包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師 認證要求，僅在我們的年度報告Form 10-K中提供最近兩個財政年度的經審計財務報表 ，並在本招股説明書和我們的定期報告和委託書中減少有關高管薪酬的披露義務。

投資者可能會發現我們的 A類普通股的吸引力較低，因為我們依賴於JOBS法案授予的豁免和救濟。如果一些投資者因此發現我們的 A類普通股的吸引力降低，我們的A類普通股的交易市場可能會不那麼活躍，我們的股票 價格可能會下跌或變得更加波動。

我們可能被視為納斯達克規則所指的“受控公司” ，因此，可能有資格但不打算依賴於某些公司治理要求的豁免 。

董事副董事長查爾斯·斯蒂斯·凱澤持有2,150,000股B類普通股和24,528股A類普通股， 截至本招股説明書日期，他控制着公司約44%的投票權。然而，如果凱澤先生控制了我們A類普通股超過50%的投票權，則該公司可能被視為 納斯達克公司治理標準所指的“受控公司”。根據納斯達克的規則，由個人、集團或其他公司持有 表決權超過50%的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守證券交易所的某些公司治理要求，包括董事會多數由獨立董事組成 、有一個完全由獨立董事組成的提名和治理委員會和薪酬委員會的要求，以及提名和治理委員會和薪酬委員會必須進行年度業績評估的要求。

我們不打算依賴 這些豁免，而是打算遵守州和聯邦法律、證券交易委員會和納斯達克的 規則和法規規定的所有公司治理要求。

在公開市場上出售我們的A類普通股 的大量股份，或認為可能發生此類出售，可能會壓低我們的A類普通股 的市場價格。

在公開市場上出售大量A類普通股可能會壓低A類普通股的市場價格，並損害我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測A類普通股的未來銷售對A類普通股市場價格的影響。

項目 1b。未解決的員工意見

沒有。

項目1C。網絡安全

公司聘請第三方提供商 維護我們的系統，管理層參與評估以識別來自網絡安全威脅的任何風險。我們的第三方提供商 監控我們的防火牆、網絡、系統安全以及內部和外部備份，並向公司報告任何問題。

公司董事會與管理層一起參與我們的網絡安全監控，由我們的第三方提供商管理，並且不斷變化。任何問題都會及時得到適當的解決。

到目前為止，我們沒有經歷過任何對我們的業務戰略、運營結果或財務狀況產生重大影響的網絡安全事件。

公司認識到網絡安全在保護敏感信息、保持運營彈性和保護利益相關者利益方面的關鍵重要性。此網絡安全策略旨在建立一個全面的框架，用於識別、評估、緩解和應對整個組織的網絡安全風險。

該公司正在 制定網絡安全政策，該政策實施協議以評估、識別和應對重大風險，包括網絡安全威脅帶來的風險。該戰略包括使用標準流量監控工具、培訓人員 以識別和報告異常活動，以及與信譽良好的服務提供商合作，這些服務提供商能夠維持與我們的安全標準相當或更高的安全標準。

這些措施將 無縫集成到我們更廣泛的運營風險管理框架中，旨在最大限度地減少我們運營中的不必要風險。對於網絡安全，我們與專家顧問和第三方服務提供商合作，實施旨在識別和緩解我們系統中的潛在威脅或漏洞的行業標準 戰略。此外，政策戰略 將制定全面的網絡危機應對計劃，以管理嚴重程度極高的安全事件，確保整個組織的高效協調。

網絡安全威脅 沒有對我們的運營產生重大影響，我們預計此類風險不會對我們的業務、戰略、財務狀況或運營結果產生實質性影響。然而，鑑於網絡威脅日益複雜，我們的預防措施可能並不總是足夠。儘管制定了精心設計的控制措施，但我們承認，無法預見所有安全漏洞，包括因第三方濫用人工智能技術而造成的漏洞，以及在實施及時預防措施方面的潛在挑戰。有關網絡攻擊相關風險的進一步見解，請參閲第1A項： 風險因素。

首席財務官 將監督我們的信息安全計劃，包括網絡安全計劃，並融入我們的網絡安全事件應對流程 。審計委員會負責監督網絡安全風險管理活動，並得到公司管理層、董事會和外部顧問的支持。我們根據潛在影響評估風險並確定風險優先級，實施技術控制並監控第三方供應商的安全實踐。

第 項2.屬性

憑藉分散的領導團隊 ，我們公司沒有實體總部，而是有一個分散的領導團隊，在多個州的家庭辦公室工作。

考艾島獸醫診所(KVC)

考艾島獸醫診所的底層房地產位於夏威夷Lihue的Haleukana Street 1864號，由KVC Properties，LLC擁有，KVC Properties，LLC是該公司的全資子公司。 該物業以1,3000.000美元的價格購買，資金來自第一南方國家銀行的貸款。這筆貸款的利息為年利率4.35%。

切夫蘭動物醫院(CAH)

Chiefland動物醫院的房地產位於佛羅裏達州Chiefland的North Young Boulevard 2630號，由IVP FL Properties，LLC所有，IVP FL Properties，LLC是該公司的全資子公司 。這處房產是以279,500美元的價格購買的，由農民國家銀行(“WealthSouth”)的一個部門WealthSouth提供資金。 WealthSouth貸款的具體條款摘要如下。

寵物和朋友動物醫院 有限責任公司(P&F)

寵物和朋友動物醫院的基礎房地產位於科羅拉多州普韋布洛巴爾的摩大道3625號，由IVP CO Properties，LLC擁有，IVP CO Properties，LLC是該公司的全資子公司 。這處房產以216,750美元的價格購得，由WealthSouth提供資金。WealthSouth貸款的具體條款摘要如下：

帕斯科高級獸醫護理有限責任公司(AVCP)

我們位於佛羅裏達州哈德遜市科布爾斯通大道12116號的帕斯科高級獸醫護理設施所在的房地產是從Remappa Family Limited Partnership 租賃的，租期為一年，另外可能續簽兩次三年。租約第一年的初始租金為每月2,350美元，按年遞增 ，十年內累計上漲0.75%。租約包括2,442平方英尺的商業空間，以允許提供獸醫服務。

萊特爾獸醫診所(LVC)

萊特爾獸醫診所的底層房產位於德克薩斯州萊特市駭維金屬加工63245號，歸IVP TX Properties，LLC所有，後者是該公司的全資子公司。這處房產是以78萬美元的價格購買的，由WealthSouth提供資金。WealthSouth貸款的具體條款摘要如下 。

南科恩獸醫診所(SKVC)

南科恩獸醫診所的房地產位於加利福尼亞州羅薩蒙德西Rosamond大道4455號，由IVP CA Properties，LLC擁有，IVP CA Properties，LLC是該公司的全資子公司。這處房產是以50萬美元的價格購買的，由WealthSouth提供資金。WealthSouth貸款的具體條款摘要如下。

巴圖動物醫院

巴託動物醫院的基礎房地產位於美國佛羅裏達州巴託市駭維金屬加工17號南1515號，由IVP FL Properties，LLC擁有，該公司是巴託公司的全資子公司。這處房產是以35萬美元的價格購買的，由WealthSouth提供資金。WealthSouth貸款的具體條款摘要如下 。

Dietz家庭寵物醫院

Dietz Family 寵物醫院的底層房產位於德克薩斯州裏士滿漢德路7002號，從Clarence和Erna Thielemann那裏租用，租期為一年，此後 可選擇每月續簽。房租是每月2000美元。租約包括1,880平方英尺的商業空間，劃為 ，以允許提供獸醫服務。

香港仔獸醫診所

阿伯丁獸醫診所的基礎房地產位於馬裏蘭州阿伯丁南費城大道728號，從H R Fritz LLC租賃，租期為5年 ，外加3個可選的5年續訂。房租是每月4167美元，每年上漲3%。租約包括2653平方英尺的商業空間，以允許提供獸醫服務。

所有寵物護理

All Breed寵物護理設施的基礎地產位於印第安納州紐堡市桃木路7501號，由IVP IN Properties，LLC所有，IVP IN Properties，LLC是該公司的全資子公司 。這處房產以120萬美元的價格購得，由WealthSouth提供資金。WealthSouth貸款的具體條款摘要如下：

小馬快遞獸醫醫院

小馬快速獸醫醫院的房地產位於俄亥俄州Xenia的下貝爾布魯克路893號，由IVP TX Properties，LLC擁有，IVP TX Properties，LLC是該公司的全資子公司 。這處房產是以50萬美元的價格購買的，由WealthSouth提供資金。WealthSouth貸款的具體條款摘要如下：

老41動物醫院

老41動物醫院設施的基礎房地產位於佛羅裏達州博尼塔斯普林斯的老41號路27551號和佛羅裏達州博尼塔斯普林斯的老41號路27567號，由IVP FL Properties，LLC擁有，IVP FL Properties，LLC是該公司的全資子公司。這處房產是以80萬美元購買的，由WealthSouth提供資金。WealthSouth貸款的具體條款摘要如下。

硅谷獸醫服務

谷獸醫服務設施位於賓夕法尼亞州15012羅斯特拉弗鎮格雷斯巷408號(地塊編號56-12-00-0-148和56-12-00-0-144)， 由IVP PA Properties，LLC擁有，IVP PA Properties，LLC是本公司的全資子公司。該房產以59萬美元的價格購得，由WealthSouth提供資金。WealthSouth貸款的具體條款摘要如下。

南方財富房地產貸款

每筆WealthSouth貸款對所有未償還金額收取浮動利率，等於紐約最優惠利率加0.50%，但這樣的利率永遠不能低於 年利率3.57%。

第3項：法律訴訟

我們不知道有任何待決 法律訴訟，我們是其中一方，或我們公司的任何董事、高級職員或關聯公司，或任何記錄持有人或擁有我們任何類別投票權證券5%以上的受益人，是對我們不利的一方，或擁有對我們不利的重大利益。

第 項4.礦山安全披露。

不適用。

第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的A類普通股 在納斯達克上掛牌交易，代碼為“IVP”。

持有者

截至本年度報告日期，A類普通股有100名登記股東，B類普通股有5名登記股東，A系列優先股有2名登記股東。

股利政策

在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付任何現金股息。我們打算保留所有可用資金和未來收益(如果有)，為我們業務的發展和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。 未來有關宣佈和支付股息(如果有)的任何決定將由我們的董事會自行決定 並將取決於當時的現有條件，包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景和董事會可能認為相關的其他因素。

納斯達克缺乏症通知

我們的A類普通股是 目前在納斯達克資本市場(“納斯達克”)交易的股票。2024年3月8日，勵志獸醫收到納斯達克的員工決定 ，要求該公司證券從納斯達克資本市場退市。之所以發佈員工決定，是因為截至2024年3月7日，公司證券的收盤價至少連續十個交易日在0.10美元或更低。因此，本公司須受上市規則第5810(C)(3)(A)(Iii)條(“低價股規則”)所述條文的約束。 本公司可於2024年3月15日或之前向納斯達克提交聆訊請求，就員工的決定向聆訊小組提出上訴。聽證通常安排在聽證請求提出之日後大約30-45天內舉行。聽證請求 將暫停本公司證券的退市，等待陪審團的決定。

此前，本公司於2023年11月27日收到納斯達克上市資格部發出的短板函，指出 本公司普通股可能被納斯達克摘牌，原因是連續30個工作日內，本公司普通股的買入價收盤價已低於納斯達克市場規則 5550(A)(2)(“買入價規則”)規定的每股最低1.00美元。

公司打算根據低價股票規則對員工的決定提出上訴，並將在2024年3月15日之前向納斯達克提交聽證會請求。在陪審團聽證之前，公司的證券將繼續在納斯達克資本市場上市。在不久的將來，公司打算對其A類普通股實施適當的反向拆分，以 重新遵守低價股票規則和投標價格規則。然而，不能保證該公司將 能夠重新遵守投標價格規則和低價股票規則，或者它將以其他方式遵守納斯達克上市規則 。

根據股權 補償計劃授權發行的證券：

自2022年10月18日起，公司股東批准了公司2022年股權激勵計劃(以下簡稱《計劃》)。該計劃規定向為公司提供服務的高級管理人員、董事、員工和顧問授予股票期權(激勵性和非合格)、股票獎勵和股票增值權 。

根據該計劃，根據該計劃可供發行的股本為本公司授權但未發行的普通股。在任何給定時間，已發行股份的數量不得超過以下總額的10%(10%)：(A)本公司普通股的已發行和已發行股份，以及(B)可轉換或可行使為普通股的本公司任何已發行證券轉換或行使後可發行的所有普通股。

董事會可隨時終止 計劃。除非提前終止，否則本計劃將在本計劃生效日期後十年內終止。對於因股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、合併或重新分類而導致的普通股已發行數量的增加或減少，應按比例調整每項已發行股票權利所涵蓋的普通股股數和根據本計劃已授權發行的普通股股票數量，以及每項此類未償還期權或股票增值權所涵蓋的普通股(或現金，視情況適用)的每股價格。或任何其他增減已發行普通股股份數目 ，而本公司並無收取代價。

傑出股票獎

截至2023年12月31日或截至本年度報告之日，我們任命的 高管未獲得任何股權獎勵。

高管激勵薪酬回收政策。

我們已根據交易所法案第10D 節、根據交易所法案頒佈的第10D-1條(“規則10D-1”)及納斯達克 採納的上市規則5608(“上市標準”)，採納高管激勵薪酬追回政策(“高管激勵薪酬追回政策”)。高管激勵薪酬回收政策的目的是在發生會計重述的情況下，對某些基於激勵的薪酬進行回收。如果發生會計重述， 公司的政策是合理迅速地追回在追回期間收到的任何錯誤賠償的金額 。會計重述涉及由於重大不遵守聯邦證券法規定的任何財務報告要求而重述公司的財務報表，包括為更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求的任何會計重述，或者如果錯誤在本期內得到更正或在本期未更正，將導致重大 錯報。

“錯誤地授予補償”的金額通常是指基於激勵的補償(授予、賺取、或全部或部分基於達到財務報告措施而獲得的補償)，超過基於重述財務報表確定的基於獎勵的薪酬的金額。 如果薪酬委員會或 董事會多數獨立成員確定該等追回是不可行的，且不符合規則10D-1和上市準則的要求，則本公司無需追回任何“錯誤判給的薪酬”。包括薪酬委員會或大多數董事會獨立成員認為： (I)支付給第三方協助執行政策的直接費用將超過作出合理嘗試追回後應追回的金額，或(Ii)追回很可能導致其他符合税務條件的廣泛退休計劃未能達到1986年《國税法》(經修訂)第401(A)(13)節或第411(A)節及其下法規的 要求。

本保單由我們的薪酬委員會管理，但董事會可決定代替薪酬委員會擔任管理人，或指定董事會的另一個委員會(包括特別委員會)擔任管理人，但如上文所述，裁定追討“錯誤判給的賠償”並不可行及不需要(如上所述)。

下表提供了截至2023年12月31日有關我們股權薪酬計劃的 信息。

近期未登記證券的銷售

除下文所述外，在本報告所涵蓋的期間內，沒有未根據《證券法》登記且 之前未在公司提交的10—Q表格季度報告或8—K表格當前報告中報告的股本證券銷售。

上述股票的發行 根據《證券法》第4（a）（2）節免於登記，因為發行人的交易不涉及 任何公開發行。

發行人購買股票證券

沒有。

第 項6.[已保留]

沒有。

項目 7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的財務報表和本年度報告中其他部分的相關説明一起閲讀。除歷史信息外，以下討論還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性 陳述。有關不確定性和與這些陳述相關的假設的討論，請參閲“前瞻性陳述”。我們的實際結果可能與下面討論的結果大不相同。

概述

Inspire獸醫是一家最初於2020年在特拉華州註冊成立的公司。2022年6月29日，該公司轉變為內華達州的一家公司。本公司 於2023年8月31日完成首次公開募股，其A類普通股在納斯達克資本市場 掛牌交易，代碼為“IVP”。

該公司在全美擁有並運營 家獸醫醫院。該公司專門經營小動物全科醫院，為所有類型的寵物提供服務，重點是狗和貓的品種。隨着該公司的擴張，預計其他醫療模式將成為其醫院提供的服務的一部分。收購Pony Express獸醫醫院，Inc.包括馬匹護理和急救 以及專科服務，並打算繼續擴大此類服務。

截至本文提交申請之日，Inspire獸醫在11個州擁有14家診所，收購了現有的醫院，這些醫院具有財務記錄、市場優勢和未來增長潛力，使它們成為值得收購的目標。由於該公司利用分佈在全美的領導力和支持結構，因此收購不會集中到一個地理區域。 公司將其業務作為一個運營部門和一個可報告部門進行運營。

本公司是特拉華州有限責任公司IVP Practice Holdings Co.，LLC(“Holdco”)的管理成員，該公司是特拉華州IVP CO Holding，LLC(“CO Holdco”)、特拉華州有限責任公司IVP FL Holding Co.，LLC(“FL Holdco”)、特拉華州有限責任公司IVP Texas Holdco，LLC(“TX Holdco”)、特拉華州有限責任公司KVC Holding Company，LLC(“KVC Holdco”)、夏威夷有限責任公司IVP FL Holdco，LLC(“KVC Holdco”)的管理成員。有限責任公司(“CA Holdco”)，特拉華州有限責任公司IVP MD Holding Company，LLC(“MD Holdco”)，特拉華州有限責任公司IVP OH Holding(“OH Holdco”)，Co，LLC，特拉華州有限責任公司IVP IN Holdco，LLC(“IN Holdco”)，特拉華州有限責任公司，IVP MA管理公司，特拉華州有限責任公司(“MA Holdco”)，以及特拉華州有限責任公司IVP PA Holdco，LLC(“PA Holdco”)。公司通過Holdco運營和控制CO Holdco、FL Holdco、TX Holdco、KVC Holdco、CA Holdco和MD Holdco的所有業務和事務。Holdco、OH Holdco、IN Holdco、MA Holdco和PA Holdco被用來收購不同州和司法管轄區的醫院。

本公司是特拉華州有限責任公司IVP Real Estate Holding Co.，LLC(“IVP RE”)的管理成員，IVP CO Properties，LLC(“CO RE”)，特拉華州有限責任公司IVP FL Properties，LLC(“FL RE”)，特拉華州有限責任公司IVP TX Properties，LLC(“TX RE”)，特拉華州有限責任公司KVC Properties， LLC(“KVC RE”)，夏威夷有限責任公司IVP CA Properties，LLC(“CA RE”)，特拉華州有限責任公司，IVP MD Properties，LLC(“MD RE”)，特拉華州有限責任公司，IVP OH Properties，LLC(“OH RE”)， 特拉華州有限責任公司，IVP IN Properties，LLC(“IN RE”)，特拉華州有限責任公司，IVP PA Properties， LLC(“PA RE”)，特拉華州有限責任公司。公司通過IVP RE運營和控制CO RE、FL RE、TX RE、KVC RE、CA RE、MD RE、OH RE、IN RE和PA RE的所有業務和事務。IVP RE用於在不同的州和司法管轄區獲得不動產。

我們的商業模式

自有醫院提供的服務包括對同伴動物的預防性護理，包括每年的健康檢查，其中包括：寄生蟲控制；牙齒健康；營養和身體狀況諮詢；神經學檢查；放射學；血液檢查；皮膚和皮毛健康以及許多特定品種的預防護理服務。外科手術包括所有軟組織手術，如割禮和絕育、大塊切除、脾切除 ，還可以包括胃固定術、矯形手術和基於醫生培訓的其他類型的外科手術。在 許多地方，還提供其他護理手段和替代程序，如鍼灸、脊椎按摩和各種其他健康和保健服務。

由於收購是增長的關鍵驅動力之一，該公司制定了用於評估、評估、收購新醫院並將其整合到其網絡中的指標和流程。早些年，該公司專注於全科實踐，即小型寵物醫院，在擁有大量可滿足寵物需求的市場中選擇醫院，但不一定在城市/城市中心。該公司最近進入了馬匹護理或馬匹護理部門，將小馬快遞獸醫醫院添加到該公司僅提供小動物的 地點組合中。

增長戰略和擴張 計劃要求公司在未來幾年的增長中進入緊急護理和混合動物護理(如牛和額外的馬匹護理)。 人員配備、所有權過渡計劃、人口統計數據、醫療質量、財務業績和現有領導層的質量是在向待完成的收購提供意向書之前分析的許多因素之一。該公司採用全國分佈的現場支持結構，因此收購目標可能位於美國境內的大多數州，對擁有非常具體的獸醫業務所有權和運營指南的更復雜的州採取特殊照顧。

快速收購和整合新醫院的能力面臨的風險包括：(I)全國獸醫和技術人員短缺，這是在當前市場條件下存在的，這使得尋找有資質的人才變得更加困難；(Ii)與尋找合適的目標和進行盡職調查相關的成本和時間；以及(Iii)在收購後實現增長目標方面的困難，這確保醫院在收購後幾年增加收入和 收益。

購買後的壓力包括 不斷上升的人才獲取和人員成本，以及實現工作效率和實現增長和盈利所必需的平均患者費用 。

經營成果

收購和增長戰略

在前七至八個季度以全科醫院為重點的該公司在2022年底擴大到收購混合動物醫院，在其組合中增加了馬匹護理。此外，在2023年最後一個季度及以後，該公司打算繼續進行必要的盡職調查，以戰略性地收購現有的全科診所、專科醫院和/或擴展現有地點，以包括緊急護理和更復雜的手術、整體護理和全面診斷，從而使其能夠提供更復雜的手術和內部 醫學檢查。

在第三個日曆年 ，公司計劃尋求在地區開展業務的多部門業務，以促進公司的增長，並更快地成為選定市場的主要供應商。雖然購買單個診所仍將是公司的重點，但這些收購2至6家醫院集羣的機會將顯著加快我們的增長速度，並提供眾多內部 好處，例如為臨牀醫生和領導層提供內部病例轉介和職業發展途徑。

吾等根據收購法將收購事項入賬 ，並須按結算日的公允價值 計量被收購方的可識別資產及所承擔負債。本公司根據其對所收購資產和所承擔負債公允價值的理解 ，於收購日期對購買價格進行初步分配。以下是從公司成立 至2023年12月31日完成的收購以及相關交易價格的摘要。

收購考艾島獸醫診所

2021年1月25日，公司通過其全資子公司IVP Practice Holding Company，以1,505,000美元收購了位於夏威夷考艾島Lihue的考艾島獸醫診所，Inc.，Inc.，該診所提供地區和當地獸醫服務。在KVC完成交易的同時，本公司通過其全資子公司IVP Real Estate Holding Co.，LLC以1,300,000美元的價格從第三方手中收購了標的房地產。這些收購的資金來自第一南方國家銀行提供的三筆貸款，總額為2,383,400美元。

收購Chiefland動物醫院

2021年8月20日，本公司通過其全資子公司IVP Practice Holding Company，LLC，以285,000美元從Polycontec，Inc.手中收購了謝夫蘭動物醫院的獸醫業務及相關資產。同時，公司通過公司的全資子公司IVP Real Estate Holding，LLC以279,500美元的價格出售由Chiefland Practice以279,500美元使用的由土地和建築物組成的房地產業務。這些收購的資金來自丹維爾農民國家銀行提供的兩筆貸款，總額為469,259美元。

收購寵物與朋友動物醫院

2021年10月7日，本公司通過其全資子公司IVP Practice Holding Company LLC，以375,000美元從寵物朋友動物醫院手中收購了寵物朋友動物醫院的獸醫業務及相關資產。同時，公司通過公司的全資子公司IVP房地產控股有限公司以255,000美元的價格使用由寵物和朋友診所以255,000美元的價格使用的由土地和建築物組成的房地產業務。這些收購的資金來自丹維爾農民國家銀行提供的兩筆貸款，總額為535,500美元。

帕斯科高級獸醫護理中心

2022年1月14日，公司 通過其全資子公司IVP FL Holding Company，以1,014,000美元從帕斯科的高級獸醫護理有限責任公司手中收購了位於佛羅裏達州哈德遜的帕斯科高級獸醫護理公司的獸醫業務及相關資產。此次收購的資金 由丹維爾農民國家銀行提供的貸款提供，總額為817,135美元。

萊特爾獸醫診所

2022年3月15日，公司通過公司的全資子公司IVP Texas Holding Company，LLC及其全資子公司IVP Texas Management，LLC，以662,469美元從Lytle獸醫診所公司手中收購了Lytle獸醫診所在德克薩斯州的獸醫業務及相關資產。同時，公司通過公司的全資子公司IVP Texas Properties，以78萬美元從Lytle Practice手中收購了Lytle Practice使用的房地產業務，包括土地和建築物。此次收購 由丹維爾農民國民銀行提供的兩筆貸款提供資金，總額為1,141,098美元。

南克恩獸醫診所

2022年3月22日，公司 通過其全資子公司IVP CA Holding Co.，LLC及其全資子公司IVP Texas管理有限公司，以1,500,000美元從Southern Kern獸醫診所公司手中收購了位於加利福尼亞州的Southern Kern獸醫診所的獸醫業務及相關資產。同時，Kern Practice使用的房地產業務(包括土地和建築物)通過公司的全資子公司IVP CA Properties，LLC以500,000美元的價格購買。此次收購的資金來自丹維爾農民國民銀行提供的兩筆貸款，總額為1,700,000美元。

巴託動物診所

2022年5月18日，本公司通過其全資子公司IVP FL Holding Company LLC，以1,055,000美元從温特帕克獸醫診所以1,055,000美元收購了位於佛羅裏達州巴託市的Bartow Animal Clinic的獸醫診所及相關資產。同時，Bartow Practice使用的由土地和建築物組成的房地產業務是通過公司的全資子公司IVP CA Properties，LLC以350,000美元購買的。此次收購的資金來自丹維爾農民國家銀行提供的兩筆貸款，總額為969,000美元。

Dietz家庭寵物醫院

2022年6月15日，公司 通過其全資子公司IVP Texas Holding Company LLC及其全資子公司IVP Texas管理有限公司，以500,000美元從Dietz Family Pet Hospital，P.A.手中收購了位於德克薩斯州裏士滿的Dietz Family寵物醫院的獸醫業務及相關資產。這次收購的資金來自丹維爾農民國家銀行提供的一筆貸款，總額為382,500美元。

香港仔獸醫診所

2022年7月29日，本公司通過其全資子公司IVP MD Holding Company LLC，以574,683美元從Fritz Enterprise，Inc.手中收購了位於馬裏蘭州阿伯丁的Aberdeen獸醫診所的獸醫業務及相關資產。此次收購的資金來自丹維爾農民國家銀行提供的貸款，總額為445,981美元。

全品種寵物護理獸醫診所

2022年8月12日，本公司通過其全資子公司IVP IN Holding Company LLC，以952,000美元從Tejal Rege手中收購了位於印第安納州紐堡的All Breed寵物護理獸醫診所的獸醫業務及相關資產。同時，All Breed Practice使用的由土地和建築物組成的房地產業務通過公司的全資子公司IVP IN Properties，LLC以1,200,000美元的價格購買。這次收購的資金來自丹維爾農民國家銀行提供的三筆貸款，總額為1,765,450美元。

小馬快遞獸醫醫院

2022年10月31日，本公司通過其全資子公司IVP OH Holding Company，LLC，以2,608,652美元從Pony Express獸醫{Inc.手中收購了位於俄亥俄州Xenia的Pony Express獸醫醫院的獸醫業務及相關資產。同時，Pony Express獸醫診所使用的由土地和建築物組成的房地產業務通過該公司的全資子公司IVP OH Properties，LLC以500,000美元的價格購買。此次收購的資金來自第一南方國家銀行提供的三筆貸款，總額為2,853,314美元。

威廉斯堡動物診所

2022年12月9日，本公司通過其全資子公司IVP MA Holding Company，以850,000美元從威廉斯堡動物診所以850,000美元收購了位於馬薩諸塞州威廉斯堡的威廉斯堡獸醫診所的獸醫業務及相關資產。此次收購的資金來自丹維爾農民國家銀行提供的總計637,500美元的貸款。

老41動物醫院

2022年12月16日，公司通過其全資子公司IVP FL Holding Company，以665,000美元從Old 41 Animal，LLC手中收購了位於佛羅裏達州博尼塔斯普林斯的Old 41獸醫診所的獸醫業務及相關資產。同時，由Old 41 Practice以800,000美元從Scott A.Gregory DVM，LLC通過公司的全資子公司IVP FL Properties，LLC使用的由土地和建築組成的房地產業務。此次收購的資金來自第一南方國家銀行提供的兩筆貸款，總額為1,208,000美元。

谷獸醫服務收購

2023年11月8日，公司 以800,000美元現金收購了位於賓夕法尼亞州羅斯特拉弗鎮的山谷獸醫服務公司的動物醫院及相關資產，這是一項200,000美元現金的扣留協議，可能會在收購後兩年結束時支付， 基於兩個前所有者的繼續僱用以及收購生效日期後第一年和第二年的收入目標， 不包括在轉移的對價中，並通過公司的全資子公司IVP PA Holding Company，LLC發行公司A類普通股的限制性股票 ，相當於400,000美元。同時，由山谷獸醫服務公司以590,000美元從山谷獸醫服務公司的所有者通過該公司的全資子公司IVP PA Properties，LLC使用的由土地和建築組成的房地產業務。此次收購的資金來自第一南方國家銀行提供的一筆375,000美元的貸款和丹維爾農民國家銀行提供的一筆850,000美元的貸款。

我們運營結果的可比性

與2022年12月31日相比，公司截至2023年12月31日的綜合經營業績受到收購的重大影響。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度經營業績：

業務成果摘要

收入

下表列出了 產品和服務之間的收入明細：

總體收入： 公司認為，根據公司的目標，將總收入細分為服務收入和產品收入類別，對公司管理層和公司投資者產生了有意義的措施，以保護服務渠道，並從服務和專業知識中獲得大部分收入，這些服務和專業知識不能受到其他渠道的幹擾。為實現這一目標，公司 力求達到毛收入的70%至80%來自服務的行業目標指標：檢查費、診斷費、實驗室工作、手術和其他獸醫服務。本公司認為，這些服務收入來源需要獸醫專業人員 主持護理服務的提供，並且與某些獸醫護理產品不同，不能由其他非獸醫醫院渠道 替代或銷售(包括零售(包括場外和在線))。因此，公司認為寄生蟲防治、獸藥營養產品和添加劑等產品很重要，但公司不依賴產品收入佔毛收入的20%至30%以上。只有註冊獸醫或註冊技術員才能管理的藥物和療法，雖然仍佔總收入的20%至30%，但不太容易被轉移到非獸醫醫院渠道，因為它們需要註冊專業人員開出或使用它們。

該公司將這些百分比與每名患者每天的收入(RPP)和平均患者費用(APC)等指標結合使用，以分析 每家獸醫醫院提供的診斷和服務的綜合性。在獸醫服務行業中有時被稱為“優質醫學” 該公司使用RPP和APC來確定醫生的時間是如何被利用的 (包括所有診斷和治療)。RPP和APC指標合併為日均服務收入和日均產品收入的表示形式。本公司相信，這些分析有助於本公司確保其工作量為收入正數 ，以避免臨牀醫生將時間花費在未充分利用他們的時間並侵蝕勞動力盈利的患者工作上。該公司還相信，這些指標對投資者和潛在投資者很有用，可以將公司的服務到產品的收入組合與公認的行業目標和特定的獸醫服務提供商競爭對手進行比較。

服務收入和產品 收入指標以美元計算，由我們提供給我們每個診所的實踐管理軟件來跟蹤醫療記錄、治療計劃、開出的服務和提供的產品，以及管理與上述所有內容相關的發票。生成報告 ，使公司管理層能夠將每個報告作為明細項目查看，並衡量我們收入組合中服務收入與產品收入的比率。

本公司相信比率 指標對管理層及其投資者有用，原因如下：

服務收入： 公司確認在我們的動物醫院或診所提供的健康檢查、寵物美容、獸醫護理和某些其他服務的服務收入，並在服務完成後確認，因為這是客户有能力指導使用 並獲得服務好處的時候。付款條件是在銷售點，但也可能發生在服務完成後。服務收入的增長主要是由於對動物醫院和診所的收購，以及我們診所和動物醫院服務價格的上漲，這導致了有機增長。與前一年相比，14家動物醫院和診所中有9家的日常服務收入有所增加。除了在2023年11月收購硅谷獸醫服務公司之外 。

產品收入：產品 收入在客户在我們的動物醫院或診所完成交易並收到產品時確認。產品收入的增長主要是由於收購了前一年積累的動物醫院和診所 並提高了幾種產品的價格，以將這些產品的更高成本轉嫁給客户。 我們實現了有機增長，在截至2023年12月31日的一年中，我們的每日產品收入比前一年增加了643美元。除了在2023年11月收購硅谷獸醫服務公司之外。

收入成本

服務成本收入 (不包括折舊和攤銷)：服務成本收入包括與公司獸醫診所和動物醫院提供的動物服務直接相關的成本 ，主要包括公司獸醫診所或動物醫院員工的人事薪酬成本、實驗室成本、寵物供應成本、第三方獸醫 承包商、辦公室租金、水電費、用品和因提供服務而產生的其他成本，不包括折舊和攤銷。不包括折舊和攤銷的銷售服務成本收入的增長主要是由於前一年完成的對動物醫院和診所的收購，以及工資上漲和服務中使用的獸醫用品等通脹壓力。

產品收入成本 (不含折舊和攤銷)：產品收入成本包括與公司獸醫診所和動物醫院產品銷售直接相關的成本 ，主要包括公司獸醫診所或動物醫院員工的人事薪酬成本 、我們分發的藥品的採購價和銷售產品的採購價 ，不包括折舊和攤銷。不包括折舊和攤銷的產品收入成本增加主要是由於前一年完成的對動物醫院和診所的收購，以及通脹壓力增加了產品成本和工資。

一般和行政費用：一般和行政費用包括公司員工的人事相關薪酬成本，如管理、會計、法律、收購相關和非經常性費用、保險和其他用於運營業務的費用。增長主要是由於公司於2023年8月完成首次公開募股，以及上市公司的額外成本 除了更高的工資和3^研發由於通脹壓力而產生的派對成本。

折舊及攤銷費用：折舊及攤銷費用主要涉及用於創收的資產。這一增長主要是由於作為收購動物醫院和診所的一部分收購了可折舊或可攤銷資產。

其他費用：其他 費用主要由利息費用和小額銀行手續費組成。增加主要是由於 本公司為收購動物醫院及診所而招致銀行貸款及其他負債、可轉換債券及A系列優先股於首次公開招股完成後確認的實益轉換功能及一般營運資金所致。

淨虧損：淨虧損主要是由於與公司動物醫院和診所相關的運營費用、首次公開募股完成後確認的可轉換債券和A系列優先股的有益轉換功能 以及與收購山谷獸醫服務公司相關的收購成本 。該公司還發生了與2023年8月31日結束的首次公開募股和成為上市公司相關的額外成本。

流動性與資本資源

自成立以來，我們通過以下組合為我們的運營提供資金：

公司自成立以來一直處於虧損狀態，截至2023年12月31日累計虧損21,215,257美元。隨着公司繼續收購更多的獸醫醫院、診所和 診所，公司預計將產生額外的成本並需要額外的資本。在截至2023年12月31日的一年中，公司在運營中使用的現金為3820,771美元。

本公司的主要短期現金需求是為營運資金、租賃債務和短期債務提供資金，包括長期債務的當前到期日。營運資金需求在不同時期可能會有很大差異，特別是由於額外的業務收購。 公司的中長期現金需求是償還和償還債務，通過收購進行擴張，以及投資於設施和設備以實現增長。

公司為現金需求提供資金的能力將在一定程度上取決於其未來產生現金的能力，這取決於未來的財務業績。 公司未來的業績受一般經濟、財務、競爭、立法和監管因素的影響，這些因素可能 不在我們的控制範圍之內。本公司未來能否以可接受的條款及條件取得信貸，受多種因素影響，包括資本市場流動資金及整體經濟狀況。

這些財務報表 是以持續經營為基礎編制的，考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償情況。本公司已發生經常性虧損，截至2023年12月31日，累計虧損21,215,257美元。 截至2023年12月31日止年度，本公司淨虧損15,064,131美元。這些因素及其他因素令人對本公司自該等財務報表發佈之日起計的未來12個月內繼續經營下去的能力產生重大的 懷疑。這些財務報表不包括與記錄資產的可回收性和分類有關的任何調整 如果公司無法繼續作為持續經營的公司，則可能需要對負債的金額和分類進行任何調整。 公司作為持續經營的公司的持續經營取決於其是否有能力獲得額外的融資併產生收入和現金流，以及時履行其義務。公司將在未來12個月內繼續尋求通過舉債或股權融資籌集額外資金。管理層相信，目前為獲得額外資金而採取的行動為公司提供了繼續經營的機會。不能保證公司將成功實現這些 目標。

我們不能確保未來的 資金將以可接受的條款提供給我們，或者根本不能。由於金融市場往往不穩定，股權和債務融資可能很難獲得。

我們可能尋求通過私募或公開發行、債務融資、合作、戰略聯盟、許可安排以及其他營銷和分銷安排來籌集任何必要的 額外資本。如果我們通過營銷 和分銷安排或與第三方的其他合作、戰略聯盟或許可安排來籌集額外資本，我們可能不得不 放棄寶貴的權利或未來的收入來源，條款可能對我們不利。如果我們通過私募或公開發行籌集額外資本，我們現有股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們股東權利產生不利影響的優惠。如果我們通過債務融資籌集額外資本，我們可能會受到契約的限制或限制我們採取特定行動的能力，例如產生額外的 債務、進行資本支出或宣佈股息。

截至本文件提交之日，本公司遵守了與我們的債務協議相關的所有契約和限制。本公司並不知悉有任何 宗違反或不遵守其債務協議下的契諾及承諾的情況。

總借貸和信貸安排

2021年6月25日，本公司與位於肯塔基州丹維爾的Farmers National Bank of Farmers National Bank(“FNBD”)旗下的Wealth South簽訂了主信用額度貸款協議(“MLOCA”)。MLOCA規定，2,000,000美元的循環擔保信貸安排(“循環額度”) 將用於最初購買獸醫臨牀實踐(“實踐”)，8,000,000美元的封閉式信貸額度(“封閉式額度”)將作為在循環額度上提取的個人貸款(定期貸款)支付，並 用於為購買實踐提供較長期的融資。迴轉線上的每一張提款應在迴轉線上支取後120(120)天內從封閉式端線中用定期貸款償還。在迴轉線和封閉線上的每一次抽籤都不應超過該業務採購價的85%。只要週轉線上的任何提款或FNBD的定期貸款仍未支付，公司應出資並維持至少為業務初始收購價的15%的股權。循環線的利率等於紐約最優惠利率加0.50%， 永遠不會低於33.57%。在封閉式額度下發放的每筆定期貸款，在貸款的前五年的固定利率為3.98%。在固定利率期限結束後，利率將立即等於紐約優惠利率加0.65%，永遠不會低於33.57%。要收購的每個業務必須具有最低預計償債覆蓋率(DSCR)為1.0倍，定義為利息折舊和攤銷前收益(EBIDA)/年度 償債要求。

根據MLOCA，獲得業務的期限貸款 不得超過10年。這筆定期貸款的前12個月可以只付息。此後，該貸款將轉換為攤銷貸款，按月支付本金和利息。對於僅限實踐的定期貸款(“實踐 定期貸款”)，在最初的12個月純利息期之後，餘額將在9年內攤銷。對於 用於購買房地產的貸款(“RE定期貸款”)，在最初的12個月僅利息期之後，餘額將在未來19年內攤銷。

循環生產線上的付款不存在預付款罰金 。如果在簽訂定期貸款的兩年內支付，定期貸款的再融資手續費為當時未償還本金餘額的2%；如果在簽訂定期貸款的三至五年內支付，則支付當時未償還本金餘額的1%的再融資費用。只有在定期貸款通過再融資還清的情況下，才需要支付再融資費用。MLOCA下的借款由本公司首席執行官兼總裁金博爾·卡爾擔保。

2022年8月18日，對MLOCA進行了修改和重述，終止了循環額度上的循環特徵，並將信用額度轉換為2024年8月18日到期的封閉式 提款票據(“封閉式支取票據”)。封閉式提款票據上的每一筆提款不得超過業務收購價的85%(85%)。只要封閉式提款票據的任何提款或FNBD的定期貸款仍未支付，公司應出資和維持至少15%的初始收購價格的股權 。根據修訂和重述的MLOCA，貸款前五年的所有預付款的利率為5.25% 。在固定利率期限結束後，利率將立即等於紐約最優惠利率加0.65% ，永遠不會低於44.75%。每個要收購的業務必須具有最低預計DSCR為1.0x，定義為EBIDA/年度償債要求。MLOCA終止，封閉式提款票據將於2024年8月18日到期。

截至2023年和2022年12月31日，應付給FNBD的票據包括以下內容：

本公司於截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度分別攤銷了7，152美元和6，813美元的發行成本。

金融穩定委員會商業貸款

2021年1月11日，作為收購考艾島獸醫診所有限責任公司的一部分，本公司與第一南方國家銀行(“FSB”)簽訂了三筆獨立的商業貸款。第一筆商業貸款金額為1,105,000美元，固定利率為44.35%，到期日為2024年1月15日。這筆商業貸款在2021年1月進行了修改，將到期日延長至2041年2月25日。這筆固定利率貸款的月還款額為6,903美元，利率保持在4.35%。這筆商業貸款在截至2021年12月31日的一年中的發行成本為13,264美元，已資本化，並將在貸款期限內直線攤銷。

與FSB於2021年1月11日簽訂的第二筆商業貸款 金額為1,278,400美元，固定利率為44.35%，到期日為2024年9月1日。這筆商業貸款在2021年1月進行了修改，將到期日延長至2031年1月25日。這筆固定利率貸款每月還款額為13,157美元，利率保持在4.35%。這筆商業貸款在截至2021年12月31日的一年中的發行成本為10085億美元，已資本化，並將在貸款期限內直線攤銷。

與FSB於2021年1月11日簽訂的第三筆商業貸款 金額為450,000美元，固定利率為55.05%，到期日為2021年9月11日。商業貸款在2021年8月25日進行了修改，將到期日延長至2023年2月25日，並將本金金額增加到469,914美元。固定利率貸款每月償還27,164美元，利率保持在5.05%。 截至2021年12月31日的年度，商業貸款的發行成本為7.53億美元，已資本化，並將在貸款期限內直線攤銷。

2022年10月31日，作為收購Pony Express Practice的一部分，該公司 與FSB簽訂了三筆獨立的商業貸款。2022年10月31日與FSB簽訂的第一筆貸款金額為2,086,921美元。這筆貸款的固定利率為55.97%，到期日為2025年10月31日。這筆固定利率貸款的月還款額為23,138美元，但最後每月還款額為1,608,530美元。這筆商業貸款在截至2022年12月31日的一年中的發行成本為255.75億美元，已資本化，並將在貸款期限內按直線攤銷。

2022年10月31日與FSB簽訂了第二筆貸款，金額為400,000美元。這筆貸款的固定利率為55.97%，到期日為2042年10月31日。這筆固定利率貸款的月還款額為2859美元。這筆商業貸款在截至2022年12月31日的一年中的發行成本為3,277美元，已資本化，並將在貸款期限內直線攤銷。

在FSB的第三筆貸款是在2022年10月31日，金額為700,000美元。這筆貸款的固定利率為6.75%，到期日為2023年4月1日左右。這筆固定利率貸款的月還款額為6,903美元，但最後每月還款額為423,278美元。商業貸款沒有任何資本化的發行成本。

2022年12月16日，作為Old 41 Practice收購的一部分，該公司與FSB簽訂了兩筆單獨的商業貸款。2022年12月16日與FSB簽訂的第一筆貸款為568,000美元。這筆貸款的固定利率為66.50%，到期日為2025年12月16日。這筆固定利率貸款的月還款額為4772美元，但最終還款額為593,039美元。這筆貸款在截至2022年12月31日的一年中的發行成本為4,531億美元，已資本化，並將在貸款的 期限內直線攤銷。

2022年12月16日與FSB簽訂的第二筆貸款金額為640,000美元。這筆貸款的固定利率為66.50%，到期日為2025年12月16日。這筆固定利率貸款分12個月還款，每月約2,830美元，然後每月還款7,443美元。 利率為6.50%。這筆貸款在截至2022年12月31日的一年中的發行成本為5077億美元，已資本化 ，並將在貸款期限內直線攤銷。

FSB商業貸款由首席執行官金博爾·卡爾和副董事長兼前首席運營官總裁和查爾斯·斯蒂斯·凱澤 擔保。

截至2023年12月31日和2022年12月31日應付FSB的票據包括以下內容：

公司在截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度分別攤銷了發行成本的總計14，611美元和5，429美元， 的應付FSB票據。

於2023年及2022年12月31日的應付票據包括以下各項：

下幾年截至2023年12月31日的應付票據償還要求摘要如下：

應付貸款

2023年5月30日，本公司 與一家不相關的第三方金融機構簽訂了一份總額為1,050,000美元的商業現金預付款協議。 根據協議條款，本公司必須在未來26周內每週支付57,346美元，第一筆付款將於2023年6月6日到期。該融資安排的有效利率為0.49%。融資安排包括441,000美元的原始發行折扣(“OID”)和50,000美元的發行成本。與融資安排相關的OID和發行成本 在資產負債表中直接從融資安排的賬面金額中扣除，並使用 實際利息法攤銷。

2023年8月10日，公司 修改了融資安排，額外借款507,460美元，導致每週還款額增加到76,071美元， 將在28周內償還。這項修正案將實際利率降至約41%。再融資導致債務修改虧損441,618美元。

2023年11月28日， 公司修改了融資安排，額外借款531,071美元，導致每週付款減少到56,800美元， 在40周內支付。這項修正案將有效率提高到49%。再融資導致債務修改虧損485,436美元。

在截至2023年12月31日的年度內，本公司攤銷了671,719美元的OID和發行成本，這些成本包括在經營報表的利息支出中。在截至2023年12月31日的年度內，本公司支付了1,923,474美元的應付貸款。截至2023年12月31日，應付貸款的未償還餘額為2,063,058美元。融資安排以本公司幾乎所有資產的權益作為擔保 ，並以應收賬款作為第一擔保權益。融資安排由公司首席執行官擔保。

經營租約

截至2023年12月31日，租約規定的未來最低租金如下：

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度現金流

下表提供有關所示期間我們的淨現金流量的 詳細信息：

經營活動

我們經營活動的主要現金來源是我們動物醫院和診所產生的收入。我們從經營活動中獲得的現金的主要用途是支付我們的工資和獸醫醫院和診所相關成本，以及用於提供獸醫服務的供應品的成本。由於2023年8月完成首次公開募股，公司產生了更高的成本，以及與上市公司相關的更高成本。截至2023年12月31日的年度，來自運營的現金流包括淨虧損1370萬美元，與2022年相比增加880萬美元，淨虧損680萬美元的非現金回補，以及主要受未付應付賬款和應計費用增加的運營資產和負債變化導致的現金流增加250萬美元。此類 活動以及現金支付的時間安排是運營活動中使用的現金淨額同比變化的主要驅動因素。

投資活動

我們將現金用於投資 活動是為我們的動物醫院和診所購買財產和設備的資本支出，以及在2023年8月收購山谷獸醫服務公司的付款。

融資活動

我們融資活動的主要現金來源是2023年8月完成的首次公開募股的收益、發行可轉換債券的收益、2023年11月收購山谷獸醫服務公司時使用的應付票據收益和 應付貸款收益。我們在融資活動中現金的主要用途是在持有人選擇的情況下償還首次公開發行的可轉換債券、償還應付票據和償還貸款。

關於市場風險的定量和定性披露

我們在正常業務過程中面臨市場風險 。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是利率、監管、 和通脹波動的結果。

利率風險

我們的信貸安排按浮動利率計息，通常等於紐約最優惠利率加上適用的保證金。因此，我們面臨利率波動的風險，其程度與我們在總貸款和信貸安排下的淨借款範圍相同，截至2023年12月31日為15,076,588美元 。該公司受利率波動影響的風險被認為是最小的。本公司根據總借貸及信貸安排 發放的定期貸款，最初五年的利率為固定，其後為浮動利率。該公司並未使用任何金融工具來對衝潛在的利率波動。

隨着利率的上升，存在以更昂貴的貸款形式存在的風險，這將對所收購的每一家醫院的估值和盈利能力產生負面影響。

通貨膨脹風險

我們不認為通貨膨脹 對我們的業務、財務狀況或經營結果產生了實質性影響。如果我們的成本受到巨大的通脹壓力，我們可能無法通過價格上漲來完全抵消這種更高的成本。我們不能或未能做到這一點可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

關鍵會計政策和重大判斷和估計

我們的重要會計政策摘要 包含在本10-K表格中包括的經審計合併財務報表的附註2中。編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表和附註中報告的金額。我們的估計和假設基於歷史經驗和業務環境的變化 。然而，實際結果可能與不同條件下的估計結果不同，有時是實質性的。關鍵會計政策和估計被定義為對描述我們的財務狀況和經營結果最重要的政策 ，並且需要管理層的判斷。我們的關鍵會計政策和估計如下所述。

收購

該公司主要與美國各地現有的獸醫醫院進行收購。當吾等收購一項業務或經確定為符合業務定義的資產時，吾等根據收購日的估計公允價值將收購業務所支付的購買代價分配至收購的資產及負債，收購價格超出所收購淨資產的估計公允價值的部分計入商譽。如果在測算期內(自收購日起不超過12個月的期間)我們收到了截至收購日已存在但在上述原始分配時我們未知的額外信息 ，我們將對確定金額的報告期內的收購價格分配進行適當調整。

商譽

商譽是指被收購企業的成本超過分配給其淨資產的金額。商譽不會攤銷，但會按年度或當事件發生或情況變化時按報告單位水平測試減值 報告單位的公允價值極有可能低於其賬面值。可能引發中期減值審核的事件或環境變化 包括業務環境、經營業績、報告單位的計劃投資或預期賬面金額可能無法收回等因素的重大變化。

本公司可能首先評估 定性因素，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面金額 。如本公司在評估整體事件及情況後，認為報告單位的公允價值大於其賬面值的可能性較大，則無須進行減值測試。如有必要進行減值測試，本公司將估計其相關報告單位的公允價值。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，則該報告單位的商譽被確定為減值，本公司將繼續計入相當於賬面價值超出相關公允價值的減值費用。

無形資產

無形資產包括因收購獸醫醫院或診所而產生的客户名單、商標和非競爭性無形資產。客户列表 無形資產代表來自獸醫醫院和診所的長期客户關係的價值。商標無形資產是指與收購之日存在的品牌名稱相關的價值。競業禁止無形資產是指在收購之日與前僱員和所有者訂立的競業禁止協議相關的價值。客户名單 和商標包括在資產負債表中報告的其他無形資產中，這些資產將根據客户名單和商標的預計經濟使用壽命在5年內攤銷。包括在其他無形資產中的非競爭性無形資產， 淨額根據資產的估計使用年限在兩年內攤銷。無形資產的攤銷採用直線法進行計算。無形資產按年度評估減值，或在發生表明賬面值可能無法收回的事件或 情況時更頻繁地評估減值。

本公司使用多期超額收益法(“MPEEM”)，這是收益法的一種形式，用於確定作為收購獸醫醫院或診所的一部分而收購的客户名單(客户關係)無形資產的公平市場價值。MPEEM 背後的原則是，無形資產的價值等於僅屬於 科目無形資產的税後增量現金流量在扣除繳款資產費用(“CAC”)後的現值。

分攤資產費用背後的原則是，無形資產向假設的第三方“出租”或“租賃”其開發所產生的現金流所需的所有資產，每個項目只租用它需要的資產(包括商譽要素)，而不出租它不需要的資產，並且每個項目向資產所有者支付租賃資產的公平回報(在適當情況下) 。因此，扣除該等費用後剩餘的任何淨現金流量均可歸因於標的無形資產正在估值。然後，可歸因於標的無形資產的税後增量現金流量折現至其 現值。CAC通常反映一個典型的市場參與者使用這些貢獻性資產以利用無形資產產生收入所需支付的估計金額。

我們在應用MPEEM和對收購客户名單進行估值分析時使用的最重要的假設 包括：

截至2023年12月31日，我們的無形資產和商譽餘額如下：

我們對獸醫診所和動物醫院收購以外的無形資產的估值分配給客户名單(客户 關係)的價值相對較小，因為我們在估值中使用了74%的獸醫服務行業比率作為保留率。 我們的估值增加6%至80%將導致客户名單增加約10萬美元，商譽減少約10萬美元。我們選擇使用行業標準，因為我們公司的歷史業務最少 截至2023年12月31日的創收活動不到3年。該公司於2023年11月8日收購了山谷獸醫服務公司。管理層將繼續根據公司可獲得的定量和定性信息來評估我們在估值中使用的投入。

表外安排

我們沒有任何表外安排 。

第 7a項。關於市場風險的定量和定性披露

作為一家較小的報告公司，我們不需要提供本項目所需的信息。

項目 8.財務報表和補充數據

本年度報告第F-1頁“財務報表索引”後列有關於本項目的信息。

第 項9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第 9a項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

披露 控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在 美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保 根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給 管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)或執行類似職能的人員的控制和程序 ，以便及時做出有關要求披露的決定。我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官， 評估了截至2023年12月31日我們的披露控制和程序(該術語在規則13a-15(E)和規則15d-15(E)中定義)截至2023年12月31日的有效性。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論：截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序是有效的。

管理層年度財務內部控制報告

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的監督下，負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(該術語在《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)。 我們對財務報告的內部控制是一個旨在為我們財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證的過程，包括以下政策和程序：(1)與維護記錄相關的政策和程序，這些記錄合理詳細地準確、公允地反映我公司資產的交易和處置情況。(2)提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便根據公認會計原則編制合併財務報表，並且本公司的收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權進行；以及(3)提供合理保證，防止或及時發現可能對合並財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置我公司資產的行為。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會受到以下風險的影響：由於 條件的變化，控制可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的監督下，負責根據《交易所法案》第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定，建立和維護對財務報告的充分內部控制。

我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，評估了截至2023年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時，我們的管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準。我們的管理層根據其評估得出的結論是，我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起有效。

註冊會計師事務所認證報告

本 年度報告不包括我們的註冊會計師事務所關於我們財務報告的內部控制的認證報告。根據美國證券交易委員會的規則，管理層的報告不需要我們的註冊會計師事務所認證，該規則免除了較小的報告公司的這一要求。

財務報告內部控制的變化

我們第四季度財務報告的內部控制沒有發生任何變化，對我們的財務報告內部控制產生了重大影響， 或有可能對其產生重大影響。

第 9b項。其他信息

無.

第 9C項。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

第三部分

項目 10.董事、執行幹事和公司治理

下表載列 截至本招股章程日期，我們現任董事、執行官和獨立董事被提名人的資料：

行政人員

金博爾·卡爾 -卡爾先生自2021年2月以來一直擔任我們的董事長、總裁和首席執行官。Carr先生在30多年的職業生涯中曾在私營和公共商業實體擔任過多個職位。憑藉在弗吉尼亞大學達頓商學院接受的早期新聞教育和繼續教育，卡爾先生的領導生涯包括在星巴克咖啡公司、瑪氏公司和Trupanion醫療保險公司擔任更高的職位。從2018年3月到現在，卡爾先生擔任Ocean 35 Inc.的總裁，該公司擁有專注於衝浪和滑板運動以及教育和支持青少年參與這項運動的零售品牌。 從2018年3月起，卡爾先生是地區商業衝浪商店Grom Coast Surf&Sate的所有者和創始人，後來關閉。 從2019年12月到2021年2月，卡爾先生是藍鷺諮詢公司學習和發展的董事負責人，提供全面的 運營、財務、為全國各地的獸醫和動物保健行業專業人員提供醫療團隊培訓。 在他擔任企業領導人期間，他制定了多年的增長戰略，領導了超過2,000名專業人員的團隊， 實現了超過10億美元的總收入。他在獸醫和現場運營、初創流程、領導力發展、增長戰略和扭虧為盈方面擁有豐富的經驗。在他的職業生涯中，他領導了數百個公司單位的收購和重新開業，並建立了高效的現場領導團隊，提供了行業領先的結果。他在寵物護理行業的深厚關係突出了他與寵物護理行業的聯繫，為IVP打算 利用的人才提供了渠道。卡爾先生的志願工作包括作為班菲爾德夥伴救濟基金的總裁服務，該基金是一個員工援助計劃，旨在幫助班菲爾德夥伴從美國東北部的颶風桑迪中恢復過來。卡爾先生沒有義務將他所有的時間或資源或他的任何特定時間專門獻給公司。Carr先生於1991年10月就讀於潮水社區學院，並於2004至2006年間就讀於弗吉尼亞大學達頓商學院工商管理碩士學位。我們相信Carr先生有資格在董事會任職，因為他在零售業務方面擁有廣泛的背景，在創業企業中取得了顯著的成功，並在獸醫服務行業擁有十多年的專業知識。

理查德·保羅·弗蘭克-弗蘭克先生是我們的首席財務官，他的首席財務官職務於公司A類普通股在納斯達克資本市場上市後生效。從2021年至今，Frank先生一直擔任位於佛羅裏達州傑克遜維爾的律師事務所Purcell的首席執行官Flanagan Hay&Greene。從2020年到2021年，他擔任航空零部件電子商務公司Skygeek.com的首席財務官。2019年至2020年，他是會計和諮詢公司PKF O‘Connor Davies的獨立顧問。Frank先生還在2014年至2019年期間擔任私募股權擁有的多地點零售商/批發商和電子商務公司Bval Saddlery，LLC的首席運營官和首席財務官。在他職業生涯的早期，他曾在紐約州最大的馬匹養殖場Blue Chip Farm，LLC，醫療招聘解決方案公司，私募股權擁有的醫療人力資源初創企業醫療招聘解決方案公司，信息技術人力資源公司Indotronix International Corporation，視頻流媒體初創企業Microcast，Inc.以及在英國、澳大利亞和日本開展業務的SaaS金融信息公司FactSet Research Systems，Inc.擔任高級管理職位。他擁有二十多年的經驗，指導企業範圍內的財務、運營、業務開發、營銷、行政和客户服務的方方面面，包括在私募股權公司、初創企業和年收入超過1億美元的公司方面的經驗。Frank先生於1992年畢業於紐約約克鎮的默西學院，獲得金融學學士學位。

董事

拉里·亞歷山大 -亞歷山大先生為董事人士，其委任於本公司A類普通股於納斯達克資本市場上市後生效。 他目前是CarepathRx負責運營的副總裁，自2022年1月至2022年1月起擔任該職位。在此之前，亞歷山大先生於2017年9月至2021年12月擔任第一金融銀行董事董事總經理。在他職業生涯的早期 ，他於2002年6月至2017年在麥凱生公司工作，最近的一次是從2010年1月至2017年8月擔任總裁副行長、戰略解決方案部和國民賬户部部長。亞歷山大先生擁有20多年的經驗，曾在財富5強、私募股權、非營利和私人持股公司擔任高級領導職位。擁有卓越的業務增長記錄和跨多個行業的盈利能力。他的職業生涯一直專注於發展員工和他敬業且高績效的團隊。亞歷山大 成熟的業績和領導經驗包括領導數十億美元的談判、促進併購活動和新的業務發展。他重振並開創了新的業務，對文化和增長有着深刻的關注。他通過為許多有價值的組織提供服務，慷慨地貢獻了他的時間；主持他所在社區的資本運動；設立大學獎學金計劃；領導颶風救災工作；在大學做客座演講；並曾在幾個董事會任職。Alexander 先生於2002年5月畢業於德克薩斯A&M大學，獲得工業分銷理學學士學位。我們相信，根據亞歷山大先生在多個行業的公共和私營企業數十年的商業運營經驗，他有資格擔任董事會成員，

查爾斯·斯蒂斯·凱澤 -凱澤先生自2022年1月1日起擔任董事副主席。自2015年3月以來，他一直擔任藍鷺諮詢公司的首席執行官，該公司是一家獸醫諮詢公司，為北美各地各種規模和專科的醫院提供服務。在他職業生涯的早期，從2011年9月到2015年3月，他擔任美國動物醫院協會學生項目的董事。他從小在獸醫行業長大，父親是一名擁有獸醫的執業醫生，他的整個職業生涯都是在這個行業裏度過的。除了工作之外，Keiser先生還繼續在全國各地的獸醫學校擔任專業技能課程的輔導員和講師。作為幾所美國獸醫學校的兼職教員，Keiser先生繼續開發和提供專業發展內容。Keiser先生的志願者經歷包括擔任獸醫職業諮詢網絡(Vetcan )主席、擔任VetPartner職業發展和實踐管理特殊興趣小組的總裁 職位、參加華盛頓州立大學的CVM“診斷挑戰”以及擔任美國獸醫協會經濟學諮詢研究委員會金融知識工作組的一員。Keiser先生自2008年從希望學院畢業並獲得商業、管理和會計學位以來，一直在獸醫行業工作。Keiser先生沒有義務將他的所有時間或資源或他的任何特定時間專門獻給公司。我們相信Keiser先生有資格在董事會任職，因為他在獸醫實踐方面擁有豐富的經驗，並在獸醫學校和行業團體中擔任教學和服務的領導角色。

劉德華-劉先生自2020年11月起擔任本公司董事。自2020年3月以來，劉先生還一直擔任星圈諮詢集團(Star Circle Consulting，LLC)的管理成員，這是一家投資諮詢和諮詢服務公司，擁有法律、管理和諮詢、會計和媒體制作方面的專業知識。2001年至2019年10月，劉強東擔任巴克曼、巴克曼和裏德投資銀行業務的董事董事總經理 ，自2006年起擔任該公司的負責人。劉先生是一名註冊會計師，持有7、63和79系列證券牌照。 在他職業生涯的早期，他在德勤、施貴寶公司和聯邦政府擔任會計師。他在國內和國際金融服務市場擁有40多年的經驗。劉先生畢業於哈特福德大學本科和研究生院。我們相信劉先生有資格在董事會任職，因為他在投資銀行、投資諮詢、會計和金融服務方面工作了幾十年。

安妮·墨菲 -墨菲女士為董事，其任命自公司A類普通股在納斯達克資本市場上市後生效。目前，墨菲女士自2021年1月起在美國電力公司擔任業務解決方案和應用副總裁總裁 。在此之前，墨菲女士於2017年11月至2020年3月擔任百思買健康和GreatCall，Inc.的首席信息官，並於2015年至2017年擔任Banfield寵物醫院的首席信息官。在職業生涯的早期，墨菲女士 於2008年至2014年在塔吉特公司擔任技術副總裁總裁/董事高級副總裁。墨菲自2014年起是諮詢公司Claro Vista LLC的所有者和總裁。墨菲女士在公共、私人和私募股權公司擁有30多年的技術和轉型領導經驗，為公用事業、零售、直接面向消費者和獸醫部門提供支持。墨菲女士的志願者工作包括自2018年以來擔任聯合通讀的董事會受託人和運營委員會主席，2017年擔任Banfield 基金會的董事會成員，2013-2014年擔任仁人家園女性構建組織，2008-2010年擔任奧德威星環董事會成員。墨菲女士於2004年畢業於聖託馬斯大學，獲得工商管理碩士學位，並於1998年畢業於大都會州立大學，獲得工商管理理學學士學位。我們相信墨菲女士有資格在董事會任職，因為她在多個行業(包括獸醫服務)擔任了多年的企業管理和技術領導職務，並表現出對公共服務的承諾。

約翰·L·蘇普羅克 -蘇普羅克先生為董事，其任命自公司A類普通股在納斯達克資本市場上市後生效。約翰·L·蘇普羅克先生於2007年1月至2014年7月擔任小型企業諮詢公司PCS Advisors，LLC的總裁。自2014年以來，蘇普羅克一直在管理個人房地產投資組合，現已退休。他帶來了30多年的商業運營和管理經驗。蘇普羅克先生長達數十年的職業生涯包括建築和房地產行業，為價值在1000萬美元到2億美元之間的公司進行經紀和併購代理。他曾為製藥、公用事業和能源行業的商業交易提供諮詢，並向小企業管理局提供諮詢，幫助小企業 實現其計劃。蘇普羅克先生在併購交易中為税務策略和估值提供諮詢，並一直是國際商業經紀人協會(IBBA)和併購顧問聯盟的成員。他於1976年1月畢業於加州州立大學長灘分校，獲得商學學士學位。我們相信蘇普羅克先生有資格在董事會任職，因為他在多個行業擔任業務顧問的豐富經驗，以及他對合並和收購交易的深厚知識和專業知識。

Erinn Thomas-Mackey，DVM -埃琳·託馬斯-麥基博士是董事，他的任命於公司A類普通股在納斯達克資本市場上市時生效。從2022年到現在，她是Seapath Consulting LLC的創始人和管理成員；從2021年到現在，她是Thomas-Mackey獸醫服務公司的管理成員和創始人；從2019年到現在，她是TwoMack Properties LLC的管理成員和創始人 。在Thomas-Mackey博士職業生涯的早期，她於2017年8月至2021年10月受聘為紐約州長島私營緊急獸醫診所動物急救服務的副急救獸醫，並於2015年6月至2017年6月受聘為紐約州馬爾維恩的私營獸醫診所Assisi獸醫的副總獸醫。Thomas-Mackey博士創辦了她的前期獸醫業務和房地產投資公司。 她帶來了在緊急獸醫和普通獸醫實踐方面多年的實踐經驗，以及對獸醫和執業所有者的日常需求和挑戰的獨特理解。此外，Thomas-Mackey博士還成功地 解決了診所所有者面臨的與人員需求相關的日常問題，優化了診所流程，並提高了收入以增加利潤 。她還在房地產交易談判、物業評估和物業管理方面擁有實踐經驗。Thomas-Mackey博士於2010年畢業於塔斯基吉大學農業、環境和營養科學學院，獲得生物學學士學位和動物、家禽和獸醫學學士學位，並於2014年畢業於塔斯基吉大學獸醫學院，獲得獸醫博士學位。我們相信Thomas-Mackey博士在獸醫實踐、獸醫實踐和獸醫實踐房地產的所有權和管理方面的豐富經驗，以及她在教育和專業方面的卓越表現，使她有資格擔任董事會成員。

蒂莫西·沃特斯 -沃特斯先生為董事，其任命自公司A類普通股在納斯達克資本市場上市時生效。 Watters先生目前擔任North Fork Native Plants的首席財務官，這是一家服務於西部山區和太平洋西北地區的批發苗圃，自2019年7月以來一直擔任該職位。此前，Watters先生在2008年5月至2019年6月期間擔任北福克原生工廠的首席運營官。在他職業生涯的早期，沃特斯擁有一家露營批發公司，滑雪國際公司，從1994年6月到2008年1月。1990年1月至1994年5月，他還在密蘇裏州聖路易斯市的A.G.愛德華茲和兒子公司擔任副總裁，從1985年9月至1990年9月，在賓夕法尼亞州費城的PNC金融公司擔任副總裁。沃特斯先生在金融和小企業所有權方面擁有超過38年的經驗。Watters先生的志願工作包括擔任提頓谷社區基金會董事會主席、提頓谷社區學校董事會主席、提頓河之友財務主管和提頓縣規劃和分區委員會主席。沃特斯先生於1985年6月畢業於丹尼森大學，獲得經濟學學士學位。鑑於沃特斯先生幾十年來在多家商業企業和金融服務公司的領導經驗，我們相信他有資格在董事會任職。

董事會各委員會

審計委員會

審計委員會由三名獨立董事組成：蒂莫西·沃特斯、約翰·蘇普羅克和機動車管理局的埃琳·託馬斯-麥基，沃特斯先生擔任主席。審計委員會的每一位成員都是獨立的董事，由證監會和納斯達克的規則界定。審計委員會擁有為公司挑選、評估和聘用獨立審計師的唯一權力和責任。審核委員會與核數師及本公司財務管理層共同審核與本公司年度審核有關的所有事宜。

審計委員會監督我們財務報表的完整性，監督獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性， 監督我們內部審計職能和審計師的表現，並監督我們遵守法律和法規的要求。 審計委員會還與我們的審計師會面，審查他們的審計結果以及對我們的年度和中期財務報表的審查。

審計委員會至少每季度召開一次會議，與管理層討論年度經審計財務報表和季度財務報表，並不時召開會議討論一般公司事項。

審計委員會財務專家

本公司董事會根據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)確定沃特斯先生符合審計委員會財務專家資格，因為該術語由委員會規則定義。

薪酬委員會

薪酬委員會由安妮·墨菲、約翰·蘇普羅克和拉里·亞歷山大組成，目前由安妮·墨菲、約翰·蘇普羅克和拉里·亞歷山大組成，他們均符合董事會確定的委員會和納斯達克規則所界定的所有其他適用法律、規則和條例的獨立性要求，墨菲女士擔任主席。薪酬委員會負責審核、推薦和批准公司高管的薪酬和其他薪酬，並管理公司的股權激勵計劃(包括審核、推薦和批准授予高管的股票期權和其他股權激勵)。

薪酬委員會 在執行會議上開會，確定公司首席執行官的薪酬。在釐定該等薪酬的金額、形式及條款時，委員會會根據與行政總裁薪酬有關的公司目標及目的、與可比較公司的行政總裁薪酬有關的競爭性市場數據，以及其認為相關、以本公司及其股東的最佳利益為指引及尋求促進本公司及其股東最佳利益的其他因素，考慮 董事會對行政總裁進行的年度業績評估。

此外，在符合現有 協議的情況下，薪酬委員會使用類似的參數確定公司高管的工資、獎金和其他與薪酬有關的事項。它為確定支付給高管的定期獎金設定了業績目標。此外，董事會亦就高管及員工薪酬及福利計劃及計劃(包括員工獎金及退休計劃及計劃)進行檢討，並向董事會提出建議(除非明確授權董事會指定的委員會管理某一特定計劃)。此外，薪酬委員會批准非僱員董事的薪酬 並向全體董事會報告。

薪酬委員會 還審查與薪酬事項有關的股東提案並提出建議。該委員會管理公司的股權激勵計劃，包括審查和授予高管、其他員工和顧問股票期權和其他股權激勵獎勵。

薪酬委員會可自行決定保留或徵詢薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，費用由本公司承擔。薪酬委員會直接負責任命、補償和監督委員會聘請的任何薪酬顧問、法律顧問和其他顧問的工作。

薪酬委員會聯鎖和內部人士參與

我們的薪酬委員會 是在我們於2023年8月31日首次公開募股完成後成立的。在此之前，我們 薪酬委員會的現任成員均未擔任董事會成員。因此，在截至2023年12月31日的財政年度(我們最後一個完成的財政年度)內，我們的薪酬委員會沒有任何成員：

對於有一名或多名高管擔任我們的董事或薪酬委員會成員的任何實體，我們的高管 均不擔任或曾擔任董事會或經理、薪酬委員會或其他委員會的成員，履行同等的 職能。

治理和提名委員會

治理和提名委員會由Larry Alexander和Timothy Watters組成，他們每個人都符合委員會規則和董事會確定的納斯達克規則所界定的所有其他適用法律、規則和條例的獨立性要求，Alexander先生擔任 主席。

治理和提名委員會根據董事會批准的標準，確定有資格成為董事會成員的個人；向董事會推薦董事提名的人蔘加下一屆股東年會或股東特別會議，選舉董事 ；向董事會推薦填補董事會任何空缺的候選人；制定、向董事會推薦和審查適用於本公司的公司治理準則；監督董事會和管理層的評估。

在推薦董事提名人蔘加下一屆年度股東大會時，治理和提名委員會確保公司履行其在董事提名方面的合同義務(如果有的話)。它考慮和招聘候選人來填補董事會的職位，包括 因任何董事的免職、辭職或退休、董事會規模擴大或其他原因而產生的候選人。委員會在符合適用法律的情況下，對董事會任何候選人的背景和資格以及該候選人是否符合委員會確定的獨立性和其他資格要求進行任何和所有調查。委員會還推薦候選人填補董事會各委員會的職位。

在挑選和推薦候選人以供選舉進入董事會或委任為董事會任何委員會成員時，委員會認為不宜通過機械地應用指定標準來遴選被提名人。相反，委員會應考慮其認為適當的因素，包括但不限於以下因素：個人和職業操守、道德和價值觀；公司管理經驗，如擔任上市公司高管或前高管；公司行業經驗；作為另一家上市公司董事會成員的經驗；與公司其他董事相比，在與公司業務有關的實質性事務方面的專業知識和經驗的多樣性；實際和成熟的商業判斷；以及董事會的組成(包括其 規模和結構)。

委員會制定並 建議董事會考慮公司股東推薦的董事候選人的政策，以及股東提交董事被提名人推薦的程序。

在適當情況下，委員會將根據公司公司章程和章程的適用條款 ，酌情考慮並可能建議取消董事。如果公司受要求董事 移除結構與前述不一致的約束性義務的約束，則董事的移除應受該文書的管轄。

該委員會負責監督對董事會和管理層的評價。委員會亦制定一套適用於本公司的企業管治指引，並向董事會提出建議，委員會將定期審閲及酌情修訂該等指引。在履行監督職責時，委員會 有權調查提請其注意的任何事項。

董事會多樣性

雖然我們沒有關於多樣性的正式政策，但董事會認為多樣性包括董事會成員的技能集、背景、聲譽、類型和業務經驗 以及特定被提名人對這一組合的貢獻。董事會認為，多樣性帶來了各種想法、判斷和考慮，使公司及其股東受益。儘管還有許多其他因素，但董事會尋求在運營和發展業務方面具有經驗的個人。