2024年4月8日

Bionano Genomics, Inc.

9540 Towne Center Drive，100 套房

加利福尼亞州聖地亞哥 92121

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司Bionano Genomics, Inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，其發行了 (i) 6,536,682股普通股（“股份”） ，面值每股0.0001美元（“普通股”）；（ii）預先籌資的認股權證（“預融資認股權證”），以購買最多2,196,944股普通股（“預融資認股權證”）；以及（iii）附帶的認股權證（連同預融資認股權證，“認股權證”），用於購買最多8,733,626股普通股（連同預先注資的認股權證，”認股權證”），根據公司根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）向美國證券交易委員會（“委員會”） 提交的S-3表格（文件編號333-270459）（“註冊聲明”）、 註冊聲明（“基本招股説明書”）和招股説明書補充文件中包含的招股説明書與根據《證券法》第424 (b) 條於2024年4月4日向委員會提交的股票、認股權證和 認股權證股份有關（以及基本招股説明書，“招股説明書”）。

關於本意見，我們審查並依據了註冊聲明、招股説明書、認股權證表格、公司註冊證書和章程（均為現行有效的），以及我們認為使我們能夠發表下述觀點所必需或適當的其他 記錄、文件、意見、證書、備忘錄和文書。 我們假設所有簽名的真實性，作為原件提交給我們的所有文件的真實性，以副本形式提交給我們的所有文件與原件的一致性；公職人員證書 的準確性、完整性和真實性，以及除公司之外的所有人員對所有文件的正當授權、執行和交付，其中授權、執行和交付是其生效的先決條件。關於某些事實 事項，我們依賴的是公司高管的證書，沒有獨立核實此類事項。

關於我們對認股權證的看法，對於公司未來發行的證券、 對公司已發行證券的反稀釋調整或其他事項導致認股權證可行使的普通股數量超過公司當時可供發行的數量，我們沒有發表任何意見。此外，我們假設認股權證的 行使價不會調整為低於普通股每股面值的金額。

關於我們對構成公司有效和具有約束力的義務的認股權證的看法：

(i) 我們的意見受以下方面的約束，並可能受到以下因素的限制：(a) 適用的破產、重組、破產、暫停償付、欺詐性轉讓、債務人和債權人，以及與債權人權利有關或普遍影響債權人權利的類似 法律，以及 (b) 一般公平原則（包括但不限於實質性、合理性、誠信和公平交易的概念），無論是在股權訴訟中考慮還是在法律上。

(ii) 我們的意見以這樣的條件為前提，即具體履行、禁令或其他公平補救措施的可用性取決於向其提出請求的 法院的自由裁量權。

(iii) 我們對認股權證中任何規定以下條款不發表任何意見：(a) 規定違約金、買入賠償金、金錢罰款、預付款或補償金或其他經濟 補救措施，前提是此類條款可能構成非法處罰，(b) 事先放棄索賠、辯護、法律授予的權利、通知、聽證機會、證據要求、訴訟時效、審判 陪審團或程序權利，(c) 限制非書面修改和豁免，(d) 規定支付法律費用和其他專業費用，如果此類付款與法律或公共政策相違背，(e) 與排他性、選擇性或 權利或補救措施的累積有關，(f) 授權或確認最終或自由裁量決定，或 (g) 規定在協議交易所的重要部分被確定為 無效和不可執行的範圍內，認股權證的條款是可分割的。

(iv) 對於紐約州以外的州法院或美國聯邦法院是否會使認股權證中規定的紐約法律或 司法管轄區的選擇生效，我們沒有發表任何意見。

基於上述內容，根據本文規定的條件，我們認為，(i) 在 根據註冊聲明和招股説明書出售和以付款方式發行時，股票將有效發行、全額支付且不可估税；(ii) 認股權證，由公司正式簽訂並以付款交付給購買者 因為如註冊聲明和招股説明書中所述，將是公司和（iii）認股權證的約束性義務股票在根據認股權證條款發行和支付後， 將有效發行、已全額支付且不可估税。

本意見僅限於本信中明確規定的事項，除了 明確説明的事項外，不應暗示或推斷任何意見。本意見僅涉及法律和截至本文發佈之日有效的或存在的事實，我們沒有義務或責任更新或補充本信函以反映我們此後可能注意到的任何事實或情況，也沒有義務或責任更新或補充此後可能發生的任何法律變化。

我們同意在招股説明書中 “法律事務” 標題下提及我們公司，並同意將本意見作為 公司向委員會提交的8-K表最新報告的附錄提交，以便以引用方式納入註冊聲明。在給予此類同意時， 因此我們不承認我們屬於《證券法》第 7 條或委員會相關規章制度要求其同意的人員類別。

真的是你的，

Cooley LLP

作者：/s/ 託馬斯·科爾

託馬斯·A·科爾

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