美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14C 信息

根據《條例》第14(C)條作出的資料聲明

1934年證券交易法

選中相應的框：

初步情況説明

☐	機密，僅供委員會使用（如規則 14c—5（d）（2）允許）

☐

主動信息語句

阿斯特拉空間公司

(《章程》中規定的註冊人姓名)

支付申請費(勾選適當的方框)：

☐

不需要任何費用。

☐	以前與初步材料一起支付的費用。

根據本附表第1項和交易法規則14c—5（g）和0—11，附表14A第25（b）項（17 CFR 240.14a—101）要求在展品表上計算費用。

初步信息聲明—提交 填寫  

阿斯特拉空間公司

天鷹街1900號

阿拉米達，加利福尼亞州94501

致我們的股東：

本股東行動通知（經 同意）以代替會議和評估權和信息聲明，現向A類普通股（每股面值0.0001美元）的持有人提供。“班級A股”B類普通股，每股面值0.0001美元（“班級B股” 與A類股份一起，“普通股”Astra Space，Inc.，特拉華州的一家公司“公司？)與合併協議和計劃(根據其條款修訂或以其他方式修改的協議和計劃有關)，合併協議？)，日期為2024年3月7日，由Apogee母公司 Inc.(特拉華州一家公司)簽署父級？)，Apogee Merger Sub Inc.，特拉華州的一家公司，母公司的全資子公司(？合併子)和公司，其副本作為附件A附於所附的信息聲明中。根據合併協議，合併子公司將與本公司合併並併入本公司(合併？)，公司在合併中倖存下來(合併倖存的公司？)。母公司及合併子公司由本公司聯合創始人S、本公司首席執行官兼董事長兼董事董事長S博士、本公司首席技術官S博士和一名董事(統稱為董事，統稱為包括其直系親屬以及坎普先生或倫敦博士或其直系親屬持有投票權、所有權、股權或其他財務權益的若干信託或其他實體)組成指定股東？)。肯普和倫敦博士是所有已發行B類股票的唯一持有人。自合併生效之日起生效(有效時間？)， 母公司或其關聯公司持有的A類股，包括指定股東和某些其他A類股持有人(以下簡稱A類股展期股份作為母公司或其附屬公司根據展期協議收購的結果，或與股權承諾書中規定的資本承諾的資金相關的)將被取消並不復存在(翻轉？)；前提是隻有在沒有發行和發行B類股票的情況下，才允許展期。於完成合並後，根據合併協議所載條款及受合併協議所載條件規限，在緊接生效時間前發行及發行的每股A類股份(不包括(I)展期股份、(Ii)根據合併協議註銷的任何普通股及(Iii)其持有人根據《特拉華州公司法》(以下簡稱《特拉華州公司法》)有權並適當要求評估的每股普通股)DGCL？)，並且不撤回或以其他方式喪失根據DGCL(該等普通股、持不同意見股份？)將被轉換為有權獲得相當於每股A類股0.50美元的現金(無息)。合併注意事項”).

一個特別委員會(該委員會特別委員會？)董事會(？)衝浪板？)僅由本公司獨立及無利害關係的董事組成的本公司董事一致決定：(I)合併協議及擬進行的交易(合併協議)交易記錄？)，包括合併，按照其中規定的條款和條件，是可取的、公平的，並符合 公司的最佳利益

本公司及所有已發行及已發行普通股持有人，不包括指定股東及其各自的關聯公司(不包括本公司及其附屬公司)(公眾 股東及(Ii)建議董事會(A)批准合併協議、其他交易文件及包括合併在內的交易，包括就大中華商業地產第203條的規定而言，及(B)向S股東建議採納及批准合併協議及交易(包括合併)。

董事會(連同肯普先生、倫敦博士及董事及ACME，LLC的聯營公司Scott Stanford)根據特別委員會的建議(I)認為合併協議及包括合併在內的交易是合宜的、公平的，並符合本公司及其股東的最佳利益，(Ii)宣佈合併協議及包括合併在內的交易，(Iii)批准合併協議，本公司按合併協議所載條款及條件簽署及 交付合並協議、本公司履行合併協議所載之契諾及協議，以及完成包括合併在內的交易；及(Iv)決議案向本公司S股東建議採納及批准合併協議及交易(包括合併)。

合併協議的通過和合並及其他交易的批准需要獲得贊成票或書面同意，根據《公司章程》第228條和第251條，本公司於2021年6月30日對S公司第二次修訂和重新頒發的公司註冊證書(修訂後)，以及本公司於2021年6月30日對S公司章程進行修訂和重新修訂(修訂後)，由持有有權對其投票的已發行普通股的總投票權的公司股東作為一個類別一起投票(本公司)。要求股東批准”).

於2024年3月7日，於簽署合併協議後，於該日實益擁有已發行及已發行普通股投票權的Chris C.Kemp及Adam P.London博士籤立並向本公司遞交採納合併協議及批准合併的同意書(書面同意？)，從而提供合併所需的 股東批准。書面同意書的副本作為附件C附在所附的資料説明之後。於提交書面同意時，肯普先生及倫敦博士合共實益擁有已發行普通股約66.3%的投票權。因此，根據適用法律或合併協議(或其他規定)，任何普通股持有人無需採取進一步行動以採納合併協議及擬進行的交易(包括合併)，本公司將不會徵求閣下對採納合併協議及批准交易(包括合併)的投票或同意，亦不會就採納合併協議及批准交易召開 股東大會。本通知和隨附的信息聲明應構成本公司向您發出的關於DGCL第228(E)條所規定的書面同意的通知。

本書面同意及評估權訴訟通知及隨附的 資料聲明構成本公司就採納及批准合併協議及擬進行的交易(包括合併以代替會議)向閣下發出的書面同意通知。

根據《特拉華州衡平法院》第262條的規定，如果合併完成，普通股的持有人將有權要求評估其普通股的公允價值(不包括因合併的完成或預期而產生的任何價值元素)，並獲得由特拉華州衡平法院裁定的現金普通股的公允價值，連同被確定為公允價值的金額的利息(如果有)，而不是收取合併代價。要行使評估權，您必須在隨附的信息聲明郵寄後不遲於二十(20)天向公司提交評估書面要求，郵寄日期為2024年   ，並嚴格遵守DGCL第262節規定的其他程序，這些程序在隨附的信息聲明中進行了總結。《海關總署條例》第262條的副本作為附件D附在所附的信息聲明之後。

本通知及隨附的資料聲明應構成本公司向閣下發出的通知，即 根據DGCL第262條可獲得與合併有關的評價權。我們敦促您仔細閲讀整個信息聲明。如果合併完成，您將收到有關支付普通股的指示 。

根據董事會的命令，

/S/邁克爾·雷曼

邁克爾·雷曼，獨立董事首席執行官

美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)或任何州證券監管機構都沒有批准或不批准合併，沒有傳遞合併的優點或公平性，也沒有傳遞本通知或隨附的信息聲明中披露的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份信息聲明的日期為2024年   ，並將於2024年   左右郵寄給股東。

目錄

		頁面
摘要			1
引言			1
合併協議各方(第22頁)			2
合併(第94頁)			2
合併考慮事項(第95頁)			3
隔離賬户和隔離基金(第114頁)			3
未償還可換股票據及認股權證的處理（第 95頁）			4
公司股權獎勵的處理（第86頁）			5
特別委員會的建議；合併的理由（ 66頁）			6
董事會的建議；合併理由（第69頁）			6
合併所需股東批准（第70頁）			6
Houlihan Lokey Capital，Inc.（第71頁和附件B）			7
融資（第80頁）			7
《合併協定》（第94頁和附件A）			8
我們的董事和執行人員在合併中的權益（第 85頁）			12
合併的重大美國聯邦所得税後果（第90頁）			12
監管批准（第92頁）			12
接受合併考慮的程序（第96頁）			12
治國理政法			13
估價權（第119頁和附件D）			13
合併未完成對公司的影響			13
交易訴訟（第90頁）			14
A類股份的市值、股息及若干交易（第117頁）			14
有關合並的問答			15
關於前瞻性陳述的警示聲明			20
合併協議的當事人			22
“公司”(The Company)			22
父級			22
合併子			22
公司董事、執行人員和控制人員			23
董事			23
非董事執行人員			25
控權人士			25
的特殊因素			27
合併的背景			27
特別委員會的建議；合併理由			66
董事會的建議；合併理由			69
合併所需股東批准			70
Houlihan Lokey Capital，Inc.特別			71
清算分析			76
某些公司財務預測			77
融資			80
公司對合並公平性的立場			81
母公司在合併中的地位			81
公司與 合併有關的目的和理由			84
母公司與 合併有關的目的和理由			85
我們的董事和執行官在合併中的利益			85
公司股權獎勵的處理			86

i

		頁面
應得遣散費			87
其他安排			87
付款和福利的量化			88
特別委員會賠償			89
董事和高級管理人員的賠償和保險			89
其他利益			89
A類股份的除牌及註銷			89
合併後公司的計劃			89
交易訴訟			90
費用及開支			90
合併的重大美國聯邦所得税後果			90
監管審批			92
合併的替代方案			93
合併協議			94
關於合併協議的説明			94
形式的合併			94
兼併的完善與效力			94
在合併中須收取的代價			95
持不同意見股份			96
接受合併對價的程序			96
預提税金			98
章程；附例			98
申述及保證			99
公司在完成合並前的業務活動			101
監管備案；努力			105
書面同意；合併分股東同意			106
不徵求；上級建議和反對建議 變更			106
賠償和保險			107
為合併提供資金			108
其他契諾及協議			109
完善合併的條件			111
終止合併協議			112
終止費和開支			114
修訂及豁免			114
司法管轄權；具體履行			115
治國理政法			116
A類股的市場信息、股息和某些交易			117
對非關聯股東的規定			119
評價權			119
某些受益所有者的安全所有權和管理			125
在那裏您可以找到更多信息			128
資料陳述的交付			129
附件A			A-1
附件B			B-1
附件C			C-1
附件D			D-1

II

摘要

此摘要突出顯示了本信息聲明(本信息聲明)中的部分信息，可能不包含對您重要的所有 信息。要全面理解以下定義和描述的合併，並更完整地描述合併的法律條款，您應仔細閲讀本《信息聲明》、本《信息聲明》的附件以及本《信息聲明》中引用或併入的文件。我們已將頁面引用包括在括號中，以將您定向到本信息 語句中的適當位置，以獲取對本摘要中所示主題的更完整描述。在本信息聲明中，術語？Legacy Astra？是指2021年6月30日或之前的Astra Space Operations LLC，f/k/a Astra Space，Inc.； ？Company，？Astra，？we，us？us？是指2021年6月30日以後的Astra Space，Inc.及其子公司(包括Legacy Astra)；？Holicity？是指2021年6月30日或之前的Astra Space，Inc.。本信息聲明的日期為2024年    ，並將於2024年    左右郵寄給我們的股東。

引言

2024年3月7日，公司，Apogee母公司，特拉華州的一家公司父級和Apogee Merge Sub Inc.，Apogee Merger Sub Inc.是特拉華州的一家公司，也是母公司(Parent)的全資子公司合併子？)，簽訂協議和合並計劃(根據其條款修訂或以其他方式修改)，合併協議？)，據此合併子公司將與本公司合併並併入本公司(本公司)合併？)，公司繼續作為 倖存的公司(？)倖存的公司？)和母公司的全資子公司。母公司及合併附屬公司由本公司創辦人S先生、本公司首席執行官S、董事長兼董事總裁Adam P.London博士、本公司首席技術官S及一名董事(總稱，包括其直系親屬及肯普先生或倫敦博士或其直系親屬持有投票權、所有權、股權或其他財務權益的若干信託或其他實體)組成指定股東？與母公司和合並子公司共同合作父實體坎普先生和倫敦博士是本公司所有B類普通股流通股的唯一持有人，每股面值0.0001美元。班級B股並實益擁有公司63,192股A類普通股，每股票面價值0.0001美元(每股1股班級A股以及與B類股一起，普通股C)，連同肯普先生及倫敦博士持有的B類股份，約佔本公司總投票權的66.3%。

本公司董事會成員S 衝浪板？)成立了一個完全由獨立和公正董事組成的董事會特別委員會(特別委員會(I)考慮、評估、審核及談判任何對本公司的潛在收購，並就本公司的任何收購採取特別委員會認為必要、適當或適宜的其他行動，(Ii)釐定對本公司的任何收購是否 符合本公司的最佳利益併為本公司股東帶來最大價值，及(Iii)如適用，向董事會建議本公司應就本公司的任何收購採取何種行動(如有)。如以下更全面介紹，特別委員會在其財務及法律顧問的協助下，並在考慮本公司的財務狀況，包括其在合併未完成時作為持續經營企業的經營能力後，對合並進行評估。在審查結束時，特別委員會除其他事項外，一致決定：(1)合併協議及其所考慮的交易(合併協議)交易記錄)， 包括合併，按其中規定的條款和條件，對本公司和所有已發行及已發行普通股的持有人(不包括指定的股東及其各自的關聯公司(不包括本公司及其附屬公司))是明智的、公平的，並符合其最佳利益公眾股東？)；和(2)建議董事會(A)批准合併協議、其他交易文件和交易，包括合併，包括根據特拉華州《公司法》第203條的規定。DGCL(B)向本公司股東建議採納及批准合併協議及交易(包括合併)；及(C)授權本公司簽署及交付本公司作為訂約方的協議，並授權本公司按合併協議所載條款及條件履行合併協議及交易(包括合併交易)項下的所有責任。

1

本公司訂立合併協議，作為根據破產法第7章提出自願濟助呈請的唯一可行替代方案，在此情況下，本公司的所有資產將會被清算，股東將不會收到其A類股份的任何價值。概述導致S特別委員會決定建議批准本合併協議和完成交易(包括其中設想的合併)之前發生的事件的重要信息見合併的特殊因素和背景？從本信息聲明的第27頁開始，以及特殊因素與清算分析？從本信息聲明第76頁開始。

合併協議各方(第22頁)

“公司”(The Company)。阿斯特拉·S的任務是從太空改善地球上的生活^®通過推出新一代空間產品和服務。這些產品和服務是由近地軌道上的小衞星組成的新星座提供的，這些小衞星迅速變得更小、更便宜，數量也比傳統衞星多了許多倍。 阿斯特拉認為，頻繁、可靠、專用的發射和由規模化製造實現的空間產品是加速空間經濟增長的關鍵。目前，阿斯特拉S的業務由兩個部分組成，一個是移動軌道發射系統(br})啟動服務和一家生產Astra宇宙飛船發動機的空間產品企業^®產品(？)航天產品？)。要了解有關該公司的更多信息，請訪問https://astra.com.本公司的S網站地址僅作為非主動文本參考。S公司的主要執行辦公室位於加利福尼亞州阿拉米達市天鷹街1900號，郵編94501，電話號碼是(8662787217)。本信息聲明及其提交給美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)的文件中包含了有關該公司的其他信息美國證券交易委員會？)，其副本可免費獲取，方法是遵循標題為？？的章節中的説明在那裏您可以找到更多信息？從本信息聲明的第128頁開始。在本公司S網站上提供或可通過本公司網站獲取的信息，但標題為？？節所列或引用的文件副本除外在那裏您可以找到更多信息？已或將向美國證券交易委員會備案的信息不在本信息聲明中。

公司S A類股在納斯達克資本市場上市並在該市場交易納斯達克(？)代號為ASTR。S公司的B類股票未在任何證券交易所上市，也未在任何公開市場交易。截至2024年4月8日，已發行和流通股A類股806股，發行和流通股B類股3,702,613股。

父級。母公司於2024年2月29日在特拉華州成立，目的僅為訂立合併協議及完成與本公司的合併。母公司由肯普先生及倫敦博士直接擁有，並無經營任何業務、進行任何業務或招致任何債務或義務，惟因其成立及根據合併協議履行其義務及附帶事宜除外。母公司S主要執行辦事處位於加利福尼亞州阿拉米達市天鷹街1900號，郵編：94501，電話：(8662787217)。

合併子。合併子公司於2024年2月29日在特拉華州成立，目的僅為訂立合併協議及完成與本公司的合併。合併附屬公司為母公司的全資附屬公司，並無經營任何業務、進行任何業務或產生任何負債或責任，但根據合併協議成立及 根據合併協議履行其責任及附帶事宜除外。完成合並後，合併子公司將不復存在。合併子公司S主要執行辦事處位於加利福尼亞州阿拉米達市天鷹街1900號，郵編：94501，電話號碼是(8662787217)。

合併(第94頁)

於2024年3月7日，本公司與母公司及合併子公司訂立合併協議。根據合併協議中規定的條款和條件，並根據DGCL，在

2

合併的生效時間(有效時間合併子公司將與本公司合併並併入本公司，本公司繼續作為尚存的公司。由於合併，本公司將不再是一家上市公司。除合併協議另有規定外，由於合併代價將以現金支付，因此閣下將不會就所持有的A類股獲得母公司的任何股權作為代價，並且在生效日期後，閣下將不會擁有任何A類股。

我們建議您閲讀《合併協議》，該協議作為本信息聲明的附件A附於其中，因為它是管理合並和由此預期的其他交易的法律文件。合併協議全文對下面的合併協議摘要進行了修改。

合併考慮事項(第95頁)

在生效時間，由於合併的發生，將發生以下情況：

•

由本公司作為庫存股擁有的每股普通股和由本公司的任何直接或間接全資子公司，或由母公司、合併子公司或母公司或合併子公司的任何直接或間接全資子公司擁有的每股普通股，在緊接生效時間之前發行和發行， 將自動註銷而不支付任何代價，並停止存在(已註銷的普通股”);

•

凡A類股的持有人不同意或投票贊成合併協議，而 根據DGCL有權並適當要求評估，且未根據DGCL撤回或以其他方式失去評估權利的每股A類股票，將自動註銷(受該等持有人的評估權的約束)(此類普通股 股，即持不同意見股份”);

•

截至生效時間已完全歸屬的、在緊接生效時間前發行和發行的、由母公司或其關聯公司持有的每股(I)A類股和(Ii)須獲得董事RSU獎(定義如下 )的A類股，包括指定股東和A類股的某些其他持有人 (以下簡稱展期股份？)，由於母公司或其關聯公司根據展期協議以母公司和公司雙方都能接受的形式收購，在緊接生效時間之前(分別為展期協議？)或與股權承諾書(定義見下文)中規定的資本承諾有關的資金，將被取消並不復存在(？翻轉？)；前提是隻有在沒有發行和發行B類股票的情況下，才允許展期；

•

在緊接生效日期前發行及發行的每股A類股份(不包括(I)展期股份、(Ii)任何已註銷普通股及 (Iii)任何適用異議股份)(該等A類股份，即折算股份”):

•

將自動取消並轉換為獲得每股0.50美元現金的權利，不計利息 (合併注意事項”);

•

將不再傑出，不復存在；

•

以前代表任何此類股份的每張股票(每張，一張證書？)或適用的 賬簿記賬所代表的未認證股份數量(每個，一個？記賬份額？)此後將僅代表根據合併協議收取合併對價的權利；以及

•

合併子公司的每股普通股(每股，一股合併子股份？)在生效時間之前發行和發行的股份 將自動轉換為尚存公司的一股授權、有效發行、繳足股款和不可評估的普通股，每股面值0.0001美元(每股，a )倖存公司普通股”).

隔離賬户和隔離基金 (第114頁)

於簽署合併協議後，並根據合併協議的條款，本公司(I)將 存入Astra Space Operations LLC的獨立銀行賬户隔離

3

帳號？)相當於350萬美元的現金數額(隔離基金以及(Ii)正在合理可行的情況下儘快採取行動，以(X)提取除獨立基金外的所有獨立賬户內的資金，及(Y)暫停適用於獨立賬户的任何自動提款安排。獨立賬户不得包含除 獨立基金以外的任何基金，獨立基金將由本公司根據其受託責任在特別委員會的合理指導下進行管理。獨立資金將存放在獨立賬户中，不受本公司可轉換票據持有人(定義如下)的抵押品代理人的任何留置權的影響。根據與公司可換股票據持有人的協議，公司只能將獨立賬户中的資金用於特別委員會指示公司的某些列舉用途，其中包括工資支出、員工健康和福利支出、租金和水電費、董事和高級管理人員責任保險和 破產工作(該等用途允許的用途？)。對高級擔保可轉換票據和普通股購買認股權證的有限豁免和同意以及對交易文件的重申，日期為2024年3月7日 (有限度的豁免和同意？)，在公司中，公司的每一家子公司，JMCM Holdings LLC(JMCM？)、SherpaVentures Fund II、LP(？Acme基金IIChris C.Kemp，通過日期為2021年2月10日的Chris Kemp生前信託基金(The Chris C.Kemp坎普信託基金？)，倫敦博士，阿斯特拉研究所(？)ASTERA？)，MH Orbit，LLC(？)MH軌道？)和RBH Ventures Astra SPV，LLC (？RBH？)，進一步限制特別委員會何時可以將單獨的資金用於破產工作。

未償還可轉換票據及認股權證的處理(第95頁)

所有未償還的12.0%優先擔保可轉換票據，2025年到期(公司可轉換票據合併生效後，可按初始轉換價格每股0.808美元轉換為A類股的可轉換為A類股的股票將立即轉換為母公司( )的A系列優先股，每股票面價值0.0001美元母公司A系列優先股？)根據票據持有人轉換協議，由母公司、合併子公司和可轉換票據的每個持有人(可轉換票據持有人)之間進行轉換票據持有人轉換協議？)。本公司根據日期為2023年8月4日的若干證券購買協議(經(其中包括)日期為2023年11月6日的若干重申協議及綜合修訂協議、日期為2023年11月21日的若干綜合修訂第3號協議、日期為2024年1月19日的證券購買協議的若干修訂、日期為2024年1月31日的高級擔保可轉換票據的若干修訂、日期為2月26日的證券購買協議的若干第二修訂及高級擔保可轉換票據的第二修訂)而發行可轉換票據。2024年和對高級擔保可轉換票據和普通股購買認股權證的有限豁免和 同意以及交易文件的重申，日期為2024年3月7日)(經如此修訂和修改，採購協議”).

本公司於2023年8月4日、2023年11月13日、2023年11月21日、2024年1月19日、2024年3月6日、2024年3月7日和2024年3月15日發行的所有未發行的A類普通股認股權證，以及日期分別為2023年11月6日、2023年11月13日、2024年11月21日、2024年1月19日、2024年3月7日和2024年3月15日的普通股認購權證，均由本公司以各自持有人(統稱為公司 認股權證？)根據購買協議，在合併生效後，將立即由母公司、合併子公司和公司權證的每個持有人(權證持有人)根據權證交換協議交換購買母公司A系列優先股的權證權證交換協議”).

公司可轉換票據由JMCM、ACME基金II、Kemp Trust、Dr.London、Astera、MH Orbit、RBH、Ulrich Gall和era Capital，LLC(Era)持有，並與JMCM、ACME Fund II、Kemp Trust、Dr.London、Astera、MH Orbit、RBH和The Gall先生共同持有公司可轉換票據持有人？)和截至2024年4月8日，所有未償還公司可轉換票據(包括任何 )的本金總額實物支付利息)為31,750,001.26美元。公司認股權證由若干公司可轉換票據持有人(可轉換票據持有人)持有公司認股權證持有人 截至2024年4月8日，公司認股權證將購買總計14,823,917股A類股，行使價為每股A類股0.808美元，但須作出某些調整，且於2028年8月4日至2029年3月15日期間到期的認股權證尚未發行。

4

根據購買協議，本公司可換股票據持有人及公司認股權證持有人(視何者適用而定)已(除其他事項外)已(I)同意根據合併協議的條款簽署合併協議及完成合並 ；(Ii)同意一名或多名公司可轉換票據持有人和公司認股權證持有人(視情況而定)以及一名或多名其他人士向美國證券交易委員會提交的申請，表明一個集團？(在經修訂的1934年證券交易法第13(D)(3)節所指的範圍內)《交易所法案》O)已成立，直接或間接實益擁有本公司50%以上股份的S 則與合併有關的已發行普通股不會觸發本公司可換股票據或本公司認股權證項下的根本性改變或根本性交易；及(Iii)同意獨立賬户及記入該賬户貸方的資金均不會構成擔保本公司可轉換票據的抵押品，並允許本公司為獨立賬户內的獨立資金提供資金及維持該等獨立賬户內的資金，且除有限度的例外情況外，該獨立賬户內的資金不得超過350萬美元(該金額可不時按美元對美元的基礎按特別委員會的指示從該獨立賬户中提取的任何款項中提取)， 根據合併協議、最低現金金額？)僅用於允許的目的。有限豁免和同意進一步限制了特別委員會可以將單獨的資金用於破產工作的時間。

所有購買A類股份的已發行認股權證，日期為2023年2月3日(共享英特爾擔保)， 是否將自動註銷並轉換為獲得現金的權利，其數額等於(I)在緊接生效時間之前行使ShareIntel認股權證時可發行的A類股票數量的乘積 (Ii)合併對價超過ShareIntel認股權證每股行使價格的金額(如果有)。

公司股權獎勵的處理(第86頁)

根據合併協議，在生效時，購買A類股的每一項未償還認購權(每一份)公司選項？) 行權價等於或高於合併對價的公司期權除外(？水下選項？)，在生效時間之前未償還的，無論是既得或非既得，將由母公司承擔 並轉換為期權(？)已轉換的選項？)購買母公司(母公司)的A類普通股，每股面值0.0001美元父類A股？)。已轉換的 購股權將繼續受制於在緊接生效時間前適用於該等公司購股權的實質相同的條款及條件，惟(I)每項經轉換的購股權將可就緊接生效時間前受該等購股權規限的 股A類母公司股份數目行使，及(Ii)於行使已轉換的 購股權時可發行的每股母公司A類股份的行權價將等於緊接生效時間前該等購股權的A類股份的每股行使價。在生效時間內，每個水下選項將被取消，不考慮任何因素。截至2024年4月8日，所有 公司期權均為水下期權。

此外，在生效時間，A類股票的每個已發行限制性股票單位 (a？？公司RSU獎？和集體與公司期權一起，公司股權獎？)由公司任何非公司僱員的董事持有(a董事RSU獎？)是否會全面加速。於生效時間，每一項已按照其條款授予的公司RSU獎勵或就董事RSU獎勵而言已獲加速的公司RSU獎勵(董事RSU獎勵加速後發行的展期股份除外)將被註銷，並將只賦予該公司RSU獎勵持有人(不包括利息)一筆現金，其數額相當於(I)緊接生效時間前受該公司RSU獎勵限制的A類股數量乘以(Ii)合併代價。在生效時間，每個公司的RSU獎沒有按照其條款或更快的授予將被取消，沒有任何考慮。

5

特別委員會的建議；合併的理由(第66頁)

2024年3月5日，在考慮了標題為？？的章節中討論的各種因素後，特別委員會的特殊因素建議；合併的原因？自本資料聲明第66頁開始，特別委員會在其本身財務及法律顧問的意見及協助下，按合併協議所載條款及受合併協議所載條件的規限，審議及評估合併協議及交易(包括合併)，並一致認定合併協議及交易(包括合併)對本公司及公眾股東而言是合宜、公平及符合其最佳利益的。

特別委員會還一致建議執行局 ：

•

批准合併協議和交易的完成，包括合併；以及

•

建議公司股東通過並批准合併協議和交易，包括合併。

董事會的建議；合併的理由(第69頁)

在考慮了標題為董事會的特殊因素建議；合併的原因？從本信息聲明第69頁開始，董事會(肯普先生、倫敦博士和斯科特·斯坦福對批准包括合併在內的交易投棄權票)根據特別委員會的一致建議，決定：

•

合併協議及交易，包括合併，按合併協議所載條款及受合併協議所載條件的規限，為合宜，且符合本公司及本公司S股東的最佳利益；

•

宣佈合併協議和交易，包括合併，是可取的；

•

批准本公司按合併協議所載條款和條件簽署和交付合並協議、履行合併協議中包含的契諾和協議以及完成包括合併在內的交易；以及

•

向本公司股東推薦採納合併協議及包括合併在內的交易。

合併需要股東批准(第70頁)

合併協議的通過和合並及其他交易的批准需要獲得贊成票或書面同意，根據《公司章程》第228條和第251條，本公司於2021年6月30日對S公司註冊證書進行了第二次修訂和重新修訂(經修訂)公司章程Yo)和本公司S修訂並重新修訂了日期為2021年6月30日的章程(經修訂的《公司章程》？)，由持有已發行A股和B股總投票權多數的公司股東有權 投票，作為一個類別一起投票(？要求股東批准？)。截至2024年3月7日，即確定本公司有權就通過合併協議投票的股東的創紀錄日期， 已發行的A類股有19,004,806股，已發行的B類股有3,702,613股。就股東一般有權表決的所有事項，A類股份持有人每持有一股A類股份可投一票，而B類股份持有人每持有一股登記股份可投十票，包括採納合併協議。

於2024年3月7日，在簽署合併協議後，肯普先生和倫敦博士於該日實益擁有普通股 ，約佔公司總投票權的66.3%

6

已發行普通股，籤立並向本公司交付通過合併協議並批准合併的書面同意(合併)書面同意？)。根據適用法律或合併協議(或其他)，任何其他公司股東無需就採納合併協議採取進一步的 行動。因此，本公司不會就採納合併協議徵詢閣下的投票，亦不會為表決採納合併協議而召開股東大會。完成合並無需本公司股東採取進一步行動，母公司和合並子公司及其代表已採取完成合並所需的所有必要公司行動。

當採取行動的股東少於有權就某一事項投票的所有股東的書面同意時，特拉華州法律要求向那些未以書面同意採取行動的股東發出行動通知，如果行動是在會議上採取的，如果會議通知的記錄日期是足夠數量的股東簽署的採取行動的同意根據《DGCL》第228條提交給公司的日期，在這種情況下，該日期將是2024年3月7日。根據特拉華州法律的要求，本信息聲明及其附帶的通知構成公司向您發出的書面同意通知。

Houlihan Lokey Capital，Inc.給特別委員會的意見(第71頁和附件B)

特別委員會保留了Houlihan Lokey Capital，Inc.后里漢 Lokey？)，作為特別委員會的財務顧問，處理包括合併在內的交易。於二零二四年三月五日，厚利漢樂基向特別委員會口頭陳述其意見(其後於二零二四年三月五日向特別委員會遞交S致詞特別委員會的書面意見，以書面確認)，就截至該日期公眾股東根據協議於合併中收取的合併代價在財務角度上對公眾股東的公平性 。

胡力漢·羅基·S的意見是針對特別委員會(以其身份)提出的，僅從財務角度闡述了合併代價對公眾股東的公平性，公眾股東根據合併協議將收到合併代價，而不涉及合併的任何其他方面或影響或任何其他協議、安排或諒解。在本信息聲明中，厚力漢·洛基和S的意見摘要參考其書面意見全文進行了保留，該書面意見作為本信息聲明的附件B ，描述了所遵循的程序、所作的假設、對所進行的審查的限制和限制，以及厚力漢在準備其意見時考慮的其他事項。然而，S的意見及其意見摘要及本資料聲明所載的相關分析，均不擬亦不構成就如何就有關合並或其他事宜採取行動或投票向特別委員會、董事會、 公司、任何股東或任何其他人士提供意見或建議。有關更多信息，請參閲標題為厚利翰·洛基資本公司向特別委員會提出的特殊因素和意見？從本信息聲明的第71頁開始。

融資(第80頁)

合併不受融資條件的限制。母公司估計，完成合並所需的總資金約為5美元。[●]，包括估計的交易費用和支出，並假設公司股東不行使持不同政見者的權利 。

根據與母公司和合並子公司分別於2024年3月7日發出的股權承諾書(統稱為股權承諾書)，肯普先生，倫敦博士，ACME基金II，Astera，Eagle Creek Capital，LLC鷹溪？)，JW 16 LLC(？JW 16？)和RBH(統稱為股權 承諾方，？和每個，一個？股權承諾方？)已各自同意按各自股權承諾書中規定的金額向母公司提供股權融資，總價值約為2,880萬美元

7

條款，並受股權承諾書中所載條件的限制。股權承諾方可各自酌情決定以(I)向母公司支付 現金出資、(Ii)向母公司出資該股權承諾方持有的A類股票或(Iii)上述各項的組合來履行承諾。就根據前述第(Ii)及(Iii)條釐定股權承諾方S的出資價值而言，股權承諾方所出資的每股A類股將被賦予相等於合併對價的價值。

此外，RBH還在其股權承諾書中同意向本公司提供150萬美元的臨時債務融資，MH軌道公司可根據日期為2024年3月7日的債務承諾函，在每個情況下於2024年4月15日或之前向本公司提供100萬美元的債務融資，以彌補合併協議簽署至合併完成期間本公司的現金缺口。任何中期債務融資預計將由S公司發行 (I)額外的公司可換股票據及(Ii)額外的公司認股權證(如獲RBH或MH Orbit(視乎情況而定)選擇)來完成；然而，任何根據購買協議於2024年3月7日後提出及出售任何公司可換股票據及公司認股權證的要約及出售，均須獲得當時尚未發行的公司可換股票據或公司認股權證(視何者適用而定)的大部分權益持有人的同意。RBH或MH Orbit向 公司提供的任何臨時債務融資金額將分別減少RBH和JW 16的股權承諾函中規定的股權承諾的價值。此外，除RBH和MH Orbit外，任何其他股權承諾方可向本公司提供臨時 融資，以彌補合併協議簽署至合併完成期間本公司的現金缺口。股權承諾方提供的任何此類臨時融資也將減少該股權承諾方S股權承諾書中規定的股權承諾的價值。不能保證中期融資將足以通過完成合併為S公司的運營提供資金。

2024年3月15日，RBH購買了額外的公司可轉換票據和公司認股權證。由於這些購買，RBH在其股權承諾書中的此類臨時債務融資和股權承諾分別減少了991,000美元和1,044,658.75美元。

除了股權承諾函之外，根據2024年3月6日與母公司的債務承諾函(AST債務承諾書？)，AST&Science，LLC(？)天冬氨酸Y)已同意按AST債務承諾書所載條款及受AST債務承諾書所載條件限制，向母公司購入一筆或 筆本金總額高達250萬美元的票據，購買價為本金的100%(包括合併應在實質上與該等收購同時完成)。

有關合並的母公司S融資安排的更多信息，請參閲 標題為融資的特殊因素？從本信息聲明的第 80頁開始。

合併協議(第94頁和附件A)

完善合併的條件

公司、母公司和合並子公司各自實施合併的義務須在交易完成時或之前滿足(或在適用法律允許的情況下，公司和母公司書面放棄)以下條件：

•

已根據適用法律、公司章程和公司章程獲得股東批准；

•

主管司法機關制定、頒佈、發佈、訂立、修訂或執行的任何判決或法律，實際上是禁止、限制或以其他方式使合併非法、阻止或禁止完成合並；以及

•

自本公司根據交易所法令第14C條(包括根據其頒佈的第14C-2條)向本公司股東郵寄本資料聲明以來，至少已過20個歷日。

8

該同意書已於合併協議簽署後24小時內送交本公司，因此，上述首個成交條件已獲滿足。

母公司和合並子公司實施合併的義務 在下列條件結束時或之前，如果適用法律允許，母公司也應滿足或書面放棄：

•

本公司的陳述和保證必須在關閉時真實無誤，就像在 和當時一樣，其方式在標題為？合併協議是完成合並的條件？從本信息聲明第111頁開始；

•

本公司已在所有重大方面履行或遵守合併協議規定其在生效時間或之前必須履行或遵守的義務和協議；

•

沒有持續的實質性不利影響(該術語在合併協議中定義)；以及

•

母公司收到由公司高管簽署的證書，證明上述各項條件均已滿足。

公司實施合併的義務還取決於公司在以下條件結束時或之前滿足或放棄：

•

母公司和合並子公司的陳述和擔保必須在交易結束時真實正確，就像 在該時間以標題為？的章節中所述的方式作出的一樣合併協議是完成合並的條件？從本信息聲明第111頁開始；

•

母公司及合併附屬公司在所有重大方面均已履行或遵守合併協議規定其於生效日期或之前須履行或遵守的義務及協議；及

•

公司收到由母公司高管簽署的證書，證明上述各項條件均已滿足。

不徵集；上級建議和推薦變更

自合併協議生效之日起至生效之日(或合併協議有效終止之日起)止，本公司已同意，本公司將會並將促使其各附屬公司及其高級職員、僱員及董事，並將指示及指示其其他代表：

•

立即停止與任何人就收購提案進行的任何討論或談判；

•

不是，直接或間接，

•

徵求、發起或故意鼓勵或故意促進提出收購建議；

•

參與或以其他方式參與關於收購提案的任何討論或談判，或向任何其他人提供任何非公開信息或訪問其財產或資產，以鼓勵或促進收購提案；或

•

就任何收購建議訂立任何最終協議。

由於在簽署合併協議後遞交了書面同意，合併協議中關於董事會或特別委員會的規定S有能力(I)以不利於母公司的方式扣留、撤回或修改其建議，(Ii)推薦、批准或採納任何

9

替代收購建議或(Iii)因與本公司有關的重大事件、變更或情況而終止合併協議不再適用， 除非董事的受託責任或適用法律要求採取該等行動。

終止合併協議

經母公司及本公司雙方書面同意(經特別委員會批准)，合併協議可於生效日期前任何時間終止及終止合併及交易。

此外，在下列情況下，母公司或公司可在生效時間之前的任何時間終止合併協議，合併和交易可被放棄(經特別委員會批准)：

•

合併未於2024年9月6日或之前完成(首字母 在 日期之外如果母公司或合併子公司在合併協議終止前向公司提供或安排提供給公司的每150萬美元現金(按合併協議各方真誠商定的條款和條件)，母公司將有權自行決定將初始外部日期延長一週(如果根據本條款延長，該日期將與合併協議終止前的初始外部日期 ？？*超出日期範圍)，但如果任何一方未能在所有實質性方面履行其在合併協議下的任何義務，包括未能根據合併協議的條款作出合理的最大努力完成交易，是合併未能在該日期或之前完成的主要原因或主要原因，則任何一方將無法獲得這一權利，除非 此類義務已被放棄；或

•

如果尋求終止合併協議的一方已在所有實質性方面履行其在合併協議項下的義務，並根據合併協議項下的義務盡了合理的最大努力， 尋求終止合併協議的一方已在所有實質性方面履行了其在合併協議項下的義務，則 任何主管管轄當局制定、公佈、發佈、訂立、修訂或執行的任何判決或法律，禁止、限制或以其他方式使合併完成非法、阻止或禁止完成合並的任何判決或法律都是有效的，且已成為最終且不可上訴的。

合併協議還規定，如果公司違反其任何陳述或擔保或未能履行合併協議中規定的任何義務或協議，母公司可終止合併協議，違反或不履行合併協議將導致關閉前的條件失敗，並且無法在外部日期之前合理地治癒，或者，如果合理地能夠在外部日期之前治癒，於(I)本公司接獲母公司發出有關違反或未能履行合併協議的書面通知後30個歷日內(以較早者為準)，而母公司S表示有意終止合併協議及終止的依據，及(Ii)在外部日期前一個營業日內，仍未得到糾正，但如母公司或合併附屬公司違反其在合併協議下的任何陳述、保證、責任或協議，母公司將無權終止合併協議 ，而違反該等聲明、保證、責任或協議將導致未能履行完成合並協議的條件。

合併協議還規定，在下列情況下，公司(經特別委員會批准)可終止合併協議：

•

母公司或合併子公司違反其任何陳述或擔保或未能履行合併協議中規定的任何義務或協議，違反或不履行該等義務或協議將導致未能完成合並的條件，並且無法合理地在外部日期之前治癒，或者如果 在外部日期之前合理地能夠治癒，則在(I)母公司或合併子公司收到本公司書面通知後30個歷日內未能治癒(I)子公司收到該違反或未能履行的書面通知，説明 公司要求S

10

終止合併協議的意圖和終止的依據，以及(Ii)外部日期前一個工作日，但如果公司違反其在合併協議下的任何陳述、保證、義務或協議，則公司將無權終止合併協議，違反該協議將導致未能完成合並的條件；

•

(I)對母公司S和合並子公司S履行合併義務的條件已經滿足或被免除(但根據其性質將通過在合併協議終止時採取的行動滿足的條件除外，只要該等條件在結束日期為合併協議終止的情況下會得到滿足)，(Ii)公司 已向母公司發出不可撤銷的書面通知，確認已滿足本公司對S履行合併義務的所有條件(但不包括那些根據其性質將通過在收盤時採取的行動來滿足的條件，只要該等條件在收盤日期為該通知的日期的情況下會得到滿足)，或該公司願意放棄任何未滿足的條件。(3)根據合併協議需要完成合並 和(4)母公司和合並子公司未在(A)母公司收到前款第(2)款所述通知和(B)根據合併協議要求完成合並的日期後三個工作日內完成合並；但在上述第(Iv)款規定的三個工作日內，任何一方不得終止合併協議；或

•

在任何時候，本公司的S現金、現金等價物和有價證券，均按照美國公認會計原則(美國公認會計原則)確定，並以美元(統稱)表示。手頭現金？)，(包括根據託管安排或在單獨賬户中持有的任何金額)不到350萬美元(a現金短缺？)；除非(I)本公司向母公司遞交書面通知，通知母公司董事會(根據特別委員會的建議行事)或特別委員會在徵詢其財務顧問和 外部法律顧問的意見並考慮他們的意見後，真誠地決定(A)現金短缺預計將在三個工作日內發生，以及(B)如果不能解決該等現金短缺，未能根據美國破產法 啟動尋求救濟的程序將與董事根據適用法律承擔的受託責任相牴觸，(Ii)此類現金缺口將無法在收到該通知後三個工作日內得到彌補(有一項理解是，(1)解決此類現金缺口將需要在該三個工作日期間提取的任何單獨資金用於在此期間發生的正常業務費用(為免生疑問，這將不包括根據美國破產法尋求救濟所需的任何準備工作所發生的金額)，僅在特別委員會善意地與其財務顧問和外部法律顧問協商並考慮他們的意見後確定，不進行此類準備工作將與董事根據適用法律承擔的受託責任不一致，並且該準備工作將考慮任何此類先前準備的準備工作，以最大限度地減少成本()破產準備工作？))基金的免留置權和無任何留置權的程度與原獨立基金相同，以及(2)為計算該三個營業日的目的，第一個營業日將是該通知交付之日後的第一個營業日(治癒期)或母公司將已書面通知本公司，其 將不會尋求彌補該現金短缺，及(Iii)在終止該等現金短缺後，本公司授權根據美國破產法提起訴訟尋求救濟。

合併協議還規定，如果(I)母公司在提交書面同意之前發生了不利的推薦變更，以及(Ii)公司(A)在簽署合併協議後24小時內沒有收到正式籤立的書面同意，或(B)在書面同意交付之前，就簽訂與任何替代收購建議有關的協議，如果在終止之前或同時，公司支付或導致支付

11

終止費。該等終止權利不再可予行使，因為書面同意已於合併協議簽署後交付本公司。

本公司董事及行政人員在合併中的利益(第85頁)

閣下應知悉，本公司高管及董事在合併中擁有的權益可能有別於或超越本公司股東S股東的一般利益。董事會及特別委員會知悉該等權益，並在批准合併協議時特別考慮該等權益。這些權益在標題為 的章節中介紹合併中董事和高管利益的特殊因素？從本信息聲明的第85頁開始。

合併的重大美國聯邦所得税後果(第90頁)

就美國聯邦所得税而言，根據合併以A類股換取現金的交易將是一項應税交易。因此，美國持有者(如標題為？的部分所定義特殊因素：合併對美國聯邦所得税的重大影響-從本信息聲明第90頁開始)在 合併中收到現金一般將確認美國聯邦所得税用途的資本收益或虧損，金額等於(I)美國持有人收到的現金金額(在扣除任何適用的預扣税之前確定)和(Ii)交出的A類股票的調整後納税基礎之間的差額。

非美國持有者(定義見特殊因素：合併對美國聯邦所得税的重大影響)一般不會因合併而交換A類股所產生的任何收益而繳納美國聯邦所得税，除非該持有人與美國有某些聯繫，但根據適用於該持有人的非美國税法，該合併可能是該持有人的應税交易。

A類股票的持有者應閲讀題為特殊因素：合併對美國聯邦所得税的重大影響？從本信息聲明的第90頁開始，瞭解有關合並對美國聯邦所得税影響的更詳細説明 。税務問題可能很複雜，合併對您的税務後果將取決於您的特定情況。建議持有者就合併對美國聯邦、州、地方和非美國的税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

監管審批 (第92頁)

根據合併協議並在符合其條款的情況下，合併協議各方已同意與其他各方合作，並盡其合理的最大努力(除非就任何行動而言，合併協議中明確規定了另一履約標準)，以迅速採取或促使採取所有行動，並進行或導致進行，並協助並配合其他各方做所有必要的事情。使合併協議中適用於該當事人的條件在合理可行的情況下儘快得到滿足，並以最迅速的方式在合理可行的情況下完成交易並使其生效是適當或可取的。

本公司、母公司和合並子公司已確定不需要就該等交易提交監管文件。

接受合併對價的程序(第96頁)

在有效時間後儘快(但在任何情況下不得晚於生效後三個工作日)，尚存的公司或母公司將促使付款代理人向每個證書記錄持有人郵寄(I)

12

指定證書交付生效，且證書的損失風險和證書所有權僅在證書交付給付款代理後才生效的格式(該證書將採用尚存公司指定的格式，並具有尚存公司指定的其他習慣條款，但須經母公司S同意(不會被無理扣留、附加條件或延遲))和 (Ii)説明，説明證書持有人收取根據合併協議有權獲得的適用合併對價的程序。

在持有人完成上述適用程序並交還該持有人的S證書後，在沒有任何簿記股份記錄持有人採取任何行動的情況下，支付代理人將交付給該持有人(與異議股份有關的任何持有人除外)：(I)對於簿記股份，有關合並生效的通知及(Ii)現金金額 (在實施任何規定的扣繳税款後)相等於(X)緊接生效時間前該股票或賬簿記賬股份所代表的轉換股份數目乘以(Y)該 持有人有權獲得的合併代價，而該等股票或賬簿記賬股份將被註銷。

治國理政法

合併協議和可能直接或間接基於合併協議或交易或談判、籤立或履行合併協議或交易的任何索賠、訴因或其他訴訟(無論是合同、侵權或其他)，或談判、籤立或履行合併協議，將受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和執行，而不會 涉及會導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的任何選擇或法律衝突條款或規則(無論是特拉華州法律或任何其他司法管轄區法律)。

評估權(第119頁和附件D)

根據DGCL第262條，如完成合並，本公司股東(包括實益擁有人)有權要求對其普通股按特拉華州衡平法院所釐定的公允價值(不包括因完成或預期合併而產生的任何價值元素)作出評估，並獲支付由特拉華州衡平法院釐定的按公允價值計算的利息(如有)，而非收取每股合併代價，惟須嚴格遵守DGCL第262節所載程序及規定。根據第262條司法確定的公允價值可能大於、等於或低於A類股持有人在合併中有權獲得的每股0.50美元。為了行使您的評估權，您必須在不遲於本信息聲明郵寄日期後20天內提交對您的股票進行評估的書面 要求，郵寄日期為2024年  ，並嚴格遵守DGCL第262條規定的其他程序。此外，即使您在尋求行使與合併相關的評估權時遵守這些程序，特拉華州衡平法院也將駁回對以其他方式有權獲得評估權的任何A類股票持有人的任何此類評估程序，除非(I)有權獲得評估的普通股總數超過有資格進行評估的已發行普通股總數的1%，或(Ii)有權獲得評估的普通股總數的對價價值超過100萬美元。

有關評估權的更完整討論，請參閲 題為評價權？從本信息聲明第119頁開始。DGCL第262條的副本作為附件D附在本信息聲明之後。我們敦促您仔細閲讀這些條款 並完整閲讀。此外，由於行使評估權的程序複雜，鼓勵考慮行使這種權利的股東(包括受益所有人)尋求法律顧問的意見。如果不嚴格遵守第 262條的所有要求，將導致評估權利的喪失或放棄。

如果合併未完成，對公司的影響

如果由於任何原因未能完成合並，我們的股東將不會收到與合併相關的任何A類股付款。 相反：(I)本公司仍將是一家上市公司和特別股東

13

委員會將繼續評估一系列潛在的戰略選擇，包括但不限於額外的融資來源以及 公司可能解散或清盤以及我們的資產的清算；(Ii)我們的A股將繼續在納斯達克上市和交易；以及(Iii)我們將繼續向美國證券交易委員會提交定期報告。

如果合併沒有完成，公司對其是否有能力籌集足夠的資金以繼續作為一家持續經營的企業運營存在很大的疑問。 此外，如果合併沒有完成，根據導致合併無法完成的情況，我們的A類股的交易價格無法得到保證，我們的A類股的價格可能會大幅下降。如果合併未完成，而特別委員會認為根據美國破產法第7章提出自願申請救濟符合本公司及其股東的最佳利益，則預計該申請將導致本公司所有S資產的清算，而不是重組。

交易訴訟(第90頁)

截至提交本信息聲明時，公司不知道有任何與合併有關的投訴或未決訴訟。

A類股的市場、股息和某些交易(第117頁)

A類股在納斯達克上市並在其上交易，代碼為ASTR？B類股票不在任何證券交易所上市，也不在任何公開市場交易。截至2024年4月8日，已發行和流通股A類股806股，發行和流通股B類股3,702,613股。

2024年3月6日，即合併協議簽署前的最後一個交易日，A類股的收盤價為每股0.86美元。2024年4月5日，也就是本信息聲明日期之前的最後可行日期，A類股的收盤價為每股0.68美元。我們鼓勵您獲取當前A類股的市場報價。

本公司從未宣佈或支付普通股的任何股息。合併協議的條款不允許公司在2024年3月7日至合併完成或合併協議終止(以較早者為準)期間宣佈或支付任何股息。

合併後，A類股將不再有進一步的市場，而A類股將根據交易所法案在納斯達克退市和註銷。因此，在完成合並和註銷註冊後，我們將不再向美國證券交易委員會提交定期報告或其他報告。

美國證券交易委員會或任何州證券監督管理機構均未批准或不批准合併，也未就合併的優點或公平性或本信息聲明中披露的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

14

有關合並的問答

以下問答旨在簡要回答與合併協議和合並有關的常見問題。這些 問題和答案可能無法解決您作為公司股東可能非常重要的所有問題。請參閲第頁的標題為？摘要？的部分本信息聲明的第1部分和本信息聲明中其他地方包含的更詳細的信息、本信息聲明的附件以及本信息聲明中引用或併入的文件，您應仔細閲讀。您可以 按照中的説明免費獲取通過引用併入本信息聲明中的其他信息第頁開始的標題為您可以找到更多信息的章節{br本信息聲明的128條。

Q:	擬議的交易是什麼？它將對公司產生什麼影響？

A:	擬進行的交易是母公司按合併附屬公司與本公司合併的條款及 在合併協議所載條件下，收購緊接生效日期前已發行及發行的所有A類股份( (I)展期股份、(Ii)任何已註銷普通股及(Iii)任何適用異議股份除外)。一旦合併協議項下的結束條件已獲滿足或獲豁免(在可獲豁免的範圍內)，並受合併協議所載其他條款及條件的規限，合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司。該公司將成為合併後尚存的公司，並將不再是一家上市公司。

Q:	如果合併完成，我將從我的A類股中獲得什麼？

A:	在完成合並並遵守合併協議中規定的條款和條件的情況下， 受您遵守在合併完成後付款代理向您遞交的傳送函的約束，如標題為？的章節中進一步描述的合併協議-接受合併對價的程序 從本資料聲明第96頁開始，閣下將收到相當於現金0.50美元的合併代價，不包括利息及減去任何所需預扣税項，以換取閣下所擁有的每股A類股份，除非 閣下有權要求及以符合DGCL第262條的方式要求及適當要求評估，且不會根據DGCL撤回或以其他方式喪失評估權利。例如，如果你擁有100股A類股，你將從你的A類股中獲得50美元的現金，不含利息，並減去任何必要的預扣税。合併完成後，您將不再擁有尚存公司的任何股權。

Q:	如果合併完成，公司股權獎勵會發生什麼？

A:	於生效時間，緊接生效時間前未償還的每一項未償還公司期權(水下期權除外)，不論是否已歸屬，均將由母公司承擔，並轉換為購買母公司A類股份的期權。水下選項將在生效時間內取消，不考慮任何因素。截至2024年4月8日，所有公司期權均為水下期權。

於生效時間，每一項已根據其條款歸屬的公司RSU獎勵，或就董事RSU獎勵而言因合併而加速的公司RSU獎勵(因加快董事RSU獎勵而發行的展期股份除外)將被註銷，並將只賦予該公司RSU獎勵的持有人(br}持有人有權獲得相當於(I)緊接生效時間前受該公司RSU獎勵限制的A類股數量乘以(Ii)合併 對價的現金)的金額(不計利息)。每個公司RSU獎沒有按照其條款或更快的授予，將被取消，沒有任何考慮。

Q:	您預計合併何時完成？

A:	我們正在努力盡快完成合並。我們目前希望在滿足或放棄合併的所有條件並符合其他條件後，迅速完成合並

15

合併協議中規定的條款和條件。合併目前預計將於2024年第二季度完成，儘管公司無法保證在任何特定日期之前完成(如果有的話)。此外，本公司不能保證其將能夠通過完成合並而獲得足夠的中期融資，為本公司的S業務提供資金。

Q:	如果合併沒有完成，會發生什麼？

A:	如果由於任何原因未能完成合並，我們的股東將不會收到任何與合併相關的A類股的付款。相反：(I)本公司仍將是一家上市公司，特別委員會將繼續評估一系列潛在的戰略選擇，包括但不限於額外的融資來源、本公司可能的解散或清盤以及通過根據美國破產法第7章提交自願救濟請願書來清算我們的資產；(Ii)我們的A類股票將繼續在納斯達克上市和交易；以及(Iii)我們將繼續向美國證券交易委員會提交定期報告。

如果合併未完成，公司對其籌集足夠資金繼續作為持續經營的企業的能力有很大的懷疑。此外，如果合併沒有完成，根據導致合併無法完成的情況，無法保證我們的A類股的交易價格，我們的A類股的價格可能會大幅下降。如果合併未完成，而特別委員會決定根據美國破產法第7章提出自願申請救濟符合本公司及其股東的最佳利益，則預計該申請將導致本公司所有資產清算，而不是重組。

Q:	為什麼我沒有被要求就合併進行投票？

A:	為實施合併，公司章程第228條及第251條、公司章程及本公司附例規定，持有已發行A類股份及B類股份合計投票權的股東如有權就合併協議投票，須由持有該等股份合計投票權的本公司股東採納合併協議，並作為一個類別一起投票。公司章程允許股東在某些情況下采取書面同意的行動，包括與批准合併等交易有關的行動。於2024年3月7日，於合併協議簽署後，肯普先生及倫敦博士(於該日實益擁有已發行普通股的大部分股份)籤立並向本公司遞交書面同意，從而為合併提供所需的股東批准。 因此，不需要亦不尋求您的投票。我們沒有要求您提供委託書，也沒有要求您向我們發送委託書。

Q:	為什麼我會收到這份信息聲明？

A:	適用的法律和證券法規要求我們向您提供肯普先生和倫敦博士提交的書面同意的通知，以及有關合並的其他信息，即使通過或授權合併協議或完成合並既不需要也不需要您的投票或同意。本信息聲明也構成根據DGCL第262條向您發出的與合併相關的評估權的通知，其副本作為附件D附於本信息聲明之後。

Q:	特別委員會作出了哪些決定並向理事會提出了哪些建議？

A:	在考慮了標題為特別委員會建議的特殊因素；合併原因？從本信息聲明第66頁開始，特別委員會一致決定：

•

合併協議、其他交易文件和交易（包括合併），在合併協議中規定的 條款和條件的前提下，是明智的、公平的，並符合公司和公眾股東的最佳利益；以及

16

•

建議董事會：(I)按合併協議所載條款及條件批准合併協議、其他交易文件及交易(包括合併)；(Ii)向本公司股東建議採納及批准合併協議及交易(包括合併)；及(Iii)授權簽署及交付本公司作為締約一方的協議，以及本公司履行合併協議及交易(包括合併)下的所有義務。

Q:	董事會是否批准並推薦了合併協議？

A:	是。在考慮了標題為董事會推薦的特殊因素；合併原因？從本信息説明第69頁開始，除其他事項外，董事會(根據特別委員會的一致建議，在坎普先生、倫敦博士和斯坦福先生棄權的情況下)決定：

•

合併協議及交易，包括合併，按合併協議所載條款及受合併協議所載條件的規限，為合宜，且符合本公司及本公司S股東的最佳利益；

•

按照合併協議中規定的條款和條件批准合併協議和交易，包括合併；

•

向本公司的股東建議採納及批准合併協議及交易，包括合併；及

•

授權本公司簽署及交付本公司作為訂約方的協議，並授權本公司按合併協議所載條款及條件履行其在合併協議及交易(包括合併)下的所有責任。

Q:	大多數非本公司僱員的董事是否聘請了一名非關聯代表，以僅代表公眾股東就合併條款進行談判和/或準備一份關於合併公平性的報告？

A:

更詳細地描述在題為這個 合併的特殊因素和背景特別委員會完全由獨立和公正的董事組成，成立的目的是探索潛在的戰略選擇，包括但不限於一項或多項潛在融資 交易或公司可能解散或清盤以及我們的資產清算。特別委員會保留了(I)Freshfield Bruckhaus Deringer LLP為其法律顧問和(Ii)Houlihan Lokey為其財務顧問，而Houlihan Lokey向特別委員會提出了一項意見，即根據合併協議，公眾股東在合併中收到的合併對價，從財務角度來看，對該等股東是公平的，這一點在題為這個 特殊因素與厚利漢Lokey Capital，Inc.向特別委員會提交的意見？從本信息聲明的第71頁開始。

Q:	如果我在合併完成之前出售我的股份，會發生什麼？

A:	如果您在合併完成前轉讓您的A類股，您將轉讓接受合併對價的權利 ，並失去您的評估權。為了獲得合併對價或行使評估權，您必須在有效時間內持有您的普通股(如適用)。

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Q:	我如何交出我持有的大陸證券轉讓代理公司S所持有的記賬股票？

A:	在生效時間之後，在沒有任何簿記股份記錄持有人採取任何行動的情況下， 倖存公司將指示支付代理人向每個簿記股份記錄持有人郵寄(I)合併生效通知和(Ii)一筆金額的支票，金額減去任何必要的預扣税，相當於(X)該持有人在生效時間之前持有的 股份數量乘以(Y)合併對價，該等簿記股份應立即註銷。

Q:	我現在應該寄來我的證書或其他所有權證明嗎？

A:	不是的。現在不要發送您的證書。合併完成後，將向您發送一封 傳送函，其中包含交換您的A類股以換取合併對價的詳細書面説明。如果您的A類股票是由您的經紀人、銀行或其他代名人以街道名稱持有的，您可能會收到您的經紀人、銀行或其他代名人的指示 ，指示您需要採取什麼行動(如果有)來實現交出您的街道名稱股票以換取合併對價。

Q:	我的經紀人持有的A類股票會發生什麼情況？

A:	合併完成後，您的經紀人通常會處理您在您的經紀賬户中持有的所有A類股的套現 。關於這一點的任何具體問題，您應該直接向您的經紀人提出。

Q:	合併是否受任何條件的限制？

A:	是。在完成合並之前，公司、母公司和合並子公司必須滿足或在允許的情況下放棄幾個成交條件。如果不滿足或放棄這些條件，合併將不會完成。見標題為？的章節。《合併協議》—完善合併的條件？從本信息聲明的第111頁開始。

Q:	我是否有權行使評估權，而不是收到我的普通股的合併對價？

A:	是。公司股東有權要求並以符合DGCL第262條的方式要求和適當地要求評估，並且不撤回或以其他方式喪失根據DGCL的評估權利根據DGCL有權獲得與合併有關的普通股的評估權利。見第 節標題為評價權？從本信息聲明第119頁開始。

Q:	如果第三方在合併完成前提出收購公司，會發生什麼情況？

A:	本公司擁有S提供非公開資料、與第三方進行談判或討論及作出不利建議變更的權利，但於簽署合併協議後遞交同意書後終止。

在提交書面同意前，本公司及其代表在若干情況下及在遵守合併協議所載的若干義務下，獲準提供非公開資料，並就非應邀收購建議進行討論及談判，而該等收購建議可 合理地預期會導致較高的收購建議。

此外，在提交書面同意書之前，董事會、董事會特別委員會或董事會其他委員會可根據其間的事件或收購建議，在每種情況下，在某些特定情況下及在遵守某些指定程序要求後，作出不利的建議更改。

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Q:	我會因為合併而納税嗎？

A:	就美國聯邦所得税而言，根據合併以A類股交換合併對價將是一項應税交易 。因此，收到合併對價的美國股東一般將為美國聯邦所得税目的確認資本收益或虧損，金額等於(I)該美國股東收到的合併對價金額(在扣除任何適用的預扣税之前確定)與(Ii)已交出的A類股票的調整税基之間的 差額。

非美國持有人一般不須就根據合併而交換A類股所產生的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非該持有人與美國有某些聯繫，但根據適用於該持有人的非美國税法，該合併可能是該持有人的應税交易。

A類股票的持有者應閲讀 部分特殊因素：合併對美國聯邦所得税的重大影響？從本信息聲明的第90頁開始，瞭解有關合並所產生的美國聯邦所得税後果的更詳細説明。税務問題可能很複雜，合併對您的税務後果將取決於您的特定情況。持有者被敦促就合併對美國聯邦、州、地方和非美國的税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

Q:	我在哪裏可以找到關於該公司的更多信息？

A:	我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他文件。此 信息可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上獲取。有關可用信息的更詳細説明，請參閲標題為在那裏您可以找到更多信息？從本信息聲明的第 128頁開始。

Q:	誰能幫助回答我的其他問題？

A:	如果您對合並有更多問題，請通過ir@astra.com聯繫我們的投資者關係部。 如果您的經紀人持有您的普通股，您應該致電您的經紀人以獲取更多信息。

19

關於前瞻性陳述的警示聲明

本信息聲明以及我們在本信息聲明中向您提供的文件均包含符合聯邦證券法 含義的前瞻性聲明。前瞻性陳述包括我們目前對合並和交易的預期、假設和估計。我們使用了以下詞語：？近似、？預期、？假設、？相信、？沉思、？繼續、？可能、？估計、？預期、？未來、？意圖、？可能、？計劃、？潛在、？預測、？項目、？尋求、？應該、？目標、？將？以及類似的術語和短語，以識別前瞻性陳述。

這些陳述不是對未來業績的保證，會受到風險、不確定性和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的， 很難預測，這些因素可能會導致實際結果與我們預期的大不相同，包括交易(包括合併)是否真的可以按照合併協議或本信息聲明中描述的方式完成，或者根本不能。這些風險包括：

•

與合併和交易相關的風險，如無法獲得或延遲獲得任何所需的批准或同意；

•

因其他原因未完成或者遲延完成合並的；

•

包括合併在內的交易完成的條件可能未得到滿足的風險；

•

發生可能導致合併協議終止的事件、變更或其他情況 ；

•

如果合併協議終止，特別委員會將決定清算、結束或解散公司的可能性，這一過程將受到不確定因素的影響，而且可能永遠不會向股東進行清算分配；

•

公司未能通過完成合並而籌集足夠的臨時資本以繼續其業務運營；

•

母公司未能獲得完成交易(包括合併)所需的融資，包括任何股權承諾方違反股權承諾書規定的義務；

•

宣佈合併後可能提起的任何法律訴訟的結果；

•

未能留住公司關鍵管理層和員工；

•

根據合併協議的條款，本公司在合併懸而未決期間不得徵求其他收購建議；

•

客户、競爭對手、供應商和員工對合並反應不佳；

•

與合併協議或合併有關的成本、費用、費用和收費的金額；

•

災難性事件的不可預測性和嚴重性，包括但不限於恐怖主義、戰爭或敵對行動，以及管理層S對上述任何因素的反應；

•

在合併懸而未決期間，我們A類股票的交易價格可能會波動，如果合併沒有完成，可能會大幅下跌的風險；以及

•

在本公司提交給美國證券交易委員會的S文件中討論的其他因素，包括在我們的Form 10-K年度報告(通過引用合併於此)中，以及公司、母公司和某些其他人將就交易提交的附表13E-3中的規則13E-3交易聲明(包括所有證物及其任何修訂或補充、附表13E-3”).

20

我們認為，我們前瞻性陳述所依據的假設是合理的。本信息聲明中涉及合併和交易的所有前瞻性聲明或涉及的其他事項均受本節中包含或提及的警示聲明的明確限定。 前瞻性聲明僅陳述截至本信息聲明的日期或通過引用併入本文檔的任何文件的日期。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。

21

合併協議的當事人

“公司”(The Company)

Astra Space， Inc.

天鷹街1900號

阿拉米達，加利福尼亞州94501

電話：(866)278-7217

阿斯特拉·S的任務是從太空改善地球上的生活^®通過推出新一代航天 產品和服務。這些產品和服務是由近地軌道上的小衞星組成的新星座提供的，這些小衞星迅速變得更小、更便宜，數量也比傳統衞星多了許多倍。我們認為，由規模化製造實現的頻繁、可靠、專用的發射和空間產品是加速空間經濟增長的關鍵。目前，我們的業務包括髮射服務和航天產品兩個部分。要了解有關該公司的更多信息，請訪問https://astra.com.我們的網站地址僅作為非活動文本參考。有關公司的更多信息包含在我們提交給美國證券交易委員會的文件中，這些文件的副本可以 按照題為？？的章節中的説明免費獲取在那裏您可以找到更多信息？從本信息聲明的第128頁開始。在我們的網站上提供的或可通過我們的網站訪問的信息，但標題為？？的部分中列出或引用的文件的副本除外在那裏您可以找到更多信息已向或將向美國證券交易委員會備案的數據不屬於本信息聲明 。

A類股在納斯達克上市並在其上交易，代碼為ASTR？

父級

遠地點母公司。

天鷹街1900號

阿拉米達，加利福尼亞州94501

電話：(866)278-7217

母公司於二零二四年二月二十九日在特拉華州成立，目的僅為訂立合併協議及完成與本公司的合併 ，且並無經營任何業務、進行任何業務或產生任何債務或責任，但根據合併協議成立及根據合併協議履行其責任及附帶事宜除外。

合併子

遠古合併子公司

天鷹街1900號

阿拉米達，加利福尼亞州94501

電話：(866)278-7217

合併子公司於2024年2月29日在特拉華州成立，目的僅為訂立合併協議及完成與本公司的合併。合併附屬公司為母公司的全資附屬公司，並無經營任何業務、進行任何業務或招致任何債務或責任，但根據合併協議成立及根據合併協議履行其責任及附帶事宜的情況除外。完成合並後，合併子公司將不復存在。

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公司的董事、高管和控制人

過去五年，本公司及據本公司所知，下列S公司董事或高級管理人員均未在刑事訴訟中被定罪(不包括違反交通規則或類似的輕罪)。此外，本公司或據本公司所知，在過去五年中，本公司或下列S董事或高管 均未參與任何司法或行政訴訟(未經批准或和解而被駁回的事項除外)，而這些訴訟導致判決、法令或最終命令禁止此人未來違反美國聯邦或州證券法或禁止其從事受美國聯邦或州證券法約束的活動，或被裁定違反美國聯邦或州證券法。

下面列出的本公司每位董事和高級管理人員的營業地址是加利福尼亞州阿拉米達市天鷹街1900號，郵編：94501。

董事

克里斯·C·坎普 是我們的聯合創始人、董事長兼首席執行官。坎普先生領導着公司的整體戰略和方向。坎普於2016年10月創立了Astra。坎普先生曾擔任美國宇航局IT部門的首席技術官。2007年11月至2011年3月在NASA任職期間，Kemp先生與白宮一起為美國聯邦政府制定雲計算戰略，並於2010年創建了OpenStack，這是一個開放的基礎設施軟件平臺，是歷史上規模最大、增長最快的開源項目。Kemp先生目前是信息技術和服務公司Scalr的董事會成員，自2015年4月以來一直擔任該職位。坎普自2013年1月以來一直擔任航空航天公司Planet Labs的顧問，自2015年10月以來一直擔任計算機軟件公司Ripcord的顧問。坎普之前創立並擔任過三家風險投資支持的初創企業的首席執行官，這三家企業現在都由上市公司所有。坎普先生曾在位於亨茨維爾的阿拉巴馬大學學習計算機工程專業，目前在斯坦福大學任教。

亞當·P·倫敦是我們的聯合創始人兼首席技術官，也是我們的董事之一。倫敦博士於2016年10月幫助創立了雅詩蘭黛，此後一直擔任首席技術官和董事。倫敦博士領導我們的技術戰略和長期產品路線圖。從2005年1月到2016年9月，倫敦博士共同創立了我們的前身Ventures LLC，並擔任該公司的管理合夥人。在Ventures，LLC任職期間，倫敦博士在國防高級研究計劃局、NASA和其他政府機構的資助下，花了10多年的時間領導高性能火箭技術微型化的倡議。在創立Innovents、LLC和Astra之前，倫敦博士曾在麥肯錫公司擔任項目經理，專注於汽車和製造行業。倫敦博士擁有麻省理工學院的航空航天工程學士、碩士和博士學位，在那裏他的研究達到了頂峯，發明了一種比郵票還小的液體冷卻化學火箭發動機。

朱莉 卡利文自2023年2月起擔任我們的董事之一。庫利文女士目前是Bright ton Park Capital的特別顧問，該投資公司專門從事技術和醫療保健領域的投資，於2020年加入該公司。 從2017年到2021年，她擔任ForeScout Technologies，Inc.的首席技術和人事官，該公司是所有互聯設備合規性和網絡安全的領先提供商，向首席執行官彙報工作，負責領導公司業務模式轉型、信息技術戰略、安全風險和合規項目、客户生產運營和人力資源。在ForeScout之前，卡利文女士是火眼公司業務運營和首席信息官的執行副總裁和首席信息官。卡利文女士是制定公司S戰略的高管團隊成員，並通過成功的首次公開募股，幫助火眼從一家收入8,000萬美元的私營公司擴展為一家收入超過7億美元、估值27億美元的全球上市公司。自2017年以來，庫利文女士一直擔任全球公共安全技術領先企業Axon Enterprise Inc.(董事代碼：AXON)的納斯達克顧問，她是該公司審計委員會的成員，並擔任其企業風險與信息安全委員會主席。她還擔任For Axon Enterprise，Inc.和HeartFlow，Inc.的董事會成員。卡利文女士擁有聖克拉拉大學金融學士學位。

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米歇爾·弗盧努瓦自2021年8月以來一直擔任我們的董事之一。 S女士的職業生涯跨越了國防和國家安全行業的許多職位，從研究到諮詢。她是WestExec Advisors的聯合創始人和管理合夥人，這是一家成立於2018年初的戰略諮詢公司。她曾在2009年2月至2012年2月擔任國防部負責政策的副部長，在制定國家安全和國防政策、監督軍事計劃和行動以及參與國家安全委員會審議方面擔任國防部長的首席顧問。她領導制定了《S 2012年國防部戰略指導意見》，並代表國防部參加了數十次海外活動、媒體活動和國會會議。Flournoy女士與他人共同創立了新美國安全中心CNAS2007年，他擔任兩黨智庫總裁，直至2009年。2014年7月至2017年12月，她重返CNAS擔任首席執行官。弗盧努瓦女士也是眾多榮譽和獎項的獲得者，她編輯和撰寫了各種關於國防和國家安全問題的作品 。此外，Flournoy女士還在許多商業和顧問委員會任職，包括她目前在Rivada Networks、CNAS、博思艾倫漢密爾頓公司、阿米達技術解決方案公司和美國精神(一家非營利性公司)擔任董事的職務，CARE以及國家安全中的女性領導力委員會的榮譽諮詢委員會。弗盧努瓦女士還曾擔任總裁S情報顧問委員會、中央情報局董事外部顧問委員會和國防政策委員會成員，目前是外交關係委員會和阿斯彭戰略小組成員，哈佛大學S貝爾福科學與國際事務中心高級研究員。弗盧努瓦女士擁有哈佛大學社會研究學士學位S和牛津大學貝利奧爾學院國際關係碩士S學位，並在那裏擔任牛頓-塔圖姆學者。

邁克爾·雷曼自2021年6月30日起擔任我們的董事之一，是我們獨立的董事的主要負責人。2016年3月至2021年10月，雷曼先生以不同身份服務於威斯康星大學，最近擔任威斯康星商學院臨時首席運營官，之前擔任校長特別顧問、負責信息技術的臨時副教務長、首席信息官和負責財務和行政的臨時副校長。他目前是MGIC投資公司(自2001年以來擔任該職位)和免疫公司(自2022年4月以來擔任該職位)的董事會成員。他之前擔任過顧問(2014-2016)；全球信息技術公司Ciber Inc.的臨時首席財務官(2013-2014)；雲網絡公司Arista Networks的首席財務官(2012-2013)；以及網絡安全公司Palo Alto Networks的首席財務官(2010-2012)。在他職業生涯的早期，他是計算機系統和專業支持服務提供商太陽微系統公司的執行副總裁總裁兼首席財務官。

麗莎·尼爾森自2021年8月以來一直擔任我們的董事之一。尼爾森女士曾在世界各地的幾家全球500強公司擔任過不同的管理職位。Nelson女士最近任職於微軟，任職時間為2005年8月至2019年10月，期間她在公司會計、投資者關係、財務和業務發展方面擔任高管職務。在微軟任職期間，納爾遜與他人共同創立了微軟第一創業基金S M12，並在從微軟退休前擔任董事的經理長達三年。從微軟退休 後，她曾擔任多家全球企業和慈善組織的顧問和董事。目前，她是以下組織的董事會成員：西雅圖銀行(自2021年10月以來)、轉型時代(自2020年7月以來)、DNA西雅圖(自2021年6月以來)和Kuelap Inc.(自2021年6月以來)。她還擔任飛魚合夥公司(自2020年7月以來)、新西蘭風險投資基金Movac(自2020年7月以來)、Brooks Running(自2021年1月以來)等公司的顧問委員會成員。她也是埃德蒙·希拉里的同僚。

斯科特·斯坦福自2021年6月30日以來一直擔任我們的 董事之一，並自2017年12月以來擔任Legacy Astra董事會成員。斯坦福自2013年2月以來一直擔任多家公司的聯合創始人，其中包括ACME，LLC及其附屬公司，一家風險投資公司，以及自2013年2月以來，以會員制為基礎的企業諮詢平臺Silicon Foundry。在擔任這些職務之前，斯坦福先生於2004年6月至2013年2月在高盛擔任董事董事總經理。2017年12月至2022年7月，斯坦福先生擔任上市醫療技術公司Cue Health Inc.的董事會成員，目前是幾家私營公司的董事成員，其中包括偏遠文化公司Boombox Labs，Inc.

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體驗公司，自2022年2月起；Time by Ping，Inc.，提供時間自動化服務，自2021年7月；Curoology，Inc.，直接面向消費者的處方護膚品公司，自2015年9月起；以及BFA Industries(前身為IPSY)，自2015年9月起，個性化美容商務公司。斯坦福擁有哈佛商學院的工商管理碩士學位。

非董事高管

阿克塞爾·馬丁內斯自2022年10月以來一直擔任我們的首席財務官。在加入我們之前，Martinez先生在Virgin Hyperloop One和Veev Group Inc.擔任首席財務官。Martinez先生在谷歌開始了他的技術職業生涯，在那裏他擔任了10年的財務職務，包括資本市場主管，他管理着超過400億美元的資金。馬丁內斯先生還擔任過總裁副董事長兼優步財務主管，幫助優步將業務擴展到60多個國家。在此之前，馬丁內斯曾在美林和大通曼哈頓銀行擔任投資銀行家。馬丁內斯先生擁有哥倫比亞大學經濟學和政治學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。

馬丁·阿提克自2020年1月以來一直擔任我們的首席商務官，領導我們的銷售、合作伙伴關係、客户成功、房地產服務、航天服務、通信和公司發展。阿提克先生之前在貝萊德工作了10年，在那裏他共同創立了金融市場顧問組，並領導了該小組的許多里程碑式的任務，S。Attiq先生擁有密歇根大學工業工程學士學位和斯坦福大學商學院管理學碩士學位，他曾在斯坦福大學商學院擔任斯隆研究員。

控制人

B類股票的持有者克里斯·C·坎普和亞當·P·倫敦實益擁有所有已發行普通股的多數投票權。控制人的地址是加利福尼亞州阿拉米達市天鷹街1900號，郵編：94501。

下文為每一位董事和/或家長主管人員 董事和/或主管S各自的主要職業或職業、從事該職業或就業的組織名稱以及每個此類人員和公民身份國的五年就業歷史進行説明，每個人 都有上述業務地址。

個體		描述
克里斯·C·坎普 (美國公民)		克里斯·C·坎普是S公司的聯合創始人、董事長兼首席執行官。坎普先生領導着公司的整體戰略和方向。坎普於2016年10月創立了Astra。坎普此前曾擔任美國國家航空航天局IT部門的首席技術官。在2007年11月至2011年3月期間，Kemp先生在白宮為美國聯邦政府制定了雲計算戰略，並於2010年創建了開放基礎設施軟件平臺OpenStack，這是歷史上規模最大、增長最快的開源項目。Kemp先生目前是信息技術和服務公司Scalr的董事會成員，自2015年4月以來一直擔任該職位。坎普自2013年1月以來一直擔任航空航天公司Planet Labs的顧問，自2015年10月以來一直擔任計算機軟件公司Ripcord的顧問。坎普之前創立並擔任過三家風險投資支持的初創企業的首席執行官，這三家企業現在都由上市公司所有。坎普先生曾在位於亨茨維爾的阿拉巴馬大學學習計算機工程專業，目前在斯坦福大學任教。

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個體		描述
亞當·P·倫敦 (美國公民)		亞當·P·倫敦是公司聯合創始人兼首席技術官S，也是該公司的董事之一。倫敦博士於2016年10月幫助創立了Astra，此後一直擔任首席技術官和董事。倫敦博士領導着我們的技術戰略和長期產品路線圖。從2005年1月到2016年9月，倫敦博士共同創立了Ventures，LLC，並擔任其管理合夥人，該公司是我們的前身公司。在Ventures，LLC任職期間，倫敦博士在國防高級研究計劃局、NASA和其他政府機構的資助下，花了十多年時間領導高性能火箭技術微型化的倡議。在創立Innovents、LLC和Astra之前，倫敦博士曾在麥肯錫公司擔任項目經理，專注於汽車和製造業。倫敦博士擁有麻省理工學院航空航天工程學士、碩士和博士學位，在那裏他的研究最終發明了一種比郵票還小的液體冷卻化學火箭發動機。

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特殊因素

以下，連同標題為？？的一節所列的合併協議摘要《合併協議》，？是對合並的重要方面的描述。雖然我們認為以下描述涵蓋了合併的重要方面，但描述可能不包含對您重要的所有信息。我們鼓勵您 仔細閲讀整個信息聲明，包括作為附件A附加在此信息聲明之後的合併協議，以更全面地瞭解合併。以下描述完全受合併協議的約束，並受其 中的限制。您可以免費獲取附加信息，如標題為在那裏您可以找到更多信息.”

合併的背景

以下時間順序概述了導致簽署合併協議的主要會議和事件。本年表並不旨在將董事會、特別委員會、母公司、其各自代表或可能與簽署合併協議有關的其他各方之間或董事會、特別委員會、母公司、各自代表或其他各方之間的每一次對話 分類。

Legend Astra最初成立於2016年9月，由公司董事長兼首席執行官克里斯·坎普和公司首席技術官亞當·倫敦博士共同創立。肯普和倫敦是Legacy Astra的控股股東。在本《信息聲明》中，坎普先生和倫敦博士有時被稱為聯合創始人？？2021年6月30日，Legacy Astra完成了與Holicity和Holicity Merge Sub，Inc.的業務合併SPAC合併子公司？)，Holicity的全資子公司 (業務合併？)。Holicity成立於2020年6月，是一家特殊目的收購公司。好利來於2020年8月完成首次公開募股，不久後開始在納斯達克上市，每股價格為9.88美元(經反向股票拆分調整後為148.19美元，定義如下)。在業務合併方面，Legacy Astra與SPAC Merge Sub合併，成為Holicity的全資子公司，並將其名稱改為Astra Space Operations，Inc.(N/k/a Astra Space Operations，LLC)。與此同時，Holicity修訂及重述其公司註冊證書，以(其中包括)將其名稱更改為Astra Space，Inc.。此外，就業務合併及作為業務合併的條件，公司註冊證書已修訂，以規定雙重股權結構，其中肯普先生及倫敦博士將獲得B類股份(規定在股東面前的所有事項上，每股B類股有10票投票權，而不是每A類股有一票投票權)。肯普先生和倫敦博士合計持有全部B類股份，B類股份佔本公司投票權的66.1%。

於業務合併時及其後所有相關時間，本公司為一家處於初期階段的營運公司，因此嚴重依賴業務合併及透過同期管道交易出售股份所產生的現金收益淨額，截至完成業務合併所收到的現金收益淨額合共約為4.64億美元。該公司使用這些現金儲備中的約7080萬美元，扣除收購的現金，收購了阿波羅融合公司(Apollo Fusion，Inc.)阿波羅聚變？)並啟動公司的S航天產品業務(在本信息聲明中有時稱為ASE業務？)2021年7月1日。

2021年7月1日至2022年6月30日，S公司的業務運營取得了多項成功，包括以下里程碑：

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首個Astra航天器發動機®2021年8月20日，在航天夏爾巴-LTE1軌道轉移飛行器上成功實現了 軌道點火；

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S公司首次商業軌道發射火箭3.3是通過2021年11月20日美國航天部隊的試飛實現的(公司收到了里程碑式的付款)；以及

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S公司首次將客户有效載荷送入近地軌道(？)Leo？)發生在2022年3月15日，與SpaceFlight，Inc.的一次付費發射有關。

作為一家早期公司，該公司在開發更高容量的火箭的同時，試圖投資 進行規模製造以支持其發射系統的商業運營，該公司也曾進行過一些失敗的發射嘗試，最終在公司於2022年6月12日為美國國家航空航天局熱帶一號任務 首次發射時出現異常美國宇航局任務？)，公司上一級S運載火箭提前關閉，導致公司無法將有效載荷 交付到低軌衞星。

截至2022年6月30日，該公司擁有略高於2億美元的現金和現金等價物以及有價證券。2022年7月，在美國國家航空航天局執行任務後，該公司決定專注於其下一款發射系統2.0的開發和生產，並在2022年剩餘時間和本信息聲明發布之日停止商業發射。此外，在2022年7月，該公司實施了第一套成本削減舉措，包括有效減刑精簡其業務運營，以符合該公司決定專注於下一次發射系統的開發，並計劃通過出售其Astra航天器發動機來增長其空間產品業務^®.

2022年10月6日，正如本公司提交給美國證券交易委員會的S報告中所述，本公司 收到納斯達克的欠缺通知，稱其不符合上市要求第5450(A)(1)條，因為其每股收盤價已連續三十個工作日低於1.00美元。

自2022年8月至2023年8月，本公司探索了多項營運資金及一般企業融資方案，結果(I)與B.Riley Trust Capital LLC(The B.Riley Trust Capital LLC)簽訂了一份價值1億美元的A類普通股購買協議B.萊利設施？)2022年8月2日(2023年7月5日終止，與Roth ATM(如本句子後面定義的)的進入有關)，(Ii)與Roth Capital Partners LLC(？)的銷售代理協議羅斯資本Yo)出售最多6500萬美元的A類股在市場上2023年7月10日的交易(The羅斯自動取款機；和(3)出售本金總額1,250萬美元的高級擔保票據(原件 備註)和認股權證，購買最多2250萬股A類股(或根據反向股票拆分調整後的150萬股A類股)(認股權證原件？)賣給機構投資者( )原創 有擔保的貸款人？)2023年8月4日(經修訂，原始安全設施”).

截至2023年6月30日，該公司擁有2630萬美元的現金和現金等價物以及有價證券。鑑於低迷的股價在2022年12月30日為每股A類股0.43美元(或經反向股票拆分調整後為6.51美元)，2023年3月31日為每股A類股0.42美元(或經反向股票拆分調整後為6.37美元)，2023年6月30日為每股A類股0.37美元(或經反向股票拆分調整後為5.53美元)，在反向股票拆分於2023年9月13日生效之前，繼續低於每股A類股1.00美元。本公司發現，很難利用B.Riley融資機制(其A類股票的門檻價格為1.00美元)或Roth ATM向本公司注入大量資本，而不會招致過度稀釋並對股價造成重大壓力。該公司還發現很難找到願意為業務提供可接受融資的資產擔保、設備或其他替代貸款來源 。

原來的擔保貸款提供了非常有限的新資本注入來支持S公司的業務運營。原始認股權證的年利率為9.0%，到期日為2024年11月1日，並以本公司及其附屬公司所有資產的優先擔保權益為抵押。 原始認股權證於發行時可立即行使，行使價為每股A類股0.45美元，須作出若干調整，到期日為2028年8月4日。除其他事項外，原始擔保貸款要求本公司(I)將500萬美元現金及現金等價物存入受限賬户，使本公司無法將該等資金用於營運資金或一般企業用途，及(Ii)在一個或多個存款賬户中存有至少1,500萬美元現金及現金等價物，但須受一個或多個以原始有擔保貸款人為受益人而訂立的控制協議的約束。原來的安全設施也是

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要求公司維護經批准的在市場上股權計劃和/或股權額度，在任何時候， 都有可用和未使用的能力為公司產生至少2,000萬美元的毛收入，這限制了公司使用羅斯自動取款機全部容量的能力。

在2022年8月至2023年8月期間，在開展融資活動和尋找債務融資的同時，公司還實施了多項 成本削減計劃，以保存現金並簡化業務運營。2022年11月，本公司實施將S公司當時的現有員工人數從430人減少約16%，並分配資源以支持發射服務和空間產品業務的增長。2023年8月4日，該公司宣佈了一項戰略重組，導致(X)將大約50名工程和製造人員從發射服務業務重新分配到空間產品業務，以及(Y)裁員約70人，從2023年7月1日至2023年8月4日，其員工總數減少了約25%。

從2023年第二季度開始，鑑於本公司面臨S在籌資方面的挑戰及其預測的現金需求，董事會開始 更頻繁地與本公司管理層會面，評估和討論本公司的財務狀況，以及潛在的融資交易和其他戰略交易。第一次這樣的會議於2023年4月19日舉行( 四月19次會議)，並重點介紹了公司的四種潛在未來情景，包括對公司的預測，S預計到2024年底的現金餘額。董事會於2023年4月21日再次開會，繼續就4月19日會議討論的各種情況進行討論，並討論涉及股權投資的潛在融資交易(董事會就此向本公司管理層建議S)PJT Partners LP(本公司過去曾與其合作，並就本公司可能正在探索的潛在戰略選擇向公司提供豐富的財務諮詢經驗)(PJT合作伙伴？)受聘審查任何潛在融資交易的條款)。董事會分別於2023年4月25日和2023年4月28日(PJT Partners也出席)再次與公司管理層會面，聽取有關商業和戰略機遇以及公司S融資努力的最新情況，包括在2023年4月28日的會議上討論設備和基於知識產權的融資等替代融資形式。

董事會於2023年5月9日召開會議，會議期間，S公司管理層總結並與董事會討論了公司正在探索的若干近期融資方案，包括(I)管理層認為過於稀釋且不符合股東最佳利益的潛在股權交易，(Ii)具有權證覆蓋範圍的優先擔保票據的指示性條款説明書，根據向董事會提交的條款比較，公司管理層認為，與第(I)款所述的潛在股權交易相比，(Iii)第三方的潛在財務投資，正在與誰進行試探性討論；以及(Iv)初步提議在市場上融資工具。本公司管理層亦向董事會提出三項財務假設，分別以獨立基準評估發射服務業務、獨立評估空間產品業務及合併後的公司，並就每項財務假設提供收入、開支及資本需求預測。PJT Partners也出席了此次會議，就公司和董事會可能探索的潛在融資選擇和各種戰略選擇討論了初步意見。

2023年5月25日，董事會召開了2023年第一季度的定期季度會議，其中包括髮射服務和空間產品業務的廣泛業務最新情況。在本次會議期間，董事會與S公司管理層就擬發行的優先擔保票據和在市場上股權融資。本次討論包括公司首席財務官阿克塞爾·馬丁內斯對S公司現金需求的介紹，包括流動性分析。董事會亦收到有關潛在戰略投資及政府融資選擇的最新資料，以滿足本公司對S的現金需求。董事會亦批准了本公司S業務運作的重組，使本公司更容易出售或融資空間產品業務(如果這應成為可行的戰略選擇)，本公司於2023年6月開始實施此項重組 。

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董事會於2023年6月27日召開會議，主要目的是審議S在本公司若干關鍵業績指標方面的進展情況。於本次會議期間，董事會從S管理層收到了關於潛在Roth ATM(其後於2023年7月10日訂立)及潛在原有擔保貸款(其後於2023年8月4日訂立)的最新情況。董事會於ROTH ATM及原有抵押貸款關閉後，就本公司S的融資策略，以及其他潛在的融資及策略機會及時機進行討論。

董事會於2023年6月30日與公司管理層會面，瞭解關於潛在的原始擔保貸款的談判的最新情況。董事會收到了原始擔保貸款的當前擬議條款，公司管理層提出了其削減開支的計劃，以 促進遵守原始擔保貸款項下某些可能的債務契約。董事會還討論了該公司正在探索的其他融資活動，包括潛在的Roth ATM的最新情況。管理層還介紹了其目前的財務計劃和假設，並討論了潛在的融資替代辦法對當前財務計劃的影響。

自2023年7月1日起，本公司在董事會的指導下，正式聘請PJT Partners作為其獨家財務顧問，以評估各種戰略選擇，公司管理層最初指示PJT Partners專注於協助本公司可能出售S航天產品業務的少數股權。公司當時考慮的其他戰略選擇包括公司對第三方的一次或多次收購、將公司(或其一個其他業務部門)出售給第三方(包括潛在的合資交易)或債務或股權融資交易(統稱為潛在的戰略選擇”).

董事會分別於2023年7月6日、2023年7月13日及2023年7月18日與公司管理層會面，聽取正在談判的各種融資交易的最新進展，包括交易條款的變更，以及公司正在與第三方探討的任何其他戰略融資或其他 替代方案，包括潛在的原始擔保貸款、潛在的Roth ATM和來自現有股東或其他長期投資者的潛在管道投資。潛在的 管道？)。在2023年7月6日的會議上，董事會主要審議了兩種削減開支的方案，並討論了三種融資可能性以及公司S的或有收益債務(？阿波羅 盈利Y)與其對Apollo Fusion的收購有關，其中根據日期為2021年6月5日的合併協議和計劃，公司有義務向Apollo Fusion，Inc.的前股東(以及他們的代表)支付款項阿波羅派對在阿斯特拉航天器發動機方面實現某些客户里程碑後，以現金和A類股的組合^®在2023年12月31日之前。阿波羅各方與本公司就任何該等溢價付款的到期時間及金額產生爭議。

在2023年7月13日的董事會會議上，公司管理層向董事會通報了它一直在與阿波羅各方就阿波羅溢價進行的討論的最新情況，並根據其目前預計的阿斯特拉航天器發動機出貨量預測了潛在的溢價義務^®。董事會與阿波羅各方討論瞭解決爭端的提案，並授權公司管理層探討可能的解決辦法。董事會還討論了另一項融資提議，該提議正在由一家知識產權投資、諮詢和資產管理公司以及本公司的現有股東審議。甲方這是從與第三方的潛在管道討論中演變出來的。2023年7月13日的會議還包括公司管理層關於削減開支的最新提案和流動性分析。在2023年7月18日的會議上，坎普先生和董事公司及美國商業機器協會(定義見下文)關聯公司史考特·斯坦福以及S公司總法律顧問馬修·桑特描述了他們各自與甲方代表的對話，甲方有意通過購買擔保票據和認股權證為本公司提供融資。在2023年7月18日的會議上，董事會還討論了削減開支和阿波羅收益等議題。

在2023年7月21日的一次會議上， Kemp先生領導了董事會關於甲方關於潛在融資的條款説明書的討論初始條款説明書？)和PJT合作伙伴提供了對初始條款的詳細分析

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與公司正在探索的原始擔保貸款和其他融資替代方案(包括潛在管道)的一般條款相比，該表以及可能結束此次融資的時間。董事會討論了初始條款説明書和各種融資選項，包括最初的擔保融資，以及每個選項的成本和時間、成交的可能性和對本公司S股東的影響。董事會還討論了S公司管理層認為難以履行的初始條款説明書中的幾項債務。

董事會於2023年7月25日再次與S公司管理層開會，討論初始條款説明書(修訂版)的修訂版本修訂了 條款表？)。本公司總法律顧問S表示，據他了解，斯坦福先生曾表示，有可能與ACME，LLC()有關聯的一個或多個基金Acme由Stanford先生和本公司的現有投資者共同創立的風險投資公司Stanford)可能有興趣參與基於修訂條款説明書的融資，如果有可能，Stanford先生將需要 迴避所有涉及修訂條款説明書的討論和談判，需要成立董事會特別委員會來談判和批准交易，以及審計委員會將需要批准構成關聯方交易的任何交易。Stanford先生向董事會確認，ACME可能有興趣通過其一隻基金以某種形式參與經修訂的條款説明書中所述的交易，鑑於其潛在的利益衝突，他迴避了會議。董事會收到本公司S的詳細最新情況，該公司正與原有抵押貸款人就原始有抵押貸款的條款進行談判，並與甲方就經修訂的條款説明書的條款進行談判。PJT Partners與董事會討論了修訂後的條款説明書的主要條款，董事會指示PJT Partners進一步協商修訂後的條款説明書。

董事會於2023年7月26日與公司管理層和PJT Partners會面，聽取了與甲方就修訂後的條款説明書進行的持續談判的進一步最新情況。斯坦福再次迴避了這些討論。考慮到本公司的財務狀況及現金需求，以及不止一名潛在客户所陳述的未來商機視乎本公司宣佈融資交易而定，董事會就根據經修訂的條款説明書迅速完成交易的必要性進行討論。董事會進一步討論了其 能夠迅速完成經修訂條款説明書概述的交易的可能性，並考慮了建議的原始擔保融資與經修訂的條款説明書相比的條款、資金成本、圍繞完成每項建議交易的時間的風險以及本公司在每筆潛在交易中的S契諾和義務等因素。2023年7月26日的會議還討論了S公司目前的現金狀況以及通過第三方中介進行股權融資的可能性。

董事會於2023年7月28日舉行會議(？7月28日董事會會議 )，初步獲悉S公司財務狀況和管理層狀況的最新情況S與阿波羅各方就解決阿波羅溢價糾紛進行討論。鑑於Stanford S先生與ACME有關聯，ACME可能有興趣投資於與甲方修訂後的條款説明書中概述的交易(甲方和潛在的ACME的這種潛在投資，即潛在的甲方融資當話題轉向融資問題時，斯坦福迴避了自己。董事會其餘成員討論了原擔保融資機制和潛在的甲方融資各自的相對優劣。PJT Partners 與董事會討論了兩項擬議融資的關鍵財務條款。具體而言，就原始抵押融資而言，董事會考慮了對現金的限制、最低現金契諾(兩者如上所述)、現金消耗 契約、原始票據的短到期日(於2024年11月1日到期)，以及在認股權證涵蓋範圍內對本公司S股東的攤薄影響。關於潛在的甲方融資，董事會認為 S有能力滿足未來融資所需的交付成果或遵守潛在的甲方融資中的某些建議條款，同時考慮到談判修訂條款説明書的過程，潛在的甲方融資可能會足夠快地完成 。董事會亦考慮到，與原始有抵押融資有關的最終文件已接近完成，而經過數月尋找潛在戰略選擇(包括融資交易)後，本公司唯一可能近期可行的融資選擇是原始有抵押融資及潛在的甲方融資。在評估了這些因素後，包括 公司的財務狀況和S

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考慮到現金需求，董事會認定：(I)關閉原始擔保融資優於簽署不具約束力的修訂條款説明書，並且 試圖與甲方(可能還有ACME)談判最終文件以結束潛在的甲方融資；(Ii)儘管董事會對原始擔保融資的一些條款感到擔憂，但優於潛在的甲方融資和任何不對原始擔保融資採取行動的決定。審計委員會還注意到，原始擔保貸款的條款允許在以後的日期再融資。因此，董事會(斯坦福先生投了棄權票)通過決議，授權管理層繼續就原始擔保貸款的最後文件進行談判，並繼續在非排他性的基礎上與甲方談判，但條件是指示PJT合作伙伴徵求更多關於競爭性進程的意向。會後，公司管理層指示PJT Partners 徵集其他各方對涉及S航天產品業務少數股權的潛在交易的更多興趣。

鑑於史丹福先生與S先生於參與潛在甲方融資時存在潛在利益衝突，故董事會於2023年7月28日成立該特別委員會，當時由除史丹福先生外的所有董事組成。當時，特別委員會的目的僅為審議、批准及向董事會建議潛在的甲方融資是否符合本公司及其所有股東的最佳利益，無論是獨立的基準，還是與本公司正在考慮的其他潛在融資交易的比較。 肯普先生和倫敦博士最初是特別委員會的成員，因為當時兩人都沒有表示有興趣作為投資者或貸款人蔘與潛在的戰略選擇，而特別委員會的目的僅限於評估潛在的甲方融資。

董事會於2023年8月1日和2023年8月2日與公司管理層會面，瞭解原始擔保貸款、Roth ATM、其他融資選擇以及成本削減舉措和重組(上文討論並於2023年8月4日宣佈)的最新情況(僅涉及原始擔保貸款的結束 狀態)。

2023年8月3日，董事會 (包括Stanford先生)就2023年8月4日關閉原始擔保貸款再次獲得一致同意。在本公司S宣佈原始抵押融資後，與甲方就任何潛在交易的談判停止，直至本月晚些時候。

2023年8月9日，董事會召開2023年第二季度例會。會議 包括航天產品和發射服務業務的最新業務情況，以及圍繞S公司當前財務狀況的討論。具體地説，董事會討論了S公司的現金消耗、每週現金預測、未償還應收賬款和發射服務業務的適當資源水平。董事會還討論了原始擔保貸款中的債務契諾以及本公司S繼續遵守該等契諾的能力。在2023年8月9日的會議上，董事會還批准了與阿波羅各方的和解協議，以解決與阿波羅溢價相關的某些事項的糾紛。

2023年8月14日，本公司簽訂和解協議並正式發佈(阿波羅和解協議Y)與阿波羅締約方，據此，公司同意向阿波羅融合的前股東支付200萬美元現金外加800萬美元A類股，或向Apollo Fusion前股東支付700萬美元現金。《阿波羅和解協議》解決了雙方之間的糾紛，一旦支付，將滿足本公司在阿波羅溢價項下的所有未償還義務。2023年8月16日，公司宣佈了阿波羅和解協議 。

2023年8月23日，PJT Partners與董事會舉行會議，討論他們為確定潛在戰略選擇和公司或其業務線的潛在買家，以及董事會先前在7月28日董事會會議上指示的潛在投資者、貸款人或其他融資合作伙伴而採取的程序。這次會議包括對所聯繫的締約方的討論，以及每個締約方提供的狀態和反饋

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交易方，包括與某些對尋求交易不感興趣的潛在戰略交易對手進行的討論。PJT Partners隨後向董事會提交了三種潛在的結構供董事會考慮，包括出售空間產品業務、出售S公司的全部或幾乎所有資產或股權，或與第三方收購方進行私有化交易。董事會要求PJT Partners 為所有建築物尋找潛在買家，為董事會和公司提供選擇。在斯坦福先生迴避的一次談話中，PJT Partners還告知董事會，在本公司於2023年7月28日指示進行外聯後，甲方已表示願意為潛在交易提供過渡性融資，董事會指示PJT Partners繼續探索與甲方以及其他各方的過渡性融資。

2023年9月7日，董事會再次與PJT Partners和在場的公司管理層會面，討論甲方向PJT Partners提供的一份新的條款説明書，該條款説明書是關於獲得S公司空間產品業務控制權的提案新條款説明書？)，以及PJT合作伙伴在收到後與公司共享的信息。斯坦福先生沒有 迴避這次會議，因為新條款説明書沒有考慮任何其他投資者的參與。PJT Partners與董事會討論了新條款説明書的主要條款，並根據本公司可供選擇的其他條款向董事會提供了對新條款説明書的分析。新條款説明書載有董事會不能接受的若干建議條款，包括要求在簽署新條款説明書時向甲方支付款項作為未來盡職調查費用的報銷 以及本公司可能無法滿足的若干條件。董事會討論並同意，新條款説明書不是本公司可接受的替代方案，且不符合S公司或其股東的最佳利益。

在2023年9月7日的會議上，PJT Partners和董事會進一步討論了過渡性融資的潛在需求，以使公司能夠尋求、確保和完成潛在的交易，包括潛在的戰略選項(如果可行)。董事會討論了可能需要多少過渡性融資以促進S公司完成一項潛在的戰略選擇。PJT Partners還與董事會進行了探討，接觸了五方(不包括甲方)，他們表示有興趣探索與本公司的潛在交易，並要求該等各方以及甲方在特定日期前表明興趣。在本公司S管理層於董事會會議前提供的材料中，管理層預測本公司有可能於11月初違反1,500萬美元的最低現金承諾(該預測假設至10月初有5,000,000美元的新資金)。因此，S董事會在會議期間的討論集中於最大化股東價值和 試圖確保本公司不會在原始擔保融資的債務契諾下違約。聯委會討論了為贖回原來的擔保貸款而尋求額外融資的問題。

在2023年9月7日會議結束時，董事會指示PJT Partners通知甲方，由於上述原因，其在新條款説明書中的提議不可接受，並邀請甲方提出替代提議，收購本公司或ASE的全部業務，或提供過渡性融資，以完成與第三方的潛在交易，包括潛在的 戰略選項。董事會還指示PJT Partners與流程中的其餘各方聯繫，邀請他們在某個日期之前(大約兩週後)提交建議書，該建議書可以是收購ASE業務或整個公司(a銷售交易？)。董事會鼓勵S公司管理層繼續削減開支。會議結束後，PJT Partners立即聯繫了甲方，拒絕了甲方的提議， 還聯繫了其餘五(5)個利害關係方，以控制ASE業務、出售所有ASE業務或出售所有公司及其資產的形式徵求潛在交易的建議。

2023年9月13日，為了滿足納斯達克S上市要求的不足，董事會批准了對公司章程的修訂，以實現15投1中2023年9月13日普通股的反向股票拆分(反向拆分股票？)。在2023年6月8日舉行的2023年年會上，公司的股東此前批准了反向股票拆分，比例範圍為5投1中至15投1中，是否進行反向股票拆分的最終決定以及反向股票拆分的確切比例和時間將由董事會決定， 不遲於2024年6月8日。

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作為一項降低成本的措施，以示對公司及其員工的支持，同時為了幫助公司管理現金，自2023年9月16日起，肯普先生和倫敦博士自願同意將他們的工資降至加州最低工資標準，直至2023年12月31日。當時，肯普和倫敦的年基本工資分別為60萬美元和50萬美元。

2023年9月21日，董事會再次與出席會議的公司管理層和PJT合作伙伴會面，董事會收到了PJT合作伙伴與潛在相關方就銷售交易進行討論的最新情況，其中包括那些新加入該流程的人和 那些以前參與過該流程但目前並不活躍的人。PJT Partners還向董事會通報了積極參與這一進程並目前正在與PJT Partners進行討論的三個方面的最新情況。董事會、PJT合作伙伴和公司管理層討論了PJT合作伙伴為確定銷售交易的潛在利害關係方而採取的程序(PJT銷售流程)，特別關注本公司對S融資的關注，包括對原始擔保融資、債務契約和過渡性融資的可用性的關注。在本次會議期間，董事會還收到了公司管理層關於S公司財務狀況和流動資金的信息。此外，在這次電話會議上，董事會批准了由Roth Capital牽頭的潛在保密營銷發行Roth產品該公司希望，這筆交易將籌集高達1,000萬美元的總現金收益。

2023年9月26日，特別委員會向Freshfield Bruckhaus Deringer US LLP(？)FreshfieldYo)簽署的聘書，正式聘用Freshfield擔任特別委員會的外部法律顧問S。特別委員會聘請Freshfield的依據，除其他外，包括Freshfield的獨立性、聲譽和在特別委員會任務、併購、融資和破產方面的經驗。

於2023年9月27日，董事會與公司管理層會面，管理層告知董事會，由於需求不足，以及根據阿波羅和解協議近期向Apollo Fusion的前股東發行A類股，公司和Roth無法進行Roth 發售。關於特拉華州判例法，公司總法律顧問S向董事會介紹了在公司處於破產區域的情況下董事的受託責任以及公司是否和何時被確定破產的情況。董事會隨後就S公司目前的財務狀況、其流動資金和潛在的選擇方案進行了討論，包括可能的裁員。董事會亦討論了S公司遵守原始抵押貸款中債務契諾的情況。

也是在2023年9月27日( 九月27次常務委員會會議)，特別委員會會見了在場的公司管理層，與某些現有投資者討論了潛在的融資交易，其中包括ACME和JMCM，在這些交易中，坎普先生和倫敦博士都表示有興趣參與(The10月潛在融資交易？)。坎普和倫敦迴避了9月27日的SC會議。

在2023年9月29日的會議上(會議九月29次SC會議特別委員會(現僅由公正董事朱莉·A·庫利文、米歇爾·弗盧努瓦、邁克爾·雷曼和麗莎·納爾遜組成)會見了出席會議的馬丁內斯先生和桑特先生(馬丁內斯先生、桑特先生、阿蒂克先生和公司其他成員S 管理層(聯合創始人除外)獨立的公司管理？在本信息聲明中)。這兩位聯合創始人和斯坦福都沒有出席9月29日的SC會議。鑑於聯合創始人可能參與涉及本公司的戰略或融資交易 ，他們辭去了特別委員會的職務，特別委員會於2023年9月29日正式接受了他們辭去特別委員會成員的職務。在9月29日的SC 會議上，Sant先生與特別委員會成員共同審查了他們的受託責任，並在評估任何潛在的戰略選擇時指出，特別委員會可能需要就涉及關聯方的交易是否有利或公平向董事會全體成員提出建議，但批准的具體情況可能取決於擬議交易的性質和所涉各方。應獨立公司管理層特別委員會的要求

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證實，他們中沒有一人與JMCM有任何關係。特別委員會討論了10月份的潛在融資交易，包括其重要條款、交易完成的可能性以及交易對收到對公司未來潛在收購的要約或完成的可能性的影響程度。在這類討論的背景下，桑特先生指出，在9月29日的SC會議之前，他與斯坦福先生就10月份的潛在融資交易進行了討論，期間斯坦福先生(I)再次向他承認，由於ACME S可能參與10月份的潛在融資交易，他可能存在利益衝突 以及他作為董事的受託責任；(Ii)承諾ACME的另一名合夥人將代表ACME S領導任何有關ACME S的談判，涉及涉及ACME附屬基金的潛在融資交易；及(Iii)進一步承諾不會利用其作為本公司董事的角色或知識與此相關。特別委員會還討論了，如果10月份的潛在融資交易沒有完成，則保留專門的重組顧問。

截至2023年9月30日，公司擁有1,890萬美元的現金和現金等價物，其中500萬美元受到限制，根據原始擔保貸款的條款無法向公司提供。如上所述，最初的擔保貸款要求公司 達到最低1,500萬美元的現金和現金等價物(現金等價物)最低現金門檻”).

在2023年10月3日的董事會會議上(十月3次董事會會議)，董事會的結論是，鑑於他們最近在9月29日的SC會議上披露的對潛在出售或融資交易的興趣， 坎普先生、倫敦博士和斯坦福先生應被排除在圍繞收購公司或其任何一項業務的任何第三方利益的任何討論之外，包括PJT Partners關於出售過程的最新情況。 因此，董事會擴大了特別委員會的任務範圍，賦予其權力和授權，除其他外，(I)考慮任何一項或多項潛在戰略或融資交易是否符合本公司的最佳利益，並就此向董事會提供意見 獨立交易及與本公司正在考慮的其他潛在交易相比，包括諮詢PJT Partners及接收PJT Partners的最新資料，(Ii)批准該潛在交易，及(Iii)取得完成該潛在交易所需的任何及所有融資。此外，特別委員會獲授權在其選擇的時間會見、遴選及 保留其認為適當的額外投資銀行家、財務顧問、律師、會計師及其他顧問，費用由本公司支付，並代表董事會及/或特別委員會。在10月3日的董事會會議上，PJT Partners建議董事會(Kemp先生、London博士和Stanford先生迴避討論)：(I)PJT Partners在程序開始時聯繫的30人中，目前有6人(不包括甲方)正在進行盡職調查利害關係方(Ii)PJT Partners預期其中兩個利害關係方可能不會提交投標，因為他們對本公司的現金流感到擔憂， (Iii)PJT Partners正在等待其他兩個利害關係方的決定；及(Iv)PJT Partners相信它可能很快就會收到其他兩個利害關係方的投標。董事會(肯普先生、倫敦博士和斯坦福先生迴避)指示PJT Partners與甲方重新接觸，以確定甲方是否有興趣進行可由公司提起訴訟的交易。董事會還收到了公司管理層與貸款人在原始擔保貸款中討論的最新情況，包括在必要時可能免除最低現金餘額。

在10月3日董事會會議後，特別委員會於2023年10月3日與出席的Freshfield代表舉行了單獨會議， 討論(其中包括)銷售過程和其他潛在戰略選擇的最新情況，向原始有擔保貸款人發行的原始票據可能違約的可能性和相關風險，以及公司S估計現金跑道和可供選擇的方案，包括破產程序。會上，富而德代表與特別委員會一起審議了董事受託責任，以應對S公司的財務困境，並與特別委員會討論了破產的影響。

2023年10月10日，董事會開會，每週更新應收賬款和現金餘額。董事會還收到了最新情況，並圍繞公司預期的不遵守S的規定進行了討論

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原始擔保貸款中的最低現金承諾為1,500萬美元。由於預期獲得豁免，董事會授權公司管理層與原始有擔保貸款人談判並訂立豁免及 容忍協議，就違約日期至2023年10月31日期間違約的最低現金契諾提供豁免，並按105%的贖回利率向貸款人預付本金及與中期最低現金契諾按比例減少相關的應計利息。

2023年10月10日， 在當天的董事會會議之後，特別委員會會見了獨立公司管理層成員，並應獨立公司管理層的要求，會見了PJT Partners的代表，以便這些代表向特別委員會 通報正在進行的出售過程的最新情況。獨立公司管理層成員提供了有關10月份潛在融資交易的最新情況，包括融資的潛在參與者，以及與甲方的討論狀況，甲方正在進行盡職調查，但獨立公司管理層成員認為不太可能參與10月份的潛在融資交易。PJT Partners的代表 討論了銷售流程，並指出，基於迄今沒有收到感興趣的跡象，似乎不太可能在未來收到對銷售交易感興趣的可操作的指示。鑑於ACME S、坎普先生S和倫敦博士S可能參與10月份的潛在融資交易，會議討論了未來特別委員會(而不是整個董事會)應收到有關出售過程的最新情況，因為該過程的細節可能使投資者集團(可能包括ACME、坎普先生和倫敦博士)處於有利地位看不見，看不見其他潛在的融資來源和交易當事人。

於2023年10月11日，本公司未能維持原始擔保貸款所要求的最低現金門檻，自2023年10月11日起，原始有擔保貸款人放棄此違約事件至2023年10月31日，前提是本公司維持1,050萬美元現金及現金等價物(修訂最低現金 門檻此外，本公司亦向原始有抵押貸款人支付約2,100,000美元，其中約2,000,000美元用作原始票據的本金削減，而原始票據是原始有抵押貸款的 部分。

2023年10月14日，特別委員會會見了在場的獨立公司管理層成員( )十月14次SC會議？)。除其他事項外，特別委員會與獨立公司管理層成員討論了買方外聯進程、關於潛在橋樑的條款説明書 2023年10月14日從甲方收到的融資(十月14條款單Y)以及特別委員會聘請自己的財務顧問以便準備對潛在交易作出迅速反應的可取性。特別委員會注意到，10月14日的條款説明書包含許多有問題的條款，包括其設想的過渡性融資取決於隨後向甲方出售日月光業務的控股權的談判。特別委員會認定，以目前的形式，10月14日的條款説明書無法提起訴訟，與甲方談判短期融資不是對公司有限資源的良好利用。特別委員會還指示獨立公司管理層繼續與甲方就可能向甲方出售ASE業務進行談判，併為此準備一份條款草案，該草案可與甲方 分享，但不具體説明ASE業務的價格。

2023年10月16日，特別委員會會見了出席的獨立公司管理層成員。S首席商務官Martin Attiq向特別委員會提供了十月份潛在融資交易的最新情況，特別委員會指示獨立公司管理層 向JMCM提供最佳且最終的條款説明書，以參與納入特別委員會S對條款的反饋的十月份潛在融資交易。然後，Attiq先生按照特別委員會在10月14日SC會議上的要求，與特別委員會審議了一份關於甲方收購ASE業務的擬議條款説明書，特別委員會授權獨立公司管理層將該條款説明書交付給甲方，保留價格空白，該條款説明書已於2023年10月16日交付給甲方。十月16條款單？)。甲方從未正式回覆10月16日的條款説明書，直到2023年11月1日(如下所述)才恢復與甲方的談判。

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考慮到本公司S的流動資金需求，並考慮到本公司 及其利益相關者的利益，聯合創始人開始考慮他們是否能夠協助進行另一項戰略交易。為進一步推進上述工作，聯合創始人聘請了皮爾斯伯裏·温斯羅普·肖·皮特曼有限責任公司皮爾斯伯裏2023年10月15日)和Moelis&Company(？)莫里斯？)2023年11月1日。2023年10月16日，本公司收到聯合創始人的法律顧問皮爾斯伯裏的請求，要求籤訂一份形式上的保密協議，以便代表聯合創始人與戰略流程中的潛在參與者 一起使用。

2023年10月17日，PJT Partners通知 本公司辭去S先生的財務顧問一職，理由是考慮到其先前與甲方和公司管理層的某些成員之前的交易有關，以及甲方和公司管理層的某些成員屆時參與潛在交易的可能性越來越大，因此PJT Partners擔心未來可能會發生衝突。在參與期間，在該公司的指導下，PJT Partners接觸了30個各方，其中包括最終對空間產品業務最感興趣的財務買家和戰略各方。在這些當事人中，有14人與本公司簽署了保密協議，只有7人積極進行盡職調查(包括甲方)。PJT合作伙伴在這一過程中只得到了甲方10月14日的條款説明書。

於2023年10月17日，董事會與公司管理層舉行會議，以瞭解S公司在原始擔保貸款項下違約的最新情況，以及原始擔保貸款人目前對該違約的豁免情況。圍繞在2023年10月31日違約豁免到期之前尋求額外融資的有限時間進行了討論。除了收到業務和財務最新情況外，董事會還考慮了由Roth Capital承銷的另一項潛在股權發行，並授權特別委員會審查和批准潛在股權發行，並建立與此類發行相關的定價委員會。董事會討論了PJT Partners的辭職問題，並決定由特別委員會而不是董事會保留自己的獨立財務顧問。

同樣在2023年10月17日，特別委員會會見了在場的獨立公司管理層。特別委員會討論了挑選一名獨立財務顧問的問題，該顧問將受聘於特別委員會，併為獨立目的直接向其報告。特別委員會討論了S公司現金狀況及十月潛在融資交易的狀況及條款，指出儘快完成融資的迫切性，並考慮財務顧問是否需要就十月潛在融資交易向特別委員會提供財務分析。特別委員會還考慮了由Roth Capital發起和提出的一個機會，即有可能通過祕密營銷的公開募股籌集至多500萬至1000萬美元。第二個潛在的Roth產品)，並授權本公司S管理層進行第二次潛在的Roth發售。特別委員會設立了一個由Nelson女士和Cullivan女士 組成的定價委員會，以審查和批准第二個潛在的Roth發行的定價。特別委員會亦收到S為挽留重組顧問所作努力的最新情況，並決定本公司而非特別委員會應儘快挽留重組顧問。

由於市場和股票表現以及投資者需求不足，公司管理層於2023年10月19日放棄了第二次潛在的Roth發行。

如上所述，特別委員會(以及之前的董事會)考慮了S公司的財務狀況以及本公司及其股東的最佳利益後，審議了10月14日的條款説明書和PJT Partners的審核結果，並於2023年10月19日，在S的指示下，本公司還收到了JMCM和ACME的非約束性條款説明書，擬發行潛在本金金額高達2,500萬美元的優先擔保可轉換票據(本金金額高達2,500萬美元)。10月潛在融資交易？)，其中JMCM和ACME各自承諾提供高達500萬美元的資金(J/A條款説明書”).

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2023年10月24日，特別委員會批准聘請Houlihan Lokey Capital，Inc.胡利漢·洛基Yo)擔任其獨家財務顧問，為S特別委員會審議10月份的潛在融資交易或其他潛在戰略選擇提供財務諮詢和投資銀行服務。

2023年10月24日，特別委員會會見了在場的獨立公司管理層成員。特別委員會收到關於(I)原始擔保貸款項下原始票據的重組以及與原始擔保貸款人的相關談判的最新情況，(Ii)10月份的潛在融資交易，包括公司已收到簽署的、不具約束力的條款説明書，共計1300萬美元的承諾(包括J/A條款説明書)，以及預計坎普先生和倫敦博士將參與融資，但尚未提供簽署的、不具約束力的承諾，以及(Iii)其他潛在的戰略選擇。包括與甲方進一步接觸的時間，以及聯繫其他潛在的相關方，包括一家專門從事另類投資的投資公司，該公司於2023年第二季度被介紹給本公司，該公司是PJT 合作伙伴流程(PJT Partners Process)的利害關係方之一乙方？)。厚利漢·洛基的代表也參加了會議，討論了承擔S特別委員會財務顧問角色的擬議過渡計劃，並提供了對10月份潛在融資交易的看法 。Houlihan Lokey的代表還指出，缺乏任何融資選擇(除了在沒有 的情況下緊急申請破產)佔有債務人 (“燙(？)融資)可供本公司在此時使用。

2023年10月25日，公司聘請了KTBS Law LLPKTBSä)擔任重組顧問，就公司的財務狀況和應急計劃以及由此產生的任何事項向本公司提供建議。2023年10月26日，應特別委員會的請求，厚利漢·洛基的代表證實，根據對其信息管理系統的審查，自2021年10月25日以來，厚利漢·洛基再也沒有根據書面聘書受聘為厚利漢·洛基披露函中所列的任何一方(包括聯合創始人、甲方、乙方、JMCM和ACME)提供諮詢服務，這些當事人向厚利漢·洛基支付了費用(乙方除外)，而厚利漢·洛基已從乙方獲得了2000多萬美元的此類諮詢服務。2023年10月27日，特別委員會和公司向Houlihan Lokey提交了一份簽署的聘書，正式確定Houlihan Lokey以這種身份聘用。

2023年10月29日，特別委員會會見了在場的獨立公司管理層成員，以及Houlihan Lokey、Freshfield、KTBS和Cozen O End Connor，P.C.的代表。科森)，公司的法律顧問。特別委員會接獲有關本公司在原有抵押貸款項下的S違約情況的最新資料，以及貸款人S豁免該等違約的未決 期滿。Houlihan Lokey的一名代表表示，Houlihan Lokey已與Moelis就共同創始人正在考慮的交易的潛在結構和條款進行了討論，他們將尋求將公司私有化。獨立公司管理層成員提供了有關10月份潛在融資交易的最新情況，包括直接從原始擔保貸款人購買原始擔保融資票據的風險和障礙，以及談判的狀況。特別委員會還討論了S公司的財務狀況，包括圍繞S公司償付能力、破產可能性和股東價值保值的討論。特別委員會審議了先發制人申請破產的風險和優點，並認為為了使本公司成功擺脱破產，需要DIP貸款人為這一過程提供資金。特別委員會還討論了，如果公司申請破產，公司很可能無法獲得DIP融資，這可能導致公司清算。

2023年10月30日，本公司未能達到修訂後的1,050萬美元的最低現金門檻，並在原擔保貸款項下違約，本公司於2023年11月3日宣佈本事項及原票據項下的其他違約事件，並表示本公司正繼續與多名其他投資者就 潛在的額外債務及股權融資及其他戰略交易進行磋商。

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董事會於2023年10月31日開會，公司管理層和KTBS出席了會議。Houlihan Lokey出席 只是為了獲得討論的某些財務問題的最新信息，以便公司管理層不必再次重複更新。董事會接獲有關本公司S違約的最新資料，該等資料乃根據經修訂的原始抵押貸款的最低現金門檻 ，並獲提醒初步豁免將於當日結束時失效。公司管理層表示，最初的有擔保貸款人沒有提供延期草案或新的豁免，但 正在進行討論。公司管理層還告知委員會，JMCM和ACME正在與最初的有擔保貸款人討論直接購買票據的問題。審計委員會收到了財務最新情況，其中考慮到了原擔保貸款項下的違約情況和預期新融資的預期淨收益。公司管理層還討論了S公司目前的應付帳款餘額，表明公司打算在融資後支付約300萬美元的應付帳款，但這不足以緩解供應商的壓力。作為進一步的費用削減措施，公司管理層還提出了可能對某些高級員工減薪和可能休假的條款。

2023年11月2日，經獨立公司管理層介紹給甲方後，厚利翰·洛基的代表與甲方會面，確定後力漢·洛基為特別委員會財務顧問，由S擔任甲方財務顧問，甲方要求厚力漢·洛基應甲方S的要求，提供與甲方S優先購買日月光業務相關的業務更新。

儘管聯合創始人已通過Moelis傳達有意向本公司提交私有化建議，但獨立公司管理層討論稱，在完成融資並解決原始擔保貸款項下的違約問題之前，本公司無法考慮任何潛在的戰略選擇，並且任何此類要約的公開宣佈可能會影響原始擔保貸款人與JMCM和ACME之間擬議的票據購買交易。因此，代表聯合創始人，莫里斯同意，在收到胡利漢·洛基的進一步指示之前，他們不會向公司提交提案。

2023年11月2日(The十一月2次SC會議在此期間，特別委員會會見了Freshfield和Houlihan Lokey的代表，以及獨立公司管理層成員以及KTBS和Cozen的代表出席會議，聽取了正在談判的與10月份潛在融資交易有關的協議的最新情況(預計 將採取重申和全面修訂與原始有擔保貸款人的證券購買協議的形式)，並審查其實質性條款，包括要求公司任命一名首席重組 高級管理人員，實施成本削減計劃，並就正在進行的買方外聯程序向投資者集團提供透明度。特別委員會討論，如果公司未能獲得對原始票據違約的豁免以及額外的融資，很可能需要立即解僱員工並考慮尋求破產保護。KTBS的一位代表重申，除非公司能夠獲得DIP融資，否則公司不太可能成功擺脱破產。胡力漢·洛基的代表還表示，S公司繼續經營是尋求其他潛在戰略選擇的先決條件，並指出，特別委員會沒有發現10月份潛在融資交易的任何替代方案。鑑於上述情況，特別委員會核準繼續執行重申協定，但須經特別委員會審查和核準最後協定。

2023年11月3日(The十一月3次SC會議)， 特別委員會會見了Freshfield和Houlihan Lokey的代表、獨立公司管理層成員以及KTBS和Cozen的代表出席會議，以瞭解S在原始擔保貸款項下違約的最新情況，以及融資交易和潛在票據購買的狀態。特別委員會審議了是否應建議立即讓所有員工休假併為緊急破產申請做準備，並指示公司管理層繼續努力進行融資交易，同時為可能的休假和可能的破產申請做準備。特別委員會承認，這樣的申請很可能沒有融資，並可能導致公司清算。

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11月3日SC會議後，公司立即開始與KTBS合作，積極 準備破產申請。

2023年11月5日，特別委員會會見了Freshfield和Houlihan Lokey的代表、獨立公司管理層成員以及KTBS和Cozen的代表出席會議，批准並授權公司與JMCM和ACME(The ACME)進行初始融資初始投資者？)，總投資額約為1340萬美元(初始融資？)。根據2023年11月6日的重申協定和綜合修正協定(《協定》)同意了初始融資。初始融資 協議)，並推動了10月份的潛在融資交易。初始融資包括(I)初始投資者向原始有擔保貸款人購買剩餘的本金總額為800萬美元的原始票據 和原始認股權證，以從原始有擔保貸款人購買至多150萬股反向股票拆分後的A類股票，本公司於2023年10月30日違約；(Ii)初始投資者向 公司及其附屬公司提供總額約305萬美元的貸款，並以優先擔保過橋票據(優先擔保過橋票據)為證。艦橋筆記？)於2023年11月17日到期，以及(Iii)向權證的初始投資者出售(權證)過橋認股權證Y)以每橋認股權證0.125美元的收購價購買最多5,314,201股A類股，總收購價約為664,275美元，可立即 以每股A類股0.808美元的行使價行使，但須作出某些調整，到期日為2028年11月6日。關於初始融資，初始投資者還同意在2023年11月17日之前免除原始擔保貸款項下所有現有的 違約事件。

2023年11月7日，特別委員會會見了Freshfield和Houlihan Lokey的代表，獨立公司管理層成員出席了會議，討論了結束初始融資和向第三方徵集非約束性的 意向。Houlihan Lokey的代表與特別委員會分享了他們的觀點，即哪些各方可能對涉及公司的戰略交易感興趣。除其他事項外，特別委員會討論了與第三方聯繫的重要性，而不是僅僅依賴可能由Kemp先生和London博士召集的投資者小組，並討論了關於特別委員會將 看好哪種類型的要約的基本規則，包括任何要約都必須具有可訴性並得到公司融資的支持，這一點很重要。經討論後，特別委員會授權Houlihan Lokey向包括Kemp先生和London博士在內的第三方徵集非約束性意向，並向所有各方轉達，提案應具有可訴性，並應得到公司融資的支持。鑑於初步融資已完成，特別委員會亦指示本公司暫停積極的破產計劃，該計劃已由本公司及KTBS於11月3日SC會議後展開。

2023年11月7日當天晚些時候，根據特別委員會的授權，Houlihan Lokey的代表向Moelis 發送了一封電子郵件，通知他們特別委員會將根據以下條款接受將公司私有化的要約：

1.

為股票提供的價格(可以是一個範圍或估計溢價)；

2.

目標截止日期，應在切實可行的範圍內儘快完成；

3.

簽署時的公司融資；

4.

極高的確定性和最終文件簽署後關閉的時間；

5.

完成交易所需融資額(債務和股權)的估計數，以及提供這種融資的締約方的簡要説明；

6.

過渡性融資，以確保公司有足夠的流動資金從簽署最終文件之日起至成交之日運營；以及

7.

簽署最終文件所需行動的彙總時間表，包括融資來源要求的任何調查。

40

Houlihan Lokey的代表進一步向Moelis轉達説，特別委員會強烈希望在特別委員會及其顧問能夠合理地得出結論認為資金來源基本上完成了任何必要的調查之前，不對任何要約觸發披露要求。

董事會於2023年11月8日召開了季度會議，管理層出席了會議，KTBS和Cozen也出席了會議。除業務和財務最新情況外，董事會還收到了初步籌資和近期里程碑的最新情況和概覽。與此次討論有關，並鑑於斯坦福先生的一家關聯公司參與了初始融資，斯坦福先生提出辭去委員會剩餘職務，並辭去S先生領導的獨立董事的職務。斯坦福大學S先生的辭職被接受，雷曼先生被任命為獨立首席執行官董事 。會議還圍繞公司的S應付帳款計劃和持續的費用削減進行了討論。關於可能的減薪，董事會不支持以股權換取減薪，但授權管理層在與初始投資者協商後實施其認為適當的臨時減薪。KTBS參加了會議，並就破產事宜進行了介紹。

2023年11月8日，本公司宣佈，史丹福先生已辭去董事會獨立董事首席董事一職，原因是渣打銀行參與初始融資，董事會已委任邁克爾·雷曼擔任獨立董事首席董事。

同樣在2023年11月8日，根據潛在投資者的初步支持跡象，並根據慣例條件，坎普先生和倫敦博士向特別委員會提交了一份不具約束力的提案 (採用私人建議書Y)，提出以每股1.50美元現金的指示性收購價收購目前不屬於肯普先生和倫敦博士的所有已發行普通股。坎普·S先生和倫敦·S博士的提案案文如下(其中定義的術語僅用於其中所述目的)：

應特別委員會的要求 ，我們很高興地提交這份關於潛在收購Astra Space，Inc.(Astra或公司)100%流通股的初步和非約束性意向書 ，該公司尚未直接或間接由Kemp和London直接或間接擁有。

我們已經組建了一個外部顧問團隊，我們準備啟動常規的驗證性盡職調查，以期在本建議獲得由應科院S董事會任命的獨立和公正董事組成的完全授權的特別委員會(特別委員會)接受此建議後，儘快敲定交易文件。

我們相信，作為一家民營公司，阿斯特拉與S的戰略目標和業務前景將是最好的。將公司私有化，同時向現有股東提供有意義的溢價，可以滿足股東以及公司、員工和客户的最佳利益。

本建議是根據豪利漢·洛基代表特別委員會於2023年11月7日向Moelis&Company LLC提供的指示而提出的。

1.購買價格。根據可公開獲得的信息和迄今提供的信息，並根據本函的條款和條件，我們對公司的不具約束力的指示性要約為每股1.50美元。我們的報價較S今日收盤價0.74美元溢價103%，較S今日收盤時本公司20日成交量加權平均價0.82美元溢價83%。

2.關鍵假設。我們的建議是基於有關本公司在成交時的現金和債務狀況、交易費用以及本公司在成交時預期的全面攤薄股本的假設。值得注意的是，我們預計本公司將完成之前宣佈的至少1,500萬美元至2,500萬美元的融資(或類似的融資安排)，條款與2023年10月19日簽署的擬議融資條款大致一致。這些假設已由S公司最近向我們和我們的顧問提交的公開文件和信息告知，但仍需進行驗證性盡職調查。vt.給出

41

這些因素相對於擬收購股份的資金的相對規模，偏離這些假設可能會導致我們建議的每股收購價發生重大變化。

3.融資。根據我們建議的每股收購價和對股東的現金對價，以及未償還過渡性融資所需的預期交易費用和資本，我們預計將籌集6,000萬至6,500萬美元的資本。作為這項擬議交易的一部分，我們還將籌集足夠的增量資本，使 Astra能夠實現其作為一傢俬人持股公司的戰略和財務目標。此外，我們還向本公司的某些經認可的投資者股東開放，將他們的股權納入交易。我們預計我們的融資來源將能夠迅速完成驗證性盡職調查。我們非常有信心能夠在同期的基礎上獲得展期和所需資本的承諾，我們預計最終文件 不會包含任何融資或有事項。

4.時機。鑑於我們作為Astra聯合創始人對公司和行業的深入瞭解，我們相信通過對潛在交易進行必要的盡職調查，我們可以快速有效地取得進展。我們和我們的代表準備迅速採取行動，並投入必要的資源，以迅速完成我們的盡職調查。我們將同時談判最終的交易協議，同時進行我們剩餘的盡職調查。

5.其他條款。我們將與特別委員會就交易結構達成一致，考慮到特拉華州適用的法律，並提供完成交易的確定性，以支持公司對S的流動性需求。

6. 物質條件。提案和交易的最終條款將在我們的收購工具與公司之間的最終交易協議中闡明，該協議將包含收購美國上市公司的協議 中的慣常條款。

我們的提案沒有列出所有此類條款，但我們確實想重點説明我們的提案所依據的幾個關鍵條件：

(A)根據特別委員會的建議，獲得S諮詢公司董事會對該提案的批准；

(B)我們的盡職調查結果令人滿意；

(C)訂立雙方均可接受的最終交易協議；及

(D)獲得DGCL 203豁免。

7.顧問。我們聘請了Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP作為法律顧問，聘請Moelis&Company LLC作為財務顧問。

8.其他信息。請注意，本提案僅為意向表達，我們保留隨時以任何方式撤回或修改我們的提案的權利。我們保留絕對酌情權，隨時停止評估及退出對建議書的評估，而不對任何人士負責，或 因盡職審查、現行市場情況或其他原因而更改其條款及條件。本建議不構成出售要約或徵求購買任何證券的要約。本提案不打算也不會將任何法律義務強加給當事各方，這些義務只能在簽署和交付具有約束力的協議時產生，並且只能在其中規定的範圍內產生。我們有義務在修改後的13D文件中迅速披露這項 建議，我們希望在本信函送達後立即進行。

本提案應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋。

如果您對此提案有任何疑問，請隨時與Matthew Hughes聯繫，電子郵件：*，電話：*。我們期待着儘快收到您對我們的建議的答覆。我們和我們的顧問都準備迅速開展工作，並投入所有必要的資源，以完成我們的盡職調查並儘快執行最終協議。

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感謝您的考慮和合作。

2023年11月9日，該公司向美國證券交易委員會提交了一份當前的8-K表格報告，確認收到了 私有化建議，並表示特別委員會將與其財務和法律顧問協商，仔細審查和審議該建議。

在收到私有化提案後，Houlihan Lokey的代表與Moelis進行了接觸，要求澄清(1)資金來源、(2)所需融資/盡職調查的狀況和(3)簽署的時間表，並指出，必須澄清這些問題，以便特別委員會能夠確定該提案是否可以採取行動。

2023年11月9日，本公司收到一家航空航天技術公司的建議書丁方？)以1,600,000美元收購S公司的若干部份設備。S公司管理層認為，受丁方提案約束的設備是用於日常生產的核心機器，其重置價值大大高於丁方的報價。鑑於提案的性質和設備的核心性質，並根據與厚利漢·洛克和獨立公司管理層的討論，特別委員會不參與 該提案。

Houlihan Lokey和獨立公司管理層的代表也與甲方接觸，以評估他們對收購ASE業務的持續興趣，並於2023年11月9日向他們提供了業務最新情況。

2023年11月13日，特別委員會核準在初始融資中根據向JMCM發出的過渡性票據提取未承諾的延遲支取定期貸款，本金總額為250萬美元(額外預付款？)。在發行額外預付款的同時，JMCM還購買了橋認股權證，按每份認股權證0.125美元的收購價購買最多869,781股A類股票，總收購價約為108,723美元，可立即 以每股A類股1.006美元的行使價行使，但須進行某些調整，並於2028年11月13日到期(JMCM認股權證”).

董事會於2023年11月16日與獨立公司管理層會面，聽取了S的最新財務情況，包括現金和 應付帳款情況。審計委員會還收到了初始融資項下某些里程碑的最新情況，包括根據初始融資協議的要求聘用一名首席業務優化幹事。

2023年11月16日，特別委員會會見了Freshfield和Houlihan Lokey的代表，獨立公司管理層成員出席了會議。十一月16次SC會議？)。特別委員會討論了隨後的籌資(定義見下文)。鑑於本公司需要S先生的流動資金，肯普先生和倫敦博士表示願意參與後續融資以支持持續經營。特別委員會審議了是否允許Kemp先生和London博士作為投資者參與隨後的融資。獨立公司管理層確認，他們相信由聯合創始人提供的額外現金對於資助公司運營S是必不可少的。鑑於坎普先生和倫敦博士都沒有參與後來籌資條件的談判，也沒有對此有任何影響，特別委員會授權他們參加後來的籌資。

在11月16日的SC會議上，特別委員會還與Freshfield和Houlihan Lokey的代表討論了與Moelis的討論情況，以及與Kemp先生和倫敦博士S博士的討論情況。Houlihan Lokey的代表提供了關於潛在買家接觸的最新情況，指出目前有五個締約方正在積極參與， 由非美國航空航天公司甲方組成。丙方？)，一家非美國火箭製造商(？)E方？)，美國航空航天 製造商(？F方？)和一家專注於航空航天和國防工業機會的投資公司(？)G黨？)。關於甲方，胡利漢·洛基的代表指出，甲方以前曾建議其

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ASE業務的估值大幅下降。Houlihan Lokey的代表還介紹了外國買家在尋求收購該公司時將面臨的時間和監管挑戰，包括尋求美國外國投資委員會的批准，並觀察到C方、E方或任何其他外國實體不太可能能夠提供及時和可操作的報價，但他們指出， Houlihan Lokey將繼續支持盡職調查請求並徵求興趣跡象。

2023年11月16日，作為進一步降低成本的措施，總裁、高級副總裁副總職稱的所有員工臨時減薪20%，公司首席財務官、首席商務官、總法律顧問、首席人事官均臨時減薪25%。這些減薪最初打算持續到2024年第一季度末，儘管薪酬委員會保留進一步延長減薪的權利。沒有改變坎普先生和倫敦博士於2023年9月16日實施的以前的減薪 (如前所述)。

Freshfield的一位代表當時 表示，皮爾斯伯裏已要求特別委員會告知聯合創始人，鑑於公司S持續存在的流動性擔憂，以及向公司的潛在投資者、員工和客户傳達交易確定性和完成速度的重要性，特別委員會是否會要求潛在的私有化要約包括多數少數股權(I.e收購交易獲得除肯普先生和倫敦博士(本公司的控股股東)以外的多數股東批准)批准條件。Freshfield的代表與董事一起審查了他們的受託責任和用於評估遵守這些義務的標準，包括在私有化交易的情況下。特別委員會討論了多數少數羣體批准條件的程序優勢，以及施加這種條件的風險，包括交易確定性和執行速度方面的風險。Houlihan Lokey的代表還與特別委員會一起審查了先例私有化交易，注意到大多數少數羣體批准條件的使用率，並注意到此類條件在涉及最近完成首次公開募股或最近完成De-SPAC業務合併並面臨財務挑戰的公司的交易中較少使用。經過討論，特別委員會決定在聯合創始人在安排潛在交易結構和推進與其資金來源的對話方面取得更多進展後，在隨後的一次會議上重新審議這一專題。

於2023年11月17日，公司根據原始票據和橋樑票據的條款違約。

2023年11月20日，厚利漢Lokey的代表向A方(關於收購ASE業務)、C方(關於收購公司)、E方(關於收購公司)、F方(關於收購ASE業務)和G方(關於收購ASE業務)分發了徵求意向書。每一封這樣的程序信函都包括2023年11月29日的截止日期，即提交意向指示。

特別委員會於2023年11月21日與Freshfield和Houlihan Lokey的代表、獨立公司管理層成員和Cozen的代表會面，討論隨後的融資以及特別委員會的財務和法律顧問與聯合創始人之間關於私有化提案的討論，包括完成提案所需的融資，以及支持 公司從交易簽署到完成以及潛在交易的結構和時間的持續業務運營。

Freshfield的一名代表通知特別委員會，Moelis和Pillsbury的代表已採取後續行動，以瞭解特別委員會對S關於少數羣體的多數條件的看法，以促進 完成私有化提案。Houlihan Lokey的代表指出，鑑於本公司的流動資金狀況，私有化建議的任何潛在投資者可能需要在交易懸而未決期間向本公司出資，一旦交易簽署，任何交易無法完成的風險都可能對他們獲得融資的能力造成致命影響。Freshfield的一名代表與特別委員會成員再次審查了他們一般和具體的受託責任

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評估和確定私有化建議或其他戰略備選方案的背景，以及用於評估這些職責遵守情況的標準。特別委員會權衡了讓交易接受多數少數人批准要求的程序優勢與這種條件將帶來的額外延遲和完成風險。特別委員會決定，在權衡所有因素，包括S公司岌岌可危的財務狀況後，不建議納入多數少數批准要求。特別委員會指示Houlihan Lokey向Moelis和Pillsbury的代表轉達這一決心。

科興的一位代表與特別委員會成員一起審查了隨後籌資的狀況、結構和條款。Houlihan Lokey的代表表示，基於他們對公司和PJT Partners之前進行的外聯以及其他考慮因素的理解，他們 不認為公司當時除了隨後的融資之外還有其他可行的選擇。

2023年11月21日，特別委員會以一致書面同意的方式通過了一項行動，批准了公司隨後的一次融資(即後續融資？)與初始投資者Kemp先生通過Kemp Trust和倫敦博士(與Kemp Trust、其他投資者以及與初始投資者的集體合作投資者？)根據日期為2023年8月4日的《證券購買協議》(經日期為2023年11月6日的《重申協議》和《綜合修訂協議》修訂)、截至2023年11月17日的《有限豁免和同意及綜合修訂第2號協議》和《截至2023年11月21日的《綜合修訂第3號協議》》(《修訂協議》後續融資協議？)。其後的融資協議亦與十月潛在融資交易有關，併為促進十月潛在融資交易而修訂 初始融資協議，以符合原始票據(JMCM及ACME已向原始貸款人購買)的經濟條款，以及初始票據及初始權證與根據條款 就十月潛在融資交易交付的條款(包括J/A條款説明書)磋商的條款。根據其後的融資協議，(I)本公司、本公司S附屬公司及初始投資者同意 按照本公司可換股票據的形式修訂及修改全部現有票據的條款，以換取本公司向S償還溢價(包括自2023年11月6日起的應計利息)，該筆款項由初始投資者就其向原始有抵押貸款人購買原始票據及原始認股權證而支付約1,200,000美元，該款項已資本化並加入本公司可換股票據的未償還本金金額 ；(Ii)其他投資者同意購買(X)300萬美元的公司可轉換票據本金總額，相當於該等 公司可轉換票據本金總額的100%，以及(Y)公司認股權證，以每份公司認股權證0.125美元的收購價購買最多1,299,505股A類股，總收購價約162,438美元，可立即以每股A類股0.808美元的行使價行使，但須作出某些調整，於2028年11月21日屆滿；(Iii)以本公司認股權證交換最多1,082,921股A類股份，以換取JMCM向本公司支付26,642.50美元作為本公司認股權證的額外代價，該等認股權證可立即按行使價每股A類股0.808美元行使，惟須作出若干調整，並於2028年11月13日屆滿；及(Iv)橋認股權證交換為可立即按行使價每股A類股0.808美元行使並於2028年11月6日屆滿的公司認股權證，無需額外代價。於隨後的融資完成時，本公司的未償還本金總額為17,819,219.48美元，可購買最多7,696,627股A類股票，行使價為0.808美元，但須作出若干調整。購買最多1,500,000股A類股份的原有認股權證不受隨後的融資協議影響。

自2023年11月21日以來，本公司已於2024年1月19日、2024年2月26日、2024年3月5日、2024年3月7日、2024年3月7日、2024年3月7日、2024年3月7日、2024年3月7日、2024年3月7日、2024年3月8日和2024年3月15日根據隨後的融資協議(於2024年1月19日、2024年1月31日、2024年2月26日和2024年3月7日進一步修訂或修改)完成後續融資。截至2024年4月8日，所有已發行的可轉換公司本金總額

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備註(包括任何實物支付權益)為31,750,001.26美元，公司有未償還認股權證 以0.808美元的行使價購買14,823,917股A類股票，受某些調整的影響，到期日期為2028年8月4日至2029年3月15日。

在2023年11月22日至2023年12月31日期間，Kemp先生和倫敦博士通過Houlihan Lokey和Moelis之間的溝通， 繼續向特別委員會通報他們私有化提案的融資狀況，特別委員會繼續要求此類融資包括足夠的中期融資，為本公司提供資金，S通過關閉繼續 業務運營。在此期間，胡利漢·洛基和莫里斯經常通過電話會晤，特別委員會舉行了五次會議。

2023年11月28日，董事會會見了出席的獨立公司管理層成員。來自Houlihan Lokey的代表也僅出席了 接收業務、融資和現金預測更新的目的。董事會收到了關於隨後融資的最新情況，以及關於公司業務和財務狀況的最新情況。管理層提供了聘用一家公司提供首席業務優化官服務的選拔程序的最新情況，並表示在面試了幾名候選人後，管理層推薦Riveron Management Services，LLC (裏韋隆？)由於其行業背景、業務優化專業知識、文化契合度和費用。董事會討論了Riveron的一些潛在成本降低和效率機會，並授權管理層敲定Riveron項目。

2023年11月28日，公司聘請Riveron提供與流動性和現金有關的諮詢服務 業務運營和財務業績的管理和分析，以及客户通融的潛力，並幫助評估公司現有的戰略選擇，並在需要時就重組事宜向董事會提供建議 11月聘書？)。11月份的聘用函還規定，可能會任命兩名Riveron代表擔任首席業務優化官和業務優化經理這兩個臨時參謀人員職位，各自向本公司首席執行官S彙報工作，但須滿足某些先決條件。2023年12月22日，在確認已滿足先決條件後，根據11月的聘書，這兩名Riveron 員工開始以官員身份行事。Riveron的兩名代表隨後辭去了這兩個臨時參謀職位，從2024年1月9日起生效，該等辭職 被公司接受。2024年1月10日，公司與Riveron簽訂了新的聘書(The1月聘書(I)將Riveron和S的彙報關係由本公司首席執行官S改為 特別委員會，(Ii)擴大Riveron S的職責範圍，以包括與可能的破產申請相關的準備工作，及(Iii)規定Riveron S可能被任命為臨時員工 首席重組官和高級重組經理的高級官員職位，同樣受某些先決條件的限制。因此，Riveron繼續僅以諮詢身份行事，就流動資金相關事項和其他事項向特別委員會提供諮詢意見。

2023年11月30日，作為對Houlihan Lokey向可能對公司感興趣的其餘各方發出的程序信函的迴應，公司收到了丙方對整個公司(包括空間產品和發射服務業務)的非約束性意向指示，估值高達3000萬美元，但須令人滿意地解除或轉換所有財務義務( 丙方建議書”).

在特別委員會2023年12月4日的會議上，Freshfield、Houlihan Lokey、Riveron、Cozen和KTBS的代表以及獨立公司管理層成員出席了會議，特別委員會審議了丙方的提案，並補充了胡利漢·洛基和丙方於2023年12月1日的後續談話。Houlihan Lokey的代表解釋説，擬議的估值是為了最高可達30,000,000美元(代表支付可轉換債務、認股權證及普通股付款的總代價)，並須完成業務及財務盡職調查。胡利漢·洛基的代表指出，優惠性回報

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公司可轉換票據持有人將產生微不足道的對價，或者根據交易實際完成的時間，不對股東進行對價。厚利漢的代表還強調了與丙方這樣的外國買家完成交易的延長時間表，後者可能需要獲得美國外國投資委員會的批准才能完成交易，並指出，雖然該提案考慮在交易懸而未決期間進行過渡性融資，並似乎得到了資金來源的支持，但過渡性融資仍需進一步調查，丙方和S是否就(I)公司在交易簽署和完成之間的過渡期內的現金需求或(Ii)完成交易所需的資金進行了任何有意義的工作，這一點值得懷疑。在與顧問討論後，特別委員會的共識是，丙方的提案不是一個可行的備選方案，目前的形式是不可接受的。2023年12月8日，丙方以公司S未與丙方接觸為由撤回建議書。

Riveron的代表隨後向特別委員會概要介紹了本公司目前的現金可用情況，包括本公司必須在受限賬户中保留的5,000,000美元現金和現金等價物，使本公司無法將該等資金用於營運資金或一般公司用途。Riveron指出，在沒有任何 額外收入或其他流動性來源的情況下，如果公司沒有進一步支付任何供應商付款，公司有足夠的現金運營到2023年12月12日，在此之後，公司將需要讓員工休假，以 避免招致缺乏資金支付的工資責任。然後，馬丁內斯先生向特別委員會通報了與初始投資者討論如何使用受限賬户中的500萬美元的最新情況，並同意 請求使用這一數額。

特別委員會考慮到有關私有化建議的融資事宜及確保私有化建議繼續作為可供選擇的替代方案的目標，通過決議，授權坎普先生、倫敦博士、ACME及JMCM就落實私有化建議訂立協議、安排及 諒解，惟有關私有化建議的任何具約束力的最終協議須經特別委員會批准，而根據特別委員會的一致書面同意，該等決議其後擴大至涵蓋其他潛在投資者。

2023年12月5日，特別委員會會見了Freshfield和Houlihan Lokey的代表、獨立公司管理層成員、肯普先生和倫敦博士、ACME的代表和Moelis的代表。會上，Kemp先生 提供了私有化建議的潛在融資來源的最新情況，並討論了S公司未來現金需求的某些假設以及完成潛在交易的時間。Houlihan Lokey的一名代表表示，公司將在交易完成前的任何合理時間表內要求額外資金，並強調聯合創始人確定 融資計劃的重要性，以確保公司能夠在交易完成後運營。

2023年12月5日當天晚些時候，特別委員會 再次會見了Freshfield和Houlihan Lokey的代表，獨立公司管理層成員和ACME的代表出席了會議，討論了聯合創始人為完成私有化提案所需的融資金額、聯合創始人成功獲得所需資本的可能性，以及潛在交易的時間表和鑑於公司的現金狀況和現金需求可以執行的程度。特別委員會還討論了考慮私有化提案的替代計劃的重要性，包括為可能的破產申請做準備，並審議了私有化提案、根據破產法可能出售第363條和根據破產法第7章進行清算的相對優劣。第7章清算？)。特別委員會還決定將聯合創辦人介紹給表示有興趣收購本公司的各方(包括C方)，因為特別委員會此前已確定該公司不能單獨進行訴訟，以提高聯合創辦人獲得私有化提案所需資金的機會。乙方拒絕被提到聯合創始人，理由是它專注於另一家公司

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當時的收購。2023年12月12日，Houlihan Lokey的代表向Moelis的代表提供了C方的聯繫信息。2023年12月13日，Houlihan Lokey的代表向Moelis的代表提供了G方以及一家投資於技術行業的風險投資公司的聯繫信息，該風險投資公司此前曾表示有興趣與一個集團合作，收購公司的全部或部分或其資產。

2023年12月9日，特別委員會會見了Freshfield和Houlihan Lokey的代表，Riveron的代表出席了會議，並與Houlihan Lokey的代表討論了將可能感興趣的各方推薦給Moelis以參與 私有化提案的具體流程和後勤，以支持Kemp先生和London博士獲得執行私有化提案所需的資金的能力。經討論後，特別委員會指示Houlihan Lokey將銷售過程中和一直與Houlihan Lokey交談的 雙方轉介給Moelis，但甲方除外，因為甲方僅對ASE業務表示興趣，並有財務能力獨立進行交易，此時不將甲方轉介給Moelis可能對公司有利。Riveron的代表亦向本公司S的流動資金狀況及降低成本措施特別委員會彙報最新情況，並與特別委員會進一步討論初始投資者已同意讓本公司無條件使用受限賬户500萬美元中的250萬美元。

2023年12月12日，董事會會見了出席的Riveron管理層和代表。來自Houlihan Lokey的代表出席了會議， 只是為了獲得業務和現金預測的最新情況。Riveron的代表介紹了當前的現金報告，並表示，根據其目前的分析並假設可以訪問一半的受限賬户， 公司有足夠的資金支付到2024年1月9日左右的僱主債務。

2023年12月15日，Houlihan Lokey的代表與Moelis的代表聯繫，以確定私有化提案的狀況。Moelis的代表告訴Houlihan Lokey的代表，Kemp先生和London博士還無法獲得足夠的第三方融資承諾來支持私有化提議，與潛在投資者的討論仍在進行中。

在2023年12月15日至2024年1月15日期間，公司、特別委員會和JMCM及其附屬公司探討了公司破產重組的可能性第十一章重組？)。這些人及其顧問參與了與此相關的廣泛討論，包括盡職調查會議和交換交易草案 將簽署的協議以及將與潛在的破產法第11章重組相關的文件。

2023年12月19日，董事會會見了來自Riveron、KTBS和Cozen Present的管理層和代表。來自Houlihan Lokey的代表出席只是為了獲得最新的業務和現金預測。董事會收到了財務最新情況，Riveron的代表指出，根據目前的分析，公司有足夠的資金支付到2024年1月10日左右的僱主債務。董事會考慮了破產準備和申報對現金預測的潛在影響。本公司總法律顧問S與董事會預覽了一份書面同意的內容，擴大了特別委員會S的授權範圍，以包括破產程序。

會後，經一致書面同意並自2023年12月19日起生效，董事會擴大了S特別委員會的授權範圍，包括批准破產案件的開始，保留法律顧問、會計師、財務顧問和其他專業人士對破產案件的協助，談判， 執行和交付現金抵押品，佔有債務人融資或其他融資安排，並制定和實施重組計劃。

2023年12月19日，特別委員會會見了Freshfield和Houlihan Lokey的代表、Riveron Cozen和KTBS的代表以及獨立公司管理層成員，

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出席。Kemp先生和London博士以及Moelis和Pillsbury的代表出席了部分會議，介紹了私有化提案進程的最新情況。除其他事項外，坎普先生和倫敦博士向特別委員會通報了私有化提案的最新情況。Houlihan Lokey的代表再次鼓勵聯合創始人確保額外的融資承諾，以便私有化提案能夠執行。特別委員會隨後討論了可能的第11章重組，並指示 獨立公司管理層暫停完成額外一批可轉換票據融資的工作，直到更清楚地表明公司是否會進行私有化建議或第11章重組(或 另一種選擇)。特別委員會決定，公司將在雙軌上積極推進私有化提案和破產法第11章重組，以最大限度地增加公司和/或其股東的選擇權和成功結果的可能性。

2024年1月1日，坎普先生和S博士的減薪調整為新的加州最低工資，並自願延長至2024年1月31日。

2024年1月2日，董事會與公司管理層舉行了會議，Riveron和KTBS的代表出席了會議。來自Houlihan Lokey的代表出席了會議，目的只是為了獲得最新的業務和現金預測。Riveron和管理層提交了最新的現金預測，其中包括與準備可能的破產申請相關的潛在專業費用和支出，以及400萬美元的可轉換票據融資和200萬美元的員工留任付款。Riveron將2024年1月19日確定為公司需要就破產申請做出決定的日期，儘管因素可能會使該日期推遲長達一週。Riveron還澄清説，完整的13周預測沒有考慮破產程序在專業費用方面的懸而未決。

同樣在2024年1月2日，特別委員會會見了Freshfield和Houlihan Lokey的代表，Riveron和KTBS的代表也出席了會議，討論了除其他事項外，公司的股價和S的股價，導致航天領域股價上漲的更廣泛的市場因素，以及聯合創始人尚未能夠獲得足夠的資金來執行私有化提議。在會議上，特別委員會議決，鑑於本公司的財務狀況以及本公司成功完成潛在戰略選擇的時間和可能性的不確定性，本公司應繼續就潛在的第11章重組進行準備工作。

在2024年1月15日的特別委員會會議上，特別委員會會見了Freshfield和Houlihan Lokey的代表，Cozen、KTBS、JMCM、ACME、Pillsbury、Moelis和Sidley Austin LLP的代表，JMCM的律師，以及獨立公司管理層成員以及出席會議的Kemp先生和London博士。一月15 SC 會議？)。在1月15日的SC會議上，JMCM表示，它繼續願意考慮支持一項戰略交易，可能包括私有化提議，但它對進一步討論可能為第11章重組提供資金的問題不感興趣。JMCM進一步表示，它可以為私有化提案提供至多1,600萬美元的資金，如果在私有化提案或其他交易方面取得進展，還可以提供額外的400萬美元的過渡性融資，但須執行常規投資文件。特別委員會成員隨後要求聯合創始人及其顧問在第二天向特別委員會提交一份關於私有化提案的書面、具體和可操作的計劃，包括已擔保的股權承諾的具體細節，這些承諾應足以為私有化提案提供全部資金。

繼聯席創辦人及JMCM、ACME的代表及他們各自的顧問於1月15日的SC會議離任後，特別委員會成員討論了S的現金消耗及流動資金狀況，以及為確保JMCM以快速及適當的條款提供400萬美元過渡性融資而須採取的步驟。特別委員會還與其顧問討論説，鑑於S公司燒錢，沒有佔有債務人出借人至

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支持潛在的破產法第11章重組，目前唯一可行的私有化方案是破產法第7章清算。特別委員會指示其顧問 向共同創辦人和聯合管理委員會通報，雖然特別委員會仍願意收到最新的私有化提案，但它將同時着手規劃與第7章清理結束有關的申請。

至此，公司自2023年11月21日以來未獲得任何增量融資，急需現金。

2024年1月16日，坎普先生和倫敦博士向特別委員會及其代表提交了一封信一月16個字母其中，(I)重申其私有化建議(包括每股1.50美元的指示性收購價)，(Ii)向特別委員會通報支持其私有化建議的融資承諾的最新情況，及(Iii)要求特別委員會訂立排他性協議，使本公司與Kemp先生及London博士能夠集中談判一項協議及合併計劃，以落實私有化建議，並降低本公司因同時準備破產申請而產生的專業費用。同日，特別委員會與Freshfield、Houlihan Lokey和Riveron的代表 會面，討論排他性請求以及簽訂排他性協議以談判協議和合並計劃的好處，因為缺乏承諾的融資以確保公司能夠通過關閉繼續其業務運營併為私有化提議提供資金。特別委員會決定，如果能保證至少760萬美元的臨時資金和一個獨立的賬户以支持公司需要申請破產保護，則可取的做法是簽訂排他性協議，暫停破產準備活動，並努力談判合併協議。S特別委員會就排他性協議作出的決定考慮到，在沒有額外資金的情況下，本公司手頭只有足夠的現金繼續運營至2024年1月23日，屆時其唯一選擇將是第7章清盤。

因此，公司、肯普先生和倫敦博士簽訂了一項排他性協議，日期為2024年1月19日(排他性協議同時，JMCM的聯屬公司MH Orbit和RBH投資了總計600萬美元的公司本金 公司可換股票據和可購買最多2,599,010股A類股票的公司認股權證。《排他性協議》確立了自2024年1月19日起至2024年1月26日美國東部時間 晚上11：59結束的排他期。初始專營期)，該期限根據排他性協議的條款自動延長至2024年2月2日東部時間晚上11：59(延長獨家經營期 ？與最初的排他期一起，專營期？)在公司收到上述600萬美元后。根據 獨家協議，如果公司在延長的獨家期間獲得總計760萬美元的融資(換句話説，在2024年1月19日提供的600萬美元的基礎上再增加160萬美元)，延長的獨家期限將進一步延長至美國東部時間2024年2月9日晚上11：59。排他性協議還規定，除其他事項外，特別委員會將指示本公司在排他期內停止任何破產準備活動， 公司將撥出300萬美元用於以下目的：(A)確保工資、工資税和相關員工工資義務(包括假期工資、病假和類似項目)，(B)支付根據 公司S現有董事和高級管理人員保險至2024年4月30日的保費。當該等保費義務到期時(前提是在排他期內到期的任何保費必須從獨立的 賬户中支付)，以及(C)不超過500,000美元的有限應急，以使公司能夠準備和提交第7章清算申請。

2024年1月22日，Pillsbury向Cozen和Freshfield交付了合併協議初稿，隨後提供了某些交易文件的草稿，包括股權承諾書的形式。Cozen和Freshfield就合併協議和其他交易文件的擬議修訂進行了 工作，並將其分發給Pillsbury，公司和特別委員會的目標是談判一項指示性價格為每股1.50美元的合併協議，肯普先生和

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倫敦博士在1月16日的信中寫道。在2024年1月22日至簽署最終合併協議期間，科岑和富而德與皮爾斯伯裏就(I)完成交易的母公司S義務和投資者為其承諾提供資金的義務的條件進行了談判，(Ii)公司在某些情況下應支付的終止費的金額 ，包括與行使受託退出相關的終止費用，該費用最終同意為250,000美元，(Iii)如果公司手頭的現金低於指定的最低水平(最終商定為350萬美元)，公司將擁有S解約權；。(Iv)如果母公司或任何投資者違約，公司將享有S的權利和補救措施；以及(5)除股權承諾書之外，是否還需要融資來源的有限擔保(最終沒有提供有限擔保)。

董事會於2024年1月30日與公司管理層和Riveron的代表舉行了會議。來自Houlihan Lokey的代表出席了會議，目的只是為了獲得最新的業務和現金預測。Kemp先生描述了與一位客户就幫助ASE業務解決其資源限制的潛在機會進行的初步對話。Riveron提交了最新的13周現金預測，並確認仍需要額外資金通過任何潛在交易為業務提供資金。

特別委員會還於2024年1月30日會見了Freshfield、Houlihan Lokey和Riveron的代表，以瞭解根據排他性協議將提供的臨時融資的最新情況、坎普先生和倫敦S博士為獲得支持私有化提案所需的財務承諾所做的努力，以及正在進行的合併協議草案和其他有關私有化提案的交易文件的談判。具體而言，Houlihan Lokey告知特別委員會，仍需 提供進一步資料以(I)確保本公司在私有化建議結束時仍可營運，(Ii)確認合併代價的資金(包括按每股A類股1.5美元的參考收購價) 或(Iii)確認本公司於完成收購後的營運資金。特別委員會還與Freshfield的代表討論了目前的合併協議草案的條款，並要求Houlihan Lokey與甲方聯繫，以確定它是否有興趣為私有化提議提供財務支持(鑑於它先前有興趣收購ASE業務，而且與甲方的獨立交易沒有任何進展)。

自2024年2月1日起，坎普先生和S博士的薪酬已恢復並進行調整，以反映於2023年11月16日作為成本削減措施實施的適用於其他高級管理人員的25%減薪 。這些臨時減薪預計將於2024年第一季度末到期，但經董事會薪酬委員會的酌情決定 延長至私有化提案結束時或2024年6月30日到期。

獨家協議下延長的獨家期限已於2024年2月2日到期，原因是肯普先生和倫敦博士無法獲得獨家協議所需的中期融資的全部金額，以支持將延長的獨家期限進一步延長至2024年2月9日。

2024年2月2日，Kemp先生給特別委員會發了一封電子郵件 ，提供了支持私有化提案(私有化提案)的最新資金情況二月2融資更新？)。Kemp先生説，投資者在2024年1月29日收到了條款説明書和股權承諾書，並被指示在2024年2月5日之前提供他們對這些文件的滿意程度的確認，並在2024年2月9日之前能夠簽署這些文件。Kemp先生注意到，S空間產品公司的一位客户客户AO)已進入私有化提議程序，並可能有興趣作為股權投資者參與私有化提議。由於延長的獨家經營期將於當天晚些時候到期，肯普先生請求特別委員會同意將獨家經營權延長至2024年2月9日，以表彰倫敦S博士為達成交易所做的持續努力以及與客户A的安排(如下所述)產生的積極影響。

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2024年2月2日，在與Freshfield和Houlihan Lokey的代表以及出席的獨立公司管理層成員舉行的會議上，特別委員會與Sant先生討論了公司與客户A達成的一項商業協議，該協議將導致向公司額外提供200萬美元的預付款 。Sant先生通知特別委員會，客户A知道公司可能資不抵債。

厚利漢·羅基的代表隨後提供了本公司S流動資金狀況的最新情況，並告知特別委員會，甲方並未 表示有任何興趣參與私有化建議。

特別委員會隨後與Freshfield和Houlihan Lokey的代表討論了進一步的戰略，以保護私有化提案中公正的公共股東的利益。特別委員會與Freshfield和Houlihan Lokey的代表討論，聯合創始人沒有任何空間來增加他們願意支付的現金對價，因為他們面臨着為私有化方案獲得融資以及在交易懸而未決期間維持公司的臨時過渡融資的困難。作為尋求額外現金對價的另一種選擇，特別委員會隨後討論了尋求獲得或有價值權利(或 )的可能性CVR考慮到甲方以前曾表示對空間產品業務感興趣，而且客户A似乎把重點放在空間產品業務的可行性上，將其作為一種手段，使公眾股東能夠參與出售空間產品和發射服務業務中的一項或兩項的收益(如果這種出售是在執行私有化提案之後進行的)。特別委員會審議了與獲得CVR有關的潛在困難(包括交易複雜性和管理成本)和好處，以及聯合創始人同意CVR的可能性， 決定本公司應申請CVR(CVR請求？)或其他類似機制，使公眾股東有權參與與這類交易有關的收益，並指示其顧問將這一請求傳達給聯合創始人。

2024年2月3日，針對2月2日的最新融資情況，特別委員會直接並通過Houlihan Lokey的代表分別向Moelis的聯合創始人和代表傳達：(I)鑑於聯合創始人未能根據排他性協議的條款獲得延長所需的全部760萬美元資金，延長的排他期不會進一步延長，(Ii)特別委員會願意與肯普先生和倫敦博士進行建設性接觸，以推進Take Private提案，條件包括：Kemp先生和London博士將 向特別委員會詳細説明其私有化提案的資金來源，以及(3)特別委員會希望討論一種機制，包括使用CVR，根據該機制，如果在私有化提案結束後24個月內根據最終文件商定了與出售空間產品和(或)發射服務業務有關的收益，公共股東 將有權參與這種銷售。

2024年2月6日，董事會會見了公司管理層和Riveron的代表。來自Houlihan Lokey的代表出席了會議，目的只是為了獲得最新的業務和現金預測。Kemp先生提供了與客户A接觸的最新情況，包括談判以更正式的協議取代最初的商業協議，這將促進收入的進一步預付款和遞增現金優化付款。Riveron和管理層提交了最新融資情況和13周現金預測，指出它不假設客户A提供任何額外資金。Riveron的代表表示，如果沒有任何額外資金或費用削減，公司將在2024年2月12日的週末面臨另一次流動資金短缺。

2024年2月9日，特別委員會會見了特拉華州Freshfield，Houlihan Lokey，Richards，Layton&Finger，P.A.的代表。RLFRiveron)和Riveron，獨立公司管理公司成員Kemp先生，倫敦博士以及Pillsbury和Moelis的代表出席(The二月9 SC會議？)。Kemp先生提供了關於(I)私有化提案資金狀況的最新情況，他指出，儘管他和倫敦博士繼續積極努力，以制定一項

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融資辛迪加執行交易，交易尚未完成，以及(Ii)與客户A就涉及本公司的潛在商業安排或更廣泛的 戰略交易的討論狀況。特別委員會詢問聯合創辦人成功完成私有化建議的目標融資額，Kemp先生 表示，聯合創辦人需要約5,100萬美元的融資才能向公眾股東支付每股1.50美元，但聯合創始人 相信，如果向公眾股東支付的金額降至每股1.00美元，且本公司的所有其他交易費用被儘可能減少，則他們可以執行私有化建議，總融資額略高於4,000,000美元。

獨立公司管理層成員提供了除本公司先前從客户A收到的2,000,000美元以及潛在的單獨優化付款(代表可能總共增加4,000,000至6,500,000美元的額外資金)外，根據其 客户協議與客户A達成的預付款安排的最新情況，並確認客户A充分意識到本公司S融資需求的規模和緊迫性。獨立公司管理層成員與特別委員會客户A和S進一步討論了與本公司進行單獨戰略交易的潛在興趣，並解釋客户A正在考慮一系列潛在的交易選擇。坎普先生代表他本人和倫敦博士證實，聯合創始人願意支持與客户A的任何符合公司及其股東最佳利益的戰略交易。

特別委員會於2024年2月10日與Freshfield和RLF的代表舉行會議，以評估私有化建議的狀況，因為Kemp和S先生在2月9日的SC會議上介紹了私有化建議的融資情況以及與客户A的潛在戰略交易。Freshfield和RLF的代表與特別委員會審查了他們在特拉華州法律下的受託責任，包括他們在審議私有化建議方面的情況。特別委員會討論了與完成私有化提案有關的事項，包括是否有足夠的已承諾資金以確保成功結案。經過討論，特別委員會成員決定，他們不願意支持共同創辦人的提議，除非有一條明確的途徑在過渡期間成功結案並提供充足的承諾資金。特別委員會進一步討論了Kemp先生在2月9日SC會議上的發言，即如果要約價格從1.50美元降至1.00美元，聯合創始人只需要略高於4,000萬美元就可以執行私有化提議，並同意雷曼先生應向聯合創始人傳達，特別委員會不會接受對私有化提議的修訂，因為這將侵蝕公共股東的價值。鑑於私有化建議的現狀， 特別委員會決定，鑑於本公司S的財務狀況和現金消耗率，與A客户的潛在交易目前是本公司與S破產清算的唯一潛在可行替代方案。特別委員會還與Freshfield和RLF的代表討論了聯合創始人在與客户A的討論中面臨潛在利益衝突的事實，並確定特別委員會的成員及其顧問必須參與與客户A的任何直接討論，以保持對過程的可見性。當天晚些時候，雷曼兄弟通過電子郵件告知了聯合創始人S在特別委員會的立場。

2024年2月11日，特別委員會和獨立公司管理層成員以及RLF、Houlihan Lokey和Cozen的代表與客户A會面，討論客户A與公司之間潛在的戰略交易。在討論之後，特別委員會指示獨立公司管理層努力與客户A談判一項戰略交易。

同樣在2024年2月11日，雷曼先生代表特別委員會向坎普先生和倫敦博士發送了一封電子郵件，表明特別委員會得出結論，坎普先生和倫敦博士在與客户A的交易中處於衝突的地位。鑑於這種矛盾的立場，雷曼先生向肯普先生和倫敦博士傳達了特別委員會S的指示，即(I)未經特別委員會S事先同意，坎普先生和倫敦博士均不得參與與客户A的任何談判，和(2)特別委員會的代表有機會出席所有會議或其他

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與客户A的代表舉行會議或對話(包括與客户A的商業交易、私有化建議或任何其他戰略交易(無論是單獨進行還是與任何其他方合作)的任何事項)。聯合創始人同意特別委員會及其顧問參與與客户A的討論，但 告誡稱，應制定合理的參數，以免與客户A的談判變得不切實際。

2024年2月12日至2024年2月14日，S在公司總部與客户A的代表、公司管理層成員S、厚利漢·洛基和科岑的代表舉行了會議。在這類會議期間，公司和客户A探索了許多潛在的交易選擇(單獨或與其他各方合作)，但如下文更全面地指出，交易未能在短時間內執行與公司的戰略交易的風險、成本和 複雜性等因素。

同時，應特別委員會的要求，持續至2024年2月23日，應特別委員會的要求，獨立公司管理層、厚利漢·羅基和科岑同時與其他各方(包括政府客户及其主要和分包商，所有了解本公司迫切和持續的流動資金需求)合作，談判(I)收購日月光電子業務的戰略交易；(Ii)獲得DIP貸款人或保薦人支持破產法第11章重組；或(Iii)通過某些客户合同規定的加速付款或通過知識產權許可安排進行短期臨時融資。

特別委員會於2024年2月13日會見了Freshfield、Houlihan Lokey和Riveron的代表、獨立公司管理層成員和Cozen Present的一名代表。二月13次常務委員會會議？)，2024年2月14日(The二月14次SC會議？)，2024年2月15日(The )二月15次SC會議？)，2024年2月16日(The二月16次SC會議？)和2024年2月20日(The二月20次SC會議？) (除2月13日SC會議外，每次此類會議均有RLF出席)，主要用於特別委員會接收與客户A的談判狀態的最新情況，並就此類談判和討論向公司和Houlihan Lokey提供監督和指導。

在2月13日的SC會議上，Houlihan Lokey的一名代表指出，與客户A的對話涉及探索幾種潛在的交易選擇，其中三種正在積極考慮中：(I)第7章清算，(Ii)第11章重組或(Iii)公司與客户A之間在破產情況下的商業安排。Houlihan Lokey的代表表示，客户A表達了以下要求，作為與公司任何潛在交易的支柱：(A)客户A不願擁有公司的S發射服務業務，(B)客户A只希望與值得信賴的合作伙伴開展業務，以及(C)客户A希望將潛在的訴訟風險降至最低。特別委員會與Freshfield、Houlihan Lokey和Riveron的代表討論了以下因素：(1)考慮到客户A S陳述的交易目標，破產法第11章重組可能是唯一可行的交易結構；(2)進行任何考慮中的交易對客户A的重大成本以及客户A願意花費所需金額的可能性；以及(3)公司正在開發的航天器發動機對客户A的商業重要性。

在2月14日的SC會議上，特別委員會 討論了與客户A就根據破產法第11章重組可能收購S公司航天產品業務的討論情況。Houlihan Lokey的一名代表指出，當天早些時候，客户A的代表已聯繫Houlihan Lokey和獨立公司管理層的代表，通知他們客户A將無法獨立參與潛在的破產法第11章重組，理由包括此類交易的成本太高。Houlihan Lokey的代表進一步報告説，客户A表示，它轉而與公司的其他直接和間接客户接觸，討論與他們合作以參與潛在章節的可能性。

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11重組。然後，特別委員會與Freshfield、RLF、Houlihan Lokey和Riveron的代表討論了客户A在為潛在的破產法第11章重組尋找額外合作伙伴時可能面臨的困難，因為S公司現金跑道有限，缺乏中期融資，以及在這樣一個加速的時間框架內讓大型跨國公司通過一個過程的困難。

也是在2月14日的常設委員會會議上，裏韋隆的代表與特別委員會一起審查了第7章清理結束分析(清算分析？)由Riveron Consulting，LLC(？)Riveron諮詢公司Riveron Consulting在類似交易中依賴Riveron Consulting的專業知識而編制，並具體考慮了(Br)2022年12月Riveron Consulting對S在第三方估值服務機構進行的資本設備的評估(Riveron Consulting的代表指出，鑑於Riveron和S在此類供應商的經驗，這一評估很可能是保守的)和(Ii)Riveron Consulting認為是一筆可比交易的維珍軌道2023年4月清算所得收益。《清算分析》一節對清算分析作了進一步説明清算分析中的特殊因素，Y和特別委員會隨後授權並指示Houlihan Lokey為其公平意見的目的而依賴清理結束分析。Riveron Consulting的代表注意到，清算分析估計，清算S的所有資產可產生約1,250萬美元至2,160萬美元的收益，其中(A)約6,400,000美元至 840萬美元將用於支付清算費用，(B)約2,000,000美元可能需要支付某些税務負債，以及(C)剩餘資金將可用於分配給原始有擔保的貸款人(該等貸款人估計可收回約15%至55%的欠款本金)。

特別委員會成員與Freshfield、Houlihan Lokey和Riveron的代表討論了破產法第11章重組與第7章清算相比的相對優點，包括通過破產法第11章重組與第7章清算相比 保留企業的潛力，以及原始有擔保貸款人和其他債權人預計在第11章重組中相對於第7章清算獲得的更好的收回。

在2月15日的SC會議上，厚利漢羅基的一名代表介紹了公司與客户A和其他潛在投資者進行的S討論的最新情況。Houlihan Lokey的代表解釋説，客户A認為獨立參與可能的破產法第11章重組的成本過高，一直在考慮與私有化提案一起進行一項 交易，根據該交易，客户A將提供指示性金額2,500萬美元的債務融資，所得資金將專門用於空間產品業務，該業務將從S公司的發射服務業務中分離出來，重組為一個獨立的實體。經過考慮，客户A最終決定不願提供此類債務融資。

Houlihan Lokey的代表隨後通知特別委員會，一個聯邦政府機構(聯邦政府機構政府機構Y)，該公司 一直是公司的長期合作伙伴，有興趣幫助公司嘗試撮合客户A和公司的另外兩個航空航天和衞星公司客户(？)客户B？和 ？客户C將合計向該公司提供2500萬美元的資本，並進行此類融資並排使用 私人建議書(客户融資建議書？)。Houlihan Lokey的代表進一步指出，根據他的理解，如果客户B和C也參加，客户A將願意參加客户融資提案。特別委員會討論到，涉及客户A、客户B和客户C的任何交易都將極其複雜，因為這將需要將航天產品業務與發射服務業務分離，並就由此產生的公司的資本結構和治理架構進行談判，考慮到本公司允許的短期流動性 情況，這將是非常具有挑戰性的。

特別委員會隨後與Houlihan Lokey和Cozen的代表討論了是否對Kemp先生和London博士在沒有特別服務的情況下與客户A接觸的能力的限制

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鑑於客户A不再是私有化提案的潛在競爭對手，應取消S委員會的事先同意。經過討論，特別委員會決定取消對Kemp先生和London博士的這種限制，只要Houlihan Lokey的一名代表、Cozen的一名代表或獨立公司管理層的一名成員也將出席與客户A的任何實質性討論。

Riveron的一名代表隨後概述了Riveron就S公司的業務編制的最新現金預測，該預測表明，如果公司推遲支付應付賬款，它應該能夠將流動資金保留到2024年2月22日。特別委員會隨後 討論了Riveron與其熟知的其他第三方接觸以確定這些第三方是否願意參與私有化提議是否有任何好處。特別委員會 在Houlihan Lokey的協助下討論，鑑於(I)Kemp先生及獨立公司成員 管理層與先前已確定的投資者進行的眾多平行對話可能會增加複雜性，(Ii)可能會削弱Kemp先生及獨立公司管理層S先生與該等投資者進行對話的帶寬，及(Iii) 公司在與投資者進行對話之前的廣度，此等拓展目前是否有幫助。經過進一步討論，特別委員會決定目前不指示Riveron就私有化提案與更多的第三方接觸。

在2月16日的SC會議上，Sant先生向特別委員會提供了本公司與另一位客户S討論的最新情況 (客户D？)，關於客户D S可能以加快未來承諾合同付款的形式向公司注入130萬美元現金，以換取不斷湧現的永久知識產權許可證，以製造客户D S阿斯特拉航天器發動機^®如果本公司結束或本公司延遲交付D公司的產品。Sant 先生認為，許可證的範圍、許可證的廣泛觸發因素以及許可證所需支付的新資金的缺乏，目前並不能作為公司與客户D取得進展的基礎，他 報告稱，他已將這一點傳達給客户D。Sant先生表示，他認為要麼需要縮小許可證範圍，要麼客户D需要同意支付遞增的新資金作為許可費。然後，馬丁內斯先生向特別委員會提交了公司管理層編制的2024年和2025年終了年度財務預測，用於S公司的融資和戰略討論(戰略討論)。預測？)。 預測在標題為？？的部分中有進一步描述--某些公司財務預測.？特別委員會以前沒有審查過任何長期財務模型，正在對預測進行首次審查。在與特別委員會討論預測時，馬丁內斯先生指出，需要大量資金才能為空間產品業務和發射服務業務的適用業務成本和資本支出需求提供資金，因此(並考慮到S共享服務安排的額外現金需求)，到2025年，公司將需要大約1.3億美元的新資金，其中約8 200萬美元需要用於2024年。鑑於本公司所需的資金總額，特別委員會隨後與獨立公司管理層成員以及Houlihan Lokey、Riveron和Freshfield的代表(其中包括)討論了私有化建議目前預期於完成時在本公司的資產負債表上僅產生1,000,000美元的事實，這 將導致與預測所述的本公司的現金需求相比出現較大的資金缺口。Martinez先生在回答Freshfield代表的問題時表示，該預測代表了S管理層對公司業績的最佳估計，這是保守的，是可以實現的，前提是(I)公司獲得了適當的資金(如預測所預期的)和(Ii)公司的S航天器發動機系統合格並按計劃交付給客户。Martinez先生告訴特別委員會，他很樂意將與私有化提案以及與客户A、客户B和客户C相關的潛在融資交易的預測轉交給特別委員會。

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在提出預測後，特別委員會討論了厚利漢樂凱是否應將預測用於其評估工作，或者，鑑於預測中包含的重大資金假設和公司的S流動資金狀況，是否應就私有化提案發表公平意見。在與Freshfield、Houlihan Lokey和Riveron的代表討論後，特別委員會決定，Martinez先生可以着手與公司正在與其討論潛在融資交易或合同安排的某些客户以及私有化提議中的某些投資者分享預測。特別委員會還指示Riveron先生要求馬丁內斯先生向預測的接受者提供一份關鍵的基本假設和預測的清單。

2024年2月20日上午，Kemp先生和Houlihan Lokey的一名代表與政府機構、客户A、客户B、客户C和客户A的主承包商(客户A)會面二月20次客户會議？)在2月20日的客户會議之後，為了與公司討論有關ASE業務和公司的即時流動資金需求和其他可能的短期融資選擇的可能戰略交易，客户C請求與特別委員會、政府機構和客户C的主承包商 舉行後續會議客户C合作伙伴？)。該會議於2024年2月20日(當天晚些時候)舉行。二月20次客户跟蹤會議)。Houlihan Lokey、Cozen、Freshfield、客户C、政府機構和客户C合作伙伴的代表出席了會議，與會者討論了公司目前可用的選擇、其保持償付能力的能力以及對客户C S阿斯特拉航天器發動機的影響^®命令。

當天晚些時候，在2月20日的SC會議上，Houlihan Lokey的一名代表向特別委員會通報了2月20日的客户會議和2月20日的客户後續會議。

Riveron的代表隨後向特別委員會證實，公司可以在2024年2月23日之前收到額外的現金，如果沒有現金，公司將立即申請破產保護。經討論後，特別委員會決定，Cozen的一名代表應再次與KTBS接觸，以便在必要時為第7章的清算作出適當安排。Cozen的一名代表隨後向特別委員會報告説，該公司一直在與公司其他客户談判可能的安排，包括繼續與客户D和一家衞星製造商客户談判。客户E尋求(1)獲得合同預付款，和/或(2)獲得額外的現金付款，以換取(A)為這些客户建造但尚未完成測試的全套飛行系統的所有權和/或(B)在業務中斷的情況下獲得某些知識產權的許可。科誠的代表隨後要求特別委員會S就本公司是否應繼續進行此類安排提供指導，因為本公司可能需要在收到客户的此類資金後不久根據破產法第7章進行清盤。經過討論，特別委員會決定，公司此時不應進一步尋求此類安排，因為公司將處於第7章清算中，或通過政府機構撮合的交易而免於破產， 這些交易似乎不再與私有化提案掛鈎或依賴，但似乎更有可能在未來一週內與破產法第11章重組相關。

2024年2月22日，公司仍然急需臨時現金融資，特別委員會會見了Freshfield、Houlihan Lokey、RLF和Riveron(The Riveron)的代表二月22 SC會議)，與獨立公司管理層的一名成員以及KTBS和Cozen的代表出席，討論公司的選擇方案。在2月22日的SC會議期間，Houlihan Lokey的一名代表向特別委員會提供了與政府機構以及客户A、客户B和客户C就政府機構撮合的潛在戰略交易進行的討論的最新情況。Houlihan Lokey的代表告知特別委員會，在前幾天與政府機構和客户A、客户B和客户C進行了多次討論後， 這些客户似乎都不願意提供必要的資金，使公司的短期業務得以繼續，或以其他方式與公司達成戰略交易

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公司，包括第11章的重組，在這個時候，並使公司免於第7章的清算。Houlihan Lokey的代表還報告説，政府機構的代表曾建議Houlihan Lokey直接與客户B的一名創始人接觸，該創始人可能會為公司與一名財務投資者撮合一筆戰略交易。Houlihan Lokey的代表指出，在與客户B的創始人討論後發現，客户B的創始人顯然不瞭解本公司已為未償債務提供擔保。Houlihan Lokey的代表還報告説，客户B的創始人曾建議Houlihan Lokey就乙方通過第11章重組向公司提供DIP貸款的可能性與乙方聯繫，其中乙方將收購空間產品業務，但提醒特別委員會，Houlihan Lokey之前曾與乙方討論過一項戰略交易，乙方明確表示不感興趣(此後，公司的財務狀況進一步惡化)。獨立公司管理層隨後向本公司特別委員會通報了S的剩餘可用現金和本公司繼續積累的工資負債，並據此建議本公司考慮於2024年2月23日或最遲於2024年2月26日讓大多數員工休假(協助破產規劃的員工除外)，特別委員會和出席會議的其他人員 討論了員工休假的後勤問題，並準備根據破產法第7章申請清算。在這次會議之後，公司開始準備讓員工休假，還開始了第7章清算的準備工作，其中 包括獨立公司管理層、Riveron，Cozen和KTBS與Young Conaway Stargatt&Taylor，LLP的會議，該律師事務所是特拉華州的一家律師事務所，在破產和重組方面具有專業知識(YCST？)。本公司於2024年1月9日聘請元朗市管治協助其籌劃破產事宜，但直至2024年2月23日才開始與元朗市管治合作，並於2024年2月23日請求元管會S協助為第7章清盤作準備。

2024年2月23日，董事會會見了獨立公司管理層和科岑出席。應特別委員會的要求，Freshfield和Houlihan Lokey的代表也出席了會議。在本次會議期間，董事會討論了S公司目前的流動資金狀況，包括其眼前的現金需求。特別委員會向董事會通報了其關於幾乎所有僱員休假的討論，但需要協助進行破產規劃的僱員除外。Kemp先生向董事會通報了與三個客户 的各種近期臨時融資選擇，以及私有化提議承諾的融資狀況。董事會會議後，在特別委員會的指示下，Houlihan Lokey向Kemp先生和London博士發了一封信，要求Kemp先生和London博士向特別委員會提供(1)一份修訂的書面提案，其中列出了私有化提案；(2)詳細的時間表，概述了私有化提案的資金來源和用途；(3)一份提供資金支持私有化提案的各方名單，包括每一方的資金數額、形式和時間以及供資的任何條件，(Iv)簽署規定私有化建議書的最終文件的時間表，以及(V)第二天與Houlihan Lokey、各方及其法律(如適用)顧問舉行電話會議的時間表，以確認他們準備根據提議的條款和條件提供 融資。

2024年2月24日，坎普先生和倫敦博士向特別委員會提交了一份修訂後的提案，擬以每股0.50美元的價格收購尚未由坎普先生或倫敦博士直接或間接擁有的公司已發行股本的100%。修訂後的私有化提案？)。修訂後的私有化提案附有單獨的時間表，詳細説明瞭坎普先生和S博士為修訂後的私有化提案提出的資金來源，其中設想了4,400萬美元的股權承諾。 修訂後的私有化提案文本如下(修訂後的私有化提案中定義的術語僅用於其中規定的目的)：

根據特別委員會的要求，我們高興地提交這份修訂後的提案，涉及可能收購由Chris Kemp領導的Astra Space，Inc.(或公司)的100%已發行股本(修訂後的提案)，以及尚未由Kemp和London直接或間接擁有的Astra Space，Inc.(或公司)。

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自我們於2023年11月8日提出初步建議以來，我們與我們的外部顧問團隊一起，投入了大量時間和 資源來評估S公司的流動性狀況及其作為一傢俬人公司的業務和增長前景。由於我們對資源的投入，我們完成了盡職調查，並鞏固了完成交易所需的融資，儘管中期內金融市場困難，公司業績不佳。我們已經大大提前了最終交易協議草案和相關文件，並相信我們將能夠按照以下條款並按照與您的顧問的討論，迅速執行最終文件。

我們已將對本公司的收購價修訂為每股0.5美元，原因包括但不限於：(I)延遲達成協議導致持續的現金消耗；(Ii)S使用多名第三方顧問來滿足本公司的流動資金需求並評估本次擬議交易之外的期權而導致的非營業費用增加；(Iii)特別委員會、客户和投資者要求S在交易結束時有足夠的現金在公司的資產負債表上，以支持未來的運營；以及 (Iv)本公司迫切需要找到一個令特別委員會滿意的可持續解決方案，作為迫在眉睫的破產的替代方案，並與我們迄今確定的支持此次交易的投資者資本額進行置換。

我們作為目前的股東，也將被這一較低的價格稀釋，我們對公司的所有權和控制權將顯著減少 。儘管如此，我們認為，將公司私有化並向股東提供一些股權價值，是比通過清算或重組過程更好的選擇，因為清算或重組過程可能會損害公司的商業利益，並導致股東零收益。此外，我們相信可轉換票據的持有人支持擬議的交易，並是Astra的長期投資者。

如您所知，我們一直在不知疲倦地努力確定投資者資本和客户支持，為這筆交易提供資金，並在 公司從簽署到完成現金流需求之間架起一座橋樑。自我們首次報價以來，可轉換票據已獲得1,040萬美元的增量資金，我們已經確定了幾個將Astra視為必要供應商的客户， 已同意立即向公司提供額外860萬美元的現金，以支持未來的訂單。這筆現金捐助已被特別委員會擱置，但需確定長期解決辦法。我們認為， 這份訂正提案概述了一個長期解決方案，並鼓勵特別委員會立即批准這些商業安排。此外，我們修訂後的提案將把可轉換票據的授權金額增加約600萬美元，以便投資者在有必要完成交易時提供未來的資金。

我們的投資者 都已表示支持這項修訂後的提案，並正在等待就最終文檔達成一致。我們相信，在您的全面參與下，我們可以在本週初簽署合併協議。

以下是我們修訂後的建議的摘要：

1.購買價格。一個新成立的實體將以每股0.50美元的價格向Newco收購尚未由Kemp和倫敦或其他投資者直接或間接擁有的Astra的100%已發行股本。Newco將在交易完成時(交易結束日)100%以現金支付收購價格。根據 約1,500,000股已發行流通股(假設轉換及展期可換股票據)，吾等估計收購S公司已發行股票將需要約4,500,000美元現金，包括交易費用及於完成交易時對S公司資產負債表的預期2,000,000美元(附錄A)。

2.關鍵假設。我們的修訂建議是基於本公司目前的現金和債務狀況、交易費用以及本公司在截止日期前繼續經營所需的預期資金。這包括公司在過去幾周內產生的增量現金消耗和專業費用，而不是我們最初提出提案時所瞭解的情況，因為特別委員會聘請了專注於重組的顧問和顧問。我們修訂後的提案還考慮在 上至少提供2000萬美元的現金

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收盤時的資產負債表，以滿足投資者和客户的要求，並使Astra能夠實現其作為一傢俬人持股公司的戰略和財務目標。

3.融資。我們已安排完成交易所需金額的股本和展期承諾。 我們願意向這些投資者提供詳細的資金和訪問明細表，以便您進行核實。我們期望在達成這項交易後得到主要客户的支持，並已確定將通過商業安排向公司提供約860萬美元的資金。

4.交易單據。我們已準備好敲定交易的最終文件，包括合併協議、股權承諾書和展期承諾書，並期待我們能夠迅速執行。我們相信，我們能夠解決任何潛在問題，使雙方都滿意，從而在我們的時間表內完成。

5.其他信息。請注意，此 修訂後的建議書僅為意向表達，我們保留隨時以任何方式撤回或修改我們修訂後的建議書的權利。我們保留因盡職審查、現行市場狀況或其他原因而隨時停止評估和退出修訂建議書的權利，而無需對任何人承擔責任或以其他方式更改其條款和條件。此修訂提案不構成出售要約或邀請購買任何證券的要約。本修訂提案不打算也不會將任何法律義務強加給各方，這些義務只能在簽署和交付具有約束力的 協議時產生，並且只能在其中規定的範圍內產生。

本修訂提案應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋。

我們高度專注於以最快的速度和 確定的速度簽署並隨後完成交易，並準備投入所有必要的資源。如有任何問題，請隨時與我們或我們的顧問聯繫。時間非常緊迫，我們期待着您的迅速答覆。

在2024年2月24日收到修訂後的私人收購提案後，Houlihan Lokey的代表在特別委員會的指導下，向Kemp先生、倫敦博士及其代表發送了一封電子郵件，要求進一步澄清修訂後的私人收購提案的哪些資金來源和金額打算在交易簽署時提供，而不是在交易結束時或之前提供，並要求與此類資金來源進行直接討論。當天晚些時候，Houlihan Lokey的代表與修訂後的私有化提案確定的六個資金來源分別進行了討論，坎普先生參加了討論。在這種討論中，Houlihan Lokey的代表要求每個此類融資來源確認：(I)它支持修訂後的私有化提議，(Ii)它準備為修訂後的私有化提議承諾的資金數額，(Iii)它已經獲得了敲定其股權承諾所需的所有信息， (Iv)它審查了來源和使用時間表，(V)它知道在修訂後的私有化提議簽署和結束之間，公司打算如何獲得資金，(Vi)熟悉本公司的財務狀況及(Vii)已審閲經修訂私有化建議的最終文件草稿。Houlihan Lokey的代表進一步詢問每個此類融資來源(A)何時能夠提交股權承諾書以支持修訂後的私有化建議，以及(B)其是否具備交付承諾書或為修訂後的私有化建議提供資金的任何條件。

2024年2月25日上午，政府機構的一名代表給Houlihan Lokey的一名代表發了一封電子郵件，指出他 的理解是，涉及乙方的DIP融資安排不會實現。該政府機構的代表進一步指出，政府機構無法直接向公司提供資金，他 當時不知道公司有任何其他可供選擇的融資交易，特別是考慮到客户A、客户B和客户C對公司能否繼續經營表示懷疑。

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2024年2月25日(The二月25次SC會議)，特別委員會會見了Freshfield、Houlihan Lokey、RLF和Riveron的代表，獨立公司管理層的成員以及Cozen和KTBS的代表出席了會議，除其他外，審查了Houlihan Lokey編寫的演示文稿，總結了修訂後的私有化提案的某些關鍵條款以及為其提供支持的融資。特別委員會與其顧問討論了以下事實：完成交易所需的資金缺口為1,300萬美元，而確保公司在簽署至完成交易之間持續運營所需的過渡性融資仍不明確(特別委員會認為，這筆資金預計在1,500萬美元至2,000萬美元之間)。特別委員會還在Houlihan Lokey的協助下討論了經修訂的私有化建議，其指示價為每股0.5美元，相對於第7章清盤，根據清算分析，優先債權人受到損害，本公司S無擔保債權人或股東將無法收回。此外，特別委員會還與Freshfield 和RLF的代表討論了在指導價為每股0.50美元的經修訂的私有化提議或第7章清算之間做出選擇時的相關受託考慮因素。特別委員會進一步討論，如不能就經修訂的私有化建議取得足夠的融資，是否有需要讓S公司的員工暫時停職(緊隨其後的是第7章清盤申請)。

在2月25日的SC會議期間，坎普先生和倫敦博士向特別委員會發送了一封電子郵件，提出購買本金總額為300,000美元的公司可轉換票據創始人臨時融資方案為避免本公司立即停工，S員工須經特別委員會確認(I)已原則上同意經修訂的私有化建議，並將指示Freshfield、Cozen及Houlihan Lokey於該週末前與肯普先生、倫敦博士、Pillsbury及Moelis合作簽署經修訂的私有化建議的最終文件，及(Ii)指示本公司管理層成員致力於執行指定客户短期融資合約或其他流動資金替代來源 。特別委員會討論了創辦人的臨時籌資提議，以及所提供的300 000美元臨時資金似乎取決於是否接受經修訂的私有化提議以及對此作出的適當迴應。經討論後，特別委員會達成共識，認為除非在隨後數小時內有任何進一步發展，否則將繼續向董事會建議本公司指示KTSB及YCST進行準備工作，以儘快提交第7章申請文件，如有關資金的提供仍視乎接納經修訂的私有化建議而定，則拒絕創辦人的臨時融資建議。特別委員會還指示Houlihan Lokey的一名代表與Moelis聯繫，以(I)瞭解如果接受聯合創始人提出的臨時資金，是否有可行的途徑簽署修訂後的私有化建議，以及(Ii)要求提供確保公司從簽署到完成期間持續運營所需的過渡性融資來源的額外信息。

2月25日SC會議後，在特別委員會的指示下，Houlihan Lokey的代表向 Moelis的代表發送了一封電子郵件，要求提供以下補充信息：(I)修訂後的私有化提案的最終文件的簽署目標日期，(Ii)更新的來源和使用表，概述將於該目標日期 可獲得的股權承諾，以及(Iii)聯合創始人對S在簽署至完成期間運營所需的過渡性融資金額的意見摘要，以及預期於目標籤署日期承諾的過渡性融資的 部分的詳細信息。在同一封電子郵件中，Houlihan Lokey的代表進一步表示，Houlihan Lokey以後需要聯繫預期的過渡性資金來源，以確認他們的承諾。

同樣在2024年2月25日，董事會與Cozen、RLF、KTBS、 Houlihan Lokey和Freshfield的代表開會，審議並決定是否批准公司幾乎所有員工立即休假(將於2024年2月26日或2024年2月27日)以及是否繼續 破產計劃。董事會會議開始後不久，公司總法律顧問S宣佈休會，並建議聯合創始人將皮爾斯伯裏和莫里斯加入會議(斯坦福先生離職)，以便特別委員會成員、富而德和胡利漢·洛基可以討論

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(二月25日中期融資討論Kemp先生和倫敦博士及其代表)將創始人臨時融資提案視為 ，以及Kemp先生和倫敦博士可能需要多少時間來獲得任何臨時融資(通過與客户的商業安排以及通過投資者的過渡性融資承諾)和額外融資，以完成修訂後的私人持股提案。在2月25日的臨時融資討論中，Kemp先生和London博士同意將Founders臨時融資提案的條件修改為僅限於特別委員會，允許公司與客户D和客户E簽訂合同，以(I)獲得合同預付款和/或(Ii)獲得額外的現金付款，以換取(A)為此類 客户建造但尚未完成測試的完整組裝的飛行系統的所有權和/或(B)在業務中斷的情況下獲得某些知識產權的初始許可。

在2024年2月25日的臨時融資討論之後，特別委員會成員立即會見了Houlihan Lokey、Freshfield、KTBS和Riveron的代表，討論了創建者臨時融資提案的修訂條件。經討論後，特別委員會同意接受創辦人臨時融資建議的經修訂條件，只要本公司與客户D及客户E在與科興及KTBS磋商後就合理的商業條款進行磋商。特別委員會指示Houlihan Lokey向Moelis轉達其決定，並在與Houlihan Lokey和Freshfield的代表就修訂後的私有化提案中保護公眾股東利益的戰略進行討論後，進一步指示Houlihan Lokey向Moelis重申 CVR請求。肯普先生和倫敦博士隨後通過坎普信託基金，於2024年2月26日向公司支付了30萬美元，購買了公司的可轉換票據，總金額為30萬美元。本公司亦繼續與客户D及客户E商討合理的商業條款，並與科誠及KTBS進行磋商。

2024年2月26日，厚利翰·洛基的代表向莫里斯的代表轉達了特別委員會對創辦人臨時融資提案以及CVR請求的S的決定。作為迴應，Moelis的代表指出，他們預計聯合創始人不會接受CVR的請求，但仍同意向坎普和倫敦博士提出這一要求。

特別委員會於2024年2月27日會見了Freshfield、Houlihan Lokey、RLF和Riveron的代表，KTBS的代表出席了會議，後來獨立公司管理層的成員也參加了會議。二月27次常務委員會會議接收並討論(I)經修訂私有化建議的最新融資狀況及相關過橋融資，以及聯合創辦人在填補先前確定的資金缺口方面取得的進展，(Ii)合併協議的當前草稿及與經修訂私有化建議相關的其他交易文件正在談判中，及(Iii)Riveron與本公司正在進行的第7章清盤準備工作。

Freshfield的代表隨後向特別委員會提供了關於Freshfield和Cozen從Pillsbury的代表那裏收到的最終交易文件草案的最新情況。

特別委員會隨後與Freshfield和Houlihan Lokey的代表討論了簽署修訂後的 私人建議的交易(這有可能為公眾股東提供更大的對價，但也存在重大的完成風險)優於立即根據破產法第7章進行清算的情況，以及如果簽署的交易未能完成，公司的境況不會比目前更糟，公司最終被迫進入第7章清算的重要性。特別委員會與Freshfield和Houlihan Lokey的代表討論，只要公司被允許在一個單獨的賬户中保留足夠的現金來支付工資負債、第7章清算申請費，執行修訂後的私有化提案比立即申請第7章清算更可取(無論修訂後的私有化提案可能不會關閉，公司 最終可能被迫申請第7章清算)。

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根據上述討論，特別委員會決定，作為就經修訂的私有化建議簽署交易的條件，本公司應確保(I)允許其在獨立賬户中預留，不受以本公司S擔保的貸款人為受益人的控制協議的約束，以 足夠的金額支付本公司S的工資負債、第7章清盤費用和支出以及董事和高級管理人員保險政策下的擴大承保範圍，及(Ii)如手頭現金低於指定餘額，本公司有權終止合併協議，以便按第7章進行有秩序的清盤程序。然後，特別委員會指示其顧問集體提出這樣一套具體的要求，顧問們將建議特別委員會要求共同創建人實現這些要求，以便原則上商定經修訂的私人提議。特別委員會還指示獨立公司管理層繼續推進第7章清算申請準備工作，同時與修訂後的私有化建議相關的任何工作同步進行，並準備在2024年3月4日之前提交此類第7章清算申請，以防修訂後的私有化建議不是本公司的可行選擇。

2月27日SC會議後，雷曼先生根據特別委員會S顧問的建議，代表特別委員會向皮爾斯伯裏和莫里斯的聯合創始人和代表發送了電子郵件。在這封電子郵件中，他指出，特別委員會將願意推進修訂後的私有化提案，條件包括：(I)聯合創始人或其他投資者在簽署修訂後的私有化提案時，將向公司提供至少1,000萬美元的新資金， 該金額不包括客户以前支付的任何款項或收入預付款，(2)公司將有權維持一個400萬美元的單獨託管賬户(分立賬户在簽署和完成之間的過渡期間，不受任何公司貸款人任何擔保權益的限制，以及(Iii)如果S公司可用現金在經修訂的私有化建議(獨立賬户除外)結束前低於500,000美元(不包括獨立賬户)，本公司將有權終止合併協議並促進第7章清算二月27封函件”).

作為對2月27日函件的答覆，坎普先生於2024年2月29日以他本人和倫敦博士的名義向特別委員會及其顧問發送了一份電文二月29個回覆(A)除其他事項外，表明：(A)聯合創始人預計將在簽署經修訂的《私有化建議》時提供750萬美元的新臨時資金，(B)預計將在簽署時承諾增加250萬美元，並於2024年4月12日提供資金，(C)接近承諾的額外100萬美元預計將在簽署時獲得資金，(D)已確定將在簽署時從一項商業協議中額外增加250萬美元的收入；(Ii)本公司將獲準在獨立賬户中保留300萬美元(在聯合創始人看來，這筆資金足以支付S公司的工資負債、第7章清盤費用以及董事和高級管理人員保險單下的支出 和擴大覆蓋範圍)；及(Iii)如S手頭可用現金跌至500,000美元以下(不包括獨立賬户內的3,000,000美元)，且受本公司終止合併協議前因手頭現金不足而給予母公司的通知及補救權利的若干限制所規限，本公司將有權終止合併協議以促進第7章清盤申請。

在2024年2月27日至簽署最終合併協議期間，雙方 就分離賬户所需持有的金額以及觸發S公司終止合併協議以進行破產申請的手頭現金金額等事項進行了廣泛談判 (雙方最終同意的金額均為350萬美元)。

2024年3月1日，本公司公開宣佈修訂後的私有化建議，在披露中指出，本公司在特別委員會的指導下，探索了各種替代融資選擇和交易，但均未產生可操作的提議。本公司亦告知其投資者，在沒有額外融資的情況下，本公司在就經修訂的私有化建議達成最終協議之前，為其業務運作提供資金的現金資源非常有限。本公司進一步披露，特別委員會認為，修訂後的私有化建議的唯一替代方案是根據破產法第7章提交自願救濟請願書。

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特別委員會於2024年3月2日會見了Freshfield、Houlihan Lokey、RLF和Riveron的代表，獨立公司管理層的成員和Cozen的一名代表出席了會議。三月2次SC會議？)，在科岑不在場的情況下，於2024年3月4日(三月4次SC會議)接收及討論(其中包括)(I)有關合並協議及相關交易協議的重大條款(包括於2月27日函件及2月29日回覆中提及的條款)的談判狀況、(Ii)本公司的現金預測及現金跑道，及(Iii)與客户就向本公司作出若干付款或提供若干 融資的討論狀況。

在3月2日的常設委員會會議上，特別委員會指示Houlihan Lokey依賴清理結束分析，這一點在題為特殊因素與清算分析為了從財務角度就修訂後的《採取》向S公眾股東提出的對價的公平性發表意見，鑑於特別委員會認定本公司管理層編制的預測，如題為？？某些公司的財務預測 ，並於2024年2月16日提出，並不構成胡利漢·洛基·S意見的適當依據，這一確定的依據除其他因素外，是特別委員會S認為，在目前情況下，這種預測所依據的供資假設是不現實的。

在3月4日的SC會議上，Houlihan Lokey的一名代表向特別委員會提交了關於修訂後的私有化提案將向公眾股東提供的對價從財務角度來看是否公平的材料。

也是在3月4日的SC會議上，Freshfield的一名代表與特別委員會成員一起審查了他們的受託責任，以及評估其履行職責情況的標準，包括一般情況和修訂後的私人持股提案。出席會議的每名特別委員會成員確認，他或她與聯合創辦人或為支持經修訂的私有化建議而提供融資的投資者並無任何關係，亦無任何金額的過渡性融資，亦無於經修訂的私有化建議中擁有任何可能涉及其對本公司的忠誠責任的獨特權益。

特別委員會上午和晚上都會見了Freshfield、Houlihan Lokey、RLF和Riveron的代表(The三月5 SC晚間會議？)2024年3月5日。 在3月5日SC晚會期間，特別委員會在收到合併協議、披露函件、尚存公司的註冊證書和各種其他交易協議後，與Freshfield和Houlihan Lokey的代表會面，以 進一步考慮修訂後的私有化建議。Riveron向特別委員會提供了有關本公司S目前流動資金狀況的最新情況，並解釋説，如果在第二天內，(I)經修訂的私有化建議 未簽署，且(Ii)簽署時應支付給本公司的中期融資未提供，則本公司手頭所有剩餘現金將被要求支付未償還的工資和醫療保健相關負債， 支付董事和高級管理人員的保險，並進行第7章清盤準備。Freshfield的一名代表隨後審查了與特別委員會的合併協議的某些實質性條款，除其他事項外，包括關於在單獨賬户中保留的金額。特別委員會隨後與Freshfield及Houlihan Lokey的代表詳細討論，獨立賬户中的350萬美元連同根據合併協議及有限豁免及同意給予本公司及特別委員會的其他保障，是否足以確保本公司可支付(其中包括)第7章清盤準備及提交文件、工資及醫療保健責任及董事及高級職員保險(如經修訂的私有化建議未完結)。

Houlihan Lokey隨後與特別委員會Houlihan Lokey和S討論了對關於公司和擬議合併的清算分析的審查，以及與其意見相關的其他考慮因素。此後，應特別委員會的要求，Houlihan Lokey向特別委員會口頭提出了意見。

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特別委員會(其後已於二零二四年三月五日向特別委員會遞交S致予特別委員會的書面意見，以書面確認)從財務角度而言，公眾股東根據合併協議於合併中收取的合併代價對本公司S公眾股東是否公平。厚利漢羅基還更新並確認了其之前向特別委員會披露的情況，即自2022年3月3日以來，根據對其信息管理系統的審查，厚利漢羅基從未根據書面聘書受聘為S披露函中所列的任何一方(包括修訂後的私有化方案的聯合創始人和某些投資者等)提供諮詢服務，該等各方為此向厚利漢羅基支付了費用。

經過討論，並根據其專業顧問的意見以及其收到的關於合併和如果合併未完成，公司作為持續經營企業的生存能力的其他信息，特別委員會一致認為，（i）公司與公眾股東的公平和最大利益， 公司簽署合併協議和其他交易文件，並建議董事會（i）批准《合併協議》、其他交易文件以及由此設想的交易，包括《合併》， 包括《税務總局條例》第203條的目的，以及（ii）建議公司股東採納《合併協議》。請參見“特別委員會的建議；合併理由有關特別委員會對S的決定的更多信息，請參見下文。特別委員會亦決定，鑑於特別委員會及其顧問有需要監察本公司S的現金流及手頭現金，直至經修訂的私有化建議結束為止，特別委員會將指示本公司進行第7章清盤，或為此保留Riveron為顧問，或以其他方式指出特別委員會將為該等目的保留Riveron。

在3月5日SC晚間會議之後，董事會會見了Freshfield和Houlihan Lokey的代表，以及獨立公司管理層和Cozen的一名代表，目的是審議合併協議和其他交易文件。特別委員會向審計委員會報告了其建議，並概述了作出決定的理由。Kemp先生、London博士及Stanford先生放棄就特別委員會S建議進行表決及討論，而董事會(在Kemp先生、London博士及Stanford先生棄權的情況下)、(I)批准合併協議、其他交易文件及據此擬進行的交易，包括合併(包括就DGCL第203節而言)，及(Ii)建議本公司股東採納合併協議。請參見？董事會的建議；合併的理由？關於特別委員會對S的決定的更多信息，見下文。

此外，在2024年3月5日的董事會會議上，董事會與客户E討論並批准了一項收取特許權使用費的許可協議。公司總法律顧問S報告説，該許可協議不是業務連續性許可，而是使客户能夠製造多達300台Astra航天器發動機的許可^®與本公司同時進行。董事會已考慮許可協議項下本公司的特許權使用費及支付條款及潛在責任，而本公司總法律顧問S指出，客户E參與經修訂的私有化建議的投資者方面，但談判許可的獨立公司管理層成員並不熟悉或參與該等討論或任何相關協議。

在3月5日SC晚間會議和隨後的董事會會議之後，公司、Cozen和Freshfield與聯合創始人和Pillsbury一起敲定了交易文件，納入了旨在澄清和確認有限數量條款的技術修改。該等修訂被視為整體而言並不重要，但仍須經特別委員會每名成員審閲及批准，該等成員亦為董事會所有無利害關係董事(代表董事會多數成員)及 審核委員會所有成員。合併協議於2024年3月7日簽署並交付。

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於簽署合併協議後及同樣於2024年3月7日，肯普先生及倫敦博士簽署並向本公司遞交書面同意，構成合並所需的股東批准。

特別委員會的建議；合併的理由

特別委員會的建議

於2024年3月5日，特別委員會在Houlihan Lokey及Freshfield的意見及協助下，按合併協議所載條款及受合併協議所載條件的規限，審議及評估合併協議及交易(包括合併)，並一致認定合併協議及交易(包括合併)對本公司及公眾股東是明智、公平的 ，並符合其最佳利益。

特別委員會還一致建議執行局：

•

批准合併協議和交易的完成，包括合併；以及

•

建議公司股東通過並批准合併協議和交易，包括合併。

合併的原因

在達成上述建議的過程中，特別委員會與Houlihan Lokey和Freshfield協商，並在與獨立公司管理層討論了某些事項後，審議了以下對合並有利的重要因素，這些因素並非詳盡無遺，也沒有按任何相對重要性順序列出：

•

經考慮本公司當前及歷史財務狀況、經營業績、業務、競爭地位及前景(包括實現該等前景所涉及的風險)及A類股可合理獲得的最佳價格後，相信每股A類股現金0.5美元的合併代價代表A類股的公允價值；

•

特別委員會在Houlihan Lokey的協助下，在幾個月的時間裏進行了廣泛和公開的程序，以徵求涉及公司或其一項或兩項業務線的戰略交易的建議，這導致除了修訂後的私有化建議外，沒有其他可行的建議；

•

(I)在接洽期間，PJT Partners接觸了約30個參與方，其中 包括主要對空間產品業務感興趣的財務買家和戰略參與方，其中14個與公司簽署了保密協議，只有7個積極參與盡職調查(包括甲方)(2023年10月17日，PJT Partners辭去了與公司的財務顧問職務，主要是因為擔心考慮到甲方和公司內部人士可能參與潛在交易，PJT Partners無法提供獨立的財務建議)，和(Ii)PJT合作伙伴流程僅導致甲方於10月14日提交條款説明書；

•

自2023年11月9日起，聯合創始人提出的私有化方案已公開披露，任何其他願意提交更好報價的人都有充足的時間這樣做；

•

沒有任何一方願意根據破產法第11章對公司進行重組；

•

經修訂的私有化建議的唯一替代方案是第7章清算，這將僅導致優先擔保債權人得到部分追償，而S公司股東和其他債權人則得不到追償；

•

事實是，如果沒有修訂的私有化提案，員工即將休假和第7章清算 ；

66

•

特別委員會S與其財務和法律顧問討論説，執行修訂後的私有化提案，即使它最終沒有結束，也比申請破產清算更可取，只要公司被允許在一個單獨的賬户中保留足夠的現金，以支付工資債務、第7章清算申請費以及董事和高級管理人員的保險費；

•

本公司缺乏資金，特別委員會認為本公司作為一傢俬人持股公司可能更容易獲得資金，從而有可能維持本公司的生存能力；

•

胡利漢·洛基與特別委員會一起審查的財務分析，以及胡利漢·羅基於2024年3月5日向特別委員會提出的口頭意見(隨後在胡利漢·羅基於2024年3月5日向特別委員會提交的書面意見中得到確認)，關於截至該日期，從財務角度看，公眾股東在根據合併協議進行的合併中將收到的合併代價對公眾股東的公平性，這一點在題為《合併協議》的章節中有更全面的描述。Houlihan Lokey Capital，Inc.向特別委員會提交的意見？從本信息聲明第71頁開始；

•

特別委員會S瞭解S公司的行業、業務、運營、財務狀況、收益、戰略和前景(包括公司作為上市實體的前景以及實現該等前景所涉及的風險)，以及公司S的歷史和預期財務業績；

•

特別委員會S認為，合併對價是廣泛談判的結果，並 相信合併對價是可從母公司合理獲得的最高價格，合併協議中規定的條款是母公司願意同意的最有利條件，再進行談判將產生導致母公司完全放棄交易或實質性推遲達成交易最終協議的風險；

•

事實是(I)公司有權在獨立賬户中保留350萬美元，而不受任何公司貸款人擔保權益的限制，在交易簽署和完成之間的過渡期內，以及(Ii)在某些條件的約束下，公司有權終止合併協議並申請破產，如果手頭現金低於該金額；

•

預計完成合並的時間，以便可能在相對較短的時間內完成合並；以及

•

合併協議的條款和條件，在標題為 的部分中詳細討論《合併協議》？從本信息聲明的第94頁開始。

特別委員會還審議了以下討論的因素，涉及它認為過去和現在都存在的程序保障措施，以確保合併對公眾股東公平。特別委員會認為，這些因素支持其決定和建議，併為合併的程序公平提供了保證：

•

董事會授予特別委員會的權力，可就合併和交易的最終協議的條款和條件進行談判，或決定不進行任何交易；

•

根據董事會的授權和授權，除評估合併外，特別委員會同時尋求替代融資解決辦法和戰略交易，包括探討破產或喪失抵押品贖回權的各種選擇；

•

在合併生效之前，合併協議禁止(I)董事會在未經特別委員會事先書面同意的情況下解散或以其他方式解散特別委員會，或撤銷或削弱特別委員會的權力，以及(Ii)母公司，

67

合併子公司及其關聯公司不得將作為董事會成員或特別委員會成員的董事會任何董事成員除名(原因除外)；

•

特別委員會僅由獨立董事組成，他們不是公司的高級管理人員或僱員，在合併完成後預計不會在公司擁有經濟利益，並且他們處於最佳地位，能夠代表公眾股東評估和談判公司與指定股東之間的潛在交易；

•

特別委員會成員本人不會從合併協議所設想的以與公共股東不同的方式完成的交易(包括合併)中受益，但賠償和持續的董事和高級管理人員責任保險以及接受特別委員會成員因其服務而獲得的慣常補償除外；

•

特別委員會舉行了15次以上的正式會議，與指定的股東討論和評估潛在的交易，特別委員會的每一名成員都積極參與了這一進程；

•

特別委員會保留並接受(1)Houlihan Lokey作為自己的獨立財務顧問和(2)Freshfield和RLF作為自己的獨立法律顧問的諮詢意見；

•

擬議交易的財務和其他條款和條件是特別委員會在其財務和法律顧問的協助下，與母公司及其代表進行了幾個月的廣泛談判的產物；

•

根據DGCL，股東有權要求對其A類股票進行評估，這一點在題為評價權？從本信息聲明第119頁開始；

•

特別委員會根據本信息聲明中討論的因素對合並協議和合並進行評估的事實；以及

•

向特別委員會成員提供的服務補償並不取決於特別委員會批准合併協議或採取本信息聲明中所述的其他行動。

在作出上述決定的過程中，特別委員會還與其自己的財務和法律顧問協商，考慮並平衡了有利於合併的因素與其審議合併協議和合並時的各種潛在負面因素、不確定因素和風險，這些因素並不打算詳盡無遺，也沒有按任何相對重要性順序列出：

•

合併的完成不以獲得大多數公眾股東的贊成票通過合併協議為條件；

•

合併預計將在簽署合併協議後不久通過書面同意獲得批准，因此，另一潛在利害關係方提交競標的時間窗口非常有限；

•

合併後，公眾股東將不再擁有本公司的持續股權，且該等股東將停止參與S未來的盈利或增長(如有)，且不會受益於A類股價值的增加(如有)；

•

在未來某個時間，母公司可能以高於合併對價所隱含的估值的價格將本公司或其證券、業務或資產的部分或全部出售給一個或多個買家，而公眾股東將無法參與或受益於此類出售；

68

•

聯合創始人沒有承諾過橋融資以保證公司在簽署和結束之間的過渡期內繼續運營，因此，如果聯合創始人無法獲得額外資金，合併可能無法完成。

•

聯合創始人的股權融資來源不會為其股權承諾提供資金的風險，以及考慮到本公司的財務狀況，本公司屆時可用的補救措施有限；

•

雙方完成合並的條件和義務可能得不到滿足的風險，因此，合併可能無法完成；

•

擬議的合併對價從最初的每股A類股1.50美元降至目前的每股A類股0.50美元；

•

合併懸而未決或合併未完成給公司帶來的風險和成本，包括 將管理層和員工的注意力從公司S業務上轉移的潛在影響，公司將產生的鉅額費用，對公司及其子公司與各自員工、代理、客户和其他業務聯繫人關係的潛在不利影響；

•

股東就合併協議或交易(包括合併)而引起的訴訟風險。

•

公司股東收到的合併對價將是美國聯邦所得税的應税交易，如標題為？的章節所述這個 特殊因素：材料聯合 美國聯邦所得税合併的後果？從本信息聲明第90頁開始；以及

•

一節所述類型和性質的風險有關 前瞻性陳述的警告性聲明。”

上述關於特別委員會審議的資料和因素的討論並非詳盡無遺，而是表明了所審議的實質性事項。在作出決定和提出建議時，特別委員會沒有對上述任何因素進行量化、排序或賦予任何相對或具體的權重，特別委員會的個別成員可能以不同的方式考慮了各種因素。特別委員會沒有承諾具體確定是否有任何具體因素或任何因素的任何特定方面支持或不支持其最終建議。特別委員會根據提交給它的全部資料和考慮的因素提出了一致的建議。此外，特別委員會的個別成員可能對不同的因素給予不同的權重。特別委員會及董事會並不知悉任何其他人士於過去兩年內就本公司與另一家公司合併或合併提出任何確定要約， 出售或轉讓本公司全部或幾乎全部資產，或購買使該等人士能夠控制本公司的S公司證券。

董事會的建議；合併的理由

經過仔細審議，董事會(肯普先生、倫敦博士和斯坦福先生對批准包括合併在內的交易投了棄權票)根據特別委員會的一致建議，決定：

•

合併協議和交易，包括合併，按照協議中規定的條款和條件，對公司及其股東是可取的、公平的和符合其最佳利益的；

•

宣佈合併協議和交易，包括合併，是可取的；

•

批准本公司簽署和交付合並協議，批准本公司履行其中所載的契諾和協議，以及完成合並協議

69

按合併協議所載條款和條件進行的交易，包括合併；以及

•

向S公司股東推薦採納合併協議和包括合併在內的交易。

在作出決定時，審計委員會考慮了一些因素，包括下列重要因素：

•

經考慮本公司當前及歷史財務狀況、經營業績、業務、競爭地位及前景(包括實現該等前景所涉及的風險)及A類股可合理獲得的最佳價格後，相信每股A類股現金0.5美元的合併代價代表A類股的公允價值；

•

特別委員會S一致認為，合併協議和包括合併在內的交易，按合併協議所載條款並受合併協議所載條件的限制，對公司和公眾股東是明智、公平和符合其最佳利益的；特別委員會S一致建議董事會(I)批准合併協議和完成包括合併在內的交易；及(Ii)建議本公司股東採納和批准合併協議，以及特別委員會向董事會推薦的理由(見特別委員會的建議；合併的理由以上)；及

•

交易的程序公平性，包括交易是由完全由獨立董事組成的特別委員會在 幾個月的時間內談判完成的，該獨立董事代表公眾股東評估和談判本公司與指定股東之間的潛在交易 特別委員會由其自己的獨立財務和法律顧問提供諮詢。

上述關於審計委員會審議的資料和因素的討論並非詳盡無遺，但表明了所審議的實質性事項。在作出決定及提出建議時，董事會並無對上述任何因素進行量化、排名或賦予任何相對或具體權重，董事會個別成員可能以不同方式考慮各種因素。審計委員會沒有承諾就任何具體因素或任何因素的任何特定方面是否支持其最終建議作出任何具體決定。審計委員會根據向其提交併由其審議的全部資料提出建議。

合併需要股東批准

合併協議的採納及合併及其他交易的批准，須由持有已發行A類股份及B類股份合計投票權佔多數的本公司股東根據大中華總商會第228條及第251條、公司章程及本公司附例 投贊成票或書面同意 ，作為單一類別一起投票。截至2024年3月7日，也就是確定本公司有權就通過合併協議投票的股東的創紀錄日期，已發行的A類股有19,004,806股，已發行的B類股有3,702,613股。每股B類股份有權就股東一般有權投票的所有事項(包括通過合併協議)擁有每股記錄在案的10票，而每股A類股份有權就股東有權一般投票的所有事項(包括通過合併協議)擁有每股記錄在案的股份一票。

2024年3月7日，在簽署合併協議後，肯普先生和倫敦博士(於該日實益擁有普通股 ，約佔已發行普通股總投票權的66.3%)發表了書面同意。根據適用法律或合併協議(或其他規定)，任何其他公司股東無需就採納合併協議採取進一步行動。因此，本公司不會徵求您對通過

70

合併協議，不會為通過合併協議而召開股東大會。本公司股東無須採取任何行動以完成合並，而合併附屬公司及其代表已採取完成合並所需的所有必要公司行動。

當採取行動的股東少於所有有權就某一事項投票的股東的書面同意時，特拉華州法律要求向未以書面同意該行動的股東發出有關行動的通知，而倘若該行動是在會議上採取的，而該會議通知的記錄日期是由足夠數目的股東簽署同意採取該行動的日期已根據《股東大會條例》第228條 送交本公司，則該股東將有權獲得會議通知。根據特拉華州法律的要求，本信息聲明和隨附的通知構成公司向您發出的書面同意通知。

Houlihan Lokey Capital，Inc.向特別委員會提交的意見

於二零二四年三月五日，厚利漢樂基向特別委員會口頭陳述其意見(其後於二零二四年三月五日向特別委員會遞交S致詞特別委員會的書面意見，以書面確認)，就截至該日期公眾股東根據合併協議於合併中收取的合併代價在財務角度上對公眾股東的公平性。

胡力漢·羅基·S的意見提供給特別委員會(以其身份)使用，僅從財務角度闡述了合併代價對公眾股東的公平性，公眾股東根據合併協議將收到合併代價，而沒有涉及合併的任何其他方面或影響或任何其他協議、安排或諒解。在本信息聲明中，厚力漢·羅基和S的意見摘要參考其書面意見全文進行了保留，該書面意見作為本信息聲明的附件B，描述了厚力漢·洛基在審查過程中遵循的程序、所做的假設、資格和限制，以及厚力漢·洛基在準備其意見時考慮的其他事項。然而，本資料聲明所載的厚利翰·羅基及S的意見及其意見摘要及相關分析，均不擬亦不構成就有關合並或其他事宜如何行事或投票向特別委員會、董事會、本公司、任何證券持有人或任何其他人士提供意見或建議。

針對其意見，Houlihan Lokey進行了它認為在當時情況下必要和適當的審查、分析和調查。在其他事情中，胡利漢·洛基：

•

審查了2024年3月5日收到的合併協議副本，基本上是合併協議的執行版本。

•

審閲了豪利漢認為相關的、與公司相關的某些公開可得的商業和財務信息；

•

審查了公司提供給厚利漢·洛基的有關公司歷史、當前和未來運營、財務狀況和前景的某些信息，包括由Riveron Consulting編寫的公司清算分析，由公司管理層審查，並由特別委員會審查和批准厚利漢·洛基和S使用；

•

與公司管理層若干成員及公司若干成員S及S特別委員會代表及顧問就本公司的業務、營運、財務狀況及前景、合併及相關事宜，包括但不限於該等管理層S就不尋求合併而帶來的經營及財務風險及不確定因素的意見；

•

審議了公司和特別委員會就可能出售公司或其他戰略交易進行的招標程序的結果，

71

特別委員會建議厚利漢羅基不會導致公司收到任何關於出售公司或其他戰略交易的替代建議，特別委員會認為這些建議優於合併和合並對價或具有競爭力；

•

為提供參考，回顧了S公司某些上市交易證券的當前和歷史市場價格和交易量，以及豪力漢洛克認為相關的某些其他公司上市證券的當前和歷史市場價格；

•

審閲公司高級管理層致Houlihan Lokey的確認信，其中包含關於由公司或代表公司提供給Houlihan Lokey或與Houlihan Lokey討論的信息、數據和其他材料(財務或其他方面)的準確性的陳述；以及

•

進行其他財務研究、分析和查詢，並考慮Houlihan Lokey認為合適的其他信息和因素。

Houlihan Lokey在未經獨立驗證的情況下，依賴並假定向其提供或以其他方式提供、與其討論或審查或公開獲得的所有數據、材料和其他信息的準確性和完整性，並且不對此類數據、材料和其他 信息承擔任何責任。公司管理層向Houlihan Lokey提供意見，而在特別委員會上，Houlihan Lokey依賴並假設，清盤分析由Riveron Consulting本着誠意合理地編制 反映公司管理層對S資產在清算中的預期可變現價值的最佳估計和判斷，以及估計可用於 分派給普通股持有人的金額(如有)。在S特別委員會的指導下，Houlihan Lokey在沒有獨立核實的情況下，完全依賴公司管理層(在Riveron Consulting的建議下)對清算分析的所有方面的判斷。Houlihan Lokey對清算分析或其所依據的假設沒有表示任何看法或意見。如果《清算分析》中提出的假設、估計或結論不準確 ，《厚利翰·洛克S意見》中的結論可能會受到重大影響。

特別委員會及公司管理層向厚利翰·羅基提出建議，而在S所依賴並假設的特別委員會上，(I)本公司持續經營的能力存在重大疑問，(Ii)自成立以來， 公司已出現重大經常性經營虧損及預期在可預見的未來持續的經營虧損，(Iii)本公司現有的流動資金來源不足以支付商業規模的生產及銷售其服務及產品，(Br)本公司現有的流動資金來源不足以支付生產及銷售其服務及產品的商業規模，(Iv)為繼續本公司與S的業務經營，本公司需要籌集大量額外資金，(V)本公司，在特別委員會的監督下，如果 探索了各種融資選擇和交易，但均未取得成果，(Vi)本公司未能獲得足夠的財務資源，(Vii)本公司的業務、財務狀況和經營業績受到重大不利影響，(Viii)在缺乏與執行合併協議相關的資金(包括與商業合同相關的付款)的情況下，本公司很可能在未來幾天內耗盡其剩餘可用現金資源，(Ix)鑑於本公司和S目前的流動性狀況，除合併外，本公司唯一的替代方案是根據美國破產法第7章提出自願請求救濟，這將導致本公司清盤，及(X)由於該等清算，普通股持有人將不會獲得任何追討。

Houlihan Lokey依賴並假設(未經獨立核實)本公司的業務、資產、負債、財務 狀況、經營結果、現金流或前景自向其提供的最新財務報表及其他財務或其他資料各自的日期以來並無任何變動，而該等資料或事實將對本公司的分析或 意見產生重大影響，且並無任何資料或任何事實會令本公司審閲的任何資料不完整或具誤導性。在得出其認為的結論時，(I)厚利漢·洛基沒有依賴對公司的貼現現金流分析， 由於公司的持續經營問題，以及特別委員會建議厚利漢·洛基並指示其

72

(br}假設並無有關本公司未來財務表現的最新可靠預測，及(Ii)厚利漢·羅基因本公司S的持續經營問題，並不依賴於審核其他交易的公開財務條款或審核其他擁有公開上市股權證券的公司。

經特別委員會S批准，厚利漢·洛基在未經獨立核實的情況下，依賴並假定(I)合併協議各方以及其中提及的所有其他相關文件和文書的陳述和擔保屬實和正確，(Ii)合併協議各方和此類其他相關文件和文書將全面並及時履行該各方必須履行的所有契諾和協議。(Iii)母公司將成功地取得並提供足夠的資金，以滿足(A)從簽署合併協議起至完成合併為止的 期間公司的運營，以及(B)按照合併協議的預期支付合並對價，(Iv)在不放棄合併的情況下，完成合並的所有條件(包括但不限於與合併融資有關的任何條件)將得到滿足，(V)將不會有與公司有關的訴訟或其他訴訟或法律程序，合併或其他會延遲完成合並或以其他方式對合併產生任何影響的合併，及(Vi)合併將根據合併協議及該等其他相關文件及文書所述的條款及時完成，而不會對其作出任何修訂或修改。Houlihan Lokey依賴並假設(I)完成合並的方式將全面符合所有適用的外國、聯邦、州和地方法律、規則和法規，(Ii)將獲得完成合並所需的所有政府、監管和其他同意和批准，且不會施加任何延遲、限制、 限制或條件，或作出對公司或合併具有重大分析或意見影響的修訂、修改或豁免。此外，Houlihan Lokey在未經獨立核實的情況下，依賴並假設合併協議的最終形式與其於2024年3月5日收到的合併協議籤立副本沒有任何不同。

此外，關於其意見，Houlihan Lokey沒有被要求也沒有對本公司或任何其他方的任何資產、財產或負債(固定、或有、衍生、表外或其他)進行任何實物檢查或獨立評估或 評估。Houlihan Lokey未對本公司曾經或可能是當事人或曾經或可能遭受的任何潛在或實際的訴訟、監管行動、可能的未主張索賠或其他或有負債進行任何獨立分析，或對本公司曾經或可能是當事人或曾經或可能遭受的任何可能的未主張索賠或其他或有負債進行任何政府調查。

厚利漢·洛基·S的意見必須基於其意見發表之日起生效的金融、經濟、市場和其他條件以及向厚利漢·洛基提供的信息。Houlihan Lokey不承諾也沒有義務更新、修改、重申或撤回其意見，或以其他方式評論或考慮在其意見日期 之後發生或引起其注意的事件。胡利漢·洛基沒有就普通股的價格或價格範圍發表任何意見，普通股可以在任何時候被買賣或以其他方式轉讓。

S的意見是供特別委員會(以其身份)在評估合併事宜時使用，未經S事先書面同意，不得將其用於任何其他目的。厚利漢·洛基·S的意見不打算也不構成向特別委員會、董事會、本公司、任何證券持有人或任何其他方就如何就與合併或其他有關的任何事項採取行動或投票的建議。

Houlihan Lokey未被要求就以下事項發表意見或發表意見：(I)特別委員會、董事會、本公司、其證券持有人或任何其他方進行或實施合併的基本業務決定；(Ii)與以下事項有關的任何安排、諒解、協議或文件的條款，或形式、結構或任何其他部分；或

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合併或其他方面(其意見中明確規定的合併對價除外)，包括但不限於以下任何條款、方面或影響：(A)與執行合併協議相關的融資；(B)母公司與某些普通股持有人(如有)將簽訂的任何展期協議；(C)將由母公司、合併子公司和公司可轉換票據持有人簽訂的票據持有人轉換協議；以及(D)將由母公司訂立的權證交換協議。合併子公司和每個公司認股權證持有人保證：(Iii)合併的任何部分或方面對任何類別證券的持有人、債權人或本公司其他股東或對任何其他方的公平性，除非且僅在其意見的最後一句明確規定的範圍內，(Iv)合併相對於本公司或任何其他方可用的任何替代業務戰略或交易的相對優點；(V)合併的任何部分或方面對S公司的任何一個類別或集團或任何其他一方S證券持有人或其他股東的公平性相對於本公司任何其他類別或集團的S或該等其他一方S或其他證券持有人或其他成員(包括但不限於，在該等類別或集團的證券持有人或其他成員之間或之內分配任何代價)，(Vi)本公司、母公司、其各自的證券持有人或任何其他方是否在合併中收取或支付合理等值的價值，(Vii)根據任何有關破產、無力償債、欺詐性轉讓或類似事項的適用法律，本公司、母公司或參與合併的任何其他參與者或其各自的任何資產的償付能力、信譽或公允價值，或(Viii)向合併任何一方、任何類別的該等人士或任何其他一方的任何高級人員、董事或僱員支付或收取的任何補償或代價的金額、性質或任何其他方面的公平性、財務或其他方面(相對於合併代價或其他方面)。

對於需要法律、監管、環境、會計、保險、税務或其他類似專業建議的事項，Houlihan Lokey未發表任何意見、建議或解釋。胡利漢·洛基假定，這種意見、諮詢或解釋已經或將從適當的專業來源獲得。此外，經特別委員會同意，Houlihan Lokey依賴特別委員會、董事會、本公司、母公司及其各自的顧問就有關公司、合併或其他方面的所有法律、監管、環境、會計、保險、税務及其他類似事宜所作的評估。

胡力漢·洛基和S的意見只是特別委員會在評估合併時考慮的眾多因素之一。厚利漢的S意見或其分析均不能決定合併考慮或特別委員會、董事會或公司管理層對合並或合併考慮的意見。合併中應付代價的類別及金額由特別委員會與母公司協商釐定，訂立合併協議的決定僅由特別委員會及董事會作出。

財務分析

以下是Houlihan Lokey在準備其意見時審議並於2024年3月4日和2024年3月5日與特別委員會審查的重要財務分析的摘要。這些分析的摘要並不是對S觀點背後的分析的完整描述。這種意見的編制是一個複雜的過程，涉及對所採用的財務、比較和其他分析方法的各種定量和定性判斷和確定，以及這些方法的調整和應用，以適應所提出的獨特事實和情況。因此，無論是胡立漢·洛基和S的意見，還是潛在的分析，都不容易受到摘要描述的影響。Houlihan Lokey根據其進行的所有審查和整體評估的結果得出意見，並沒有從或關於任何個別分析、方法或 因素單獨得出結論。

在得出其認為的結論時，(I)由於S公司的持續經營問題，以及特別委員會建議並指示其假設沒有關於未來財務的當前可靠預測的事實，厚利漢·洛基沒有依賴公司的貼現現金流分析

74

由於本公司的持續經營問題，(Ii)厚利漢·洛基並不依賴於對其他交易的公開可用財務條款的審查或對擁有公開上市股權證券的其他公司的審查 本公司的業績是可獲得的，且(Ii)厚利漢·羅基並不依賴於審查其他交易的公開可用財務條款或審查其他擁有上市股權證券的公司。

《清算分析》綜述。由Riveron Consulting編制，經公司管理層審閲，並經特別委員會審閲及批准S使用的本公司清盤分析。清算分析估計了S公司資產在根據美國破產法第7章進行清算時的潛在可變現價值，以及完成清算後可分配給普通股持有人的剩餘金額(如果有)。 胡利漢·洛基指出，清算分析估計，根據美國破產法第7章進行清算時，S公司資產的潛在可變現價值範圍為1,250萬美元至2,160萬美元，以及清算成本範圍 。清算分析？從本信息報表第76頁開始，現金淨額為640萬美元至840萬美元，這導致S公司債權人和股權持有人的可用淨現金範圍為620萬美元至1320萬美元。胡利漢·洛基還指出，清算分析發現普通股持有人共獲得8020萬美元的優先債權(包括但不限於與公司可轉換票據相關的擔保債權，以及與供應商、經營租賃和客户有關的無擔保債權)，普通股持有人估計可收回0.00美元，而根據協議，公眾股東在合併中將收到每股普通股0.50美元的合併對價。

其他事項

Houlihan Lokey獲特別委員會委任擔任與合併有關的財務顧問，並提供財務諮詢服務，包括就合併的公眾股東根據協議於合併中收取的代價，從財務角度而言對合並的公眾股東是否公平的問題向特別委員會提供意見。特別委員會根據胡利漢·羅基的經驗和聲譽聘請了胡利漢·羅基。Houlihan Lokey定期受聘於 提供與併購、融資和財務重組相關的財務諮詢服務。根據特別委員會的聘用，Houlihan Lokey有權獲得375,000美元的費用(初始費用 ？)特別委員會保留後，在公司收到指定股東的收購提議30天后為250,000美元，以及500,000美元( )意見費在向特別委員會提出意見後)。Houlihan Lokey還有權在合併完成時獲得300萬美元的費用，初始費用和諮詢費應記入 貸方。本公司還同意補償厚利漢·洛基的某些費用，並賠償厚利漢·洛基、其聯屬公司和某些關聯方因厚利漢·洛基與S簽約而產生的或與之相關的某些責任和費用，包括聯邦證券法下的某些責任。

在正常業務過程中，厚利漢的若干名S僱員及聯營公司，以及彼等可能擁有財務權益或可能與其共同投資的投資基金，可收購、持有或出售本公司、母公司或可能參與合併的任何其他方的債務、股權及其他證券及金融工具(包括貸款及其他義務)或對其的投資 或可能涉及合併的任何貨幣或商品的多頭或空頭頭寸或交易。

和力漢及其某些關聯公司未來可能會向公司、母公司、合併的其他參與者或其各自的某些關聯公司或證券持有人提供投資銀行、金融諮詢和/或其他財務或諮詢服務，而和力漢及其關聯公司可能會因此獲得 補償。此外，對於破產、重組、困境和類似問題，豪利漢羅基及其某些附屬公司過去可能採取行動，目前可能正在採取行動，未來可能作為債務人、債權人、股權持有人、受託人、代理人和其他利害關係方(包括但不限於正式和非正式委員會或債權人團體)的財務顧問，這些方面可能已經包括或代表，並可能直接或間接地包括或代表，或者可能是或曾經是不利的，

75

公司、母公司、合併的其他參與者或其各自的某些關聯公司或證券持有人，Houlihan Lokey及其關聯公司已獲得 並可能獲得補償的諮詢和服務。

胡利漢·洛基的其他演講

除了上述在2024年3月4日和2024年3月5日與特別委員會一起審查的陳述外，Houlihan Lokey於2024年3月5日向特別委員會提供了補充材料，並於2024年2月25日向特別委員會介紹了擬議的合併。下面提供了這些材料和演示文稿的摘要。 但是，以下摘要並不是對補充材料或演示文稿的完整描述。

Houlihan Lokey於2024年3月5日向特別委員會提供的補充材料包括(I)假設完成合並的各種時間表的擬議合併的資金來源和用途的説明性回顧，(Ii)公司管理層和Riveron制定的説明性12周現金流預測，假設合併協議的執行和合並協議的執行時收到適用資金，以及(Iii)審查肯普先生和倫敦博士確定的合併的承諾和額外預期融資來源。

Houlihan Lokey於2024年2月25日向特別委員會所作的介紹包括(I)審查Kemp先生和London博士於2024年2月24日向特別委員會提交的修訂提案中所示的資金來源和用途，(Ii)Kemp先生和London博士就潛在融資來源進行的討論摘要，以及(Iii)Kemp先生和London博士於2024年2月24日向特別委員會提交的修訂提案所設想的合併融資的意見。

清理結束分析

關於特別委員會和董事會對合並的評估，Riveron Consulting編制了清算分析，並由公司管理層審查了公司清算或解散作為合併的潛在替代方案對股東的估計價值。本公司聘請Riveron及Riveron Consulting為特別委員會提供意見，因其評估了本公司與S的戰略選擇，包括解散。

清理結束分析報告還提供給了Houlihan Lokey，他受特別委員會的授權和指示，可以根據委員會的意見使用和依賴清算分析報告。清算分析估計本公司S資產在有序清算中的潛在可變現價值，以及 該等清算完成後可供分配給普通股持有人的剩餘金額。

包含清算分析 不應被視為公司或其任何高管、董事、關聯公司、顧問或其他代表對清算分析的承認或陳述。清算分析並不影響閣下對合並或合併協議及據此擬進行的交易的看法，本資料聲明中概述該等分析的目的僅為讓我們的股東可查閲特別委員會及董事會在評估合併、合併協議及擬進行的交易時所考慮的某些資料，以及本公司的潛在替代方案。這些分析中包含的任何估計不一定表示實際 值或對未來結果或值的預測，這些結果或值可能會明顯更有利或更不有利。此外，有關本公司清算價值的分析並不旨在評估或反映普通股的實際估值或交易價格。清理結束分析中使用的假設和估計以及從清理結束分析得出的結果都是假設的，因此固有地受到很大不確定性的影響。

編制《清算分析》的目的不是為了公開披露，也不是為了遵守已公佈的美國證券交易委員會準則，即美國註冊會計師協會為編制和列報預期財務信息或公認會計準則而制定的準則。

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清算分析包括現金和某些支出的估計數，就清算分析而言，這些估計數沒有按照公認會計準則計算。非公認會計準則財務計量是不按照公認會計準則計算的財務業績計量，不應將其視為公認會計準則財務計量的替代品。此外，非GAAP財務衡量標準存在固有的侷限性，因為它們不包括要求在GAAP報告中包括的費用和信用。因此，非公認會計準則財務措施應與根據公認會計原則編制的財務措施一併考慮，而不是作為替代措施。美國證券交易委員會規則要求將非公認會計準則財務指標與公認會計準則財務指標進行對賬，但不適用於因擬議的企業合併交易(如合併)而向 董事或財務顧問委員會提供的非公認會計準則財務指標，前提是披露內容包含在本信息聲明等文件中，以符合州法律(包括 案例法)的要求。鑑於上述因素和估計現金餘額固有的不確定性，提醒股東不要過度依賴清算分析(如果有的話)。

以下清理結束分析摘要以上述陳述為準。清盤分析並未計入本公司無法合理估計或量化的潛在負債，包括與本公司進行清盤及清盤相關的潛在風險及不確定性。該等負債可能會對在本公司發生清算或解散時，在適用法律允許的情況下可分配給股東的現金金額產生重大影響。

清算分析 估計了本公司S在清算中資產的潛在可變現價值，以及在該等清算完成後可供分配給普通股持有人的剩餘金額(如有)。清算分析 假設所有非貨幣性資產在90天內通過拍賣程序出售，清算總成本在640萬美元至840萬美元之間。清算分析根據低、中、高回收估計，估計S公司清算資產的一系列潛在可變現價值為1,250萬美元至2,160萬美元。假設流動資產(不包括現金)的回收率在10%(在低情景下)到30%(在高情景下)之間。鑑於不動產、廠房和設備的高度專業性，對此類資產的回收估計為 介於25%(在低情景下)至40%(在高情景下)之間。基於該等假設及成本，清算分析得出S債權人及股權持有人可供本公司使用的現金淨額範圍為6,200,000美元至1,320萬美元。清盤分析確認合共8,020萬美元優先於普通股的債權(包括但不限於與本公司可換股票據有關的抵押債權，以及與賣方、經營租賃及客户有關的無抵押債權)，導致普通股的估計收回金額為0.00美元，而根據協議，公眾股東於合併中收取的合併代價為每股普通股0.50美元。

某些公司財務預測

由於基礎假設和估計的不確定性、不可預測性和主觀性等原因，本公司管理層目前不會理所當然地對未來業績、收入、收益或其他結果進行公開預測 。本公司尤其不願披露較長期間的預測，原因是此類假設和估計在未來進一步應用於時間段時，不確定性、不可預測性和主觀性增加。因此，本公司不認可預測或其他未經審計的預期財務信息，以此作為未來業績的可靠指示。然而，關於PJT Partners和Houlihan Lokey進行的買家外聯過程，以及聯合創始人與私有化提案中的各個潛在投資者 的討論，公司管理層準備了幾次反覆的財務預測，並在2023年10月10日至2024年2月15日期間與潛在投資者分享(統稱為先前的預測？)。在先前預測的不同迭代中，只進行了適度的修訂。先前的預測沒有提交特別委員會或審計委員會，也沒有得到特別委員會或審計委員會的批准。

2024年2月16日，結合公司S融資和戰略討論，公司管理層對2024年和2025年制定了更保守的額外預測(即二月

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預測？，與先前的投影一起，預測？)。S公司管理層於2024年2月16日向特別委員會提交了2月份預測的概覽，並經特別委員會授權(如題為合併的背景？從本信息第27頁開始 聲明]在該日期與適用的客户和私有化提案中的某些潛在投資者分享了2月份的預測。

在制定2月份的預測時，公司管理層S做了一些重要的假設，包括：

•

假設公司將在2024年第一季度獲得9,000萬美元的股權資本，並在2025年第一季度再獲得4,000萬美元；

•

假定ASE和啟動服務的新預訂、ASE交付和啟動服務任務減少和/或時間更改；

•

將公司建模為非上市公司，不包括2024年第二季度之後的上市公司費用；

•

預計2024年第二季度銷售、一般和管理人員將大幅減少；

•

沒有預測2024年第二季度以後與包括合併在內的交易相關的法律和諮詢費相關的一次性費用；以及

•

假設最低合併現金餘額為每季度1,500萬美元

航天產品業務(或ASE業務)

(千美元)		2023E第四季度				2024E第一季度				2024年第二季度E				2024年第三季度E				2024年第四季度E				2025年第一季度E				2025年第二季度				2025年第三季度E				2025年第四季度E
#			9				14				20				32				37				35				59				14				22
收入		$	3,182			$	4,954			$	5,519			$	8,805			$	10,302			$	10,046			$	20,903			$	3,287			$	5,745
調整後的EBITDA(1)		($	6,635	)		($	4,285	)		($	3,108	)		($	892	)		$	270			$	3,462			$	8,690			($	3,415	)		($	2,129	)

發射服務業務

(千美元)		2023E第四季度				2024E第一季度				2024年第二季度E				2024年第三季度E				2024年第四季度E				2025年第一季度E				2025年第二季度				2025年第三季度E				2025年第四季度E
#			0				0				0				0				0				1				1				1				1
收入		$	0			$	0			$	0			$	0			$	0			$	1,500			$	1,500			$	11,450			$	5,000
調整後的EBITDA(1)		($	6,765	)		($	8,616	)		($	7,791	)		($	7,640	)		($	7,814	)		($	6,917	)		($	6,454	)		$	281			($	5,435	)

已整合

(千美元)		2023E第四季度				2024E第一季度				2024年第二季度E				2024年第三季度E				2024年第四季度E				2025年第一季度E				2025年第二季度				2025年第三季度E				2025年第四季度E
收入		$	3,182			$	4,954			$	5,519			$	8,805			$	10,302			$	11,546			$	22,403			$	14,737			$	10,745
調整後的EBITDA(1)(2)		($	17,495	)		($	19,117	)		($	15,069	)		($	11,876	)		($	10,730	)		($	6,566	)		($	866	)		($	6,226	)		($	10,647	)
預訂		$	0			$	1,500			$	1,500			$	0			$	0			$	10,300			$	18,250			$	37,000			$	59,150
經營活動中使用的現金淨額		($	23,545	)		($	20,814	)		($	20,369	)		($	21,913	)		($	19,344	)		($	13,962	)		($	14,734	)		($	3,608	)		($	8,130	)

(1)	“調整後EBITDA”

(2)	包括可歸因於空間產品和發射服務業務之間的共享服務安排的適用數額。

儘管對之前的預測進行了這些修訂，但當Riveron收到2月份的預測時， 將2月份的預測描述為樂觀，不太可能實現，其中包括

78

情況、S公司的歷史業績、新興的產品組合、流動性約束和員工流失。特別委員會亦認為2月份的預測並不是對公司進行估值的適當基準，因為除其他因素外，2月份的預測假設公司將能夠在2024年第一季度獲得9,000萬美元的股本，並在2025年第一季度再獲得4,000萬美元的額外股本。更詳細地描述，在題為合併的背景？從本資料説明第27頁開始，特別委員會決定不授權使用Houlihan Lokey與其財務分析和意見有關的2月份預測。

有關預測的其他信息

在本信息聲明中包含這些預測不應被視為表明公司或其任何關聯公司、顧問或代表認為這些預測是對未來實際事件的預測 ，因此不應依賴這些預測。本公司告知該等預測的接受者，該等預測所依據的內部財務預測在很多方面都是主觀的。

雖然該等預測有具體數字，但該等預測是基於S公司管理層對未來事件所作的眾多變數、假設及估計，而S公司管理層在編制該等預測時認為該等變數、假設及估計是合理的，並已考慮到當時管理層可得的相關資料。這些變量、假設和 估計本身就是不確定的，許多都不在公司的控制範圍之內。可能影響實際結果並導致這些內部財務預測無法實現的重要因素包括，但不限於，與公司業務有關的風險和不確定性(包括公司在適用時期內實現戰略目標、目的和指標的能力)、行業表現、監管和競爭環境、技術變化、一般商業和經濟狀況以及標題為關於前瞻性陳述的警告性聲明？從本信息聲明的第20頁開始。預測背後的各種 假設可能被證明是不準確的，或者可能不再是準確的。預測可能無法實現，實際結果可能顯著高於或低於預測中的預測。這些預測還反映了對可能發生變化的某些業務戰略或計劃的假設。這些預測沒有考慮到在它們編制之日之後發生的任何情況或事件。這些預測涵蓋多個年份， 此類信息的性質每年都變得不那麼具有預測性。因此，本信息聲明中包含的預測不應依賴於對實際未來事件的必然預測，實際 結果可能與預測大不相同(如果交易完成，也將大不相同)。由於所有這些原因，內部財務預測及其所依據的假設：(1)不是對未來結果的保證；(2)本質上是投機性的；(3)受一些風險和不確定因素的影響。因此，實際結果可能與這些內部財務預測中包含的結果大不相同。 因此，不能保證這些預測將會實現。

該等預測僅供內部使用，並旨在協助 私有化建議的潛在投資者，雖然該等預測的編制會計基礎與本公司S財務報表一致，但並非着眼於公開披露或遵守已公佈的美國證券交易委員會準則或美國註冊會計師協會就編制及呈報預期財務信息而制定的準則。本資料聲明所載預測 由本公司S管理層編制，並由其負責。普華永道會計師事務所並未就預測進行審計、審核、編制、審查或應用商定的程序，因此，普華永道會計師事務所不對此發表意見或提供任何其他形式的保證。普華永道會計師事務所在本資料聲明中引用的報告涉及S之前發佈的財務報表 。它沒有延伸到預測，也不應該被解讀為這樣做。

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預測中包含的調整後EBITDA是非GAAP財務指標 。美國證券交易委員會規則本應要求將非公認會計準則財務指標與公認會計準則財務指標進行協調，但如果披露包括在本信息聲明等文件中，則不適用於與合併等擬議業務合併相關的披露中包括的非公認會計準則財務指標。因此，公司沒有將預測中包含的財務指標與相關的公認會計準則財務指標進行對賬。非GAAP財務衡量標準不應與符合GAAP規定的財務信息分開考慮，也不應作為其替代，本公司使用的非GAAP財務衡量標準可能無法與其他公司使用的類似名稱金額相比較。此外，非GAAP財務衡量標準存在固有的侷限性，因為它們不包括GAAP演示文稿中要求包含的費用和信用。因此，非公認會計準則財務計量 應與根據公認會計準則編制的財務計量一併審議，而不是作為替代辦法。

由於這些原因，以及編制預測所依據的基礎和假設，在本信息聲明中包含預測的特定部分不應被視為此類預測將是對未來事件的準確預測，因此不應依賴這些預測。本公司或其任何關聯公司、顧問、高級管理人員、董事、合作伙伴或代表均不能向您保證實際結果不會與這些預測不同。除適用法律要求的 外，本公司或其任何聯屬公司、顧問、高級管理人員、董事、合夥人或代表均無義務更新或以其他方式修訂或調和為反映預測生成之日後存在的情況或反映未來事件發生的特定部分而提出的預測或具體部分，即使任何或所有假設被證明是錯誤的。因此，本信息聲明的讀者請勿過度依賴上述預測的特定部分(如果有)。本公司或其任何關聯公司、顧問、高級管理人員、董事、合作伙伴或代表均不打算公開提供對這些預測的任何更新或其他修訂。此外，本公司或其任何聯屬公司、顧問、高級管理人員、董事、合夥人或代表均未就S公司與預測所載信息相比的最終業績向任何股東或其他人士作出任何陳述，亦未獲授權於未來向任何股東或其他人士作出任何陳述，或表示會取得預期結果，任何相反的陳述均不予理會 。本公司在合併協議或其他方面並無就該等預測向母公司作出任何陳述。

融資

合併不受融資條件的限制。母公司估計，完成合並所需的總資金約為5美元。[●]，包括估計的交易手續費和開支，並假設公司的股東不行使持不同政見者的權利。

根據《股權承諾書》，股權承諾方已分別同意按《股權承諾書》所載條款及條件，向母公司提供合共約2,880萬美元的股權融資，金額載於各自的《股權承諾書》。股權承諾方可根據各自的酌情決定權通過(I)向母公司現金出資、(Ii)向母公司出資該股權承諾方持有的A類股票或(Iii)上述各項的組合來履行股權承諾方的承諾。為根據前述第(Ii)及(Iii)條釐定股權承諾方S所出資的價值，股權承諾方所出資的每股A類股份將被 分配相等於合併代價的價值。

此外，RBH還在其股權承諾書中同意向本公司提供150萬美元的臨時債務融資，MH Orbit可根據日期為2024年3月7日的債務承諾函，在每個情況下於2024年4月15日或之前向本公司提供100萬美元的債務融資，以彌補合併協議簽署至合併完成期間本公司的現金缺口。任何中期債務融資預計將通過S公司發行(I)額外的公司可轉換票據和(Ii)(如果由RBH或MH Orbit(視情況而定)選擇)額外的公司認股權證來完成；

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但條件是，在2024年3月7日之後，根據購買協議提出的任何公司可轉換票據和公司認股權證的任何要約和出售，均需獲得當時未償還公司可轉換票據或公司認股權證(視適用情況而定)的多數權益持有人的同意。RBH或MH Orbit向本公司提供的任何臨時債務融資金額將分別減少RBH和JW 16的股權承諾書中提供的股權承諾的價值。此外，除RBH及MH Orbit外，任何其他股權承諾方均可向本公司提供中期融資，以彌補由簽署合併協議至合併完成期間本公司的現金短缺。股權承諾方提供的任何此類臨時融資也將降低該股權承諾方S股權承諾書中規定的股權承諾的價值。不能保證中期融資將足以通過完成合併為S公司的運營提供資金。

2024年3月15日，RBH購買了額外的公司可轉換票據和公司認股權證。由於這些購買，RBH在其股權承諾書中的此類臨時債務融資和股權承諾分別減少了991,000美元和1,044,658.75美元。

除股權承諾書外，根據AST債務承諾書，AST已同意按AST債務承諾書所載條款及條件，向母公司購買本金總額高達250萬美元的一項或多項票據，購入價為本金的100%。

有關母公司S為合併所作的融資安排的更多信息，請參閲標題為合併協議規定了合併的資金來源？從本信息聲明的第108頁開始。

公司對合並的公平性的立場

2024年3月5日，根據特別委員會的一致建議，董事會(肯普先生、倫敦博士和斯坦福先生放棄了對批准包括合併在內的交易的投票)根據特別委員會的一致建議，(I)確定合併協議和交易(包括合併)是可取的，並且符合合併協議中規定的條款和條件，符合公司及其股東的最佳利益；(Ii)按合併協議所載條款及受合併協議所載條件規限批准合併協議及交易(包括合併)，(Iii)授權簽署及交付本公司作為訂約方的協議，以及授權本公司按合併協議條款及受合併協議所載條件規限履行其在合併協議及交易(包括合併)下的所有責任，及(Iv)決議案根據大昌華通向S股東建議採納及批准合併協議及交易(包括合併)。在作出上述決定時，董事會已明確採納特別委員會的分析，特別委員會本身採納了Houlihan Lokey的意見及財務分析，以及在建議董事會批准合併協議及交易(包括合併)的過程中考慮的其他因素。

母公司在合併中的地位

根據美國證券交易委員會私有化交易管理規則，母實體可能被視為本公司的聯屬公司並參與私有化交易，因此必須向本公司的公開股東表達其對交易(包括合併)的公平性的信念。母實體僅出於遵守規則13E-3的要求以及《交易法》下的相關規則和條例的目的，才作出本 節中包含的聲明。母實體在合併中擁有不同於 和公眾股東的權益。

母實體認為合併(這是將向美國證券交易委員會提交附表13E-3的規則13E-3交易)基於(母實體)的因素對公眾股東是公平的

81

同意和通過)中描述的部分--特別委員會的建議；合併的理由，” “V董事會的建議；合併的原因？和？公司對合並的公平性的立場？分別從本信息聲明的第66、69和81頁開始，在標題為 的章節中描述的因素母公司在合併中的地位？從本信息聲明第81頁開始，以及下文針對上級實體描述的其他因素。

母公司實體亦相信，公眾股東的利益已由特別委員會恰當地代表，特別委員會在其獨立法律及財務顧問的協助下，代表本公司股東(不包括指定股東及其各自的聯屬公司(不包括本公司及其附屬公司))就合併協議的條款及條件進行磋商。母實體並無參與特別委員會就特別委員會的審議，亦未收到S的獨立法律或財務顧問就合併的實質或程序公平性 提供的意見。母實體並無進行或委聘財務顧問進行任何估值或其他分析，以評估合併對公眾股東的公平性。母實體並無從任何與合併有重大關係的外部人士收到任何報告、意見或評估，包括向公眾股東或母實體提交有關合並公平性的任何報告、意見或評估。

根據董事會和特別委員會審議的因素和調查結果(上級實體同意並採納的調查結果)，在題為--特別顧問的推薦 委員會；合併的原因，” “—董事會的建議；合併理由、？和？？公司對合並的公平性的立場-分別從本信息聲明第66、69和81頁開始，母實體認為合併在實質上和程序上對公眾股東是公平的。母公司 相信董事會及特別委員會所考慮的因素及調查結果提供合理的基礎，讓他們相信合併對公眾股東公平。然而，這一信念不應被解釋為對任何公眾股東是否應該行使其在DGCL項下的評估權的建議，母實體也不會就任何公眾股東是否應該行使其在DGCL項下的評估權提出任何建議。

基於母實體對有關本公司的信息的瞭解和分析，包括在擔任本公司高級管理人員期間獲得的信息，以及與本公司其他成員S高級管理人員就本公司及其業務進行的討論，以及董事會和特別委員會考慮的因素和調查結果(母實體同意並採納這些調查結果)。--特別委員會的建議；合併的理由，” “—董事會的建議；合併理由、？和 ？公司在公平問題上的立場 合併？分別從本信息聲明第66、69和81頁開始，母實體認為合併在實質上和程序上對公眾股東都是公平的。上級實體特別審議了下列實質性因素：

•

合併對價為全現金，(I)為公眾股東提供其A類股份的價值確定性和流動性，(Ii)消除公眾股東在當前市場和經營環境下面臨的風險，即本公司目前的槓桿狀況不可持續，以及本公司可能 無法作為公開報告公司進行資本重組，以及(Iii)消除與公司前景有關的風險和不確定因素；

•

完成合並的可能性，除其他外，基於完成合並的條件的有限數量和性質，包括不存在融資條件的事實；

•

在沒有合併的情況下，公司能否籌集足夠的資金以繼續作為持續經營的企業運營並避免解散或清算，這一點令人非常懷疑；以及

•

公司繼續公開交易普通股的潛在風險，包括市場波動和全球經濟不確定性的風險。

82

母實體還考慮了與合併的公平性有關的各種程序因素，包括：

•

合併的考慮源於特別委員會與上級實體之間積極和廣泛的談判；

•

合併協議和交易由四名董事組成的特別委員會一致批准，他們不是母公司實體的代表，也不是本公司或其任何子公司的僱員，可以客觀和獨立地評估潛在的交易，特別委員會保留了自己的國家認可的獨立法律和財務顧問，並充分了解母公司實體在合併中的利益與公共股東的利益的差異程度；

•

符合DGCL規定的行使評估權的所有程序的公眾股東可以獲得評估權，這允許這些股東尋求評估其A類股票的公允價值，而不是接受合併對價；

•

自與特別委員會開始討論母實體的收購提議以來，母實體已將母實體的收購提議以特別委員會的批准為條件；

•

特別委員會沒有義務建議任何交易，包括與上級實體的交易，特別委員會有權拒絕上級實體或任何其他人提出的任何建議；

•

本公司的財務顧問(在他們辭職之前)和特別委員會已 徵求了大量潛在交易對手的意向，但未能收到任何可供訴訟的替代提案；

•

特別委員會在其獨立法律及財務顧問的意見及協助下，審議及評估合併協議及交易，並一致認為合併協議及交易對本公司及公眾股東是明智、公平及最符合其利益的。特別委員會亦一致建議董事會(I)確定合併協議及按協議所載條款及條件進行的交易，對本公司及公眾股東是合宜、公平及符合其最佳利益的；及(Ii)建議董事會(A)批准合併協議及交易，及(B)向S公司股東建議採納及批准合併協議及交易；及

•

董事會(根據特別委員會的建議行事，並在Kemp先生、London博士和Stanford先生棄權的情況下采取行動)在諮詢其法律顧問後，(I)確定合併協議和按其中所載條款和條件進行的交易對公司及其股東是明智、公平和最符合 利益的，(Ii)批准合併協議、本公司簽署和交付合並協議，本公司履行協議所載義務及完成按合併協議所載條款及條件進行的交易，及(Iii)決定向S股東建議採納及批准合併協議及交易。

母實體還考慮了與擬議合併的實質和程序公平有關的各種風險和其他反補貼因素，包括：

•

合併完成時未繼續持有A類股的公眾股東將不會 參與S公司未來的任何盈利、增值或業務增長，也不會受益於未來將公司或其資產出售給第三方的任何潛在交易；

•

合併可能無法及時完成或根本無法完成的風險;

83

•

合併對價從最初提出的每股A類股1.50美元降至 目前每股A類股0.50美元；

•

該母公司和合並子公司是新成立的實體，基本上沒有資產；

•

合併協議對S公司在合併完成前開展業務的限制，這可能會延誤或阻止本公司在合併完成前可能出現的商機和可能採取的其他行動；以及

•

合併懸而未決或未能完成合並可能會對本公司的S業務及其與員工、供應商和客户的關係產生潛在的負面影響。

上級實體認為，對它們在得出關於公平的結論時所考慮的個別因素分配具體的相對權重並不可行，也沒有分配這些權重。母公司相信這些因素提供了一個合理的基礎來形成他們的信念，即合併對公眾股東是公平的。然而，這一信念不應被解釋為對任何公眾股東是否應該行使其在DGCL項下的評估權的建議，母實體也不會就任何公眾股東是否應該行使其在DGCL項下的評估值權利提出任何建議。

公司與合併有關的目的和理由

董事會於2023年7月28日成立特別委員會，當時的目的僅為審議、批准並向董事會建議潛在的甲方融資是否符合本公司及其所有股東的最佳利益，無論是在獨立基礎上，還是與本公司正在考慮的其他潛在融資交易進行比較 。2023年9月29日，肯普先生和倫敦博士辭去了特別委員會成員的職務，因為他們可能參與涉及本公司的戰略或融資交易。自2023年10月3日起，董事會授權並授權及指示特別委員會評估、批准及向董事會建議已確定或向本公司提出的任何潛在戰略交易或潛在融資是否符合本公司及其所有股東的最佳利益。

此外，於2023年12月19日，在董事會評估及 審議其所掌握的資料及特別委員會財務及法律顧問就本公司的負債及流動資金狀況、本公司可供選擇的戰略及融資選擇及本公司的持續經營業務(包括選擇為本公司提出或促使提交自願紓困請願書或制定及實施重組或清算計劃)後，董事會將審議及批准任何戰略性交易、潛在融資、破產申請或資本重組、重組、清算或解散。

特別委員會保留(I)Freshfield Bruckhaus Deringer LLP為其法律顧問和(Ii)Houlihan Lokey為其財務顧問，而Houlihan Lokey向特別委員會提出了一項意見，即根據合併協議，公眾股東在合併中收到的合併代價從財務角度來看對該等股東是公平的，這一點在題為胡利漢·洛基資本公司向特別委員會提出的意見？從本信息聲明的第71頁開始。

於二零二四年三月五日，特別委員會在其獨立法律及財務顧問的意見及協助下，按合併協議所載條款及受合併協議所載條件規限，審議及評估合併協議及交易(包括合併交易)，並一致議決：(I)合併協議及交易(包括合併交易)按合併協議所載條款及受合併協議所載條件規限，對本公司及所有公眾股東及

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(Ii)建議董事會(A)批准合併協議及交易(包括合併)，及(B)向S股東建議採納及批准合併協議及交易(包括合併)。

同樣在2024年3月5日，董事會(Kemp先生、London博士和Stanford先生放棄了對批准包括合併在內的交易的投票)召開了一次會議，董事會根據特別委員會的一致建議，(I)根據特別委員會的一致建議，(I)確定合併協議和交易(包括合併)是明智的、公平的，並符合本公司及其股東的最佳利益，(Ii)批准合併協議、簽署和本公司交付合並協議，本公司按合併協議所載條款及條件履行其內所載責任及完成交易(包括合併)及(Iii)決議案建議採納及批准合併協議及交易(包括合併)予本公司股東S。

如需瞭解更多信息，請參閲標題為特別委員會的建議；合併的理由？從本信息聲明的第66頁開始，標題為董事會的建議；合併理由？從本信息聲明的第69頁開始。

與合併有關的母實體的目的和理由

根據美國證券交易委員會私有化交易管理規則，母實體可能被視為本公司的聯屬公司，因此， 必須按照交易所法案第13E-3條的定義向本公司S非關聯股東陳述其合併原因。母實體僅出於遵守規則13E-3和《交易法》下相關規則的要求的目的，才作出本 節中包含的聲明。母公司實體相信，將交易安排為合併較其他交易結構更可取 ，因為(I)這將使母公司能夠同時收購所有A類股份(A類展期股份、已註銷普通股及任何適用的異議股份除外)， (Ii)將允許本公司不再是一家公開註冊和報告公司，這將提供大量成本節約和額外的靈活性，以及(Iii)A類股份持有人 (A類展期股份持有人除外，根據合併協議的條款及條件，已註銷的普通股及任何適用的持不同意見股份)可收取現金、不計利息及減去任何適用的預扣税，以收取合併代價。

就母公司而言，合併的主要目的是讓母公司擁有本公司的股權，並在合併完成及A類股停止公開買賣後承擔該等權益的回報及風險。母公司承諾於此時尋求合併，是因為本公司於2023財年下半年及2024財年第一季度的市場及經營環境惡化。母公司相信，作為一傢俬營公司，本公司將能夠提高其執行計劃的能力，包括對公司進行資本重組，而這些計劃是作為上市公司無法有效執行的，隨着時間的推移，這將為公司創造額外的企業價值。母實體相信， 連同本公司S的現有業務及潛在未來機會，母實體於本公司的投資將可實現與其投資目標一致的回報，而在某些情況下，由於上市公司的報告及相關成本及負擔，上市公司作為一家企業更難實現這些目標。母公司還相信，公司管理層和員工將能夠更有效地執行未來的戰略計劃。基於上述原因，兩家母公司已承諾在此時進行合併。

我們董事和高管在合併中的利益

閣下應知悉，本公司高管及董事在合併中擁有有別於或超越本公司股東S一般利益的利益。董事會和

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特別委員會知道這些利益，並在批准合併協議時除其他事項外考慮了這些利益。這些利益如下所述。有關更多信息，請參閲 部分其他利益？從本信息聲明第89頁開始。

截至本文發佈之日，公司高管包括：克里斯·C·坎普(聯合創始人、董事長兼首席執行官)、亞當·P·倫敦博士(聯合創始人、首席技術官兼董事首席執行官)、阿克塞爾·馬丁內斯(首席財務官)和馬丁·阿提克(首席商務官)。

公司股權獎勵的處理

關於本公司每一位董事S和指定的高管以及全體董事和高管作為一個羣體對A類股的普遍實益所有權的信息，請參閲某些實益所有人和管理層的擔保所有權？從本信息聲明的第125頁開始。

於生效時間，在緊接生效時間前尚未行使的每一項未償還公司期權(水下期權除外)，不論是否已歸屬，均將由母公司承擔，並轉換為可購買母公司A類股份的轉換期權。已轉換購股權將繼續受制於在緊接生效時間前適用於該等 公司購股權的實質相同條款及條件，惟(I)每份已轉換購股權將可就緊接生效時間前 前受該等購股權規限的A類母公司股份數目行使，及(Ii)於行使已轉換購股權時可發行的每股母公司A類股份的行權價將等於緊接生效時間前的該等購股權的A類股份每股行權價。在生效時間內，每個水下選項將被取消，不考慮任何因素。截至2024年4月8日，所有公司期權都是水下期權。

在生效時間，每個優秀的董事RSU獎將全面加速。於生效時間，每一項根據其條款歸屬於 的公司RSU獎勵，或就董事RSU獎勵而言被加速的公司RSU獎勵(因董事RSU獎勵加速而發行的展期股份除外)將被註銷，並將僅使該公司RSU獎勵的持有人有權獲得(br}相等於(I)緊接生效時間前受該公司RSU獎勵約束的A類股數量乘以(Ii)合併對價。在生效時，每個未按照其條款授予的 公司RSU獎將被取消，不考慮任何費用。

於本資料陳述日期，本公司概無董事及行政人員S與母公司或其任何聯屬公司訂立協議，就其公司股權獎勵提供不同待遇。

公司股權獎勵董事的待遇

下表列出了每名董事非僱員(I)截至2024年4月8日受董事RSU獎勵的A類股數量，以及(Ii)該等董事RSU獎勵與合併相關的估計價值。下表中的價值是(A)基於每股0.50美元的合併對價和(B)假設以下個人在2024年4月8日之後不會獲得任何 董事RSU獎的額外授予或失去任何董事RSU獎。

名字		未歸屬董事數量 RSU獎				未歸屬的估計價值 董事RSU大獎
朱莉·庫利文			25,793			$	12,896.50
米歇爾·弗盧努瓦			25,793			$	12,896.50
邁克爾·雷曼			26,984			$	13,492.00
麗莎·尼爾森			25,793			$	12,896.50
斯科特·斯坦福(1)			39,682			$	19,841.00

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(1)	斯坦福先生持有與他作為董事公司的董事服務相關的股權薪酬，為他的僱主ACME，LLC謀利。根據展期協議，斯坦福先生目前打算將他在加快董事RSU獎歸屬時收到的A類股票貢獻給母公司，以換取母公司的股權。

公司股權獎勵與高管的待遇

下表列出了每名高管(I)個人持有的公司期權數量及其適用的行權價格， 和(Ii)個人持有的公司RSU獎的數量。下表中的數字假設在2024年4月8日之後，以下確定的個人不會獲得任何額外的公司股權獎勵或喪失任何公司股權獎勵 。

名字		未行使的人數 公司選項				公司選項 行權價格				公司數量 RSU獎
馬丁·阿提克			63,172			$	6.90				7,024
			49,999			$	7.30
			5,095			$	78.15
			15,287			$	135.60
克里斯·C·坎普			443			$	6.90				21,694
			28,924			$	78.15
			86,774			$	135.60
亞當·P·倫敦			14,461			$	78.15				10,845
			43,386			$	135.60
阿克塞爾·馬丁內斯			16,666			$	7.30				68,750

應得遣散費

肯普先生、倫敦博士、馬丁內斯先生和阿提克先生都是與本公司(本公司)簽訂僱傭協議的一方僱傭協議 ？)。與肯普先生、倫敦博士和阿提克先生簽訂的僱傭協議規定，如果該高管S被本公司無故終止聘用，或被高管以正當理由(在適用的僱傭協議中定義的每種情況下)終止聘用，則該高管將有權獲得 遣散費，該遣散費包括：(I)12個月的續薪；(Ii)本應在終止年度賺取的任何年度獎金的目標金額(由已支付的任何年度獎金抵消)；(Iii)COBRA 支付保費補貼，金額為本公司為S高管覆蓋層面的在職員工支付的正常供款率，最長為終止後12個月；及(Iv)加快未歸屬股權獎勵的歸屬。所有《僱傭協議》都規定，如果符合條件的解僱發生在控制權變更之前的三個月內或之後的十二個月內，執行幹事有權獲得包括以下內容的遣散費：(Br)(1)連續12個月的薪金(坎普先生為24個月)；(2)本應在終止當年賺取的任何年度獎金的目標金額(由已經支付的任何年度獎金抵消)，但Martinez先生無權獲得任何獎金金額作為遣散費；(Iii)眼鏡蛇溢價補貼支付，按本公司董事總經理S的正常供款比率支付，為期最多12個月(就Kemp先生而言為18個月)；及(Iv)加速歸屬未歸屬股權獎勵(但馬丁內斯先生只有權加速歸屬 計劃於終止後12個月內歸屬的未歸屬股權獎勵)。

其他安排

在生效時間之前，母公司或其關聯公司可酌情與本公司任何 董事和高管就其僱用或其他未來服務或薪酬或福利啟動協議、安排和諒解的談判，並可與

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關於上述情況的此類個人。據本公司S所知，截至本資料聲明日期，母公司或其關聯公司並無發起任何該等談判或 訂立任何該等新協議、安排或諒解。母公司或其聯營公司與本公司任何董事及高管S之間的現行協議、安排及諒解，載於以下標題為 的章節--其他利益？從本信息聲明第89頁開始。

付款和福利的量化

根據S-K法規第402(T)項，下表顯示了基於合併或與合併相關的薪酬，並可能支付給坎普先生、倫敦博士、馬丁內斯先生和阿蒂克先生，我們將他們稱為指名高管。下表中的薪酬根據適用的美國證券交易委員會規則稱為降落傘降落傘薪酬。

下表彙總了每個被任命的高管 如果被任命的高管被符合資格地終止僱用，可能有權從公司獲得的潛在遣散費福利，如上所述--免税額，？無論合併是否完成。 以下金額是基於可能實際發生或可能不實際發生的多個假設的估計，並不反映合併完成前可能發生的某些補償行動。因此，執行幹事收到的實際數額(如果有的話)可能在實質性方面與下文所列數額不同。於合併完成後，尚未就S任命的執行人員繼續受僱於本公司作出任何最終決定。

為了計算下表中列出的金額，我們假設合併發生在2024年4月8日(這是僅就本次黃金降落傘薪酬披露而言假定的日期)，並且每位適用的指定高管在該日期經歷了有資格的終止僱傭。

可能更改對指定高管的控制權付款

名字		現金(1)				權益(2)				額外福利/福利(3)(4)				總計
馬丁·阿提克		$	500,000			$	3,512			$	13,566			$	517,078
克里斯·C·坎普		$	600,000			$	10,847			$	44,677			$	1,255,524
亞當·P·倫敦		$	500,000			$	5,423			$	29,784			$	535,207
阿克塞爾·馬丁內斯		$	450,000			$	12,500			$	29,784			$	492,284

(1)

這些金額是指在符合資格的僱傭終止時支付給適用個人的現金遣散費，如上文所述遣散費，-無論此類終止是在合併之前、與合併相關還是在合併之後發生。在此表中，我們認為這些 付款是雙觸發的，因為只有在符合條件的終止僱傭的情況下才會支付這些付款。本欄中的金額包括：(I)Attiq先生的500,000美元續薪和目標獎金為0美元；(Ii)Kemp先生的600 000美元續薪和0美元的目標獎金；(Iii)London博士的500 000美元續薪和0美元的目標獎金；以及(Iv)Martinez先生的450 000美元的續薪和0美元的目標獎金。這些個人將不會獲得任何養老金或不合格的遞延補償福利增強、退税或與合併相關的其他福利。

(2)	這些金額代表截至2024年4月8日S個人股權獎勵的價值，根據S個人遣散費協議，將加速對其進行歸屬。本欄中的金額包括：(I)Attiq先生的7,024項公司RSU獎，價值3,512美元；(Ii)Kemp先生的21,694項公司RSU獎，價值10,847美元；(Iii)倫敦博士的10,845項公司RSU獎，價值5,423美元；(Iv)Martinez先生的25,000項公司RSU獎，價值12,500美元。未包括公司期權，因為截至2024年4月8日，所有 公司期權均為水下期權。

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(3)	該等金額為本公司根據公認會計原則為財務報告目的而採用的假設，為個別人士支付長達12個月(或就Kemp先生而言為18個月)的COBRA 項下保險的保費的估計成本。

(4)	根據每名個人S的遣散費協議，如果任何以其他方式支付給個人的付款或福利(包括S遣散費協議下的付款和福利)將構成《國税法》第280G條所指的降落傘付款，並可能需要繳納 相關消費税，則該個人將有權獲得該等付款和福利的全款或較少的金額，從而使該等付款和福利的任何部分不需要繳納消費税，以導致 該個人獲得較大金額的税後福利。

特別委員會賠償

本公司非僱員董事就其在董事會的服務收取每年250,000美元的預聘金， 支付方式為現金不超過87,500美元，以及發行價值至少等於162,500美元的公司期權或董事RSU獎勵。擔任董事帶頭人的非僱員董事、委員會主席和委員會成員除了他們在董事的基本薪酬外，還可以獲得預先確定的現金費用，但特別委員會成員在特別委員會任職不會獲得任何額外的 報酬。

董事和高級管理人員的賠償和保險

根據合併協議的條款，本公司現任及前任董事及行政人員S及若干其他高級管理人員將有權獲得若干持續的賠償、墊支開支及保險安排。見標題為？的章節。合併協議--賠償和保險？從本信息聲明第107頁開始，瞭解對此類持續安排的描述。

其他利益

以下公司高管和董事目前與母公司有僱傭關係或其他薪酬安排：

•

克里斯·C·坎普擔任母公司和合並子公司的首席執行官和董事；以及

•

Adam P.London擔任母公司和合並子公司的祕書和董事。

A類股的退市和註銷

A類股目前在納斯達克上市，並根據《交易法》註冊。如果合併完成，A類股將被 從納斯達克退市，並根據交易所法案註銷註冊，我們將不再因為A類股而向美國證券交易委員會提交定期報告或其他報告。

合併後公司的計劃

本公司及母公司各自預期，本公司將於生效時間後繼續進行S業務，惟A類股將停止公開買賣。

在生效時間之後，緊接生效時間前的合併附屬公司的董事將為尚存公司的董事，而在緊接生效時間前在任的本公司高級職員將成為尚存公司的高級職員，在每種情況下，直至他們去世、辭職或被免職或其各自的繼任者被正式選舉或任命(視情況而定)之前的 。

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除上述或本信息聲明中的其他內容外，母公司已通知公司，其目前沒有任何意圖、計劃或建議導致公司從事以下任何活動：

•

S公司合併完成後發生的非常公司交易 公司結構；

•

購買、出售或轉讓本公司或其任何子公司的重大資產；或

•

S公司法人結構或業務的其他重大變動。

儘管如上所述，在生效時間之後，母公司可考慮一系列替代方案，包括上述交易類型以及其他戰略性交易(如果母公司認為此類交易或其他活動是可取的)。除本資料聲明另有披露者外(包括本公司提交予美國證券交易委員會的S申報文件)，截至本資料聲明日期，雙方並未達成任何協議、諒解或決定，亦不能保證母公司將會或不會決定採取任何該等替代方案。母公司明確 保留在合併完成後對公司運營進行其認為適當的任何更改的權利。

交易訴訟

截至 提交本信息聲明時，公司不知道有任何與合併相關的投訴或未決訴訟。

費用和開支

本公司因合併而招致或預期招致的費用及開支的估計最高金額如下：

描述		金額
財務諮詢費和開支		$	[●]
法律、會計和其他專業費用和開支		$	[●]
美國證券交易委員會備案費		$	1,675.81
印刷和郵寄費用		$	[●]
總計		$	[●]

預計合併子公司和/或母公司將產生大約$[●]與合併相關的法律、其他諮詢和 融資費用達數百萬美元。

本信息聲明中提出的法律費用估計不包括可歸因於未來挑戰合併的任何訴訟的任何金額。與合併協議和交易(包括合併)的準備、談判、簽署和履行有關的所有成本和費用將由產生該等費用的一方支付 。

合併的重大美國聯邦所得税後果

以下是合併的重大美國聯邦所得税後果摘要，一般適用於根據合併將其A類股轉換為現金的A類股持有人 。該摘要基於修訂後的《1986年美國國税法》(The US Internal Revenue Code Of 1986)。代碼)、根據其發佈的適用的美國財政部條例、司法當局以及行政裁決和公告，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯力。本討論僅適用於其A類股票被作為資本資產持有的持有人(通常為投資而持有的財產)，而不

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解決受特殊税收規則約束的A類股票持有者可能面臨的税收後果，如保險公司、美國僑民、受控制的外國公司、被動外國投資公司、免税組織、經紀自營商、金融機構、合作社、選擇按市值計價的證券交易商、功能貨幣不是美元的美國 持有者、出於美國聯邦所得税目的或作為跨境或轉換交易的一部分而通過傳遞實體持有A類股票的持有者。 根據守則推定出售條款被視為出售A類股的持有人、行使評價權的持有人或根據行使員工股票期權或其他方式獲得A類股作為補償的持有人。本摘要不涉及任何Medicare税或替代最低税考慮因素，也不涉及州、地方或非美國税收的任何方面，也不涉及除所得税以外的任何美國聯邦税收。

就本信息聲明而言，a美國持有者？是指A類股票的 實益所有人，即：

•

美國公民或個人居民，

•

在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據其法律設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的而視為公司的任何實體)，

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何，或

•

如果(I)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者(Ii)信託具有有效的選擇，可以被視為美國人，則信託。

非美國持有者一詞是指A類股票的任何實益所有人，但合夥企業或其他實體或安排除外，該合夥企業或其他實體或安排在美國聯邦所得税中被視為合夥企業，即不是美國持股人。

如果合夥企業或為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何其他實體或安排是A類股票的持有者， 該合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。擁有A類股份的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就合併對其產生的特定美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問。

美國 以下列出的聯邦所得税後果僅供參考，並以截至本文件之日的現行法律為依據。由於個別情況可能有所不同，A類股的每位持有人應諮詢S自己的税務顧問，以確定以下討論的規則對該持有人的適用性以及合併的特定税收影響，包括美國聯邦、州、地方和非美國税法的適用和影響。

美國持有者。對於美國聯邦所得税而言，美國持有者收到合併對價以換取A類股將是一項應税交易。一般而言，出於美國聯邦所得税的目的，收到合併對價的美國股東將確認損益，其金額等於(X)美國股東收到的現金金額(在扣除任何適用的預扣税之前確定)和(Y)已交出A類股票的調整後税基 之間的差額。美國股東S調整後的課税基礎一般將等於美國股東為該等股份支付的價格。合併中交換的每一塊A類股(一般是在一次交易中以相同成本收購的股份)的損益將分別計算。此類收益或虧損一般為資本收益或虧損，如果A類股票截至有效時間已持有 一年以上，則為長期資本收益或虧損。長期資本

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非公司美國持有者的收益可能有資格享受減税。資本損失的扣除額是有限的。

非美國持有者。根據以下關於預扣備用的討論，根據合併獲得A類股現金的非美國持有人一般不需要就處置所獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非 (I)該持有人是在合併的納税年度內在美國逗留183天或以上的個人，並且滿足某些其他條件，(Ii)該收益實際上與非美國持有人在美國進行的貿易或 業務有關(在某些所得税條約的情況下，(Iii)該等持有人於合併前五年期間或非美國持有人持有A類股份期間較短的期間內，直接或根據守則的若干推定所有權規則，於任何時間擁有超過5%的A類股份，且本公司在合併前五年期間或非美國持有人持有A類股份期間的較短期間內的任何時間，就美國聯邦所得税而言，本公司是或曾經是美國房地產控股公司。本公司認為，在合併之前的五年內，它在任何時候都不是美國不動產控股公司，以繳納美國聯邦所得税為目的。

如果您是個人，並且在合併的納税年度內已在美國停留183天或以上，並且滿足某些其他條件，則您將按實現的任何收益按30%(或適用所得税條約中指定的較低税率)的税率繳納 税，通常可由某些美國來源的資本損失抵消。

如果您是非美國持有者，並且您的收益實際上與美國貿易或企業有關 (在某些所得税條約的情況下，可歸因於美國境內的永久機構或固定基地)，您將以與美國持有者相同的方式按淨額實現的任何收益繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可按30%的税率(或適用所得税條約中規定的較低税率)對其有效關聯收入繳納分支機構利得税，但有可能進行調整。

信息報告和備份扣繳。美國持有者或非美國持有者在合併中收到的現金代價可能受到信息報告和備用扣留的影響。為避免備用扣繳，未以其他方式確定豁免的美國持有人應填寫並向適用的付款代理人退還美國國税局(？)美國國税局？)表格W-9，證明該美國持有人是美國人， 所提供的納税人識別碼是正確的，並且該美國持有人不受備用扣繳的約束。非美國持有者通常可以通過在IRS Form W-8BEN或IRS Form上證明其非美國人的身份而免除備份 偽證處罰W-8BEN-E或其他適用的國税局表格W-8。備用預扣不是附加税。這樣扣繳的金額可以貸記到該持有人S美國的聯邦所得税義務中，並可能使該持有人有權獲得退税，前提是所需信息及時提供給美國國税局。

持有人 應就美國聯邦所得税法和非美國税法（包括信息報告和後備預扣税）的應用諮詢其税務顧問，以滿足其特定情況 。

監管審批

根據《合併協議》，並根據其條款，《合併協議》各方均同意與其他各方合作，並使用 （並使其各自的附屬公司使用）其合理的最大努力（除非，就任何行動而言，合併協議中明確規定了另一個履約標準）迅速（i）採取或促使採取所有行動， ，或者説，或者

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並與其他各方合作，採取一切必要、適當或適宜的措施，以便在合理可行的情況下儘快滿足適用於該當事方的合併協議中規定的條件，並以最迅速、合理可行的方式完成交易並使其生效，(Ii)滿足完成交易所需的、適當的或適宜的任何政府當局的要求並徵得其同意，(Iii)採取所有必要的步驟，適當或適宜避免任何政府當局就合併協議或交易採取任何行動 及(Iv)真誠地為任何第三方(不包括任何政府當局)挑戰合併協議或在其他方面合理預期會阻止或 阻礙、幹擾、阻礙或拖延完成交易的任何行動辯護或抗辯。

根據合併協議並在符合其條款的情況下，合併協議各方亦同意(I)就任何政府當局就交易提出或展開的任何請求或程序向其他各方發出即時通知；(Ii)讓本協議其他各方隨時知會任何該等請求或程序的狀況；(Iii)給予本協議其他各方通知並讓他們有機會參與就該等交易向任何 政府當局作出的任何實質性溝通；及(Iv)迅速將任何政府當局就該等交易作出的任何溝通通知其他各方。在遵守與信息交換相關的適用法律和合並協議條款的前提下，母公司和本公司有權事先審查，雙方將就與交易相關的任何備案、提交的任何書面材料或向任何政府當局提交的實質性書面材料或向任何政府當局進行的實質性溝通，與對方進行協商並真誠地考慮對方的意見。

本公司、母公司和合並子公司已確定不需要就交易提交監管備案。

合併的替代方案

更詳細地描述在題為這個 合併的特殊因素和背景，專門委員會完全由獨立和公正的董事組成，成立於2023年7月28日，目的是探索潛在的戰略選擇，包括但不限於一項或多項潛在融資 交易。本公司及特別委員會就可能出售本公司或其他戰略交易而進行的戰略替代方案的探討及招標程序，並未導致本公司 收到特別委員會認為優於合併及合併代價或與合併及合併代價競爭的任何有關出售本公司或其他戰略交易的替代建議。

在提交書面同意前，本公司及其代表於若干情況下並遵守合併協議所載的若干 義務，獲準提供非公開資料，並就可合理預期 導致更高建議的主動收購建議進行討論及談判。然而，於簽署合併協議後，本公司因遞交同意書而終止S與第三方進行談判或商討的權利。

有關合並的替代方案的更多信息，請參閲標題為？？合併的背景從本信息聲明第27頁開始，合併的理由；特別顧問的建議委員會；理事會的建議從本信息聲明的第66頁開始，並且公司對合並的公正性的立場。從本信息聲明的第81頁開始。

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合併協議

本節介紹合併協議的具體條款和條件。本節和本信息 聲明中其他部分的描述通過參考合併協議的完整文本進行保留，合併協議的副本作為附件A附於本信息聲明中，並通過引用併入本信息聲明中。此摘要並不聲稱完整 ，也可能不包含對您重要的有關合並協議的所有信息。我們鼓勵您仔細閲讀合併協議的全文。本部分無意為您提供有關公司的真實信息。 此類信息可在本信息聲明的其他部分以及公司提交給美國證券交易委員會的公開文件中找到，您可以按照本信息聲明第128頁開始的標題為？的章節中的説明獲取這些信息。

關於合併協議的説明

合併協議和合並協議的説明已包括在內，以向投資者提供有關合並協議條款的信息。它不打算提供有關本公司、母公司或其各自子公司或關聯公司的任何其他事實信息。合併協議所載的陳述、保證及契諾僅為合併協議的目的而作出，於特定日期，僅為合併協議各方的利益而作出，並可能受雙方就談判合併協議條款而協定的限制所規限，包括受各方為在雙方之間分擔合約風險的目的而作出的保密披露所規限。此外，某些陳述和擔保可能受合同 不同於一般適用於投資者的重大標準的約束，可能被用於在各方之間分配風險，而不是將事項確定為事實。有關陳述、保證及契諾標的事項的資料可能會在合併協議日期後更改，其後的資料可能會或可能不會在本公司的公開披露中全面反映。不應單獨閲讀《合併協議》，而應將其與本信息聲明、附表13E-3、公司S年度報告(Form 10-K)、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及將提交給美國證券交易委員會的與合併協議和交易相關的其他文件中包含或通過引用併入的有關當事方的其他信息一併閲讀。投資者不應依賴陳述、擔保和契諾或其任何描述作為對公司、母公司或其各自子公司、關聯公司或業務的實際情況或狀況的描述。對合並協議和交易的描述並不聲稱是完整的，並受合併協議全文的約束和限定，合併協議的副本作為附件A附於本文件，並通過引用併入本文件。

合併形式

根據合併協議的條款及條件，根據大中華總公司，於生效時，合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司，合併附屬公司的獨立法人地位將終止，而本公司將繼續作為尚存公司。

合併的完善與效力

合併將於生效時間生效，即合併證書已向特拉華州州務卿正式提交時，或在適用法律允許的範圍內，在提交合並證書之前母公司和公司商定並在合併證書中規定的時間生效。合併將於紐約市時間上午8：00，即合併協議所載完成合並的條件(除按其性質須於完成時滿足的條件除外)(在合併協議及適用法律允許豁免的範圍內)滿足或豁免後的第二個營業日(但須滿足或豁免(在合併協議及適用法律允許豁免的範圍內)該等條件下)進行，除非母公司及本公司以書面同意另一日期或時間。

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在合併中須收取的代價

在生效時間，由於合併的發生，將發生以下情況：

•

由本公司作為庫存股擁有的每股普通股和由本公司的任何直接或間接全資子公司擁有的每股普通股，在緊接生效時間之前發行和發行，將自動註銷，不支付任何代價，並不復存在；

•

母公司、合併子公司或母公司或合併子公司的任何直接或間接全資子公司(包括與展期相關的)擁有的每股普通股，在每種情況下，在緊接生效時間之前發行和發行的，將自動註銷，不支付任何代價，並不復存在；

•

根據DGCL有權獲得並適當要求評估的每股普通股，如果沒有根據DGCL退出或以其他方式失去評估權利，將自動註銷並轉換為獲得該普通股評估公允價值的權利(受該等持有人的評估權的約束)；但如果該持有人根據DGCL撤回或以其他方式失去評估權利，則該持有人應享有本清單倒數第二個項目符號所列普通股的權利；

•

由於母公司或其關聯公司根據展期協議或股權承諾書收購的結果，在緊接生效時間之前發行和發行的、並在緊接生效時間之前由母公司或其關聯公司持有的每股展期股票(包括在緊接生效時間之前已轉換為B類股的每股A類股票)，將被註銷，而不支付任何代價，並停止存在；

•

在緊接生效時間前發行及發行的每股普通股(不包括(I)展期股份、(Ii)任何已註銷普通股及 (Iii)任何適用異議股份)：

•

將自動註銷並轉換為每股0.50美元現金的權利，不含利息；

•

將不再傑出，不再存在；以及

•

此後，每一份證書或記賬股份將僅代表根據合併協議接受合併對價的權利 ；以及

•

緊接生效時間前已發行及已發行的每一股合併附屬股份將自動轉換為一股有效發行、繳足股款及不可評估的尚存公司普通股。

根據合併協議，於生效時間，除於緊接生效時間前尚未行使的水下購股權外，不論歸屬或未歸屬，每一項公司購股權均須由母公司認購，並轉換為購買母公司A類股份的期權。每個水下選項都將被取消，不作任何考慮。截至2024年4月8日，所有公司期權都是水下期權。

根據合併協議，於生效時間，任何董事RSU將於生效時間全面加速，而根據其條款(包括董事RSU獎勵，但因加速董事RSU獎勵而發行的展期股份除外)而獲授予的每一項公司RSU獎勵將被註銷，其持有人有權就該項註銷 獲得相等於(I)緊接生效時間前受該公司RSU獎勵所規限的A類股數目乘以(Ii)合併代價。任何未按照其條款授予的公司RSU獎 均應被取消，不作任何考慮。

在生效時間 之後，在合理可行的情況下(但無論如何不遲於生效時間後三個工作日)，尚存的公司將支付或安排支付給公司的持有人

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RSU獎勵應支付的金額，但對於構成受守則第409a節約束的非限定遞延補償且不允許在生效時間支付而不會觸發守則第409a節規定的税收或罰款的任何公司RSU獎勵，此類付款將在適用的公司股權計劃和獎勵協議允許的最早時間支付，且不會 觸發守則第409a節規定的税收或罰款。

在合併生效後，所有已發行的公司可轉換票據將根據票據持有人轉換協議立即轉換為母公司A系列優先股的股份。

所有已發行的公司認股權證將於合併生效後立即交換為認股權證，以根據認股權證交換協議購買母公司A系列優先股股份。

SharIntel認股權證將被自動註銷，並轉換為獲得現金的權利，其金額等於(I)在緊接生效時間之前行使ShareIntel認股權證時可發行的A類股票數量 乘以(Ii)合併對價超過ShareIntel認股權證每股行使價格的金額(如果有)的乘積。

異議股份

於生效時間，每股異議股份將自動註銷(但不會令其持有人有權收取有關已註銷異議股份的適用代價)，且在本公司不採取任何進一步行動的情況下， 合併附屬公司或該持異議股份的持有人將自動轉換為根據大中華商業地產第262條的條文收取該異議股份的評估公允價值的權利，除非及直至該持有人 未能遵守大中華商業地產第262條所述的程序或有效撤回或以其他方式喪失該持有人S根據大中華商業地產第262條收取款項的權利。倘若持不同意見股份持有人未能遵守大中華商業地產第262條所述程序，或實際上撤回或喪失該持有人S根據本公司第262條收取款項的權利，則就合併協議而言，該等持不同意見股份將不再是 持不同意見股份，而將被視為適用類別的普通股，而該持不同意見股份持有人將不會對該等持不同意見股份享有權利，而將擁有合併協議預期的有關普通股權利。

本公司將就本公司或其代表收到的有關持異議股份的任何書面要求及任何其他書面文書、通知、請願書或其他通訊，向母公司發出即時書面通知。本公司亦將讓母公司有機會與本公司就根據DGCL就該等持不同意見股份提出的任何估值要求進行任何和解談判及訴訟。未經母公司事先書面同意，本公司不會自願支付任何款項、提出和解或解決任何該等要求，或同意進行任何前述事宜。

接收合併對價的程序

於預期完成日期前不少於10個工作日，母公司將根據合併協議指定本公司合理接受的銀行或信託公司作為支付及交付合並總代價的支付代理，母公司及本公司將於完成日期前以母公司及本公司合理接受的形式與支付代理 訂立協議。在生效時間或之前，母公司或合併子公司將向付款代理存入或安排存入一筆足以支付合並總對價(合併對價)的現金外匯基金”).

在根據合併協議支付資金之前，支付代理將按照母公司的指示將該基金投資於：

•

美國的短期直接債務；

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•

以美國的全部信用和信用擔保支付本金和利息的短期債務；

•

被穆迪S投資者服務公司或標準普爾S評級服務公司評為最高質量的短期商業票據；或

•

存單、銀行回購協議或銀行行長S承兑資本金超過50億美元的商業銀行。

外匯基金基金所賺取的任何及所有利息，將由付款代理人支付予其母公司。任何因投資存放於支付代理人的資金而造成的投資損失，均不會削弱任何已轉換股份持有人根據合併協議收取合併代價的權利。如有投資虧損或外匯基金以其他方式減少至低於支付及交付合並總代價所需的水平，母公司將按需要迅速將額外的現金存入或安排向外滙基金的支付代理繳存額外的現金，以確保外匯基金在任何有關時間均處於支付及交付合並總代價所需的水平。除根據合併協議預期向尚存公司支付合並代價或付款外，交易所基金不會用於任何其他目的。在有效時間之後，尚存的公司或母公司將在實際可行的情況下儘快(但在任何情況下不得晚於生效後三個工作日)促使付款代理人向證書的每個記錄持有人郵寄一份傳送函(其中(I)將明確説明證書的交付將 生效，遺失和證書所有權的風險將轉移，只有在將證書交付給付款代理人之後，以及(Ii)將採用尚存公司指定的格式和具有其他慣例的規定)， 須經母公司S同意(不會被無理扣留，有條件的或延遲的))，連同對其的説明，闡述，除其他外根據合併協議，證書持有人可獲得適用的合併對價以及他們有權獲得的任何股息或其他分配的程序。

在持有人完成上述適用程序並交出S證書後，在沒有任何簿記股份記錄持有人採取任何行動的情況下，支付代理人將交付給該持有人(不包括與異議有關的任何持有人)：(I)對於簿記股份而言，有關合並生效的通知及(Ii)現金數額(在實施任何規定的扣繳税款後)，數額相等於緊接生效時間前該等證書或記賬股份所代表的已轉換股份數目乘以該持有人有權享有的合併代價，而該等證書或記賬股份將被註銷。

如果要將適用的合併對價支付給登記退回證書的人以外的人， 將是支付條件，即交出的證書必須得到適當的背書或以其他適當的形式進行轉讓，並且要求支付該等款項的人必須已向尚存的公司和母公司證明，因向註冊持有人以外的人支付適用的合併對價而需要繳納的任何轉讓和其他税款已經支付或不適用。直至符合合併協議預期的適用程序，並受持不同意見的持有人的普通股規限，每股股票或簿記股份將於生效時間後的任何時間被視為僅代表收取適用合併代價的權利及與先前由該股票或簿記股份代表的已轉換股份有關的任何股息或其他分派。將不會就轉換股份的 應付合並代價支付或應計利息。

如果任何證書已丟失、被盜或銷燬，則在聲稱該證書已丟失、被盜或銷燬的人作出該事實的宣誓書後，如果尚存的公司或母公司要求，則由該人按支付代理人指示的習慣金額郵寄債券，以賠償可能就該證書提出的任何索賠 。倖存的公司將促使支付代理人支付適用的合併對價，以換取該等遺失、被盜或銷燬的證書。

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在截止日期後180天之後的任何時間，尚存公司將有權要求支付代理人向其交付外匯基金的任何部分(包括與此相關的任何利息)，而外匯基金的任何部分已交付給支付代理人，且尚未分派給已轉換股份的前持有人，此後，該等前持有人將只有權要求尚存公司支付其適用合併對價的申索，以及該等前持有人有權收取的與其前已轉換股份有關的任何股息或其他分派，而尚存公司仍須承擔法律責任。在適用法律允許的範圍內，任何未被該等持有人認領的款項，如該等款項本應 以其他方式轉移至任何政府當局或成為任何政府當局的財產，則將成為尚存公司或其指定人的財產，且不受任何先前有權享有該財產的任何人士的任何索償或利益影響。

根據合併協議條款交回證書或簿記股份時就轉換股份支付的合併代價將被視為已悉數支付先前由該等證書或簿記股份代表的與該等轉換股份有關的所有權利，但須受持不同意見股份及尚存公司S在生效日期前可能已就轉換股份宣佈的任何股息或任何其他分派的責任所規限，而該等股息或分派在生效時間並無違反合併協議條款或於合併協議日期 前仍未支付。於生效時間，本公司的股份過户賬簿將予結清，其後將不會再有於生效時間前已發行及尚未發行的已轉換股份的尚存 公司的股份過户賬簿上的進一步轉讓。自生效時間起及生效後，在緊接生效時間前曾持有股票或簿記股份的前轉換股份持有人將不再擁有有關該等相關轉換股份的任何權利，除非合併協議或適用法律另有規定。在外匯基金終止的情況下，如果在 生效時間之後，因任何原因向尚存公司出示股票或記賬股票，這些股票或記賬股票將被註銷，並兑換持有人因合併而有權獲得的即時可用資金中的現金金額。

預提税金

合併附屬公司、尚存公司及付款代理人(不得重複)將有權從根據合併協議支付的代價中扣除及扣留根據守則或其他適用税法任何條文須就支付該等款項而須扣減及扣繳的款項。在扣留金額的範圍內， 此類扣留金額將(I)及時匯給適當的政府當局，以及(Ii)就合併協議的所有目的而言，視為已支付給被扣減及扣繳的人士 。合併協議各方同意盡其各自合理的最大努力進行合作，儘可能取消或減少任何此類扣減或扣繳。

章程；附例

在生效時間，(I)在緊接生效時間之前有效的公司章程將被修訂並重述為本信息聲明所附合並協議附件A的形式，以及(br}(Ii)公司章程在緊接生效時間之前有效的公司章程將被修訂並重述為在緊接生效時間之前有效的合併附屬公司章程的形式，並且將分別是倖存公司的註冊證書和章程，直至之後按照其中規定或適用法律的規定進行修訂。符合合併協議中規定的義務。

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申述及保證

合併協議包含母公司、合併子公司和本公司的陳述和保證，包括與 其他事項有關的陳述和保證：

•

組織機構、良好信譽、資質等事項；

•

公司的權力、權力和批准；

•

合併協議的適當授權、簽署、交付和可執行性；

•

政府和監管機構的備案文件；

•

與管理文件、適用法律和合同的各方沒有衝突；

•

訴訟；以及

•

沒有經紀人經紀人經紀’’’

此外，合併協議還包含本公司關於以下事項的陳述和擔保：

•

資本結構；

•

美國證券交易委員會備案文件；

•

維持披露控制和程序；

•

財務報表；

•

自2023年9月30日以來，本公司及其各子公司在正常業務過程中的所有重大方面開展業務，以及自該日期以來未發生重大不利影響（定義見下文）；

•

遵守法律，包括遵守反腐敗、制裁和反洗錢；

•

持有並遵守許可證、執照和同意書；

•

提交納税申報表、繳納税款和其他税務事項；

•

員工福利很重要；

•

勞工事務；

•

環境問題；

•

知識產權的所有權和使用；

•

網絡安全和數據隱私問題；

•

某些收購法不適用；

•

材料合同；

•

保險業；

•

收到Houlihan Lokey的公平意見；以及

•

不動產

合併協議還包含母公司和合並子公司的以下聲明和擔保，其中包括：

•

合併子公司的所有權和經營；

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•

完成合並的融資和資金可獲得性；

•

償付能力；

•

普通股所有權；

•

國家安全事務；

•

該公司的經營狀況；及

•

沒有與合併有關的某些安排。

合併協議中的某些陳述和擔保就重要性或重大不利影響(如合併協議中定義的 )而言是有保留的。合併協議規定，對本公司及其子公司而言，重大不利影響是指截至2024年3月7日並不存在並向母公司披露或截至2024年3月7日對母公司可合理預見的任何事實、情況、影響、變化、事件或發展，以及(I)與所有其他事實、情況、影響、變化、事件或發展一起，(I)將阻止或實質性延遲、幹擾、妨礙或損害本公司完成任何交易，或(Ii)對本公司及其子公司的業務、財產、資產、負債、財務狀況或經營結果產生或將會產生重大不利影響，作為一個整體，不包括任何事實、情況、影響、變化、事件或發展，其產生或產生的範圍如下：

•

影響公司及其子公司所在行業的任何變化或條件，包括商品、原材料投入或最終產品價格中或與之有關的任何事件、變化、發展、情況或事實；

•

在美國或任何非美國司法管轄區的任何經濟、立法或政治狀況，包括任何政府停擺或任何 選舉結果，或任何證券、信貸、金融或其他資本市場狀況，包括利率或匯率的變化；

•

合併協議日期後適用的法律或公認會計原則(或其權威解釋)中的任何變化；

•

暴亂、抗議、地緣政治狀況、敵對行動的爆發或升級、任何戰爭行為、網絡攻擊、破壞或恐怖主義，或截至合併協議之日威脅或正在進行的任何此類戰爭行為、網絡攻擊、破壞或恐怖主義的升級或惡化；

•

發生或惡化任何大流行、流行病、突發公共衞生事件或疾病暴發(含新冠肺炎)；

•

颶風、冰災、火災、龍捲風、海嘯、洪水、地震或其他自然災害或人為災害或與惡劣天氣有關的事件、情況或發展；

•

本公司或其任何附屬公司本身未能滿足任何期間有關收入、收益、現金流或其他財務或經營指標的任何內部或公開預測、預算、預測、估計或預測，或本公司或其任何附屬公司的流動資金狀況發生任何變化，但導致或導致該等失敗的基本事實或事件可被視為構成或在決定是否已經或將會合理地預期出現下列情況時予以考慮：重大不利影響，但其基本事實或事件不得被排除在重大不利影響的定義之外；

•

宣佈、簽署或交付合並協議或合併的懸而未決，包括其對與現有或未來客户、供應商、合作伙伴、員工或監管機構的關係或潛在關係(合同或其他方面)的影響，但這一例外不適用於對公司某些陳述和擔保部分的重大不利影響的引用，該部分的目的是解決公司簽署、交付和履行合併協議或完成交易的後果。

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•

母公司或其任何附屬公司的身份；

•

納斯達克A股市場價格或交易量本身的任何變化，公司或其任何子公司或其各自證券的信用評級或評級展望的任何變化，或公司提交給美國證券交易委員會的任何報告、附表、表格、報表和其他文件中的任何持續經營披露(但導致或導致該故障的基本事實或事件可被視為構成，或在確定是否已經或將合理預期發生時被考慮在內)，實質性不利影響 以其他方式不會將此類基本事實或事件排除在重大不利影響定義之外的範圍內)；

•

本公司或其任何子公司根據合併協議明確預期或要求採取的任何行動(不包括對S在合併完成前開展業務的限制)或應母公司S的書面要求採取的任何行動；

•

普通股持有人提出或發起的任何交易訴訟，包括任何衍生產品索賠；

•

S公司缺乏足夠的現金或其他隨時可用的資金來源，無法 在正常業務過程中開展業務；

•

自2024年3月7日起至生效時間，母公司未能從第三方安排足以經營S公司業務的股權或債務融資；或

•

在每個現金案件中，由於公司公開宣佈考慮根據美國破產法第7章提出自願救濟請願書，對公司或其任何子公司或其與現有或未來客户、供應商、合作伙伴、員工或監管機構的關係或潛在關係， 合同或其他關係的影響；

但在上述前六個項目的情況下，在確定重大不利影響是否已經發生或將合理預期發生時，可考慮任何事實、環境、效果、變化、事件或發展，如果該等事實、環境、效果、變化、事件或發展對公司及其子公司作為一個整體產生不成比例的不利影響，與公司及其子公司所在行業的其他公司相比(在這種情況下，在確定是否已經或將合理地預期會產生實質性不利影響時，只能考慮增量的不成比例的影響)。

公司在完成合並前的業務行為

除非(I)適用法律或任何政府當局的強制令、命令、判決、裁定、法令或令狀另有要求，(Ii)合併協議明確預期、允許或要求的，(Iii)在與任何新冠肺炎措施相關的合理範圍內採取的措施(該術語在合併協議中定義)，(Iv)僅限於且只要本公司手頭有S現金(該術語在合併協議中定義)(包括，為免生疑問，根據託管安排或獨立賬户持有的任何金額)應少於當時有效的最低現金金額加500,000美元，用於根據美國破產法尋求救濟所需的任何準備工作，前提是特別委員會在與其財務顧問和外部法律顧問協商並考慮其建議後，真誠地確定 如果不進行此類準備工作，將與董事和適用法律規定的受託責任相牴觸。這些準備工作應考慮到任何此類先前準備的準備工作，以便最大限度地減少成本(此類準備工作，即破產準備工作)，或(V)如 保密公司披露函件所述，在每種情況下，由合併協議日期至生效時間(或合併協議根據合併協議有效終止的較早日期)為止的期間， 除非母公司另有明確書面同意(此類同意不是

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(br}無理扣留、附加條件或延遲)，本公司將並將促使其各附屬公司利用其及其商業合理努力(考慮到本公司的財務狀況和現金跑道)(A)在正常業務過程中開展其所有重大方面的業務，及(B)在所有重大方面完好無損地維護其及各附屬公司的業務 組織以及與本公司或其附屬公司有重大業務關係的主要客户、供應商及其他人士的現有關係，以及本公司及其附屬公司的S及其附屬公司各自業務的商譽及聲譽。本公司或其附屬公司就下一段所述事項採取的任何行動均不會被視為違反本段，除非該行動會構成違反下一段；此外，本公司S公開宣佈其考慮根據美國破產法第7章提出自願申請救濟的任何後果，將不會被視為構成或在確定是否已有違反本段時予以考慮。

此外，在不限制前述一般性的情況下，除(I)適用法律或任何政府當局的強制令、命令、判決、裁定、法令或令狀另有規定外，(Ii)合併協議另有明確要求，(Iii)在與任何新冠肺炎措施(該詞在合併協議中定義)有關的範圍內進行，(Iv)僅限於且只要本公司手頭有S現金(該術語在合併 協議中定義)(包括，為免生疑問，根據託管安排或獨立賬户持有的任何金額)應少於當時有效的最低現金金額加500,000美元，與任何 破產準備工作有關，或(V)如保密公司披露函件中所述，在自合併協議之日起至生效時間(或合併協議根據合併協議有效終止的較早日期)期間(或根據合併協議有效終止合併協議的較早日期)期間，除非母公司另有書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)，否則公司不會，並將導致其子公司：

•

發行、出售、轉讓、質押、處置、授予或授權發行、出售、轉讓、質押、處置或授予發行、出售、轉讓、質押、處置或授予其任何股本或其他股權或有表決權的權益，或可轉換為、可交換或可行使或證明有權認購其任何股本或其他股本或投票權的任何證券或權利，或購買其任何股本或其他股權或有表決權的任何權利、認股權證或期權，但根據歸屬規定發行普通股或其他證券除外。按照適用的公司股權獎勵或公司ESPP的條款在合併協議日期結算或行使公司ESPP項下的公司股權獎勵或購買權，每種情況下均在合併協議日期生效；

•

直接或間接贖回、購買或以其他方式收購本公司或其附屬公司的任何已發行普通股或其他股本或 投票權權益，或收購本公司或其附屬公司的任何普通股或其他股本或投票權權益的任何權利、認股權證或期權，但(I)根據公司股權獎勵或根據本公司特別提款權計劃項下的購買權，在合併協議日期及根據適用的公司股權獎勵或本公司特別提款權的條款，在每一種情況下，在合併協議生效之日或(2)與履行與公司股權獎勵有關的預扣税款義務有關的情況下；

•

為其股本或其他股本或有表決權權益的任何股份，或可轉換為、可交換或可行使的任何證券或權利，或證明有權認購其股本或其他股本或有表決權的權益的任何證券或權利，設立、宣佈、撥備支付或支付任何股息或支付任何股息或就其作出任何其他 分派的記錄日期，但本公司全資附屬公司向本公司其他全資附屬公司或向本公司派發的股息或分派除外；

•

拆分、合併、細分或重新分類本公司或本公司任何非全資子公司的任何普通股或其他股權或有表決權的權益。

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•

修訂公司章程或公司章程，或在任何實質性方面修訂公司任何子公司的可比組織文件；

•

通過公司或其任何子公司全部或部分清算或解散、合併、重組、資本重組或其他重組的計劃或協議；

•

除任何員工薪酬或福利或其他計劃或集體談判協議的條款另有規定外，在每種情況下，自合併協議之日起生效：(I)增加或承諾增加支付或提供給本公司或其任何附屬公司的任何現任或前任僱員、高級管理人員、董事或獨立承包人的薪酬或其他福利；(Ii)增加或承諾增加，或加速或承諾加快根據任何員工福利或其他計劃提供的補償或福利的資金、支付或歸屬； (Iii)向本公司或其任何子公司的任何現任或前任員工、高級管理人員、董事或獨立承包商授予、承諾授予或宣佈任何現金或股權或基於股權的獎勵、獎金、控制權變更、遣散費或留任獎勵； (Iv)設立、採納、訂立、終止或實質性修訂任何員工薪酬或福利或其他計劃；(V)除適用法律另有要求外，承認或證明任何工會、勞工組織、職工會或員工團體為本公司或其子公司的任何員工的談判代表；(Vi)聘用、聘用、暫時停職或終止公司或其任何附屬公司的任何僱員、顧問、獨立承包商或個人服務提供者的僱用或聘用 ，或其職稱為總裁副總或以上的任何其他人，或其年基本工資或工資超過360,000美元的任何其他人(根據過去的慣例僱用替代離職員工的除外)；(Vii)放棄或解除任何現任或前任僱員、顧問、獨立承包商或個人服務提供者的任何不競爭、不徵求意見、不披露、不干涉、不詆譭或其他限制性契約義務；(Viii)與公司或其任何子公司的任何高管、員工、董事、顧問、獨立承包商或其他個人服務提供商簽訂任何控制權變更、遣散費或類似協議或任何保留或類似協議，除非適用法律或截至本協議日期 有效的公司計劃條款可能要求；或(Ix)實施任何員工裁員、工廠關閉、有效裁員、休假、臨時裁員、減薪、工作時間表變更或其他類似行動，只要這些行動涉及修訂後的《1988年調整和再培訓通知法》或任何類似法律；

•

出售、質押、處置、轉讓、租賃、轉租、許可、擔保或扣押任何物質資產(知識產權除外)，但在正常業務過程中與以往慣例一致的除外；

•

為此作出或授權資本支出或承諾總額不超過5,000,000美元；

•

出售、轉讓、轉讓、許可、再許可、放棄、取消、終止或處置、允許失效或未能在正常業務過程中續訂或維護公司的任何重大知識產權(非獨家許可除外)，或披露公司或其任何子公司的任何重大商業祕密或其他重大機密信息，但在正常業務過程中籤訂的書面保密和保密合同除外；

•

除在正常業務過程中以及在與過去慣例一致的所有實質性方面以外，訂立或受任何實質性合同約束，或允許其擁有或使用的任何資產受任何實質性合同約束，或實質性修改、終止或放棄任何實質性合同下的任何實質性權利或補救措施；

•

除本公司與其全資子公司之間或僅與其全資子公司之間的交易外，收購任何個人或其部門的任何業務、資產或股本，無論是全部還是部分(也無論是通過購買股票、購買資產、

103

合併、合併或其他)，但在正常業務過程中按照以往慣例從公司或其任何子公司的供應商或供應商處收購資產除外；

•

終止任何現有業務線，或進入任何新業務線，每一種情況對本公司及其子公司作為一個整體都是重要的；

•

創建或產生任何留置權，該留置權的範圍和金額對公司及其子公司整體而言將是重大的，但允許留置權或根據合併協議允許的保證債務的留置權除外；

•

產生、承擔、擔保或以其他方式承擔任何債務(直接、或有或有或以其他方式)， 任何現有信貸安排(包括2023年8月4日經修訂的證券購買協議)下的借款，或在正常業務過程中按照以往慣例從任何貿易債權人借款，總額不超過2,000,000美元，或簽訂任何與上述有關的合同；

•

取消、修改、免除或預付由公司或其任何子公司持有或欠下的任何債務或債權，但在正常業務過程中被取消、修改、免除或預付的債務或債權除外，單個或總計不超過250,000,000美元；

•

在正常業務過程之外銷售庫存或未能訂購、維護和管理與公司及其子公司在正常業務過程中訂購、維護和管理的庫存水平一致的庫存水平。

•

除已展開或據本公司所知與合併協議或交易有關的針對 公司或其董事的任何訴訟外，就任何個別金額超過100,000美元或總計超過500,000美元的任何訴訟達成和解，但(I)本公司或其任何附屬公司支付或將支付的金額由保險覆蓋範圍(受任何適用的保留或免賠額規限)或由本公司或其任何附屬公司維持的留存金額全額覆蓋的任何和解或妥協除外，以及 (Ii)任何訴訟的和解或妥協的金額不超過該金額，在S向美國證券交易委員會提交的公司財務報表中包含的公司資產負債表(或資產負債表附註)中反映或特別保留的(重大程度按如此反映或保留的金額衡量，如有)；但就上述各項而言，上述訴訟的和解或妥協不會對本公司或其任何附屬公司(或在關閉後尚存的公司、母公司或其任何附屬公司)的業務或運作施加任何重大限制，亦不包括本公司或其任何附屬公司或其任何高級人員或董事給予的任何非金錢或 強制救濟或承認錯誤；

•

作出或更改任何重大税務選擇；結算、同意或妥協任何重大税務申索或評税，或放棄獲得重大税項退還的權利；同意就任何重大税務申索或評税延長或豁免任何時效期限；提交可大幅增加公司或其附屬公司應繳税款的修訂報税表；或與任何政府當局就任何重大税項訂立完結協議；

•

對財務會計政策或程序作出任何實質性改變，但法律、公認會計原則或對其的官方解釋或任何政府當局或準政府當局(包括財務會計準則委員會或任何類似組織)的要求除外；

•

按照保密公司公開信中規定的參數支付任何專業費用 ；

•

為補充根據特別委員會的指示從隔離賬户提取的隔離資金而將任何數額 存入、轉存、安排存入或轉存至隔離賬户(為免生疑問，根據規定 權利對隔離資金進行任何補充除外)；或

•

授權或以書面或其他方式承諾或同意採取任何上述行動。

104

此外，除合併協議明確預期、允許或要求外，在自2024年3月7日起至生效時間(或合併協議有效終止的較早日期)的 期間內，母公司或附屬公司均不得通過與任何人合併或合併，或通過購買任何人的資產或股權的重要部分來收購或同意收購，如果這樣做將合理地預期(I)阻止、重大延遲或重大損害母公司獲得 收購的能力，或在任何重大方面對母公司獲得、完成交易所需的任何政府當局的任何同意，或(Ii)大幅增加任何政府當局頒佈、公佈、發佈、進入、修訂或執行任何禁令、命令、判決、裁決、法令、令狀或任何政府當局或法律禁止、限制或以其他方式使完成合並非法、阻止或禁止完成合並的風險。

監管備案；努力

根據合併協議的條款和條件，協議各方將與協議的其他各方合作，並使用(並使其各自的子公司使用)各自合理的最大努力(除非，對於任何行動，本協議另有明確規定的履行標準)，以迅速：

•

採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切行動，並協助和配合本協議其他各方採取一切必要、適當或可取的措施，以使適用於該方的成交先決條件在合理可行的情況下儘快得到滿足，並以合理可行的最迅速的方式完善交易並使之生效，包括準備和提交任何文件，以實現完成合並協議所設想的交易所需的所有必要文件、通知、請願書、聲明、註冊、信息提交、申請和其他文件或文書；

•

滿足完成合並協議預期交易所需的、適當的或可取的任何政府機構的要求，並獲得其所有同意；

•

採取一切必要、適當或可取的步驟，以避免任何政府當局對合並協議或擬進行的交易採取任何行動；以及

•

真誠地對任何第三方(不包括任何政府當局)挑戰合併協議的任何司法或行政行為或合理預期會在任何實質性方面阻止或阻礙、幹擾、阻礙或拖延完成交易的任何行為進行辯護或提出異議；

除非，即使合併協議有任何相反規定，母公司或合併附屬公司將不會要求母公司或合併附屬公司就其任何聯營公司(包括其任何聯營公司有任何債務或股權投資的任何人士，以及任何聯營公司或共同建議的投資基金)採取或同意採取任何行動 。

母公司和公司都將：

•

向合併協議的其他各方及時通知提出或開始任何與交易有關的請求或向任何政府當局提起訴訟；

•

隨時向合併協議的其他各方通報任何此類請求或程序的狀態；

•

給予合併協議其他各方通知並有機會參與就交易向任何政府當局進行的任何實質性溝通；以及

•

及時通知合併協議的其他各方任何政府當局關於交易的任何通信。

根據與信息交換相關的適用法律，母公司和公司將有權 提前審查，雙方將就另一方的意見進行協商，並真誠地考慮另一方的意見

105

與交易有關的、向任何政府當局提交的任何書面材料或與交易有關的實質性溝通(本信息聲明、附表13E-3和美國證券交易委員會要求的任何其他備案除外)。此外，除任何政府當局或任何適用法律可能禁止的情況外， 合併協議的每一方將允許其他各方的授權代表出席每次非部長級會議、會議、視頻會議或電話會議，並有權接觸和 就任何此類請求或程序向任何政府當局提出或提交的任何陳述、信函或建議進行諮詢。在行使上述權利時，本公司及母公司將在實際可行的情況下儘快採取合理及迅速的行動。公司、母公司和合並子公司可在各自認為明智和必要的情況下，合理地指定向對方提供的任何競爭敏感材料僅為外部律師。此類材料和其中包含的信息將僅提供給接受者的外部法律顧問，除非事先從材料來源(公司、母公司或合併子公司，視情況而定)獲得明確許可，否則該外部律師不會向接受者的員工、高級管理人員或董事披露，並可進行編輯：(I)刪除與公司估值有關的引用，(Ii)根據需要遵守合同義務 和(Iii)根據需要解決合理的特權問題。

根據合併協議的條款及條件，本公司、母公司及合併附屬公司將各自盡其合理的最大努力：(I)採取一切必要行動，以確保沒有任何收購法適用於合併協議或任何交易，並避免採取任何會導致該等法律適用的行動；及(Ii)如果任何收購法的限制變得適用於任何交易，則採取一切必要行動，以確保交易，包括合併，可在可行情況下按合併協議預期的條款迅速完成，否則可合法地將該收購法對交易的影響降至最低。

書面同意；合併次級股東同意

根據合併協議的條款，母公司須盡其合理最大努力取得肯普先生及倫敦博士 的正式籤立同意書，並向本公司提交一份正式籤立的同意書，批准及採納根據DGCL第228條及第251(C)條訂立的合併協議。書面同意是在簽署合併協議後24小時內提交的。

於簽署合併協議後，母公司須在實際可行範圍內儘快(無論如何於24小時內)根據大中華總公司及作為合併附屬公司唯一股東的身份籤立及交付一份採納及批准合併協議及交易(包括合併)的同意書。該同意書已於簽署合併協議後 送交本公司。

沒有徵集；上級建議和不利的 推薦更改

自合併協議生效之日起至生效之日(或合併協議有效終止之日起)為止，本公司已同意，本公司將並將促使其各附屬公司及其高管、僱員和董事，並將指示和指示其其他代表：

•

立即停止與任何人就收購提案可能正在進行的任何討論或談判；以及

•

不是，直接或間接，

•

徵求、發起或故意鼓勵或故意促進提出收購建議；

•

參與或以其他方式參與關於收購提案的任何討論或談判，或向任何其他人提供任何非公開信息或訪問其財產或資產，以鼓勵或促進收購提案；或

•

就任何收購建議訂立任何最終協議。

106

由於在簽署合併協議後遞交同意書，合併協議中有關董事會或S特別委員會有權(I)以不利母公司建議的方式扣留、撤回或修改、(Ii)推薦、批准或採納任何替代收購建議或(Iii)因與本公司有關的重大事件、變更或情況而終止合併協議的條款不再適用。

賠償和保險

自生效時間起至生效日期六週年止的期間內，母公司將和母公司 將使尚存的公司最大限度地根據適用法律對公司及其每一家子公司的所有過去和現在的高級管理人員和董事(或同等職位)(或同等職位)進行賠償、辯護和保護，使其不受損害。受彌償當事人)，在每種情況下，當應公司的要求或為了公司的利益，以這種身份或擔任另一人(包括公司計劃)的高級管理人員、成員、受託人或受託人時， 針對任何費用或支出(包括合理的律師費和開支)，支付的和解金額、判決、罰款、損失、索賠、損害賠償或債務，與任何 待決或威脅的行動(無論是在生效時間之前或之後產生的)有關、產生的或以其他方式有關的，與本公司或其附屬公司於生效時間之前或在生效時間存在或發生、或被指已存在或發生的任何事項有關或因該等事宜而引起的事宜(公司事務？)。對於任何懸而未決或受到威脅的訴訟，母公司將在適用法律允許的最大限度內，並將促使尚存公司墊付因上述事項而產生的費用(包括律師費)；但是，在適用法律要求的範圍內，只有在最終確定受賠方無權根據本協議獲得賠償的情況下，才能在最終處置 之前向尚存公司交付承諾以償還所有預付金額時，方可採取行動。在發生任何懸而未決或威脅的訴訟時，母公司和倖存公司將合理地配合受補償方就任何此類懸而未決或威脅的訴訟進行辯護。

在生效時間起至生效日期六週年止的期間內，母公司應促使尚存公司在尚存的公司組織文件(該術語在合併協議中定義)中保留有效的條款，以免除、賠償和墊付與公司事項有關的費用或 不低於公司章程和公司章程中自生效之日起生效的條款。在該期間內，就任何與本公司事宜有關或因本公司事宜而展開的訴訟而提出的任何賠償或墊付開支申索的所有賠償或墊付開支的權利，將繼續存在，直至該申索所涉訴訟的處置或該等申索的 解決為止。自生效時間起至生效日期六週年為止的期間內，母公司將促使尚存公司履行 任何受彌償一方在合併協議日期前生效的有關本公司事宜的所有賠償合同。在不以其他方式限制受保障方關於律師權利的權利的情況下，在生效時間之後，受保障方將有權繼續保留在有效時間之前由受保障方選擇的律師，以便為任何訴訟辯護。

自生效之日起至生效之日起六週年止的期間內，尚存的公司將(母公司將促使尚存的公司)繼續為公司的現任董事和高級管理人員購買責任保險(或責任保險)D&O保險”） 在生效時間或之前發生的作為或不作為，或由與公司現任董事和公務保險 承運人提供的此類D & O保險的替代保單，其中包括在生效時間或之前發生的作為或不作為，在每種情況下，’（包括在承保範圍、條件、保留、限額和金額方面）不低於 D & O保險。’’代替維持D & O

107

保險或獲得替代保險單後，本公司或尚存公司可(視情況而定)向本公司S現任董事及高級人員責任保險承保人或信用評級與本公司S現任董事及高級人員責任保險公司相同或 更高的信用等級，購買一份關於D&O保險的預付尾部保單，延長報告期至生效時間發生之日起六週年止。在履行該等義務時，尚存公司在保單有效期內獲得任何此類尾部保單所需支付的最高金額將不超過400萬美元(保單最高尾部溢價？)。如果該金額將超過最高尾部保費，則尚存公司將有義務 從信用評級與本公司現任董事和高級職員S相同或更好的保險公司獲得一份在保單有效期內總成本不超過最高尾部保費的尾部保單。 現任董事和高級管理人員責任保險公司。尚存的公司將(母公司將促使尚存的公司)保持該尾部政策的全部效力，並在該尾部政策完全有效期間繼續履行其在該尾部政策項下的義務。

上述義務將在合併完成後無限期保留。如果母公司或尚存公司或其各自的任何繼承人或受讓人(I)與任何其他人合併或合併，或(Ii)將其全部或基本上 所有財產或資產轉讓給任何人，則在任何情況下，母公司或尚存公司的繼承人和受讓人(視情況而定)應明確承擔並受上述義務的約束。此外，未經受影響的受補償方書面同意，不得終止或修改上述母公司和尚存公司的義務，以對該義務所適用的任何受補償方造成不利影響，除非適用法律要求終止或修改。

為合併提供資金

此次合併不受融資條件的限制。母公司估計，完成合並所需的總資金約為5美元。[●]， 包括估計的交易手續費及開支，並假設本公司股東不行使持不同政見者的權利。

根據《股權承諾書》，股權承諾方已各自同意按《股權承諾書》所載條款及條件，向母公司提供合共約2,880萬美元的股權融資，金額載於各自的《股權承諾書》。股權承諾方可各自酌情決定以(I)向母公司現金出資、(Ii)向母公司出資該股權承諾方持有的A類股或(Iii)上述各項的組合來履行承諾。為根據上述第(Ii)及(Iii)條釐定股權承諾方S所出資的價值，股權承諾方所出資的每股A類股份將被賦予相等於合併對價的價值。

此外，RBH還在其股權承諾書中同意向本公司提供150萬美元的臨時債務融資，MH軌道公司可根據日期為2024年3月7日的債務承諾函，在每個情況下於2024年4月15日或之前向本公司提供100萬美元的債務融資，以彌補合併協議簽署至合併完成期間本公司的現金缺口。任何中期債務融資預計將由S公司發行 (I)額外的公司可換股票據及(Ii)額外的公司認股權證(如獲RBH或MH Orbit(視乎情況而定)選擇)來完成；然而，任何根據購買協議於2024年3月7日後提出及出售任何公司可換股票據及公司認股權證的要約及出售，均須獲得當時尚未發行的公司可換股票據或公司認股權證(視何者適用而定)的大部分權益持有人的同意。RBH或MH Orbit向 公司提供的任何臨時債務融資金額將分別減少RBH和JW 16的股權承諾函中規定的股權承諾的價值。此外，除RBH和MH Orbit外，任何其他股權承諾方可向本公司提供臨時 融資，以彌補合併協議簽署至合併完成期間本公司的現金缺口。

108

由股權承諾方提供的任何此類臨時融資也將降低該股權承諾方在S股權承諾書中規定的股權承諾的價值。並無 保證中期融資將足以在完成合並後為本公司的S業務提供資金。

2024年3月15日，RBH購買了額外的公司可轉換票據和公司認股權證。由於這些購買，RBH在其股權承諾書中的臨時債務融資承諾和股權承諾分別減少了991,000美元和1,044,658.75美元。

除股權承諾函外，根據AST債務承諾書，AST已同意按AST債務承諾函所載的條款及條件(包括 合併應在實質上與收購同時完成)，向母公司購買本金總額高達250萬美元的一項或多項票據，購買價為本金的100%。

合併協議包括防止母公司和合並子公司 在未經公司事先書面同意的情況下對股權承諾書或債務承諾函中的任何條款或補救措施進行或允許任何修訂或修改或豁免的契約，如果此類修改、修改或豁免合理地例外於(I)減少可用於交易的融資額，(Ii)施加新的或額外的條件，該等條件會大幅延遲或阻止融資，或令融資的及時 融資或該等條件的滿足在重大方面不太可能發生，或(Iii)對母公司、合併附屬公司或本公司針對股權承諾書各方或債務承諾書各方(視何者適用而定)執行其權利的能力造成不利影響。本公司亦為股權承諾函件之第三方受益人，據此，本公司擁有若干強制執行權、同意任何修訂或修改或豁免的權利，而該等修訂或修訂或豁免會影響根據股權承諾函件明文授予本公司的任何權利或在其他方面對本公司造成不利影響，以及若干其他權利及補救措施。

其他契諾及協議

合併協議包含其他契諾和協議，包括：

•

宣傳：一方面，母公司和合並子公司，另一方面，本公司將在發佈與交易有關的任何新聞稿或其他公開聲明之前與對方協商，並給予對方合理的機會審查和評論，不會(也不會導致或允許各自的子公司或代表)在協商之前發佈任何此類新聞稿或發表任何此類公開聲明，除非適用法律、判決、法院程序或任何國家證券交易所或國家證券報價系統的規則和規定，或與當事人之間或雙方當事人之間的任何實際或預期的訴訟有關的範圍。合併協議各方同意，在簽署合併協議後，與 發佈的有關交易的初步新聞稿將採用各方均合理接受的形式。母公司和本公司同意，如果該等公告、新聞稿或聲明的實質內容已公開披露且先前受上述要求的約束，則他們可以在不遵守上述要求的情況下作出任何口頭或書面公告、新聞稿或聲明，母公司、合併子公司及其各自的關聯公司可在未經協商或同意的情況下，向現有或潛在的普通或有限合夥人、股權持有人、成員、經理或投資者或該人的任何關聯公司進行普通披露和溝通，在每一種情況下，均受慣例保密限制的約束。

•

訪問：在符合適用法律和任何適用判決的情況下，自合併協議生效之日起至合併協議有效終止之日(以生效時間較早者為準)，經合理通知後，本公司將(I)給予母公司及母公司S代表在正常營業時間內合理接觸S公司高級職員、僱員、代理人、物業、簿冊、

109

合同和記錄；(Ii)向母公司和母公司S代表提供母公司 合理要求的有關其業務、人員、資產、負債和財產的信息。母公司及其代表必須以不無理幹擾公司業務或運營的方式進行任何此類活動，如果公司根據其合理判斷確定這樣做將合理地預期(A)違反適用法律，(B)放棄對律師-客户特權、律師工作產品保護或其他法律特權的保護，公司將沒有義務提供此類訪問或信息。(C)在針對母公司或其任何聯屬公司的任何待決或威脅的行動中，不得損害本公司或其任何附屬公司的利益，或(D)涉及與合併協議或交易的評估或談判有關的文件或資料。如果公司不根據前一句話提供訪問權限或信息，則公司將通知母公司其拒絕提供此類訪問權限或信息及其依據，並將盡其合理最大努力在前述危害不適用的情況下做出適當的替代安排，或在此類 安排不可行的情況下，在可行的範圍內以不會導致此類損害的方式提供適用的訪問權限或信息。除非本公司不會被要求提供此類替代安排或訪問或 信息，除非本公司會產生與此相關的第三方費用或支出；

•

訴訟：自合併協議之日起至本協議生效日期和有效終止之日之間，除本公司或其子公司與母公司、合併子公司或其關聯公司之間的任何訴訟外，(I)本公司將立即通知母公司的母公司 任何已開始的或據本公司S所知，威脅本公司或其董事的與合併協議或交易有關的任何訴訟，本公司將向母公司提供有關任何此類行動的合理信息，並且 (Ii)公司將允許母公司有機會參與(但不控制)與合併協議或交易有關的針對本公司的任何訴訟的抗辯和和解，並由母公司S承擔全部費用和費用，包括有機會審查和評論與該等訴訟有關的所有備案文件，在沒有母公司S事先書面同意的情況下，不會提出或同意此類和解；

•

證券交易所退市：尚存公司將盡其 合理的最大努力，促使A類股從納斯達克或隨後上市的其他交易所退市，並在生效時間後，在合理可行的情況下儘快根據《交易所法》取消註冊；

•

與融資合作：本公司和尚存公司應盡其合理的最大努力，並應促使其子公司盡其合理的最大努力，為尚存的公司或其任何子公司提供母公司可能合理要求的與任何股權或債務融資安排相關的合作；

•

特別委員會：在生效時間之前，未經特別委員會的事先書面同意，董事會不得解散或以其他方式解散特別委員會，或撤銷或削弱特別委員會的權力，母公司、合併子公司或其各自的附屬公司不得以董事會或特別委員會成員身份罷免或導致罷免作為特別委員會成員的董事會董事；

•

部分16件事：公司和董事會(或由非僱員董事組成的正式委員會 (該詞是為根據《交易法》頒佈的第16b-3條的目的而定義的))，將在生效時間之前， 採取一切必要或適當的行動，在適用法律允許的範圍內，根據交易法頒佈的第16b-3條，在適用法律允許的範圍內，使受交易法第16(A)節關於公司的報告要求的任何董事或高級管理人員進行的交易和公司股權證券(包括衍生品證券)的任何其他處置獲得豁免；

110

•

翻轉：本公司、母公司及合併附屬公司將各自合理地相互合作、各自的聯營公司及展期股份持有人採取必要行動，以便在緊接交易結束前，根據母公司與本公司任何股東訂立的任何展期協議所載的條款及 條件，將每股展期股份出資或以其他方式轉讓予母公司，並以其他方式完成任何該等展期協議所預期的交易。只有在緊接生效時間之前沒有發行和發行B類股票(無論是由於贖回該等股票還是在該時間之前將該等股票轉換為A類股票)的情況下，才需要本公司的任何此類合作；

•

現金預測：公司應每週準備並向母公司提交一份合理詳細的現金預測報告，並向 特別委員會提交一份副本，列明截至該報告日期的庫存現金以及該報告日期後合理期間的預計庫存現金；以及

•

權證交換及票據兑換：自合併協議日期起，本公司不得向任何人士發行 公司認股權證或公司可換股票據，除非(I)該人士已經或成為認股權證交換協議下的持有人或票據持有人轉換協議下的票據持有人，及(Ii)當時尚未發行的公司認股權證或公司可換股票據(視何者適用而定)的多數權益 同意該等發行及合併。母公司及合併附屬公司各自同意，未經本公司事先 書面同意，不得以對本公司、任何獲解除者(定義見認股權證交換協議)或任何票據持有人獲解除者(定義見票據持有人轉換協議)的任何重大方面不利的方式修訂、修改或補充認股權證交換協議或票據持有人轉換協議(該等同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)。

完善合併的條件

公司、母公司和合並子公司各自實施合併的義務取決於在交易結束時或之前滿足(或公司和母公司書面放棄，如果適用法律允許)以下條件：

•

已根據適用法律、公司章程和公司章程獲得股東批准；

•

主管司法機關制定、頒佈、發佈、訂立、修訂或執行的任何判決或法律，實際上是禁止、限制或以其他方式使合併非法、阻止或禁止完成合並；以及

•

自本公司根據交易所法令第14C條(包括根據其頒佈的第14C-2條)向本公司股東郵寄本資料聲明以來，至少已過20個歷日。

該同意書於合併協議簽署後24小時內送交本公司，因此，上述首個成交條件 已獲滿足。

母公司和合並子公司實施合併的義務還須在下列條件結束時或之前由 母公司在適用法律允許的情況下滿足或書面放棄：

•

本公司與股東批准和經紀人及其他顧問有關的陳述和保證必須在所有方面真實無誤，就好像是在該時間作出的一樣(除非在較早的日期明確作出，在這種情況下，以該較早的日期為準)；

•

公司就公司已發行和未償還的股權和證券所作的某些陳述和擔保必須在各方面真實無誤(以下不準確除外

111

不會對書面同意的有效性或可執行性產生不利影響，也不會在完全稀釋的基礎上將截至 聲明和擔保中指定的時間發行和發行的普通股總數增加超過極小的金額)截至收盤之時(除非在較早的日期明確作出，在這種情況下，以該較早的日期為限)；

•

本公司的陳述和保證涉及組織和地位、資本(以上項目符號中提及的陳述和保證除外)、無實質性不利影響、厚利漢樂凱和S的公平意見，以及本公司對S的權威、不違反和遵守反收購協議、條款和法律的某些陳述和保證必須在所有重大方面真實、正確，如同在該時間結束時所作的一樣(除非在較早的日期明確作出，在此情況下為該較早日期)；

•

公司在合併協議中陳述的其他陳述和保證必須是真實和正確的(不考慮其中所述的關於重要性、實質性不利影響和類似重要詞語的所有限制或限制)，如同在該時間作出的一樣(除非在較早日期明確作出，在此情況下截至該較早日期)，除非不真實和正確的情況不會個別或整體合理地預期會產生重大不利影響；

•

本公司已在所有重大方面履行或遵守合併協議規定其在生效時間或之前必須履行或遵守的義務和協議；

•

沒有持續的實質性不利影響(該術語在合併協議中定義)；以及

•

母公司收到由公司高管簽署的證書，證明上述各項條件均已滿足。

公司實施合併的義務還取決於公司在以下條件結束時或之前滿足或放棄：

•

合併協議中規定的母公司和合並子公司的陳述和保證必須是真實和正確的(不考慮其中所述的關於重要性、母公司材料不利影響和類似重要字眼的所有限制或限制)，就好像是在該時間作出的一樣(但在截至較早日期明確作出的範圍內除外，在該日期的情況下)，如果不真實和正確，則不會單獨或總體上合理地預期不會對母公司產生重大不利影響；

•

母公司及合併附屬公司在所有重大方面均已履行或遵守合併協議規定其於生效日期或之前須履行或遵守的義務及協議；及

•

公司收到由母公司高管簽署的證書，證明上述各項條件均已滿足。

終止合併協議

經母公司及本公司雙方書面同意(經特別委員會批准)，合併協議可於生效時間前任何時間終止及放棄交易。

112

此外，在下列情況下，母公司或公司可在生效時間之前的任何時間終止合併協議和放棄交易(經特別委員會批准)：

•

合併不會在初始外部日期或之前完成，前提是母公司有權在合併協議終止前，就母公司或合併子公司向公司提供或安排提供的每150萬美元現金(按本協議各方真誠同意的條款和條件)，將初始外部日期延長一週，但如果任何一方未能在所有實質性方面履行其在合併協議下的任何義務，則這一權利將不可用。包括 盡其合理最大努力按照合併協議的要求和條款完成交易，是合併未能在該 日或之前完成的主要原因或主要原因，除非該等義務已被免除；或

•

由主管司法機關制定、頒佈、發佈、訂立、修訂或執行的任何判決或法律，禁止、限制或以其他方式非法、阻止或禁止完成合並的任何判決或法律都是有效的，並已成為最終和不可上訴的，除非尋求終止合併協議的一方已 在所有實質性方面履行了其在合併協議下的義務，並根據其在合併協議下的義務盡了合理的最大努力阻止和撤銷該判決或法律。

合併協議還規定，如果公司違反其任何陳述、擔保或未能履行合併協議中規定的任何義務或協議，母公司可終止合併協議，違反或不履行合併協議將導致關閉前的條件失敗，並且無法在外部日期之前治癒，或者如果合理地能夠在外部日期之前治癒，則終止合併協議。於(I)本公司接獲母公司發出有關違反或未能履行合併協議的書面通知後30個歷日內(以較早者為準)，而母公司S表示有意終止合併協議及終止的依據，及(Ii)在外部日期前一個營業日內，仍未得到糾正，但如母公司或合併附屬公司違反其在合併協議下的任何陳述、保證、責任或協議，母公司將無權終止合併協議 ，而違反該等聲明、保證、責任或協議將會導致未能完成合並。

合併協議還規定，在下列情況下，公司(經特別委員會批准)可終止合併協議：

•

母公司或合併子公司違反其任何陳述或擔保，或未能履行合併協議中規定的任何義務或協議，違反或未能履行將導致未能完成合並的條件，並且無法合理地在外部日期之前治癒，或者如果 合理地能夠在外部日期之前治癒，未在(I)母公司或合併子公司收到本公司關於違反或未能履行該等條款的書面通知後30個歷日內(以較早者為準)，説明S公司有意終止合併協議和終止合併協議的依據，以及(Ii)在外部日期之前一個工作日，但如果公司違反了其在合併協議下的任何陳述、擔保、義務或協議，則公司將無權終止合併協議，違反該通知將導致無法完成合並；

•

(I)對母公司S和合並子公司S履行合併義務的條件已經滿足或被免除(但根據其性質將通過在合併協議終止時採取的行動滿足的條件除外，只要該等條件在結束日期為合併協議終止的情況下會得到滿足)，(Ii)公司 已向母公司發出不可撤銷的書面通知，確認已滿足本公司對S履行合併義務的所有條件(但不包括根據其性質須通過在 結束時採取的行動滿足的條件，只要該等條件在結束日期是該通知的日期即可滿足)或其願意放棄任何未滿足的條件，(Iii)合併須根據 完成。

113

(Br)合併協議和(Iv)母公司和合並子公司未能在(A)母公司收到前款第(Ii)款所述通知和(B)根據合併協議要求完成合並的日期後三個工作日內完成合並；但在前款第(Iv)款規定的三個工作日期間內，任何一方不得終止合併協議；或

•

如果在任何時候，本公司手頭的S現金(為免生疑問，包括根據託管安排或單獨賬户持有的任何金額)應少於最低現金金額(a現金短缺？)；除非(A)公司向母公司遞交書面通知，告知母公司董事會(根據特別委員會的建議行事)或特別委員會在徵詢其財務顧問和外部法律顧問的意見並考慮其意見後真誠地決定：(I)現金短缺預計將在三個工作日內發生，以及(Ii)如果此類現金短缺無法解決，未能根據美國破產法提起訴訟尋求救濟將與董事根據適用法律(如合併協議中的定義)承擔的受託責任不一致，(B)此類現金缺口應在收到通知後三個工作日內未得到彌補，或者母公司應已書面通知公司，其不會尋求彌補此類現金缺口(有一項理解是，(1)彌補此類現金缺口將需要補充在該三(3)個工作日期間為該期間發生的正常業務費用提取的任何 單獨資金(為避免懷疑，不應包括因任何破產準備工作而發生的金額) 資金與原始獨立基金具有相同程度的自由和無任何留置權，以及(2)為了計算該三個營業日期間，第一個營業日將是該通知交付之日後的第一個營業日(治癒期和(C)一旦終止，本公司授權啟動根據美國破產法尋求救濟的訴訟程序。為免生疑問，如 (X)於補救期內彌補現金短缺或(Y)於補救期結束時並無現金短缺，而本公司於其後任何時間手頭現金低於最低現金金額，則本公司應 須根據上文(A)條款發出新通知，而母公司應有機會以上述相同方式彌補該等現金短缺。

合併協議亦賦予(I)母公司於提交書面同意前發生不利建議變更的終止權利，及(Ii)本公司(A)於簽署合併協議後24小時內未收到正式簽署的書面同意，或(B)於提交書面同意前，就訂立有關任何替代收購建議的協議而終止權利，如在終止之前或同時，本公司支付或導致支付終止費用。該等終止權利不再可予行使，因為書面同意書已於合併協議簽署後交付本公司。

終止費和開支

公司須繳付的費用。在某些情況下，本公司須在提交書面同意前向母公司支付解約費。 本公司於簽署合併協議後24小時內將同意書送交本公司，因此，有關解約費的條文不再適用。

費用。不論交易是否完成，與合併協議及交易有關的所有費用及開支，包括合併在內，將由產生或被要求產生該等費用或開支的一方支付，除非合併協議另有規定。

修訂及豁免

在遵守適用法律的前提下，在生效時間之前的任何時間，只有經雙方書面同意，才能在任何或所有方面對合並協議進行修改、修改或補充。

114

然而，在簽署合併協議後向本公司交付書面同意後，可能不會對合並協議進行任何修訂、修改或補充，而根據適用法律，在未經事先獲得批准的情況下，該等修訂、修改或補充將需要本公司S股東的進一步批准。未經特別委員會建議，公司不會在任何實質性方面修改、修改或補充本協議 。

司法管轄權；具體履行

通過簽訂合併協議，雙方當事人(I)明確提交給特拉華州衡平法院的屬人管轄權和地點，或者，如果該法院對任何此類索賠、訴因或其他訴訟沒有標的物管轄權，則提交給位於特拉華州的美國聯邦法院(以下簡稱特拉華州法院)指定法院)， 如果合併協議或交易涉及當事各方的任何索賠、訴因或其他訴訟(無論是在合同、侵權或其他方面)，(Ii)明確放棄缺乏屬人管轄權或不適當地點的任何索賠，以及任何關於指定法院是此類索賠、訴因或其他訴訟的不便法院的索賠，並且(Iii)同意不會基於以下理由對任何其他當事人提起任何索賠、訴訟理由或其他訴訟，與合併協議或在指定法院以外的任何法院進行的交易有關或引起的。因此，各方不可撤銷地同意在任何此類索賠、訴因或其他訴訟中以掛號或掛號信或預付郵資的隔夜快遞服務將其副本郵寄至 合併協議規定的地址，向指定法院送達法律程序文件。

合併協議訂約方同意，倘若合併協議的任何條文未按其特定條款履行或以其他方式被違反，將會發生不可彌補的損害，而金錢寬免即使可用亦不是足夠的補救 ，包括如果合併協議訂約方未能根據合併協議的條款及條件採取任何要求彼等採取的行動以完成合並協議及交易。雙方承認並同意，雙方有權獲得一項或多項強制令、特定履約或其他衡平法救濟，以防止違反合併協議，並有權在指定法院具體執行合併協議的條款和規定(為免生疑問，當事人有權在沒有損害證明或其他情況的情況下根據合併協議的條款和條件完成合並)，這是除根據合併協議有權獲得的任何其他補救之外的權利，而具體強制執行的權利是交易的組成部分，如果沒有該權利，本公司、母公司或合併附屬公司均不會訂立合併協議。

合併協議各方同意，在合併協議有效終止之前，不會斷言特定強制執行的補救措施不可執行、無效、違反法律或因任何原因不公平，也不會斷言金錢損害賠償補救措施將提供適當的補救措施，或各方當事人在法律上擁有適當的補救措施。訂約方 承認並同意，任何尋求禁止令或禁制令以防止違反合併協議並具體執行合併協議的條款和條款的一方將不會被要求就任何該等命令或禁制令提供任何擔保或其他 擔保。

雙方明確同意，本公司獲得強制執行母公司S和合並子公司S完成關閉義務的強制令、具體履行或 其他衡平法救濟的權利將受以下要求的約束，母公司或合併子公司未能在關閉條件得到滿足或放棄時完成關閉(除按其性質將在關閉時滿足的條件外)將不被視為母公司違反合併協議。合併子公司或其各自的關聯公司 除非：(I)關閉條件已得到滿足或放棄(只要關閉日期是本句第(Ii)款所述通知的日期，則該等條件可通過在完成時採取的行動來滿足的條件除外)，(Ii)本公司已向母公司發出不可撤銷的書面通知，確認所有條件均已滿足(除

115

(Br)該等條件在性質上須由在成交時採取的行動來滿足(只要該等條件在成交日期為該通知的日期即可得到滿足)，或(Br)其願意放棄任何不符合的條件，及(Iii)母公司及合併附屬公司未能在母公司接獲第(Ii)條所述通知後三個營業日內完成合並。

治國理政法

合併協議和可能直接或間接基於、與合併協議或交易相關或由合併協議或交易引起的任何索賠、訴因或其他訴訟(無論是合同、侵權或其他)，或談判、籤立或履行合併協議，將受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和執行，而不考慮會導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的任何選擇或法律衝突條款或規則(無論是特拉華州或任何其他司法管轄區)。

116

市場信息、紅利

以及A類股份的某些交易

市場信息

A類股票在納斯達克掛牌交易，交易代碼為ASTR。B類股票不在任何證券交易所上市，也不在任何公開市場交易。2024年3月6日，也就是合併協議簽署前的最後一個交易日，A類股的收盤價為每股0.86美元。截至2024年4月8日，已發行和流通股A類股806股，發行和流通股B類股3,702,613股。

合併後，A類股將不再有進一步的市場，而A類股將根據交易所法案在納斯達克退市和註銷。

下表列出了所示期間納斯達克報道的A股盤中交易價格的高點和低點。

財政年度		高				低
截至2022年12月31日
第一季度		$	104.24			$	43.05
第二季度		$	66.07			$	17.85
第三季度		$	28.65			$	9.00
第四季度		$	10.18			$	6.07
截至2023年12月31日
第一季度		$	11.10			$	5.86
第二季度		$	6.45			$	5.17
第三季度1		$	6.45			$	1.65
第四季度		$	2.67			$	0.65
截止日期：2024年12月31日
第一季度*		$	2.66			$	0.52

(*)	2024年第一季度市場價格區間反映了截至2024年4月8日的交易。

(1)	2023年9月13日，公司實施了一項1投15中反向股票拆分。2023年第三季度之前每個季度的每股收盤價都已調整，以實施反向股票拆分。

分紅

本公司從未宣佈或支付任何普通股股息。合併協議的條款不允許本公司在2024年3月7日至合併完成或合併協議終止的較早日期之間宣佈或支付任何股息。

合併協議以外的協議，如標題為《合併協議》？從本資料聲明第94頁開始 肯普先生和倫敦博士因受僱於本公司、本公司、母公司和合並附屬公司及其各自的聯屬公司而獲授予的公司RSU獎，在過去60天內並未就A類股進行任何交易。

之前購買的普通股

本公司於過去兩年並無購買任何普通股。在過去兩年中，母公司或合併子公司沒有購買普通股。

117

Kemp先生於2022年8月19日購買了(I)100,000股A類股(或經反向股票拆分調整後的6,667股A類股)，收購價為每股A類股1.25美元；(Ii)於2022年12月16日購買了250,000股A類股(或經反向股票拆分調整後的16,667股A類股)，收購價格為每股A類股0.47美元。

作為隨後於2023年11月21日進行的融資的一部分，(I)肯普先生通過肯普信託購買了(A)本金總額200萬美元的公司可轉換票據，購買價為其本金總額的100%；(B)公司認股權證以每份認股權證0.125美元的購買價購買最多866,337股A類股票，認股權證將於2028年11月21日到期；及(Ii)倫敦博士購買(A)本金總額為1,000,000美元的公司可換股票據，購買價為該等票據本金總額的100%，及(B)公司認股權證按每份公司認股權證0.125美元的收購價購買最多433,168股A類股份，於2028年11月21日到期。

於2024年2月26日，(I)Kemp先生通過Kemp Trust額外購買了本金總額為150,000美元的公司可轉換票據，購買價為本金總額的100%，以及(Ii)倫敦博士額外購買了本金總額為150,000美元的公司可轉換票據，購買價為公司可轉換票據本金總額的100%。

除上文所述及肯普先生及倫敦博士因受僱於本公司而獲授予RSU公司獎以外，肯普先生及倫敦博士並無與本公司進行任何超過60,000美元的交易或一系列類似交易。

先行公開招股

過去三年，本公司並無就A類或B類股份進行 包銷公開發售。

過去60天內的交易記錄

合併協議以外的協議，如標題為《合併協議》從本資料聲明第94頁開始，肯普先生和倫敦博士因受僱於本公司而獲授予公司RSU獎，以及肯普信託和倫敦博士於2024年2月26日購買公司可換股票據，本公司、母公司和合並附屬公司及其各自的聯屬公司在過去60天內未就A類股執行任何交易。

118

對非關聯股東的規定

本公司並無(I)授權非聯營股東查閲本公司、母公司或合併附屬公司或其任何聯營公司的公司檔案，或(Ii)獲取法律顧問或評估服務，費用由本公司或任何其他有關人士或聯營公司承擔。

評價權

如果合併完成，不希望接受合併對價的股東(包括受益所有人)有權根據DGCL第262條要求對其普通股進行評估。部分 262如果嚴格遵守第262條所述的所有程序，且特拉華州衡平法院決定以現金支付其普通股的公允價值，但不包括因完成或預期合併而產生的任何價值要素(特拉華州衡平法院裁定)，以及根據被確定為公允價值的金額支付利息(如果有的話)，以代替根據合併協議彼等將有權獲得的代價。《泰晤士報》公允價值由特拉華州衡平法院確定的您的普通股可能多於或少於或等於您根據合併協議條款有權獲得的合併對價的適用部分。這些權利就是眾所周知的評估 權利.”

以下對評估權的描述並不是第262節的完整説明，而是通過引用第262節進行了完整的限定，第262節作為本信息聲明的附件D附於本信息聲明中，並以引用方式併入本文。第262節和本信息聲明中對所有引用的引用股東在緊接生效時間之前，普通股的登記持有人將被告知哪些評估權被主張。第262節和本摘要中的所有引用實益擁有人？指以有投票權信託或由代名人代表持有的普通股的實益所有人。

要求嚴格遵守第262節中規定的程序。任何希望行使評估權或希望保留此權利的股東或實益所有人都應仔細閲讀本説明和第262條，因為未能嚴格遵守任何 法定要求將導致您的評估權被撤回、喪失或放棄。第262節的摘要並不聲稱是第262節的完整聲明，而是通過參考第262節和 在本信息聲明日期之後對該節的任何修訂而進行的限定(請注意，下文所述的20天期限將從郵寄本信息聲明之日開始計算) 。普通股持有人應假定本公司不會採取行動完善任何普通股持有人的任何評估權。任何 實益持有人或普通股登記持有人如欲行使該等實益持有人或登記持有人S的評價權，應仔細閲讀第262條，並促請其在選擇或嘗試行使該等權利前諮詢該持有人S的法律顧問。以下摘要既不構成法律或其他建議，也不是建議普通股持有人尋求根據第262條行使他們的評估權。普通股的實益持有人或登記持有人如喪失、放棄或以其他方式未能適當行使該等持有人S的評價權，將有權根據合併協議收取合併代價的適用部分。

實益持有人或普通股記錄持有人(I)向本公司提交對該等普通股進行評估的適當書面要求，(Ii)在有效時間內連續持有(或實益擁有，視情況而定)該等普通股，(Iii)未同意或以其他方式投票贊成合併，或以其他方式撤回、喪失或放棄該等 持有人S的評估權，(Iv)嚴格遵守第262條下適用的法定程序，並且(V)此後不撤回該持有人，S要求評估該等普通股將有權 獲得該持有人S普通股的公允價值，但不包括因完成或預期合併而產生的任何價值要素，如已確定

119

由特拉華州衡平法院支付，連同根據合併協議他們本來有權獲得的公允價值代替代價的金額支付的利息(如有)。

如合併協議根據DGCL第228條在未經會議的情況下以書面同意方式獲得批准，則第262條要求在合併生效日期之前的組成公司或在合併生效日期後10天內尚存的公司通知其每一位有權獲得評估權的股東，説明評估權是如此可用的，並且必須在每個此類通知中包括第262條的副本或指導股東訪問第262條的公開電子資源的信息 可免費獲取262條。可在以下公開網站上查閲適用法律規定的副本：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262.如果該通知是在合併生效日期或之後發出的，還必須將合併生效日期通知股東。

本信息聲明構成根據第262條規定的與合併相關的評估權的正式通知。公司股東和實益所有人不應期望收到關於要求評估權的截止日期的任何額外通知。

任何有權行使評價權的實益持有人或普通股記錄持有人，可於本資料聲明郵寄日期起計20天內，以書面要求本公司或尚存公司(視何者適用而定)對S普通股作出評估。就登記持有人而言，如該要求合理地通知本公司或尚存公司(如適用)提出要求的普通股持有人的身分，而該持有人擬藉此要求對該持有人S普通股的公平價值作出評估，則該要求即屬足夠。就實益擁有人而言，只要合理地告知本公司或尚存公司(如適用)提出要求的普通股記錄持有人的身份，並附有該實益擁有人S實益擁有股票的文件，以及該文件證據是其聲稱的真實而正確的副本，並提供該實益持有人同意接收由尚存公司發出的通知的地址，並列載於大同證券第262(F)條所規定的經核實名單，則該要求即屬足夠。如未能在該 20天期限屆滿前提出該要求，將導致持有人S評估權利的喪失或放棄。為清楚起見，這20天的期限將從本信息聲明的郵寄日期開始計算，郵寄日期為    ，2024年。

選擇行使評估權的普通股持有人必須將評估申請書郵寄或遞交至以下地址：

阿斯特拉空間公司

天鷹街1900號

阿拉米達，加利福尼亞州94501

注意：總法律顧問

對登記持有人或對登記持有人的評估要求必須全面和正確地陳述，因為該持有人S的姓名出現在該持有人S普通股的證明證書上，並且必須聲明該人打算據此要求對該人S普通股進行評估。如果普通股是以受託人、監護人或託管人等受託身份登記擁有的，則應以受託人、監護人或託管人的身份提出要求，如果普通股由多人登記擁有，如在共同租賃或共有租賃中，則必須由所有登記在冊的所有人或為所有登記所有人提出要求。授權代理人，包括一個或多個共同所有人，可以執行記錄持有人的評估要求；但是，該代理人必須確定記錄所有人的身份，並在該要求中明確披露該授權代理人是作為該普通股的記錄所有人或 所有人的代理人。記錄保持者，如經紀人、銀行或其他被提名者

120

作為多個實益所有人的代名人持有普通股可以代表一個或多個實益所有人對為該實益所有人持有的普通股行使評價權，但不對為其他實益所有人持有的普通股行使該等權利。在這種情況下，評估的書面要求應列明該要求所涵蓋的普通股的數量和類別。除非評估需求規定了普通股的數量和類別，否則該需求將被推定為包括以該記錄持有人名義持有的所有普通股。

此外，由於A類股票在國家證券交易所上市，並預計將在緊接合並完成之前繼續在該交易所上市 ，特拉華州衡平法院將駁回對所有A類股票的評估程序，除非(A)有權評估的普通股總數超過有資格評估的已發行普通股總數的1%，或(B)合併中為該等有權評估的普通股總數提供的對價價值超過100萬美元。我們將條件(A)和(B)稱為 所有權門檻必須至少達到一個所有權門檻，公司股東才有權就此類A類股票尋求評估。

如合併完成，本公司作為尚存公司，須於生效後10日內通知各實益持有人及享有評價權的普通股記錄持有人有關合並生效的日期；但如該通知在本資料聲明發出後20天以上發出，則該通知只需送交每位享有評價權的實益持有人或登記持有人，並已根據第262條要求對S普通股進行評估。

在生效日期後60天內的任何時間，任何有權獲得評估的普通股實益持有人或記錄持有人如尚未啟動評估程序或參與指定一方的評估程序，均可撤回S的評估要求，並通過向 尚存公司遞交書面撤回評估要求，接受合併協議項下合併代價的適用部分。

一旦提交評估請願書，未經特拉華州衡平法院批准的任何持有人不得駁回評估程序，此類批准可以特拉華州衡平法院認為公正的條款為條件；但前提是，上述規定不影響 任何尚未啟動評估程序或作為指定當事人加入該程序的普通股持有人在有效時間後60天內撤回S要求評估並接受合併協議項下適用部分合並對價的權利。

在生效時間後120天內，但不是在此之後，尚存的公司和任何已適當和及時要求評估並以其他方式遵守第262條的普通股受益持有人或記錄持有人可以通過向特拉華州衡平法院提交請願書，要求確定所有要求評估的普通股持有人所持普通股的公允價值，從而啟動評估程序。要求評估的普通股的實益持有人或登記持有人必須將請願書副本送達尚存的公司。如在生效日期後120天內，仍未按上述規定提交呈請書，則所有評估權利將終止，而任何先前要求評估的普通股持有人將只有權根據合併協議獲得適用的合併代價。倖存的公司沒有義務，目前也不打算提交請願書。實益或登記在冊的普通股持有人有義務在第262節規定的時間內提出所有必要的請願書，以完善其對其普通股的評估，普通股持有人未能在第262節規定的期限內提交此類請願書可能使該股東S先前的書面評估請求無效。

此外，根據第262條提出評估要求的任何享有評估權的普通股實益持有人或記錄持有人有權在生效時間後120天內

121

在向尚存公司提出書面請求後，從尚存公司收到一份聲明，説明未以書面同意支持合併的普通股總數，以及已收到評估要求的普通股總數，以及持有或擁有該等普通股的記錄或實益擁有人的總數。陳述必須在倖存公司收到該書面請求後10天內提交，或在提交評估要求期限屆滿後10天內提交，兩者以較遲的時間為準。

在實益持有人或普通股記錄持有人提交請願書後，應將該請願書的副本送達尚存公司。尚存公司須於送達後20天內，向提交呈請書的登記冊辦事處提交一份經正式核實的名單，列明要求評估其普通股而尚存公司並未與其就該等普通股價值達成協議的所有 人士的姓名及地址。如果請願書應由尚存的公司提交，請願書應 隨附一份經適當核實的名單。如果特拉華州衡平法院下令，衡平法院登記冊應以掛號或掛號郵寄方式向尚存的公司和經核實的名單上所列的所有人發出通知，説明為審理該申請所定的時間和地點。郵寄和公佈通知的形式應經特拉華州衡平法院批准，其費用應由尚存的公司承擔。

如果就請願書舉行聽證會，特拉華州衡平法院將裁定那些遵守第262條並有權享有第262條規定的評估權的人。特拉華州衡平法院可要求要求評估並持有證書所代表的股票的人將其股票證書提交給位於 衡平法院的登記處，以便在上面註明評估程序的待決狀態。特拉華州衡平法院可駁回任何普通股持有人(或實益所有人，視情況而定)不遵守該指示的訴訟程序。如果上述兩個所有權門檻均未達到，特拉華州衡平法院還將駁回針對A類股所有持有人(和實益所有人，視情況而定)的訴訟。

應尚存公司或任何有權參與評估程序的普通股實益持有人或記錄持有人的申請，特拉華州衡平法院可酌情在最終裁定有權獲得評估的實益持有人或記錄持有人之前，就評估進行審判。名字出現在上述經核實名單上的任何人都可以全面參與所有程序，直到最終確定此人無權享有第262條規定的評估權為止。

然後，特拉華州衡平法院應在考慮所有相關因素的情況下，確定適用普通股在生效時間的公允價值，不包括因完成或預期合併而產生的任何價值因素，以及生效時間的任何利息，如有，應按確定為公允價值的金額支付。除第262條另有規定外，除第262條另有規定外，除非特拉華州衡平法院因所顯示的充分理由另有決定，否則自生效之日起至判決付款之日止的利息應按季度複利 ，並應在生效時間至判決付款之日期間不時確定的聯邦儲備貼現率(包括任何附加費)基礎上按5%的比例遞增。在訴訟程序中的判決登錄之前的任何時間，尚存公司可向每一位有權獲得評估的實益持有人和普通股記錄持有人支付一筆現金金額，在這種情況下，支付後的利息僅限於(I)支付的金額與特拉華州衡平法院確定的普通股公允價值之間的差額(如有)和(Ii)之前應計的利息，除非倖存公司作為判決前支付給普通股實益持有人和普通股記錄持有人的一部分支付。

當適用普通股的公允價值確定後，特拉華州衡平法院將指示將該價值連同其利息(如有)立即支付給實益持有人和有權獲得該價值的記錄持有人，如果是無證書普通股持有人，或在持有普通股證書的持有人交出股票時支付。

122

實益持有人及普通股記錄持有人應知道，並無就特拉華州衡平法院所釐定的公允價值評估結果作出任何陳述，而實益持有人及普通股記錄持有人應認識到，該評估可能導致釐定的價值高於或低於或等於根據合併協議條款彼等有權收取的適用合併代價。本公司預計不會向任何行使評估權的普通股持有人提供超過合併每股部分的對價，並保留在任何評估程序中聲稱，就第262條的目的而言，相關普通股的公允價值低於適用的合併對價的權利。

在確定公允價值時，特拉華州衡平法院必須考慮所有相關因素。温伯格訴UOP，Inc.，特拉華州最高法院討論了在評估程序中確定公允價值時可以考慮的因素，指出應考慮通過金融界普遍認為可以接受並以其他方式在法庭上可接受的任何技術或方法來證明價值，以及[f]航空價格顯然需要考慮涉及公司價值的所有相關因素。特拉華州最高法院表示，在確定公允價值時，法院必須考慮市場價值、資產價值、股息、盈利前景、企業性質以及截至合併之日已知或可能確定的任何其他因素，這些因素有助於瞭解合併後公司的未來前景。第262節規定，公允價值不包括因完成合並或預期合併而產生的任何價值要素。割讓&Co.訴Technicolor，Inc.，特拉華州最高法院表示，這種排除是狹義的排除[那]它並不包括已知的價值要素，而是僅適用於這種成就或期望產生的投機性價值要素。在……裏面温伯格，特拉華州最高法院對第262條的解釋是，可以考慮未來價值的要素，包括企業的性質，這些要素在合併之日是已知的或可以證明的，而不是投機的產物。

特拉華州衡平法院亦可(I)按特拉華州衡平法院認為公平的原則，在各方之間評估訴訟程序的費用(不包括律師費及專家的費用及開支)，及(Ii)應 普通股實益持有人或普通股記錄持有人的申請，命令任何實益持有人或普通股記錄持有人就評估程序所產生的全部或部分開支，包括但不限於 合理的律師費及專家的費用及開支，按所有有權獲得評估的普通股價值按比例收取。特拉華州衡平法院的裁決將接受特拉華州最高法院的上訴審查。

如果在生效時間後120天內沒有提出評估申請，或者如果普通股的實益持有人或記錄持有人未能完善、成功撤回或喪失該持有人S的評估權，則該普通股持有人的評估權將終止，該普通股持有人將被視為已於生效時間 轉換為接受適用合併對價的權利。此外，一旦提出評估申請，未經法院批准，不得駁回對任何實益持有人或普通股記錄持有人的評估程序 。

自生效時間起及之後，根據第262條要求評價權的普通股持有人將無權就任何目的投票表決該公司股東S的普通股，或收取有關普通股的股息或其他分派(於生效時間之前的日期向 登記在冊的普通股持有人支付的股息或其他分派除外)。

考慮尋求行使其評估權的普通股實益持有人和記錄持有人應知道，根據第262條確定的其普通股的公允價值可能高於、等於或低於他們在不尋求評估其普通股的情況下根據合併將獲得的對價 。未能嚴格遵守中規定的所有程序

123

第262條將導致法定評估權的喪失或放棄。因此，鑑於第262條規定的複雜性，任何希望行使評估權的普通股實益持有人或登記持有人應在試圖行使此類權利之前諮詢其法律和財務顧問。

如果前述摘要與第262條之間有任何不一致之處，則以第262條為準。

124

某些受益所有者和管理層的安全所有權

下表和隨附的腳註列出了截至2024年4月8日公司所知的普通股實益所有權信息，除非下面另有説明：

•

我們所知的每一位實益擁有我們已發行普通股5%以上的人；

•

我們每一位董事；

•

我們每一位被任命的行政人員；以及

•

我們的董事和高級管理人員作為一個整體。

下表所指的實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則和規定確定的。如果某人擁有或分享投票權，包括投票或直接投票證券的權力，或投資權，包括處置或指示處置證券的權力，或有權在2024年4月8日起60天內獲得此類權力，則此人是證券的實益擁有人。普通股百分比的計算基於截至2024年4月8日的19,004,806股A類流通股和3,702,613股B類流通股。

據我們所知，除非下表腳註中另有説明，並受適用的社區財產法律的約束，表中所列人士對其實益擁有的普通股擁有唯一投票權和投資權。下表中每位高管和董事以及所有高管和董事(9人)的地址為94501加州天鷹街1900號。

5%的持有者

		實益所有權
實益擁有人姓名或名稱		A類 股票(1)				百分比 A類的 股票				B類 股票				百分比 屬於B類 股票				組合在一起 投票 電源(2)
亞當·P·倫敦(3)(4)			51,796					*			1,896,237				51.2	%			33.9	%
克里斯·C·坎普(3)(5)			136,571					*			1,806,376				48.8	%			32.4	%
斯科特·斯坦福(3)(6)			1,962,178				10.3	%			—				—				3.5	%
公司股東集團（定義見下文 ）“”(7)			2,367,705				12.4	%			3,702,613				100	%			70.1	%

*

代表不到1%。

(1)	此表中的某些投資者擁有證券(被屏蔽的證券由於存在受益所有權攔截器(定義見下文)而無法 轉換為A類股票。被封殺證券的股票不包括在此表中。此外，如果在本表的腳註中披露了與被封殺證券相關的股票數量，則此類披露不反映任何實物支付欠任何凍結證券持有人的利息，無論是資本化的還是未資本化的。

(2)	總投票權百分比代表作為單一類別的所有A類股票和 B類股票的投票權。每股B類股有權每股10票，每股A類股每股有1票。

(3)	該金額計入股東集團實益擁有的金額。

(4)	根據倫敦博士於2024年3月11日提交的附表13D/A中包含的信息。包括 (I)10,220股A類股，(Ii)2024年4月8日起60天內可行使或將可行使的A類股期權39,769股，以及(Iii)可能於2024年4月8日起60天內授予的1,807股相關公司RSU獎勵。不包括倫敦博士持有的大約1,856,434股A類股票，因為此類股票在2024年4月8日起60天內不能轉換或行使，因為受益的所有權障礙禁止公司進行任何分銷

125

如果這樣的分配會導致股東以及其A類股票的實益擁有權將或可能與股東合計的任何人共同實益擁有緊隨這種分配生效後已發行的A類股票數量的19.99%(或在股東集團的某些其他成員的情況下，則是較低的百分比)，則該股東(該股東集團的其他成員)將合計實益擁有超過19.99%的A類股票。受益所有權攔截者？)。倫敦博士的地址是加利福尼亞州阿拉米達市天鷹街1900號，郵編：94501。

(5)	根據Kemp先生和Kemp Trust於2024年3月11日提交的附表13D/A中包含的信息。包括(I)52,972股A類股(包括S先生的配偶持有的2,200股A類股)、(Ii)可於2024年4月8日起計60天內可行使或將可予行使的79,983股A類股購股權及(Iii)可於2024年4月8日起計60天內歸屬公司RSU獎勵的3,616股A股相關股份。不包括Kemp Trust持有的約3,527,227股A類股票，因為 由於實益所有權阻止程序，此類股票在2024年4月8日起60天內不可轉換或行使。坎普和坎普信託基金的地址是加利福尼亞州阿拉米達市天鷹街1900號，郵編：94501。

(6)

根據斯坦福先生於2024年3月12日提交的附表13D/A中的信息，Eagle Creek，ACME Fund II和SherpaVentures Fund II GP，LLC。包括(I)Eagle Creek持有的33,536股A類股，(Ii)ACME Fund II持有的1,882,582股A類股，(Iii)ACME，LLC持有的6,378股A類股，以及(Iv)可能在2024年4月8日起60天內授予的董事RSU獎的39,682股A類股。根據展期協議，斯坦福先生目前打算將他在加快董事RSU獎的歸屬時收到的A類股票貢獻給母公司，以換取母公司的股權。不包括ACME Fund II持有的約8,558,671股A類股票。Stanford先生是Eagle Creek和SherpaVentures Fund II GP，LLC的唯一經理和ACME，LLC的經理。SherpaVentures Fund II GP，LLC是ACME Fund II的普通合夥人。所有這些持有人的地址是c/o ACME，LLC，505Howard Street，Suite 201，San Francisco，California 94105。

(7)

由於一項或多項合併協議、票據持有人轉換協議、認股權證交換協議或股權承諾書(視何者適用而定)所述的協議及交易，分別為倫敦博士、坎普先生、肯普信託、ACME Fund II、SherpaVentures Fund II GP、LLC、Eagle Creek、Stanford先生、astera、RBH、JMCM、Baldo Fodera、Alexander Morcos、MH Orbit、Andrei Karkar、era Capital及Ulrich Gall(統稱為股東集團該數字包括(I)15,093股由RBH Ventures Astra SPV，LLC實益擁有的A類股份，(Ii)199,399股由Fodera先生及Morcos先生共同擁有投票權及投資權的A類股份，(Iii)由era Capital LLC持有的1股A類股份(Karkar先生可被視為分享權力)及(Iv)2,667股由Gall先生持有的A類股份。這一數字不包括股東集團持有的大約49,515,834股A類股票。根據適用的美國證券交易委員會規則，各潛在集團成員已彙總本公司實益擁有的證券。每個 股東均表示，它放棄對該集團中包括的其他股東持有的證券的受益所有權，除非達到本文所述的程度或在向美國證券交易委員會提供或備案的其他信息中。

126

董事與高管持股

		實益所有權
實益擁有人姓名或名稱		A類 股票				B類 股票				公司 選項(1)				公司 RSU 獎項(2)				百分比 A類的 分享				百分比 屬於B類 股票				總計 投票 電源(3)
非僱員董事
朱莉·庫利文			4,430				—				—				25,793				*				—					*
米歇爾·弗盧努瓦			5,775				—				—				25,793				*				—					*
邁克爾·雷曼			13,985				—				—				26,984				*				—					*
麗莎·尼爾森			6,710				—				—				25,793				*				—					*
斯科特·斯坦福(4)			1,962,178				—				—				—				10.3%				—				3.5	%
行政人員
馬丁·阿提克			37,037				—				133,553				2,876				*				—					*
克里斯·C·坎普(5)			52,972				1,806,376				79,983				3,616				*				48.8	%			32.4	%
亞當·P·倫敦(6)			10,220				1,896,237				39,769				1,807				*				51.2	%			33.9	%
阿克塞爾·馬丁內斯			88,299				—				—				12,500				*				—					*
全體行政人員和董事(9人)(7)			2,163,164				3,702,613				246,075				170,267								100	%			70.1	%

*

代表不到1%。

(1)	表示2024年4月8日可行使的公司期權和2024年4月8日起60天內可行使的公司期權，所有這些都是水下期權。

(2)	代表在2024年4月8日起60天內授予的公司RSU獎或董事RSU獎(如果適用)。

(3)	總投票權百分比代表作為單一類別的所有A類股票和 B類股票的投票權。每股B類股有權每股10票，每股A類股每股有1票。

(4)	斯坦福先生持有與他作為董事公司的董事服務相關的股權薪酬，為他的僱主ACME，LLC謀利。包括39,682股A類股，該獎項可能在2024年4月8日起60天內授予。根據展期協議，斯坦福先生目前打算在加快將其董事RSU獎歸屬給母公司後，將他 收到的A類股票貢獻給母公司，以換取母公司的股權。

(5)	根據Kemp先生和Kemp Trust於2024年3月11日提交的附表13D/A中包含的信息。包括(I)52,972股A類股(包括S先生的配偶持有的2,200股A類股)、(Ii)可於2024年4月8日起計60天內可行使或將可予行使的79,983股A類股購股權及(Iii)可於2024年4月8日起計60天內歸屬公司RSU獎勵的3,616股A股相關股份。不包括Kemp Trust持有的約3,527,227股A類股票，因為 由於實益所有權阻止程序，此類股票在2024年4月8日起60天內不可轉換或行使。

(6)	根據倫敦博士於2024年3月11日提交的附表13D/A中包含的信息。包括 (I)10,220股A類股，(Ii)2024年4月8日起60天內可行使或將可行使的A類股期權39,769股，以及(Iii)可能於2024年4月8日起60天內授予的1,807股相關公司RSU獎勵。不包括倫敦博士持有的約1,856,434股A類股票，因為此類A類股票在2024年4月8日起60天內不能轉換或行使，因為 受益所有權阻止程序。

(7)	不包括由Stanford先生、Kemp Trust和Dr.London持有的所有A類股票，因為由於實益所有權阻止程序，該等股票在2024年4月8日起60天內不可轉換或行使。

(8)	上市的普通股中沒有一股被質押為抵押品。

127

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他文件。這些報告包含有關 公司的其他信息。S美國證券交易委員會備案文件以電子方式在美國證券交易委員會S網站上公佈，網址為www.sec.gov。股東也可以通過S公司網站的美國證券交易委員會備案部分免費獲得美國證券交易委員會備案文件，網址為：https://astra.com.我們的網站地址僅作為非活動文本參考。我們網站上提供的或通過我們網站訪問的信息，除了已經或將向美國證券交易委員會備案的以下列出或引用的文件的副本 以外，不是本信息聲明的一部分，因此不包含在此作為參考。

美國證券交易委員會允許公司通過引用將其在其他文件中向美國證券交易委員會提交的信息合併到本信息聲明中。這意味着，公司可能會讓您參考 另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本信息聲明的一部分。本信息聲明和公司稍後向美國證券交易委員會提交的信息可能會更新並 取代通過引用併入的信息。除非經過修改或取代，否則此類更新和取代的信息不會構成本信息聲明的一部分。

本公司在本信息聲明首次提交日期 之後但在生效時間之前根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的每一份文件(根據8-K表格中第2.02項或第7.01項提供的信息除外，除非其中另有明確説明)。 本公司還通過引用將其根據《交易法》提交給美國證券交易委員會的下列文件納入本信息聲明：

•

2023年3月30日提交的截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(年報經2023年3月31日提交的截至2022年12月31日的財政年度表格10-K/A第1號修正案修正；

•

2023年4月28日提交的關於2023年股東年會時間表14A的最終委託書；

•

2023年5月15日提交的截至2023年3月31日的季度期間的Form 10-Q季度報告；2023年8月14日提交的截至2023年6月30日的季度報告；2023年11月16日提交的截至2023年9月30日的季度報告；

•

關於Form 8-K的當前報告提交日期為2023年1月27日、2023年3月1、2023年3月、2023年3月、2023年3月、2023年3月、2023年3月10日、2023年3月13日、2023年3月16日、2023年4月5日、2023年4月11日、2023年4月 21、2023年4月 26、2023年4月 272023年04月27日2023年05月 16 2023年07月 102023年7月 192023年8月 4(不含第7.01項信息)2023年8月4日(不含第7.01項信息)2023年8月7日2023年8月 16日2023年9月 13日(不包括第7.01項信息)2023年9月28日 19年10月 19年10月2023年11月3日、2023年11月6日、2023年11月8日、2023年11月9日、2023年11月17日、2023年11月24日、2023年1月25日、2024年2月6日、2024年3月1日、2024年3月7日、2024年3月12日、2024年3月21日；和

•

修改了2023年3月13日、2023年3月16日、2023年10月2日、2023年10月3日和2023年11月13日提交的Form 8-K當前報告。

128

公司承諾，應書面或口頭請求，在收到此類請求後，立即以頭等郵件或其他同樣迅速的方式，向收到本信息聲明副本的每個人免費提供本信息聲明中引用的任何或所有文件的副本(這些文件的 證物除外)，除非這些證物通過引用明確地納入本信息聲明包含的信息中。您可以致電(866)278-7217或通過以下方式向我們索取這些文件的副本：

阿斯特拉空間公司

天鷹街1900號

阿拉米達，加利福尼亞州94501

收件人：企業祕書

母公司和合並子公司在本信息聲明中提供了與母公司和合並子公司有關的信息，本公司尚未獨立核實。

股東不應依賴聲稱由公司或代表公司提供的信息，除非本信息聲明中包含的信息或通過引用併入本信息聲明中的信息。本公司未授權任何人代表本公司提供與本信息聲明中包含的信息不同的信息。本信息聲明的日期為     ，2024年。不應假設本信息聲明中包含的信息在該日期以外的任何日期都是準確的，並且本信息聲明的郵寄不會產生任何與此相反的暗示。

提供信息聲明

我們採用了一項由SEC批准的程序，名為“房屋控股”。“” 在此程序下，擁有相同姓氏和 地址且不參與電子交付的多個股東將只收到一份本信息聲明。應書面或口頭要求，我們將向 發送本信息聲明單份副本且希望收到本信息聲明單份副本的任何股東的共享地址交付本信息聲明單份副本。收到本信息聲明多份副本的股東也可以要求我們在將來交付此類文件的單個 副本。股東可致電或寫信給我們，通知我們他們的要求：

阿斯特拉空間公司

天鷹街1900號

阿拉米達，加利福尼亞州94501

電話：（866）278—7217

收件人：企業祕書

129

附件A

合併協議和合並計劃

由 和其中

Astra Space，Inc.

遠古母公司。

和

遠古合併子公司

日期為2024年3月7日

目錄

				頁面
		第一條
		合併
第1.01節。		合併			A-2
第1.02節。		合併生效時間			A-2
第1.03節。		合併的影響			A-2
第1.04節。		尚存公司的章程及附例			A-2
第1.05節。		尚存公司的董事會及高級職員			A-2
第1.06節。		結業			A-2
		第二條
		對組成單位股本的影響；
		代價的支付；獨立賬户的設立
第2.01節。		兼併對兼併子公司和公司股本的影響			A-3
第2.02節。		外匯基金			A-4
第2.03節。		公司獎			A-5
第2.04節。		認股權證			A-7
第2.05節。		公司可轉換票據			A-7
第2.06節。		持不同意見的持有人的股份			A-7
第2.07節。		調整			A-7
第2.08節。		分立賬户			A-7
		第三條
		公司的陳述和保證
第3.01節。		組織；地位			A-8
第3.02節。		大寫			A-8
第3.03節。		權威；不違反規定			A-10
第3.04節。		政府審批			A-11
第3.05節。		公司美國證券交易委員會文件；內部控制			A-11
第3.06節。		未作某些更改			A-12
第3.07節。		法律訴訟			A-12
第3.08節。		遵守法律；許可			A-13
第3.09節。		反腐敗；制裁；出口管制；反洗錢			A-13
第3.10節。		税務事宜			A-14
第3.11節。		員工福利			A-14
第3.12節。		勞工事務			A-15
第3.13節。		環境問題			A-16
第3.14節。		知識產權			A-16
第3.15節。		IT資產；數據隱私；網絡安全			A-16
第3.16節。		反收購條款			A-17
第3.17節。		合同			A-17
第3.18節。		保險			A-18
第3.19節。		財務顧問的意見			A-18
第3.20節。		經紀人和其他顧問			A-18
第3.21節。		財產和資產的所有權			A-18
第3.22節。		沒有其他陳述或保證			A-18
		第四條
		母公司和合並子公司的陳述和擔保
第4.01節。		組織；地位			A-19
第4.02節。		當局；不違反規定；投票規定			A-19
第4.03節。		政府審批			A-20
第4.04節。		兼併子公司的所有權和經營權			A-20

A-I