PELOTON INTERACTIVE, INC

（特拉華州的一家公司）

經第二次修訂和重述的章程

已於 2024 年 4 月 4 日修訂和重述

PELOTON INTERACTIVE, INC

（特拉華州的一家公司）

修訂和重述的章程

目錄

PELOTON INTERACTIVE, INC

（特拉華州的一家公司）

經第二次修訂和重述的章程

已於 2024 年 4 月 4 日修訂和重述

第一條：股東

第 1.1 節：年度會議。如果適用法律要求，應在Peloton Interactive, Inc.（“公司”）董事會（“董事會”）每年確定的日期和時間舉行年度股東大會以選舉董事。會議可以在特拉華州通用公司法（“DGCL”）允許的特拉華州境內外的地點舉行，也可以通過董事會自行決定的遠程通信方式舉行。任何適當的業務都可以在年會上進行交易。

第 1.2 節：特別會議。出於任何目的或目的的股東特別會議應按照公司重述的公司註冊證書（可能不時修訂和/或重申 “公司註冊證書”）中規定的方式召開。特別會議可以在特拉華州境內外的地點舉行，也可以由董事會自行決定通過遠程通信方式舉行。在任何股東特別會議上交易的業務應僅限於與會議通知中規定的目的或目的有關的事項。

第 1.3 節：會議通知。所有股東大會的通知應以書面形式或以適用法律規定的方式（包括但不限於本章程第7.1.1節中規定的方式）以電子方式發出，説明會議的日期、時間和地點（如果有）、股東和代理持有人可被視為親自出席該會議並在該會議上投票的遠程通信方式（如果有）以及確定股東的記錄日期有權在會議上投票（如果該日期與股東的記錄日期不同）有權獲得會議通知）。就特別會議而言，此類通知還應載明召開會議的一個或多個目的。除非適用法律或公司註冊證書另有規定，否則任何股東大會的通知均應在會議日期前不少於十（10）天或不超過六十（60）天發給截至記錄日期有權在該會議上投票的每位登記在冊的股東，以確定有權獲得會議通知的股東。如果根據經修訂的1934年《證券交易法》（該法及其頒佈的規則和條例，即 “交易法”）第14a-3（e）條中規定的 “住户” 規則以及DGCL第233條發出通知，則應視為已向所有共享地址的登記股東發出了通知。

第 1.4 節：休會。儘管有本《章程》第 1.5 節的規定，但無論是否達到法定人數，會議主席都有權在任何時候以任何理由將會議延期到另一個時間、日期和地點（如果有）。任何

股東大會，無論是年度會議還是特別會議，均可不時休會（包括因使用遠程通信召開或繼續舉行會議的技術故障而舉行的休會），如果時間、日期和地點（如果有）以及股東和代理持有人可被視為親自出席並在此類延期中投票的遠程通信方式（如果有），則無需通知任何此類休會休會是 (a) 在休會期間宣佈的，(b) 顯示休會期間的會議預定在會議上，在用於使股東和代理持有人能夠通過遠程通信方式參加會議的同一電子網絡上，或（c）根據本協議第1.3節發出的會議通知中的規定；但是，如果休會超過三十（30）天，則應向有權在會議上投票的每位登記在冊的股東發出休會通知。如果在休會之後，確定休會會議有權投票的股東的新記錄日期，則董事會應將確定有權獲得延會通知的股東的記錄日期與確定有權在休會會議上投票的股東的記錄日期相同或更早，並應將休會通知自記錄之日起的每位登記股東這樣的休會通知就這樣定了。在休會期間，公司可以處理任何可能在原會議上處理的業務。如果出席原始會議的法定人數達到法定人數，則該法定人數也應視為出席休會。在法律允許的最大範圍內，董事會可以隨時以任何理由推遲、重新安排或取消任何先前安排的股東特別會議或年度股東大會，無論是否已根據本協議第1.3節或其他規定發出或公開披露，在這種情況下，應向股東提供新的日期、時間和地點的通知（如果有）按照上文第 1.3 節的規定舉行會議。

第 1.5 節：法定人數。除非適用法律另有規定，否則公司註冊證書或本章程的每一次股東大會上，已發行和流通並有權在會議上投票的股票的多數表決權的持有人，無論是親自出席還是由代理人代表，均構成業務交易的法定人數；但是，前提是適用法律或公司證書要求一個或多個類別或系列的股票進行單獨投票公司，持有公司多數表決權的持有人親自出席會議或由代理人代表出席會議的已發行和流通並有權就該事項進行表決的此類股票的一個或多個類別或系列的股份應構成有權就該事項的表決採取行動的法定人數。如果法定人數未能出席任何會議，則會議主席或如果會議主席指示進行表決，則親自出席會議或由代理人代表的有權表決的多數有表決權的持有人可以休會。公司屬於公司（或另一家公司的股票，如果有權在其他公司的董事選舉中投票的大多數股份由公司直接或間接持有）的股票，既無權投票，也不得計入法定人數；但是，前述規定不限制公司或任何其他公司對其持有的公司股票進行投票的權利信託能力，並計算此類股份以確定法定人數。一旦在會議上確定了法定人數，就不應因為撤回足夠的選票而使之低於法定人數。

第 1.6 節：組織。股東會議應由 (a) 董事會可能指定的人員主持，或 (b) 如果該人缺席，則由董事會主席主持，或 (c) 如果該人缺席，則由首席獨立董事主持，或，(d) 如果該人缺席，則由公司首席執行官主持，或 (e) 如果該人缺席，則由公司總裁主持，或 (f) 在該人缺席的情況下，由副總統決定。公司祕書應擔任會議祕書，但如果該人缺席，會議主席可指定任何人擔任會議祕書。

第 1.7 節：投票；代理。每位有權在股東大會上投票的登記股東均可授權其他人通過代理人代表該股東行事。此類代理可以按適用法律允許的任何方式編制、傳輸和交付。任何直接或間接向其他股東徵集代理人的股東都必須使用除白色以外的代理卡，該代理卡僅供董事會招攬使用。除非公司註冊證書中另有要求，否則董事應由親自出席會議或由代理人代表出席會議的股份持有人投票的多數票選出，並有權對董事的選舉進行投票。在所有達到法定人數的股東會議上，除非適用於公司或其證券的適用法律、規則或法規、適用於公司的任何證券交易所的規章或條例、公司註冊證書或本章程規定了不同的或最低投票額，在這種情況下，這種不同或最低投票應是對該事項的適用投票，除第 2.2 節規定的董事選舉以外的所有事項均應由以下各方決定大多數持有者的贊成票親自出席會議或由代理人代表出席會議並被投票贊成或反對該事項的股票的投票權（或者，如果有兩個或更多類別或系列股票有權作為單獨類別進行投票，則就每個類別或系列而言，該類別或系列股票的多數表決權持有人親自出席會議或由代理人代表出席會議投票支持或反對這樣的事情）。

第1.8節：確定登記股東的確定日期。為了使公司能夠確定有權獲得任何股東會議或任何休會通知的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，除非法律另有規定，否則哪個記錄日期不得超過該會議日期的六十（60）天或少於該會議日期的十（10）天。如果董事會如此確定日期，則該日期也應作為確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時確定會議日期或之前的較晚日期為做出此類決定的日期。如果董事會未確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知或投票權的股東的記錄日期應為發出通知的前一天美國東部時間下午 5:00；如果免除通知，則為會議舉行前一天東部時間下午 5:00。對有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定適用於會議的任何休會；但是，前提是董事會可以為確定有權在股東大會上投票的股東確定新的記錄日期

休會，在這種情況下，還應將有權獲得休會通知的股東的記錄日期定為與本文規定的在休會會議上確定有權投票的股東的日期相同或更早的日期。

為了使公司能夠確定有權獲得任何股息或其他分配或分配任何權利的股東，或有權行使與任何股權的變動、轉換或交換有關的任何權利的股東，董事會可以提前確定一個記錄日期，該日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，也不得超過六十年 (60) 在此類行動之前的幾天。如果董事會未確定此類記錄日期，則出於任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日美國東部時間下午 5:00。

第1.9節：有權投票的股東名單。公司應不遲於每次股東大會的前十（10）天準備一份有權在會議上投票的股東的完整名單（但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期少於會議日期前十（10）天，則該名單應反映截至會議日期前第十（10）天有權投票的股東），按字母順序排列顯示每位股東的地址以及以每位股東名義註冊的股票數量。該清單應在截至會議日期的前一天為期十（10）天內，在適用法律允許的合理訪問的電子網絡上開放（前提是會議通知中提供了訪問名單所需信息），或（b）在正常工作時間內，在公司的主要營業地點開放，供任何股東審查。除非法律另有規定，否則股票賬本是證明誰是股東有權審查本第1.9節所要求的股東名單或在任何股東大會上親自或通過代理人投票的唯一證據。

第1.10節：選舉監察員。

1.10.1 適用性。除非公司註冊證書或適用法律另有規定，否則本第1.10節的以下規定僅在公司擁有一類有表決權的股票時適用：（a）在國家證券交易所上市；（b）獲準在註冊的國家證券協會的交易商間報價系統上進行報價；或（c）由超過兩千（2,000）名股東記錄在案。在所有其他情況下，是否遵守本第 1.10 節的規定是可選的，由董事會自行決定。

1.10.2 預約。公司應在任何股東大會之前任命一名或多名選舉檢查員在會議上行事並就此提出書面報告。公司可以指定一人或多人作為候補檢查員，以接替任何未採取行動的檢查員。如果沒有檢查員或候補檢查員能夠在股東大會上採取行動，則會議主持人應指定一名或多名檢查員在會議上行事。

1.10.3 檢查員的誓言。每位當選監察員在開始履行其職責之前，應簽署並簽署一份誓言，嚴格不偏不倚，盡其所能，忠實履行監察員的職責。

1.10.4 檢查員的職責。在股東會議上，選舉檢查員應（a）確定已發行股份的數量和每股的投票權，（b）確定出席會議的股份以及代理人和選票的有效性，（c）計算所有選票和選票，（d）確定並在合理的時間內保留對檢查員任何決定提出的任何質疑的處理記錄，以及（e）證明他們的決定出席會議的股份數目及其對所有選票和選票的統計。檢查員可以任命或留用其他人員或實體，以協助檢查員履行檢查員的職責。

1.10.5 投票的開始和結束。股東將在會議上投票的每項事項的投票開始和結束的日期和時間應由會議主席在會議上宣佈。除非特拉華州財政法院根據股東的申請另有決定，否則檢查人員在投票結束後不得接受任何選票、代理人或選票，也不得接受任何撤銷或變更。

1.10.6 測定。在確定代理人和選票的有效性和計票時，檢查員應僅限於檢查代理人、與這些代理人一起提交的任何信封、根據DGCL第211 (a) (2) b (i) 條或DGCL第211 (e) 或212 (c) (2) 條、選票和公司的常規賬簿和記錄提供的與代理人有關的任何信息, 唯一的不同是檢查員可以考慮其他可靠信息, 僅限於核對銀行, 經紀人或其代表提交的代理和選票,他們的被提名人或代表比代理持有人更多的選票的類似人員經記錄所有者授權投票，或超過股東的記錄在案的選票。如果檢查員出於本文允許的有限目的考慮其他可靠信息，則檢查員在根據本第1.10節對自己的決定進行認證時應説明他們所考慮的確切信息，包括他們從中獲得信息的一個或多個人、獲取信息的時間、獲取信息的方式以及檢查人員認為此類信息準確和可靠的依據。

第 1.11 節：會議的進行。董事會可通過決議通過其認為適當的股東大會舉行規則和條例。除非與董事會通過的規章制度不一致，否則主持任何股東會議的人都有權和權力召集和（出於任何原因或無理由）休會和/或休會，制定規則、規章和程序，並採取所有在會議主持人認為適合會議正常進行的情況下行事。這些規則、規章或程序，不論是由理事會通過還是由會議主持人制定，均可包括但不限於以下內容：(a) 制定會議議程或工作順序；(b) 維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；(c)

限制有權在會議上投票的股東、其正式授權和組成的代理人或會議主持人確定的其他人出席或參與會議；(d) 限制在會議預定時間之後進入會議；(e) 限制與會者提問或評論的時間；(f) 限制音頻/視頻錄製設備和手機的使用；以及 (g) 遵守有關安全的任何州和地方法律法規，以及安全。任何股東大會的主持人除了作出可能適合會議進行的任何其他決定外，還應在事實證明的情況下確定並向會議宣佈某一事項或事項沒有適當地提交會議，如果該主持人作出這樣的決定，則該主持人應向會議宣佈這一點，並且不得處理或審議未在會議上妥善提出的任何此類事項或事項。除非董事會或會議主持人決定，否則不應要求根據議事規則舉行股東會議。

第1.12節：股東業務通知；提名。

1.12.1 年度股東大會。

(a) 只能在年度股東大會上提名董事會選舉人選以及提出其他事項供股東考慮：(i) 根據公司的此類會議通知（或其任何補充文件），(ii) 由董事會或其任何委員會指示或按董事會或其任何委員會的指示提名，或 (iii) 在提交年度股東大會時是登記股東的任何公司股東提名本第 1.12 節（“登記股東”）中規定的通知，誰有權在該會議上投票，誰遵守了規定本第 1.12 節在所有適用方面規定的通知和其他程序。為避免疑問，前述條款（iii）應是股東在年度股東大會上提名或提議業務（根據《交易法》第14a-8條在公司代理材料中包含的業務除外）的唯一途徑，該股東必須完全遵守本第1.12節中規定的通知和其他程序，才能在年會之前進行此類提名或提出業務。

(b) 除任何其他適用要求外，登記股東應根據本章程第1.12.1 (a) 節妥善將提名或其他事務提交年會：

(i) 登記股東必須及時以書面形式將此事通知公司祕書，並按本第 1.12 節要求的時間和形式提供此類通知的任何更新或補充；

(ii) 該等其他事項（提名候選董事會成員除外）必須是股東採取行動的適當事項；

(iii) 如果提議人（定義見下文）向公司提供了招標通知（定義見下文），則該提議人必須

除提名候選人蔘加董事會選舉的提案外，已向至少符合適用法律要求的公司有表決權股份百分比的持有人提交了委託書和委託書，或者，如果是提名或提名，(a) 已向該提議人合理認為足以選舉被提名人的一定比例的公司有表決權股份的持有人提交了委託書和委託書提議由該記錄股東提名，以及(b) 根據《交易法》頒佈的第14a-19條，就提案人是否打算或屬於打算徵集代理人或選票以支持其董事候選人或提名的團體提供陳述，無論哪種情況，都必須在該類材料中包括招標通知；以及

(iv) 如果沒有根據本第 1.12 節及時提供與之相關的招標通知，則提議此類業務或提名的提議人不得徵求足夠數量的代理人，以致無法根據本第 1.12 節要求交付此類招標通知。

為了及時起見，記錄股東通知必須不遲於美國東部時間第九十（90）天下午5點，也不得早於上一年度年會一週年前一百二十（120日）天美國東部時間下午5點，送達公司主要執行辦公室的祕書；但是，如果年會日期超過三十（在該週年紀念日之前的30）天或超過七十（70）天，記錄股東應及時發出通知必須在年會前一百二十（120）天美國東部時間下午 5:00 之前送達，(B) 不遲於該年會前第九十 (90) 天東部時間下午 5:00 或該會議日期公告（定義見下文）之後的第十（10）天東部時間下午 5:00 最初由公司製造。在任何情況下，年會的休會或延期都不得開始向記錄股東提供通知的新時限（或延長任何期限）。

(c) 對於登記股東提議提名當選或連任董事的每位人士，除下文 (e) 段所述事項外，該記錄股東的通知還應載明：

(i) 該人的姓名、年齡、營業地址和居住地址；

(ii) 該人的主要職業或就業；

(iii) 由該人或任何關聯人實益擁有或持有記錄的公司任何股票的類別、系列和數量（定義見第 1.12.4 (c) 節）；

(iv) 收購此類股份的日期或日期以及收購該等股份的投資意圖；

(v) 根據和根據《交易法》第14 (a) 條（或任何繼任條款），在競選中（即使不涉及競選）董事選舉代理人時需要披露或以其他方式要求披露的與該人有關的所有其他信息；

(vi) 該人書面同意在公司的委託書中被指定為被提名人，公開披露該人或其他人根據本第 1.12 節向公司提供的有關該人或與該人相關的信息，以及如果當選則擔任董事；

(vii) 描述過去三 (3) 年中所有直接和間接薪酬和其他實質性貨幣協議、安排和諒解，以及該提議人或其任何相應關聯公司和關聯公司與每位擬議被提名人及其各自的關聯公司和關聯公司之間或彼此之間的任何其他重要關係，包括根據第S-K條例頒佈的第404條要求披露的所有信息提議人或其中的任何一員就該規則而言，相應的關聯公司和關聯公司是 “註冊人”，而被提名人是該註冊人的董事或執行官；以及

(viii) 本章程第 1.12.2 節要求的填寫並簽署的問卷、陳述和協議。

(d) 對於除登記股東提議在會議之前提名一名或多名董事以外的任何其他事項，除下文 (e) 段所述事項外，該記錄股東通知還應簡要描述希望在會議上提出的業務、提案或業務的文本（包括任何提議審議的決議的文本），如果此類業務包括提案修訂《章程》、擬議修正案的文本）、理由在會議上開展此類業務以及該提議人在該業務中的任何重大利益，包括任何提議人從中獲得的任何預期利益；以及

(e) 對於每位發出通知的提議人，該記錄股東的通知應載明：

(i) 該提議人的當前姓名和地址，包括他們在公司股票賬本上顯示的姓名和地址（如適用）（如果不同）；

(ii) 該提議人直接或間接擁有或實益擁有的公司股票的一個或多個類別和數量，包括該提議人有權在未來任何時候獲得受益所有權的公司任何類別或系列的任何股份；

(iii) 公司股權證券（包括但不限於任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或具有行使或轉換特權或結算付款或機制的類似權利，其價格與公司任何類別或系列股票相關的任何衍生權益）是否及在多大程度上

公司或其價值全部或部分來自公司任何類別或系列股份的價值，無論該工具或權利是否應以公司的標的類別或系列股份進行結算，以及任何現金結算的股權互換、總回報互換、合成股權頭寸或類似的衍生安排（前述任何一種均為 “衍生工具”），以及任何股票分紅權公司任何分離或可分離的股份類別或系列股份來自公司的標的股份）或公司任何證券的任何空頭權益（就本章程而言，如果該人通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式，直接或間接地有機會獲利或分享標的證券價值的任何增加或減少所產生的任何利潤，包括業績相關費用），則該人應被視為持有證券的空頭權益）為了該提議人的利益，包括但不限於通過或代表任何其他協議、安排或諒解（包括但不限於任何空頭頭寸或任何借入或借出股票）達成的任何正在進行的套期保值或其他交易或一系列交易或一系列交易是否及在多大程度上達成，其效果或意圖是減輕該提議人股價變動的損失或管理風險或收益，或增加或減少該提議人的投票權公司的任何股份（任何前述是 “空頭利息”）；

(iv) 由普通合夥企業或有限合夥企業直接或間接持有的公司或衍生工具股份的任何相應權益，而該提議人或其各自的任何關聯公司或關聯公司是普通合夥人或其任何關聯公司或關聯公司直接或間接實益擁有該普通合夥人或有限合夥企業普通合夥人的權益；

(v) 與公司、公司任何關聯公司或任何競爭對手（定義見下文）簽訂的任何重要合同或協議（在任何情況下，包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議）中的任何直接或間接的重大利益；

(vi) 該提議人持有的任何競爭對手的任何重大股權或任何衍生工具或空頭權益；

(vii) 該提議人與公司、公司的任何關聯公司或任何競爭對手之間的任何其他實質性關係；

(viii) 根據第13d-1 (a) 條或根據第13d-2 (a) 條提交的附表13D或根據第13d-2 (a) 條的修正案提交的所有信息，前提是根據《交易法》以及該提議人據此頒佈的細則和條例必須提交此類聲明；

(ix) 與該提議人有關的任何其他信息，這些信息需要在委託書或其他文件中披露，這些信息是為了徵求該提議人為支持該業務而要求的代理人或許可

根據《交易法》第14（a）條（或任何後續條款）及其相關規則和條例提議提交會議；

(x) 該提議人書面同意公開披露根據本第 1.12 節向公司提供的信息；

(xi) 對該提議人與其任何關聯公司或關聯公司之間以及另一方面與該提議人提議此類業務有關的任何其他人或個人（包括其姓名）之間或彼此之間的任何協議、安排或諒解（無論是口頭還是書面形式）的完整書面描述；

(xii) 一份陳述，表明記錄股東是公司股票記錄持有者，有權在該會議上投票，並打算親自或通過代理人出席會議，提出此類業務或提名；

(xiii) 陳述該提議人是否打算（或屬於打算的集團的一部分）向持有人提交委託書或委託書，如果是提案，則至少是適用法律要求的公司有表決權股份的百分比，或者就提名或提名而言，有足夠數量的公司有表決權股份的持有人來選舉此類被提名人（此類意向的肯定聲明）是 “招標通知”）；以及

(xiv) 提議人有權直接或間接對公司任何證券的任何股份進行表決的任何代理人、合同、安排或關係。

根據前述條款 (ii)、(iii)、(iv) 和 (vi) 作出的披露不應包括任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他提名人的正常業務活動有關的任何信息，這些被提名人僅因成為股東而被指示代表受益所有人準備和提交本章程所要求的通知。

(f) 提供本第 1.12 節所要求的書面通知的股東應在必要時以書面形式更新此類通知，以使該通知中提供或要求提供的信息在 (i) 確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期以及 (ii) 會議或任何休會或延期前的第十個 (10) 個工作日美國東部時間下午 5:00 在所有重要方面都是真實和正確的其中。如果是根據前述句子第 (i) 條進行更新，則公司祕書應在確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期後的五 (5) 個工作日內在公司主要執行辦公室收到此類更新；如果是根據前述句子第 (ii) 條進行更新和補充，則此類更新和補充應由祕書收到公司不遲於公司的主要執行辦公室會議日期前八 (8) 個工作日，如果可行，會議的任何休會或延期（如果不可行，則在會議日期之前的第一個切實可行日期）

已延期或推遲）。為避免疑問，本段規定的更新義務不應限制公司對股東提供的任何通知中的任何缺陷的權利、延長本協議下任何適用的最後期限，也不得允許或被視為允許先前根據本協議提交通知的股東修改或更新任何提案或提名或提交任何新提案，包括更改或增加擬在會議上提出的提名人、事項、業務和/或決議股東的。

(g) 無論第 1.12 節或《章程》的任何其他條款中是否有任何相反的規定，如果沒有事先的豁免，任何被全體董事會多數成員認定在過去五 (5) 年中擔任公司董事期間違反本章程第 2.11 節或董事會保密政策（定義見下文）的人均沒有資格被提名或沒有資格擔任董事會成員對於經全體董事會三分之二成員批准的此類提名或資格。

(h) 關於提名董事會選舉人選，應公司的要求，如果有任何提議人根據《交易法》頒佈的第14a-19 (b) 條發出通知，則該提議人應不遲於會議前五個工作日向公司提供合理的證據，證明其符合根據《交易法》頒佈的第14a-19 (a) (3) 條的要求。

1.12.2 提交問卷、陳述和協議。為了有資格成為任何股東的被提名人當選或連任公司董事，擬議被提名人必須（根據本章程第1.12節規定的通知交付期限）以公司要求的形式向公司主要執行辦公室的祕書交付一份填寫並簽署的問卷（備案股東應書面要求公司祕書提供該問卷），以及祕書應將其提供給該股東在收到此類請求後的十天內），説明該人擔任公司董事的背景和資格以及直接或間接提名的任何其他個人或實體的背景，以及簽署的陳述和協議（以祕書書面要求提供的形式）：(a) 現在和將來都不會成為 (i) 與之達成的任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有就如何向任何個人或實體作出任何承諾或保證該人如果當選為公司董事，將就尚未向公司披露的任何議題或問題（“投票承諾”）採取行動或進行表決，或（ii）任何可能限制或幹擾該人在當選為公司董事後遵守適用法律規定的信託義務能力的投票承諾，(b) 現在和將來都不會成為任何人的當事方其中未披露的薪酬安排（定義見下文），（c）如果當選為公司董事，將符合所有規定(d) 如果當選為公司董事，將遵守公司不時公開披露的所有公司治理、利益衝突、股票所有權要求、保密和交易政策及準則，與公司任職或行動相關的信息和類似要求，(e) 如果當選為公司董事，將以最佳方式行事

公司及其股東的利益，不符合個別選區的利益，（f）同意根據《交易法》第14a-4（d）條和公司任何相關的代理卡在公司的委託書中被提名為被提名人，並同意在當選董事後繼續任職；（g）打算在該人競選的整個任期內擔任董事。應董事會的要求，任何擬被提名當選或連任為公司董事的人都必須向公司祕書提供公司可能合理要求的其他信息，以確定該擬議被提名人是否有資格擔任公司獨立董事，或者可能對合理的股東理解該被提名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義。如果未按要求提供此類信息，則根據本章程，此類股東的提名不應被視為形式正確，也沒有資格獲得股東的考慮。

1.12.3 股東特別會議。只有根據公司關於該會議的通知在股東特別會議上提出的業務才能在特別股東會議上進行。董事會候選人可以在股東特別會議上提名董事候選人，在特別股東會議上，董事將根據公司的會議通知選出 (a) 由董事會或其任何委員會指示，或 (b) 前提是董事會已決定董事應由在發出特別會議通知時在冊股東的任何公司股東在該會議上選出，應有權在會議上投票，誰遵守通知和其他規定本第 1.12 節中規定的所有適用方面的程序。如果公司召開股東特別會議以選舉一名或多名董事進入董事會，則任何此類股東均可提名一人或多人（視情況而定）競選公司會議通知中規定的職位，前提是本章程第1.12.1 (b) 節要求的股東通知應在主要執行官處交給公司祕書公司的辦公室 (i) 不早於此類特別會議前一百二十 (120) 天以及 (ii) 不遲於該特別會議前第九十（90）天美國東部時間下午 5:00 或首次公告特別會議日期的次日第十天（第 10 天），以及董事會提議在該會議上選舉的提名人選，以較晚者為準。在任何情況下，特別會議的休會或延期均不得為提供此類通知開啟新的期限（或延長任何時限）。

1.12.4 一般情況。

(a) 除非《交易法》中另有明確規定，否則只有根據本第1.12節規定的程序獲得提名的人員才有資格在股東大會上當選和擔任董事，並且只有根據本第1.12節規定的程序在股東大會上開展的業務。除非法律或本章程另有規定，否則會議主席應有權力和責任根據本第 1.12 節規定的程序，決定是否已提出或提議在會議之前提出的提名或任何其他事項，如果任何提議的提名或業務不符合本文規定，

宣佈不考慮此類有缺陷的提案或提名。儘管本第1.12節有上述規定，除非法律另有規定，否則如果股東（或股東的合格代表（定義見下文））未出席公司的年度或特別股東會議以提交提名或擬議業務，則儘管公司可能已收到與此類投票有關的代理人，但此類提名將被忽視，也不得交易此類擬議業務。

(b) 儘管本第1.12節有上述規定，但股東還應遵守《交易法》中與本文所述事項有關的所有適用要求。本第1.12節中的任何內容均不得視為影響（a）股東根據《交易法》第14a-8條要求將提案納入公司委託書的任何權利，或（b）任何系列優先股的持有人根據公司註冊證書的任何適用條款選舉董事的任何權利。

(c) 對於董事會選舉人選的提名，如果董事會或會議主席確定 (i) 任何提名均未根據本第 1.12 節、(ii) 的規定提名，或者股東通知中提供的信息不符合本第 1.12 節的信息要求。或 (iii) 股東 (A) (1) 根據第 14a-19 (b) 條發佈通知根據《交易法》，(2) 隨後未能遵守根據該法頒佈的第14a-19 (a) (2) 條和第14a-19 (a) (3) 條的要求《交易法》或（B）通知公司，該股東不再打算根據《交易法》頒佈的第14a-19條徵集代理人，則此類提名不應在有關會議上考慮，公司應無視為該股東提名人尋求的任何代理或投票。儘管本第1.12節有上述規定，但如果提議人（或提議人的合格代表）未出席公司股東會議提出提名，則儘管公司可能已收到與此類提名有關的代理人，但該提名仍將被忽略。

(d) 就本章程而言，以下定義應適用：

(i) “關聯公司” 和 “關聯公司” 應具有經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第405條規定的含義；但是，“關聯公司” 定義中使用的 “合夥人” 一詞不應包括任何未參與相關合夥企業管理的有限合夥人；

(ii) 對於任何標的股東，“關聯人” 是指 (1) 直接或間接控制、由該股東控制或共同控制的任何人，(2) 該股東登記擁有或受益的公司股票的任何受益所有人，(3) 該股東的任何關聯人，以及 (4) 直接或間接控制、由任何此類關聯人控制或共同控制的任何人；

(iii) “薪酬安排” 是指與公司以外的任何個人或實體達成的任何直接或間接的補償金或其他財務協議、安排或諒解，包括與被提名人或公司董事的候選人、提名、任職或行動有關的任何直接或間接薪酬、報銷或補償的任何協議、安排或諒解；

(iv) “競爭者” 是指提供與公司或其關聯公司生產的主要產品或服務競爭或替代產品或服務的任何實體；

(v) “提議人” 是指 (1) 提供擬在年會前提交的業務通知或在股東大會上提名候選董事會成員的登記股東，以及 (2) 受益所有人或受益所有人，如果不同，則在年會之前提交業務通知或在股東大會上提名董事會選舉人選的受益所有人或受益所有人；

(vi) “公告” 是指在國家新聞機構報道的新聞稿中或公司根據《交易法》第13、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會公開提交的文件中的披露；以及

(vii) 要被視為股東的 “合格代表”，個人必須是該股東的正式授權官員、經理、受託人或合夥人，或者必須獲得該股東簽訂的書面文件或該股東交付的電子傳送文件的授權，才能代表該股東擔任股東大會的代理人，並且該人必須在會議上出示此類書面或電子傳輸材料或其可靠副本。公司祕書或任何其他應被任命為會議祕書的人士可代表公司要求提供合理和適當的文件，以核實為本文目的自稱 “合格代表” 的人的身份。

第二條：董事會

第 2.1 節：數字；資格。組成全體董事會的董事總人數應按公司註冊證書中規定的方式不時確定，“全體董事會” 一詞應具有公司註冊證書中規定的含義。組成全體董事會的授權董事人數的任何減少均不得縮短任何現任董事的任期。董事不必是公司的股東。

第 2.2 節：選舉；辭職；免職；空缺。董事的選舉不必通過書面投票。除非公司註冊證書另有規定，並且在遵守任何系列優先股持有人選舉董事的特殊權利的前提下，董事會應分為三類，分別為I類、II類和III類。每個類別的董事人數應儘可能分配幾乎相等。每位董事的任期應持續到該董事任期屆滿的年會以及該董事的繼任者為止

當選並獲得資格，或直到該董事提前去世、辭職、取消資格或被免職。任何董事均可通過向公司總部或董事會主席、首席執行官或祕書提交書面辭呈或通過電子方式辭職。此類辭職應在交付時生效，除非規定在以後或事件發生時生效。除非任何系列優先股的持有人享有選舉董事的特殊權利，否則只能根據公司註冊證書和適用法律的規定罷免董事。董事會中出現的所有空缺以及因董事授權人數增加而產生的任何新設立的董事職位均應按公司註冊證書中規定的方式填補。

第 2.3 節：定期會議。董事會定期會議可以在特拉華州內外的地點舉行，時間由董事會不時決定。如果定期會議的日期、時間和地點由董事會決議確定，則無需發出例會通知。

第 2.4 節：特別會議。董事會特別會議可由董事會主席、首席執行官、首席獨立董事或當時在任的多數董事會成員召集，並可在特拉華州內外的任何時間、日期或地點舉行，具體視召集會議的人士的規定而定。如果通知是郵寄的，則召集會議的人應在會議前至少四（4）天以口頭、書面或電子傳輸（包括電子郵件）的形式向所有董事發出通知；如果此類通知是通過電話、親手遞送、傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式發出的，則應在會議前至少二十四（24）小時發出；前提是，但是，在這種情況下，如果董事會主席、首席獨立董事或首席執行官召集特別會議認為有必要或適當採取更直接的行動，可以在此類特別會議當天發出通知。除非通知中另有説明，否則任何和所有業務都可以在特別會議上處理。

第 2.5 節：允許遠程會議。董事會或董事會任何委員會的成員可通過會議電話或其他通信設備參加董事會或此類委員會的會議，所有參加會議的人員均可通過這些設備聽到對方的聲音，而通過會議電話或其他通信設備參加會議即構成親自出席該會議。

第 2.6 節：法定人數；採取行動需要投票。在董事會的所有會議上，全體董事會的多數構成業務交易的法定人數。如果法定人數未能出席任何會議，則大多數出席者可以將會議延期到其他地點、日期或時間。除非本文或公司註冊證書中另有規定或法律要求，否則出席有法定人數的會議的大多數董事的投票應為董事會的行為。

第 2.7 節：組織。董事會會議應由 (a) 董事會主席主持，或 (b) 如果該人缺席，則由首席獨立董事主持，或

(c) 如果該人缺席，則由首席執行官擔任，或 (d) 如果該人缺席，則由董事會在會議上選定的主席提出。祕書應擔任會議祕書，但如果該人缺席，會議主席可指定任何人擔任會議祕書。

第 2.8 節：董事以一致行動代替會議。如果董事會或該委員會的所有成員（視情況而定）以書面或電子傳輸方式同意，並且書面或書面或電子傳輸或傳送內容與董事會或委員會的會議記錄一同提交（視情況而定），則董事會或其任何委員會會議要求或允許採取的任何行動均可在不舉行會議的情況下采取。如果會議記錄以紙質形式保存，則此類歸檔應採用紙質形式；如果會議記錄以電子形式保存，則應採用電子形式。

第 2.9 節：權力。除非公司註冊證書或DGCL另有規定，否則公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下進行。

第2.10節：董事薪酬。因此，根據董事會的決議，董事會成員可以因其作為董事的服務而獲得費用和其他報酬，包括但不限於他們作為董事會委員會成員所提供的服務。

第 2.11 節：機密性。每位董事應保密，不得與任何第三方個人或實體（包括最初贊助、提名或指定該董事的第三方（“贊助方”）共享以董事身份獲得的任何非公開信息，包括董事會成員以董事身份進行的溝通。董事會可通過董事會保密政策，進一步實施和解釋本章程（“董事會保密政策”）。所有董事都必須遵守本章程和任何此類董事會保密政策，除非該董事或該董事的贊助方已與公司簽訂了具體的書面協議，無論哪種協議均經董事會批准，並對此類機密信息另有規定。

第 2.12 節：緊急章程。如果發生任何緊急情況、災難或災難（如 DGCL 第 110 節所述）或其他類似的緊急情況，包括被聯邦政府確認為緊急情況的流行病（“緊急情況”），因此無法輕易召集董事會或其常設委員會的法定人數採取行動，則在此類緊急情況下：

(a) 任何董事或高級管理人員均可通過當時可行的方式召集董事會或其任何委員會的會議，而任何此類董事會或任何委員會會議的通知只能發給當時可能達成的董事，並以當時可行的方式發出。

(b) 出席會議的董事構成法定人數。出席會議的此類董事可以進一步採取行動，任命一名或多名董事

他們本人或其他董事在他們認為必要和適當的情況下加入董事會的任何常設或臨時委員會。

(c) 除故意的不當行為外，根據本第 2.12 節行事的高級職員、董事或僱員均不承擔任何責任。

(d) 本第 2.12 節的規定可通過董事會的進一步行動或股東的行動予以廢除或修改，但任何此類廢除或變更均不得修改上文第 2.12 (c) 節中關於在廢除或變更之前採取的行動的規定。

第三條:委員會

第 3.1 節：委員會。董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會的任何會議上接替任何缺席或喪失資格的成員。在委員會成員缺席或喪失資格的情況下，出席該委員會任何會議但沒有被取消表決資格的成員不論該成員是否構成法定人數，均可一致任命另一名董事會成員代替任何缺席或被取消資格的成員在會議上行事。在董事會決議規定的範圍內，任何此類委員會應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權力，並可授權在所有可能需要的文件上蓋上公司印章；但任何此類委員會都不擁有與以下事項有關的權力或權限：(a) 批准、通過或向股東推薦任何行動或事項 (委員會明確要求的選舉或罷免董事會成員除外）DGCL將提交股東批准或（b）通過、修改或廢除公司的任何章程。

第 3.2 節：委員會規則。每個委員會應保存其議事記錄，並按董事會不時要求提交報告。除非董事會另有規定，否則董事會指定的每個委員會均可制定、修改和廢除開展業務的規則。在沒有此類規則的情況下，每個委員會應按照董事會根據本章程第 II 條開展工作的相同方式開展工作。除非公司註冊證書、本章程或董事會指定委員會的決議中另有規定，否則任何委員會均可設立一個或多個小組委員會，每個小組委員會應由委員會的一名或多名成員組成，並可將委員會的任何或全部權力和權力委託給任何此類小組委員會。

第四條：主席團成員；主席；首席獨立董事

第 4.1 節：一般而言。公司的高級管理人員應由首席執行官（可以是董事會主席或總裁）、總裁、祕書和財務主管組成，並可能由董事會不時任命的其他高管組成，包括但不限於首席財務官和一名或多名副總裁。所有主席團成員均應由董事會選出；但前提是董事會可以

授權公司首席執行官任命除首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管或《交易法》第3b-7條所定義的 “執行官” 的任何其他高管。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則每位高級職員的任期應持續到該高管的繼任者正式選出並獲得資格為止，或者直到該官員提前辭職、死亡、取消資格或被免職為止。同一個人可以擔任任意數量的職位。任何高管都可以通過向公司主要辦公室或董事會主席、首席執行官或祕書提交書面辭職或通過電子方式辭職。此類辭職應在交付時生效，除非規定在晚些時候或以後發生某一事件時生效。公司任何職位因死亡、辭職、免職或其他原因而出現的任何空缺均可由董事會填補，董事會可自行決定在其確定的期限內留出任何空缺職位。每位此類繼任者應在該前任官員的未滿任期內任職，直至繼任者正式當選並獲得資格為止，或直到該官員提前辭職、死亡、取消資格或被免職為止。

第 4.2 節：首席執行官。在董事會的控制以及董事會可能賦予的監督權（如果有）的前提下，公司首席執行官的權力和職責是：

(a) 擔任總經理，並在董事會的控制下，對公司的業務和事務進行全面監督、指導和控制；

(b) 在遵守本章程第1.6節的前提下，主持所有股東會議；

(c) 在遵守本章程第1.2節的前提下，召集股東特別會議在規定的時間舉行，並在法律或本章程規定的限制的前提下，在他或她認為適當的地點舉行；以及

(d) 在董事會授權或首席執行官認為應代表公司簽訂的所有契約、轉讓書、抵押貸款、擔保、租賃、債務、債券、證書和其他書面文件和文書上籤上公司的簽名；簽署公司股票證書（如果有）；並在遵循董事會指示的前提下，簽署公司股票證書（如果有）；並在遵循董事會指示的前提下，徵得一般股票管理公司的財產，監督和控制公司的所有官員、代理人和員工公司。

第 4.3 節：董事會主席。在遵守本章程第 2.7 節規定的前提下，董事會主席有權主持董事會的所有會議，並應擁有本章程中規定的以及董事會可能不時規定的其他權力和職責。董事會主席可能是也可能不是公司的高級職員。

第 4.4 節：首席獨立董事。董事會可自行決定從其獨立董事成員（定義見下文）中選出首席獨立董事（該董事，即 “首席獨立董事”）。首席獨立董事應主持董事會主席未出席的所有會議，並應行使董事會不時分配給其或本章程規定的其他權力和職責。就本章程而言，根據公司A類普通股主要交易的交易所規則，“獨立董事” 的含義與該術語的含義相同。

第 4.5 節：總統。在遵守本章程的規定和董事會的指示的前提下，並受首席執行官的監督權（如果首席執行官是總裁以外的官員），並受董事會可能賦予董事會主席和/或任何其他官員的監督權力和權力的約束，總裁應負責公司業務和事務的總體管理和控制以及一般監督所有官員、僱員的指導以及公司的代理人（如果首席執行官是總裁以外的高級官員，則不包括首席執行官），並應履行通常屬於總裁辦公室或董事會授予總裁的所有職責和所有權力。

第 4.6 節：首席財務官。在董事會和首席執行官的指導下，首席財務官應履行首席財務官辦公室或董事會或首席執行官可能不時規定的所有職責和所有權力。

第 4.7 節：財務主管。擔任財務主管的人應保管公司的所有資金和證券。財務主管應按授權支付公司的資金，並應不時開列所有此類交易的賬目。財務主管還應履行財務主管辦公室通常賦予的其他職責和權力，或者董事會或首席執行官可能不時規定的其他職責和權力。

第 4.8 節：副總裁。每位副總裁應擁有通常屬於副總裁辦公室或董事會或首席執行官授予其的所有權力和職責。如果首席執行官或總裁缺席或殘疾，董事會可以指定副總裁履行首席執行官或總裁的職責和權力。

第 4.9 節：祕書。祕書應發佈或安排發佈所有股東和董事會會議的授權通知，並應保留或安排保留所有股東和董事會會議的記錄。祕書應負責公司會議記錄和類似記錄，並應履行祕書辦公室通常附帶的其他職責和權力，或者董事會或首席執行官可能不時規定的其他職責和權力。

第 4.10 節：授權。無論本協議有何規定，董事會均可不時將公司任何高管的權力或職責委託給公司的任何其他高級管理人員或代理人。

第 4.11 節：移除。公司的任何高管應按董事會的意願任職，董事會可以隨時將其免職，無論是否有理由；前提是如果董事會授權首席執行官任命公司的任何高管，則首席執行官也可以將該高管免職。此類免職不應損害該高級管理人員與公司的合同權利（如果有）。

第五條：股票

第 5.1 節：證書；無憑證股票。公司的股本應為無憑證股份；但是，在向公司（或轉讓代理人或登記處，視情況而定）交出此類證書之前，董事會關於公司股本應為無憑證股份的決議不適用於證書所代表的股份。儘管有上述規定，董事會仍可通過一項或多項決議規定，其任何或所有類別或系列的股票的部分或全部應為認證股票。每位以證書為代表的股票持有人都有權獲得由公司任何兩名授權高管簽署或以公司名義簽署的證書（據瞭解，董事會主席、董事會副主席、首席執行官、總裁、任何副總裁、財務主管、任何助理財務主管、祕書和任何助理祕書均應是為此目的的授權官員），以證書形式註冊的股票數量。證書上的任何或全部簽名可以是傳真。如果在證書籤發之前，任何已在證書上簽名或在其上籤有傳真簽名的高級管理人員、過户代理人或登記員已不再是該高級職員、過户代理人或登記員，則公司可以簽發該證書，其效力與該人在簽發之日是高級職員、過户代理人或登記員的效力相同。

第 5.2 節：丟失、被盜或銷燬的股票證書；發行新證書或無憑證股票。在聲稱股票證書丟失、被盜或銷燬的人就該事實作宣誓書後，公司可以簽發新的股票證書或無憑證股票以代替其先前簽發的任何據稱已丟失、被盜或銷燬的證書，公司可以要求丟失、被盜或銷燬的證書的所有者或該所有者的法定代表人同意賠償公司和/或向公司提供足以對其進行賠償的保證金，以應對任何可能的索賠因涉嫌任何此類證書丟失、被盜或銷燬或簽發此類新證書或無憑證股票而對其進行處罰。

第 5.3 節：其他法規。在遵守適用法律、公司註冊證書和本章程的前提下，以證書為代表的股份和無憑證股份的發行、轉讓、轉換和註冊應受董事會可能制定的其他法規的管轄。

第六條：賠償

第 6.1 節：對高級職員和董事的賠償。由於該人（或該人為其法定代表人）目前或曾經是公司的董事或高級職員，或者在任期間，過去或現在已經成為或可能成為任何一方或正在參與任何受威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政、立法還是任何其他類型的訴訟（“訴訟”）（“訴訟”）的每位人士（或該人為其法定代表人的人）作為公司的董事或高級管理人員，正在或正在應公司的要求擔任董事、高級職員、員工，另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的代理人或受託人，包括與員工福利計劃有關的服務（就本第六條而言，“受保人”），應在DGCL允許的最大範圍內獲得賠償並使其免受損害，因為存在或此後可能進行修改（但是，對於任何此類修正案，僅限於此類修正案的範圍）允許公司提供比該法律以前允許公司提供的更廣泛的賠償權此類修正案），抵消該受保人因而合理產生或遭受的所有費用、責任和損失（包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税和罰款以及已支付或將要支付的款項），前提是該受保人本着誠意行事，且受保人有理由認為符合或不反對公司最大利益，以及任何刑事訴訟，都沒有合理的理由認為受保人的行為是非法的。對於已停止擔任公司董事或高級管理人員的受保人，此類賠償應繼續保留，並應為此類受保人的繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險。儘管如此，在遵守本章程第 6.5 節的前提下，只有在董事會批准的協議（或其中的一部分）獲得董事會批准或此類賠償獲得董事會批准的協議授權的情況下，公司才應賠償與該受保人發起的訴訟（或其中的一部分）有關的任何尋求賠償的受保人。

第 6.2 節：預付費用。公司應在最終處置之前支付受保人為任何訴訟進行辯護而產生的所有費用（包括律師費）；但是，如果DGCL有此要求，則只有在最終確定該受保人無權償還此類款項的情況下，只有在受保人或代表該受保人向公司交付承諾時才能預付此類費用，以償還此類款項根據本第六條或其他條款獲得賠償。

第 6.3 節：權利的非排他性。本第六條賦予任何人的權利不排除該人根據任何法規、公司註冊證書的規定、章程、協議、股東或無私董事的投票或同意或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。此外，本第六條中的任何規定均不限制公司根據本第六條自行決定向公司沒有義務補償或預付費用的人員進行補償或預付費用的能力。

第 6.4 節：賠償合同。董事會有權促使公司與任何董事、高級職員、員工或代理人簽訂賠償合同

公司的，或應公司要求擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業（包括員工福利計劃）的董事、高級職員、員工、代理人或受託人的任何人，向該人提供補償或晉升權。此類權利可能大於本第六條規定的權利。

第 6.5 節：受保人提起訴訟的權利。在與本章程第 6.4 節規定的任何賠償合同不衝突的範圍內，以下規定應適用。

6.5.1 提起訴訟的權利。如果公司在收到書面索賠後的六十（60）天內未全額支付本章程第6.1或6.2節規定的索賠，但預付費用申請除外，在這種情況下，適用期限為二十（20）天，則受保人可以在此後的任何時候對公司提起訴訟，以追回未付的索賠金額。如果在任何此類訴訟中全部或部分勝訴，或者在公司根據承諾條款提起的追回預付款的訴訟中獲勝，則受保人有權在法律允許的最大範圍內獲得起訴或辯護該訴訟的費用。在受保人為執行本協議項下的賠償權而提起的任何訴訟中（但不包括受保人為執行預支費用權利而提起的訴訟），受保人未達到任何適用的行為標準即為辯護，該標準規定DGCL（或其他適用法律）允許公司就索賠金額向受保人進行賠償。

6.5.2 決定的影響。在此類訴訟開始之前，如果沒有確定受保人符合適用法律規定的適用行為標準，因此在這種情況下向受保人提供賠償是適當的，則不應推定受保人不符合適用的行為標準，也不能推定受保人未達到適用的行為標準，也不能作為該訴訟的辯護。

6.5.3 舉證責任。在受保人為強制執行本協議下的賠償權或預付費用而提起的任何訴訟中，或公司為根據承諾條款收回預付款而提起的任何訴訟中，證明受保人無權根據本第六條或其他條款獲得賠償或此類費用預付款的責任應由公司承擔。

第 6.6 節：權利的性質。本第六條賦予受保人的權利為合同權利，此類權利應繼續適用於已停止擔任董事、高級職員或受託人的受保人，並應為受保人的繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險。對本第六條中任何條款的任何修正、廢除或修改，凡對受保人或受保人繼承人的任何權利產生不利影響的，均僅是預期的，不得對本第六條賦予個人的任何權利或保護產生不利影響，這些訴訟涉及在該修正、廢除或修改之前發生的任何作為或不作為的發生或涉嫌發生的任何作為或不作為。

第 6.7 節：保險。公司可以自費購買和維持保險，以保護自己和公司的任何董事、高級職員、員工或代理人，或

另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的任何費用、責任或損失，無論該公司是否有權根據DGCL向該人賠償此類費用、責任或損失。

第七條：通知

第 7.1 節：通知。

7.1.1 表單和交付。除非本章程（包括但不限於本章程第 7.1.2 節）或適用法律另有明確要求，否則在任何情況下，根據本章程要求發出的與向董事會成員交貨有關的所有通知均可通過親手交付（包括使用送貨服務）、通過郵件存放此類通知、預付郵費或通過隔夜快遞發送此類通知來有效發出, 傳真, 電子郵件或其他形式的電子傳輸, 以及 (b) 要有效通過親手交付、通過郵寄方式將此類通知交付給股東，郵費預付，或者如果按照本章程第 7.1.2 節的規定獲得股東的特別同意，則通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸形式發送此類通知。任何此類通知應發給應向其發出通知的人，其地址應與公司記錄中顯示的地址相同。在下列情況下，通知應被視為已送達：(i) 如果是親手遞送，當通知被收件人或代表該人接受此類通知的任何人收到時；(ii) 如果是通過郵件遞送，則存入郵件；(iii) 隔夜快遞員發貨時；(iv) 通過傳真、電子郵件或其他形式的電子郵件交付時，應將該通知視為已送達傳輸，當時在本章程第 7.1.2 節中規定。

7.1.2 電子傳輸。在不限制向股東有效發出通知的方式的前提下，公司根據DGCL、公司註冊證書或本章程的任何規定向股東發出的任何通知，如果根據DGCL第232條通過電子傳輸形式發出，則應生效。股東可以通過向公司發出書面通知來撤銷任何此類同意。如果（a）公司無法通過電子傳輸連續兩次交付公司根據該同意發出的通知，以及（b）公司的祕書或助理祕書或轉讓代理人或其他負責發出通知的人知道這種無能為力，則任何此類同意均應被視為撤銷；但是，無意中未將這種無能視為撤銷不得使任何會議或其他行動失效。根據本第7.1.2節發出的通知應被視為發出：（i）如果通過傳真電信，則發送到股東同意接收通知的號碼；（ii）如果通過電子郵件，則發送到股東同意接收通知的電子郵件地址；（iii）如果在電子網絡上發帖並單獨通知股東，則在以後者為該特定發佈內容向股東發出通知此類張貼和發出此類單獨通知；以及 (iv) 如果通過任何其他形式的電子傳輸，當被引導給股東時。

7.1.3 發出通知的宣誓書。在沒有欺詐的情況下，祕書或助理祕書或公司的過户代理人或其他代理人關於通知是以書面或電子傳輸形式發出的，宣誓書應是其中所述事實的初步證據。

第 7.2 節：豁免通知。每當根據DGCL、公司註冊證書或本章程的任何規定需要發出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面通知豁免，或者該人通過電子傳輸方式放棄通知，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應被視為等同於通知。某人出席會議即構成對該會議通知的放棄，除非該人出席會議的明確目的是在會議開始時以非合法方式召集或召集任何業務而反對任何事務的交易。在任何豁免通知書中，均無需具體説明股東、董事或董事委員會成員的任何例行或特別會議所要交易的業務或其目的。

第八條：感興趣的董事

第8.1節：感興趣的董事。公司與其一名或多名董事會成員或高級管理人員之間的任何合同或交易，或公司與其一名或多名董事或高級職員是董事會或高級職員或高級管理人員擔任董事會成員或高級職員或擁有經濟利益的任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間的任何合同或交易，都不得僅出於這個原因，或者僅僅因為董事或高級管理人員出席或參加董事會會議或高級管理人員會議或其會議而無效或無效其授權合同或交易的委員會，或單獨授權的委員會因為他、她或他們的選票是為此目的計算的，前提是：(a) 董事會或委員會披露或知道有關他、她或他們的關係或利益以及合同或交易的重大事實，並且董事會或委員會以大多數不感興趣的董事的贊成票真誠地批准合同或交易，即使不感興趣的董事少於法定人數；(b) 關於他、她或他們的關係或利益以及與合同或交易有關的重大事實是向有權就此進行表決的股東披露或知悉，合同或交易經股東投票特別真誠批准；或 (c) 合同或交易自董事會、其委員會或股東授權、批准或批准之時起對公司來説是公平的。

第 8.2 節：法定人數。在董事會會議或授權合同或交易的委員會會議上，確定法定人數的存在時，可以將感興趣的董事計算在內。

第九條：雜項

第 9.1 節：財政年度。公司的財政年度應由董事會決議決定。

第 9.2 節：密封。董事會可以提供公司印章，印章上可以刻有公司的名稱，否則應採用董事會不時批准的形式。

第 9.3 節：記錄形式。公司在其正常業務過程中由或代表公司管理的任何記錄，包括股票分類賬、賬簿和會議紀要，均可通過任何其他信息存儲設備、方法或一個或多個電子網絡或數據庫（包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫）、電子或其他方式保存，前提是如此保存的記錄能夠在合理的時間內轉換為清晰易讀的紙質形式並以其他方式遵守 DGCL。公司應根據任何有權根據DGCL的規定檢查此類記錄的人的要求對如此保存的任何記錄進行轉換。

第 9.4 節：對賬簿和記錄的依賴。董事會成員或董事會指定的任何委員會的成員在履行其職責時應受到充分保護，他們應真誠地依賴公司的賬簿和記錄，以及公司任何高級職員或僱員或董事會委員會或任何其他人就該成員合理認為屬於該他人專業或專家權限範圍的事項向公司提供的信息、意見、報告或陳述以及誰是經過合理謹慎選擇的代表公司。

第 9.5 節：公司註冊證書適用。如果公司註冊證書和章程的規定之間存在任何衝突，則以公司註冊證書的規定為準。

第 9.6 節：可分割性。如果本章程的任何條款被認定為無效、非法、不可執行或與公司註冊證書的規定相沖突，則該條款仍應根據此類規定和本章程的其餘條款（包括但不限於本章程中包含任何被認定為無效、非法、不可執行或與公司註冊證書衝突的條款的任何章節的所有部分，但不是本身無效、非法、不可執行或與公司註冊證書衝突）應保持完全效力。

第 9.7 節：時間段。在適用本章程的任何規定時，如果要求在事件發生前的指定天數內採取或不採取行動，或者某項行為必須在活動發生前的指定天數內完成，則應使用日曆日，不包括該行為的實施日期，並應包括事件發生的日期。

第十條：修正

儘管本章程有任何其他規定，但對本章程的任何修改、修正或廢除以及新章程的任何通過均需獲得公司董事會或股東的批准，如公司註冊證書中明確規定的那樣。

第十一條：專屬論壇

除非公司以書面形式同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法庭，否則美國聯邦地方法院應是解決任何主張《證券法》引起的訴訟理由的投訴的唯一論壇。

任何購買或以其他方式收購或持有公司任何證券的任何權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意本第十一條的規定。

對修訂和重述的章程的認證

的

PELOTON INTERACTIVE, INC

（特拉華州的一家公司）

我，Tammy Albarrán，保證我是特拉華州的一家公司 Peloton Interactive, Inc.（以下簡稱 “公司”）的公司祕書，我已獲得正式授權進行和交付此項認證，所附章程是截至本證書頒發之日有效的公司第二修正和重述章程的真實完整副本。

日期：2024 年 4 月 4 日

/s/ 塔米·阿爾巴蘭

首席法務官兼公司祕書