424B5

我們已經與Leerink Partners LLC（Leerink Partners）簽訂了日期為2024年3月29日的銷售協議（“銷售協議”），該協議涉及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的每股面值0.0001美元的普通股（普通股）。根據銷售協議的條款，根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們可以不時通過作為銷售代理或委託人的Leerink Partners發行和出售總銷售價格不超過5000萬美元的普通股。

我們的普通股在納斯達克資本市場（納斯達克）上市，股票代碼為VINC。2024年3月28日，納斯達克公佈的最後一期普通股銷售價格為每股5.06美元。

根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）頒佈的第415（a）（4）條的定義，根據本招股説明書補充文件出售我們的普通股（如果有）可以被視為市場發行的銷售。根據銷售協議的條款，Leerink Partners無需出售任何特定數量或金額的證券，但將根據Leerink Partners和我們之間共同商定的條款，採取符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力，作為我們的銷售代理。沒有任何通過任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。

Leerink Partners有權獲得相當於根據銷售協議出售的每股總銷售價格的3.0％的佣金。在代表我們出售普通股時，Leerink Partners可能被視為證券法所指的承銷商，Leerink Partners的薪酬可能被視為承保佣金或折扣。我們還同意就某些民事責任向Leerink Partners提供賠償和繳款，包括經修訂的1934年《證券法》或《證券交易法》（交易法）規定的責任。有關支付給 Leerink Partners 的薪酬的更多信息，請參閲第 S-12 頁開頭的分配計劃。

根據聯邦證券法，我們是一家新興成長型公司，也是一家規模較小的申報公司，因此，我們已選擇遵守本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及未來申報的某些已降低的上市公司報告要求。

投資我們的普通股涉及高度的風險。您應仔細閲讀本招股説明書補充文件第 S-6 頁上的標題風險因素下描述的風險和不確定性，以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以引用方式納入的文件中類似標題下描述的風險和不確定性。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與相反的陳述均屬刑事犯罪。

Leerink 合作伙伴

本招股説明書補充文件的日期為 2024 年 3 月 29 日

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書與我們的普通股發行有關。在購買我們發行的任何普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及本招股説明書補充文件中 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下所述的以引用方式納入的信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。除非上下文另有要求，否則提及Vincerx Pharma、 Vincerx、我們、我們的、我們的公司、公司和我們的業務是指Vincerx Pharma, Inc.（f/k/a Vincera Pharma, Inc. f/k/a LifeSci Acquisition Corp.）及其合併子公司。

本招股説明書補充文件描述了本次普通股發行的條款，還補充和更新了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的信息。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書或以引用方式納入的任何文件中包含的信息不同或衝突，則以本招股説明書補充文件中的信息為準。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，以引用方式納入本招股説明書補充文件和附帶的招股説明書的，則該文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。

我們沒有，Leerink Partners也沒有授權任何人向您提供不同於本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們可能授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們對他人可能提供給您的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，沒有人提出出售要約或尋求要約購買這些證券。您應假設本招股説明書補充文件中包含的信息僅在本招股説明書補充文件封面上的日期是準確的，無論本招股説明書補充文件交付之日如何，我們以引用方式納入或隨附的招股説明書中包含的任何信息僅在以引用方式納入的文件中給出的日期或截至招股説明書發佈之日才是準確的，隨附的招股説明書、任何相關的免費寫作招股説明書或我們普通股的任何出售。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

我們還注意到，我們在以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的任何文件的附錄提交的任何協議中作出的陳述、擔保和承諾僅為該協議各方的利益而作出，在某些情況下，包括在某些情況下，用於在協議各方之間分配風險，不應被視為陳述、擔保或擔保與你立約。此外，此類陳述、保證或承諾僅在作出之日時才是準確的。因此，不應將此類陳述、擔保和承諾作為準確代表我們當前事務狀況的依據。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務商標和商號。本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的所有商標、服務商標和商號均為其各自所有者的財產。

S-1

除非文中另有説明，否則本招股説明書中提及的公司、Vincerx、我們、我們、我們的及類似條款均指Vincerx Pharma, Inc.（f/k/a Vincera Pharma, Inc. f/k/a LifeSci Acquisition Corp.）及其合併子公司。提及 LSAC 是指我們在業務合併完成之前的前身公司。

2020年激勵計劃是指Vincerx Pharma, Inc.的2020年股票激勵計劃。

拜耳許可協議是指Vincera Pharma、拜耳Aktiengesellschaft和拜耳知識產權有限公司之間簽訂的2020年10月7日由簽訂的某些許可協議。

業務合併是指合併協議中描述的合併和其他交易。

盈利股份是指根據合併協議，Legacy Vincera Pharma股東在業務合併收盤後可能有權獲得的對我們普通股的某些權利。

交易法是指經修訂的1934年《證券交易法》。

國税局指國税局。

喬布斯法案是指2012年的《Jumpstart 我們的商業初創企業法》。

LSAC 是指我們的前身公司 LifeSCI 收購公司。

Legacy Vincera Pharma是指業務合併完成之前的Vincera Pharma, Inc.，在業務合併後更名為VNRX Corp.

Legacy Vincera Pharma股東是指在業務合併之前的Legacy Vincera Pharma的股東。

合併意味着Merger Sub與Legacy Vincera Pharma的合併，Legacy Vincera Pharma 作為倖存的公司和LSAC的全資子公司得以倖存，合併於2020年12月23日。

合併協議是指 LSAC、Merger Sub、Legacy Vincera Pharma和Raquel E. Izumi作為Legacy Vincera Pharma股東代表於2020年9月25日簽訂的某些合併協議。

Merger Sub 是指 LifeSCI 收購 Merger Sub, Inc.，一家特拉華州公司，也是LSAC的全資子公司。

私人認股權證是指在LifeSCI Holdings LLC和Rosedale Park, LLC向LifeSCI Holdings LLC和Rosedale Park, LLC完成首次公開發行時同時發行的認股權證，以及根據合併協議第8.6條發行的認股權證。

SEC 是指美國證券交易委員會。

《證券法》是指經修訂的1933年《證券法》。

S-2

本摘要重點介紹了有關我們和本次發行的某些信息，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中其他地方包含或以引用方式納入的部分信息。本摘要不完整，不包含您在決定是否投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。為了更全面地瞭解我們的公司和本次發行，我們鼓勵您仔細閲讀並考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的更多詳細信息，包括以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的信息，以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中包含的信息，包括引用中包含和納入的信息在 “風險因素” 標題下開頭本招股説明書補充文件第S-6頁，以及在本招股説明書發佈之日之後提交併以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的其他文件中的類似標題。

公司概述

我們是一家處於臨牀階段的生物製藥公司，專注於利用我們廣泛的開發和腫瘤學專業知識來推進旨在滿足未滿足的癌症治療醫療需求的新療法。我們目前的產品線完全源自拜耳許可協議，根據該協議，我們獲得了某些拜耳專利和專有技術授予獨家的、包含特許權使用費的全球許可，用於開發、使用、製造、商業化、再許可和分銷 (i) 一款多功能且適應性強的產品

生物偶聯平臺，現被稱為VersaptX平臺，包括1期試驗中的下一代ADC VIP943，臨牀前研究中的VIP924，1期試驗中的SMDC，以及（ii）小分子藥物計劃，包括美國國立衞生研究院贊助的1期試驗中的p-TEFB/CDK9抑制劑enitociclib。VIP236我們打算使用這些候選產品以患者特異的有針對性的方法治療各種癌症，並認為這些候選產品與當前針對類似癌症生物學的項目有所不同，如果獲得批准，可能會改善癌症患者的臨牀預後。

背景

我們的公司最初是，名為LifeSCI Acquisition Corp. 2020年12月23日，LSAC根據合併協議完成了與Legacy Vincera Pharma的業務合併。在業務合併的完成方面，LSAC更名為 Vincera Pharma, Inc.，隨後更名為Vincerx Pharma, Inc.。就在合併生效之前，Legacy Vincera Pharma的每股普通股都被取消，Legacy Vincera Pharma的股東每股Legacy Vincera Pharma的股東獲得了（i）0.570895股普通股他們在合併生效前夕持有的普通股，以及（ii）在業務結束後對Earnout股票的某些權利組合。根據合併協議的規定，如果我們的普通股的每日成交量加權平均價格等於或超過企業合併後任何30個交易日的特定指定價格， Legacy Vincera Pharma的股東有權獲得收益股票。當時賺取和可發行的盈利股份中共有 90.6%（四捨五入至最接近的整股）將根據他們在業務合併收盤前持有的Legacy Vincera Pharma普通股數量的百分比，按比例向他們發行的剩餘盈利股份可以向Legacy Vincera Pharma股東發行，但取而代之的是可供發行的授權股票數量我們的2020年激勵計劃將自動增加同等數量的普通股。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為VINC。

S-3

LSAC於2018年12月作為一家特殊目的收購公司在特拉華州註冊成立。2020 年 12 月，其全資子公司與 Legacy Vincera Pharma 合併，Legacy Vincera Pharma 作為LSAC的全資子公司在合併中倖存下來，並更名為VNRX Corp.。在業務合併方面，我們更名為 Vincera Pharma, Inc.，隨後更名為Vincerx Pharma, Inc.。我們的主要執行辦公室位於謝裏登大道260號套房 400，加利福尼亞州帕洛阿爾託 94306。我們的電話號碼是 (650) 800-6676。我們的網站地址是 www.vincerx.com。我們網站上包含或與之相關的信息不構成本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或其構成部分的註冊聲明的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書中。

新興成長型公司和小型報告公司

根據經喬布斯法案修改的《證券法》第2（a）條的定義，我們是一家新興成長型公司。因此，我們有資格利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，以及豁免就此舉行不具約束力的諮詢投票的要求高管薪酬和股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低，我們的證券交易市場可能不那麼活躍，我們的證券價格可能會更加波動。

此外，《喬布斯法》第107條還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則適用於私營公司為止。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將在 (a) 我們年總收入達到或超過12.35億美元的財政年度的最後一天停止成為新興成長型公司；(b) 2025年12月31日，即首次公開募股完成五週年之後的財年的最後一天；(c) 我們發行超過10億美元的股票的日期過去三年內的不可轉換債務，或（d）根據美國證券交易委員會的規定，我們被視為大型加速申報人的日期。

此外，根據S-K法規第10（f）（1）項的定義，我們是一家規模較小的申報公司。較小的申報公司可以利用某些減少的披露義務，包括僅提供兩年的經審計的財務報表。在財年的最後一天之前，我們將保持規模較小的申報公司，其中（1）截至6月30日，非關聯公司持有的普通股的市值超過2.5億美元，或者（2）在完成的財年中，我們的年收入超過 1億美元，非關聯公司持有的普通股的市值截至6月30日超過7億美元。

S-4

假設本次發行中以每股5.06美元的假定發行價出售了9,881,422股普通股，則最多可持有31,288,932股普通股，這是我們在納斯達克最後一次公佈的普通股銷售價格，。實際發行的股票數量將根據我們在本次發行下出售普通股的銷售價格而有所不同。

分配計劃	在市場上可能會不時通過我們的銷售代理Leerink Partners提供這些產品。請參閲本招股説明書補充文件第S-12頁上的分配計劃。

所得款項的用途

我們打算將本次發行的淨收益用於營運資金，包括繼續通過臨牀前研究、臨牀試驗和監管申報來推進我們的產品線，以及用於一般公司用途。請參閲本招股説明書補充文件第 S-10 頁上的收益的使用。

風險因素	投資我們的普通股涉及高度的風險。請參閲本招股説明書補充文件第 S-6 頁風險因素標題下包含或以引用方式納入的信息、隨附的招股説明書和本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書。

納斯達克資本市場代碼

VINC

本次發行後將流通的普通股數量基於截至2023年12月31日已發行的21,407,510股普通股，不包括截至該日：

根據我們的2020年激勵計劃，可供未來發行的5,600,152股股票；

根據我們的2021年員工股票購買計劃，有241,484股股票可供未來發行；

通過行使未償還的私人認股權證購買普通股可發行3,295,000股股票，行使價為每股11.50美元；以及

最多可發行6,000,000股普通股，可作為盈利股發行。

S-5

投資我們的證券涉及風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中包含或納入的風險和其他信息。特別是，您應考慮我們最新的 10-K 表年度報告中 “風險因素” 標題下描述的風險因素，這些風險因素可能會由我們隨後的 10-Q 表季度報告或 8-K 表最新報告進行修訂或補充，每份報告均已向美國證券交易委員會存檔並以引用方式納入此處，並可能不時由我們向美國證券交易委員會提交的其他報告修改、補充或取代在將來。除了這些風險因素外，可能還有其他風險和不確定性，這些風險和不確定性是我們目前所不知道的，或者我們目前認為並不重要。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。任何這些風險的發生都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。

與本次發行相關的風險

如果您在本次發行中購買股普通股，則在本次發行中購買的每股普通股的賬面價值將立即大幅減少。

本次發行中不時出售的普通股將以不同的價格出售；但是，我們預計普通股的每股發行價格將大大高於調整後的普通股每股有形賬面淨值。因此，假設我們的普通股共以每股5.06美元（即2024年3月28日我們在納斯達克的普通股收盤價）出售了9,881,422股普通股，總收益約為5000萬美元，扣除佣金和我們應付的預計發行費用後，本次發行的新投資者將立即攤薄每股3.16美元。有關本次發行將產生的稀釋的更詳細討論，請參閲本招股説明書補充文件第S-11頁的稀釋。

由於未來的股票發行，您可能會面臨未來的攤薄。

為了籌集額外資金，我們可以在任何時候，包括在本次發行的待定期間，以可能與本次發行的每股價格不相同的價格發行普通股股或其他可轉換為、行使或可兑換成普通股的證券。我們可能會以低於投資者在本次發行中支付的每股價格的價格出售任何其他產品的股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換、可行使或可兑換成普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格。此外，截至2023年12月31日， (a) 根據2020年激勵計劃授予的股票期權的5,219,134股普通股，加權平均行使價為每股8.74美元，(b) 根據我們的2020年激勵計劃，381,018股可供未來發行， (c) 3,295,000股可在行使未償私人認股權證購買普通股時發行，每股行使價為11.50美元，（d）最高可作為盈利股發行的6,000,000股普通股。如果根據這些未償還期權或私人認股權證發行或發行的股票，其行使價低於我們在本次發行中的普通股價格，您將面臨進一步的稀釋。

在公開市場上出售大量普通股，或者認為這種出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格。

在公開市場上出售大量普通股，或者認為這種出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，削弱我們的籌資能力

S-6

在遵守銷售協議的某些限制和適用法律的前提下，有權在整個銷售協議期限內隨時向 Leerink 合作伙伴發送配售通知。Leerink Partners根據銷售協議和配售通知交付後出售的股票數量將根據銷售期間普通股的市場價格以及我們與Leerink Partners設定的限額而波動。由於在銷售期間，每股出售股票的價格將根據我們普通股的市場價格而波動，因此無法預測最終將出售的股票數量或與出售本招股説明書補充文件中發行的普通股相關的總收益。

我們在使用現金和現金等價物（包括我們在本次發行中獲得的淨收益）方面擁有廣泛的自由裁量權，並且不得有效使用它們。

我們的管理層有廣泛的自由裁量權使用我們的現金和現金等價物，包括我們在本次發行中獲得的淨收益，為我們的運營提供資金，並可能以不會改善我們的經營業績或提高普通股價值的方式使用這些資金，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否得到適當使用。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會導致財務損失，從而對我們的業務產生重大不利影響，導致我們的普通股價格下跌並延遲候選產品的開發。您將沒有機會影響我們關於如何使用我們的現金和現金等價物（包括本次發行的淨收益）的決定。在使用它們為我們的業務提供資金之前，我們可能會以不產生收入或損失價值的方式投資我們的現金和現金等價物，包括本次發行的淨收益。

特此發行的普通股將在市場發售中出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，相應地可能會經歷不同的稀釋水平和不同的投資業績。根據市場需求，我們將酌情更改出售的時間、定價和數量，並且沒有最高銷售價格。根據我們董事會設定的參數，本次發行中出售的普通股將設定最低銷售價格，如果我們普通股的公開交易價格下跌低於該最低銷售價格，這將限制我們的銷售能力。這種最低銷售價格可能低於投資者在本次發行中支付的價格。此外，我們的董事會將保留在未來提高或降低此類最低銷售價格的能力。由於以低於所支付價格的價格進行銷售，投資者在本次發行中購買的股票的價值可能會下降。

S-7

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書包含前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述納入《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所載的前瞻性陳述的安全港條款中。除本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括但不限於有關以下內容的陳述，均為前瞻性陳述：

我們未來的財務和業務表現；

我們的業務和產品候選人的戰略計劃；

候選產品的屬性以及我們開發或商業化的能力；

我們的產品線、候選產品、VersapTX 平臺和管理團隊的實力；

臨牀試驗和非臨牀研究的預期結果和時間；

我們遵守拜耳許可協議條款的能力；

我們未來的資本要求和可用現金的充足性，包括我們預期的現金流、這些要求的時機以及現金的來源和用途；

我們獲得運營資金並繼續作為持續經營企業的能力；

與我們的競爭對手和行業相關的發展和期望；

我們對我們獲得、發展和維護知識產權保護而不是侵犯他人權利的能力的期望；

我們留住關鍵科學或管理人員的能力；

我們對根據《就業法案》成為新興成長型公司的期望；

任何已知和未知的訴訟和監管程序的結果；

我們的業務、擴張計劃和機會；以及

適用法律或法規的變化。

這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。在某些情況下，您可以通過以下術語識別前瞻性陳述：預期、認為、繼續可能、估計、預期、預測、目標意圖、可能、可能、可能、計劃、可能、潛力、預測、計劃、應該、尋求、建議、計劃、目標或意願，或這些條款或其他類似表述的否定值。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的前瞻性陳述僅為預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些預期和預測可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。本討論和分析中包含的某些信息或本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中其他地方列出的某些信息包含前瞻性陳述，這些陳述反映了我們的業務和相關融資計劃和戰略。我們的實際業績和事件發生時間可能與前瞻性陳述中的預期存在重大差異。

這些陳述受已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險和假設可能導致實際結果與前瞻性陳述的預測或以其他方式暗示的結果存在重大差異，包括：

與臨牀前或臨牀開發和試驗相關的風險，包括在我們獲得許可之前進行的臨牀試驗；

S-8

截至本報告發布之日，前瞻性陳述僅代表了。除非美國證券交易委員會的聯邦證券法律法規和規章有要求，否則我們明確表示沒有義務或承諾公開發布此處包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們對該聲明預期的任何變化或任何此類聲明所依據的事件、條件或情況的任何變化。

這些因素應與本招股説明書補充文件中風險因素標題下描述的其他因素以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件，特別是 “風險因素” 標題下以及我們最新的10-K表年度報告中的其他地方描述的風險因素和警示性陳述一起閲讀，這些報告可能會通過引用納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的後續年度、季度和其他報告進行更新 spectus。您應在這些風險和不確定性的背景下評估本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的所有前瞻性陳述，包括我們以引用方式納入的文件。

您應完整閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，並瞭解我們未來的實際業績、活動水平和業績以及其他事件和情況可能與我們的預期存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。

S-9

我們可能會不時發行和出售總銷售收益高達5000萬美元的普通股。由於根據銷售協議，我們不需要出售任何普通股，因此目前無法確定向我們提供的實際公開發行金額、佣金和收益（如果有）總額。無法保證我們會根據銷售協議出售任何普通股，也無法保證我們會充分利用銷售協議作為融資來源。

我們目前打算將此產品的淨收益用於營運資金，包括繼續通過臨牀前研究、臨牀試驗和監管申報來推進我們的產品線，以及用於一般公司用途。

截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們無法確定本次發行所得收益（如果有）的所有特定用途。因此，我們將對任何此類收益的使用保留廣泛的自由裁量權。在如上所述使用本次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於投資級短期計息工具。

S-10

如果您在本次發行中購買我們的普通股，您的所有權權益將被稀釋至每股購買價格與本次發行生效後調整後的每股有形賬面淨值之間的差額。我們計算每股淨有形賬面價值的方法是將有形賬面淨值（即有形資產總額減去總負債）除以已發行普通股的數量。稀釋是指普通股購買者在本次發行中支付的每股金額部分與本次發行生效後立即調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。截至2023年12月31日，我們的有形賬面淨值約為1,120萬美元，合每股0.52美元。

在以每股 5.06美元的假定發行價出售共計5000萬股普通股的協議生效後，我們在納斯達克普通股的最後一次銷售價格為2024年3月28日，扣除佣金和我們應付的預計發行費用後，截至2023年12月31日調整後的有形賬面淨值將為 5,940萬美元，合普通股每股1.90美元。這意味着我們現有股東調整後的每股有形淨賬面價值立即增加1.38美元，購買本次發行股票的新投資者每股立即稀釋3.16美元。下表説明瞭這種每股攤薄情況：


假定每股發行價格			$	5.06
截至2023年12月31日的每股有形賬面淨值	$	0.52
歸因於發行的新投資者的每股有形賬面淨值增加		1.38

本次發行生效後，截至2023年12月31日，調整後的每股有形賬面淨值				1.90

本次發行向新投資者攤薄每股股票			$	3.16

本次發行中出售的普通股（如果有）將不時以不同的價格出售。在扣除預計佣金和我們應付的預計發行費用後，普通股出售價格從每股5.06美元的假定發行價上漲或下降1.00美元，調整後的淨有形賬面價值將增加或減少不到每股0.14美元，並且在本次發行中向投資者攤薄每股約0.90美元。上面討論的信息僅供參考，將根據的實際公開募股價格、我們在本次發行中發行的實際股票數量以及每次要約和出售時確定的本次發行的其他條款進行調整。

本次發行後將流通的普通股數量基於截至 2023年12月31日的21,407,510股已發行普通股，不包括截至該日：

根據我們的2020年激勵計劃，可供未來發行的5,600,152股股票；

根據我們的2021年員工股票購買計劃，有241,484股股票可供未來發行；

通過行使未償還的私人認股權證購買普通股可發行3,295,000股股票，行使價為每股11.50美元；以及

最多可發行6,000,000股普通股，可作為盈利股發行。

如果股票是在2023年12月31日之後發行的，或者根據這些未償還期權或私人認股權證以低於我們在本次發行中出售的普通股價格的行使價發行的，則您將面臨進一步的稀釋。

S-11

配售通知交付後，根據銷售協議的條款和條件，Leerink Partners可以通過法律允許的任何方式出售我們的普通股，並被視為證券法頒佈的第415條所定義的市場發行。如果銷售無法達到或高於我們不時指定的最低價格，我們可能會指示Leerink Partners不要出售我們的普通股。我們或Leerink Partners可以在發出適當通知後暫停銷售協議下的普通股發行，但須遵守其他條件。

我們將以現金向Leerink Partners支付佣金，以支付其作為代理出售普通股的服務。Leerink Partners 有權按固定佣金率獲得補償，相當於根據銷售協議出售的任何普通股銷售總收益的3.0％。由於沒有最低發行金額作為結束本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行總額、佣金和向我們支付的收益（如果有）。根據銷售協議的條款，我們還同意向Leerink Partners償還某些特定的費用，包括其法律顧問的費用和支出，金額不超過75,000美元。此外，根據銷售協議的條款，我們同意向Leerink Partners償還其法律顧問因銷售協議所設想的交易進行的持續調查而合理產生的書面費用和費用，每個日曆季度金額不超過25,000美元。我們估計，不包括根據銷售協議條款應支付給Leerink Partners的薪酬，該產品的總費用將約為300,000美元。

我們的普通股銷售結算將在出售之日後的第二個交易日進行，或在我們和Leerink Partners就特定交易商定的其他日期進行結算，以換取向我們支付淨收益。根據最近對《交易法》第15c6-1條的修訂，2024年5月28日當天或之後根據本招股説明書補充文件發行的任何證券的結算均可能在第一個工作日進行，也可能是進行任何出售以換取向我們支付淨收益之日的下一個交易日。本招股説明書補充文件中設想的普通股的銷售將通過存託信託公司的便利設施或通過我們和Leerink Partners可能商定的其他方式進行結算。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

Leerink Partners將根據其正常銷售和交易慣例，盡其商業上合理的努力，根據銷售協議中規定的條款和條件徵求購買普通股的要約。在代表我們出售普通股方面，Leerink Partners將被視為《證券法》所指的承銷商，Leerink Partners的薪酬將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意向 Leerink Partners提供賠償和繳款，以應對某些民事責任，包括《證券法》規定的責任。

根據銷售協議發行普通股的本次發行將在 (1) 出售受本招股説明書補充文件約束的所有普通股或 (2) 銷售協議中允許的銷售協議終止時終止，以較早者為準。我們和 Leerink 合作伙伴可根據事先書面通知隨時終止銷售協議。

根據我們的註冊聲明（本招股説明書補充文件構成）以及隨附的基本招股説明書，本招股説明書補充文件中包含的任何普通股以前未根據銷售協議出售或包含在主動配售通知中的部分均可在其他發行中出售。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市和交易，代碼為VINC。我們普通股的過户代理人和註冊機構是大陸股票轉讓和信託公司。

S-12

位於加利福尼亞州帕洛阿爾託的皮爾斯伯裏·温思羅普·肖·皮特曼律師事務所將向我們傳遞本招股説明書補充文件中提供的普通股的有效性。馬薩諸塞州波士頓的明茲、萊文、科恩、費里斯、格洛夫斯基和Popeo, P.C. 代表Leerink Partners參與本次發行。

專家們

Vincerx Pharma, Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日止期間的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所Withumsmith+Brown, PC（獨立註冊會計師事務所）進行了審計，並依據該公司的授權作為會計和審計專家提供的此類報告進行審計。

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是註冊聲明的一部分，但註冊聲明包括並以引用方式納入了其他信息和證物。我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理聲明和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含與以電子方式向美國證券交易委員會提交文檔的公司（例如我們的公司）有關的報告、代理和信息聲明以及其他信息。該網站在全球網絡上的地址是 www.sec.gov。美國證券交易委員會網站上的信息不是本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分，對本網站或任何其他網站的引用均為無效的文字參考文獻。

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向 SEC 提交的文件中包含的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息，而不是將它們包含在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分，您應像閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書一樣仔細閲讀這些信息。我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，自這些文件提交之日起，這些信息將被視為本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的一部分。我們已向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中：

我們截至2023年12月31日的財政年度 10-K 表年度報告；

我們於 2024 年 1 月 16 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格的當前報告；以及

截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告附錄4.7中對我們證券的描述，以及為更新本説明而提交的任何修正案或報告。

我們還以引用方式納入在本招股説明書補充文件發佈之日當天或之後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條的條款向美國證券交易委員會提交的所有其他文件，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的任何證券發行終止。但是，在每種情況下，我們都不會納入任何份文件或信息，這些文件或信息是我們根據美國證券交易委員會的規定提供的，而不是提交的。

您可以通過以下地址和電話寫信或致電我們，免費索取以引用方式納入但未隨本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書一起交付的部分或全部文件的副本：Vincerx Pharma, Inc.，謝裏登大道 260 號，套房 400，加利福尼亞州帕洛阿爾託 94306，電話 (650) 800-6676。但是，除非這些證物以引用方式特別納入這些文件，否則我們不會向這些文件發送證物。

S-13

本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及這些證券的發行方式。我們將在本招股説明書的補充文件中提供這些證券的具體條款。招股説明書補充文件還將描述這些證券的發行方式，還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件。

我們可以單獨或以任何組合形式一起發行和出售這些證券，直接出售給投資者或通過承銷商、交易商或代理人出售。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與了其中任何證券的出售，我們將在適用的招股説明書補充文件中列出他們的姓名並描述他們的薪酬。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為VINC。2022年1月27日，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股出售價格為每股6.77美元。

投資我們的證券涉及風險。請參閲隨附的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的風險因素的部分，以及我們在本招股説明書中以引用方式納入的文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2022 年 1 月 28 日

除了本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們未授權任何人提供任何其他信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假設本招股説明書和任何招股説明書補充文件中的信息，或以引用方式納入的信息，僅在這些文件發佈之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書是我們使用貨架註冊或持續發行程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可能會不時在一次或多次發行中單獨或組合發行和出售本招股説明書中描述的證券，最高總髮行價為1.5億美元。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款和所發行證券的具體信息。任何招股説明書補充文件，或本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息，也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。我們在本招股説明書中作出的任何陳述將被修改或取代我們在招股説明書補充文件中發表的任何不一致的聲明。我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明包括證物，這些證物提供了本招股説明書中討論的事項的更多細節。在做出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書和向美國證券交易委員會提交的相關證物以及任何招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的更多信息。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的公司、Vincerx Pharma、 Vincerx、我們、我們以及我們指的是Vincerx Pharma, Inc.（f/k/a Vincera Pharma, Inc. f/k/a LifeSci Acquisition Corp.）及其合併子公司。提及LSAC是指我們在完成業務合併之前與特拉華州一家公司VNRX Corp.（f/k/a Vincera Pharma, Inc.）（即Vincera Pharma, Inc.）或Vincera Pharma完成業務合併之前的前身公司。

投資我們的證券涉及風險。與特定發行相關的招股説明書補充文件將包含或通過引用納入對所發行證券投資的風險的討論。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們最新的10-K表年度報告和隨後的10-Q表季度報告或本招股説明書的任何招股説明書補充文件中在風險 Factors 標題下討論的具體因素，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息。請參閲在哪裏可以找到更多信息。我們以引用方式納入的文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。任何風險的發生都可能導致您損失對已發行證券的全部或部分投資。

我們是一家處於臨牀階段的生物製藥公司，專注於利用我們的開發和腫瘤學專業知識來推進旨在滿足未滿足的癌症治療醫療需求的新療法。我們目前的產品線完全源自我們公司與拜耳股份公司和拜耳知識產權 Property GmbH於2020年10月7日簽訂的許可協議，或拜耳許可協議，根據該協議，我們根據某些拜耳專利和專有技術獲得了獨家的全球許可，用於開發、使用、製造、商業化、再許可和分銷臨牀階段和後續小分子藥物項目和臨牀前階段生物偶聯平臺，其中包括下一代抗體-藥物偶聯物和創新的小分子藥物偶聯物。我們打算使用這些候選產品，以患者特異的有針對性的方法治療各種癌症。我們認為，這些候選產品與當前針對類似癌症生物學的項目有所不同，如果獲得批准，可能會改善癌症患者的臨牀預後。

我們的公司最初被稱為 LifeSCI Acquisition Corp. 2020年12月23日，LSAC完成了與Vincera Pharma, Inc.的業務合併。LSAC作為一家特殊目的收購公司於2018年12月在特拉華州註冊成立。2020年12月，其全資子公司與Vincera Pharma合併併入Vincera Pharma，Vincera Pharma作為LSAC的全資子公司在合併中倖存下來。在業務合併方面，我們更名為Vincera Pharma, Inc.，隨後更名為 Vincerx Pharma, Inc.。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州帕洛阿爾託謝裏登大道260號400套房94306。我們的電話號碼是 (650) 800-6676。我們的網站地址是 www.vincerx.com。我們網站上包含的或與之相關的信息不構成本招股説明書或其構成部分的註冊聲明的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書或註冊聲明中。

鑑於這些風險和不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。我們將在風險因素標題下的任何招股説明書補充文件中更詳細地討論其中的許多風險和不確定性。其他警示性陳述或關於可能影響我們的業績或前瞻性陳述中描述的預期實現的風險和不確定性的討論也可能包含在本招股説明書中引用的文件中。

這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日。我們明確聲明不承擔任何義務或承諾公開發布對其中包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們對此的期望的任何變化或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化，除非法律或法規要求。但是，您應該查看我們在向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告中披露的其他信息。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將出售本招股説明書提供的證券的淨收益用於一般公司用途。一般公司用途可能包括增加營運資金、為資本支出融資、償還或贖回現有債務、回購股票以及未來的收購和戰略投資機會。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則在使用淨收益之前，我們預計將淨收益投資於投資級的計息證券。

以下是債務證券一般條款的摘要。當我們發行債務證券時，我們將提交一份招股説明書補充文件，其中可能包含其他條款。此處提出的條款，以及相關的招股説明書補充文件中的條款，以及任何定價補充文件或條款表，將描述債務證券的實質性條款。

我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券。我們可能發行的這些債務證券包括優先債務證券、優先次級債務證券、次級債務證券、可轉換債務證券和可交換債務證券。我們提供的債務證券將根據我們與契約中指定的受託人之間的契約發行。以下是作為註冊聲明附錄提交的契約形式的實質性條款的摘要，本招股説明書是註冊聲明的一部分。所有大寫術語均具有契約中規定的含義。對於每個系列的債務證券，該系列的適用招股説明書補充文件可能會更改並補充以下摘要。

僅在本節中使用，除非明確説明或上下文另有要求，否則我們、我們和我們是指 Vincerx Pharma, Inc.，不包括我們的子公司，。

契約一般條款

該契約不限制我們可能發行的債務證券的數量。它規定，我們可以為任何系列債務證券發行債務證券，但不得超過我們可能批准的本金。除了對合並、合併和出售契約中包含的全部或幾乎所有資產的限制外，契約條款不包含任何契約或其他條款，旨在保護任何債務證券的持有人免受我們的運營、財務狀況或涉及我們的交易的變化。對於每個系列的債務證券，這些債務證券的任何限制性契約將在這些債務證券的適用招股説明書補充文件中描述。

我們可能會將根據契約發行的債務證券作為折扣證券發行，這意味着它們可以以低於其規定的本金的折扣出售。出於美國州聯邦所得税的目的，這些債務證券以及其他未以折扣價發行的債務證券，由於利息支付和其他特徵，可能被視為以原始發行折扣或OID發行的債券。任何適用的招股説明書補充文件將更詳細地描述適用於以原始發行折扣發行的債務證券的美國聯邦所得税特殊注意事項。

您應參閲與特定系列債務證券相關的招股説明書補充文件，以瞭解該招股説明書補充文件和本招股説明書中提供的債務證券的以下條款的描述：

這些債務證券的所有權；

對該系列債務證券本金總額的任何限制；

該系列債務證券的本金和溢價（如果有）的支付日期；

一個或多個利率（可以是固定利率或可變利率）或用於確定一個或多個利率的方法，和該系列債務證券的利息（如果有）的起計日期，以及應付利息的日期和相關的記錄日期；

延長利息支付期限和延期期限的權利（如果有）；

如果本金或利息的支付金額是參照指數或公式確定的，或者根據債務證券規定應支付的硬幣或貨幣以外的硬幣或貨幣確定，則這些金額的確定方式以及計算機構（如果有）；

如果該系列債務證券的本金或任何溢價或利息需要支付，或者應由我們選擇或這些證券的持有人選擇支付，即證券或其他財產，這些證券或其他財產的類型和金額，或確定該金額的方式，以及和任何此類選擇所依據的條款和條件的期限；

除本招股説明書中描述的之外的與債務證券相關的違約事件和契約事件；

轉換或交換條款（如果有），包括轉換或交換價格或匯率及其調整；

如果債務證券與契約中規定的條款不同，是否可以以及以什麼條件抵消；

任何有擔保債務證券的任何證券的性質和條款；

適用於按規定本金折扣發行的任何債務證券的條款；以及

任何債務證券的任何其他特定條款。

適用的招股説明書補充文件將為任何債務證券的持有人以及任何債務證券上市或報價的證券交易或報價系統提供重要的美國聯邦所得税注意事項。

轉換權或交換權

債務證券可以轉換為我們的股權證券或其他證券的股份，也可以兑換成我們的股票。轉換或交換的條款和條件將在適用的招股説明書補充文件中説明。除其他外，這些條款將包括以下內容：

轉換或交換價格；

轉換或交換期；

關於我們或任何持有人轉換或交換債務證券的能力的規定；

除非我們是倖存的公司或繼承人是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律組建的公司，並且明確承擔債務證券和契約規定的義務，否則我們不能與任何人合併、合併或向任何人轉讓或租賃我們的全部或基本所有資產。此外，我們無法完成此類交易，除非交易完成後立即發生，契約下沒有違約事件，也沒有發生任何在通知或時間流逝後或兩者兼而有之而成為契約違約事件的事件已經發生並仍在繼續。當繼承人承擔了我們在債務證券和契約下的義務時，我們將免除債務證券和契約下的所有義務，在有限的情況下除外。

本契約不適用於任何資本重組交易、影響我們的控制權變更或高槓桿率的交易，除非該交易或控制權變更的結構包括合併、合併、轉讓或租賃我們的全部或幾乎所有資產。

違約事件

該契約規定以下將是任何系列債務證券的違約事件：

在付款到期和應付之日起的30天內未支付利息；

未在到期時、任何贖回時、通過申報或其他方式支付任何債務證券的本金或溢價（如果有），並且只有在出現技術或管理困難的情況下，此類違約持續時間超過三個工作日；

未能在到期時支付償債基金，此類違約行為持續30天；

在收到要求履行承諾的通知後的60天內未履行其他承諾；

與我們有關的某些破產、破產或重組事件；或

適用高管證書、我們董事會決議或我們發行一系列債務證券時所依據的補充契約中規定的任何其他違約事件。

特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。對於每個系列的債務證券，對上述違約事件的任何修改都將在適用於這些債務證券的招股説明書補充文件中描述。

契約規定，如果上述第一、第二、第三、第四或第六項中指明的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人可以申報所有這些債務證券的本金（或者，對於折扣證券或指數證券，本金中可能規定的部分）該系列的條款）應立即到期並付款。如果上述第五項中指定的違約事件發生並仍在繼續，則所有這些債務證券的本金（或者，如果是折扣證券或指數證券，則為該系列條款中可能規定的本金部分）將立即到期並支付，受託人或任何持有人無需作出任何聲明或其他行動。在某些情況下，持有任何系列未償債務證券本金多數的持有人可以代表所有這些債務證券的持有人撤銷和廢除加速聲明。

我們可能會在一年內向尚未交付給受託人註銷、已經到期應付或根據其條款到期應付或計劃贖回的任何系列債務證券的持有人解除債務。我們可以通過不可撤銷地將以債務證券貨幣計價的現金或政府債務作為信託基金存入受託人來解除債務，其金額經證明足以在到期時、贖回或其他時支付債務證券的本金和任何溢價和利息，以及任何強制性償債基金付款。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們也可以隨時解除對任何系列債務證券持有人的任何和全部義務，我們稱之為抗辯義務。我們還可能被免除對任何未償債務證券系列的契約和契約條款規定的義務，並且我們可以在不根據信託聲明（我們稱之為契約失效）的情況下省略遵守這些契約，而不會造成違約事件。只有在以下情況下，我們才能實現防禦和盟約防禦：

我們不可撤銷地將以債務證券貨幣計價的現金或政府債務作為信託基金存入受託管理人，其金額經證明足以在到期時或贖回時支付該系列所有未償債務證券的本金（包括任何強制性償債基金付款）以及任何溢價和利息；和

我們向受託人提供了一家全國認可的律師事務所的律師意見，其大意是，該系列債務證券的持有人不會因逾期或契約失效而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並且該違約或不履行契約不會以其他方式改變持有人對本金的美國聯邦所得税待遇以及該系列的任何溢價和利息支付的債務證券。

如果我們違約，我們發表的意見必須基於契約簽訂之日後美國國税局發佈的裁決或美國聯邦所得税法的變更，因為根據該日生效的美國聯邦所得税法，這樣的結果不會發生。

儘管我們可以如前兩段所述解除或減少我們在契約下的義務，但除其他外，我們不得迴避登記任何系列債務證券的轉讓或交換、替換任何臨時、殘缺、銷燬、丟失或被盜的一系列債務證券，或者就任何系列債務證券設立辦公室或機構的責任。

修改契約

該契約規定，我們和受託人可以在未經債務證券持有人同意的情況下籤訂補充契約，除其他外：

為繼任實體承擔我們的義務提供證據；

為了債務證券持有人的利益加入我們的契約，或放棄賦予我們的任何權利或權力；

添加任何其他默認事件；

添加、修改或取消契約的任何條款，這種方式只有在沒有未償債務證券有權受益於修改條款時才會生效；

增加對任何債務證券的擔保或擔保；

確定任何系列的債務證券的形式或條款；

提供證據，規定接受繼任受託人的任命，並視需要增加或修改契約中的任何條款，以供多個受託人管理信託；

糾正契約中的任何歧義或糾正契約中的任何不一致或缺陷；

根據1939年《信託契約法》或後來頒佈的任何類似聯邦法規對契約的資格進行必要的修改、刪除或增加契約條款，並在契約中增加《信託契約法》可能明確要求的其他條款；以及

只要新條款不會對修改前創建的任何系列未償債務證券持有人的利益產生不利影響，就契約中出現的事項或問題制定任何其他條款，這些條款就不會與契約的任何條款相牴觸。

該契約還規定，我們和受託人可以在徵得當時未償還的受此類補充契約影響的每系列債務證券的本金總額不少於多數的持有人同意後，增加任何條款，或以任何方式修改契約或任何補充契約的條款，或以任何方式修改該契約或任何補充契約的條款，或以任何方式修改權利債務證券的持有人。但是，未經受影響的每份未償債務證券持有人的同意，我們和受託人不得：

延長任何債務證券的最終到期日；

減少本金或保費（如有）；

降低利率或延長支付利息的時間；

減少任何以原始發行折扣發行的債務證券的本金金額，該折扣可在加速時支付；

更改本金和任何保費或利息的支付貨幣；

損害提起訴訟以強制執行任何到期債務證券付款的權利；

該契約規定，契約下可能有多個受託人，每個受託人代表一個或多個系列的債務證券。如果不同系列的債務證券有不同的受託人，則每位受託人將是契約下信託的受託人，與該契約下由任何其他受託人管理的信託不同。除非本招股説明書或任何招股説明書補充文件中另有説明，否則受託人允許採取的任何行動只能由該受託人就其作為契約受託人的一系列或多筆債務證券採取。契約下的任何受託人都可以辭職或被從一個或多個系列的債務證券中除名。該系列債務證券的所有本金、任何溢價和利息以及所有登記、轉讓、交換、認證和交付將由該系列的受託人在紐約州紐約受託人指定的辦公室支付。

契約規定，除非在違約事件持續期間，否則受託人將僅履行契約中明確規定的職責。在違約事件發生期間，受託人將行使契約賦予的權利和權力，並在行使契約時使用與謹慎的人在處理個人事務時所行使的同樣程度的謹慎和技巧。

如果受託人成為我們的債權人，則契約限制受託人獲得債權付款或變現與任何此類債權（例如擔保或其他債權）有關的財產的權利。受託人可以進行其他交易。但是，如果它獲得與債務證券有關的任何義務相關的任何利益衝突，則必須消除衝突或辭去受託人職務。

註冊人、股東、高級管理人員或董事不承擔任何個人責任

契約規定，我們、任何關聯公司或任何繼任公司的過去、現任或未來的董事、高級職員、股東或僱員，以其身份對我們在債務證券或契約下的任何義務、契約或協議承擔任何個人責任。

適用法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

本節描述了我們的普通股（每股面值0.0001美元）和優先股（每股面值0.0001美元）的一般條款和規定。此描述只是一個摘要。我們重述的公司註冊證書（即公司註冊證書）以及我們修訂和重述的章程或章程已作為我們向美國證券交易委員會提交的定期報告的證物提交，這些報告以引用方式納入本招股説明書。在購買我們的任何普通股、優先股或其他證券之前，您應該閲讀我們的公司註冊證書和章程以獲取更多信息。請參閲在哪裏可以找到更多信息。

授權和流通股票

我們的公司註冊證書授權發行1.2億股普通股，每股面值0.0001美元，以及 3000萬股未指定優先股，每股面值0.0001美元。截至2021年12月31日，共有21,057,560股普通股，未發行優先股。截至2021年12月31日，我們的普通股共有24名登記持有人。由於我們的許多普通股是由經紀人和其他被提名人代表股東持有的，因此記錄持有者的數量並不能表示這些登記在冊的股東所代表的股東總數。普通股的流通股經正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税。

截至2021年12月31日，根據我們的2020年激勵計劃，有3,490,046股普通股預留髮行，根據我們的2021年員工股票購買計劃，有163,515股普通股留待發行。

普通股

投票權

除非法律另有要求或任何系列優先股的任何指定證書中另有規定，並受2020年12月23日的特定投票和支持協議或投票協議的約束，否則普通股的持有人擁有選舉我們的董事和所有其他需要股東採取行動的事項的所有投票權。普通股持有人有權就有待股東投票的事項每股投票一票。

分紅

普通股的持有人將有權從合法可用的資金中獲得我們董事會不時宣佈的股息（如果有）。

清算、解散和清盤

如果我們自願或非自願清算、解散、資產分配或清盤，則在任何優先股持有人的權利得到滿足後，普通股持有人將有權獲得我們所有可供分配給股東的任何種類資產的每股同等金額。

優先權或其他權利

我們的股東沒有優先認購權或其他認購權，也沒有適用於普通股票的償債基金或贖回條款。

董事選舉

我們的董事會分為三類，每類董事的任期通常為三年，每年僅選舉一類名董事。對以下內容沒有累積投票

我們的公司註冊證書規定，優先股可以不時按一個或多個系列發行。我們的董事會有權確定適用於每個優先股系列股票的投票權（如果有）、指定、權力和偏好、親屬、參與權、可選或其他特殊權利，以及任何相關資格、限制和限制。未經股東批准，我們的董事會能夠發行具有表決權和其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效應。我們董事會在未經股東批准的情況下發行優先股，可能會推遲、推遲或阻止Vincerx控制權的變更或現有管理層的撤職。

特拉華州法律的某些反收購條款以及我們的公司註冊證書和章程

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和章程的某些規定可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權。這些條款概述如下，預計將阻止某些類型的強制性收購行為和不當的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與董事會進行談判。我們認為，加強保護對我們與不友好或未經請求的收購方進行談判的潛在能力的好處大於阻止此類提案（包括定價高於我們當時普通股市場價值的提案）的不利之處，因為除其他原因外，此類提案的談判可能會改善其條款。

股東特別會議

我們的章程規定，股東特別會議只能由董事會或祕書的多數票召開，應董事會或首席執行官的要求。

股東提案和董事提名的提前通知要求

根據《交易法》第14a-8條，尋求納入我們的年度委託書的提案必須遵守其中規定的通知期限。為了及時遵守我們的章程，公司祕書必須不遲於業務結束之日第90天或更早於我們在前一年年度股東大會上提供的委託書之日前120天營業時間到我們的主要執行辦公室收到股東通知。我們的章程對股東大會的形式和內容規定了某些要求。這些規定可能阻止我們的股東將事項提交我們的年度股東大會或在我們的年度股東大會上提名董事。

已授權但未發行的股票

我們授權但未發行的普通股和優先股無需股東批准即可在未來發行，並可以用於各種公司用途，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。我們的董事會有權在未經股東批准的情況下發行空白支票優先股，這些優先股如果發行，可能起到毒藥的作用，可以稀釋優先股

我們的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的衍生訴訟、針對董事、高級管理人員和僱員違反信託義務的訴訟以及其他類似的訴訟可以在特拉華州的大法官法院提起，如果該法院缺乏屬事管轄權，則可向位於特拉華州的另一聯邦或州法院提起。任何個人或實體購買或以其他方式收購我們股本股份的任何權益，均應被視為已通知並同意我們的公司註冊證書中的論壇條款。我們的公司註冊證書還要求美國聯邦地方法院是解決任何根據《證券法》和《交易法》提起訴訟理由的投訴的獨家論壇，提起訴訟的股東將被視為必須向此類股東的律師送達訴訟程序。儘管我們認為這些條款使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致，從而使我們受益，但法院可能會裁定這些條款不可執行，並且在其可執行的範圍內，這些條款可能會阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法和規章制度的遵守 } 在此之下。

《特拉華州通用公司法》第203條

我們受DGCL規範公司收購的第203條的規定約束。一般而言，第 203 條禁止特拉華州上市公司在某些情況下與感興趣的股東進行業務合併，期限為自該股東成為利益股東之日起的三年內，除非：

在交易之日之前，公司董事會批准了業務合併或導致股東成為感興趣股東的交易；或

在導致股東成為利益股東的交易完成後，利益股東擁有公司在交易開始時已發行的至少85％的有表決權股票，但不包括用於確定已發行有表決權的股票，但不包括由利益相關股東擁有的已發行有表決權股票、(1) 董事和高級管理人員擁有的股份以及 (2) 員工持有的員工股票計劃所擁有的股份參與者無權決定保密地説，受計劃約束的股份是否將以投標或交換要約形式進行投標；或者在交易之日或之後，業務合併由公司董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上獲得授權，而不是經書面同意，由利益相關股東持有的有表決權的至少 66-2/ 3% 的已發行有表決權的股票投贊成票。

通常，業務合併包括合併、資產或股票出售或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易，而感興趣的股東是指與關聯公司和關聯公司一起擁有或在確定利益股東身份之前的三年內確實擁有公司15％或以上的已發行有表決權股票的人。我們預計，該條款的存在將對我們董事會未事先批准的交易產生反收購作用。我們還預計，第203條可能會阻止企業合併或其他可能導致股東持有的普通股高於市場價格的嘗試。DGCL、我們的公司註冊證書和我們的章程的某些規定可能會阻止其他人嘗試敵對收購，因此，它們也可能抑制市場的暫時波動

我們的公司註冊證書規定，在某些情況下，我們將在法律允許的最大範圍內賠償我們的董事和高級管理人員，可以在法律允許的最大範圍內賠償其他員工和其他代理人。除某些限制外，任何受賠人還有權在訴訟最終處置之前獲得預付款、直接付款或合理費用（包括律師費和支出）的報銷。

此外，我們還與我們的董事和高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議。除其他外，這些協議要求我們賠償董事和高級管理人員的某些費用，包括律師費、判決、罰款和和解金額，這些董事或高級管理人員因擔任我們的董事或高級管理人員或該人應我們要求向其提供服務的任何其他公司或企業而產生的任何訴訟或程序。

我們維持董事和高級管理人員保險政策，根據該保險，我們的董事和高級管理人員為以董事和高級管理人員身份採取的行動提供責任保險。我們認為，我們的公司註冊證書和章程以及這些賠償協議中的這些規定對於吸引和留住合格人員擔任董事和高級管理人員是必要的。

美國證券交易委員會認為，只要允許董事、高級管理人員或控制人員賠償《證券法》產生的責任，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是大陸股票轉讓和信託公司。

以下對存托股份的描述並不完整，完全受相關存款協議和與任何特定系列優先股相關的存托股份的存託憑證的約束和限制。您應該閲讀這些文件，因為它們而不是此描述將定義您作為存托股份持有人的權利。這些文件的表格將就存托股份的發行向美國證券交易委員會提交。

普通的

如果我們選擇提供優先股的部分權益，我們將規定存託機構向公眾發行存托股票張收據。每股存托股份將代表優先股的部分權益。根據我們與我們選擇的銀行或信託公司之間的存款協議，我們將存入存托股份所依據的優先股。銀行或信託公司的總部必須設在美國，資本和盈餘總額必須至少為5000萬美元。存託憑證將證明根據存款協議發行的存托股份。

除了存託憑證中規定的條款外，存款協議還將包含適用於存托股份持有人的條款。每位存托股份的所有者都有權獲得存托股份所依據的優先股的所有權利和優惠，其比例與優先股標的股的適用部分權益成正比。存託機構將根據招股説明書補充文件中描述的發行條款，向購買相關優先股部分權益的個人發行存託憑證。

股息和其他分配

存託機構將按持有人在相關記錄日期擁有的存托股份數量的比例將優先股收到的所有現金分紅或其他現金分配分配給存托股份的有資格記錄持有人。存託機構將僅分配一筆可以分配的金額，而無需將一美分的小數歸因於任何存托股份持有人。存託機構將把未分配餘額添加到存託人下一筆款項中，並將其視為存託人下一筆向存托股份持有人分配的款項的一部分。

如果進行非現金分配，則存託機構將盡可能按持有人擁有的存托股份數量的比例將其收到的財產分配給具有資格的存托股份記錄持有人，除非存託人在與我們協商後確定進行這樣的分配是不可行的。如果發生這種情況，經我們批准，存管人可以出售此類財產，並將出售的淨收益分配給持有人。存款協議還將包含有關如何向存托股份持有人提供任何認購權或類似權的條款。

轉換、兑換、贖回和清算

如果存托股份所依據的任何一系列優先股可以轉換或交換，存託憑證的每位記錄持有人都有權利或義務轉換或交換存託憑證所代表的存托股份。

與任何系列優先股相關的存托股份的贖回條款，以及我們清算、解散或清盤時可分配的任何金額，將在相關的招股説明書補充文件中描述。

投票

當存託人收到優先股持有人有權投票的會議通知時，存託人將把會議的詳細信息郵寄給存托股份的記錄持有人。每個

在記錄日期存托股份的記錄持有人可以指示存託人如何對持有人存托股份所依據的優先股進行投票。如果可行，存託機構將嘗試根據指示對存托股份所依據的優先股數量進行投票。我們將同意採取保存人要求的所有合理行動，使其能夠按照指示進行表決。

修正案

我們和存託機構可以同意修改存款協議和存托股份的存託憑證。任何 (a) 按存款協議所述徵收或增加存托股份持有人應付的某些費用、税款或其他費用的修正案，或 (b) 以其他方式損害存托股份持有人的任何實質性現有權利的修正案，在存託機構向存托股份的記錄持有人郵寄修正通知30天后才會生效。任何在30天期限結束時繼續持有其股份的存托股份的持有人將被視為同意該修正案。

終止

我們可以通過在終止前至少 30 天向存托股份持有人郵寄終止通知來指示存託機構終止存款協議。此外，在以下情況下，存款協議將自動終止：

存託人已經贖回了所有相關的已發行存托股份，或

我們已經清算、終止或清盤了我們的業務，存託機構已向相關存托股份的持有人分配了相關係列的優先股。

費用和開支的支付

我們將支付存管機構的所有費用、收費和開支，包括優先股的初始存款和優先股的任何贖回。存托股份的持有人將為其賬户支付轉賬和其他税款和政府費用以及存款協議中規定的任何其他費用。

保管人辭職和免職

在，保管人可以通過向我們發出通知來辭職，我們也可以將保管人免職。辭職或免職將在繼任保存人的任命及其接受任命後生效。繼任者存託人必須在辭職或免職通知發出後的60天內任命，並且必須是總部設在美國且總資本和盈餘至少為5000萬美元的銀行或信託公司。

報告

存託機構將向存托股份持有人轉發我們向存託機構提交的所有報告和通信，以及法律、適用證券交易所規則或公司註冊證書要求我們向優先股持有人提供的所有報告和通信。如果存管機構在履行存款協議下的義務時因法律或其無法控制的任何情況而受到阻止或延誤，我們和保管人均不承擔責任。存款協議將我們的義務和存管人的義務限制為真誠地履行存款協議中規定的職責。除非存托股份持有人要求我們向我們提供令人滿意的賠償，否則我們和存託機構都沒有義務起訴或捍衞與任何存托股份或優先股相關的任何法律訴訟。在履行我們的義務時，我們和保管人可以依賴我們的法律顧問或會計師的書面建議、有能力的人員向我們提供的任何信息以及我們認為是真實的文件。

每份私人認股權證均可行使一股普通股，行使價為每股11.50美元，此類私人認股權證可按持有人選擇以現金或無現金方式行使（羅斯代爾公園有限責任公司持有的500,000份私人認股權證和LifeSci Holdings LLC持有的500,000份私人認股權證除外，後者經修訂後取消了無現金行使條款），並且不可由我們兑換（羅斯代爾公園有限責任公司持有的500,000份私人認股權證和50萬份私人認股權證除外）LifeSCI Holdings LLC持有的經修訂為的認股權證包括與公開認股權證基本相同的贖回條款；但是，除非在截至第三個業務的30個交易日內，我們普通股的最後銷售價格等於或大於每股20.00美元，否則此類贖回權不得在業務合併結束後的前12個月內行使在發出兑換通知之日的前一天），每種情況下都很長時間因為它們仍由初始購買者或其關聯公司持有。

Rosedale Park, LLC購買的私人認股權證將於2025年3月5日到期，前提是一旦私人認股權證不再由Chardan Capital Markets, LLC或其任何關聯人實益擁有，則在我們完成初始業務合併後的五年內不得行使私人認股權證。

在某些情況下，包括股息、特別股息或資本重組、重組、合併或合併，可以調整行使私募認股權證時可發行的普通股的行使價和數量。但是，私募認股權證不會根據以低於相應行使價的價格發行普通股進行調整。

私募認股權證可在到期日當天或之前在認股權證代理人辦公室交出認股權證後行使，認股權證反面的行使表按指示填寫和執行，同時全額支付所行使的私人認股權證數量的行使價。私人認股權證持有人在行使私人認股權證並獲得普通股之前，不享有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在行使私人認股權證後發行普通股後，每位持有人將有權就所有記錄在案的股份獲得一票表決，以供股東表決。

任何私人認股權證不得以現金行使，我們也沒有義務發行普通股，除非持有人尋求行使此類私人認股權證時，與行使私人認股權證時可發行的普通股相關的招股説明書是有效的，並且普通股已根據認股權證持有人居住州的證券法註冊或符合資格或被視為豁免螞蟻。根據LSAC與大陸證券轉讓與信託公司於2020年3月5日簽訂的認股權證協議的條款，我們同意盡最大努力滿足這些條件，並在私人認股權證到期之前維持與行使私人認股權證時可發行的普通股有關的最新招股説明書。如果我們不維持與行使私人認股權證時可發行的普通股有關的最新招股説明書，則持有人將無法兑現行使私人認股權證，也不會要求我們以現金結算任何此類認股權證的行使。

私人認股權證持有人可以選擇限制其私人認股權證的行使，這樣，當選認股權證持有人將無法行使其私人認股權證，只要此類行使生效後，該持有人將實益擁有我們已發行普通股的9.9％以上。

對Rosedale Park, LLC持有的500,000份私人認股權證和LifeSCI Holdings LLC持有的500,000份私人認股權證進行了修訂，取消了無現金行使條款，並納入了與公開認股權證基本相同的贖回條款；但是，除非普通股的最後銷售價格等於或大於20美元，否則此類贖回權不得在業務合併結束後的前12個月內行使 30 個交易日內的任意 20 個交易日每股 00 美元在發出兑換通知之日之前的第三個工作日結束。

可發行認股權證

以下是我們根據本招股説明書可能發行和出售的認股權證的一般條款摘要。

我們可能會發行額外的認股權證，以購買債務證券、優先股、普通股、存托股或其任何組合。我們可以獨立發行認股權證，也可以與任何招股説明書補充文件提供的任何其他證券一起發行認股權證，也可能與其他已發行證券掛鈎或分開。每個系列的認股權證均可根據我們與認股權證代理人簽訂的單獨的認股權證協議發行。適用的認股權證代理人將僅作為我們與認股權證相關的代理人，不會為或與任何認股權證持有人或受益所有人承擔任何代理或信託的義務或關係。認股權證和適用的認股權證協議的更多條款將在適用的招股説明書補充文件中列出。

與任何特定認股權證發行相關的適用招股説明書補充文件將描述認股權證的條款，包括（在適用的情況下）以下內容：

認股權證的標題；

認股權證的總數；

發行認股權證的價格或價格；

行使認股權證時可購買的債務證券、優先股或普通股的名稱、條款和數量；

發行認股權證的已發行證券的名稱和條款（如果有），以及每種已發行證券發行的份認股權證的數量；

認股權證和相關債務證券、優先股或普通股股票可單獨轉讓的日期（如果有）；

行使認股權證時可購買的每股債務證券、優先股或普通股的價格；

認股權證行使權的起始日期以及該權利到期的日期；

可在任何時候行使的認股權證的最低或最高金額；

有關賬面輸入程序的信息（如果有）；

每項權利將使權利持有人有權按適用的招股説明書補充文件中規定的行使價以現金購買特定數量的股普通股或優先股。適用的招股説明書補充文件中規定的權利可在營業結束前隨時行使權利。在到期日營業結束後，所有未行使的權利將無效。

持有人可以按照適用的招股説明書補充文件中所述行使權利。在收到付款以及在權利代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽署的權利證書後，我們將盡快轉發行使權利時可購買的普通股或優先股。如果在任何供股中發行的權利少於所有權利，我們可以將任何取消認購的證券直接向股東以外的其他人發行，或通過代理人、承銷商或交易商發行，或通過多種方法，包括根據備用承銷安排，如適用的招股説明書補充文件中所述。

每種債務證券、存托股份、認股權證和權利將由向特定投資者簽發的最終形式證書或代表整個證券發行的一種或多種全球證券來表示。除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則認證證券將以最終形式發行，全球證券將以註冊形式發行。最終證券將您或您的被提名人列為證券的所有者，為了轉移或交換這些證券或獲得除利息或其他臨時付款以外的付款，您或您的被提名人必須將證券實際交付給受託人、註冊商、付款代理人或其他代理人（視情況而定）。環球證券將存託人或其提名人指定為這些全球證券所代表的債券、存托股份、認股權證或權利的所有者。存託機構維護一個計算機化系統，該系統將通過投資者在其經紀商/交易商、銀行、信託公司或其他代表處開設的賬户反映每位投資者對證券的實益所有權，如下文將詳細解釋。

註冊的全球證券

我們可能會以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行註冊債務證券、存托股票、認股權證和權利，這些證券將存放在適用的招股説明書補充文件中指定的存託機構或其被提名人，並以該存託人或被提名人的名義註冊。在這種情況下，將發行一隻或多隻註冊的全球證券，其面額或總面額等於註冊全球證券所代表的證券本金或面額總額的部分。除非註冊的全球證券全部以最終的註冊形式全部交換成證券，否則不得轉讓已註冊的全球證券，除非註冊全球證券的託管人、存託人的被提名人或存託人的任何繼承人或這些被提名人作為一個整體進行轉讓。

如果下文未予説明，則與註冊的全球證券代表的任何證券有關的存託安排的任何具體條款將在與這些證券相關的招股説明書補充文件中描述。我們預計，以下規定將適用於所有保存安排。

註冊全球證券的受益權益的所有權將僅限於在存託機構開設賬户的個人（稱為參與者）或可能通過參與者持有權益的人。發行註冊全球證券後，存託機構將在其賬面記賬登記和轉賬系統上，將參與者實益擁有的證券的各自本金或面值存入參與者的賬户。任何參與證券分銷的承銷商、交易商或代理人都將指定存入賬户。註冊的全球證券中受益權益的所有權將顯示在保管人保存的有關參與者權益的記錄上，以及在參與者的記錄上，關於通過參與者持有的個人權益的記錄，所有權權益的轉讓只能通過保管人保存的記錄進行。一些州的法律可能要求某些證券購買者以明確的形式實物交割這些證券。這些法律可能會損害您擁有、轉讓或質押注冊全球證券的實益權益的能力。

只要存託人或其被提名人是註冊全球證券的註冊所有者，則根據適用的契約、存款協議、認股權證協議或權利協議，無論出於何種目的，該存託人或其被提名人（視情況而定）將被視為註冊全球證券所代表證券的唯一所有者或持有人。除下文所述外，註冊全球證券的受益權益所有者：

無權讓註冊的全球證券所代表的證券以其的名義註冊；

不會收到或無權以最終形式收到證券的實物交割；以及

根據適用的契約、存款協議、認股權證協議或權利協議，將不被視為證券的所有者或持有人。

因此，擁有已註冊全球證券實益權益的每個人都必須依賴該註冊全球證券的保管人的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴其擁有權益的參與者的程序，才能行使持有人在適用的契約、存款協議、認股權證協議或權利協議下的任何權利。

我們瞭解，根據現行行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者註冊全球證券實益權益的所有者希望採取或採取持有人根據適用的契約、存款協議、認股權證協議或權利協議有權給予或採取的任何行動，則註冊全球證券的保管人將授權持有相關實益權益的參與者採取或採取該行動，參與者將受益所有人通過他們擁有採取或採取該行動，或者將根據持有該股權的受益所有人的指示採取行動。

我們將支付債務證券的本金、溢價（如果有）和利息（如果有），以及向存托股份、認股權證或權利的持有人支付任何款項，這些款項由以存託機構名義註冊的註冊全球證券或其提名人（視情況而定）作為註冊全球證券的註冊所有人向存托股份、認股權證或權利的持有人支付。我們中的任何人、受託人、存托股票存管人、權證代理人、權利代理人或我們的任何其他代理人、受託人的代理人、此類託管人的代理人、權證代理人的代理人或權利代理人的代理人均不對與註冊全球證券中實益所有權權益有關的記錄的任何方面或因維護、監督或審查而支付的款項承擔任何責任或義務與這些實益所有權權益有關的任何記錄。

我們預計，由註冊全球證券所代表的任何證券的存託人在收到向該註冊全球證券持有人支付的任何本金、溢價、利息或其他分配後，將立即向參與者賬户存入與存託機構記錄中顯示的該註冊全球證券中各自的受益權益成比例的金額。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券的實益權益的所有者支付的款項將遵循常設客户指示和慣例，就像現在以街道名義註冊的客户賬户持有的證券一樣。我們還預計，任何此類付款都將由這些參與者負責。

如果由註冊全球證券所代表的任何證券的託管人隨時不願或無法繼續擔任存託機構或不再是根據1934年《證券交易法》或《交易法》註冊的清算機構，並且我們在90天內沒有任命根據《交易法》註冊為清算機構的繼任存託人，我們將以最終形式發行證券以換取已註冊的全球證券由保管人持有。任何以最終形式發行的證券以換取已註冊的全球證券都將以存託機構向我們或他們的相關受託人、認股權證代理人、單位代理人或其他相關代理人提供的一個或多個名稱進行註冊。預計保存人的指示將基於保管人從參與者收到的有關保管人持有的已登記全球證券的受益權益所有權的指示。

我們可能會將本招股説明書提供的證券出售給一家或多家承銷商或交易商，由他們公開發行和出售，也可以直接或通過代理人向投資者出售。隨附的招股説明書補充文件將規定發行條款和分銷方式，並將確定與發行有關的承銷商、交易商或代理商的任何公司，包括：

任何承銷商、交易商或代理人的姓名或姓名；

證券的購買價格和出售給我們的收益；

任何承保折扣和其他構成對承銷商、經銷商或代理商補償的項目；

任何公開發行價格；

允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

招股説明書補充文件中提供的證券可以上市的任何證券交易所或市場。

只有此類招股説明書補充文件中確定的承銷商才被視為與招股説明書補充文件中提供的證券相關的承銷商。

證券的分發可以不時地通過一筆或多筆筆交易進行，固定價格或價格可能會發生變化，也可以按照適用的招股説明書補充文件規定的價格確定。證券可以通過市場發行、供股、遠期合約或類似安排出售。此外，我們可能會與第三方進行衍生品交易，或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件如此規定，與這些衍生品有關，則第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人那裏借來的來結算這些銷售或結清任何相關的未平倉股票借款，也可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，來結算任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未指定，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中註明。此外，我們可能會以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，這些機構反過來可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件賣空證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

在證券銷售方面，承銷商、交易商或代理人可能被視為以承保折扣或佣金的形式從我們那裏獲得了補償，也可能從他們可能擔任代理人的證券購買者那裏獲得佣金。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，或者從他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金。

我們將在適用的招股説明書補充信息中提供有關我們向承銷商或代理人支付的與證券發行相關的任何承保折扣或其他報酬，以及承銷商允許交易商的任何折扣、優惠或佣金。根據1933年《證券法》，參與證券發行的承銷商、交易商和代理人可能被視為承銷商，他們獲得的任何折扣、佣金或讓步以及他們在證券轉售中獲得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。根據與我們簽訂的協議，承銷商及其控股人、交易商和代理人可能有權對特定民事責任（包括《證券法》規定的責任）獲得賠償和繳款。一些

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，但任何其他證券可能會也可能不在國家證券交易所上市。為了促進證券的發行，參與發行的某些人可能會進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配股或賣空證券，這涉及參與發行的證券數量超過向其出售的證券數量的人員的出售。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上買入或行使超額配股權（如果有）來彌補此類超額配股或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買證券或施加罰價來穩定或維持證券的價格，這樣，如果回購交易商出售的證券與穩定交易相關的證券，則可以收回允許參與發行的交易商的出售特許權。這些交易的影響可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能出現的水平上。這些交易可以隨時終止。

Vincerx Pharma, Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日的截至2020年12月31日止年度以及2019年3月1日（成立）至2019年12月31日期間的財務報表已以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明已由獨立的註冊會計師事務所Withumsmith+Brown, PC 審計，如其合併的報告所述此處參考文獻，是根據專家等公司授權提供的此類報告而包含的會計和審計。

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據1933年《證券法》向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明。本招股説明書是註冊聲明的一部分，但註冊聲明包括並以引用方式納入了其他信息和證物。我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含與以電子方式向美國證券交易委員會提交文檔的公司（例如我們的公司）有關的報告、代理和信息聲明以及其他信息。該網站的地址是 http://www.sec.gov。

在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供此類材料後，我們會盡快在我們的網站上免費提供10-K表的年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告、委託書和這些報告的修正案。您也可以在我們網站www.vincerx.com的投資者關係部分免費獲得這些報告的副本。我們網站上包含的或與之相關的信息不構成本招股説明書或其構成部分的註冊聲明的一部分，也不是以引用方式納入本招股説明書或註冊聲明中。

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件而不是將其包含在本招股説明書中來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，您應像閲讀本招股説明書一樣仔細閲讀。我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，自這些文件提交之日起，這些信息將被視為本招股説明書的一部分。我們已向美國證券交易委員會提交，並以引用方式將本招股説明書納入：

我們截至2020年12月31日止年度的 10-K/A表年度報告；

我們截至2021年3月31日、2021年6月 30日和2021年9月30日的季度期的10-Q表季度報告；

我們於 2021 年 1 月 11 日、2021 年 2 月 17 日、2021 年 4 月 5 日、2021 年 4 月 20 日、2021 年 4 月 20 日、2021 年 5 月 5 日、2021 年 5 月 5 日 13 日和 2021 年 9 月 16 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；以及

截至2020年12月31日財年的10-K表年度報告附錄 4.6中對我們普通股的描述，以及為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

我們還以引用方式納入了我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條的條款向美國證券交易委員會提交的所有其他文件，這些文件是在註冊初始申請之日之後提交的

本招股説明書所包含的聲明和註冊聲明的有效性，以及從本招股説明書發佈之日到本招股説明書發行的任何證券的終止之間。但是，在每種情況下，我們都不會納入我們被視為提供的任何文件或信息，而不是根據美國證券交易委員會的規定提交的任何文件或信息。

您可以通過寫信或按以下地址和號碼致電我們，免費索取以引用方式納入但未隨本招股説明書一起交付的部分或全部文件的副本：Vincerx Pharma, Inc.，謝裏登大道260號，400套房，加利福尼亞州帕洛阿爾託 94306，電話 (650) 800-6676。但是，我們不會向這些文件發送證物，除非這些證物以引用方式特別包含在這些文件中。


關於本招股説明書補充文件			S-1
常用術語			S-2
招股説明書補充摘要			S-3
這份報價			S-5
風險因素			S-6
關於前瞻性陳述的特別説明			S-8
所得款項的使用			S-10
稀釋			S-11
分配計劃			S-12
法律事務			S-13
專家們			S-13
在這裏你可以找到更多信息			S-13


關於這份招股説明書			1
風險因素			2
VINCERX 製藥公司			3
前瞻性陳述			4
所得款項的使用			6
債務證券的描述			7
股本的描述			13
存托股份的描述			17
認股權證的描述			19
權利的描述			22
證券形式			23
分配計劃			25
法律事務			27
專家們			27
在這裏你可以找到更多信息			27


	頁面
關於本招股説明書		1
風險因素		2
Vincerx Pharma, Inc.		3
前瞻性陳述		4
所得款項的用途		6
債務證券的描述		7
資本存量描述		13
存托股份的描述		17
認股權證的描述		19
權利描述		22
證券形式		23
分配計劃		25
法律事務		27
專家		27
在哪裏可以找到更多信息		27

目錄

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