Waterdrop Inc.
望京科技園C座
麗澤中二路2號
北京市朝陽區 100102
中華人民共和國
2023 年 8 月 29 日
通過埃德加
羅伯特·克萊因先生
邁克爾·亨德森先生
蘇珊布洛克女士
瑪德琳·喬伊·馬特奧女士
詹妮弗湯普森女士
奧斯汀·帕坦先生
公司財務部
財務辦公室
證券交易委員會
東北 F 街 100 號
華盛頓特區 20549
| 回覆： | Waterdrop Inc.（以下簡稱 “公司”） | |||||
| 截至二零二二年十二月三十一日止財政年度的 20-F 表格 | ||||||
| 於 2023 年 4 月 17 日提交 | ||||||
| 文件編號 001-40376 |
尊敬的克萊因先生、亨德森先生、布洛克女士、馬特奧女士、湯普森女士和帕坦先生，
這封信列出了公司對美國證券交易委員會（委員會）工作人員（ 工作人員）2023年8月10日關於公司於2023年4月17日 向委員會提交的截至2022年12月31日財年的20-F表年度報告（2022年20-F表格）的評論的迴應。下文以粗體重複了員工的評論，隨後是公司的迴應。本信函中使用但未定義的所有大寫術語應具有 2022年20-F表格中賦予此類術語的 含義。
截至2022年12月31日的財政年度的20-F表格
普通的
| 1. | 在未來的申報中，請明確披露您不是中國運營公司，而是一家開曼 羣島控股公司，其業務由您的子公司進行，並通過與設在中國的可變利益實體（VIE）簽訂合同安排，並且這種結構對投資者構成獨特的風險。如果屬實，請披露 這些合同未經法庭測試。解釋是否使用VIE結構為投資者提供外國對中國公司的投資機會，並披露投資者可能永遠不會持有 中國運營公司的股權。您的披露應承認，中國監管機構可能會禁止這種結構，這可能會導致您的業務發生重大變化和/或您註冊出售的 證券的價值發生重大變化，包括可能導致此類證券的價值大幅下降或變得毫無價值。請在回覆信中註明您提議的披露內容。 |
公司財務部
財務辦公室
證券交易委員會
2023 年 8 月 29 日
第 2 頁
該公司恭敬地表示，它已在第3項的開頭披露了其控股公司結構和VIE 結構。關鍵信息。針對員工的評論，公司恭敬地提議在未來的20-F表申報中納入以下修訂後的披露內容（頁面引用了2022年20-F表格，以説明 披露的大致位置）（刪除部分以刪除線和下劃線的增補部分顯示），但須根據披露的標的 的任何重大進展進行更新和調整。
第 3 頁：
Waterdrop Inc. 不是中國的運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，自己沒有實質性業務，在VIE中沒有
股權（定義見下文）。我們主要通過（i）我們的中國子公司和（ii）VIE開展業務，我們與之簽訂合同協議。 中國人民共和國
中國大陸的法律法規對參與提供增值電信服務、保險經紀服務或保險代理服務的公司的外國直接投資進行限制和施加條件。因此，我們通過可變利益實體——追球集智、水滴互保、水滴互聯、宗慶向前和光木微晨（我們在本年度報告中將其稱為VIE）在中國經營這些
業務，並依靠我們的中國
子公司、VIE及其股東之間的合同安排來控制VIE的業務運營。VIE貢獻的收入佔比 99.5%, 99.6%和，佔本財政年度總淨收入的93.6％和
％ 2020, 2021 和分別是 2022 年和 2023 年。在本年度報告中，Waterdrop、
我們、我們、我們的公司或我們指的是 Waterdrop Inc.,及其子公司，在描述合併財務信息時，VIE及其在中國的
子公司。因此，我們的ADS的投資者不是在購買中國VIE的股權，而是購買開曼羣島控股公司Waterdrop Inc. 的股權，並且可能永遠不會直接持有中國VIE的股權
股權。合併後的VIE是在中國開展業務的中國公司，出於會計目的，其財務業績已根據美國公認會計原則合併到我們的合併財務報表中。
Waterdrop Inc. 是一家控股公司，自己沒有業務。我們在合併後的VIE中沒有任何股權。
我們的
公司結構受與VIE的合同安排相關的風險影響。投資者不得直接持有VIE或VIE開展的業務的股權，VIE結構為外國投資提供了
合同敞口 這涉及外國投資限制的中國公司。如果中國政府發現建立我們業務運營架構的協議
不符合中國法律法規，或者如果這些法規或其解釋將來發生變化，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。這可能會導致 VIE
脱節，這將對我們的運營產生重大不利影響，我們的ADS的價值可能會大幅下降或變得一文不值。截至本年度報告發布之日，我們的中國子公司、VIE、
及其提名股東之間的合同協議的合法性和可執行性總體上尚未在中國大陸法院進行檢驗。我們的控股公司、我們的中國子公司、VIE和我們公司的投資者對中國政府未來可能採取的行動面臨不確定性，這些行動可能會影響與VIE簽訂的合同安排的可執行性，從而嚴重影響VIE和整個公司的財務業績。中國
監管機構可能會禁止VIE結構，這可能會導致我們的業務發生重大不利變化，我們的普通股或ADS的價值可能會大幅下跌或變得一文不值。因此，VIE結構
給我們控股公司的投資者帶來獨特的風險。有關與我們的公司結構相關的風險的詳細描述，請參閲項目3中披露的風險。關鍵信息D. 風險因素與我們的公司結構相關的風險。
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第 3 頁
為了便於員工參閲所要求的披露，公司以灰色陰影突出顯示了相關披露，如上所示。
| 2. | 在未來的文件中，請明確披露與 總部設在中國或在中國開展大部分業務相關的法律和運營風險。您的披露應明確説明這些風險是否會導致您的業務和/或您註冊出售的 證券的價值發生重大變化，或者可能嚴重限制或完全阻礙您向投資者發行或繼續提供證券的能力，導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。您的披露應説明中國政府最近的 聲明和監管行動，例如與使用可變利益實體以及數據安全或反壟斷問題有關的聲明和監管行動，如何影響或可能影響公司開展業務、接受 外國投資或在美國或其他外匯交易所上市的能力。請披露您的審計師總部所在地，以及經《合併撥款法》( 2023) 修訂的《追究外國公司責任法》及相關法規是否及如何影響貴公司。請在回覆信中註明您提議的披露內容。 |
針對員工的評論，公司恭敬地提議在未來的20-F表申報中納入以下修訂後的披露內容（頁面參考2022年20-F表格 ，以説明披露的大致位置）（刪除部分以刪除線和下劃線標的添加部分顯示），但將根據披露的標的任何 重大進展情況進行更新和調整。
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第 4 頁
第 3 頁：
我們面臨着與在中國開展業務相關的各種法律和運營風險以及不確定性。我們的業務運營主要在中國進行
，我們受複雜和不斷變化的中國法律法規的約束。 例如，我們面臨與以下相關的風險中國政府最近發佈了與
等領域相關的聲明和監管行動，例如離岸發行的監管批准、VIE結構的使用、反壟斷監管行動以及對網絡安全和數據隱私的監督。例如，2023年2月17日，中國證券監督管理委員會、
或中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》或《海外上市條例》和五項配套指引，並於2023年3月31日生效。根據
《海外上市條例》，直接或間接在海外市場發行證券或上市的中國公司必須在向擬上市的
監管機構提交上市申請文件後的三個工作日內向中國證監會提交上市申請文件。《海外上市條例》還規定，中國的公司必須在完成在
海外市場上市後的後續證券發行後的三個工作日內向中國證監會申報。《海外上市條例》下的中國證監會申報程序將如何適用於我們未來發行或其他資本籌集活動的程序、時間表和結果，以及如何影響這些程序、時間表和結果，仍然存在不確定性。這些風險可能導致我們的業務和ADS的價值發生重大不利變化，嚴重限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券、接受外國
投資或在其他外匯交易所上市的能力，或者導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。有關在中國開展業務的相關風險的詳細描述，第 3 項。關鍵信息D.
風險因素與在中國做生意相關的風險。
第 5 頁
《追究外國公司責任法》
我們的審計師位於中國大陸。根據經2022年12月29日簽署成為法律的《合併 撥款法》修訂的《追究外國公司責任法》，如果美國證券交易委員會確定我們提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，該會計師事務所連續兩年未接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託證券在國家證券交易所或場外交易市場上交易美國。 [段落的其餘部分將保持不變，將被省略。]
| 3. | 在將來的申報中，請包括20-F表格的第16J項，或告訴我們您為什麼不需要包括此 項。請在回覆信中註明您提議的披露內容。 |
據稱，公司恭敬地向員工 提出美國證券交易委員會發布第 33-11138 號，外國私人發行人必須在涵蓋自2023年4月1日或之後開始的第一個完整財政期的首次申報中納入第16J項的披露。 作為12月31日財年末公司，必須首先在截至2024年12月31日的財政年度的20-F中提供年度披露。公司承諾從截至2024年12月31日的 財年的20-F申報開始納入所需的披露。
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第 5 頁
導言，第 1 頁
| 4. | 在未來的文件中，明確披露在 在整個文件中提供披露時您將如何提及控股公司、子公司和VIE，以便投資者清楚披露所指的是哪個實體以及哪些子公司或實體正在開展業務運營。在描述 VIE 的活動或職能時，不要使用我們 或我們的等術語。例如，披露您的子公司和/或VIE在中國開展業務，出於會計目的，VIE是合併的，但不是您擁有股權的 實體，以及該控股公司不開展業務（如果屬實）。明確披露投資者購買權益的實體（包括住所）。請在回覆信中註明您提議的披露內容。 |
針對員工的評論，公司恭敬地提議在未來的20-F表申報中（刪除部分以刪除線和下劃線的形式顯示）中納入以下修訂後的 披露內容（頁面參考2022年20-F表格，以説明披露的大致位置），但須根據所披露的標的的任何重大進展進行更新和調整 。
第 1 頁：
| | Waterdrop、我們、我們的公司和我們都向
Waterdrop Inc.、我們的開曼羣島控股公司及其子公司加入 |
第 3 頁：
Waterdrop Inc. 不是中國的
運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，自己沒有實質性業務，也沒有VIE的股權（定義見下文）。我們主要通過 (i) 我們的中國子公司和
(ii) VIE 開展業務，我們與之簽訂合同協議。 中國人民共和國中國大陸的法律法規對外國直接投資參與提供
增值電信服務、保險經紀服務或保險代理服務的公司施加了限制和條件。
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第 6 頁
因此，我們通過可變利益實體——追球集智、水滴互保、水滴互聯、宗慶向前和光木微晨（我們在本年度報告中將其稱為
VIE）在中國經營此類業務，並依靠我們的中國子公司、VIE及其股東之間的合同安排來控制VIE的業務運營。VIE貢獻的收入佔比 99.5%,
99.6%和，佔本財政年度總淨收入的93.6％和百分比 2020, 2021和分別是 2022 年和 2023 年，
。在本年度報告中，Waterdrop、我們、我們的公司或我們是指 Waterdrop Inc. 及其子公司，在描述合併的
財務信息時，VIE及其在中國的子公司。因此，我們的ADS的投資者不是在購買中國VIE的股權，而是購買開曼羣島控股
公司Waterdrop Inc. 的股權，並且可能永遠不會直接持有中國VIE的股權。合併後的VIE是在中國開展業務的中國公司，出於會計目的，其財務業績已根據美國公認會計原則合併到我們的合併財務
報表中。Waterdrop Inc. 是一家控股公司，自己沒有業務。我們在合併後的VIE中沒有任何股權。
我們的公司結構受與VIE簽訂的合同安排相關的風險的影響。投資者不得直接持有VIE或VIE開展的業務的股權
權益，VIE結構為外國投資提供了合同敞口 這涉及外國投資限制的中國公司。
如果中國政府發現建立我們業務運營架構的協議不符合中國法律法規，或者這些法規或其解釋將來發生變化，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。這可能會導致VIE解體，這將對我們的運營產生重大不利影響，並且我們的ADS的價值可能會大幅下降或變得
一文不值。截至本年度
報告發布之日，我們的中國子公司、VIE及其代理股東之間的合同協議的合法性和可執行性總體上尚未在中國大陸法院進行檢驗。我們的控股公司、我們的中國子公司、VIE和我們公司的投資者在中國政府未來可能採取的行動方面面臨不確定性，這些行動可能會影響與VIE
的合同安排的可執行性，從而嚴重影響VIE和整個公司的財務業績。中國監管機構可能會禁止VIE結構，這可能會導致我們的業務發生重大不利變化，
我們的普通股或ADS的價值可能會大幅下跌或變得一文不值。因此，VIE結構給我們控股公司的投資者帶來了獨特的風險。有關與我們的公司
結構相關的風險的詳細描述，請參閲第 3 項中披露的風險。關鍵信息D. 風險因素與我們的公司結構相關的風險。
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第 7 頁
公司還承諾在描述VIE的活動或職能時不使用我們或 我們之類的術語，並在未來的20-F申報中進行必要的修改。
| 5. | 在將來的申報中，請修改您對中國或中華人民共和國的定義，從該定義中刪除 不包括香港和澳門的條款。該定義可能會澄清，中國或中華人民共和國唯一不包括香港或澳門的情況是當您引用中華人民共和國通過的 的特定法律和法規時。如果是，請修改您的披露內容，討論香港任何相應的法律或法規（如果適用），以及與這些法規相關的任何風險和後果。另請在 定義部分中披露，與中國業務相關的相同法律和運營風險也可能適用於在香港的業務。請確認您的理解，並在回覆信中包括您提議的披露內容。 |
針對員工的評論，公司恭敬地提議在未來的20-F表申報中（刪除部分以刪除線和下劃線的形式顯示）中納入以下修訂後的 披露內容（頁面參考2022年20-F表格，以説明披露的大致位置），但須根據所披露的標的的任何重大進展進行更新和調整 。
第 1 頁：
中國或中華人民共和國是指中華人民共和國，包括香港、澳門和臺灣；
中國大陸是指中華人民共和國，不包括, 僅為了本年度報告的目的,香港、澳門和臺灣。與在中國大陸設立基地和在中國大陸開展業務相關的運營風險也適用於在香港的業務。雖然香港的實體和企業根據與中國大陸不同的法律進行運營，但如果適用於中國大陸的法律將來適用於香港的實體和企業，那麼與設在中國大陸
開展業務相關的法律風險可能適用於我們在香港的業務；
此外，根據這些條款適用的具體情況，公司還承諾在未來提交的20-F表格中徹底審查和修改提及中國或中國大陸的 處或其他適當的措辭。
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第 8 頁
風險因素
如果中華人民共和國政府發現建立結構的協議，第 35 頁
| 6. | 我們注意到您披露，開曼羣島控股公司通過VIE與您的外商獨資企業（WFOE）之間的合同協議控制並獲得VieS業務運營的經濟利益 ，這些協議旨在向您的外商獨資企業提供與其作為VIE主要股東所擁有的權力、權利和義務在所有重要方面等同的權力、權利和義務。我們還注意到您披露開曼羣島控股公司是VIE的主要受益人。但是，控股 公司的投資者和控股公司本身都不擁有VIE的股權，也沒有通過此類所有權或投資對VIE的外國直接投資或控制權。因此，在未來的文件中，請不要暗示合同 協議等同於VIE業務的股權。任何提及因VIE而獲得的控制權或利益的內容均應僅限於明確描述您根據美國公認會計原則對VIE進行合併 所滿足的條件。此外，出於會計目的，您的披露應闡明您是VIE的主要受益人。如果屬實，還請在未來的文件中披露VIE協議未經過 法院的測試。請在回覆信中註明您提議的披露內容。 |
針對員工 的評論，公司恭敬地提議在未來的20-F表申報中納入以下修訂後的披露內容（頁面參考2022年20-F表格，以説明披露的大致位置）（刪除部分顯示在 刪除線和下劃線部分中），但須根據所披露的主題的任何重大進展進行更新和調整。
第 35-36 頁：
如果中華人民共和國 政府發現建立我們在中國運營部分業務結構的協議不符合中國與相關行業相關的法規，或者如果這些法規或對現有 法規的解釋將來發生變化，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益.
我們是一家開曼羣島控股公司，在VIE中沒有股權，我們主要通過 (i) 我們的中國子公司和 (ii) VIEs在中國開展業務，我們一直與它們保持合同安排。因此，我們的ADS的持有人不持有我們在中國的運營實體的股權，而是持有 開曼羣島控股公司的股權。截至本年度報告發布之日，我們的中國子公司、VIE及其提名股東之間的合同協議的合法性和可執行性總體上尚未在中國大陸法院進行檢驗。如果中國政府發現建立我們業務運營架構的協議不符合中國法律法規，或者如果這些法規或其解釋在 將來發生變化，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。如果我們無法維護對VIE 資產的合同控制權，我們的ADS的價值可能會下降或變得一文不值，VIE 的資產在2022年佔我們收入的99.6％。我們在開曼羣島的控股公司、VIE和我們公司的投資者在中國政府未來可能採取的行動方面面臨不確定性，這可能會影響與VIE簽訂的 合同安排的可執行性，從而嚴重影響VIE和我們集團的財務業績。
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財務辦公室
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第 9 頁
由於這些合同安排，我們 可以控制和是
會計目的VIE的主要受益人，並且已滿足以下條件 因此根據美國公認會計原則，將VIE及其子公司的財務業績合併到我們的合併財務報表中。有關這些合同安排的詳細討論
，請參閲第 4 項。公司信息 C. 組織結構。
此外， 公司承諾徹底審查和修改其未來20-F表申報中的披露內容，避免暗示合同協議等同於VIE業務的股權，在提及公司因VIE而獲得的控制權或利益時，明確描述 根據美國公認會計原則合併VIE所滿足的條件，並澄清公司因VIE而獲得的控制權或利益，並澄清公司是 會計目的VIE的主要受益人。
中國政府對我們業務運營的重大監督和自由裁量權，第 41 頁
| 7. | 鑑於中華人民共和國 （PRC）政府對您的企業運營的嚴格監督和自由裁量權，在未來的文件中，請描述中國政府的幹預或控制對您的業務或證券價值已經或可能產生的任何重大影響。我們提醒您，根據 聯邦證券規則，術語 “控制”（包括控制、控制和共同控制的術語）是指通過有表決權證券的所有權、合同或其他方式，直接或間接擁有指揮或 指導個人管理和政策的權力。請在回覆信中註明您的擬議披露。 |
針對員工的評論，公司恭敬地提議在未來的20-F表申報中納入以下修訂後的披露內容（頁面參考2022年20-F表格 ，以説明披露的大致位置）（刪除部分以刪除線和下劃線標的添加部分顯示），但將根據披露的標的任何 重大進展情況進行更新和調整。
第 41 頁：
中國政府對我們業務運營的重大監督和自由裁量權可能會導致 我們的業務和ADS的價值發生重大不利變化.
公司財務部
財務辦公室
證券交易委員會
2023 年 8 月 29 日
第 10 頁
我們主要在中國開展業務。我們在中國的業務受中華人民共和國法律
和法規的管轄。中國政府對我們的業務行為有嚴格的監督和自由裁量權，它可以在其認為適當的情況下幹預或影響我們的運營，以推進監管和社會目標和政策立場。
例如，中國政府正在加強對海外發行和/或外國投資於中國發行人的監督。2023 年 2 月 17 日，中國證監會發布了《海外上市條例》和五個
支持指南，於 2023 年 3 月 31 日生效。根據《海外上市條例》，直接或間接在海外市場發行證券或上市的中國公司必須在向預定上市地的監管機構提交上市申請文件後的三個工作日內向中國證監會提交上市申請文件。《海外上市條例》還規定，中國公司必須在海外市場上市後完成後續證券發行後的三個工作日內
向中國證監會申報。如果確定我們未來的離岸發行必須遵守中國證監會根據《海外上市條例》規定的申報要求或其他中國
監管機構的批准或其他程序，包括修訂後的《網絡安全審查辦法》下的網絡安全審查，則不確定我們能否或需要多長時間才能完成這類
程序或獲得此類批准，任何此類批准都可能被撤銷。此外，這個中國政府最近發佈了對某些行業產生重大影響的新法規和政策，我們不排除中國政府未來發布直接或間接影響我們行業的法規或政策的可能性，或者要求我們尋求額外許可才能繼續經營，這可能會導致我們的運營和/或我們的ADS的價值發生重大不利變化。因此，由於中國政府採取的影響我們業務的行動，我們公司和我們業務的投資者面臨着潛在的不確定性。
第 16I 項。關於防止檢查的外國司法管轄區的披露，第 153 頁
| 8. | 我們注意到您的聲明，即您審查了您的會員登記冊和公開文件，例如 附表 13D 或 13G 中的受益所有權報告，這些文件與您根據 (a) 段的要求提交的文件有關。請補充描述經過審查的任何其他材料，並告訴我們您是否依賴任何法律意見 或宣誓書等第三方認證作為提交的依據。在您的回覆中，請對與 第 (b) (2) 和 (3) 段所要求的披露相關的審查材料和所依據的法律意見或第三方認證進行類似的詳細討論。 |
關於根據第 段 (a) 項提交的要求以及第16I項 (b) (3) 規定的披露，公司謹補充其依據的是公司主要股東提交的公司成員登記冊和附表13D、附表13G及其修正案（合稱 實益所有權報告）。公司認為這種依賴是合理和充分的，因為這些大股東在法律上有義務向委員會提交實益所有權 表。根據對公司成員名冊和實益所有權報告的審查，截至2023年3月31日，除彭申博士（本人及其關聯公司）、騰訊實體、博宇實體、 高榮實體和瑞士再保險外，沒有股東實益擁有公司已發行普通股總額的5％或以上。根據對公開申報的審查：
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第 11 頁
| | 沈博士實益擁有961,740,918股普通股，其中包括（i）英屬維爾京羣島公司海王星控股有限公司登記持有的801,904,979股B類 普通股。海王星控股有限公司由申博士設立的家族信託基金持有99％的股權，申博士持有1％的股權。沈博士是Neptune Max Holdings Limited的唯一 董事，擁有對海王星控股有限公司持有的股份的唯一投票權；(ii) Proton Fortune Holdings Limited在冊的86,386,000股A類普通股。該公司是一家英屬維爾京羣島 公司，由楊光先生設立的家族信託持有98％的股權，1％由楊光先生持有，1％由楊光先生持有沈博士。沈博士擁有寶騰財富控股有限公司100％的投票權，並擔任寶騰財富控股有限公司的唯一 董事；（iii）英屬維爾京羣島公司西博控股有限公司登記持有的73,445,939股A類普通股，由姚胡先生設立的家族信託持有98％的股權， 姚胡先生持有1％的股權，申博士持有1％。沈博士擁有西博控股有限公司100％的投票權，並擔任西博控股有限公司的唯一董事；以及（iv）英屬維爾京羣島公司First Principles Z Holdings Limited直接持有的4,000股A類普通股。沈博士擔任第一原則 Z 控股有限公司的唯一董事。截至2023年3月31日，申博士實益擁有 公司已發行普通股的25.2％（根據美國證券交易委員會的規則確定），並持有公司總投票權的72.1％。 |
| | 騰訊實體指鏡框投資（香港）有限公司、騰訊出行有限公司和騰訊控股 有限公司。Image Frame 投資（香港）有限公司和騰訊出行有限公司是騰訊控股有限公司全資擁有的投資實體。騰訊控股有限公司是一家在開曼羣島註冊的有限責任公司，在 香港證券交易所上市。根據騰訊控股有限公司和 其他公司於2021年5月17日共同向美國證券交易委員會提交的附表13D中包含的信息，截至2021年5月6日，騰訊實體實益擁有公司830,085,007股A類普通股。假設騰訊實體的股權自2021年5月6日以來沒有變化，則截至2023年3月31日，騰訊實體佔已發行和流通普通股總數的21.7％，佔公司 總投票權的8.1％。 |
| | 博宇實體是指和諧海洋有限公司、博宇資本機會主基金和博宇資本附屬的其他投資 基金或中介控股實體。據公司所知，截至2023年3月31日，博宇實體實益擁有公司470,735,258股A類普通股，佔已發行和流通普通股的12.3％，佔公司截至2023年3月31日總投票權的4.6％。 |
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第 12 頁
| | 高融實體是指高融科技諮詢有限公司、高融集團控股有限公司、Banyan Partners Fund III、L.P.、Banyan Partners Fund III-A、L.P. 以及其他隸屬於高融資本的投資基金或中間控股實體。根據高融科技諮詢有限公司和其他公司於2023年2月13日共同向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中包含的信息，截至2022年12月31日，高通實體實益擁有公司214,065,750股A類普通股 。假設高榮實體的股權自2022年12月31日以來 沒有變化，則截至2023年3月31日，它佔已發行和流通普通股總數的5.6％，佔公司總投票權的2.1％。 |
| | 瑞士再保險信貸投資公司亞洲私人有限公司Ltd. 是一家根據新加坡法律註冊成立的公司 ，是瑞士再保險有限公司間接全資擁有的投資實體。瑞士再保險有限公司是一家註冊辦事處位於瑞士蘇黎世的股份有限公司，其股票在瑞士六交所上市，股票代碼為SREN。瑞士再保險 信安投資公司亞洲私人有限公司根據瑞士再保險有限公司 和其他公司於2022年1月28日共同向美國證券交易委員會提交的附表13G中包含的信息，截至2021年12月31日，有限公司實益擁有公司206,362,384股A類普通股。假設瑞士再保險信金投資公司亞洲私人有限公司Ltd.的股權沒有變化，截至2023年3月31日，它佔公司已發行和流通普通股總數的5.4％，佔公司總投票權的2.0％。 |
據公司所知，騰訊實體、博宇 實體、高融實體和瑞士再保險均不由中國大陸的政府實體擁有或控制。
基於前述情況， 公司認為它不是由中國大陸的政府實體擁有或控制的，中國大陸的政府實體在公司中沒有控股財務權益。此外，正如2022年20-F表中披露的那樣，公司（通過其全資子公司）是VIE的最終主要受益人。公司有權指導對VIE經濟表現影響最大的活動，並從VIE中獲得可能對VIE具有重大意義的 經濟利益。正如2022年20-F表格所披露的那樣，VIE的股東是公司或其子公司的員工。因此，VIE或其子公司不由中國大陸的政府實體擁有或 控制，中國大陸的政府實體在VIE或其子公司中沒有控股財務權益。
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2023 年 8 月 29 日
第 13 頁
關於第16I項第 (b) (2) 段規定的披露， 公司恭敬地提出，根據截至2023年3月31日的成員名單，其普通股的記錄持有人包括：（i）花旗（被提名）有限公司，（ii）Neptune Max Holdings Limited和其他與申博士有關聯的 實體（如公司第一段第一點所述）對本問題 8 的答覆），(iii) Image Frame Investment (HK) Limited，一家附屬於騰訊的實體（如第二項 中所述公司對本問題8的答覆的第一段），（iv）和諧海洋有限公司，隸屬於博宇資本的實體（如公司對本問題8的答覆第一段中的第三點所述），（v）高榮實體（如公司對問題8的答覆第一段的第四點所述），（vi）瑞士再保險本金投資公司亞洲私人有限公司。Ltd.，隸屬於 瑞士再保險的實體（如公司對本問題8的答覆第一段中的第五點所述），（vii）為管理公司股票激勵計劃而設立的實體，以及（viii）與公司現任或前任員工有關聯的某些 實體，以及截至3月31日共持有公司已發行普通股總額約6.2％的機構和個人投資者，2023 年（其他股東）。花旗（NOMINES）有限公司是北卡羅來納州花旗銀行的提名人，花旗銀行是公司ADS的存託人，也是ADS持有人的事實上的律師。由於有大量的公開市場ADS持有者，這將給公司 識別每位公開市場ADS持有者帶來不必要的困難。公司只能依靠公司5％或以上股份的受益所有人提交的受益所有權報告來確定公司的 主要股東。根據此類公開文件，如上所述，擁有公司5％或以上股份的持有人均不是開曼羣島的政府實體。所有其他股東都參與了 公司的首次公開募股前股票發行。根據對其他股東的公開信息（例如他們的網站和他們提交的受益所有權報告）的審查，以及在適用的範圍內，公司與其他股東的 溝通，公司未知道他們都是開曼羣島的政府實體或由開曼羣島的政府實體擁有或控制。因此，據公司 所知，開曼羣島沒有任何政府實體擁有該公司的任何股份。
公司認為，依賴成員登記冊和受益所有權報告是合理的， 也是足夠的，並恭敬地表示，它沒有依賴任何法律意見或宣誓書等第三方認證作為提交的依據。
| 9. | 為了澄清你的審查範圍，請補充描述你為確認你的董事會或合併後的外國經營實體的董事會成員都不是中國共產黨官員而採取的措施。例如，請告訴我們董事會成員現任或以前在中國共產黨委員會中的成員資格或 隸屬關係是如何影響你的決定的。此外，請告訴我們您是否依賴諸如宣誓書之類的第三方認證作為披露依據。 |
公司財務部
財務辦公室
證券交易委員會
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Waterdrop Inc. 的董事
公司恭敬地向員工表示，作為公司編制2022年20-F表格 的年度合規和報告程序的一部分，公司已要求Waterdrop Inc.的每位董事填寫一份問卷，該問卷旨在確認他們在各自的 問卷中作為中國共產黨官員的身份。通過簽署此類問卷，每位董事都證明瞭其對問卷的答覆的準確性。根據其董事提供的這些認證，該公司認為Waterdrop Inc.董事會 中沒有一位成員是中國共產黨的官員。
公司合併外國 運營實體的董事
公司還恭敬地提出，公司合併後的外國運營 實體的董事要麼是（i）Waterdrop Inc.的董事，要麼是（ii）公司或其子公司或VIE的員工或顧問。
| (i) | 對於Waterdrop Inc. 的董事來説，他們作為中國共產黨官員的身份是根據上述 程序和認證來確認的。 |
| (ii) | 對於擔任公司或其合併外國運營實體的僱員或顧問的董事， 他們在入職過程中必須向公司提供背景信息，包括任何一方隸屬關係。他們都證實他們不是中國共產黨的官員。公司 強調，提供準確的背景信息是他們入職的條件，他們已向公司表示，他們向公司提供的信息是真實和準確的。根據公司合併運營實體的 董事提供的信息，公司認為他們都不是中國共產黨的官員。 |
如上所示，公司的每位董事和公司VIE或其他合併運營實體的董事都有義務確認其身份，無論他或她是中國共產黨駐公司的官員。該公司認為，依靠相關人員提供的此類信息作為其 陳述的依據，證明他們都不是中國共產黨的官員，是合理和充分的。
公司恭敬地表示，它沒有依賴宣誓書等任何 第三方認證作為披露依據。
公司財務部
財務辦公室
證券交易委員會
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| 10. | 我們注意到，您根據第16I (b) (2)、(b) (3) 和 (b) (5) 項所做的披露是為Waterdrop Inc.提供的，在某些情況下，還包括其VIE或ViES子公司。我們還注意到，您在附錄8.1中的子公司清單似乎表明您在香港和中國大陸的子公司未包含在您的VIE中。 請注意，第 16I (b) 項要求您為自己和合並後的外國運營實體（包括可變利益實體或類似結構）提供披露。 |
| | 關於 (b) (2)，請補充説明您的合併 外國運營實體的組織或註冊地所在的司法管轄區，並在補充答覆中提供您在補充答覆中由合併的 運營實體的每個外國司法管轄區的政府實體擁有的股份或合併運營實體股份的百分比。 |
關於 第16I項第 (b) (2) 段所要求的披露，公司恭敬地提出，2022年20-F表附錄8.1中披露的公司重要合併外國運營實體註冊的司法管轄區包括中國大陸、香港、 和開曼羣島。除了公司通過合同安排保留控制權的中國大陸的VIE及其子公司外，公司持有其重要合併運營實體的100％股權。 正如2022年20-F表格所披露的那樣，VIE的股東是公司或其子公司的員工。因此，據公司所知，中國大陸、香港或開曼羣島的任何政府實體 都不擁有公司重要合併外國運營實體的股份。
| | 關於 (b) (3) 和 (b) (5)，請在補充答覆中提供您和所有 合併的外國經營實體的必要信息。 |
關於第16I項 第 (b) (3) 段所要求的披露，公司謹此補充指出，除VIE及其在中國大陸的子公司外，Waterdrop Inc.全資擁有2022年20-F表附錄8.1中披露的合併外國運營實體，包括其在香港的子公司Waterdrop Group HK Limited以及中國大陸的政府實體在公司在香港的子公司中沒有控股財務權益 Kong 或本公司的任何其他 合併外國業務實體。
關於第16I項第 (b) (5) 段規定的必要披露，公司 恭敬地確認，公司目前有效的備忘錄和章程以及公司合併外國運營實體的同等組織文件不包含中國 共產黨的任何章程。
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如果您對2022年20-F表格還有其他問題或意見，請致電 +86 10 5339 4997 或 yangguang@shuidi-inc.com 聯繫以下簽名人，或致電 +86 21 6193 8225 或 yuting.wu@skadden.com 聯繫公司的美國法律顧問，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 的吳玉婷。
| 真的是你的， |
| /s/ 楊光 楊光 |
| 財務副總裁 |
| 抄送： | Peng Shen，Waterdrop Inc. 董事會主席兼首席執行官 |
吳宇婷，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom 律師事務所合夥人
周愛思，德勤華永會計師事務所合夥人