美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13G
根據1934年的《證券交易法》
NAUTICUS 機器人有限公司
（發行人名稱）
普通股，面值每股0.0001美元
（證券類別的標題）
63911H 108
（CUSIP 編號）
2024 年 4 月 4 日
（需要提交本聲明的事件日期）
選中相應的複選框以 指定提交本附表所依據的規則：
| ☐ | 規則 13d-1 (b) |
| 規則 13d-1 (c) |
| ☐ | 細則13d-1 (d) |
| * | 應填寫本封面頁的其餘部分，以供申報人首次在本表格 上提交有關證券標的類別，以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為是為了1934年《證券 交易法》（法案）第18條的目的而提交的，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。
| 1 |
舉報人姓名
斯倫貝謝公司（斯倫貝謝有限公司） | |||||
| 2 | 如果羣組中有 成員，請選中相應的複選框（參見説明） (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | 僅使用 SEC
| |||||
| 4 | 組織的公民身份或所在地
庫拉索島 | |||||
| 的數量 有利地分享 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5 | 唯一的投票權
0 | ||||
| 6 | 共享投票權
8,682,920* | |||||
| 7 | 唯一的處置能力
0 | |||||
| 8 | 共享的處置能力
8,682,920* | |||||
| 9 |
每個申報人實際擁有的總金額
8,682,920* | |||||
| 10 | 如果第 (9) 行中的 總金額不包括某些股份，請勾選複選框（參見説明）
☐ | |||||
| 11 | 第 (9) 行中由 金額表示的班級百分比
17.4%+ | |||||
| 12 | 舉報人的類型
HC | |||||
| * | 如果在2026年12月16日當天或之前，斯倫貝謝科技公司（STC） 達到或超過CleanTech收購公司與CleanTech收購公司之間的截至2021年12月16日併購協議（合併協議）中規定的特定目標價格，則排除斯倫貝謝科技公司（STC） 有權獲得的1,981,164股額外普通股 Tech Merger Sub, Inc.、Nauticus Robotics, Inc. 和尼古拉斯·拉德福德僅以股東代表的身份行事。 |
| + | 根據發行人於2023年11月14日向美國證券交易委員會提交的10-Q表中報告的截至2023年11月14日的50,035,824股已發行普通股。 |
| 1 |
舉報人姓名
斯倫貝謝 B.V. | |||||
| 2 | 如果羣組中有 成員，請選中相應的複選框（參見説明） (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | 僅使用 SEC
| |||||
| 4 | 組織的公民身份或所在地
荷蘭 | |||||
| 的數量 有利地分享 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5 | 唯一的投票權
0 | ||||
| 6 | 共享投票權
8,682,920* | |||||
| 7 | 唯一的處置能力
0 | |||||
| 8 | 共享的處置能力
8,682,920* | |||||
| 9 |
每個申報人實際擁有的總金額
8,682,920* | |||||
| 10 | 如果第 (9) 行中的 總金額不包括某些股份，請勾選複選框（參見説明）
☐ | |||||
| 11 | 第 (9) 行中由 金額表示的班級百分比
17.4%+ | |||||
| 12 | 舉報人的類型
HC | |||||
| * | 如果普通股在2026年12月16日當天或之前，STC有權獲得的1,981,164股普通股達到或超過合併協議中規定的特定目標價格，則不包括這些普通股。 |
| + | 根據發行人於2023年11月14日向美國證券交易委員會提交的10-Q表中報告的截至2023年11月14日的50,035,824股已發行普通股。 |
| 1 |
舉報人姓名
斯倫貝謝控股公司 | |||||
| 2 | 如果羣組中有 成員，請選中相應的複選框（參見説明） (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | 僅使用 SEC
| |||||
| 4 | 組織的公民身份或所在地
特拉華州，美國 州 | |||||
| 的數量 有利地分享 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5 | 唯一的投票權
0 | ||||
| 6 | 共享投票權
8,682,920* | |||||
| 7 | 唯一的處置能力
0 | |||||
| 8 | 共享的處置能力
8,682,920* | |||||
| 9 |
每個申報人實際擁有的總金額
8,682,920* | |||||
| 10 | 如果第 (9) 行中的 總金額不包括某些股份，請勾選複選框（參見説明）
☐ | |||||
| 11 | 第 (9) 行中由 金額表示的班級百分比
17.4%+ | |||||
| 12 | 舉報人的類型
HC | |||||
| * | 如果普通股在2026年12月16日當天或之前，STC有權獲得的1,981,164股普通股達到或超過合併協議中規定的特定目標價格，則不包括這些普通股。 |
| + | 根據發行人於2023年11月14日向美國證券交易委員會提交的10-Q表中報告的截至2023年11月14日的50,035,824股已發行普通股。 |
| 1 |
舉報人姓名
斯倫貝謝科技公司 | |||||
| 2 | 如果羣組中有 成員，請選中相應的複選框（參見説明） (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | 僅使用 SEC
| |||||
| 4 | 組織的公民身份或所在地
得克薩斯州，美國 美國 | |||||
| 的數量 有利地分享 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5 | 唯一的投票權
0 | ||||
| 6 | 共享投票權
8,682,920* | |||||
| 7 | 唯一的處置能力
0 | |||||
| 8 | 共享的處置能力
8,682,920* | |||||
| 9 |
每個申報人實際擁有的總金額
8,682,920* | |||||
| 10 | 如果第 (9) 行中的 總金額不包括某些股份，請勾選複選框（參見説明）
☐ | |||||
| 11 | 第 (9) 行中由 金額表示的班級百分比
17.4%+ | |||||
| 12 | 舉報人的類型
CO | |||||
| * | 如果普通股在2026年12月16日當天或之前，STC有權獲得的1,981,164股普通股達到或超過合併協議中規定的特定目標價格，則不包括這些普通股。 |
| + | 根據發行人於2023年11月14日向美國證券交易委員會提交的10-Q表中報告的截至2023年11月14日的50,035,824股已發行普通股。 |
| 第 1 項。 |
| (a) | 發行人姓名： |
Nauticus 機器人有限公司
| (b) | 發行人主要行政辦公室地址： |
17146 Feathercraft Lane，450 套房
德克薩斯州韋伯斯特 77598
| 第 2 項。 |
| (a) | 申報人姓名： |
本附表13G是代表以下人員（統稱 “申報人”）共同提交的：
| (i) | 斯倫貝謝公司（斯倫貝謝有限公司），一家根據庫拉索島 （斯倫貝謝有限公司）法律成立的公司； |
| (ii) | 斯倫貝謝公司，一家根據荷蘭法律成立的公司（斯倫貝謝 BV）； |
| (iii) | 斯倫貝謝控股公司，一家根據美國特拉華州法律成立的公司 (SHC)；以及 |
| (iv) | 斯倫貝謝科技公司，一家根據美國德克薩斯州法律成立的公司 (STC)。 |
斯倫貝謝有限公司是斯倫貝謝公司的唯一股東。斯倫貝謝公司是SHC的唯一 股東。SHC是STC的唯一股東。
| (b) | 主要業務辦公室地址： |
就本附表13G而言，斯倫貝謝有限公司的營業地址為德克薩斯州休斯敦聖費利佩5599號77056。斯倫貝謝公司的 營業地址是荷蘭海牙的Parkstraat 83，2514 JG。SHC和STC的營業地址均為德克薩斯州舒格蘭市斯倫貝謝大道300號77478。
| (c) | 公民身份： |
第 3 (c) 項所要求的信息載於本報告封面第 4 行中為每位申報人提供的信息，並以 的引用方式納入此處。
| (d) | 證券類別的標題： |
普通股
| (e) | CUSIP 號碼： |
63911H 108
| 第 3 項。 | 如果本聲明是根據 §§240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的，請檢查申報人是否是： |
不適用。
| 第 4 項。 | 所有權。 |
第 4 (a)-(c) 項所要求的信息載於本報告封面 頁第 5-11 行中針對每位申報人，並以引用方式納入此處。
正如發行人於2023年11月14日向美國證券交易委員會提交的10-Q表中報告的那樣，截至本文發佈之日， STC直接持有發行人8,682,920股普通股，面值每股0.0001美元（普通股），約佔截至2023年11月14日50,035,824股已發行普通股的17.4％。此外，如果普通股在2026年12月16日當天或之前，普通股達到或超過合併協議中規定的某些目標價格，則STC有權額外獲得1,981,164股普通股。由於SHC控制STC，因此它被視為實益擁有STC直接持有的普通股。由於斯倫貝謝BV控制SHC， 它被視為實益擁有STC直接持有的普通股。由於斯倫貝謝有限公司控制着斯倫貝謝BV，因此它被視為實益擁有STC直接持有的普通股。
2022年9月19日，申報人簽訂了關於向發行人提交 附表13G的聯合申報協議，該協議的副本作為附錄99.1附於此。
| 第 5 項。 | 一個班級的百分之五或以下的所有權。 |
不適用。
| 第 6 項。 | 代表他人擁有超過百分之五的所有權。 |
不適用。
| 第 7 項。 | 母控股公司申報的收購證券的子公司的識別和分類。 |
不適用。
| 第 8 項。 | 小組成員的識別和分類。 |
不適用。
| 第 9 項。 | 解散集團的通知。 |
不適用。
| 第 10 項。 | 認證。 |
不適用。
簽名
經過合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實的， 完整和正確。
日期：2024 年 4 月 8 日
| 斯倫貝謝有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 薩曼莎·布朗斯 | |
| 姓名： | 薩曼莎·布朗斯 | |
| 標題： | 助理祕書 | |
| 斯倫貝謝有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 艾琳·哈德爾 | |
| 姓名： | 艾琳·哈德爾 | |
| 標題： | 祕書 | |
| 斯倫貝謝控股公司 | ||
| 來自： | /s/ 珍妮·莫里塞特 | |
| 姓名： | 珍妮·莫里塞特 | |
| 標題： | 財務主任 | |
| 斯倫貝謝科技公司 | ||
| 來自： | /s/ Arindam Bhattacharya | |
| 姓名： | Arindam Bhattacharya | |
| 標題： | 副總統 | |