美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13G
根據1934年的《證券交易法》
NAUTICUS 機器人有限公司
(發行人名稱)
普通股,面值每股0.0001美元
(證券類別的標題)
63911H 108
(CUSIP 編號)
2024 年 4 月 4 日
(需要提交本聲明的事件日期)
選中相應的複選框以 指定提交本附表所依據的規則:
☐ | 規則 13d-1 (b) |
規則 13d-1 (c) |
☐ | 細則13d-1 (d) |
* | 應填寫本封面頁的其餘部分,以供申報人首次在本表格 上提交有關證券標的類別,以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為是為了1934年《證券 交易法》(法案)第18條的目的而提交的,也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束,但應受該法所有其他條款的約束(但是,見附註)。
1 |
舉報人姓名
斯倫貝謝公司(斯倫貝謝有限公司) | |||||
2 | 如果羣組中有 成員,請選中相應的複選框(參見説明) (a) ☐ (b)
| |||||
3 | 僅使用 SEC
| |||||
4 | 組織的公民身份或所在地
庫拉索島 |
的數量 有利地分享 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5 | 唯一的投票權
0 | ||||
6 | 共享投票權
8,682,920* | |||||
7 | 唯一的處置能力
0 | |||||
8 | 共享的處置能力
8,682,920* |
9 |
每個申報人實際擁有的總金額
8,682,920* | |||||
10 | 如果第 (9) 行中的 總金額不包括某些股份,請勾選複選框(參見説明)
☐ | |||||
11 | 第 (9) 行中由 金額表示的班級百分比
17.4%+ | |||||
12 | 舉報人的類型
HC |
* | 如果在2026年12月16日當天或之前,斯倫貝謝科技公司(STC) 達到或超過CleanTech收購公司與CleanTech收購公司之間的截至2021年12月16日併購協議(合併協議)中規定的特定目標價格,則排除斯倫貝謝科技公司(STC) 有權獲得的1,981,164股額外普通股 Tech Merger Sub, Inc.、Nauticus Robotics, Inc. 和尼古拉斯·拉德福德僅以股東代表的身份行事。 |
+ | 根據發行人於2023年11月14日向美國證券交易委員會提交的10-Q表中報告的截至2023年11月14日的50,035,824股已發行普通股。 |
1 |
舉報人姓名
斯倫貝謝 B.V. | |||||
2 | 如果羣組中有 成員,請選中相應的複選框(參見説明) (a) ☐ (b)
| |||||
3 | 僅使用 SEC
| |||||
4 | 組織的公民身份或所在地
荷蘭 |
的數量 有利地分享 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5 | 唯一的投票權
0 | ||||
6 | 共享投票權
8,682,920* | |||||
7 | 唯一的處置能力
0 | |||||
8 | 共享的處置能力
8,682,920* |
9 |
每個申報人實際擁有的總金額
8,682,920* | |||||
10 | 如果第 (9) 行中的 總金額不包括某些股份,請勾選複選框(參見説明)
☐ | |||||
11 | 第 (9) 行中由 金額表示的班級百分比
17.4%+ | |||||
12 | 舉報人的類型
HC |
* | 如果普通股在2026年12月16日當天或之前,STC有權獲得的1,981,164股普通股達到或超過合併協議中規定的特定目標價格,則不包括這些普通股。 |
+ | 根據發行人於2023年11月14日向美國證券交易委員會提交的10-Q表中報告的截至2023年11月14日的50,035,824股已發行普通股。 |
1 |
舉報人姓名
斯倫貝謝控股公司 | |||||
2 | 如果羣組中有 成員,請選中相應的複選框(參見説明) (a) ☐ (b)
| |||||
3 | 僅使用 SEC
| |||||
4 | 組織的公民身份或所在地
特拉華州,美國 州 |
的數量 有利地分享 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5 | 唯一的投票權
0 | ||||
6 | 共享投票權
8,682,920* | |||||
7 | 唯一的處置能力
0 | |||||
8 | 共享的處置能力
8,682,920* |
9 |
每個申報人實際擁有的總金額
8,682,920* | |||||
10 | 如果第 (9) 行中的 總金額不包括某些股份,請勾選複選框(參見説明)
☐ | |||||
11 | 第 (9) 行中由 金額表示的班級百分比
17.4%+ | |||||
12 | 舉報人的類型
HC |
* | 如果普通股在2026年12月16日當天或之前,STC有權獲得的1,981,164股普通股達到或超過合併協議中規定的特定目標價格,則不包括這些普通股。 |
+ | 根據發行人於2023年11月14日向美國證券交易委員會提交的10-Q表中報告的截至2023年11月14日的50,035,824股已發行普通股。 |
1 |
舉報人姓名
斯倫貝謝科技公司 | |||||
2 | 如果羣組中有 成員,請選中相應的複選框(參見説明) (a) ☐ (b)
| |||||
3 | 僅使用 SEC
| |||||
4 | 組織的公民身份或所在地
得克薩斯州,美國 美國 |
的數量 有利地分享 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5 | 唯一的投票權
0 | ||||
6 | 共享投票權
8,682,920* | |||||
7 | 唯一的處置能力
0 | |||||
8 | 共享的處置能力
8,682,920* |
9 |
每個申報人實際擁有的總金額
8,682,920* | |||||
10 | 如果第 (9) 行中的 總金額不包括某些股份,請勾選複選框(參見説明)
☐ | |||||
11 | 第 (9) 行中由 金額表示的班級百分比
17.4%+ | |||||
12 | 舉報人的類型
CO |
* | 如果普通股在2026年12月16日當天或之前,STC有權獲得的1,981,164股普通股達到或超過合併協議中規定的特定目標價格,則不包括這些普通股。 |
+ | 根據發行人於2023年11月14日向美國證券交易委員會提交的10-Q表中報告的截至2023年11月14日的50,035,824股已發行普通股。 |
第 1 項。 |
(a) | 發行人姓名: |
Nauticus 機器人有限公司
(b) | 發行人主要行政辦公室地址: |
17146 Feathercraft Lane,450 套房
德克薩斯州韋伯斯特 77598
第 2 項。 |
(a) | 申報人姓名: |
本附表13G是代表以下人員(統稱 “申報人”)共同提交的:
(i) | 斯倫貝謝公司(斯倫貝謝有限公司),一家根據庫拉索島 (斯倫貝謝有限公司)法律成立的公司; |
(ii) | 斯倫貝謝公司,一家根據荷蘭法律成立的公司(斯倫貝謝 BV); |
(iii) | 斯倫貝謝控股公司,一家根據美國特拉華州法律成立的公司 (SHC);以及 |
(iv) | 斯倫貝謝科技公司,一家根據美國德克薩斯州法律成立的公司 (STC)。 |
斯倫貝謝有限公司是斯倫貝謝公司的唯一股東。斯倫貝謝公司是SHC的唯一 股東。SHC是STC的唯一股東。
(b) | 主要業務辦公室地址: |
就本附表13G而言,斯倫貝謝有限公司的營業地址為德克薩斯州休斯敦聖費利佩5599號77056。斯倫貝謝公司的 營業地址是荷蘭海牙的Parkstraat 83,2514 JG。SHC和STC的營業地址均為德克薩斯州舒格蘭市斯倫貝謝大道300號77478。
(c) | 公民身份: |
第 3 (c) 項所要求的信息載於本報告封面第 4 行中為每位申報人提供的信息,並以 的引用方式納入此處。
(d) | 證券類別的標題: |
普通股
(e) | CUSIP 號碼: |
63911H 108
第 3 項。 | 如果本聲明是根據 §§240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的,請檢查申報人是否是: |
不適用。
第 4 項。 | 所有權。 |
第 4 (a)-(c) 項所要求的信息載於本報告封面 頁第 5-11 行中針對每位申報人,並以引用方式納入此處。
正如發行人於2023年11月14日向美國證券交易委員會提交的10-Q表中報告的那樣,截至本文發佈之日, STC直接持有發行人8,682,920股普通股,面值每股0.0001美元(普通股),約佔截至2023年11月14日50,035,824股已發行普通股的17.4%。此外,如果普通股在2026年12月16日當天或之前,普通股達到或超過合併協議中規定的某些目標價格,則STC有權額外獲得1,981,164股普通股。由於SHC控制STC,因此它被視為實益擁有STC直接持有的普通股。由於斯倫貝謝BV控制SHC, 它被視為實益擁有STC直接持有的普通股。由於斯倫貝謝有限公司控制着斯倫貝謝BV,因此它被視為實益擁有STC直接持有的普通股。
2022年9月19日,申報人簽訂了關於向發行人提交 附表13G的聯合申報協議,該協議的副本作為附錄99.1附於此。
第 5 項。 | 一個班級的百分之五或以下的所有權。 |
不適用。
第 6 項。 | 代表他人擁有超過百分之五的所有權。 |
不適用。
第 7 項。 | 母控股公司申報的收購證券的子公司的識別和分類。 |
不適用。
第 8 項。 | 小組成員的識別和分類。 |
不適用。
第 9 項。 | 解散集團的通知。 |
不適用。
第 10 項。 | 認證。 |
不適用。
簽名
經過合理的詢問,據我所知和所信,我保證本聲明中提供的信息是真實的, 完整和正確。
日期:2024 年 4 月 8 日
斯倫貝謝有限公司 | ||
來自: | /s/ 薩曼莎·布朗斯 | |
姓名: | 薩曼莎·布朗斯 | |
標題: | 助理祕書 | |
斯倫貝謝有限公司 | ||
來自: | /s/ 艾琳·哈德爾 | |
姓名: | 艾琳·哈德爾 | |
標題: | 祕書 | |
斯倫貝謝控股公司 | ||
來自: | /s/ 珍妮·莫里塞特 | |
姓名: | 珍妮·莫里塞特 | |
標題: | 財務主任 | |
斯倫貝謝科技公司 | ||
來自: | /s/ Arindam Bhattacharya | |
姓名: | Arindam Bhattacharya | |
標題: | 副總統 |