美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 8-K

當前 報告

根據第 13 或 15 (d) 節

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 4 月 5 日

Trio 石油公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

4115 黑鷹廣場圓環，100 號套房

丹維爾， 加利福尼亞州 94506

(661) 324-3911

（註冊人主要行政辦公室的地址 和電話號碼，包括區號）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券 ：無。

用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☒

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 1.01。簽訂重要最終協議。

特拉華州的一家公司Trio Petroleum Corp.（“公司”）於2024年3月27日與機構投資者（“投資者”）簽訂了證券購買協議（“SPA”），投資者於2024年4月5日簽署並提供資金， 根據該協議，公司籌集了總收益184,500美元，在支付發行費用後獲得了164,500美元的淨收益（“融資”）。SPA包含投資者和公司的某些陳述和擔保以及慣常的 成交條件。

在 與融資有關的 方面，公司向投資者發行了本金為211,500美元的無抵押本票， 的原始發行折扣為27,000美元，約合13％（“投資者票據”）。投資者票據的應計利息為 ，年利率為12％，投資者票據的到期日為2025年1月30日（“投資者票據到期日”）。 投資者票據規定支付五筆本金和應計利息：（i）2024年9月30日118,440美元； （ii）2024年10月30日29,610美元；（iii）2024年11月30日29,610美元；（v）2024年12月30日29,610美元；（v）2025年1月30日29,610美元。在 投資者票據發行之日後的180天內，公司可以隨時全額而不是部分預付投資者票據，比到期應付的未償本金和利息金額折扣3％；前提是，如果 預付款，公司仍需要在投資者票據的期限內全額支付本應支付的利息金額為25,380美元。投資者票據包含構成違約事件的條款（例如，該術語在投資者票據中定義 ），並且在發生違約事件時，投資者票據將加速到期和支付，金額等於投資者票據下所有到期應付金額的150％，違約利率為每年22％。此外，在 發生違約事件時，投資者有權將投資者票據的全部或任何未償金額轉換為公司 普通股的股票，其轉換價格等於（i）市價的25％（該術語在投資者説明中定義） 或（ii）轉換底價，即0.07117美元，取較大值。向投資者發行普通股須遵守某些實益 所有權限制，2024年3月27日已發行普通股中不超過19.99％的已發行普通股可在投資者票據轉換 時發行。如果發生（i）合併、合併 或資本重組事件，或（ii）向普通股持有人進行某些分配，則轉換價格也將受到某些調整或其他條款的約束。

上述 對投資者票據和SPA的描述完全符合投資者説明和SPA的文本， 的副本 分別作為附錄4.1和10.1附於本表8-K的最新報告中。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品。以下證物作為本報告的一部分提交：

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。

日期： 2024 年 4 月 8 日