根據第 424 (b) (3) 條提交
註冊號 333-276307

招股説明書補充文件第 1 號

（參見 2024 年 2 月 14 日的招股説明書）

最多 24,274,995 股 A 類普通股

公開發行後最多可發行12,082,923股A類普通股

認股權證和優先可轉換票據

本招股説明書補充文件更新、修訂和補充了2024年2月14日的招股説明書（招股説明書）， 招股説明書是我們在S-1表格（註冊號333-276307）上的註冊聲明的一部分。本招股説明書補充文件中使用的大寫術語以及此處未另行定義的 具有招股説明書中規定的含義。

本招股説明書補充文件是為了更新、修改和補充 招股説明書中包含的信息，其中包含了我們在2024年3月28日和2024年4月8日 向美國證券交易委員會（SEC）提交的8-K表最新報告（統稱為 “當前報告”）中的信息。因此，我們在本招股説明書補充文件中附上了當前報告。

沒有招股説明書，本招股説明書補充文件是不完整的。除非本招股説明書補充文件中的信息更新或取代了招股説明書中包含的信息，否則本招股説明書補充文件應與 招股説明書一起交付，並對其進行限定。 請將本招股説明書補充文件與招股説明書一起保存，以備將來參考。

我們的A類普通股在納斯達克 全球市場上市，股票代碼為BNZI。2024年4月5日，我們的A類普通股的收盤價為每股0.49美元。我們的公開認股權證在納斯達克資本市場上市，股票代碼為BNZIW。2024年4月5日 ，我們的公開認股權證的收盤價為0.02美元。

就聯邦證券法而言，我們是一家新興成長型公司， 規模較小的申報公司，上市公司報告要求有所降低。投資我們的證券涉及風險。請參閲招股説明書第 19 頁以 開頭的風險因素部分，瞭解您在購買我們的證券之前應考慮的因素。

證券和 交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件是否真實或完整。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年4月8日。

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前 報告

根據第 13 或 15 (D) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 4 月 3 日

萬才國際株式會社

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華		001-39826		85-3118980
（州或其他司法管轄區） 公司註冊的）		（委員會 文件號）		（美國國税局僱主 證件號）

埃裏克森大道 435 號，250 號套房 華盛頓州班布里奇島		98110
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號：(206) 414-1777

（以前的名字 或以前的地址，如果自上次報告以來發生了變化）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選 下方的相應複選框：

☐

根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐

根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐

根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐

根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題		交易 符號		每個交易所的名稱 在哪個註冊了
A類普通股，面值每股0.0001美元		BNZI		納斯達克全球市場
可贖回認股權證，每份認股權證可行使一股A類普通股，行使價為11.50美元		BNZIW		納斯達克資本市場

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 

如果是新興成長型公司 ，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目 3.01。

除牌或未能滿足持續上市規則或標準的通知；上市轉讓。

最低出價

2024年4月3日，Banzai International, Inc.（以下簡稱 “公司”）收到納斯達克股票市場 LLC（納斯達克）工作人員的來信，通知該公司，在信函發出之日之前的連續30個工作日內，其面值為每股0.0001美元（普通股）的A類普通股（普通股）未達到繼續上市所需的每股1.00美元的最低出價根據納斯達克上市規則5450（a）（1）的納斯達克全球市場。這封信只是缺陷通知，不是即將退市的通知，並且對公司證券在納斯達克的上市或交易沒有當前 影響。

根據納斯達克上市規則5810（c）（3）（A）， 公司有180個日曆日，或直到2024年9月30日（投標價格合規期），才能恢復合規。信中指出，為了恢復合規，公司普通股必須在投標價格合規期內至少連續十個工作日將最低收盤價 維持在1.00美元。如果公司在投標價格合規期結束時仍未恢復合規，則公司可能有資格獲得額外的 時間來恢復合規。為了有資格獲得更多時間，公司必須 (i) 提交向納斯達克資本市場轉讓的轉讓申請，(ii) 滿足其 公開持股市值的持續上市要求以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準，但出價要求除外，(iii) 提供書面通知，表示打算在第二個合規 期內通過反向股票拆分來彌補缺陷，如果必要的。如果公司符合這些要求，則可以再給予公司180個日曆日以恢復合規性。但是，如果納斯達克認為公司無法 彌補缺陷，或者如果公司沒有資格獲得額外的補救期，納斯達克將向公司發出書面通知，説明其證券可能退市。屆時，公司可以就任何此類除名 決定向聽證小組提出上訴。

公司打算從現在起到2024年9月30日 之間積極監控公司的出價價格，並可能在適當的情況下評估可用方案，以解決缺陷並重新遵守最低出價要求。儘管該公司正在努力維持其 證券在納斯達克的上市，但無法保證該公司能夠恢復或維持對納斯達克上市標準的遵守。

公開持有股票的最低 市值

2024年4月3日，公司還收到納斯達克工作人員的一封信，信中通知 公司，在信函發佈之日之前的連續30個工作日內，該公司的公開持股市值（MVPHS）低於納斯達克上市規則5450（b）（2）（C）繼續在 納斯達克全球市場上市所需的最低1500萬美元。這封信只是缺陷通知，不是即將退市的通知，目前對公司證券在納斯達克的上市或交易沒有影響。

根據納斯達克上市規則5810（c）（3）（D），公司有180個日曆日或直到2024年9月30日（MVPHS 合規期）來恢復合規。信中指出，為了恢復合規，公司的MVPHS必須在MVPHS合規期內至少連續十個工作日收於或超過1500萬美元。 信進一步指出，如果公司無法在該日期之前滿足MVPHS的要求，則公司可能有資格將其證券的上市轉讓給納斯達克資本市場（前提是公司隨後滿足繼續在該市場上市的 要求）。如果公司在MVPHS合規期結束時仍未恢復合規，納斯達克工作人員將向公司發出書面通知，告知其證券將退市。屆時，公司可以就任何此類除名決定向聽證小組提出上訴。

公司打算從現在起至2024年9月30日積極監測 公司的MVPHS，並可能在適當的情況下評估可用方案以解決缺陷並恢復對MVPHS要求的合規性。儘管該公司正在努力維持其證券在納斯達克的上市，但無法保證該公司能夠恢復或維持對納斯達克上市標準的遵守。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。

日期：2024 年 4 月 8 日

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 8-K

當前報告

根據第 13 或 15 (D) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 3 月 25 日

萬才國際株式會社

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華		001-39826		85-3118980
（州或其他司法管轄區） 公司註冊的）		（委員會 文件號）		（美國國税局僱主 證件號）

埃裏克森大道 435 號，250 號套房 華盛頓州班布里奇島		98110
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號：(206) 414-1777

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選下面的相應複選框：

☐

根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐

根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐

根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行的啟動前通信

☐

根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題		交易 符號		每個交易所的名稱 在哪個註冊了
A類普通股，面值每股0.0001美元		BNZI		納斯達克全球市場
可贖回認股權證，每份認股權證可行使一股A類普通股，行使價為11.50美元		BNZIW		納斯達克資本市場

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 5.07

將事項提交證券持有人表決。

2024年3月25日，Banzai International, Inc.（以下簡稱 “公司”）舉行了股東特別會議（特別會議 會議），目的是對以下提案進行審議和表決：

•

就納斯達克上市規則第5635（b）和5635（d）條而言，批准根據Banzai International, Inc.與Yarkville管理的開曼 羣島豁免有限合夥企業YA II PN, LTD於2023年12月14日簽訂的某些備用股權購買協議，向Yorkville Advisors Global, LTD（約克維爾）發行公司 A類普通股，由Banzai International, Inc.與Yorkville管理的開曼 羣島豁免有限合夥企業 YA II PN, LTD（經修訂）截至 2024 年 2 月 5 日的補充協議（統稱 SEPA），該協議的股票可能佔我們已發行和流通的 20% 以上 截至SEPA（提案1）之日的A類普通股和B類普通股；以及

•

如有必要，批准特別會議的一次或多次休會，以便在 特別會議召開時沒有足夠的票數批准提案 1（提案 2）時徵集更多代理人。

截至特別會議的記錄日期，公司共發行和流通了18,037,124股普通股，包括 15,725,990股公司A類普通股和2,311,134股公司B類普通股。在特別會議上，每股A類普通股有權對每份提案進行一票表決， 每股B類普通股有權在特別會議上對每份提案進行十次投票。每件事的結果如下：

•

公司股東根據以下投票批准了提案1：

		投贊成票		投反對票		棄權		經紀商非投票
A 類普通股		8,246,445		165,542		3,260		—
B 類普通股		23,111,340		—		—		—

•

公司股東根據以下投票批准了提案2：

		投贊成票		投反對票		棄權		經紀人 非投票
A 類普通股		8,246,469		165,859		2,919		—
B 類普通股		23,111,340		—		—		—

儘管提案2獲得批准，但沒有必要休會特別會議，因為 公司的股東批准了提案1。特別會議之前沒有提出任何其他事項。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。

日期：2024 年 3 月 27 日