NOVABAY 製藥有限公司

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加利福尼亞州埃默裏維爾 94608

N注意 OF 2024 A每年 M會議 OF S持股人

致NovaBay Pharmicals, Inc. 的股東：

誠摯邀請您參加2024年年度股東大會（”年度會議”）特拉華州的一家公司 NovaBay Pharmicals, Inc.（”NovaBay，” 這個”公司,” “我們,” “我們的” 和”我們”）。股東將能夠訪問www.virtualShareholdermeeting.com/nby2024在虛擬會議期間參與會議、投票和提交問題。

年會將出於以下目的而舉行：

提案一（董事選舉）、提案二（批准獨立註冊會計師事務所的選擇）、提案三（C系列認股權證提案）、提案四（無抵押可轉換票據和D系列認股權證提案）、提案五（反向股票拆分提案）和提案六（續會）統稱為”提案”.

隨附的委託書中描述了每項提案（”委託聲明”），我們鼓勵你在投票前完整閲讀這份報告。經過仔細考慮，NovaBay董事會確定這些提案是可取的，符合NovaBay及其股東的最大利益，並建議有權對每項提案進行投票的普通股持有人投票或下達指示 “支持” 提案一、“贊成” 提案二、“贊成” 提案三、“贊成” 提案四、“支持” 提案五和 “贊成” 提案五中的每位被提名人 “投贊成票”” 提案六。

您可以在線參加年會，以電子方式對股票進行投票，並在年會期間通過訪問www.virtualshareholdermeeting.com/nby2024並輸入代理卡或銀行或經紀人提供的投票信息表中包含的16位數控制號碼來提交問題。在年會之前，您可以使用您的16位控制號碼或通過委託聲明中描述的其他方法在www.proxyvote.com上進行投票。

年會的記錄日期是2024年4月1日。只有在該日營業結束時登記在冊的股東才有權獲得虛擬年會或其任何休會或延期的通知，並可以在該年會上投票。本年會通知和委託書將於2024年4月18日左右分發並公佈。

有權在年會上投票的股東名單將在年會前十（10）天內在位於加利福尼亞州埃默裏維爾市鮑威爾街2000號1150套房94608的NovaBay Pharmicals, Inc.公佈。如果您想查看股東名單，請致電 (510) 899-8800 聯繫我們的公司祕書。股東名單也將在虛擬年會期間通過以下安全鏈接公佈 www.virtualShareholdermeeting.com/nby2024。

2024年4月18日			根據董事會的命令，
			保羅 ·E· 弗雷曼 董事會主席

為了幫助您在年會上對提案進行投票，我們提請您注意以下有關NovaBay Pharmicals, Inc.的摘要信息（”NovaBay，” 這個”公司,” “我們,” “我們的” 或 “我們”）業務亮點，包括我們的財務業績和最近完成的對DermaDoctor的出售、公司治理摘要和融資交易。欲瞭解更多信息，請查看公司向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（”秒”）於2024年3月26日，經2024年3月29日修訂，我們於2024年3月14日、2024年3月25日和2024年3月26日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告，以及隨後的完整委託聲明。

如果您對股票進行投票有任何疑問，請聯繫：

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我們開發和銷售科學創造且經過臨牀驗證的眼部護理和傷口護理產品。通過我們以前的子公司 DermaDoctor, LLC（”DermaDocto”），該公司提供了30多種皮膚科醫生開發的產品，這些產品針對常見的皮膚問題，從衰老和瑕疵到皮膚乾燥、汗水和毛髮角化病。2024年3月25日，我們根據2024年3月12日的《會員單位購買協議》的條款完成了對DermaDoctor的銷售（”DermaDoctor 資產剝離”），該交易簡化了我們的業務，將使我們能夠專注於尋求與我們的核心眼部護理業務更加一致的更新、更強勁的增長機會。

眼部護理:

我們的領先產品 Avenova® 抗菌眼蓋和睫毛解決方案 (”阿文諾娃噴霧”），經實驗室測試證明，它具有廣泛的抗菌特性，因為它可以去除眼睛周圍皮膚（包括眼皮）中的異物，包括微生物和碎屑。Avenova 噴霧劑採用我們專有、穩定和純淨的次氯酸配製而成，並已獲得美國食品藥品監督管理局的批准（”食品藥品管理局”）在美國出售。Avenova Spray主要通過在線分銷渠道直接提供給消費者，也可以通過處方獲得，並由眼部護理專業人員配發，用於治療眼瞼炎和乾眼症。以Avenova眼部護理品牌提供的其他眼部護理產品包括Avenova的Novawipes、Avenova潤滑劑眼藥水、Avenova保濕加熱眼部按摩、i-Chek和睫毛鏡。

傷口護理:

我們還通過我們的產品 NeutroPhase 和 PhaseOne 在傷口護理市場生產和銷售我們專有的次氯酸。Neutrophase和PhaseOne作為外科手術的一部分用於清潔和沖洗，以及治療某些傷口、燒傷、潰瘍和其他損傷。我們目前主要通過分銷商銷售傷口護理產品。

公司2023年全年淨產品收入為1,470萬美元，其中包括出售Avenova Spray的780萬美元。

2023年的毛利為790萬美元，毛利率為53.6％，而2022年的毛利為780萬美元，毛利率為54.0％。

2023年5月1日，公司通過發行2024年11月1日到期的原始折扣優先有擔保可轉換債券，通過私募籌集了300萬澳元的總收益（”有擔保的可轉換票據”）、向現有合格機構投資者提供B-1系列認股權證和B-2系列認股權證（均在提案三中定義）。

2023年12月21日，公司通過重新定價和誘導行使某些未償還的B-1系列認股權證和B-2系列認股權證以及發行C系列認股權證（定義見提案三），籌集了60萬澳元的總收益，詳見本委託書提案三。

2024年3月25日，公司完成了DermaDoctor資產剝離，其中公司以10.7萬美元的收購價出售了DermaDoctor。在完成DermaDoctor資產剝離時，公司獲得了其有擔保可轉換票據持有人的同意，取消DermaDoctor的資產作為有擔保可轉換票據的抵押品，並解除DermaDoctor作為有擔保可轉換票據擔保人的擔保人的同意，我們向有擔保可轉換票據的持有人發放了新的D系列認股權證或新的無抵押可轉換票據（均見提案四）），如本委託書提案四所進一步討論和描述的。

由於轉換了最初發行的B系列無表決權可轉換優先股的75％以上（”B 系列優先股”）和C系列無表決權可轉換優先股（”C 系列首選 股票”），B系列優先股和C系列優先股的反稀釋保護分別於2024年1月29日和2024年3月27日到期。

薪酬委員會（”薪酬委員會”）董事會（”板”）延續了其年度績效激勵計劃的歷史慣例，根據該計劃，每位公司高管都可以獲得年度績效獎金，該獎金與其基本工資的百分比掛鈎。薪酬委員會有權全權酌情以股權薪酬的形式支付年度績效獎金的任何部分或全部款項。

我們就高管薪酬進行了股東諮詢投票（通常稱為”Say-on-Pay” 提案）從我們的2013年年會開始，此後每三年舉行一次，這使股東有機會認可或不認可公司的指定高管薪酬計劃。在公司2019年年會上，我們的股東投票決定繼續每三年進行一次按薪表決，大多數股東在公司2022年年會上批准了最新的按薪提案。我們將在2025年年度股東大會上對我們的 “按薪説法” 和 “按工説法” 提案的頻率進行下一次投票。

NovaBay長期致力於有效管理其業務和事務，以造福股東，包括通過以下重點措施。

董事會領導結構

我們的董事會領導結構目前由一位獨立的董事會主席組成（”椅子”）和獨立委員會。主席履行所有職責，擁有通常屬於董事會主席辦公室的所有權力，包括主持董事會的所有會議。2019 年 3 月，董事會提名 Paul E. Freiman 博士（”弗雷曼博士”) 之所以出任主席，是因為他自 2002 年 5 月起在公司董事會任職，此前曾擔任董事會首席獨立董事。自那時起，弗雷曼博士一直擔任並將繼續擔任我們的主席。

從 2020 年 8 月開始，賈斯汀 M. 霍爾先生（”霍爾先生”），公司首席執行官、總法律顧問兼首席合規官，當選為董事會成員。在執行官職位上，霍爾先生負責管理和控制公司的日常業務和事務，以及對公司高管、員工和代理人的全面監督。鑑於霍爾先生從2013年開始在公司任職以及他對公司運營的廣泛瞭解，董事會認為他為公司的審議提供了寶貴的商業見解。

董事會認為，將董事長和首席執行官的職位分開可以增強董事會的獨立性及其履行職責的有效性，而NovaBay目前最好由獨立主席擔任。

董事會委員會

董事會設立的三 (3) 個常設委員會定期開會，並根據董事會批准的書面章程運作。每個委員會每年進行一次自我評估，以確定委員會是否有效運作並履行其章程規定的職責。在董事會審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會（”N&CG 委員會”）是獨立的，每個委員會都有能力僱用和解僱自己的外部顧問。每個委員會章程的副本可在我們網站的 “公司治理” 部分獲得，網址為 www.novabay.com.

董事會組成和多元化

我們的董事會尋求具有廣泛多樣的經驗、專業、技能、地域代表性和背景以及性別和種族/族裔多樣性的董事，這將提高董事會的治理質量。我們的董事的專業知識相結合，提供了廣泛的技能、資格和久經考驗的領導能力。該N&CG委員會定期確定具有專業知識的人員，這些專業知識可以補充和增強現任董事會的技能和經驗。此外，作為股東參與對話的一部分，我們定期向投資者徵求有關董事建議的意見。截至 2024 年 4 月 1 日，我們現任董事會的多元化包括：

其他治理慣例

我們的董事會由七 (7) 名董事組成，反映了不同的人才、年齡、技能、多元化和專業知識。

在 2023 財年，每位董事都出席了超過 75% 的適用董事會/委員會會議。

董事會對首席執行官進行年度評估。

董事會參與對整個董事會及其任職的每個委員會的年度評估，以評估董事會及其委員會的績效和有效性。答覆和評論將提交給董事會和董事會各委員會並與之進行討論。

2023 年 6 月 13 日，董事會批准了經修訂和重述的公司章程修正案，將公司的股東會法定人數要求從 “有權投票的所有已發行股票的多數表決權持有人” 改為 “有權投票的所有已發行股票投票權的三分之一的持有人”。

尚未通過任何股東權益計劃或 “毒丸”。

NovaBay已經制定了公司治理準則，該指導方針由N&CG委員會定期審查和更新，以維持有效和適當的公司治理標準。我們還制定了《道德與商業行為守則》（”道德守則”），它為我們的員工確立了行為標準和期望，以及我們開展業務的整體方式。道德守則，以及我們的其他政策和業務標準以及我們的整體風險與合規計劃，是降低與業務運營相關的風險的組成部分。我們的《道德守則》的全文可在我們網站的 “公司治理” 部分獲得，網址為 www.novabay.com.

NovaBay還維持內幕交易政策。根據公司的內幕交易政策，公司認為公司的任何員工、高級管理人員或董事從事公司證券的短期或投機性交易是不恰當和不恰當的。內幕交易政策明確禁止董事、高級管理人員和其他員工參與公司證券的賣空、保證金賬户、質押或套期保值交易。據公司所知，每位指定執行官（如委託書所述）和董事在2023財年都遵守了內幕交易政策。

選舉董事（提案一）

您將在委託書中找到有關以下三（3）名董事候選人的資格和經驗的重要信息，這些候選人要求您在年會上選出。N&CG委員會進行年度評估，以評估NovaBay的每位董事是否具備有效監督公司的技能和經驗。我們所有的董事，包括下面列出的董事候選人，都表現出他們具有久經考驗的領導能力、健全的判斷力、誠信以及對公司成功的承諾。

我們的董事會一致建議您對上述三（3）名二級董事候選人投贊成票。

批准獨立註冊會計師事務所的甄選（提案二）

審計委員會已任命了 Umsmith+Brown，PC (”Withum”）作為公司2024年的獨立註冊會計師事務所。雖然我們不需要股東批准選擇Withum作為公司的獨立審計師，但我們之所以這樣做，是因為我們認為這是良好的公司慣例。如果我們的股東不批准該選擇，審計委員會將重新考慮該任命，但仍可能保留Withum作為公司的獨立審計師。即使甄選獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合公司及其股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。我們的董事會一致建議您對 “提案二” 投贊成票。

批准行使C系列認股權證後發行股份（提案三）

您將在委託書中找到有關公司於2023年12月21日達成的2023年認股權證再定價交易以及在2023年認股權證再定價交易中發行的C系列認股權證的重要信息，每份認股權證的定義和進一步描述見提案三。在2023年認股權證再定價交易中，C系列認股權證以私募方式向參與者發行，可行使總計2,528,848股普通股，面值0.01美元（”普通股”），前提是我們在本次年會上首先獲得股東的批准。

我們的普通股在美國紐約證券交易所上市，因此受《紐約證券交易所美國公司指南》（以下簡稱”）中規定的紐約證券交易所美國證券交易所的適用規則的約束公司指南”），包括《公司指南》第 713 (a) 條和第 713 (b) 節。因此，正如提案三中更詳細描述的那樣，我們正在年會上尋求股東批准第三號提案，以滿足公司指南第713（a）條和第713（b）節以及2023年12月21日生效2023年認股權證再定價交易的信函協議的要求，後者要求我們的股東在行使C系列認股權證時批准發行2,528,848股普通股那裏是向2023年認股權證再定價交易的參與者發行的。雖然發行C系列認股權證不需要股東的批准，但授權行使C系列認股權證需要股東的批准。我們的董事會一致建議您對 “提案三” 投贊成票。

批准在轉換無抵押可轉換票據和行使D系列認股權證後發行股份（提案四）

您將在委託書中找到有關公司有擔保方同意交易的重要信息，該交易規定發行無抵押可轉換票據和D系列認股權證，每項協議的定義和進一步描述見提案四。為了滿足完成DermaDoctor資產剝離的成交條件，有擔保可轉換票據的持有人同意移除DermaDoctor的資產作為有擔保可轉換票據的抵押品，解除DermaDoctor作為有擔保可轉換票據擔保人的擔保人，並作為對價，作為有擔保方同意交易的一部分，公司向每位有擔保可轉換票據的持有人發行無擔保可轉換票據或D系列認股權證。四（4）張本金總額為52.5萬美元的無抵押可轉換票據和D系列認股權證將可轉換或行使共計4,750,000股普通股，前提是我們在本次年會上首先獲得股東批准。

我們正在年會上尋求股東批准第四號提案，以滿足無抵押可轉換票據和D系列認股權證中規定的要求。根據無抵押可轉換票據和D系列認股權證的行使，這兩份文件分別規定，在轉換無擔保可轉換票據和行使D系列認股權證後，我們將尋求股東批准發行4,750,000股普通股。儘管根據公司指南，在轉換無抵押可轉換票據和行使D系列認股權證時發行普通股不需要股東的批准，但根據無抵押可轉換票據和D系列認股權證的條款，需要股東的批准。根據無抵押可轉換票據的條款，如果我們在2024年9月25日之前沒有獲得股東批准發行普通股，那麼52.5萬美元的無抵押可轉換票據的全部金額將立即到期並由公司支付。我們的董事會一致建議您對 “第四項提案” 投贊成票。

批准反向股票拆分（提案五）

我們還在尋求第五號提案的批准，以便對我們所有已發行和流通的普通股進行反向拆分，比例不低於1比10，不超過1比35。我們正在尋求第五號提案的批准，以便該公司遵守紐約證券交易所美國證券交易所在《公司指南》下的持續上市規則。我們的普通股在美國紐約證券交易所上市，股票代碼為 “NBY”。為了維持在紐約證券交易所美國證券交易所的持續上市，除其他要求外，我們的普通股必須在任何連續30天的交易期內保持0.20美元的平均最低收盤價，根據公司指南第1003（f）（v）條，0.20美元是紐約證券交易所美國人認為的 “低每股價格” 的內部先例門檻，構成發行人的 “低售價發行”。

截至2024年4月1日，我們的30個交易日平均收盤價為每股0.14美元，低於0.20美元的 “每股低價” 最低門檻。根據我們目前的交易價格，紐約證券交易所美國人可能隨時發佈正式的合規缺陷信，或者如果我們的股價繼續下跌，決定立即將我們的普通股退市，正如提案五所進一步討論的那樣。董事會預計，反向股票拆分將提高普通股的市場價格，使公司能夠在可預見的將來滿足紐約證券交易所美國證券交易所的持續上市要求，儘管該公司無法保證能夠做到這一點。因此，批准第五號提案對於維持我們的普通股在美國紐約證券交易所的上市非常重要。我們的董事會一致建議您對 “提案五” 投贊成票。

批准休會提案（提案六）

如果NovaBay未能確定年會的法定人數或未能在年會上獲得足夠數量的選票來批准提案，那麼我們可能會提議休會或推遲年會。提案六（或”休會提案”）如果年度會議上有足夠的選票批准提案，則關於休會或推遲年會的投票將不予考慮。我們的董事會一致建議您對 “提案六” 投贊成票。

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此代理聲明（”委託聲明”），我們的《2024年年度股東大會通知》（”通知”），而且我們的代理卡是為董事會招募代理人而提供的（”板”）特拉華州的一家公司 NovaBay Pharmicals, Inc.（”NovaBay,“那個”公司,” “我們,” “我們的,” 或 “我們”），將在2024年5月28日星期二舉行的2024年年度股東大會上進行投票（”年度會議”），以及年會的任何休會或延期。年會將在太平洋時間上午 11:00 舉行，按照以往的慣例，將是一次虛擬的股東會議。訪問www.virtualshareholdermeeting.com/nby2024，您將能夠參加年會、投票並在會議期間通過網絡直播提交問題。您的代理卡上必須有 16 位數的控制號碼才能進入和參與虛擬會議。本委託書、代理卡和我們截至2023年12月31日止年度的經修訂的10-K表年度報告（”年度報告”）將於2024年4月18日左右通過郵寄方式發送給截至2024年4月1日的登記股東。

如果您對股票進行投票有任何疑問，請聯繫：

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通知中總結了有待年會考慮和採取行動的具體提案，並在本委託書中進行了更詳細的描述。

根據特拉華州法律和我們的《章程》的允許，經修訂和重申於 2023 年 6 月 13 日生效（”章程”），年會將通過互聯網以虛擬會議的形式舉行。你可以在會議時訪問NovaBay的虛擬會議網站（www.virtualShareholdermeeting.com/nby2024），通過網絡直播參加年會。訪問會議網站後，系統將提示您輸入代理卡上提供的 16 位控制號碼。您的唯一控制號碼使我們能夠將您識別為股東，並使您能夠在年會期間在會議網站上安全地登錄、投票和提交問題。

如果您擁有16位數的控制號碼，則您是受益所有人但不是登記在冊的股東的股票也可以在年會期間進行電子投票。如果您的指令中沒有包含16位數的控制號碼，請參閲您的經紀商、銀行或其他登記持有人提供的信息，以獲取投票信息和/或有關如何參加年會的説明。

即使您計劃虛擬參加年會，NovaBay也建議您提前對股票進行投票，這樣，如果您以後決定不參加年會，您的投票將被計算在內。

確定有權通知年會並在年會上投票的股東的記錄日期已定為2024年4月1日（”記錄日期”）。只有在記錄日營業結束時登記在冊的股東才有權獲得年度會議及其任何休會或延期的通知和投票。每位股東有權對我們的每股普通股進行一（1）張選票，面值為0.01美元（”普通股”) 截至記錄日由該股東持有。截至記錄日期，已發行36,060,825股普通股，904股B系列優先股和162股C系列優先股已流通。B系列優先股和/或C系列優先股的持有人對任何提案都沒有投票權，因此不會在年會上投票（除非這些持有人自記錄之日起還持有普通股）。

根據2023年6月13日修訂和重述的章程，持有我們所有已發行普通股三分之一（1/3）的投票權的持有人親自或通過正式授權的代理人出席年度會議，將構成年會業務交易的法定人數。使用其 16 位控制號碼（在您的代理卡上提供）登錄我們的虛擬股東會議並投票的股東將被視為親自出席會議。為了確定是否達到法定人數，棄權票被視為出席。如果未達到法定人數，則年會將休會或推遲，以便在達到法定人數之前進一步徵集代理人。

當持有受益所有人股份的經紀人、銀行或其他被提名人沒有或選擇不使用其全權投票權對該提案進行表決時，經紀商、銀行或其他被提名人沒有或選擇不使用其全權投票權對該提案進行表決，即發生經紀人無權投票，也沒有受益所有人給予具體的投票指示。本委託書中描述的提案一、提案三和提案四是 “非常規” 項目，經紀人不能自行決定這些項目，必須獲得受益所有人授予的自由裁量權或受益所有人的具體投票指示；而本委託書中的提案二、提案五和提案六是經紀商在沒有受益所有人授予的自由裁量權或特定投票權的情況下可以行使自由裁量權進行投票的 “常規” 項目受益所有人的指示。如果未達到法定人數，則年會將休會或推遲，以便在達到法定人數之前進一步徵集代理人。所有選票將由為年會任命的選舉檢查員製成表格，他將分別列出 “贊成” 票、“反對” 票、棄權票和經紀人不投票。

一般選票。選票將由為年會任命的選舉檢查員進行計票，該檢查員將分別計算每項提案的 “贊成” 和 “反對” 票、棄權票，以及（如果適用）經紀人的無票。

棄權票和經紀人不投票。棄權票將計入法定人數。構成經紀商 “無票” 的股票在確定股東是否批准某一事項時，不計算或被視為有代表出席或有代表，除非受益持有人已就至少一項提案提供了投票指示，否則年度會議上是否存在法定人數。

必選投票。下文總結了批准每項提案所需的最低投票數（如本委託書中所述）以及棄權票和經紀人不投票的影響。

請務必瞭解，我們不是在尋求股東批准2023年認股權證再定價交易或有擔保方同意交易（均已完成）或C系列認股權證、無抵押可轉換票據或D系列認股權證（均已發行）的發行，也不會要求您進行投票。相反，我們正在尋求您批准C系列認股權證、無抵押可轉換票據和D系列認股權證基礎的普通股的發行。

登記股東；以您的名義註冊的股份

如果您是登記在冊的股東，並且不通過電話或互聯網進行投票，也沒有通過填寫並歸還代理卡進行投票，則您的股票將不會被投票。

受益所有人；以經紀人、銀行或其他被提名人名義註冊的股份

如果您是受益所有人並且沒有指示您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票，那麼您的經紀人、銀行或其他被提名人是否仍然能夠對您的股票進行投票的問題取決於紐約證券交易所美國人是否認為該特定提案是 “例行公事” 問題。經紀商、銀行或其他被提名人可以行使自由裁量權，就被視為 “常規” 的事項對 “非指示” 股票進行投票，但不能對 “非常規” 事項進行投票。根據紐約證券交易所的規則和解釋，“非常規” 事項是指可能對股東的權利或特權產生實質性影響的事項，例如合併、股東提案、董事選舉（即使沒有異議）、高管薪酬（包括股東關於高管薪酬的任何諮詢投票，以及股東對高管薪酬的投票頻率）以及某些公司治理提案，即使管理層支持。因此，您的經紀商、銀行或其他被提名人不得對提案一、提案三或提案四對您的股票進行投票，但可以對提案二、提案五和提案六對您的股票進行投票。

如果你在記錄日是註冊股東，則可以在虛擬年會上對股票進行投票，即www.virtualShareholdermeeting.com/nby2024，其中包含投票説明。您也可以撥打（美國和加拿大境內免費電話）1-800-690-6903，並按照自動操作員向您宣讀的投票説明進行投票。訪問會議網站或撥打呼叫電話線時，系統將提示您輸入代理卡上提供給您的16位控制號碼。您的唯一控制號碼使我們能夠將您識別為股東，並使您能夠安全地投票。

從太平洋時間2024年4月18日凌晨 12:01 開始，為登記在冊的股東提供的互聯網和電話投票設施將全天候開放。互聯網和電話投票將於美國東部時間2024年5月27日星期一下午11點59分立即關閉。互聯網和電話投票結束後，您只能通過網絡直播參加年會並在年會上進行投票來投票。會議於上午 11:00（太平洋時間）開始。在年會期間投票結束後，您將無法再對年會上審議的具體提案進行股份投票。

如果您在記錄之日是註冊股東，並且持有多個基金或其他附屬投資工具的股份，則對於每個持有我們普通股記錄的實體，您將獲得單獨的投票證書。請務必分別登錄每個基金，以便在年會上投下您有權投的所有票。

如果您通過郵寄方式收到代理材料，或者要求代理材料的紙質副本，則可以通過在已付郵資的信封中標記、註明日期、簽名並歸還代理卡來進行郵寄投票。代理卡中包含有關如何通過郵件進行投票的更多説明。只有經過簽名、註明日期並及時歸還的代理卡才能計入法定人數並有權投票。

如果您提交了代理卡，但沒有説明如何投票表決由此代表的股份，則代理人將被投票 “贊成” 董事會根據提案一提出的董事選舉，並 “支持” 批准本委託書中描述的提案二、提案三、提案四、提案五和提案六。代理卡還賦予代理持有人對可能在年會之前進行的任何其他業務進行投票的自由裁量權。沒有任何股東通知我們他或她打算在年會上提交股東提案。

如果您的股份是以您的名義持有的，您可以在年會之前隨時撤銷或更改您的投票，方法是：(i) 稍後通過互聯網或電話提交另一份代理人（只有您在年會之前提交的最新互聯網或電話代理才會被計算在內）；(ii) 通過網絡直播參加年會並在會議期間進行投票（僅參加虛擬會議本身不會撤銷您的代理人）；或 (iii) 通過向我們提交撤銷通知或在以後向我們提交另一張簽名的代理卡公司祕書賈斯汀·霍爾先生在我們位於加利福尼亞州埃默裏維爾市鮑威爾街2000號1150套房的主要行政辦公室，94608。除非如此撤銷，否則此類代理人或投票指示所代表的股份將在年會以及年會的所有休會或延期中進行投票。代表董事會徵集的代理人將根據給出的指示進行投票。

NovaBay將承擔代理招標的全部費用，包括準備、彙編、打印和郵寄本委託聲明、通知、代理卡以及向股東提供的任何其他招標材料的費用。這些材料的副本將提供給以其名義持有由他人實益擁有的股份的經紀人、銀行或其他被提名人，以便他們可以將這些材料轉交給這些受益所有人。此外，我們可能會補償這些人向受益所有人轉發招標材料的合理費用。我們的董事、高級職員或員工可以通過個人聯繫、電話、傳真、電子郵件或任何其他方式進行招標，以補充通過郵寄方式進行的原始代理請求。不會向這些人支付任何此類服務的額外補償。此外，我們還聘請了Morrow Sodali, LLC來協助招募代理人並提供相關的建議和信息支持。有關此項目的更多信息，請參閲下面的 “代理請求方法”。

除了委託書中描述的提案外，董事會不知道還有其他事項將在年會上提交，以供審議。如果應在年會或年會的任何休會或延期上妥善提出任何其他事項以供股東採取行動，則以委託書形式提名的人將根據其所賦予的權力，根據其對該事項的最佳判斷，對代理人進行投票。

初步投票結果將在年會上公佈。此外，最終投票結果將在當前的8-K表報告中公佈，我們預計將在年會後的四（4）個工作日內提交該報告。

我們的公司註冊證書規定了由三（3）類董事組成的保密董事會，即I類、II類和III類董事，每類董事的任期錯開為三（3）年。因此，我們將在每次年會上選出董事會的一部分成員。我們的董事會目前由七 (7) 名董事組成。在今年的年會上，二類董事的當前任期將到期，我們的股東將對下述三名二類董事候選人進行投票。

根據提名和公司治理的建議 (”N&CG”) 董事會委員會，我們的董事會選擇並批准了朱莉·加里科夫女士（”加里科夫女士”），賈斯汀·霍爾先生，Esq。（”霍爾先生”）和鄭永祥先生（肖恩）（”鄭肖恩先生”）作為被提名人蔘加本次年會二類董事的選舉，任期三（3）年，在2027年年度股東大會上屆滿，直到其繼任者正式當選並獲得資格為止，或者直到他們先前辭職或被免職。如果當選，每位被提名人都同意任職。管理層沒有理由相信這裏的任何被提名人將無法任職。如果任何被提名人在年會時無法任職或拒絕任職，則代理持有人將行使自由裁量權對替代人進行投票。除非另有指示，否則代理持有人將把他們收到的代理投票 “支持” 上述被提名人。

保羅 ·E· 弗雷曼博士（”弗雷曼博士”）和 Swan Sit 女士（”席女士”）被指定為第三類董事，其任期將在2025年年度股東大會上到期。此外，Mijia 先生（Bob）Wu（”吳先生”）和 Yenyou（Jeff）Zheng 博士（”鄭傑夫博士”）被指定為第一類董事，其任期將在2026年年度股東大會上到期。

我們提名董事的姓名、年齡和他們的傳記信息如下。

二級董事 –條款將在 2024 年年會上到期–

加里科夫女士是生物技術CRISPR診斷公司夏洛克生物科學的首席商務官。自2022年6月以來，她一直在這個職位上任職。Garlikov女士擁有超過25年的市場營銷經驗，其中包括在GRAIL、New Age和嘉康利擔任首席營銷官或負責人，以及在Rodan & Fields、Obagi Medical、Nuvesse皮膚療法和Allergan擔任高級營銷職位。她是一位受過傳統培訓的CPG營銷人員，在寶潔、強生和百事可樂積累了消費者經驗，在健康、美容和眼部護理產品以及DTC廣告和數字需求挖掘方面擁有深厚的專業知識。Garlikov 女士擁有加州大學伯克利分校的學士學位和哥倫比亞大學的工商管理碩士學位。

霍爾先生目前擔任NovaBay的首席執行官、總法律顧問和首席合規官，自2019年6月起擔任此類職位。霍爾先生於2019年3月至2019年6月擔任公司臨時總裁兼首席執行官，並從2015年12月起擔任公司高級副總裁兼總法律顧問。在此之前，他從2013年2月開始擔任公司的首席內部法律顧問。在加入公司之前，霍爾先生曾在放射腫瘤學公司Accuray Incorporated擔任公司法律顧問，他於2006年10月加入該公司，就廣泛的複雜法律事務提供實質性法律諮詢，重點是就業、公司合規和公司治理。霍爾先生之前的經歷還包括2000年至2006年在Sagemark Consulting擔任投資顧問，並於1998年至2001年在First Security Van Kasper擔任股票經紀人。Hall 先生擁有加州大學聖地亞哥分校工商管理與管理學士學位和聖地亞哥大學法學院法學博士學位。

鄭肖恩先生自2024年1月起擔任先鋒投資部總經理。在加入先鋒之前，他曾擔任第三季度醫療器械（上海）有限公司的董事總經理。Ltd. 從 2021 年 11 月到 2023 年 12 月。在加入Q3 Medical之前，Sean Zheng先生曾擔任多個領導職務，包括Boill基金管理（香港）有限公司的董事總經理和Sprott-紫金礦業基金的董事總經理兼首席執行官，Sprott-紫金礦業基金是紫金礦業集團和Sprott資產管理有限責任公司的合資基金。從 2007 年到 2011 年，鄭肖恩先生擔任鼎天資產管理的董事。自2006年以來，鄭曉生先生還持有特許金融分析師資格。Sean Zheng 先生於 1992 年畢業於中國人民大學，擁有商品科學學士學位。他於 2002 年獲得新南威爾士大學工商管理碩士學位，並於 2010 年獲得中歐國際工商學院（CEIBS）工商管理碩士學位。

每位董事候選人的批准都需要獲得年度會議上有權投的多張選票。

三級董事 –條款將在 2025 年年會上到期–

自2009年1月以來，弗雷曼博士一直是獨立的製藥專業人士和顧問。目前，他還是私營分子診斷公司Chronix Biomedical Inc. 的董事會成員。弗雷曼博士之前的經歷包括在1997年4月至2009年期間擔任神經生物技術公司（場外交易代碼：NTII）的總裁兼首席執行官以及該公司的董事會成員。弗雷曼博士之前的經歷還包括在1989年至1994年期間擔任Syntex的前董事長兼首席執行官。Syntex的主要產品Naprosyn在很大程度上取得了營銷成功，他負責將該產品轉向非處方藥狀態，以Aleve的名義銷售。弗雷曼博士在2013年至2016年8月期間擔任Neurotrope, Inc.（場外交易股票代碼：BLFL）的董事會主席。弗雷曼博士曾擔任彭韋斯特製藥公司董事長。納斯達克股票代碼：PPCO）直到 2010 年，並在大冢美國製藥公司和大冢美國公司的董事會任職至 2011 年，在 NeoPharm, Inc.（納斯達克股票代碼：NEOL）任職至 2010 年，在 Calypte Biomedical Corporation（場外交易代碼：CBMC）任職至 2009 年 9 月。弗雷曼博士還曾在美國藥物研究與製造商協會的董事會任職（包括主席）。他還曾在國內外多個行業工作組任職。弗雷曼博士擁有福特漢姆大學藥學學士學位和阿諾德與瑪麗·施瓦茲藥學院的榮譽博士學位。

薛女士目前擔任多家上市和私營公司的獨立商業顧問。自2020年9月起，薛女士還擔任埃奇韋爾個人護理公司（紐約證券交易所代碼：EPC）的董事。她曾在2018年至2019年期間擔任耐克公司北美數字商務能力、業務運營和服務副總裁以及全球數字營銷副總裁。在擔任該職位之前，薛女士曾於 2015 年至 2017 年擔任露華濃和伊麗莎白雅頓公司的全球數字副總裁以及雅詩蘭黛公司在線戰略與規劃執行董事。薛女士的商業經驗包括數字化轉型經驗，輔之以管理諮詢、品牌管理和廣告。席女士在電子商務、全渠道、移動、媒體、社交、應用程序和創新以及綜合後端運營方面建立了前端消費者體驗。薛女士擁有哥倫比亞商學院工商管理碩士學位和哈佛大學經濟學學士學位。

I 類董事 –條款將在2026年年會上到期–

自二零零八年六月起，吳先生一直擔任中國金頓投資有限公司董事總經理。有限公司（中國金頓資產管理的關聯實體，與NovaBay有長期合作關係）。該公司先前向美國證券交易委員會提交的文件中描述了公司與中國金頓之間的某些關聯方歷史交易。同時，他曾擔任上海Ceton投資管理有限公司的董事總經理。Ltd. 自 2013 年 10 月起至 2022 年 1 月，他還擔任過先鋒的非執行董事。此前，他曾於 2007 年擔任瑞銀集團香港分行董事，並於 2005 年至 2006 年擔任法國巴黎銀行香港分行副總裁。2002 年至 2005 年，他還曾在荷蘭銀行（中國）有限公司擔任助理副行長。他擁有曼徹斯特大學曼徹斯特商學院的工商管理碩士學位和長江商學院的高級工商管理碩士學位。

Jeff Zheng博士目前擔任Craft Capital Management LLC的業務發展總監和經紀人，自2019年9月起擔任此類職位。在此之前，鄭傑夫博士在2014年至2019年8月期間擔任斯巴達證券集團有限公司的業務發展董事。Jeff Zheng博士的經驗包括為首次公開募股承銷和投資銀行業務提供創新的金融解決方案和諮詢服務，以及企業融資解決方案，特別關注在海外上市的中國公司。Jeff Zheng博士曾在多家加拿大上市公司擔任財務顧問，包括：P&P Ventures Inc.（TSX-V：PPV.H），他曾擔任總裁兼董事；達蒙資本公司（TSX-V：DAM.H），曾擔任首席財務官和董事；以及擔任董事兼審計主席的Cantronic Systems Inc.（多倫多證券交易所股票代碼：CTS）委員會。Jeff Zheng 博士擁有南澳大利亞弗林德斯大學的物理學博士學位。

我們的任何董事、董事候選人或執行官之間都沒有家庭關係。

我們的董事會通過了《道德與商業行為守則》（”道德守則”）適用於所有董事、高級職員（包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員）和員工。我們的《道德守則》的全文可在我們網站www.novabay.com的公司治理部分查閲。我們打算在我們網站的同一位置披露《道德守則》某些條款的未來修正案，以及美國證券交易委員會規則要求披露的任何對道德守則條款的豁免。

我們的董事會已確定，弗雷曼博士、加里科夫女士、薛女士和鄭傑夫博士均符合《紐約證券交易所美國公司指南》中定義的 “獨立性” 要求。其餘的非獨立董事只要不獨立，就不會也不會在董事會的任何委員會任職。

我們的董事會有一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個N&CG委員會。每個這樣的委員會都有一份書面章程，該章程每年進行審查並酌情修訂。每個委員會章程的副本可在我們網站的 “公司治理” 部分找到 www.novabay.com.

下表顯示了 2023 年舉行的董事會和委員會會議的次數。

董事應出席董事會會議、我們的年度股東大會以及他們所任職的委員會的會議。2023 年，任何董事出席的董事會和委員會會議總數都不到其任職的董事會和委員會會議總數的 75%。在所有定期安排的2023年董事會會議之後，獨立董事舉行了執行會議。2023 年，弗雷曼博士擔任董事會主席。

NovaBay致力於以可持續的方式運營，成為負責任的企業公民，造福我們的消費者、投資者、環境以及我們生活和工作的社區。根據我們的價值觀和承諾，NovaBay已採取措施進一步加強其環境、社會和治理（”ESG”) 練習，包括：

NovaBay堅定地致力於在產品上市之前進行質量控制和性能測試，以確保所有產品都符合我們的高標準。測試活動由獲得 ISO 17025 認證和 FDA 註冊的實驗室進行，不對動物進行任何測試。

我們重視員工和供應商，優先考慮包容性、職業道德、協作和對交付高質量結果的承諾。

我們重視公司治理的多元化，這體現在董事的性別和種族特徵上。

板’的領導結構. 弗雷曼博士自2019年3月起擔任董事會獨立主席。

板’s 在風險監督中的作用。董事會的關鍵職能之一是對NovaBay的風險管理流程進行知情監督。審計委員會沒有正式的風險管理委員會，而是通過審計委員會的各種常設委員會管理這一監督職能，這些委員會負責處理各自監督領域的固有風險。我們的審計委員會負責考慮和討論財務和企業風險敞口，包括內部控制，並與管理層和獨立註冊會計師討論我們在風險評估和風險管理方面的政策，包括與欺詐、流動性、信貸運營和監管合規相關的風險。此外，根據我們的舉報人政策，希望舉報與會計、審計和內部控制相關的擔憂或投訴的員工將此類問題祕密地提交給外部管理人員，如果需要，可以匿名提交給外部管理人員，由外部管理員將此類投訴轉交給我們的審計委員會主席。我們的審計委員會監督舉報人政策的有效性。我們的N&CG委員會監督我們的合規和道德政策的有效性，包括這些政策是否成功地防止了非法或不當的產生責任的行為，以及我們對法律和監管要求的遵守情況。我們的薪酬委員會監督NovaBay的薪酬政策，以確保向我們的執行官提供的薪酬待遇不會使這些人有可能參與過度或不當的冒險活動。

管理層負責我們面臨的風險的日常管理，而我們的董事會作為一個整體並通過其委員會負責監督風險管理。在履行風險監督職責時，董事會有責任讓自己確信我們的風險管理流程足夠且按設計運作。我們的董事會參與風險監督包括接收管理層成員的定期報告和評估重大風險領域，包括運營、財務、法律、監管、戰略和聲譽風險。作為一家規模較小的申報公司，董事會規模合理，我們認為讓所有董事參與風險監督事務並提出意見是適當的。

年會出席情況. 我們沒有關於董事會成員出席股東年會的正式政策；但是，鼓勵董事參加所有此類會議。2023年，我們當時任職的所有七（7）名董事都出席了我們的2023年年度股東大會。

董事甄選。N&CG委員會審查董事在當前董事會組成背景下所需的適當素質和技能。這包括評估每位候選人的獨立性、個人和職業誠信、金融知識或其他與業務理解相關的專業或商業經驗、獨立思考和採取正確判斷的能力以及為股東長期利益服務的能力。這些因素以及N&CG委員會認為有助於我們董事會異質性的其他因素將在評估董事會在特定時間點的預期需求的背景下進行審查。因此，考慮到業務和其他趨勢、與董事會標準相關的規則和法律以及現任和潛在董事的技能和經驗組合的變化，N&CG委員會和董事會的優先事項和重點可能會不時發生變化。N&CG 委員會牽頭尋找和選擇或建議董事會選擇候選人蔘加董事會選舉。對新董事候選人的考慮通常包括一系列委員會討論、審查有關候選人的信息以及對入選候選人的面試。董事會提名候選人通常是由董事會其他成員或我們的執行官或我們的大型股東或投資夥伴推薦的。

N&CG委員會可能會不時聘請第三方搜索公司的服務來確定董事候選人。董事會努力爭取具備最能滿足公司需求的合格人員組合。N&CG委員會與董事會協商，以確定整個董事會在任何給定時間都應具備的最合適的特徵、技能和經驗組合，並將在其認為適當的範圍內在其流程中考慮多元化。例如，N&CG委員會在決定建議蘇女士於2019年被任命為董事會成員，2022年任命加里科夫女士為董事會成員時考慮到了性別多樣性；（2）在決定建議吳先生於2016年被任命為董事會成員，在2019年任命鄭傑夫博士和薛女士加入我們的董事會以及在2022年任命肖恩·鄭先生為董事會成員時，考慮了種族多樣性。

為了確定滿足董事會需求的最佳候選人，N&CG委員會將以下內容視為被提名人必須具備的最低資格：

在企業、政府、非營利組織或學術組織中具有戰略或決策層面的經驗；

在各自領域取得卓越成就，具有卓越的資歷和認可；

在社區中享有良好聲譽，並因最高的倫理和道德標準而享有長期聲譽；

有足夠的時間和可用性來處理公司事務，特別是考慮到被提名人可能在董事會中任職的數量；以及

就此類被提名人任職或曾在其他董事會任職而言，有在董事會會議上積極做出貢獻的明顯歷史。

N&CG委員會還考慮行業經驗或資格，例如仿製藥、品牌或生物技術經驗、一般管理或財務經驗，以及商業、教育、政府、法律、技術、監管合規、醫學和科學方面的各種經驗。在考慮候選人蔘選（或連任）董事會時，除了上述具體的最低資格外，N&CG委員會還會考慮候選人的全部資格和背景。此外，N&CG委員會成員認為，董事會的每位成員都應具有最高的品格和誠信，以建設性地與他人合作而享有聲譽，並儘量減少可能幹擾其董事表現的利益衝突。

如章程所述，N&CG委員會將考慮符合提交股東提案資格要求的股東推薦的董事候選人，以納入我們的下一份委託書中，前提是此類建議在標題所要求的時間範圍內收到。”接收股東提案或提名的截止日期” 下面。該股東通知應載明：（A）對於該股東提議在會議上提名的每位被提名人：（1）該被提名人的姓名、年齡、營業地址和居住地址，（2）該被提名人的主要職業或就業，（3）該被提名人記錄在案並受益的公司每類股本的類別和數量，（4）日期收購了哪些此類股份以及此類收購的投資意圖，(5) 一份關於該被提名人如果當選是否打算投標的聲明，在該人將要當選或連任的下次會議上未能獲得選舉或連任所需的選票後，立即將其辭職，以及 (6) 要求在委託書中披露的與該被提名人有關的其他信息，該委託書要求在競選中代表該被提名人當選為董事（即使不涉及競選），或以其他方式要求披露的有關該被提名人的其他信息根據《交易法》第14條和規則和條例據此頒佈（包括該人書面同意被提名為被提名人和當選後擔任董事）；以及（B）截至通知發佈之日以及發出通知的股東和代表誰提出提名或提案的受益所有人（如有）（每個，a”支持者” 總的來説，”支持者”)：(1) 公司賬簿上每位提議人的姓名和地址；(2) 每位提議人實益擁有和記錄在案的公司股份的類別、系列和數量；(3) 任何提議人與其任何關聯公司或關聯公司之間或相互之間關於此類提名或提案的任何協議、安排或諒解（無論是口頭還是書面形式）的描述，以及與上述任何人一致行動或根據協議、安排或諒解以其他方式行事的任何其他人（包括其姓名）；(4) a陳述投標人是本公司股份的登記持有人或受益所有人（視情況而定），有權在會議上投票，並打算親自出席，或經正式授權代理人出席會議，提名通知中指明的人；(5) 陳述投標人是否打算向足夠數量的持有人交付委託書和委託書表格公司用於選舉此類被提名人或被提名人的有表決權的股份；(6) 在任何支持者所知的範圍內，任何人的姓名和地址在該股東發出通知之日支持該提案的其他股東；以及 (7) 對任何支持者或其任何關聯公司或關聯公司或其代表或為其利益達成的任何協議、安排、利益或諒解的描述，無論是記錄在案的還是受益的（每個，a”衍生品交易”）在過去的12個月內，包括交易日期以及此類衍生品交易所涉及的證券的類別、系列和數量以及實質經濟條款。

N&CG 委員會根據相同的標準評估每位候選人，包括董事會現任成員。在聯繫候選人並同意被視為被提名人之後，N&CG委員會將審查候選人的簡歷和其他證書，並評估候選人將向董事會和公司提供的專業知識和經驗。

任何潛在的董事候選人，包括股東推薦的候選人，都將根據董事會當前的構成、我們的運營要求和股東的長期利益進行審查。在進行本次評估時，鑑於我們當前的需求和董事會的需求，N&CG委員會會考慮其認為適當的因素，以保持知識、經驗和能力的平衡。N&CG委員會審查董事在任期內的整體服務，包括出席的會議次數、參與水平和績效質量。N&CG委員會還決定被提名人是否獨立，該決定基於公司指南和適用的美國證券交易委員會規章制度。然後，N&CG委員會根據可能收到的建議編制一份潛在候選人名單。N&CG委員會酌情對可能候選人的背景和資格進行任何適當和必要的調查，然後開會討論和考慮這些候選人的資格，然後通過多數票選出候選人推薦給董事會。

在年會上，任何股東均未向N&CG委員會提交任何與董事選舉有關的董事提名候選人。參加本次年會選舉的兩位董事候選人都是NovaBay的現任董事。

我們的董事會已經實施了一項程序，根據該流程，股東或其他利益相關方可以直接向董事會、董事會任何委員會或任何個人董事會成員發送書面通信，由我們的公司祕書賈斯汀·霍爾先生監督，地址為加利福尼亞州埃默裏維爾市鮑威爾街2000號1150號94608室。來文中應註明任何特定的董事會預定接收者的姓名。我們的公司祕書將負責收集、組織和監督股東的通信，並在適當情況下根據信函中概述的事實和情況，向預定收件人提供此類通信的副本。如果通信涉及適當和重要的公司或董事會實質性事務，則將轉發給董事。主要是商業性質或與不當或無關話題相關的來文將不會轉發給董事會。

我們董事會的審計委員會選擇了 Withumsmith+Brown, PC (”Withum”）作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。Withum 已在上市公司會計監督委員會註冊（”PCAOB”）和審計質量中心，擁有超過二十（20）年的代表上市公司的經驗，這些公司擁有超過200名美國證券交易委員會註冊人，為這些公司進行上市公司審計。

我們要求股東批准審計委員會選擇Withum作為我們的獨立註冊會計師事務所，負責審計截至2024年12月31日的財年的合併財務報表，並提供其他適當的服務。章程或其他方面並未要求股東批准選擇Withum作為我們的獨立註冊會計師事務所。如果股東未能批准任命，審計委員會將重新考慮其選擇。即使甄選獲得批准，如果審計委員會認為這種變更符合公司的最大利益和股東的最大利益，則審計委員會也可以自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。

預計Withum的代表將出席年會，如果股東願意，他或她將有機會向股東作簡要介紹，並有望回答股東的適當問題。

下表列出了Withum在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中向我們收取的此類年度的費用：

審計費.審計費用包括 Withum 針對與合併財務報表的審計和季度審查以及其他業務相關的專業服務收取的費用，例如審查向美國證券交易委員會提交的文件，包括與審查註冊聲明、慰問信和同意書相關的費用。

與審計相關的費用. 審計相關費用包括 Withum 提供的專業服務的費用，這些費用與合併財務報表的審計或審查表現合理相關，未在 “審計費用” 中報告。在2023年和2022年，此類審計相關費用與與審計和審查相關的自付費用有關。

税費. 這些是税收合規、税務諮詢和税收籌劃方面的專業服務的費用。Withum在2023年或2022年沒有提供符合該類別描述的此類服務。

所有其他費用.所有其他費用是指除上述三個類別之外的產品和服務的費用。Withum在2023年或2022年沒有提供符合該類別描述的此類服務。

Withum 或其他獨立註冊會計師事務所的所有服務均需獲得審計委員會的事先批准；但是， 最低限度非審計服務可以根據適用的美國證券交易委員會規則獲得批准。審計委員會批准了Withum在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中提供的所有服務。

批准本第二號提案需要出席或派代表出席年會並有權在年會上投票的大多數普通股的持有人投贊成票。

以下是審計委員會關於截至2023年12月31日的財年NovaBay Pharmicals, Inc.經審計的合併財務報表的報告，該報表包含在該年度的10-K表年度報告中。

審計委員會與NovaBay的管理層審查並討論了截至2023年12月31日的財年NovaBay的經審計的財務報表。審計委員會已與NovaBay的獨立註冊會計師事務所Withum討論了第61號審計準則要求討論的事項， 與審計委員會的溝通，經上市公司會計監督委員會通過 (”PCAOB”).

審計委員會已收到PCAOB適用要求的Withum關於Withum與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與Withum討論了Withum的獨立性。

根據本報告中提到的審查和討論，審計委員會建議NovaBay董事會將經審計的財務報表納入NovaBay的年度報告，以提交給美國證券交易委員會。

在年會上，根據紐約證券交易所美國公司指南第713（a）和713（b）條，我們要求股東批准（”公司指南”），共發行2,528,848股普通股，公司將在行使與2023年認股權證再定價交易相關的C系列認股權證（定義和描述見下文）後發行。

2023 年 12 月 21 日，我們簽訂了信函協議（”信函協議”）與我們的B-1系列普通股購買權證的某些現有持有人（”B-1 系列認股權證”）以及我們的 B-2 系列普通股購買權證（”B-2 系列認股權證” 再加上B-1系列認股權證，”B 系列認股權證”）最初發行給此類持有人（”2023 年權證再定價參與者”）根據2023年4月27日的證券購買協議。根據信函協議的條款，2023年認股權證再定價參與者同意參與認股權證行使（定義見下文），這為我們帶來了現金收益，由於行使了他們的B系列認股權證，我們向每位2023年認股權證再定價參與者發行了C系列認股權證（詳情見下文，”2023 年認股權證再定價交易”).

由於我們的普通股目前在紐約證券交易所美國上市，因此我們必須遵守《公司指南》的持續上市規則。《公司指南》第713（a）條要求除公開發行以外的任何涉及普通股或可轉換為普通股的證券的出售、發行或潛在發行的交易必須獲得股東的批准，這些交易等於當前已發行股票的20.0％或以上，價格低於賬面價值或市值（以較高者為準）。《公司指南》第713（b）條要求股東批准除公開發行以外的涉及普通股（或可轉換為普通股或可行使的證券）發行人出售、發行或可能發行的交易，而增發或可能發行的額外股票可能導致發行人的控制權發生變化。由於C系列認股權證（2,528,848股普通股）標的普通股總數約佔2023年認股權證再定價交易中向2023年認股權證再定價參與者發行時已發行普通股總數的34.9％，因此我們正在根據公司指南第713（a）條和第713（b）條尋求股東的批准。就公司指南第713（a）和713（b）條而言，股東對本第三號提案的批准將構成股東的批准。

此外，作為2023年認股權證再定價交易的實質條件，根據與2023年認股權證再定價參與者簽訂的信函協議的條款，我們同意向股東提交併推薦本提案三。如果我們在年會上沒有獲得第三項提案的批准，我們同意此後每隔四（4）個月召開一次股東會議，尋求股東批准，直到獲得股東批准。這些合同義務涉及公司滿足公司指南要求的義務。第三號提案的批准將導致對行使C系列認股權證的限制不再生效。董事會批准了2023年認股權證再定價交易和信函協議，並認為在本次年會上向股東提交第三份提案供其批准來履行我們在本次交易中的合同義務符合我們公司和股東的最大利益。

請務必瞭解，我們不是在尋求股東批准2023年認股權證再定價交易（已經完成）或C系列認股權證（已經發行）的發行，也不會要求您進行投票。相反，我們正在尋求您批准發行C系列認股權證所依據的普通股。

在截至2023年12月31日的10-K表年度報告中，我們報告稱，主要根據截至2023年12月31日的可用資金，隨着我們繼續進行商業化努力，我們的支出將繼續超過收入。此外，根據我們當時的可用資本和流動性，我們確定計劃中的業務使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。此外，我們注意到，不斷變化的環境可能導致我們的現金支出比目前的預期或計劃快得多，而且我們可能需要花費比目前預期更多的現金，因為通貨膨脹時期、供應鏈問題、全國疫情影響和國際衝突（例如以色列和哈馬斯、俄羅斯和烏克蘭以及中國和臺灣之間的衝突）會影響整個經濟。為了幫助滿足我們對流動性和資本的需求，我們在2023年進行了融資交易，包括2023年認股權證再定價交易，這使我們公司籌集了約360萬美元的總收益。

2023年12月21日，我們與2023年認股權證再定價參與者簽訂了信函協議，規定在2023年認股權證再定價交易中行使認股權證和發行C系列認股權證。

行使認股權證.

根據信函協議的條款，2023年認股權證再定價參與者同意進行初步行使（”首次認股權證行使”）以較低的行使價為0.25美元的價格購買其B系列認股權證的一部分（”降低行使價格”）（低於B系列認股權證中規定的1.30美元的行使價）。在 2023 年 12 月 21 日至 2024 年 1 月 26 日紐約時間下午 5:00 這段時間內（”運動期”），2023年認股權證再定價參與者可以選擇進行額外行使（”可選搜查令行使”）按降低的行使價計算的B系列認股權證，最高不超過未行使的普通股標的全部股份。首次認股權證行使和可選認股權證行使統稱為”行使認股權證”.

作為認股權證行使的一部分，2023年認股權證再定價參與者共行使了2,528,848股普通股，這使我們在扣除認股權證再定價代理費和其他交易費用之前獲得了約60萬美元的總收益。轉售B系列認股權證所依據的普通股（”認股權證”）已根據美國證券交易委員會備案的S-1表格（文件編號333-272304）上的註冊聲明進行了註冊（”秒”).

行使期結束後，2023年認股權證再定價參與者的B系列認股權證所依據的任何未行使的認股權證均可按簽訂信函協議前的行使價（每股1.30美元）行使。

C系列認股權證的發行和説明

認股權證行使的結果是，我們發行了新的C系列普通股購買權證（”C 系列認股權證”），要求每位2023年認股權證再定價參與者購買一定數量的普通股，相當於該2023年認股權證再定價參與者在認股權證行使中獲得的普通股的100％。因此，在2023年認股權證再定價交易中，我們向2023年認股權證再定價參與者發行了C系列認股權證，該認股權證共可行使2,528,848股普通股，前提是根據C系列認股權證條款的要求獲得公司股東的批准（如下所述）。

C系列認股權證的條款與B系列認股權證基本相似，唯一的不同是C系列認股權證：(i) 目前不可行使，只能在公司股東批准本第三號提案之日行使；(ii) 自2023年12月21日起行使五 (5) 年零六 (6) 個月；(iii) 行使價為每股0.25美元（等於減少後的權證）行使價）；以及（iv）規定C系列認股權證持有人如果持有者將獲得的不同對價（不只是現金）行使了在 “基本交易”（定義見C系列認股權證）完成時要求我們購買C系列認股權證的權利。C系列認股權證還受一項條款的約束，禁止行使該認股權證，在此種行使生效後，此類C系列認股權證的持有人（以及持有人的關聯公司以及與持有人或其任何關聯公司共同行事的任何其他人）將實益擁有超過4.99％或9.99％的已發行普通股。在我們公司進行任何清算、解散或清盤時，C系列認股權證沒有任何優先權或優先權。

B系列優先股和C系列優先股的其他收盤後債務和反稀釋調整

投票承諾。 根據信函協議的條款，每位2023年認股權證再定價參與者都同意對該2023年認股權證重定價參與者擁有投票控制權的所有普通股進行投票，這些普通股有資格在股東會議的適用記錄日期進行投票，支持公司為獲得本提案三的批准而提交的任何和所有提案和/或決議。因此，在本次年會中，2023年認股權證再定價參與者必須將其普通股投票支持本第三號提案。

轉售登記。關於2023年認股權證再定價交易，根據信函協議的條款，我們同意在2024年6月21日當天或之前準備並向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，涵蓋向2023年認股權證再定價參與者發行的C系列認股權證基礎的100％的普通股的轉售。我們同意盡最大努力使美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效，並使此類註冊聲明始終有效，直到C系列認股權證的持有人不再擁有此類認股權證或擁有行使C系列認股權證時可發行的任何普通股。

B系列優先股和C系列優先股的反稀釋調整。我們的B系列優先股的優先權、權利和限制指定證書（”B 系列指定證書”）以及公司已發行的C系列優先股的優先權、權利和限制指定證書（”C 系列指定證書”）在2023年認股權證再定價交易時，規定了反稀釋保護，前提是我們授予了對任何公司證券進行重新定價或發行新公司證券的任何權利，使持有人有權以低於B系列優先股和C系列優先股的轉換價格（被稱為 “全方位” 反稀釋保護）的有效每股價格收購普通股。隨着2023年認股權證再定價交易的完成，其中2023年認股權證再定價參與者在行使期內以降低的行使價行使了B系列認股權證，公司向2023年認股權證再定價參與者發行了行使價為每股0.25美元的C系列認股權證，B系列指定證書和C系列指定證書中的反稀釋保護被觸發。因此，B系列優先股每股的轉換價格和C系列優先股每股1.30美元，可轉換為770股普通股，均自動向下調整為每股0.25美元的轉換價格，可轉換為4,000股普通股。B系列優先股和C系列優先股的調整後轉換價格與C系列認股權證的降低行使價和行使價相同。因此，根據目前已發行的B系列優先股和C系列優先股，另有23,407,810股普通股在轉換後可發行。

普通股發行的稀釋效應

如果本提案三獲得股東批准並生效，則所有C系列認股權證均可行使總計2,528,848股普通股。因此，根據C系列認股權證的行使，共有2,528,848股普通股可供發行，佔截至2023年12月21日已發行普通股總數的34.9％，佔截至記錄日已發行普通股的7.0％。如果C系列認股權證可以行使，那麼在行使C系列認股權證的範圍內，公司現有股東的所有權和投票權將受到削弱。

未獲得股東批准時的義務

如果提案三未獲得批准，則C系列認股權證將無法根據C系列認股權證的條款行使。此外，我們與2023年認股權證再定價參與者簽訂的信函協議的條款將要求我們繼續每四個月尋求股東批准，直到該提案獲得批准。

C系列認股權證持有人的權利

如果本提案三獲得股東批准並生效，則行使C系列認股權證時可發行的普通股將與當前已發行和流通的所有其他普通股享有相同的特權和權利，包括就提交給普通股持有人的所有事項進行投票的權利。

本提案三描述了2023年認股權證再定價交易以及信函協議和C系列認股權證的重要條款，供股東在本次年會上審議。2023年認股權證再定價交易的披露以及信函協議和C系列認股權證的形式可作為我們於2023年12月21日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄中找到。請參閲下面的 “在哪裏可以找到更多信息”。

本提案三需要出席或派代表並有權在年會上投票的大多數普通股持有人投贊成票才能獲得批准。請務必瞭解，我們不是在尋求股東批准2023年認股權證再定價交易（已經完成）或C系列認股權證（已經發行）的發行，也不會要求您進行投票。

在年會上，我們要求股東批准在 (i) 轉換2026年3月25日到期的本金總額為52.5萬美元的新無抵押可轉換票據後，共發行總額為4,75萬股普通股（”無抵押可轉換票據”）和（ii）行使新的D系列普通股購買權證（”D 系列認股權證”).

2024 年 3 月 25 日，公司完成了 DermaDoctor 資產剝離。為了完成DermaDoctor資產剝離，關閉的條件是從有擔保可轉換票據中移除DermaDoctor的資產，包括其成員單位（定義見下文），並使DermaDoctor作為有擔保可轉換票據的擔保人發行（如下所述）。為了滿足這一成交條件，有擔保可轉換票據的持有人同意於2024年3月24日簽訂第一修正案和附屬擔保同意（定義和描述見下文），並在DermaDoctor資產剝離結束後，作為對價，我們發行了：（a）向有擔保方發行了總共1,000,000股普通股的D系列認股權證，以及（b）無抵押可轉換票據四 (4) 個本金總額為52.5萬美元或將可轉換為共計3,750,000股普通股（統稱為”有擔保方同意交易”).

根據第一修正案、無抵押可轉換票據和D系列認股權證的條款，在獲得股東對此類轉換或行使的批准（如適用）之前，無抵押可轉換票據不可轉換為普通股，D系列認股權證不可行使普通股。本提案四的批准將導致對無抵押可轉換票據轉換和行使D系列認股權證的限制不再生效。根據無抵押可轉換票據的條款（詳見下文），如果我們在2024年9月26日之前沒有獲得股東批准取消這種轉換限制，那麼52.5萬美元的無抵押可轉換票據的全部金額將由公司到期支付。董事會批准了有擔保方同意交易，並認為通過在本次年會上向股東提交第四號提案供其批准來履行我們在本次交易中的合同義務符合我們公司和股東的最大利益。

重要的是要理解，我們不是在尋求股東批准，也沒有要求您對有擔保方同意交易（已完成）或發行無抵押可轉換票據或D系列認股權證（已發行）進行投票。相反，我們正在尋求您批准發行無抵押可轉換票據基礎的普通股和向有擔保方發行的D系列認股權證。

在經修訂的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中，我們報告稱，主要根據截至2023年12月31日的可用資金，隨着我們繼續進行商業化努力，我們預計支出將繼續超過收入。此外，根據我們當時的可用資本和流動性，我們確定計劃中的業務使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。此外，我們注意到，不斷變化的環境可能導致我們的現金支出比目前的預期或計劃快得多，而且我們可能需要花費比目前預期更多的現金，因為通貨膨脹時期、供應鏈問題、全國疫情影響和國際衝突（例如以色列和哈馬斯、俄羅斯和烏克蘭以及中國和臺灣之間的衝突）會影響整個經濟。為了減少開支，我們完成了DermaDoctor資產剝離，這需要完成有擔保方同意交易。

DermaDoctor 資產剝離

2024年3月25日，我們完成了對全資子公司DermaDoctor的出售，該公司開發、製造、營銷、品牌、分銷和銷售各種護膚產品。

DermaDoctor 資產剝離是根據截至2024年3月12日的會員單位購買協議完成的（”購買協議”），由：（i）佛羅裏達州有限責任公司New Age Investments LLC；（ii）DermaDoctor；以及（iii）該公司。根據購買協議，公司出售了100％的會員單位（”會員單位”）將DermaDoctor向New Age Investments LLC收購，收盤價為1,07萬美元，經支付某些未償還的DermaDoctor債務和交易費用調整後。

有擔保方同意交易

DermaDoctor資產剝離的完成受某些條件的約束，其中包括公司獲得有擔保方的同意，以（i）修改2023年4月27日的擔保協議（”安全協議”），取消DermaDoctor的成員單位和任何資產，作為公司根據有擔保可轉換票據承擔的義務的抵押品，並取消DermaDoctor作為擔保協議當事方的資產（”擔保協議修正案”）和（ii）取消DermaDoctor作為有擔保可轉換票據擔保人的資格，並終止日期為2023年4月27日的附屬擔保（”子公司擔保”），DermaDoctor在發行有擔保可轉換票據（”子公司擔保終止”).

2024年3月24日，公司和有擔保方簽訂了擔保協議的第一修正案，以生效《擔保協議修正案》（”第一修正案”），以及終止附屬擔保的同意和免責聲明（”子公司擔保同意”）。作為擔保方執行和交付《第一修正案》和《附屬擔保同意》（這將減少可用於擔保可轉換票據債務的抵押品）的對價，公司向每個有擔保方提供了在DermaDoctor資產剝離結束時選擇的選擇權：（i）D系列認股權證或（ii）無抵押可轉換票據。如下文詳細描述的那樣，向有擔保方發行的無抵押可轉換票據和D系列認股權證的基礎共有4,750,000股普通股。

無抵押可轉換票據的發行和描述

作為有擔保方同意交易的結果，根據有擔保方的選擇，我們向四（4）個有擔保方發行了本金總額為52.5萬美元的無擔保可轉換票據，或者將轉換為總計3750,000股普通股，前提是根據無抵押可轉換票據條款的要求獲得公司股東的批准（如下所述）。

無抵押可轉換票據將：（i）是公司的無擔保債務；（ii）沒有任何公司將產生或應支付的利息；（iii）以每股0.14美元的轉換價格轉換為普通股（”轉換股份”); (iv) 只能從公司股東在公司股東會議（例如年會上的本提案四）上批准將所有無抵押可轉換票據的本金總額轉換為轉換股份且此類批准生效之日起才能轉換為轉換股份；(vi) 期限為兩 (2) 年，除非要求無抵押可轉換票據由於公司的加速事件而提前付款，但不是在發行之日起六（6）個月內或由於未治癒的違約事件而獲得股東批准無抵押可轉換票據的轉換。因此，如果我們在2024年9月25日之前在本次年會或隨後召開的股東大會上沒有獲得股東對第四號提案的批准來取消這種轉換限制，那麼我們將向有擔保方支付52.5萬美元的全額無抵押可轉換票據。

D系列認股權證的發行和描述

作為有擔保方同意交易的結果，根據有擔保方的選擇，我們向一（1）個有擔保方簽發了D系列認股權證，該認股權證可行使共計1,000,000股普通股，前提是按照D系列認股權證條款的要求獲得公司股東的批准（如下所述）。

D系列認股權證：（i）最初可在（A）發行之日起六（6）個月週年紀念日或（B）公司股東批准在公司股東會議（例如年會上的本提案四）上對普通股行使D系列認股權證之日後立即行使，該批准生效；（ii）行使期限為五（5) 自D系列認股權證可行使之日起5年；以及 (iii) 行使價等於每股0.14美元。

C系列優先股的其他收盤後債務和反稀釋調整

轉售登記。關於有擔保方同意交易，根據第一修正案的條款，我們同意在獲得股東批准行使D系列認股權證和轉換無擔保可轉換票據後的60天內或之前準備並提交一份向美國證券交易委員會提交的涵蓋無擔保可轉換票據基礎的100％普通股的註冊聲明，以及向有擔保方發行的D系列認股權證。我們同意盡最大努力促使美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效，並使該註冊聲明始終有效，直到無抵押可轉換票據和D系列認股權證的持有人不再擁有此類證券或在轉換無擔保可轉換票據或行使D系列認股權證時可發行的任何普通股。

C系列優先股的反稀釋調整。有擔保方同意交易時的C系列指定證書規定了反稀釋保護，前提是我們授予了對任何公司證券進行重新定價或發行新公司證券的任何權利，使持有人有權以低於C系列優先股轉換價格的有效每股價格收購普通股，這種價格被稱為 “全套反稀釋保護”。由於有擔保方同意交易的完成，即公司向有擔保方發行無擔保可轉換票據和轉換價格或行使價為每股0.14美元的D系列認股權證，C系列指定證書中的反稀釋保護被觸發。因此，C系列優先股每股的轉換價格為每股0.25美元，可轉換為4,000股普通股，自動向下調整至每股0.14美元，可轉換為7,143股普通股。調整後的C系列優先股轉換價格與無抵押可轉換票據的轉換價格和D系列認股權證的行使價相同。因此，根據目前已發行的C系列優先股，另有2,787,841股普通股在轉換後可發行。在有擔保方同意交易之前，B系列優先股的反稀釋保護於2024年1月29日到期，因為最初發行的15,000股B系列優先股中有超過75％已經轉換。因此，有擔保方同意交易並未影響B系列優先股的轉換價格。

普通股發行的稀釋效應

如果本提案四獲得股東批准並生效，則所有無抵押可轉換票據和D系列認股權證將視情況進行可轉換或行使，總計為4,750,000股普通股。因此，根據無抵押可轉換票據的轉換和D系列認股權證的行使，共有4750,000股普通股可供發行，佔截至2024年3月25日已發行普通股總數的15.8％，佔截至記錄日已發行普通股的13.2％。如果無抵押可轉換票據可轉換且D系列認股權證可以行使，則只要此類無抵押可轉換票據被轉換和/或D系列認股權證行使，公司現有股東的所有權權益和投票權就會被削弱。

未獲得股東批准時的義務

如果第四項提案未獲得批准，則根據無抵押可轉換票據的條款，無抵押可轉換票據將無法兑換，公司將在2024年9月25日欠適用的有擔保方52.5萬美元。此外，根據D系列認股權證的條款，D系列認股權證將不可行使。

無抵押可轉換票據持有人和D系列認股權證持有人的權利

如果本提案四獲得股東批准並生效，則在轉換無抵押可轉換票據和行使D系列認股權證時可發行的普通股將與當前已發行和流通的所有其他普通股享有相同的特權和權利，包括就提交給普通股持有人的所有事項進行投票的權利。

有關DermaDoctor資產剝離和有擔保方同意交易的更多披露可在我們於2024年3月25日和2024年3月26日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中披露，並附有相關交易文件。請參閲下面的 “在哪裏可以找到更多信息”。

本提案四需要出席或派代表並有權在年會上投票的大多數普通股持有人投贊成票才能獲得批准。

董事會一致批准了以下決議：(i) 以不低於 1 比 10 且不超過 1 比 35 的比例（視情況而定，每股 10 至 35 股普通股合併為 1 股普通股），反向拆分我們所有已發行的（或持有的庫存）普通股，這將通過修改我們的公司註冊證書和 (ii) 指示提交提案來實現我們的股東參加年會，事先批准反向股票拆分。反向股票拆分的主要目的是增加每股價值，以保持遵守紐約證券交易所美國證券交易所在《公司指南》下的持續上市要求，以及下文 “——反向股票拆分的原因” 中詳述的其他原因。

如果本提案五獲得股東的批准，則董事會將根據《特拉華州通用公司法》第242（c）條全權酌情選擇是否以及何時實施反向股票拆分，或放棄反向股票拆分，但股東無需採取進一步行動，但須視其認為符合公司最大利益且無需股東採取進一步行動。即使股東批准了反向股票拆分的權限，公司保留在向特拉華州國務卿提交的修正證書生效之前隨時放棄反向股票拆分的權利，而無需股東採取進一步行動。通過對第五號提案投贊成票，您還明確授權董事會自行決定推遲、不進行和/或放棄反向股票拆分。股東無需採取進一步行動來實施或放棄反向股票拆分。

如果本提案五獲得股東批准，並且反向股票拆分生效，則公司授權股本的數量，包括1.5億股普通股和5,000,000股授權優先股，將保持不變，這將導致可供未來發行的授權普通股數量大幅增加。如果第五號提案獲得股東的批准並且反向股票拆分生效，則除非法律要求，否則這些額外的授權普通股將可用於董事會決定的任何適當公司用途，無需股東的進一步批准。

如果董事會繼續進行反向股票拆分，則確切比率將設定為上述範圍內的整數，該範圍由董事會自行決定，股東無需採取進一步行動。如果董事會選擇以1比10的比例（上述區間的低端）進行反向股票拆分，則每10股普通股將合併為一股普通股。在以1比10的比例進行反向股票拆分之後，該公司將繼續擁有1.5億股法定普通股，但將只有大約3,606,083股普通股（而截至記錄日已發行的普通股為36,060,825股）。如果董事會選擇以1比35的比率（上述區間的最高水平）進行反向股票拆分，則每35股普通股將合併為一股普通股。在以1比35的比例進行反向股票拆分之後，該公司同樣將繼續擁有1.5億股法定普通股，但將只有大約1,030,310股已發行普通股（而截至記錄日已發行的普通股為36,060,825股）。上述已發行普通股的數量將受到調整，調整可能源於下文 “—部分股票” 標題下所述的零碎股票的處理。

董事會認為，替代反向股票拆分比率的可用性將使其能夠靈活地實施反向股票拆分，其方式旨在最大限度地提高公司及其股東的預期收益。在確定具體的反向股票拆分比率時，董事會可以考慮以下因素：

如果董事會確定實施反向股票拆分符合我們的最大利益，則反向股票拆分將按照修正證書的規定生效。修正證書將規定在本提案規定的限額內合併為一股普通股的股票數量。反向股票拆分如果生效，將影響普通股持有人以及B系列優先股和C系列優先股的持有人，這些股可轉換為普通股，如下文 “——反向股票拆分的主要影響” 標題下所述。除了下文 “— 分股股票” 標題下所述對零股的處理可能產生的調整外，每位股東在反向股票拆分後立即持有的已發行普通股的百分比將與反向股票拆分前夕持有的股東持有的比例相同。以下對擬議反向股票拆分和修正證書的描述為摘要，以擬議修正證書的全文為準，該修正證書作為本委託書附於本委託書中 附件 A。但是，本委託書所附修正證書形式的文本可能會進行修訂，以反映反向股票拆分的確切比率以及特拉華州國務卿辦公室可能要求或董事會為遵守適用法律和實施反向股票拆分而可能認為必要或可取的任何變更。

如果我們的股東批准第五號提案，我們預計我們的董事會將在股東批准的範圍內確定反向股票拆分比率，然後向特拉華州國務卿提交修正證書，其表格大致如所附表格 附件 A在這裏。修正證書將在向特拉華州國務卿提交後並在其中規定的日期和時間生效。

如果第五號提案獲得批准，並且董事會決定繼續進行反向股票拆分，則提交修正證書的確切時間將由董事會決定。我們將這個時間和日期稱為”生效日期。”除非下文對零股進行解釋，否則從生效日起，生效日期之前的每股已發行普通股將根據董事會確定的批准範圍內的交換比率自動更改為普通股的一小部分。

董事會目前認為，反向股票拆分是必要的、可取的，符合公司及其股東的最大利益，其主要原因列出和描述如下。

保持對紐約證券交易所美國持續上市要求的合規性

我們還在尋求反向股票拆分的批准，以便公司遵守紐約證券交易所美國證券交易所在《公司指南》下的持續上市規則。我們的普通股在美國紐約證券交易所上市，股票代碼為 “NBY”。為了維持在紐約證券交易所美國證券交易所的上市，除其他要求外，我們的普通股必須在任何連續30天的交易期內將平均最低收盤價維持在0.20美元，根據公司指南第1003（f）（v）條，紐約證券交易所美國人認為的 “每股低價”，構成發行人的 “低售價發行”，0.20美元是紐約證券交易所美國人目前的內部先例門檻。

截至2024年4月1日，我們的30個交易日平均收盤價為每股0.14美元，低於0.20美元的 “每股低價” 最低門檻。根據有擔保方同意交易，無抵押可轉換票據的轉換價格和D系列認股權證的行使價為每股0.14美元。因此，如果我們的股價持續下跌，紐約證券交易所美國人可以隨時向公司發出正式的合規缺陷信，或者可以立即將我們的普通股退市。合規缺陷信可能會啟動一段時間，在此期間，紐約證券交易所美國人敦促該公司進行反向股票拆分並密切關注普通股的表現。在此期間結束時，紐約證券交易所美國人可能會評估公司最近的30天平均收盤價，以及該期限結束前的公司絕對收盤價，以確定該公司是否低於紐約證券交易所美國合規標準。儘管紐約證券交易所美國人將評估總體情況，但紐約證券交易所美國人有可能啟動針對該公司的退市程序。董事會預計，反向股票拆分將提高普通股的市場價格，使公司能夠在可預見的將來滿足紐約證券交易所美國證券交易所的持續上市要求，儘管該公司無法保證能夠做到這一點。因此，批准第五號提案對於維持我們的普通股在美國紐約證券交易所的上市非常重要。

額外授權普通股

如果第五號提案獲得股東批准，並且董事會決定實施反向股票拆分，則公司授權股本的數量，包括1.5億股普通股和5,000,000股授權優先股，將保持不變。由於與反向股票拆分相關的法定股本數量沒有變化，因此可供未來發行的授權普通股數量將大幅增加。因此，反向股票拆分將規定在我們可能進行的任何未來發行或潛在戰略交易中可能發行的額外普通股。我們計劃使用反向股票拆分產生的額外授權股份，繼續推行我們的歷史融資策略，即籌集額外資金，為我們的運營提供資金並履行我們的持續義務。我們認為，維持公司註冊證書中目前的法定股票數量將使我們能夠更好地參與未來的額外籌資工作。儘管我們沒有任何當前和/或明確的書面或口頭計劃、協議或安排來發行任何與籌資交易有關的新授權股份，但此類交易可能在本委託書發佈之日之後的任何時候，在年會之前或之後。

提高普通股的適銷性和流動性，吸引更廣泛的投資者，激發更大的投資者興趣

我們還認為，反向股票拆分預計將導致我們的普通股市場價格上漲，這將改善我們普通股的適銷性和流動性，並將鼓勵人們對普通股的興趣和交易。反向股票拆分可能允許更廣泛的機構投資我們的普通股（即內部政策和慣例禁止或不鼓勵購買價格低於一定門檻的股票的基金），從而有可能增加我們普通股的流動性。此外，由於經紀人對低價股票的佣金佔股票價格的百分比通常高於價格較高股票的佣金，因此與股價大幅上漲時相比，我們普通股的當前平均每股價格可能導致個人股東支付的交易成本佔其總股票價值的百分比更高。

反向股票拆分存在風險，我們可能無法實現預期的收益。

擬議的反向股票拆分如果生效，可能不會提高我們的股價，並可能導致我們的整體市值下降。

2024年4月1日，我們在紐約證券交易所美國證券交易所普通股的收盤銷售價格為每股0.10美元。我們預計，反向股票拆分如果生效，將提高我們普通股的每股交易價格。但是，反向股票拆分後，我們普通股的每股市價可能不會與反向股票拆分前已發行普通股數量的減少成比例地上漲（或保持不變）。我們無法預測反向股票拆分對普通股每股交易價格的影響，其他公司的反向股票拆分歷史也各不相同，特別是因為一些投資者可能會對反向股票拆分持負面看法。在許多情況下，公司股票的市場價格在反向股票拆分後下跌，或者反向股票拆分後公司股票的市場價格並不能反映根據反向股票拆分比率對市場價格的比例或數學調整（這種情況發生在公司於2022年11月15日生效的1比35的反向股票拆分之後）。因此，反向股票拆分後的總市值可能低於反向股票拆分前的總市值，而且反向股票拆分可能不會產生吸引不交易價格較低股票的投資者的每股交易價格。

即使我們實施反向股票拆分，由於與反向股票拆分無關的因素，普通股的每股交易價格也可能會下降。其他因素，例如我們的財務業績、市場狀況和市場對我們業務的看法，可能會對我們普通股的每股交易價格產生不利影響。因此，我們無法向您保證，反向股票拆分如果完成，將帶來我們預期的好處，我們普通股的每股交易價格將在反向股票拆分後上漲，也無法保證普通股的每股交易價格將來不會下降。

擬議的反向股票拆分如果生效，可能會降低我們普通股的流動性。

鑑於反向股票拆分後流通的股票數量減少，特別是在反向股票拆分導致每股交易價格沒有成比例上漲的情況下，擬議的反向股票拆分可能會損害我們普通股的流動性。儘管董事會認為股價上漲可能有助於激發新投資者的興趣，但反向股票拆分可能不會導致每股價格吸引某些類型的投資者，例如機構投資者或投資基金，而且這種股價可能不符合機構投資者或投資基金的投資指導方針。因此，反向股票拆分可能不會改善我們普通股的交易流動性，並且可能會受到每股價格上漲的不利影響。因此，反向股票拆分可能不會增加我們普通股的適銷性。此外，投資者可能認為，在某些情況下，增加未發行的授權股票佔已發行股票的比例具有反收購作用，因為該比例允許稀釋性發行，這可能會阻止某些股東改變董事會的組成或使與其他實體合併的要約變得更加困難。

擬議的反向股票拆分如果生效，可能會導致一些股東擁有 “奇數”這可能更難出售，或者需要更高的每股交易成本才能出售。

如果擬議的反向股票拆分得以實施，將增加擁有少於100股普通股的 “零手” 的股東人數。購買或出售少於100股的普通股可能會導致某些經紀商，特別是 “提供全方位服務” 的經紀商的交易成本逐漸增加。因此，那些在反向股票拆分後擁有少於100股普通股的股東如果出售普通股，則可能需要支付更高的交易成本。

擬議的反向股票拆分如果生效，將導致我們授權的普通股大幅增加，並可能導致股東未來稀釋。

反向股票拆分將在不按比例減少公司註冊證書中授權但未發行的普通股數量的情況下減少普通股的已發行數量，這將使公司在未來發行的授權股票數量佔已發行股票總額的百分比大大增加，除非適用法律或普通股上市的任何證券交易所的規則可能有要求。增發普通股可能會對現有股東的所有權產生稀釋作用。

普通股和優先股。如果反向股票拆分在年會上獲得股東的批准，並且董事會決定繼續進行反向股票拆分，我們預計董事會將確定反向股票拆分比率並着手實施反向股票拆分，包括向特拉華州國務卿提交修正證書。除下述對零股的處理可能產生的調整外，從生效日起，生效日之前的每股已發行普通股將根據董事會確定的批准範圍內的交換比率自動更改為普通股的一小部分。此外，將對任何允許其持有人購買、交換或轉換為普通股（包括但不限於認股權證、可轉換票據和可轉換優先股）的可轉換或可交換證券進行比例調整（即與董事會確定的反向股票拆分比率成比例）。反向股票拆分如果生效，將統一影響普通股持有人以及B系列優先股和C系列優先股的持有人，後者可轉換為普通股。

投票權。由於反向股票拆分將適用於我們普通股的所有已發行股份，因此可能因下述對零股的處理而產生的調整除外，擬議的反向股票拆分不會改變現有股東的相對權利和偏好，也不會影響任何股東在公司的比例股權。例如，在反向股票拆分生效之前持有普通股已發行普通股2％的投票權的持有人通常將在反向股票拆分後立即繼續持有普通股已發行普通股2％的投票權，登記在冊的股東人數也將不受反向股票拆分的影響。

股票計劃。將對根據我們的2007年綜合激勵計劃和2017年綜合激勵計劃（統稱為”）的最大可發行股票數量、未償還的獎勵和其他條款進行比例調整（即與反向股票拆分比率成比例）計劃”），包括董事會或其委員會（視情況而定）對計劃下可供未來授予的股票數量、未償還獎勵的標的股票數量、已發行股票期權的每股行使價以及根據計劃發行的其他未償還獎勵條款進行調整，以公平反映反向股票拆分的影響，以避免增加先前授予的獎勵價值的影響。

清單。我們的普通股目前在紐約證券交易所美國證券交易所交易。反向股票拆分不會直接影響我們在紐約證券交易所美國證券交易所的普通股上市，儘管我們認為反向股票拆分可能會提高我們的股價，從而促進遵守紐約證券交易所美國人的持續上市標準。在反向股票拆分之後，我們預計我們的普通股將繼續在美國紐約證券交易所上市，股票代碼為 “NBY”，儘管我們的普通股將成立一個新的統一證券識別程序（或 “CUSIP”）編號（該數字用於識別我們的普通股）。任何帶有舊CUSIP編號的股票證書都需要按照下述 “—股票證書” 所述的程序交換為具有新CUSIP編號的股票證書。

已授權但未發行的股票；潛在的反收購效應。我們的公司註冊證書目前授權1.5億股普通股和5,000,000股優先股，反向股票拆分不會改變這些數字。因此，普通股的已發行和流通股數量將減少，我們未來可供發行的股票數量將增加。這些額外股票將不時可用於公司用途，例如發行與籌資交易和收購公司或其他資產相關的普通股，以及在轉換或行使可轉換優先股、可轉換債務、認股權證或可轉換為普通股或可行使的期權等證券時發行。我們相信，新增股份的可用性將使我們能夠靈活地滿足業務需求，利用有利機會，並有效應對不斷變化的公司環境。例如，在董事會認為可取的情況下，我們可以選擇發行普通股以籌集股本，通過使用股票進行收購，與其他公司建立戰略關係，採取額外的員工福利計劃或保留額外股票供根據此類計劃發行，而無需徵得進一步的股東批准，但須遵守特拉華州通用公司法和公司指南規則中適用的股東投票要求。如果我們出於上述任何目的增發股票，我們當前股東的總所有權權益以及每位此類現有股東的權益將被稀釋，甚至可能會大幅削弱。

我們不會發行與反向股票拆分相關的零碎股票。如果反向股票拆分前的任何持有人都有權通過反向股票拆分獲得部分股票，我們將改為向所有本來會獲得普通股小部分的持有人發行一整股普通股。

根據特拉華州法律，我們的股東無權獲得與實施反向股票拆分有關的持不同政見者的權利或評估權，我們也不會獨立向股東提供任何此類權利。

以下是反向股票拆分的某些美國聯邦所得税後果的摘要。它不涉及任何州、地方或國外收入或其他税收後果，根據司法管轄區和股東/納税人的身份，這些後果可能與美國聯邦所得税的後果有所不同。僅當您持有反向股票拆分前的普通股作為資本資產用於美國聯邦所得税目的時，它才適用於您。如果您是受特殊規則約束的一類持有人中的一員，例如（a）證券或貨幣交易商，（b）選擇使用按市值計價方法計算持有的證券的證券交易者，（c）銀行，（d）人壽保險公司，（e）免税組織，（f）擁有對衝普通股的人，則此討論不適用於您，或者對衝利率風險的個人，(g) 作為跨界或轉換交易的一部分持有普通股的人員，或者 (h) 用於納税目的的本位貨幣不是美元的人。根據持有人的情況，本摘要並未解決可能與特定持有人相關的所有税收注意事項。本摘要並未涉及美國聯邦所得税的所有方面，例如醫療保險繳款税或替代性最低税下的後果。此外，本摘要未涉及除美國聯邦所得税法（例如美國聯邦遺產税或贈與税法）以外的任何美國聯邦税法的後果。討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（”《美國國税法》”）、其立法歷史、《美國國税法》下的現行、臨時和擬議法規、已發佈的裁決和法院裁決，均截至本文發佈之日。這些法律、法規和其他指南可能會發生變化或作出不同的解釋，可能具有追溯效力，這可能導致美國聯邦所得税後果與下文概述的後果不同。我們沒有也不會就反向股票拆分的美國聯邦所得税後果徵求過律師的意見或美國國税局的裁決。

根據美國國税法和任何其他税收管轄區的法律，請諮詢您自己的税務顧問，瞭解反向股票拆分在您的特定情況下產生的後果。

對美國普通股持有人的税收影響。本文所使用的美國持有人是指出於美國聯邦所得税目的的股東：（a）美國公民或個人居民，（b）國內公司，（c）收入無論來源如何都要繳納美國聯邦所得税的遺產，或（d）（i）受美國法院主要監督和一個或多個美國法院控制的信託個人或（ii）根據適用的美國財政部法規，有有效的選擇被視為美國人。本討論僅適用於美國持有人。

出於美國聯邦所得税的目的，反向股票拆分旨在被視為 “資本重組”，因此是《美國國税法》第368（a）（1）（E）條所指的重組。假設反向股票拆分得到這樣的處理，則股東不應確認反向股票拆分的收益或損失。股東在根據反向股票拆分獲得的普通股中的總税基應等於交出的普通股的總税基。股東在收到的普通股中的持有期應包括交出的普通股的持有期。根據《美國國税法》頒佈的財政部條例為向根據反向股票拆分獲得的普通股交出的普通股的納税基礎和持有期的分配規定了詳細規則。在不同日期和不同價格收購普通股的股東應就此類股票的税基分配和持有期限諮詢其税務顧問。

如上所述，我們不會發行與反向股票拆分相關的零碎股票。如果反向股票拆分前的任何持有人都有權通過反向股票拆分獲得部分股票，我們將改為向每位此類持有人額外發行普通股的一小部分，以四捨五入到下一整股普通股。目前尚不清楚額外獲得普通股份額的美國聯邦所得税後果。

在任何反向股票拆分（如果有）生效之日之後，普通股的淨收益或虧損以及每股淨賬面價值都將增加，因為已發行普通股的數量將減少。我們預計反向股票拆分不會產生任何其他會計後果。

自生效之日起，每份代表反向股票拆分前已發行普通股的證書都將被視為證明反向股票拆分導致的減少的普通股的所有權，無論出於何種公司目的。所有可交換或行使或可轉換為普通股的期權、認股權證和其他證券也將在生效日自動進行調整。

我們的過户代理人Computershare股東服務公司將充當交易代理人，在反向股票拆分之後交換股票證書。生效日後不久，登記在冊的股東將收到書面指示，要求他們填寫並退回送文函，並交出反映反向股票拆分後調整後股票數量的新股票憑證。代表與反向股票拆分相關的普通股的證書將繼續採用與反向股票拆分之前已發行普通股的交出證書相同的限制性圖例（如果有）。在該股東向交易所代理交出任何未兑現的證書以及正確填寫和執行的送文函之前，不會簽發新的證書。在交出之前，每份代表反向股票拆分前已發行普通股的證書將繼續有效，並將代表根據反向股票拆分的比率調整後的股票數量。

根據我們和我們的過户代理通常對丟失、銷燬或被盜的證書適用的要求，任何股票證書丟失、銷燬或被盜的股東都有權獲得一份或多份代表反向股票拆分後的新證書。有關丟失、銷燬或被盜證書的説明將包含在交易所代理的指示信中。

在反向股票拆分時，我們打算對通過經紀商、銀行或其他提名人以 “街道名稱” 持有普通股的股東的待遇與以其名義註冊股票的註冊股東相同。經紀商、銀行和其他被提名人將被指示對以 “街道名稱” 持有普通股的受益持有人實施反向股票分割。但是，此類經紀商、銀行和其他被提名人處理反向股票拆分的程序可能與註冊股東不同。如果您以 “街道名稱” 持有銀行、經紀人或其他提名人的股份，並且如果您在這方面有任何疑問，我們建議您聯繫您的經紀人、銀行或被提名人。

您不應銷燬您的股票證書，也不應立即將其發送。只有在收到交易所代理的指示後，才應按照這些指示發送股票證書。

如果任何普通股證書的發行名稱與交出普通股證書的註冊名稱不同，則要求補發的股東將被要求向我們繳納任何轉讓税，或使我們滿意地證明此類税款已經繳納或未繳納，此外，(i) 轉讓必須遵守所有適用的聯邦和州證券法，(ii) 交出的證書必須經過適當認可，以其他方式以適當的形式進行轉讓。

註冊股東是指以電子方式向我們的過户代理人持有部分或全部股份且沒有股票證明其擁有普通股所有權的股東。但是，向他們提供了一份反映在其賬户中註冊的普通股數量的報表。如果您以賬面記賬形式持有註冊普通股，則無需採取任何措施即可以註冊賬面記賬形式接收反向股票拆分後的普通股。如果您有權在反向股票拆分後獲得普通股，我們的過户代理將在生效日期之後儘快將交易對賬單自動發送到您的登記地址，註明您持有的普通股數量。

在年度會議上，對第五號提案的多數票投了贊成票。

如果我們的股東批准第五號提案，我們預計董事會將在股東批准的範圍內確定反向股票拆分比率，然後在股東批准第五號提案後，儘快向特拉華州國務卿提交修正證書，以影響反向股票拆分。修正證書將在向特拉華州國務卿提交申請後並在其中規定的日期和時間生效。

如果年會時沒有足夠的選票批准提案，將在年會上向股東提交一份提案，以批准年會休會，以確定法定人數或徵集更多代理人。年會的任何休會均可在不另行通知的情況下進行，除非在年會上發佈公告。任何以確定法定人數或徵集額外代理人為目的的年會休會，都將允許已經派出代理人的股東在使用代理人之前的任何時候撤銷代理委託書。

本提案六需要出席或派代表並有權在年會上投票的大多數普通股持有人投贊成票才能獲得批准。

除非另有説明，否則所有每股數字均已進行追溯調整，以考慮自2022年11月15日起生效的1比35的反向股票拆分。

下表列出了有關我們執行官的某些信息。我們的執行官由董事會選舉產生，並由董事會酌情任職。以下提供了有關我們的臨時首席財務官兼財務主管的傳記信息。有關公司首席執行官業務經驗的信息載於”二級董事” 以上。

自2023年2月16日起，董事會任命湯米·勞為公司的臨時首席財務官兼財務主管。該公司前首席財務官兼財務主管安德魯·瓊斯先生（”瓊斯先生”) 於 2023 年 2 月 15 日辭職。

湯米·勞 (“羅先生”）自2023年2月起擔任公司臨時首席財務官兼財務主管。在此之前，他自2019年12月起在公司擔任過各種職位，最近一次是自2022年9月起擔任公司財務總監。作為公司財務總監，羅先生負責向美國證券交易委員會提交季度文件，並管理定期財務結算流程。在擔任公司財務總監之前，羅先生曾在公司擔任助理財務總監（2022年4月至2022年9月）、會計經理（2020年6月至2022年4月）和高級會計師（2019年12月至2020年6月）。在加入公司之前，羅先生於2017年1月至2019年12月在營銷解決方案公司KP LLC擔任高級會計師。此前，他在2012年至2015年期間在信息技術公司日立解決方案美國有限公司擔任會計經理。羅先生擁有聖何塞州立大學工商管理、會計學學士學位。

下表顯示了有關截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中獲得的薪酬的信息：（1）我們的首席執行官、總法律顧問兼首席合規官，（2）我們的臨時首席財務官（於2023年2月16日被任命），（3）我們的前首席財務官（在2023年2月15日辭職之前一直擔任該職務，此後一直擔任顧問），以及（4）我們的前首席產品官（任期至2023年11月5日辭職生效）(總的來説，”近地天體”).

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薪酬同行調查

該公司最近一次由第三方進行的正式薪酬同行調查是在2021年。薪酬委員會保留了薪酬治理有限責任公司（”薪酬顧問”）進行調查（”薪酬治理調查”）公司的高管薪酬計劃和董事會薪酬計劃，並建議2021年的任何適當變更。薪酬治理調查將公司的薪酬做法與公司同行羣體相比進行了基準。該公司的同行羣體於2021年5月4日獲得薪酬委員會的批准，由以下15家規模相似的製藥公司組成，並針對隨後進行了公司變更的實體進行了調整（即刪除因合併而不再存在的實體、考慮實體名稱變更等）：

薪酬治理調查的結果以及薪酬顧問的建議，薪酬委員會批准自2021年5月1日起提高霍爾和瓊斯的年度基本工資和目標獎金金額。公司首席執行官兼總法律顧問賈斯汀·霍爾先生的基本工資從28.6萬美元增加到35萬美元，他的目標獎金佔基本工資的百分比從40％提高到50％。公司首席財務官安德魯·瓊斯先生的基本工資從27.5萬美元增加到30萬美元，他的目標獎金佔基本工資的百分比從30％提高到35％。

2023 年和 2022 年的基本工資和目標獎金金額

薪酬委員會沒有建議增加2023年或2022年的高管工資或目標獎金金額；它們與2021年相同。對於霍爾先生來説，這是2023年的基本工資為35萬美元，目標獎金佔基本工資的50％。對於羅先生來説，這是2023年的基本工資為17萬美元，目標獎金佔基本工資的25％。在他們各自辭職之前，瓊斯先生和庫寧博士2023年的基本工資分別為30萬美元和20萬美元，目標獎金佔基本工資的百分比分別為35％和最高100％。

2023 年和 2022 年現金獎勵

根據薪酬委員會的建議，董事會決定不向其 NEO 發放任何獎金，但不包括 2023 財年業績或 2022 財年業績的羅先生。羅先生因2023財年的業績獲得了42,500美元的獎金。

2023 年和 2022 年股票獎勵

根據薪酬委員會的建議，董事會決定不向其任何NEO發放2023財年或2022財年的任何股權獎勵。

聯邦所得税法

聯邦所得税法禁止公司等上市公司扣除在本納税年度向NEO支付的超過100萬美元的補償。在通過2017年《減税和就業法》之前（”《税法》”），只要薪酬是基於薪酬委員會根據股東批准的計劃設定的績效目標的實現情況，則薪酬不受100萬美元扣除限額的限制。《税法》廢除了這項豁免，現在支付給近地天體超過100萬美元的補償不再可以扣除，即使是基於績效也是如此。薪酬委員會打算在符合公司及其股東最大利益的情況下繼續使用績效指標作為薪酬，即使此類薪酬不能用於税收目的扣除。

下表列出了截至2023年12月31日我們的每位NEO持有的未償股權獎勵。股票期權是根據我們的2007年綜合激勵計劃授予的，直至其於2017年3月到期，此後的所有獎勵均基於我們的2017年綜合激勵計劃。根據我們的2007年綜合激勵計劃和2017年綜合激勵計劃授予的期權只有在歸屬後才能行使。瓊斯因辭職而被沒收的業績限制性股票單位和股票期權（既得和未歸屬）；因此，下表中沒有反映出他的股權獎勵。

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2020年1月31日，公司與霍爾先生簽訂了僱傭協議。霍爾先生的僱傭協議隨後進行了修訂，分別於2021年12月31日和2023年12月7日生效。瓊斯先生和庫寧博士分別是2020年5月4日和2021年11月5日僱傭協議的當事方，之後他們分別於2023年2月15日和2023年11月5日從公司辭職。關於瓊斯先生的辭職，公司與他簽訂了諮詢協議。

我們的NEO僱傭協議（包括瓊斯先生和庫寧博士在各自辭職前一直有效的僱傭協議）的主要條款摘要如下。羅先生目前不是與公司簽訂僱傭協議的當事人。

賈斯汀霍爾

經修訂的霍爾先生的僱傭協議規定了隨意工作，除非提前終止，否則任期從2020年1月31日開始，到2024年12月31日結束。霍爾先生的僱傭協議最初規定的年基本工資為二十八萬六千美元（合28.6萬美元），但須進行年度審查，並由薪酬委員會和/或董事會決定（該數額為”霍爾基本工資”).

此外，霍爾先生有資格獲得董事會認為適當的任何獎金計劃。獎金金額應由董事會根據以下因素自行決定，包括：（i）在第一日曆季度結束之前，在相關年度內完成高管和公司董事會為該年度委託給高管的具體里程碑和任務；（ii）公司董事會對高管的評估；（iii）公司的財務、產品和預期進展；以及（iv) 與公司業務和估值有關的其他相關事宜。任何獎金將在獲得獎金的年度結束後的兩個半（2 1/2）個月內支付。董事會薪酬委員會應有權自行決定以股權薪酬的形式支付任何或全部年度獎金。任何此類股權薪酬應從公司的股權激勵計劃中發放，並應在發行時全額歸屬。

如果公司因故解僱霍爾先生（定義見僱傭協議），則他有權獲得在解僱之日之前獲得的任何已賺取但未付的工資或其他補償（包括報銷其未付費用和未用假期）。

如果公司無故解僱霍爾先生（包括死亡、殘疾或推定性解僱）（均在僱傭協議中定義），且與控制權變更無關，前提是這種解僱構成《守則》第409A條所定義的 “離職”，並且在他執行了有利於公司的索賠的解除的前提下，他有權獲得相當於霍爾基本工資的金額對離職日期的影響加上全額目標年度獎金本財政年度的百分比（”霍爾遣散費金額”）。霍爾遣散費金額將分成十二（12）筆相等的連續月度分期支付，每月相當於其解僱時有效的霍爾基本工資標準，此類分期付款將在高管離職後的六十（60）天內開始。霍爾遣散費金額應是霍爾先生在公司解僱之日之前的工資和其他補償（包括報銷其未付費用和未用假期）的補充。

如果公司因控制權變更（定義見僱傭協議）而無故解僱霍爾先生，則他有權獲得控制權變更遣散費（”Hall CoC 遣散費金額”）取代了上述霍爾遣散費。Hall CoC的遣散金額應為：（i）相當於霍爾基本工資兩倍的金額，以及（ii）等於其在解僱所在財政年度的目標年度獎金的現金部分的金額（假定所有績效目標均已按預算或計劃的百分之百（100％）實現）乘以百分之五十（150％）。在十八（18）個月的時間內，霍爾先生可以為其根據經修訂的1985年《合併綜合預算調節法》選出的團體健康保險的保費（如果有）選擇保險，公司應向他報銷保費（”眼鏡蛇”）；但是，霍爾先生應全權負責與根據COBRA繼續承保有關的所有事宜，包括（但不限於）他選擇此類保險和及時支付保費。

此外，霍爾先生持有的所有未償股權獎勵將在無故終止之日進行全面加速歸屬，包括標準霍爾遣散金額和霍爾CoC遣散金額，行使期限應延長至自終止之日起三（3）年。為了因故解僱霍爾先生（或霍爾先生因推定性解僱而辭職），代理方應通知另一方，説明解僱理由，並提供三十（30）天的時間來糾正規定的理由。如果在三十 (30) 天內沒有補救措施，或者被通知方先前拒絕實施補救措施，則終止應被視為生效。

安德魯瓊斯

由於瓊斯辭職，自2023年2月15日起生效，他的僱傭協議於同日終止。由於瓊斯先生的辭職是自願的，他無權獲得瓊斯遣散費金額或瓊斯CoC遣散費（均如下所述）。辭職後，瓊斯先生曾擔任公司的顧問。

諮詢協議。根據瓊斯先生的諮詢協議，瓊斯先生目前擔任公司的顧問，通過協助財務部門進行會計和控制慣例、美國證券交易委員會報告、薩班斯-奧克斯利法案合規和外部審計，為公司過渡到新的首席財務官提供支持。諮詢協議的期限最初為六 (6) 個月，但後來逐月進一步延長。作為此類服務的對價，公司每小時向瓊斯先生支付190美元，除非公司事先明確批准報銷，否則瓊斯先生負責支付所產生的任何費用。

歷史性僱傭協議。瓊斯先生先前的僱傭協議規定了隨意工作，任期從2020年5月4日開始。僱傭協議包括最初的二十七萬五千美元（合27.5萬美元）的年基本工資，但須接受年度審查，並由薪酬委員會確定的漲幅（該數額為”瓊斯基本工資”），以及4,572個限制性股票單位的初始股權授予和8,572股的初始股票期權獎勵，如上所述。

此外，瓊斯先生有機會獲得年度績效獎金，金額不超過瓊斯基本工資的百分之三十（30％），最高金額視薪酬委員會和/或董事會確定的增加幅度而定（”年度獎金”）。年度獎金金額將由董事會根據以下因素自行決定確定：(i) 在第一個日曆季度（或酌情為其任職的前三個月）結束之前，瓊斯先生和公司首席執行官和/或董事會在相關年份中委託給瓊斯先生的具體里程碑和任務的完成情況；(ii) 公司對瓊斯先生的評估首席執行官和/或董事會；(iii) 公司的財務、產品和預期進展；以及 (iv) 其他相關事項與公司的業務和估值有關。任何獎金都應在獲得獎金的年度結束後的兩個半（2 ½）個月內支付。委員會有權自行決定以股權薪酬的形式支付任何或全部年度獎金，除非年度獎金是與瓊斯遣散費（定義見下文）或瓊斯CoC遣散費（定義見下文）相關的年度獎金。任何此類股權薪酬都將從公司的股權激勵計劃中發放，並將在付款後全額歸屬。

如果公司因故解僱瓊斯先生（定義見僱傭協議），他將有權獲得在解僱之日之前獲得的任何已賺取但未付的工資或其他補償（包括報銷其未付費用和未用假期）。如果公司無緣無故解僱瓊斯先生（包括死亡、殘疾或推定性解僱）（均在僱傭協議中定義），且這與控制權變更無關，則在執行了有利於公司的索賠聲明的前提下，他將有權獲得相當於瓊斯在離職之日有效的基本工資以及當時財年的全部目標年度獎金百分比的金額（它認為所有績效目標均已在預算的100％下實現或計劃）（”瓊斯遣散費金額”），本來可以連續按月分十二（12）筆相等的分期付款。在解僱之日之前，瓊斯遣散費金額本來是瓊斯先生的工資和其他補償（包括報銷其未付費用和未用假期）的補充。

如果公司因控制權變更（定義見僱傭協議）而無故解僱瓊斯先生，他將有權獲得控制權變更遣散費（”Jones CoC 遣散費金額”）取代了上述瓊斯遣散費。瓊斯CoC遣散費金額應為：（i）相當於瓊斯離職之日有效的基本工資的兩倍的金額，以及（ii）相當於瓊斯在解僱時財政年度的目標年度獎金的現金部分（它認為所有績效目標均已按預算或計劃的百分之一百（100％）實現）乘以百分之五十（150％）。在十八（18）個月的時間內，瓊斯本可以選擇為瓊斯根據COBRA選擇的團體健康保險保費（如果有的話）選擇保險，公司本可以向瓊斯報銷保費；但是，前提是瓊斯將全權負責與他根據COBRA繼續投保有關的所有事宜，包括（但不限於）他選擇此類保險和及時選擇此類保險支付保費。

此外，如果無故解僱或因控制權變更而終止，瓊斯先生持有的所有未償股權獎勵將在終止之日全部加速歸屬，行使期限延長至自終止之日起三 (3) 年。為了使瓊斯先生因推定性解僱而辭職，瓊斯先生必須在推定性解僱理由最初存在後的三十（30）天內通知公司，並提供三十（30）天的時間來糾正所指明的原因。

奧黛麗·庫寧博士

與庫寧博士辭職有關，自2023年11月5日起生效，她的僱傭協議自然在同一天到期。由於庫寧博士的辭職是自願的，她無權獲得庫寧遣散費（如下所述）。

庫寧博士的僱傭協議規定了隨意工作，自2021年11月5日起任期兩年。她的僱傭協議規定年基本工資為20萬美元（”庫寧基本工資”）。此外，庫寧博士的僱傭協議包括8,572個績效限制性股票單位的股權授予和4,286股股票期權獎勵。

庫寧博士的僱傭協議還為她提供了獲得年度績效獎金的機會（”Kunin 年度獎金”），金額不超過庫寧基本工資的百分之百（100%）。對於庫寧年度獎金，庫寧年度獎金總額的百分之六十（60％）將由董事會根據以下因素自行決定：（i）在相關年度內完成庫寧博士及其授權代表為庫寧博士設定的該年度委託給庫寧博士的具體里程碑和任務；（ii）公司和/或其授權代表對庫寧博士的評估授權代表；(iii) DermaDoctor的財務、產品和預期進展；以及 (iv) 其他相關事宜給 DermaDoctor 的業務和估值。在滿足與收購DermaDoctor相關的會員單位購買協議相關的某些績效指標後，庫寧博士還有權獲得庫寧年度獎金的剩餘部分，最高為庫寧基本工資的百分之四十（40％），這是董事會全權考慮和批准的。向庫寧博士發放的任何獎金都應在獲得此類獎金的年度年底後的七十四（74）天內支付。經庫寧博士和董事會共同同意，庫寧年度獎金的任何或全部可以以公司股權激勵計劃發放的股權薪酬的形式支付，並在付款時全額歸屬。

如果庫寧博士因故被解僱（定義見其僱傭協議），或者此類工作因其死亡或殘疾而被終止，她有權獲得在解僱之日之前獲得的任何已賺但未付的工資或其他補償（包括報銷未付費用和未用假期）。如果庫寧博士無故被解僱（定義見僱傭協議），她必須執行一份有利於公司的索賠，其金額等於離職之日有效的庫寧基本工資加上當時財政年度的全部目標年度獎金百分比（認為所有績效目標均已在預算或計劃的100％下實現）（庫寧遣散費金額”），這筆款項將分成十二（12）筆相等的連續分期付款。庫寧遣散費是對庫寧博士截至解僱之日的工資和其他補償（包括報銷其未付開支和未用假期）的補充。此外，如果庫寧博士因故被解僱，她和其他適用方將無權獲得與收購DermaDoctor相關的會員單位購買協議中規定的收入補助金；但是，如果庫寧博士無故被解僱或因死亡或殘疾被解僱，她和其他適用方仍有權獲得收入補助金。

此外，如果任何一方無故解僱，並以她執行解除協議為前提，則庫寧博士當時持有的所有未償股權獎勵將在終止之日全部加速歸屬，行使期限延長至自解僱之日起三 (3) 年。

作為董事會非僱員成員服務的薪酬和福利由董事會決定。公司僱用的董事，例如霍爾先生和庫寧博士（在董事會任職至2023年6月9日），不因在董事會或董事會任何委員會任職而獲得報酬；但是，公司向所有董事報銷與出席董事會和董事會委員會會議相關的任何自付費用。

根據薪酬委員會的建議，董事會批准了自 2023 年 1 月 1 日起生效的非僱員董事薪酬計劃（”2023 年非僱員董事薪酬計劃”）。根據2023年非僱員董事薪酬計劃，每位董事以現金形式獲得年度預付薪酬和858個限制性股票單位的年度補助。所有現金補償均應在該季度的第一個（第 1）個工作日按季度支付。

2023年批准的非僱員董事薪酬如下：

董事會也可以根據我們的股權激勵計劃向非僱員董事授予額外獎勵。

每位非僱員董事在2023年獲得的薪酬如下所示。

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根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和第S-K號法規第402（v）項的要求，公司將就實際支付的高管薪酬（根據美國證券交易委員會規則的定義）與公司財務業績之間的關係提供以下披露。

薪酬與績效的關係

 

該公司認為，上表顯示了實際支付給首席執行官和其他非首席執行官NEO的薪酬與公司的業績之間的一致性。下圖顯示了過去三年中首席執行官與其他非首席執行官NEO “實際支付” 薪酬的關係，以及（i）公司的股東總回報率和（ii）公司的淨虧損。

 

 

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下表顯示了截至2024年4月1日的有關我們證券受益所有權的信息（包括1比35的反向股票拆分的影響）：

實益持股百分比基於截至2024年4月1日我們已發行普通股的36,060,825股。根據某些附表13G文件中包含的信息、公司目前的已發行普通股以及與公司未償認股權證、優先股和有擔保可轉換票據相關的受益所有權限制，截至2024年4月1日，公司尚無任何人實益擁有我們證券百分之五（5％）以上的實益所有權。除本表腳註中指出的以及受適用的社區財產法影響外，所有上市人員對顯示為實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權，並且不質押任何股份。

下表提供了截至2023年12月31日的有關根據現有股權補償計劃可能發行的普通股的信息。

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NovaBay的審計委員會有責任審查任何可能的關聯方交易。在進行審查時，審計委員會將《道德守則》及其利益衝突政策的原則應用於：（i）關聯人與交易的關係；（ii）公司與關聯人之間的關係；（iii）利益對關聯人的重要性；（iv）交易所涉及的金額。自2021年12月31日以來，沒有任何NovaBay參與的交易，也沒有任何擬議的交易，在該交易中，NovaBay的 “關聯方” 已經或預計將擁有直接或間接的重大權益，其中所涉金額超過或將超過12萬美元或最近兩年（2）期末NovaBay總資產平均值的百分之一（1％），以較低值為準已完成的財政年度，這將需要披露，但以下情況除外：

2021 年 11 月收購 DermaDoctor

2021 年 11 月 5 日，根據截至 2021 年 9 月 27 日的會員單位購買協議（”購買協議”），NovaBay 從 Papillon Partners, Inc. 手中收購了 DermaDoctor 100% 的會員單位。Papillon Partners, Inc. 是一家由奧黛麗·庫寧博士和傑夫·庫寧博士間接擁有的密蘇裏州公司（”Papillon”）和（v）愛荷華州有限責任有限合夥企業中西部增長合作伙伴L.L.P.（與Papillon一起，”賣家”）的收盤收購價為1,200萬美元（經收購協議規定的DermaDoctor的某些債務、交易費用和收盤時現金調整後），”期末現金對價”）以及在收盤後的兩個日曆年內可能獲得的總額為300萬美元的款項。如果DermaDoctor的傳統業務每年實現一定的繳款利潤率目標，則2022年和2023年每個日曆年結束後的盈利補助金最高為150萬美元（合計300萬美元），前提是奧黛麗·庫寧博士和傑夫·庫寧博士繼續在DermaDoctor工作（除非無故解僱或因死亡或殘疾而終止）。2022年和2023年每個日曆年的此類繳款利潤率目標均未實現。根據收購協議的條款，Papillon和Midwest Growth Partners, L.L.P. 分別獲得了約82.2％和17.8％的收盤現金對價。如上所述，奧黛麗·庫寧博士和傑夫·庫寧博士都是高管僱傭協議的當事方，以及2021年11月12日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告，該報告以引用方式納入。奧黛麗·庫寧博士和傑夫·庫寧博士的僱傭協議在辭職生效的同一天，即2023年11月5日到期。此外，在完成對DermaDoctor的收購方面，NovaBay還與奧黛麗·庫寧博士簽訂了一封附帶信，規定她於2022年1月27日被任命為董事會成員。奧黛麗·庫寧博士在董事會的任期於2023年6月9日結束，原因是她沒有在公司2023年年度股東大會上競選連任。

2023 年私募配售

2023年4月27日，公司進行了2023年私募配售。由於與目前已發行和流通的普通股相比，未來轉換或贖回有擔保可轉換票據和行使2023年5月認股權證時可能發行大量普通股，因此，根據2023年6月9日獲得的《紐約證券交易所美國公司指南》規則713（a）和第713（b）條，公司必須獲得股東批准。在私募股權的完成方面，公司必須獲得公司執行官、董事、超過10％的股東、傅先生和Pioneer Hong Kong的投票承諾，以支持公司獲得所需的股東批准。作為傅先生和先鋒香港向公司兑現其投票承諾的條件，公司與持有先前發行的公司普通股購買權證的其他某些現有投資者簽訂了認股權證修正協議，將這些認股權證的行使價降至每股1.30美元。Sean Zheng先生目前擔任先鋒（先鋒香港的附屬公司）的投資部主管，吳先生曾擔任先鋒的非執行董事。

根據聯邦證券法，我們的董事和高級管理人員以及任何持有我們普通股百分之十（10％）以上的個人都必須向美國證券交易委員會報告其對我們普通股的所有權以及該所有權的任何變化。這些報告的具體截止日期已經確定，我們需要在本委託書中報告任何未能在這些日期之前提交報告的情形。

在發表本聲明時，我們依靠的是對提供給我們的表格3、4和5副本以及對這些表格的修正案的審查，以及我們的董事、執行官和百分之十（10％）股東的書面陳述。僅根據我們對向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的第16（a）條表格副本的審查，以及申報人關於無需提交其他報告的書面陳述，我們認為所有董事、執行官和擁有超過百分之十（10％）普通股的人員都遵守了第16（a）條的報告要求，並已提交了該節要求的所有報告，但以下情況除外:(i) 弗雷曼博士, 加爾利科夫女士, 席特女士每人一份 Freiman 4反映限制性股票單位歸屬情況的吳先生、鄭傑夫博士和鄭肖恩先生遲交了，(ii) 弗雷曼博士、加里科夫女士、薛女士、吳先生、傑夫·鄭博士和肖恩·鄭先生每人一份反映每位董事年度限制性股票授予情況的表格4遲交。

提交股東提案以納入公司的截止日期’2025 年年度股東大會委託聲明

根據經修訂的1934年《證券交易法》第14a-8條，我們必須不遲於公司向股東提供委託書之日前120天收到股東提案，對於明年的2025年年會，該日期為2024年12月20日。如果自2025年5月28日起，NovaBay的2025年年會舉行日期超過30個日曆日，則截止日期將是我們開始打印、郵寄或以電子方式交付代理材料之前的合理時間。如果在2024年12月20日之後收到通知，則視為不合時宜，我們無需在股東大會上陳述此事。所有股東提案都必須符合美國證券交易委員會通過的適用規章制度。

收到股東提名和2025年年度股東大會提案的預先通知的截止日期

根據我們的章程，如果您想引進某些業務或提名董事，則必須遵守章程中的預先通知條款，並且必須在120日營業結束之前這樣做。^第四天，並且不遲於90日營業結束之日^第四前一天，在前一年的年會一週年之前。對於明年的2025年年會，這將需要分別在2025年1月29日和2025年2月28日之間發出通知）； 提供的, 然而，如果2025年年度股東大會的日期在2025年5月28日之前30天以上或之後超過30天舉行，則您的通知必須不早於10日送達^第四首次公開宣佈2025年年度股東大會日期的第二天。還建議股東查看章程，其中包含有關股東提案和董事提名的預先通知的額外要求。我們的預先通知章程條款不適用於根據美國證券交易委員會第14a-8條提出的股東提案。

提供為支持公司以外的董事候選人而徵集代理人通知的截止日期’s 2025 年年會提名人

為了遵守美國證券交易委員會的通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須在2024年年會一週年之前不遲於2024年年會一週年前60天提供通知，説明美國證券交易委員會要求的信息，對於明年的2025年年會，該日期為2025年3月29日。

一般行政

股東提案必須以書面形式提出，並應提交給我們的公司祕書，地址為位於加利福尼亞州埃默裏維爾市鮑威爾街2000號1150套房94608號的主要行政辦公室。建議提交提案的股東將其引導給我們的公司祕書，並使用掛號信和要求的退貨收據來提供及時收到的證據。對於任何不符合這些要求和其他適用要求（包括我們的章程中規定的條件和美國證券交易委員會制定的條件）的提案，年會的主持人保留拒絕、排除亂序或採取其他適當行動的權利。

美國證券交易委員會通過了允許公司和中介機構的規則（例如、經紀商、銀行或其他被提名人）通過向股東交付一份委託書，滿足兩位或更多股東的委託書和年度報告的交付要求，這些股東共享相同地址（且未收到代理材料的電子交付）。這一過程通常被稱為 “住宅”，可能為股東帶來更多便利，為公司節省成本。

對於那些通過郵寄方式收到代理材料的人，除非收到受影響股東的相反指示，否則可以向共享一個地址的多名股東發送一份委託聲明。一旦您收到經紀人、銀行或其他被提名人或NovaBay的通知，稱其將向您的地址進行 “住宅” 通信，“住宅” 將一直持續下去，直到您收到另行通知，或者直到您通知經紀人、銀行或其他被提名人或NovaBay您不再希望參與 “住宅” 為止。如果您在任何時候都不希望再參與 “住宅”，而是希望將來收到一份單獨的委託書和年度報告，您可以（1）通知您的經紀人、銀行或其他被提名人，或（2）將您的書面請求提交給我們的公司祕書NovaBay Pharmicals, Inc.，鮑威爾街2000號，1150套房，加利福尼亞州埃默裏維爾94608，（510）899-8800。目前在其地址收到多份委託書副本的股東並希望申請 “住宅” 通信的股東同樣應使用上述信息聯繫其經紀商、銀行或其他被提名人或NovaBay。此外，應上述地址或電話號碼的書面或口頭要求，NovaBay將立即在文件單一副本送達的共享地址向股東單獨交付年度報告和本委託書副本。

我們將支付準備、組裝、印刷和分發代理材料的所有費用。NovaBay已聘請Morrow Sodali, LLC協助招募代理人並提供相關建議和信息支持，但需收取服務費和慣常支出，預計總額不會超過2萬美元。徵集任何股東對其中一項提案投贊成票將不支付任何費用。我們的員工可以通過郵件、當面、電話或其他電子通信形式代表董事會徵集代理人，無需額外補償。我們將向以其名義持有普通股的經紀商、銀行和其他被提名人補償向股票受益所有人提供代理材料的費用。

NovaBay按照《交易法》的要求向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的網站上閲讀和複製NovaBay向美國證券交易委員會提交的報告、委託聲明和其他信息，該網站包含報告、委託聲明和其他信息，網址為： http://www.sec.gov。本委託聲明是指某些未隨本委託書附上或交付的文件，但已由NovaBay向美國證券交易委員會提交的文件。

我們公司的互聯網地址，位於 www.novabay.com，包括本委託書和我們的年度報告的電子文件，以及我們的其他美國證券交易委員會文件。此外，本委託書和本委託書中提及的其他文件可根據書面或口頭要求免費提供給NovaBay的股東。如果您想獲得本委託聲明的更多副本、此處提及的由我們向美國證券交易委員會提交的其他文件，或者如果您對將在年會上提出的提案有任何疑問，則應通過位於加利福尼亞州埃默裏維爾鮑威爾街2000號1550套房94608的NovaBay製藥公司書面聯繫或致電（510）899-8800。

本委託書和此處引用的文件包含《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”（《交易法》”），包括但不限於基於管理層當前預期、假設、估計、預測和信念的陳述，包括有關公司商業進展和未來財務業績的陳述。使用但不限於 “預測”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將” 或 “將” 等詞語以及類似的詞語或表述旨在識別前瞻性陳述。這些陳述涉及風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際結果或成就與這些前瞻性陳述中表達或暗示的結果或成就存在重大差異和不利影響。對於任何此類前瞻性陳述的準確性，不作任何陳述或保證（明示或暗示）。新的風險和不確定性可能會不時出現，因此不可能預測所有的風險和不確定性。與公司業務相關的其他風險，包括可能導致業績與本委託書中前瞻性陳述中預測的結果存在重大差異的風險，詳見公司最新的10-K表格、隨後向美國證券交易委員會提交的10-Q表和/或8-K表格，特別是 “風險因素” 標題下。本委託書中的前瞻性陳述以及此處引用的文件僅代表截至該日期，除非法律要求，否則公司不打算或義務公開修改或更新任何前瞻性陳述。

除了本委託書中規定的事項外，董事會不知道還有其他事項將在年會上提請採取行動。如果出現任何其他需要股東投票的事項，則打算讓代理持有人按照董事會的建議對他們所代表的股票進行投票。該代理授予代理持有人酌處權，可以就年會之前適當提出的任何其他事項進行投票。

2024年4月18日			根據董事會的命令，
			保羅·弗雷曼博士 董事會主席

附件 A

修正證書

經修訂和重述的公司註冊證書

NOVABAY 製藥有限公司

NOVABAY PHARMICALS, INC. 是一家根據特拉華州通用公司法組建和存在的公司，特此證明：

第一：該公司的名稱是NovaBay製藥有限公司（“公司”）。

第二：該公司最初以相同的名稱註冊成立，原始公司註冊證書於2010年4月19日提交給特拉華州國務卿。

第三：公司董事會根據《特拉華州通用公司法》第141和242條的規定行事，通過了修正和重申公司註冊證書第四條C款的決議，其全文如下：

“每股已發行普通股的持有人有權就正確提交給公司股東表決的每項事項進行一次表決；但是，除非法律另有要求，否則普通股持有人無權對僅與一個或多個已發行優先股系列的條款相關的本公司註冊證書（包括就任何系列優先股提交的任何指定證書）的任何修正案進行表決此類受影響系列的持有者是根據法律或本公司註冊證書（包括就任何系列優先股提交的任何指定證書），有權單獨或與一個或多個其他此類系列的持有人共同就此進行投票。

紐約時間2024年_______日下午 4:15（“生效時間”），每股_______（__）股已發行或在國庫中持有的普通股（統稱為 “舊普通股”）應合併並轉換為一（1）股普通股（“新普通股”）。普通股的反向股票拆分（“反向拆分”）應在國庫中流通或持有，不會影響公司獲準發行的包括普通股在內的股本總數，這些股本應保持本第四條規定的水平。

反向拆分應在公司或新普通股持有人不採取任何進一步行動的情況下進行，也不論反向拆分之前代表這些持有人股份的證書是否已交出以供取消。反向拆分時不得交割新普通股的部分權益，所有新普通股的部分權益均應四捨五入至最接近的此類股票的整數。本條款中所有提及 “普通股” 的內容均指新普通股。

反向拆分將在每個股東的基礎上實施。在生效時間之後，截至生效時間之前的代表舊普通股的證書所代表的股份數量等於此類證書正面反映的相同數量的新普通股，除以_______（__）並四捨五入至最接近的整數。除非證明持有人在反向拆分之前持有的股票的證書交付給公司或其過户代理人，或者持有人通知公司或其過户代理人此類證書已丟失、被盜或銷燬並執行了令公司滿意的賠償協議，否則公司沒有義務發行新的證書，證明因反向拆分而流通或持有的新普通股股票公司免受其蒙受的任何損失與此類證書有關。”

第四：同樣根據董事會的一項決議，此後，本修正證書已提交給公司股東批准，並根據《特拉華州通用公司法》第242條的規定，在2024年5月28日舉行的年度股東大會上正式通過。

第五：公司註冊證書的所有其他條款應保持完全的效力和效力。

為此，NOVABAY PHARMICALS, INC.已促使其首席執行官兼總法律顧問於2024年______日第____天簽署本修正證書，以昭信守。

 

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