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證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A 信息
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》（第 __ 號修正案）
| | | | | | | | | | | |
| 由註冊人提交 ☒ |
| | | |
| 由註冊人以外的一方提交 ☐ |
| | | |
| 選中相應的複選框： |
| | | |
| ☐ | 初步委託書 |
| | | |
| ☐ | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
| | | |
| ☒ | 最終委託書 |
| | | |
| ☐ | 權威附加材料 |
| | | |
| ☐ | 根據 §240.14a-12 徵集材料 |
SoFi Technologies
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
| | | | | |
| ☒ | 無需付費。 |
| |
| ☐ | 事先用初步材料支付的費用。 |
| |
| ☐ | 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。 |
2024 年 4 月 8 日
尊敬的 SoFi 科技股東，
我代表董事會，誠摯地邀請您參加我們 2024 年年度股東大會，該會議將於 2024 年 5 月 21 日（週二）太平洋時間上午 7:00（美國東部時間上午 10:00）以虛擬方式舉行。可以通過訪問www.virtualShareholdermeeting.com/sofi2024訪問會議，在那裏你可以現場收聽會議、提交問題和在線投票。隨附的年度股東大會通知和委託書中描述了會議將要採取行動的事項。
無論您擁有多少股份，您對會議上要考慮的業務的投票都很重要。無論您是否計劃參加虛擬會議，都請使用隨附的委託書中描述的其中一種投票方法提交您的代理或投票指示，以便您的股份可以派代表參加會議。通過這些方法中的任何一種提交代理或投票指示都不會影響您參與虛擬會議的權利，也不會影響您根據需要在會議上對股票進行投票的權利。
我們期待您的參與。
索菲科技股份有限公司
第一街 234 號
加利福尼亞州舊金山 94105
2024 年年度股東大會通知
我們邀請您參加SoFi 2024年年度股東大會（“2024年年會”），該會議將於2024年5月21日星期二太平洋時間上午7點（美國東部時間上午10點）虛擬舉行。有關 2024 年年會的其他詳細信息如下所示，我們鼓勵您參加虛擬會議。
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| 虛擬會議訪問權限 | | www.virtualShareoldermeeting.com/使用代理材料中提供的 16 位控制號碼。 |
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| 業務項目 | | |
| 提案 1： | | 選舉十一 (11) 名目前擔任我們董事會成員並在所附委託書中提名的被提名人在董事會任職，任期一年，將在2025年年度股東大會上屆滿 |
| 提案 2： | | 在不具約束力的諮詢基礎上，批准公司指定執行官的薪酬 |
| 提案 3： | | 批准董事會審計委員會選擇德勤會計師事務所作為公司截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所 |
| 提案 4： | | 批准 SoFi Technologies, Inc. 2024 年員工股票購買計劃 |
| 其他： | | 考慮可能在2024年年會或2024年年會任何休會或延期之前適當處理的任何其他事項並採取行動 |
| | |
| 附加信息 | | 有關將在2024年年會上採取行動的業務事項的更多信息包含在隨附的委託書中。 |
| | |
| 記錄日期 | | 確定有權在2024年年會或其任何休會或延期上投票的股東的記錄日期是2024年3月28日的營業結束。 |
| | |
| 檢查登記在冊的股東名單 | | 完整的登記股東名單將在2024年年會前至少10天在我們總部公佈。該清單還將在2024年年會期間在www.virtualShareholdermeeting.com/sofi2024上提供給登記在冊的股東進行審查。 |
| | |
| 代理投票 | | 你的投票非常重要。無論您是否計劃參加虛擬的2024年年會，我們都鼓勵您閲讀本委託聲明並儘快提交您的代理或投票指示。有關如何對股票進行投票的具體説明，請參閲您在郵件中收到的通知中的説明，該部分標題為 “一般信息” 的部分開頭 1本委託書，或者，如果您要求收到印刷的代理材料，則包括隨附的代理卡。 |
關於將於2024年5月21日舉行的股東大會的代理材料互聯網可用性的重要通知。本委託書和我們的2023年年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。代理材料的互聯網可用性通知已於 2024 年 4 月 8 日左右郵寄給您。
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| | | 根據董事會的命令， |
| | | |
| | | 羅伯特·拉維特 |
| 2024年4月8日 | | 總法律顧問兼祕書 |
索菲科技股份有限公司
目錄
| | | | | |
| 頁面 |
一般信息 | 1 |
提案一：選舉董事 | 8 |
董事會選舉候選人 | 8 |
公司治理 | 13 |
商業行為與道德守則 | 18 |
公司治理指導方針 | 18 |
薪酬委員會聯鎖和內部參與 | 18 |
董事薪酬 | 19 |
責任限制和賠償事項 | 20 |
提案二：關於股東批准高管薪酬的不具約束力的諮詢投票 | 21 |
提案三:批准對獨立註冊會計師事務所的任命 | 22 |
支付給獨立註冊會計師事務所的費用 | 23 |
提案四：批准 SOFI 2024 年員工股票購買計劃 | 24 |
概述 | 24 |
2024 年 ESPP 的實質性條款摘要 | 24 |
新計劃福利 | 25 |
聯邦所得税後果摘要 | 25 |
股權補償計劃信息 | 26 |
管理 | 27 |
薪酬討論與分析 | 29 |
薪酬委員會報告 | 49 |
高管薪酬 | 50 |
證券的實益所有權 | 65 |
某些關係和關聯人交易 | 67 |
審計委員會報告 | 70 |
其他事項 | 71 |
附錄 A — SoFi Technologies, Inc. 2024 年員工股票購買計劃 | A-1 |
附錄B — 非公認會計準則財務指標 | B-1 |
索菲科技股份有限公司
第一街 234 號
加利福尼亞州舊金山 94105
委託聲明
年度股東大會
將於 2024 年 5 月 21 日星期二舉行
一般信息
我們代表特拉華州的一家公司SoFi Technologies, Inc. 的董事會提交本委託聲明，用於我們 2024 年年度股東大會或其任何續會或延期（“2024 年年會”），其目的如下，以及隨附的 2024 年年度股東大會通知中列出。2024年年會將於2024年5月21日星期二太平洋時間上午7點（美國東部時間上午10點）虛擬舉行。2024年年會可通過訪問www.virtualShareholdermeeting.com/sofi2024進行觀看，在那裏你可以現場收聽2024年年會，提交問題並在線投票。
在本委託聲明中，“SoFi”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語以及類似提法指的是SoFi Technologies, Inc.，而 “董事會” 一詞指的是SoFi的董事會。“社會金融” 一詞是指社會金融有限責任公司（前身為社會金融公司）。
我們預計將在2024年4月8日左右向有權在2024年年會上投票的股東郵寄一份關於代理材料互聯網可用性的通知（“通知”），其中包含有關如何訪問2024年年會委託聲明和截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的説明。
以下 “問答” 格式提供的信息僅為方便起見，僅是本委託書中所含信息的摘要。您應該仔細閲讀整份委託聲明。本委託聲明中提及的網站上包含或可通過其訪問的信息不打算以引用方式納入本委託聲明，本委託聲明中提及我們的網站地址僅為無效的文本引用。
為什麼我收到了關於代理材料可用性的通知？
根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定，我們可能會向股東發送代理材料的互聯網可用性通知，而不是郵寄代理材料的印刷副本。截至下文規定的記錄日期，所有股東都可以在通知中提及的網站上訪問代理材料，或免費索取這些材料的印刷版。除非您特別要求，否則您不會收到代理材料的印刷副本。相反，該通知會指導您如何通過互聯網訪問和查看代理材料。
如何索取代理材料的紙質副本？
如果您通過郵件收到通知，除非您提出要求，否則您不會通過郵件收到代理材料的紙質副本。如果您通過郵件收到通知並希望收到材料的印刷副本，請按照通知中的説明索取材料，我們將立即將材料郵寄給您。
此外，按照通知中的指示，您可以要求持續接收未來的代理材料（i）通過電子郵件以電子方式或（ii）通過郵件以印刷形式接收代理材料。選擇通過電子郵件接收未來的代理材料將節省公司打印和郵寄文件給股東的成本，並將減少年會對環境的影響。您通過電子郵件或郵寄方式接收代理材料的選擇將一直有效，直到您終止為止。
誰可以在2024年年會上投票？
如果您在2024年3月28日（2024年年會的記錄日期）營業結束時是股東，則您有權對公司面值每股0.0001美元的普通股（“普通股”）和公司面值每股0.0000025美元的可贖回優先股（“可贖回優先股”）進行投票。在創紀錄的日期營業結束時，SoFi有1,056,491,365股普通股和3,234,000股可贖回優先股已流通。普通股和可贖回優先股的持有人將作為一個類別共同對本委託書中描述的每項提案進行投票。普通股和可贖回優先股每股的持有人有權獲得每股一票。
• 登記在冊的股東— 如果您的股票直接以您的名義向我們的股票過户代理大陸股票轉讓與信託公司註冊，那麼就這些股票而言，您被視為 “登記在冊的股東”。作為登記在冊的股東，您可以在2024年年會上在線投票，也可以通過代理人投票。您有權將您的投票代理權直接授予我們或第三方，或在2024年年會上進行虛擬投票。無論您是否計劃參加虛擬的2024年年會，我們都敦促您通過電話通過代理人投票，或通過互聯網通過代理投票，以確保您的選票被計算在內。
• 受益所有人 — 如果您的股票不是以您的名義持有的，而是存放在經紀賬户中或通過經紀商、銀行或其他代理人間接註冊的，那麼就這些股票而言，您不被視為 “登記股東”，而是以 “街道名稱” 持有。就2024年年會投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人、銀行或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。作為受益所有人，您應在2024年年會之前聯繫您的經紀人、銀行或您持有賬户的其他代理人，以獲得合法代理人以便對您的股票進行投票。
如果您是登記在冊的股東，Broadridge將直接向您發送這些代理材料。如果您以街道名義持有股票，這些材料將由您持有股票的銀行、經紀人或其他代理人發送給您。
我需要做什麼才能參加 2024 年虛擬年會？
2024年年會將以虛擬會議形式舉行。要訪問會議，您需要代理材料中提供的 16 位控制號碼。我們鼓勵您在太平洋時間上午 7:00（東部時間上午 10:00）開始之前參加 2024 年年會。請留出充足的時間進行在線辦理登機手續，在線辦理登機手續將於太平洋時間上午 6:45（東部時間上午 9:45）開始。
為什麼 2024 年年會是虛擬的在線會議？
2024年年會將是一次虛擬的股東會議，股東將通過互聯網訪問網站來參與。不會有實際的會議地點。我們相信，舉辦虛擬會議將使股東能夠從全球任何地方遠程參與，從而促進股東出席和參與我們的2024年年會。我們的虛擬會議將受我們的行為準則和程序約束，這些規則和程序將在2024年年會之前發佈在 https://investors.sofi.com 上。
我們設計了虛擬的2024年年會，旨在提供與股東面對面會議相同的參與權利和機會。為了鼓勵股東參與和提高透明度，在遵守我們的行為準則和程序的前提下，我們將：
• 讓出席2024年年會的股東能夠在審議該議程項目時，通過2024年年會網站提交與2024年年會期間股東有權投票的議程項目相關的適當問題；
• 讓管理層能夠在分配給2024年年會的時間內，根據會議行為規則和程序，不受歧視地回答在2024年年會之前或期間提交的儘可能多的問題；
• 解決與訪問虛擬會議平臺相關的技術和後勤問題；以及
• 提供獲得技術支持的程序，以便在參加2024年年會時遇到任何困難時提供協助。
在 2024 年年會上，我們如何向管理層和董事會提問？
我們計劃在2024年年會上舉行問答環節，並將在我們的行為和程序規則以及分配的時間允許的範圍內包括儘可能多的股東問題。股東可以在2024年年會之前提交與我們業務相關的問題，也可以在2024年年會期間現場提交與我們的業務相關的問題。如果您是股東，則可以使用代理材料中提供的16位控制號登錄後，在會議之前在www.proxyvote.com上提交問題。問題可以在2024年年會期間通過www.virtualShareholdermeeting.com/sofi2024提交。
如果我在訪問 2024 年虛擬年會時遇到技術困難或問題怎麼辦？
瀏覽器（MS Edge、Firefox、Chrome 和 Safari）和運行最新版本適用軟件和插件的設備（臺式機、筆記本電腦、平板電腦和手機）完全支持虛擬會議平臺。請注意，不支持互聯網瀏覽器。
如果您在辦理登機手續或會議期間在訪問虛擬2024年年會時遇到任何困難，請撥打會議當天虛擬會議網站上顯示的電話號碼。
我該如何投票？
您可以使用以下任何一種方法進行投票：
• 電話。如果您位於美國或加拿大境內，則可以通過電話對股票進行投票，方法是撥打印在通知上、代理卡上或代理材料附帶的説明（如適用）中的免費電話號碼，並按照記錄的説明進行操作。如果適用，您需要在通知、代理卡上或代理材料附帶的説明中印有 16 位數的控制號碼。電話投票每天24小時開放，並將持續到2024年5月20日太平洋時間晚上 8:59（美國東部時間晚上 11:59）。打電話時請準備好通知、代理卡或説明書，然後按照説明進行操作。如果您通過電話投票，則無需退還代理卡或通過互聯網投票。如果您是街道名稱的所有者，請遵循經紀人、銀行或其他代理人的指示。
• 互聯網。 你也可以選擇通過互聯網在www.proxyvote.com上對股票進行投票。如果適用，您需要在通知、代理卡上或代理材料附帶的説明中印有 16 位數的控制號碼。互聯網投票全天候開放，截止時間為太平洋時間 2024 年 5 月 20 日晚上 8:59（美國東部時間晚上 11:59）。訪問網站時，請準備好通知、代理卡或説明書，並按照説明創建電子投票説明表。如果您通過互聯網投票，則無需退還代理卡或通過電話投票。如果您是街道名稱的所有者，請遵循經紀人、銀行或其他代理人的指示。
• 郵件。 如果您是記錄保持者並通過郵寄方式收到材料的印刷副本，則可以選擇郵寄投票。只需標記您的代理卡、日期並簽名，然後將其放入我們在您的材料中附帶的已付郵資信封中退回，或者在2024年5月20日之前將其退還給紐約州埃奇伍德市11717號梅賽德斯路51號11717號的SoFi Technologies, Inc. Vote Processing, c/o Broadridge, c/o Broadridge, c/o Broadridge,如果您是街道名稱的所有者，請遵循經紀人、銀行或其他代理人的指示。
• 在 2024 年年會期間。 你也可以通過我們的鏈接在2024年年會期間投票，網址為www.virtualShareholdermeeting.com/sofi2024。如果您的股票是以銀行、經紀人或其他登記持有人的名義持有的，則必須從登記持有人那裏獲得以您名義執行的代理人才能在2024年年會上投票。所有經過適當投票且未被撤銷的股票將在2024年年會上進行投票。如果您簽署並歸還代理卡，但沒有給出投票指示，則該代理卡所代表的股份將按照董事會的建議進行投票。歸還代理卡或通過電話或互聯網進行投票並不會剝奪您虛擬參加2024年年會的權利。
互聯網和電話投票程序旨在驗證股東的身份，允許股東發出投票指示，並確認股東的指示已被正確記錄。通過互聯網或電話投票的股東應明白，儘管我們和Broadridge不對通過互聯網或電話進行投票收取任何費用，但可能有一些費用，例如互聯網接入提供商和電話公司的使用費，必須由股東承擔。
我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎？
是的。您可以通過以下方式在2024年年會之前隨時更改投票或撤銷您的代理權：
• 2024年5月20日太平洋時間晚上 8:59（美國東部時間晚上 11:59）之前，通過互聯網在 www.virtualshareholdermeeting.com/sofi2024 或致電 1-800-690-6903 進行後續代理；
• 使用提供的預付費退貨信封索取代理材料的紙質副本，並在日後退回正確填寫的代理卡。您的代理卡上顯示的新説明必須在 2024 年 5 月 20 日之前收到。
• 向位於加利福尼亞州舊金山第一街 234 號 94105 的公司祕書遞交書面撤銷通知，以便祕書在 2024 年 5 月 20 日之前收到該通知；或
• 虛擬參加 2024 年年會並進行電子投票。
僅參加2024年年會不會導致您先前授予的代理被撤銷。
如果您是以街道名義持有的股票的所有者，請遵循經紀人、銀行或其他代理人的指示。
如果我通過互聯網、電話或郵件提交代理人，我的股票將如何投票？
如果您通過互聯網、電話或郵件正確地提交了委託書，並且隨後沒有撤銷您的委託書，則您的股票將按照您的指示進行投票。
如果您簽署、註明日期並歸還代理卡，但沒有給出投票指示，則您的股票將按以下方式進行投票：對於我們每位董事候選人的選舉，為了對我們在本委託書中披露的2023年指定執行官薪酬進行不具約束力的諮詢批准，用於批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所批准 SoFi Technologies, Inc. 2024 年員工股票購買計劃等根據對2024年年會適當提交的任何其他事項進行代理投票的人的判斷。
如果我以 “街道名稱” 持有股票並且不提供投票指示，我的經紀人還能對我的股票進行投票嗎？
如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，並且沒有指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何對您的股票進行投票，則您的經紀人、銀行或其他代理人仍可以自行決定對您的股票進行投票。根據紐約證券交易所規則（也適用於納斯達克上市公司、經紀商、銀行和其他受紐約證券交易所規則約束的證券中介機構）可以行使自由裁量權，就紐約證券交易所規則下被視為 “例行公事” 的事項對您的 “非指示” 股票進行投票，但不適用於 “非常規” 事項。例如，提案3將被視為 “常規” 事項。如果您沒有在截止日期之前向經紀商、銀行或其他代理人退還投票指令，則您的股票可能會被投票
由該實體自行決定提案 3。提案1、2和4將被視為 “非例行提案”。當經紀商、銀行或其他代理人就 “常規” 事項對其客户未經表決的股票進行投票時，這些股份將被計算在內，以確定是否存在在會議上開展業務的法定人數。經紀商、銀行或其他代理人不能就被視為 “非例行” 事項對客户未投票的股票進行投票。
什麼是 “經紀人不投票”？
當經紀商、銀行或其他代理人沒有收到股票受益所有人的投票指示，並且經紀人、銀行或其他代理人無法對股票進行投票時，即發生經紀人不投票，因為根據紐約證券交易所的規則，該事項被視為 “非例行公事”。這些未投票的股票被視為 “經紀人無票”。
什麼是法定人數？
法定人數是虛擬出席或由代理人代表出席2024年年會所需的最低股份數量，以便根據我們的章程和特拉華州法律妥善舉行會議並在會議上開展業務。如果2024年年會沒有達到法定人數，則2024年年會主席可以不時休會，在同一地點或其他地點重新開會，直到達到法定人數出席為止。本公司所有已發行股份的多數表決權持有人親自或通過代理人出席，有權在董事選舉中普遍投票，將構成會議的法定人數。截至創紀錄的日期，共有1,056,491,365股普通股和3,234,000股可贖回優先股，這意味着在2024年年會上，529,862,683股股票必須以虛擬方式或通過代理人代表才能達到法定人數。扣留的選票、棄權票和經紀人的無票也將計入法定人數要求。
每件事需要多少票才能獲得批准？
下表彙總了批准每項提案所需的最低票數以及拒絕投票、棄權票和經紀人不投票的影響。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
沒有。 | | 提案描述 | | 投票選項 | | 需要投票才能獲得批准 | | 棄權票或暫停投票的影響 | | 經紀人不投票的影響 |
| 1 | | 董事選舉 | | “為” 或 “扣留” | | 從多張選票中選出 “贊成” 票，這需要至少一票 “贊成” 票。獲得 “贊成” 票最多的被提名人當選。 | | 沒有效果 | | 沒有效果 |
| 2 | | 關於股東批准指定執行官薪酬的非約束性諮詢投票 | | “贊成”、“反對” 或 “棄權” | | 親自到場或由代理人代表並有權就此事進行表決的股份的多數表決權中的 “贊成” 票 | | 反對 | | 沒有效果 |
| 3 | | 批准德勤會計師事務所的任命 | | “贊成”、“反對” 或 “棄權” | | 親自到場或由代理人代表並有權就此事進行表決的股份的多數表決權中的 “贊成” 票 | | 反對 | | 沒有效果(1) |
| 4 | | 批准 SoFi Technologies, Inc. 2024 年員工股票購買計劃 | | “贊成”、“反對” 或 “棄權” | | 親自到場或由代理人代表並有權就此事進行表決的股份的多數表決權中的 “贊成” 票 | | 反對 | | 沒有效果 |
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(1) 該提案將被視為 “常規” 事項。因此，如果您以街道名義持有股票，並且沒有向持有您股票的經紀人、銀行或其他代理人提供投票指示，則您的經紀人、銀行或其他代理人有權根據該提案對您的股票進行投票。
如何為2024年年會申請代理人？
我們的董事、員工和我們的代理律師莫羅·索達利可以當面、通過電話或其他通信方式徵集代理人供2024年年會使用。董事和員工不會
為招攬代理人支付了任何額外補償，但Morrow Sodali將獲得約12,500美元的費用，外加自付費用報銷，我們已同意在某些情況下對Morrow Sodali及其關聯公司進行賠償。
與本次招標相關的所有費用，包括準備、組裝、打印、歸檔、郵寄和以其他方式分發通知或代理材料以及徵集選票以供2024年年會使用的費用，將由公司承擔。如果您選擇訪問代理材料或通過互聯網投票，則應承擔可能產生的互聯網接入費用。如果您選擇通過電話投票，則應承擔可能產生的任何電話費用。
在哪裏可以找到2024年年會的投票結果？
如果可能的話，我們將在2024年年會上公佈初步投票結果。我們還將披露8-K表最新報告的最終投票結果，我們預計將在2024年年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法提交8-K表格，我們將提交8-K表格以公佈初步結果，並將在表格8-K的修正案中提供最終結果。
明年年度股東大會的股東提案和董事提名何時到期？
根據經修訂的1934年《交易法》（“交易法”）頒佈的第14a-8條，要考慮將其納入明年的代理材料，必須在2024年12月9日之前以書面形式提交股東提案，提請位於加利福尼亞州舊金山第一街234號94105的公司祕書注意。我們還鼓勵您通過電子郵件將任何此類提案的副本提交至 legalnotices@sofi.org。為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須在2025年3月22日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。
如果您希望在2025年年度股東大會上提交不包含在明年代理材料中的股東提案，則必須在2025年2月20日營業結束之前或在2025年1月21日營業開始之前遵守我們章程中規定的要求； 提供的, 然而，如果2025年年度股東大會的日期比上一次年度股東大會的週年紀念日早於30天或之後超過60天，則及時發佈股東提案通知必須不早於該年會前120天營業結束之日，並且不遲於該年會前第90天中較晚者的營業結束時間，如果是首次公開公告該年會日期的日期少於該年會舉行日期的100天年度會議，即 SoFi 首次公開宣佈此類會議日期之後的第 10 天。
如果在2025年年度股東大會上選出的董事人數大於2025年年度股東大會之日任期屆滿的董事人數，並且在前一週年紀念日之前的第100天營業結束之前，沒有公告提名所有待選舉的董事候選人或具體説明擴大的董事會的規模年度股東大會，或 2025 年 2 月 10 日股東通知也應視為及時，但僅限於公司祕書在SoFi首次發佈此類公告之日後的第10天營業結束之前在SoFi主要執行辦公室收到股東通知，但僅限於在2025年年度股東大會上通過選舉填補的額外董事職位的候選人。
什麼是家庭控股？
美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀商）通過向股東發送一份代理材料互聯網可用性通知來滿足共享同一地址的兩名或更多股東的代理材料互聯網可用性通知的交付要求。這個過程通常被稱為 “住户”。
今年，一些賬户持有人是SoFi股東的經紀人將 “保管” 我們的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則將向共享一個地址的多名股東發送一份代理材料互聯網可用性通知。一旦您收到經紀人的通知，他們將與您的地址進行 “住宅” 通信，“住宅” 將繼續進行，直到您收到其他通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候都不希望再參與 “住宅”，而是希望收到一份單獨的代理材料互聯網可用性通知，請通知您的經紀人或通過以下地址或電子郵件地址寫信給我們，或撥打以下電話號碼致電我們：
投資者關係
第一街 234 號
加利福尼亞州舊金山 94105
電子郵件：ir@sofi.org
電話：(917) 216-2465
提案一：
董事選舉
我們的董事會目前由十一（11）名董事組成，有十一（11）名董事候選人將在2024年年會上選出。我們的董事每年選舉一年，任期一年，在次年的年度股東大會上屆滿。每位董事將繼續擔任董事，直到其繼任者當選並獲得資格，或者直到他或她提前去世、辭職或免職。
在確定和推薦董事會職位的被提名人以及確定這些被提名人總體上是否具有使董事會能夠根據其業務和結構有效履行監督職責的經驗、資格、素質和技能時，提名和公司治理委員會主要關注每個人的背景和經驗，如下文每位董事個人簡歷中討論的信息所反映的那樣，以便提供與其業務規模和性質相關的經驗和技能的適當組合。此外，任何董事被提名人都不得違反適用於存款機構或存款機構控股公司的任何適用的州或聯邦法律、規章或法規。目前，提名和公司治理委員會沒有關於考慮股東推薦的董事候選人的政策。提名和公司治理委員會認為，根據董事會批准的全面董事會成員資格標準，它最有能力確定、審查、評估和選擇合格的董事會成員候選人。提名和公司治理委員會將考慮是否根據公司章程中與股東提名有關的規定以及” 中描述的程序，提名和公司治理委員會將考慮是否提名股東提名的任何人選一般信息—明年年度股東大會的股東提案和董事提名何時到期？” 以上。
我們的提名和公司治理委員會重視董事提名的多元化。我們的提名和公司治理委員會章程規定，它將特別指導任何協助招聘的個人尋找具有性別和種族多樣性的潛在候選人，以確保委員會考慮了所有合格的候選人。在考慮多樣性時，除其他外，我們考慮的是觀點、背景和經驗的多樣性。我們的提名和公司治理委員會會詳細評估可能的候選人，並建議對個人進行更深入的評估。
董事會選舉候選人
在2024年年會上，我們的股東將被要求選出下述十一（11）名董事候選人，其任期為一年，將在2025年年度股東大會上屆滿。儘管我們董事會預計不會有任何董事被提名人無法參選 2024 年年會的董事候選人，但如果發生這種情況，代理人將被投票支持由我們提名和公司治理委員會推薦並被董事會指定為替代提名人的其他人士。根據我們的公司治理指導方針，除非特殊情況使出席會議變得不可行，否則董事應出席年會。我們預計，我們的所有董事都將虛擬出席2024年年會。
目前，所有被提名董事都是我們董事會的成員，已被提名和公司治理委員會推薦連任，並由董事會批准和提名連任，所有被提名董事都同意在當選後任職。根據我們的公司註冊證書和股東協議，Al-Hammadi先生被指定為QIA FIG Holding LLC的被提名人，賓格爾先生被指定為Silver Lake Partners的被提名人，如下所述。巴希爾女士曾是SCH保薦人的提名人，當時SCH保薦人根據公司註冊證書和股東協議持有指定權。隨後，在 “某些關係和關聯人交易” 中描述的SCH保薦人的指定權終止後，提名和公司治理委員會推薦她為董事候選人。第三方搜索公司向公司推薦了格林女士，然後接受了提名成員的評估和麪試
在她被任命之前，公司治理委員會以及大多數其他董事會成員。該搜索公司協助公司確定和評估董事候選人，費用由公司支付。
以下是截至2024年4月8日的有關董事候選人的信息。我們的納斯達克董事會多元化矩陣已發佈在我們的網站上，並在標題為的部分中列出 “—公司治理” 在這裏。
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| 姓名 | | 年齡 | | 位置 |
| 安東尼諾託 | | 55 | | 首席執行官兼董事 |
| 湯姆·赫頓 | | 69 | | 董事會主席 |
| 史蒂芬·弗萊伯格 | | 67 | | 董事會副主席 |
| 艾哈邁德·哈馬迪 | | 42 | | 董事 |
| 魯茲瓦納·巴希爾 | | 40 | | 董事 |
| 邁克爾·賓格 | | 51 | | 董事 |
達娜·格林 | | 58 | | 董事 |
約翰·海勒 | | 65 | | 董事 |
| 克拉拉·亮 | | 44 | | 董事 |
| 哈維·施瓦茲 | | 60 | | 董事 |
| 瑪格達萊娜·耶西爾 | | 65 | | 董事 |
安東尼諾託
諾託先生自 2021 年 5 月起擔任首席執行官和董事會成員。從2018年2月到2021年5月，諾託先生在社會金融部門擔任過同樣的職務。在加入SoFi之前，諾託先生在2016年至2017年期間擔任Twitter（現為X）的首席運營官，這是一個數字/移動信息網絡，並在2014年至2017年期間擔任推特的首席財務官。此前，諾託先生曾於2010年至2014年在跨國投資銀行高盛擔任全球科技、媒體和電信投資銀行業務聯席主管。諾託先生在2008年至2010年期間擔任美國國家橄欖球聯盟的首席財務官。Noto 先生擁有美國軍事學院的理學學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位。我們認為，諾託先生有資格擔任首席執行官和董事會成員，因為他在技術和金融服務領域擁有豐富的運營和財務領導經驗。
湯姆·赫頓
赫頓先生自 2021 年 5 月起擔任董事會主席。赫頓先生曾於 2017 年 9 月至 2021 年 5 月擔任社會金融董事會主席，並於 2011 年 11 月至 2021 年 5 月擔任社會金融董事。赫頓先生曾在2017年9月至2018年3月期間擔任社會金融臨時首席執行官。自2000年以來，赫頓先生一直擔任投資管理公司湯普森·赫頓有限責任公司的管理合夥人。自2015年以來，他還創立了風險投資基金XL Innovate基金並擔任其管理合夥人。赫頓先生曾擔任檸檬水公司（紐約證券交易所代碼：LMND）、Safeco Insurance、蒙彼利埃再保險控股和XL集團的董事會成員。Hutton 先生擁有斯坦福大學的文學學士學位和理學碩士學位以及哈佛商學院的工商管理碩士學位。我們認為，赫頓先生有資格擔任我們董事會成員，因為他有擔任上市公司董事和審計委員會主席的經驗，以及他對金融科技行業的瞭解。
史蒂芬弗萊伯格
弗萊伯格先生自 2021 年 5 月起擔任董事會副主席。弗萊伯格先生曾於 2017 年 9 月至 2021 年 5 月擔任社會金融董事會副主席，並於 2017 年 3 月至 2021 年 5 月擔任社會金融董事。弗萊伯格先生曾擔任 Social 的高級顧問
財務部於2018年7月至2019年6月任職，並在2017年5月至2018年6月期間擔任社會金融的臨時首席財務官。弗萊伯格先生是金融服務領域的長期資深人士，曾擔任電子交易平臺E*TRADE Financial Corporation的首席執行官，並在花旗集團擔任多個職務超過30年，包括擔任花旗集團全球消費者集團的聯席主席兼首席執行官。他還自2014年7月起擔任區域管理（紐約證券交易所代碼：RM）的董事會成員，自2017年起擔任Rewards Network，自2017年起擔任Purchasing Power, LLC的董事會成員，並擔任Grand Vista Partners的創始人以及包括波士頓諮詢集團和Towerbook Capital Partners在內的多家公司的高級顧問。弗萊伯格先生從2016年起擔任Fair Square Financial, LLC的董事會主席，直到2021年12月被收購，在2006年9月至2022年6月期間擔任萬事達卡（紐約證券交易所代碼：MA）的董事會成員，2021年12月至2023年9月擔任康帕斯數字收購公司（納斯達克股票代碼：CDAQ）的董事會成員，2021年8月至2023年7月擔任波蒂奇金融技術收購公司（納斯達克股票代碼：PFTA）的董事會主席。我們認為，弗萊伯格先生有資格擔任我們董事會成員，因為他有擔任上市公司董事的經驗和對金融服務行業的瞭解。
艾哈邁德·哈馬迪
Al-Hammadi 先生自 2021 年 5 月起擔任我們董事會成員，並於 2019 年 5 月至 2021 年 5 月擔任社會金融董事會董事。Al-Hammadi先生擔任退休和社會保險總局局長，自2023年8月以來一直擔任該職務。Al-Hammadi先生曾於2020年4月至2024年8月擔任卡塔爾國主權財富基金卡塔爾投資管理局（“QIA”）歐洲、俄羅斯和土耳其首席投資官。他曾在2015年5月至2020年4月期間擔任QIA主動投資主管。在加入QIA之前，Al-Hammadi先生曾在區域資產管理公司EFG-Hermes工作，在此之前，他在諮詢公司Booz & Co. 工作，為金融服務客户提供戰略、私募股權投資機會和組織結構方面的建議。他還自2018年起擔任希思羅機場控股有限公司的董事會成員，自2021年起擔任伊斯坦布爾證券交易所的董事會成員。自2023年4月起，他還擔任卡塔爾水電公司副主席，自2023年9月起擔任聯合開發公司董事長。Al-Hammadi先生於2019年被世界經濟論壇評為全球青年領袖。Al-Hammadi 先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的理學學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。我們認為，Al-Hammadi先生有資格擔任我們董事會成員，因為他在為公司提供業務戰略方面的諮詢經驗。
魯茲瓦納·巴希爾
巴希爾女士自 2021 年 6 月起擔任董事會成員。自2012年以來，魯茲瓦納女士是體驗預訂軟件和市場Peek.com的聯合創始人、首席執行官兼董事會成員。2010 年至 2011 年，巴希爾女士曾擔任在線藝術經紀公司 Artsy 的營銷和業務發展總監。2010年，巴希爾女士還曾在在線購物公司Gilt Groupe從事戰略和業務發展工作。2006年至2009年，她還是投資公司黑石集團房地產私募股權集團的分析師，並於2005年在高盛投資銀行工作。巴希爾女士擁有牛津大學的文學學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。我們認為，巴希爾女士有資格擔任我們董事會成員，因為她擁有為公司提供業務戰略諮詢和領導科技公司的經驗。
邁克爾·賓格爾
賓格爾先生自 2021 年 5 月起擔任我們董事會成員，並於 2017 年 3 月至 2021 年 5 月擔任社會金融董事會董事。賓格爾先生是全球科技投資公司銀湖的副董事長，自2000年以來一直在銀湖工作。賓格爾先生從事私募股權投資者已有20多年，他投資了許多金融科技公司。在加入銀湖之前，賓格爾先生曾在阿波羅管理有限責任公司擔任負責人，並在高盛投資銀行部工作。他還自2021年7月起擔任N-able, Inc.（紐約證券交易所代碼：NABL）的董事會成員，目前是Achievers Holdings, Inc.和黑鷹網絡控股公司的董事會成員。他曾擔任美利證券控股公司（紐約證券交易所代碼：AMTD）、Gartner, Inc.（紐約證券交易所代碼：IT）、SolarWinds的董事會成員
公司（紐約證券交易所代碼：SWI）和Virtu Financial, Inc.（納斯達克股票代碼：VIRT），以及Ancestry.com有限責任公司、Credit Karma, Inc.、Datek Online Holdings, Inc.、Fanatics Holdings, Inc.、Interactive Data, Inc.、IPC系統公司、Instinet公司和水星支付系統。Bingle 先生擁有杜克大學生物醫學工程學士學位。我們認為，賓格爾先生有資格擔任我們董事會成員，因為他有擔任上市公司董事的經驗、為公司提供業務戰略諮詢的經驗、對金融服務行業的瞭解以及在金融科技公司工作的經驗。
達娜·格林
格林女士自 2024 年 1 月起擔任董事會成員。從1991年起，格林女士還曾在紐約聯邦儲備銀行擔任高級副行長和高級銀行主管32年。從2010年到2023年初，格林女士負責監管（在5年時間內）具有複雜風險狀況的具有系統重要性的金融機構。在壓力時期，格林女士還監督了幾家複雜的機構。格林女士擔任的聯邦儲備銀行委員會重要任務包括在國際清算銀行監管小組委員會任職，該小組委員會旨在協調針對新出現風險的跨司法管轄區安全和穩健方法，以促進金融穩定。格林女士還曾在美聯儲系統風險委員會和流動性委員會任職。我們認為，格林女士有資格擔任我們董事會成員，因為她擁有監管銀行控股公司和金融機構的經驗。
約翰·海勒
Hele 先生自 2023 年 5 月起擔任董事會成員。海勒先生自2023年9月起擔任人工智能技術公司Portage AI Inc. 的執行董事長，自2023年7月起擔任封閉式人壽保險再保險公司Resolution Re Limited的董事長兼顧問。在擔任這些現任職務之前，海勒先生於2018年10月至2019年2月擔任封閉式大宗人壽保險公司Resolution Life Group Holdings的董事會成員，2019年2月至2023年3月擔任首席運營官，2019年2月至2023年6月擔任總裁。在加入Resolution Life Group Holdings之前，Hele先生於2012年9月至2019年9月擔任全球人壽保險公司大都會人壽公司的首席財務官兼執行副總裁，並在保險行業擔任過多個高級職位，包括在荷蘭國際集團內華達州擔任執行董事會成員兼首席財務官，在百慕大Arch Capital Group Ltd.擔任首席財務官、財務主管兼執行副總裁，他曾在百慕大任職11次在美林證券投資銀行、金融機構集團工作了多年。Hele 先生擁有滑鐵盧大學數學學士學位，是精算師協會會員、加拿大精算師協會會員，以及美國精算師學會會員。我們認為，Hele先生有資格擔任我們董事會成員，因為他擁有領導大型金融機構的經驗。
克拉拉·樑
樑女士自 2021 年 5 月起擔任我們董事會成員，並於 2019 年 10 月至 2021 年 5 月擔任社會金融董事會董事。樑女士是金融服務公司Stripe的戰略與運營主管。在2022年1月加入Stripe之前，樑女士在愛彼迎公司（“Airbnb”）工作了五年多，該社區由數百萬房東組成，在全球220個國家和地區提供旅行體驗，最近擔任國際和商業運營副總裁兼總經理。在加入愛彼迎之前，樑女士曾在通信和協作產品提供商Jive Software擔任首席產品官，並在國際商業機器公司工作了11年，擔任過多個技術和專業服務職位。樑女士自2022年9月起擔任納文的董事會成員。樑女士擁有斯坦福大學符號系統理學學士學位和德克薩斯大學奧斯汀分校技術商業化理學碩士學位。我們認為，樑女士有資格擔任我們董事會成員，因為她擁有領導和擴展全球科技公司的經驗。
哈維·施瓦茲
施瓦茲先生自 2021 年 5 月起擔任董事會成員。施瓦茲先生是凱雷集團公司的首席執行官，此後一直擔任凱雷集團董事會成員
2023 年 2 月。施瓦茨先生是高盛集團公司（“高盛”）的前總裁兼聯席首席運營官。Schwartz先生於1997年加入高盛，隨後擔任過多個高級領導職務，包括首席財務官、證券部全球聯席主管、證券部門銷售主管、北美銷售主管和美洲融資集團聯席主管。Schwartz先生還曾擔任公司管理委員會成員，並共同領導其風險委員會、監管改革指導委員會、資本委員會和財務委員會。Schwartz先生成立了公司的投資政策委員會，他還曾是該委員會的成員。施瓦茨先生於2018年4月從高盛退休。在加入高盛之前，施瓦茨先生從1990年到1997年在包括花旗集團在內的多家金融公司工作了十年。作為投資者和顧問，Schwartz先生目前參與了一系列投資和慈善事業。這些努力包括關注心理健康和培養未來的商業領袖，包括尋求金融職業的女性和年輕人。施瓦茲先生自2021年11月起擔任倫敦銀行集團主席兼非執行董事，倫敦銀行是一家在倫敦和紐約市開展業務的清算和支付銀行。此外，Schwartz先生還是One Mind的董事會成員。One Mind是一家非營利組織，致力於加快合作研究和宣傳，使所有面臨大腦健康挑戰的人都能過上健康、富有成效的生活。Schwartz 先生擁有羅格斯大學的文學學士學位，他是該大學理事會及其傑出校友會的成員。Schwartz 先生還擁有哥倫比亞大學的工商管理碩士學位。我們認為，施瓦茨先生有資格擔任我們董事會成員，因為他在金融服務行業擁有豐富的經驗和知識。
瑪格達萊娜·耶西爾
耶希爾女士自 2021 年 5 月起擔任我們董事會成員，並於 2018 年 7 月至 2021 年 5 月擔任社會金融董事會董事。耶希爾女士是包括salesforce.com公司在內的許多世界頂級科技公司的創始人、企業家和風險投資家。紐約證券交易所股票代碼：CRM），在2005年之前，她是該公司的第一位投資者和創始董事會成員。從1998年到2005年，耶希爾女士在領先的硅谷風險投資公司美國風險投資公司擔任普通合夥人，負責監督30多家公司的投資，並在許多早期公司的董事會任職。作為科技先驅，耶希爾女士創立了首批致力於互聯網接入、電子商務基礎設施和電子支付商業化的三家公司，即UUNet、CyberCash和MarketPay，這為她贏得了1997年紅鯡雜誌頒發的年度企業家稱號。她還是百老匯天使的創始人，百老匯天使是一羣女性風險投資家和天使投資人。耶希爾女士目前正在為她的第四家初創公司Informed.IQ工作，這是一家自動實時處理消費貸款申請的人工智能公司。她是暢銷書的作者 加電！聰明的女性如何在新經濟中獲勝，並且是這本非虛構類書籍中的四位女性之一 阿爾法女孩作者：朱利安·格思裏。除SoFi外，耶希爾女士還在Smartsheet（紐約證券交易所代碼：SMAR）、Picsart和Plume的董事會任職。耶希爾女士還於2017年至2023年12月在Zuora（紐約證券交易所代碼：ZUO）的董事會任職。耶希爾女士擁有斯坦福大學工業工程理學學士學位和電氣工程理學碩士學位。她是移民到美國。我們認為，耶希爾女士有資格擔任我們董事會成員，因為她擁有領導和諮詢科技公司的豐富經驗。
必選投票
多選票，需要至少一票 “贊成” 票，獲得 “贊成” 票最多的被提名人當選。“拒絕” 投票和經紀人不投票（如果有）將不起作用。
董事會一致建議對提案一中列出的所有被提名人進行投票，讓他們在董事會任期一年。
公司治理
董事會構成
我們的董事會將不時通過決議確定授權的董事人數。我們董事會的規模已固定為十一 (11) 名成員。每位董事將繼續擔任董事，直到其繼任者當選並獲得資格，或者直到他們提前去世、辭職或被免職。
根據截至2021年5月28日簽訂的股東協議，SCH贊助商V LLC（“SCH贊助商”）及其簽名頁上註明的各方（“股東協議”），某些股東有權指定我們董事會的席位。一個董事會席位由QIA FIG Holding LLC（“QIA FIG”）指定，目前由哈馬迪先生擔任。額外的董事會席位由Silver Lake Partners（“Silver Lake”）指定，目前由賓格爾先生擔任。只要相關現有投資者在Social Finance與SCH贊助商於2021年1月7日簽訂的合併協議（“收盤”）所設想的交易完成後，立即持有相當於（i）SoFi股權百分比至少50％的SoFi股份，QIA FIG和Silver Lake均有權指定董事會席位，減去該現有投資者回購的任何SoFi股份根據股東協議的SoFi，或（ii）當時已發行和未償還的至少5％SoFi 的股票。
SCH 贊助商此前有權指定（a）兩個董事會席位，只要其或其附屬基金在收盤後立即持有的SoFi股份總額相當於其持有的SoFi股權百分比的至少50％；或（b）如果未達到（a）中規定的門檻，則在SCH贊助商或其附屬基金總共持有SoFi的股份期間，一個董事會席位（x）收盤後立即相當於其持有的SoFi股權百分比的至少25％的股份，或（y）當時發行的至少5％的股份以及SoFi的已發行股份。當 SCH 贊助商擁有此類被提名人指定權時，巴希爾女士被指定為 SCH 贊助商及其附屬基金的提名人。
2022年4月5日，Red Crow Capital, LLC通知SoFi，它放棄了根據股東協議指定董事會候選人的權利。2022年4月1日，軟銀集團的子公司Delaware Project 10 L.L.C. 通知我們，根據股東協議，它放棄了其及其關聯公司指定董事會候選人的權利。
在考慮董事和被提名董事是否具有總體上使董事會能夠根據其業務和結構有效履行其監督職責的經驗、資格、屬性和技能時，董事會預計將主要關注每個人的背景和經驗，如上述每位董事個人簡歷中討論的信息所反映的那樣，以提供與規模和規模相關的經驗和技能的適當組合它的本質商業。
董事會多元化矩陣
下表列出了截至 2024 年 4 月 8 日我們董事會自認的多元化指標。
| | | | | | | | | | | |
董事總數 | 11 |
| | | |
| 女 | | 男性 |
第一部分：性別認同 | 4 | | 7 |
| 第二部分：人口背景 | | | |
| 亞洲的 | 2 | | — |
| 南亞人 | 1 | | — |
| 白色 | 1 | | 6 |
| 第 III 部分：其他信息 | | | |
| 自認是中東人的董事 | 1 | | 1 |
| 退伍軍人導演 | — | | 1 |
董事會
2023 年，我們的董事會舉行了十四次會議。2023年，除科斯托洛先生外，我們董事會成員出席的會議總數均不到以下總數的75％：（i）董事會會議總數（在他或她擔任董事期間舉行）和（ii）該董事任職的董事會所有委員會舉行的會議總數（在該董事任職期間舉行）。科斯托洛先生的出席率約佔總數的73％。
董事會主席兼首席執行官的角色
我們的董事會有一位獨立主席（“主席”），即赫頓先生，除其他外，他有權主持所有股東和董事會會議。因此，主席具有指導董事會工作的強大能力。我們認為，董事長和首席執行官職位的分離增強了董事會監督公司的獨立性，並創造了一個更有利於客觀評估和監督管理層業績的環境。
董事獨立性
由於我們的普通股在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）上市，因此在確定董事是否獨立時，我們必須遵守該交易所的適用規則。我們已經確定，根據適用的美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準，艾哈邁德·哈馬迪、魯茲瓦納·巴希爾、邁克爾·賓格爾、達娜·格林、約翰·海勒、湯姆·赫頓、克拉拉·樑、哈維·施瓦茲和瑪格達萊娜·耶西爾均符合 “獨立” 資格。在做出此類獨立性決定時，我們董事會考慮了每位非僱員董事與我們的關係以及董事會認為與確定該董事獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益擁有權以及弗萊伯格先生的兒子受僱於公司擔任非執行職務的考慮。
董事會在風險監督中的作用
我們的董事會對監督公司的風險管理流程負有最終責任。我們的董事會有一個常設風險委員會，詳情見下文，該委員會通過該委員會管理整個監督職能，並通過各種常設管理委員會來管理各自監督領域的固有風險，並酌情向董事會及其委員會報告。我們的風險委員會監督公司的全企業風險管理框架，包括管理層為識別、評估、衡量和管理公司面臨的主要風險而制定的戰略、政策、程序和系統。風險委員會負責公司的信息技術和網絡安全職能。相關職責包括但不限於每年審查網絡安全計劃路線圖和與重大計劃項目和預算成本相關的材料，並批准網絡安全計劃。風險委員會還監督我們的《銀行保密法》/反洗錢（“BSA/AML”）計劃，包括至少每年審查該計劃和BSA/AML風險評估。我們的 審計委員會對內部審計的風險評估方法進行年度審查，並監督行業和機構的風險和控制趨勢。我們的提名和公司治理委員會監督公司業務的聲譽和政治風險，包括立法或監管變更或關係。我們的薪酬委員會評估和監督我們的任何薪酬政策和計劃是否存在合理可能對公司產生重大不利影響的風險。
在履行風險監督職責時，我們董事會通過參與長期戰略規劃以及各董事會常設委員會的持續報告，審查公司面臨的長期和短期內部和外部風險，這些報告旨在解決各自監督領域固有的風險。整個董事會和各常設委員會都收到風險管理主管的定期報告，並在可能出現問題時收到附帶報告。委員會主席有責任儘快向董事會報告有關重大風險敞口的調查結果。定期與高級管理層討論關鍵風險和潛在的新風險或正在出現的風險，並在必要時與風險委員會和董事會進一步討論。我們還有一位首席合規官，他協助管理層監督公司的監管和法律合規情況，並向我們的總法律顧問報告。董事會和管理層持續確定關鍵的長期和短期風險，評估其潛在影響和可能性，並酌情實施運營措施和控制措施或購買保險，以幫助確保充分降低風險。
在評估風險時，管理層、董事會或委員會會酌情諮詢外部專家和顧問，以預測或努力緩解新的或正在出現的風險。
環境、社會和治理（“ESG”）
可持續的商業行為植根於我們的日常運營中，我們相信這可以提高我們的盈利能力並支持為股東創造長期價值。2023年第四季度，我們發佈了第一份ESG報告，該報告深入瞭解了我們在2022年期間在一系列ESG相關主題上的承諾和進展。我們計劃每年發佈一份更新的ESG報告。
董事會對ESG事務的監督主要通過提名和公司治理委員會進行，該委員會負責就公司治理及相關事項提供指導和監督，並監督我們與環境、社會和/或人道主義事務相關的政策、計劃、戰略和實踐。此外，風險委員會負責監督我們的全企業管理框架，審計委員會定期監督我們的道德和合規事宜。由於我們對ESG計劃的持續承諾，我們在2022年成立了專門的ESG委員會。該管理委員會彙集了來自我們執行管理團隊的主要利益相關者，其任務包括跟蹤我們的ESG進展和審查我們的戰略，以產生更大的影響力。
董事會下設的委員會
根據特拉華州法律的規定，我們的董事會指導我們業務和事務的管理，並通過董事會和常設委員會會議開展業務。我們有常設審計委員會、風險委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會，每個委員會都根據書面章程運作。
根據股東協議，只要Silver Lake有權提名一名董事候選人擔任董事會成員，Silver Lake就有權指定一名成員加入其選擇的董事會常設委員會，但每種情況都要遵守適用法律以及納斯達克規則規定的適用指定人具有獨立資格。
此外，當董事會認為有必要或建議解決具體問題時，可以不時在董事會的指導下設立其他委員會。根據適用的美國證券交易委員會規則和納斯達克規則的要求，我們目前的董事會委員會章程已發佈在我們的網站www.sofi.com/investors上。此類網站上或通過此類網站獲得的信息未被視為已包含在本委託聲明中，也不構成本委託聲明的一部分。下文提供的有關我們委員會組成的信息截至2024年4月8日。
審計委員會
我們的審計委員會由史蒂芬·弗萊伯格、艾哈邁德·哈馬迪、湯姆·赫頓和克拉拉·樑組成，弗萊伯格先生擔任委員會主席。我們的董事會已確定這些人均符合經修訂的 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》或《交易法》下的《薩班斯-奧克斯利法案》、《交易法》第 10A-3 條和適用的納斯達克上市規則的獨立要求。我們已經確定，審計委員會的每位成員都符合美國證券交易委員會和納斯達克上市規則的適用規章制度對金融知識的要求。在做出這一決定時，我們的董事會審查了每位審計委員會成員的經驗範圍及其先前和/或當前工作的性質。
雙方已確定，根據美國證券交易委員會法規，史蒂芬·弗萊伯格和湯姆·赫頓均有資格成為審計委員會財務專家，並符合納斯達克上市規則的財務複雜性要求。在做出這一決定時，我們董事會考慮了弗萊伯格先生和赫頓先生的正規教育以及以前和現在的財務和會計職位經驗。
除其他外，審計委員會的職責包括：
•任命、補償、保留、評估、終止和監督獨立註冊會計師事務所；
•與獨立註冊會計師事務所討論其獨立於管理層的獨立性；
•與獨立註冊會計師事務所一起審查其審計的範圍和結果；
•預先批准由獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務；
•監督財務報告流程，與管理層和獨立註冊會計師事務所討論SoFi Technologies向美國證券交易委員會提交的中期和年度財務報表的完整性；
•審查和監督公司內部審計職能的設計、實施和活動，包括會計原則、會計政策、財務和會計控制；以及
•制定程序，以保密匿名方式提交有關可疑會計、內部控制或審計事項的顧慮。
獨立註冊會計師事務所和管理層將定期與審計委員會舉行非公開會議。我們認為，審計委員會的組成和運作符合適用的納斯達克上市標準下的獨立性要求。審計委員會在 2023 年舉行了五次會議。
風險委員會
我們的風險委員會由約翰·海勒、史蒂芬·弗萊伯格、哈維·施瓦茲和瑪格達萊娜·耶希爾組成，海勒先生擔任委員會主席。董事會已確定，根據適用的美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準，約翰·海勒、史蒂芬·弗萊伯格、哈維·施瓦茲和瑪格達萊娜·耶西爾均是 “獨立的”。
委員會中至少有一名成員應具備與公司的資本結構、風險狀況、複雜性、活動、規模和其他適當的風險相關因素相稱的 “風險管理專業知識”，而且我們已經確定史蒂芬·弗萊伯格、約翰·海勒和哈維·施瓦茨都具有這樣的 “風險管理專業知識”。在做出這一決定時，董事會考慮了史蒂芬·弗萊伯格、約翰·海勒和哈維·施瓦茲以前和現在在銀行和金融服務實體擔任相關職務的經驗。
除其他外，風險委員會的職責包括：
•監督公司的全企業風險管理框架，包括向董事會建議闡明和確定公司的風險偏好，以及審查管理層對公司總體企業風險狀況的評估；
•審查和討論本公司與重大風險敞口有關的重要監管報告，以及管理層為監控和控制此類風險敞口而採取的措施，包括風險評估和風險管理政策；
•審查公司全企業風險管理職能的獨立性、權威性和有效性，包括優先事項、預算、人員配備水平和員工資格；
•接收管理層以及董事會其他委員會（如果適用）就與風險管理和/或公司風險組織有關的事項提交的報告，包括新出現的風險、補救計劃和其他選定的風險主題和/或企業範圍的風險問題；
•監督公司的信息技術職能，包括定期審查公司的信息技術路線圖和材料，批准公司的信息安全和網絡安全計劃，以及至少每年審查該計劃的組成部分；以及
•監督公司的BSA/AML計劃，包括至少每年審查該計劃和該計劃的風險評估，審查公司的持續合規性並要求至少提交季度合規報告。
風險委員會在 2023 年舉行了六次會議。
薪酬委員會
我們的薪酬委員會由史蒂芬·弗萊伯格、邁克爾·賓格爾和克拉拉·樑組成，弗萊伯格先生擔任委員會主席。董事會確定，根據《交易法》頒佈的第16b-3條的規定，這些人均為非僱員董事。董事會確定，根據適用的納斯達克上市標準，包括薪酬委員會成員的特定標準，這些人均是 “獨立的”。
薪酬委員會的職責包括：
•定期審查並向董事會報告公司的薪酬政策和做法，以評估是否足以促進公司及其股東的長期利益，並進一步評估此類薪酬政策和做法是否會造成合理可能對公司產生重大不利影響的風險；
•審查支付給首席執行官的薪酬金額和形式，包括公司宗旨和目標，根據這些宗旨和目標評估首席執行官的業績，並就首席執行官的薪酬向董事會提出建議；
•審查和制定向執行官（首席執行官除外）支付的薪酬金額和形式，或向董事會提出建議以供批准，並根據委員會為此類業績制定的目標和宗旨評估這些執行官的業績；
•監督公司薪酬計劃的實施和管理；
•就董事的薪酬向董事會提出建議；
•監督公司遵守美國證券交易委員會有關高管薪酬的規章制度的情況；以及
•任命和監督任何薪酬顧問。
我們認為，薪酬委員會的組成和運作符合適用的納斯達克上市標準下的獨立性要求。薪酬委員會在 2023 年舉行了八次會議。
提名和公司治理委員會
提名和公司治理委員會由湯姆·赫頓和魯茲瓦納·巴希爾組成，赫頓先生擔任委員會主席。董事會已確定，根據適用的美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準，這些人均是 “獨立的”。
除其他外，提名和公司治理委員會的職責包括：
•制定董事候選人甄選標準，監督對潛在董事會候選人背景和資格的調查；
•向董事會推薦在年度股東大會上選舉董事會的候選人；
•監督對董事會及其委員會的評估，監督董事會各委員會的運作，定期審查和建議對董事會及其委員會的結構和組成的任何調整；
•定期審查公司的《商業行為和道德準則》、公司治理指導方針和其他政策；
•定期與首席執行官和董事會主席或首席獨立董事一起審查高級管理職位的繼任計劃；以及
•審查、批准或批准任何關聯方交易。
我們認為，提名和公司治理委員會的組成和運作符合現行納斯達克上市標準下的獨立性要求。提名和公司治理委員會在2023年舉行了五次會議。
董事會可以不時設立其他委員會。
截至 2024 年 4 月 8 日的董事會和委員會成員摘要
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| 董事 | | 審計委員會(1) | | 風險委員會(2) | | 薪酬委員會(3) | | 提名和公司治理委員會(4) |
| 湯姆·赫頓（主席） | | ü | | | | | | 椅子 |
| 史蒂芬·弗萊伯格（副主席） | | 椅子 | | ü | | 椅子 | | |
| 艾哈邁德·哈馬迪 | | ü | | | | | | |
| 魯茲瓦納·巴希爾 | | | | | | | | ü |
| 邁克爾·賓格 | | | | | | ü | | |
達娜·格林 | | | | | | | | |
約翰·海勒 | | | | 椅子 | |
| | |
| 克拉拉·亮 | | ü | | | | ü | | |
| 安東尼諾託 | | | | | | | | |
| 哈維·施瓦茲 | | | | ü | | | | |
| 瑪格達萊娜·耶西爾 | | | | ü | | | |
|
__________________(1)弗萊伯格先生於2023年11月接任赫頓先生的審計委員會主席。
(2)Hele 先生於 2023 年 10 月接替施瓦茲先生擔任風險委員會主席。
(3)弗萊伯格先生於2023年1月接替賓格爾先生擔任薪酬委員會主席。
(4)赫頓先生於2024年1月接替耶希爾女士擔任提名和公司治理委員會主席。
商業行為與道德守則
我們的商業行為和道德準則適用於我們的所有執行官、董事和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員。商業行為和道德準則可在我們的網站 https://investors.sofi.com/governance/governance-documents/ 上查閲。我們打算在我們的網站上對我們的商業行為和道德準則條款的修改或豁免進行任何法律要求的披露，而不是通過表格8-K提交最新報告。
公司治理指導方針
我們的董事會通過了一套公司治理準則，可在我們的投資者關係網站上找到，網址為 https://investors.sofi.com/governance/governance-documents/。我們的公司治理準則涉及董事會的組成和甄選、董事會會議的頻率和議程、與股東的溝通、董事會委員會績效評估、繼任規劃和董事薪酬審查等事項。我們的提名和公司治理委員會定期審查公司治理準則，並向董事會提出任何擬議的變更建議。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
2023 年，我們的薪酬委員會由邁克爾·賓格爾、理查德·科斯托洛、史蒂芬·弗萊伯格和克拉拉·樑組成，弗萊伯格先生擔任委員會主席。2023 年 12 月，理查德·科斯托洛辭去董事會職務，不再擔任薪酬委員會成員。沒有薪酬委員會的成員目前或曾經是我們的高級職員或僱員，但弗萊伯格先生除外， 作為
2017 年 5 月至 2018 年 6 月社會金融的臨時首席財務官. 目前沒有任何執行官擔任過或在過去的一年中曾擔任過另一實體的董事會或薪酬委員會成員，該實體的一名執行官曾是我們董事會的成員。
董事薪酬
下表提供了2023年根據NED薪酬政策向2023年任職的某些非僱員董事支付或發放的總薪酬，定義見下文。除了本表中列出並在下文進行更全面的描述外，我們在2023年沒有向董事會的任何非僱員成員支付任何薪酬或發放任何股權或非股權獎勵。我們也沒有向擔任董事的首席執行官諾託先生支付任何薪酬或發放任何股權或非股權獎勵。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名和職位 | | 以現金賺取或支付的費用 ($)(1) | | 股票獎勵 ($)(2) | | 總計 ($) |
Ahmed Al-Hammadi，董事(3) | | 56,250 | | | 211,304 | | | 267,554 | |
魯茲瓦納·巴希爾，導演(3) | | 51,250 | | | 211,304 | | | 262,554 | |
邁克爾·賓格爾，導演(3) | | 54,000 | | | 211,304 | | | 265,304 | |
理查德·科斯托洛，導演(3)(4) | | 54,000 | | | 211,304 | | | 265,304 | |
史蒂芬·弗萊伯格，副董事長(3)(4)(5) | | 84,032 | | | 211,304 | | | 295,336 | |
約翰·海勒，導演(3)(4) | | 33,560 | | | 211,304 | | | 244,864 | |
湯姆·赫頓，董事長(3)(4)(5) | | 136,250 | | | 211,304 | | | 347,554 | |
導演 Clara Liang(3)(7) | | 65,250 | | | 211,304 | | | 276,554 | |
哈維·施瓦茲，導演(3) | | 70,000 | | | 211,304 | | | 281,304 | |
瑪格達萊娜·耶西爾，導演(3)(4)(8) | | 68,750 | | | 211,304 | | | 280,054 | |
__________________
(1)本表中列出的所有費用均代表我們在2023年通過董事薪酬計劃賺取的費用。
(2)代表根據ASC 718計算的2023年授予的限制性股票單位的授予日公允價值， 薪酬 — 股票補償 （“ASC 718”），其假設載於我們的10-K表年度報告。
(3)2023年7月8日，我們向哈馬迪先生、賓格爾先生、科斯托洛先生、弗萊貝格先生、海勒先生、赫頓先生和施瓦茨先生以及梅斯先生每位贈款。巴希爾、樑和葉西爾26,249個限制性股票單位（“RSU”），其授予日公允價值為211,304美元，歸屬開始日期為2023年7月14日，並將在歸屬開始日期或歸屬開始日期一週年之後的公司下一次年度股東大會上以較早者為準。截至2023年12月31日，除理查德·科斯托洛外，上述每位董事的未償還限制性股票單位為26,249個。科斯托洛先生的存款股份（定義見下文）因其辭去董事會職務而被沒收，該股自2023年12月20日起生效。賓格爾先生在出售作為董事薪酬獲得的證券後，必須將任何出售所得款項匯給Silver Lake Group, L.C.
(4)科斯托洛先生、弗萊伯格先生、海勒先生和赫頓先生以及耶希爾女士選擇將2023年根據我們的不合格遞延薪酬計劃授予的年度股票獎勵推遲到將來的某個日期。此外，耶希爾女士選擇推遲2023年根據我們的不合格遞延薪酬計劃以現金賺取或支付的費用。所有遞延薪酬均以遞延股票單位（“DSU”）的形式發放。
(5)截至2023年12月31日，弗萊貝格先生有546,850份未償還期權，所有這些期權均可行使。
(6)截至2023年12月31日，赫頓先生有211,361份未償還期權，全部可供行使。
(7)截至2023年12月31日，樑女士有304,503份未償還期權，全部可行使。
(8)截至2023年12月31日，耶希爾女士有313,704份未償還期權，全部可供行使。
與業務合併的完成有關（定義見標題為” 的部分薪酬討論與分析” 見下文），我們董事會批准了一項針對被確定不隸屬於SoFi Technologies和SCH的非僱員董事的薪酬計劃（“NED薪酬政策”）。根據NED薪酬政策的條款，非僱員董事有資格在2023年7月獲得50,000美元的年度現金薪酬，分四個季度分期支付，但須繼續服務（如果全年不提供服務，則按比例分配）。我們董事會主席有資格獲得75,000美元的額外年度現金薪酬。此外，非僱員董事有資格獲得限制性股票單位獎勵的年度補助金，每筆補助金價值25萬美元，這些獎勵通常在年度股東大會時發放，並授予在其12個月週年紀念日和下一次年度股東大會之間舉行的第一次股東大會上。授予的限制性股票單位數量是根據截至該獎勵批准之日我們普通股過去30天平均每股價格確定的。第一批此類補助金是向現有董事發放的（x），此前與業務合併相關的初始獎勵變為75％的既得獎勵，（y）針對新董事，緊隨其後
首次任命為董事會成員，前提是新董事獎勵如果非週期性授予，則可以按比例分配。除上述內容外，非僱員董事有權在2023年獲得與其委員會服務相關的額外年度現金薪酬，包括（i）審計委員會主席每年25,000美元，每位成員每年12,500美元；（ii）風險委員會，主席每年25,000美元，每位成員每年12,500美元；（iii）薪酬委員會，主席每年20,000美元以及每位成員每年為10,000美元；（iv）提名和公司治理委員會每年為15,000美元主席，每位成員每年7,500美元。
2023年4月，我們的董事會批准通過一項針對SoFi Technologies獨立董事的非合格遞延薪酬計劃（“董事遞延薪酬計劃”），該計劃於2023年5月生效。董事遞延薪酬計劃是一項不合格、沒有資金的計劃，旨在允許公司董事延遲獲得收入，包括現金費用和因在董事會任職而發放的股權獎勵。根據董事遞延薪酬計劃，非僱員董事可以選擇延期最多100％的現金保留金和RSU獎勵。儘管根據董事遞延薪酬計劃遞延的金額未投資於我們的普通股，但根據董事遞延薪酬計劃選擇推遲薪酬的每位董事的薪酬仍被視為投資於普通股。這意味着，如果我們普通股的價值增加，則每位此類董事的相關賬户餘額的價值將增加。除非公司自行決定改為分配現金，否則參與董事遞延薪酬計劃的每位董事都將以普通股的形式獲得分配。董事遞延薪酬計劃下的分配通常在董事終止董事會服務後的60天內進行，即董事根據董事遞延薪酬計劃推遲薪酬之日、出售我們公司之日或董事死亡或殘疾之日起五年，以較早發生者為準。
責任限制和賠償事項
公司註冊證書包含的條款限制了我們的董事因違反信託義務而承擔的金錢損害賠償責任，但根據DGCL無法取消的責任除外。特拉華州法律規定，公司的董事不因違反董事的信託義務而對金錢損失承擔個人責任，但以下任何一項的責任除外：
•任何違反其對公司或其股東的忠誠義務的行為；
•非誠信行為或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不作為；
•根據DGCL第174條的規定，非法支付股息或非法回購或贖回股票；或
•董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。
該責任限制不適用於聯邦證券法產生的責任，也不影響禁令救濟或撤銷等公平補救措施的可用性。
公司註冊證書和章程還規定，我們應在法律允許的最大範圍內對我們的董事和執行官進行賠償，並可以在董事會授權的範圍內對我們的員工和代理人進行賠償。章程還允許我們獲得保險，以保護公司和/或任何高級職員、董事、員工或其他代理人免受任何費用、責任或損失的影響，無論DGCL是否允許賠償。
除了組織文件中規定的賠償外，我們還與董事和執行官簽訂了單獨的賠償協議。除其他外，這些協議規定賠償我們的董事和執行官因擔任董事或執行官或應我們的要求而在任何訴訟或訴訟中產生的費用、判決、罰款和和解金額。我們認為，這些條款和協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和執行官是必要的。
提案二：
關於股東批准高管薪酬的不具約束力的諮詢投票
在2022年年度股東大會上，股東們表示，他們傾向於公司每年就指定執行官的薪酬進行不具約束力的諮詢投票，通常被稱為 “按薪表決”。董事會通過了一項與該偏好相一致的決議。根據該決議，公司要求股東根據美國證券交易委員會的規定，在不具約束力的諮詢基礎上批准本委託書中披露的公司指定執行官的薪酬。
本次投票無意解決任何具體的薪酬項目，而是公司指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和慣例。公司指定執行官的薪酬待決在” 中披露薪酬討論與分析，” 薪酬表以及本委託書中包含的相關敍述性披露。正如這些披露中所討論的那樣，公司的薪酬計劃旨在吸引、激勵和留住才華橫溢、素質高、敬業的高管，他們相信我們的使命，可以在競爭激烈的環境中成功領導公司，同時將自己的利益與股東的利益保持一致。我們努力維持與我們的高管薪酬政策和做法相一致的健全治理標準。鑑於我們業務的動態性質以及我們競爭高管人才的市場，薪酬委員會每年審查我們的高管薪酬計劃，以確保與我們的短期和長期目標保持一致。
因此，我們董事會要求股東通過對以下決議進行不具約束力的諮詢投票，表示支持本委託書中描述的公司指定執行官的薪酬：
“已解決，特此批准根據第S-K條例第402項（包括 “薪酬討論與分析”、薪酬表和敍述性討論）披露的支付給公司指定執行官的薪酬。”
必選投票
由於投票是諮詢性的，因此對我們董事會或公司沒有約束力。但是，股東通過本次投票或其他方式表達的觀點對管理層和董事會都很重要，因此，我們董事會和薪酬委員會打算在未來就高管薪酬安排做出決定時考慮這次投票的結果。
該提案的諮詢批准需要親自到場或由代理人代表並有權就此進行表決的股份的多數表決權投贊成票。棄權票與投反對票具有同等效力。為了確定法定人數，經紀人不投票（如果有）將被視為出席，但無效。除非我們董事會決定修改其關於就公司指定執行官薪酬徵求不具約束力的諮詢投票頻率的政策，否則下一次預定的薪酬表決將在2025年年度股東大會上進行。
董事會一致建議投票 “贊成” 我們指定的執行官薪酬。
提案三：
批准獨立註冊會計師事務所的任命
根據美國證券交易委員會和納斯達克的規章制度，我們的審計委員會直接負責任命、薪酬、保留、評估、終止和監督我們的獨立註冊會計師事務所。審計委員會已任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所，並要求股東批准其任命。德勤會計師事務所自2017年以來一直擔任此類職務。
德勤會計師事務所的代表預計將出席2024年年會。如果代表願意，該代表將有機會發言，並且可以回答股東的適當問題。
必選投票
我們的組織文件不要求股東批准選擇德勤會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所。我們之所以這樣做，是因為我們認為這是良好的企業慣例的問題。該提案的批准需要親自到場或由代理人代表並有權就此進行表決的股份的多數表決權投贊成票。棄權票與投反對票具有同等效力。為了確定法定人數，經紀人不投票（如果有）將被視為出席，但無效。
如果我們的股東不批准該選擇，我們的審計委員會將重新考慮是否保留德勤會計師事務所，但仍可能保留他們。即使甄選獲得批准，如果我們的審計委員會確定這種變更符合公司及其股東的最大利益，則可以自行決定在年內的任何時候更改任命。
董事會一致建議投票 “贊成” 批准德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所。
支付給獨立註冊會計師事務所的費用
下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中德勤會計師事務所提供的專業服務的總費用：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 |
審計費(1) | | $ | 9,179,454 | | | $ | 8,454,249 | |
與審計相關的費用(2) | | 563,867 | | | 492,524 | |
税費(3) | | 1,223,190 | | | 393,199 | |
| | | | |
| 費用總額 | | $ | 10,966,511 | | | $ | 9,339,972 | |
__________________
(1)審計費用包括與我們的合併財務報表年度審計和財務報告內部控制相關的專業服務的費用、10-Q表季度報告中列出的對合並財務報表的審查、通常由獨立註冊會計師事務所提供的與法定和監管申報或約定相關的服務，以及同意書和安慰信。
(2)審計相關費用包括審計和相關服務的專業服務費用，這些費用與我們的合併財務報表的審計或審查表現合理相關，未在 “審計費用” 項下報告。這些服務包括有關財務會計和報告準則的會計諮詢、與收購相關的盡職調查程序和其他認證服務相關的程序，以及與證券發行相關的專業服務。
(3)税費包括税務合規、税務諮詢和税務籌劃專業服務的費用。這些服務包括税務問題諮詢以及聯邦、州和國際税收合規方面的協助。
預批准政策與程序
我們的審計委員會事先批准了德勤會計師事務所向我們和我們的合併子公司提供的所有審計和任何非審計服務，上述所有費用均已獲得審計委員會的預先批准。審計委員會的章程規定，審計委員會應預先批准獨立審計師為公司提供的所有審計服務、內部控制相關服務以及允許的非審計服務（包括其範圍和條款），但審計委員會在審計完成之前批准的《交易法》第10A（i）（1）（B）條所述的非審計服務有最低限度的例外情況。服務的預先批准可以委託給由審計委員會的一名或多名成員組成的小組委員會，但該小組委員會的決定必須在下次預定會議上報告給審計委員會全體成員。審計委員會已確定，德勤會計師事務所提供的非審計服務符合維持其獨立性。
提案四：
批准 SOFI TECHNOLOGIES, INC. 2024 年員工股票購買計劃
我們正在尋求股東批准SoFi Technologies, Inc. 2024年員工股票購買計劃，該計劃將為符合條件的員工提供購買普通股的機會。SoFi Technologies, Inc. 2024 年員工股票購買計劃（“2024 ESPP” 以及 “2024 ESPP 提案”）載於 附錄 A.
概述
2024 年 2 月 13 日，董事會通過了 2024 年 ESPP，但須經股東批准。我們相信，2024年ESPP的採用將為員工提供收購普通股的機會，從而使我們受益，並將使我們能夠吸引、留住和激勵有價值的員工。
根據2024年ESPP，總共將保留和批准發行16,589,650股普通股。根據納斯達克於2024年3月28日公佈的普通股收盤價，根據2024年ESPP可能發行的16,589,650股普通股的最大總市值約為121,104,449美元。
2024 年 ESPP 的實質性條款摘要
以下對2024年ESPP某些條款的描述僅供摘要。該摘要完全受2024年ESP全文的限制，其副本作為附錄A附於本委託聲明中。我們的意圖是使2024年ESP有資格成為《守則》第423條下的 “員工股票購買計劃”。
根據2024年ESPP，總共將保留16,589,650股股票並可供發行。2024年ESP規定，自2025年1月1日起，根據2024年ESPP預留和可供發行的股票數量將每年1月1日自動增加，增加16,589,650股普通股，前一年的12月31日已發行普通股數量的1％，或2024年ESPP管理人確定的較低金額。如果我們的資本結構因股票分紅、已發行股票細分或類似事件而發生變化，則根據2024年ESPP可以發行的股票數量將得到適當調整。
2024 年 ESPP 將由董事會任命的一個或多個人員管理。最初，薪酬委員會將管理2024年的ESPP，並將完全有權制定、管理和解釋其認為可取的有關2024年ESPP的規章制度。
公司或其子公司任何被指定參與2024年ESPP的員工都有資格參加2024 ESPP，只要該員工通常每週工作超過20小時。任何擁有或持有或因參與2024年ESPP而持有或持有普通股或期權的普通股或期權，總共等於公司或任何母公司或子公司所有類別股票的總投票權或價值的5％或以上的普通股或期權，均無權參與2024年ESPP。任何員工均不得行使根據2024年ESP授予的期權，該期權允許員工在任何日曆年內購買價值超過25,000美元的普通股（使用授予該期權時普通股的公允市場價值確定），或根據該守則第423條確定的未來限額。
2024年ESPP的參與僅限於授權扣除相當於2024年ESP基本工資的全部百分比的工資扣除的合格員工。員工可以授權扣除工資，最低為基本工資的1％，最高為基本工資的15％。截至本委託書發佈之日，目前約有4,270名員工將有資格參與2024年ESPP。一旦員工成為2024 ESPP的參與者，該員工將自動參與連續的招聘期，如下所述，直到該員工退出2024 ESPP，沒有資格參與2024 ESPP，或者其工作終止。
除非薪酬委員會另有決定，否則根據2024年ESPP發行的普通股將持續長達27個月，我們稱之為 “發行期”。2024 ESPP下的發行通常將在每年的5月1日和11月1日或之後的第一個工作日開始，並將分別在下一個10月31日和4月30日或之前的最後一個工作日結束。普通股是在以下條件下購買的
每個發行期最後一天的2024年ESPP，該日被稱為 “行使日期”。2024年ESPP管理人可能會根據2024年ESPP制定不同的發行期限或行使日期。
在每個發行期的行使日，員工被視為已經行使了根據2024年ESPP授予的期權，其行使價為（i）普通股數量中最低的行使價，其行使價是該員工在該行使日的累計工資扣除額除以行使價；（ii）5,000股；或（iii）2024年ESP管理人在發行前確定的較小數目。行使價等於（i）發行期第一天或（ii）行使日普通股每股公允市場價值的85％中較低者。
通常，如果員工在行使日期不再是參與者，則根據2024 ESPP授予的員工期權將自動終止，該員工的累計工資扣除金額將退還。
除非2024年ESPP管理員在發行前另行允許，否則參與者不得在任何發行期內增加其工資扣除額，但可以通過在下一個發行期前至少十五（15）個工作日提交新的註冊表來增加或減少與下一次發行相關的工資扣除金額。參與者可以隨時退出2024 ESP的參與，而不會影響其參與未來發行的資格。如果參與者退出發售期，則該參與者不得再次參與同一發售期，但可以在隨後的發售期內註冊。員工的退出將從下一個工作日開始生效。
2024 ESPP 將在 2024 年 ESPP 生效十週年之際自動終止，即 (a) 董事會通過 2024 ESPP 之日和 (b) 股東大會上多數選票的持有人批准的日期，以較晚者為準。董事會可以隨時自行決定終止或修改2024 ESPP，但前提是如果該修訂涉及增加根據2024 ESPP批准發行的股票數量或做出任何其他需要股東批准才能使2024 ESP有資格成為《守則》第423（b）條下的 “員工股票購買計劃” 的變更，則沒有股票就不得對2024 ESP進行修改持有人批准。
新計劃福利
由於參與2024年ESPP是自願的，因此任何個人或羣體未來在2024年ESPP下獲得或分配給他們的福利或金額是無法確定的，也沒有發放任何以股東批准2024年ESPP為條件的獎勵。因此，我們沒有包括新計劃福利表。此外，參與2024年ESPP的僅限於向公司提供服務的符合條件的員工。根據本文所述的限制，任何此類員工均可在 2024 年 ESPP 和/或適用法律中授權扣除工資並在生效後參加 2024 年 ESPP。此外，2024年ESPP是一項自願計劃，受2024年ESPP提案中所述的2024年ESPP的法定和其他限制，因此，即使2024年ESPP生效，公司也不會在上一個財年做出任何此類可確定的分配。
聯邦所得税後果摘要
以下僅是美國所得税法律法規在員工參與2024 ESP方面對員工和我們的影響的摘要。本摘要無意完整描述參與2024年ESPP的所有聯邦税收影響，也未討論參與者可能居住或以其他方式納税的任何直轄市、州或外國的所得税法。
2024 年 ESPP 旨在遵守《守則》第 423 條。2024年ESPP的參與者通常不承認任何應納税所得額，無論是由於參與2024年ESPP，還是根據2024年ESP的條款行使購買普通股的期權。
如果參與者在適用發行期第一天起兩（2）年內或自行使之日起一（1）年內（我們稱之為 “取消資格處置”）處置了在行使2024年ESPP授予的期權時購買的普通股，則參與者通常將在處置當年實現普通收入，等於股票購買之日股票的公允市場價值超過的金額
購買價格。普通收益金額將計入參與者的股票基礎，處置股票時確認的任何額外收益或由此產生的損失將是資本收益或虧損。如果參與者的持有期超過十二（12）個月，則資本收益或損失通常是長期的；如果參與者的持有期為十二（12）個月或更短，則資本收益或損失通常是短期的。
如果參與者在適用發行期的第一天起至少兩 (2) 年後以及行使之日起至少一 (1) 年內處置了在行使2024 ESP授予的期權時購買的普通股，則參與者將在處置當年實現普通收入，等於 (i) 授予期權時股票公允市場價值超過已支付金額的部分和 (ii) 普通股實際收到的金額超過已支付金額的部分。任何普通收入的金額都將計入參與者的股票基準中，基準調整後處置時確認的任何額外收益都將是長期資本收益。如果股票在處置之日的公允市場價值低於行使價，則將沒有普通收益，確認的任何損失都將是長期資本損失。
在取消資格處置的當年，公司或其子公司通常有權獲得等於參與者因該處置而確認的普通收入金額的税收減免。在所有其他情況下，公司及其子公司均不允許扣除。
股權補償計劃信息
下表提供了有關我們截至2023年12月31日生效的所有股權薪酬計劃的某些信息。
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計劃類別(1) | | 行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量 | | 未償還期權、認股權證和權利的加權平均行使價 | | 根據股權補償計劃剩餘可供未來發行的證券數量（不包括已經反映的證券） |
股東批准的股權薪酬計劃 | | 81,119,677 | | (2) | | 不適用 | (3) | | 45,384,011 | |
股權薪酬計劃未獲得股東批准 | | 17,896,732 | | | | $ | 7.70 | | (4) | | — | |
總計 | | 99,016,409 | | | | $ | 7.70 | | | | 45,384,011 | |
__________________(1) 包括公司的2021年計劃（經股東批准）和公司的2011年計劃（未經股東批准）。收盤時，2011年計劃下剩餘的未分配股份儲備金被取消，該計劃不得授予任何新的獎勵。2021年計劃包括一項常青條款，規定根據2021年計劃預留和可供發行的普通股數量每年1月1日自動增加（i）該數字等於（a）前一個日曆年最後一天已發行普通股總數的5％與（b）當時根據2021年計劃預留髮行的普通股數量（如果有）的超額部分（如果有）日期，以及 (ii) 我們確定的較少數量的普通股董事會。根據自2022年1月1日起生效的2021年計劃，我們董事會批准根據2021年計劃額外預留8,937,242股普通股並可供發行。2022年，公司股東批准了2021年計劃的修正和重述，包括對常青條款的修改。經修訂和重述的2021年計劃目前規定，自2023年1月1日起，自2023年1月1日起，截至2030年1月1日（含當日），根據2021年計劃預留和發行的普通股數量每年1月1日自動增加（a）前一日曆年最後一天已發行普通股總數的5％，以及（b）較少的普通股數量由下式決定我們的董事會。截至2023年12月31日，根據2021年計劃，共有151,677,954股普通股預留和可供發行。
(2) 表示標的普通股數量為64,879,496股已發行的限制性股票單位和16,240,181股已發行的PSU。
(3) 2021年計劃下沒有未償還的期權或認股權證。加權平均行使價不適用於限制性股票單位和PSU。
(4) 根據2011年計劃，沒有未兑現的認股權證。
必選投票
批准2024年ESP提案需要親自到場或由代理人代表並有權就此進行表決的股份的多數表決權投贊成票。棄權票與投反對票具有同等效力。為了確定法定人數，經紀人不投票（如果有）將被視為出席，但無效。
董事會一致建議投票 “贊成” 批准SOFI TECHNOLOGIES, INC.2024年員工股票購買計劃。
管理
下表列出了有關我們執行官的某些信息，但我們首席執行官兼董事Anthony Noto除外，他的信息見上文提案一：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 年齡 | | 位置 |
| 克里斯托弗·拉波因特 | | 40 | | 首席財務官 |
| 羅伯特·拉維特 | | 69 | | 總法律顧問兼祕書 |
| 傑裏米·里舍爾 | | 51 | | 首席技術官 |
阿倫·平託 | | 45 | | 首席風險官 |
| 德里克·懷特 | | 50 | | 伽利略首席執行官兼SoFi國際負責人 |
執行官員
克里斯托弗·拉波因特自2021年5月起擔任我們的首席財務官。拉波因特先生於2020年9月至2021年5月在社會金融部擔任相同職務。拉波因特先生曾在社會金融擔任過多個領導職務，包括自2020年4月起擔任臨時首席財務官和自2018年6月起擔任業務運營主管。在加入SoFi之前，拉波因特先生於2015年11月至2018年6月在提供拼車服務的公司Uber Technologies, Inc. 擔任財務與分析、企業融資和金融科技全球主管。此前，拉波因特先生曾於2012年7月至2015年11月在高盛擔任科技、媒體和電信投資銀行業務副總裁。Lapointe 先生擁有達特茅斯學院的文學學士學位和達特茅斯學院塔克商學院的工商管理碩士學位。
羅伯特·拉維特自2021年5月起擔任我們的總法律顧問兼祕書，Lavet先生負責管理我們和我們的附屬實體的所有法律事務。從2012年到2021年5月，拉維特先生在社會金融部擔任同樣的職務。在加入SoFi之前，Lavet先生曾擔任華盛頓特區Powers、Pyles、Sutter & Verville PC律師事務所（“PPSV”）的教育和訴訟業務組負責人，在那裏他代表金融機構和高等教育機構處理各種監管、訴訟和交易事務。在加入PPSV之前，拉維特先生曾擔任SLM公司（簡稱Sallie Mae）的總法律顧問。SLM公司是一家財富300強公司，也是最大的教育融資提供商。在加入Sallie Mae的16年職業生涯之前，Lavet先生曾在美國司法部擔任過三年的出庭律師，並最終在華盛頓特區的Cole、Corette & Abrutyn律師事務所擔任合夥人，專門從事公司和證券訴訟。拉維特先生在2015年和2019年被評為華盛頓特區最佳公司法律顧問。Lavet 先生擁有賓夕法尼亞大學的文學學士學位和喬治敦大學法律中心的法學博士學位。
傑裏米·里舍爾 自2022年6月起擔任我們的首席技術官，Rishel先生在此職位上監督SoFi的產品、技術戰略和架構以及公司對新興技術和數據的投資。他還負責確保在共同的技術需求、技術戰略、架構、基礎設施和新興技術機會等領域進行全公司範圍的合作。在加入SoFi之前，Rishel先生於2019年6月至2022年6月在科技公司Splunk, Inc. 擔任工程高級副總裁，負責所有軟件開發、測試、運營、基礎設施和項目管理職能。Rishel 先生於 2018 年 4 月加入 Splunk，擔任工程副總裁。在加入Splunk之前，里舍爾先生於2017年10月至2018年4月在專門從事送餐服務的科技公司DoorDash, Inc. 擔任工程副總裁。從 2015 年 4 月到 2017 年 6 月，Rishel 先生在社交媒體公司 Twitter（現稱 X）擔任工程副總裁，領導多個產品和工程小組，包括視頻產品和工程、機器學習和產品數據科學，以及所有廣告產品、數據產品和開發者工具的工程設計。 Rishel 先生擁有麻省理工學院（“MIT”）的兩個理學學士學位和麻省理工學院斯隆管理學院的工商管理碩士學位。
阿倫·平託自 2024 年 2 月起擔任我們的首席風險官。在加入SoFi之前，平託先生於2021年至2024年在北卡羅來納州富國銀行（一家銀行機構）擔任消費者、小型和商業銀行部門的首席風險官。此前，平託先生在整個職業生涯中擔任過多個管理職務，包括在銀行機構摩根大通擔任首席風險官，他在2018年至2021年期間擔任汽車業務首席風險官，在此之前，他曾擔任抵押貸款服務和資本市場首席風險官。此前，平託先生還曾在銀行工作
of America 是一家銀行機構，曾擔任多個二線風險管理職務，包括領導大眾富裕戰略的風險監督以及領先的消費者和量化分****to 先生擁有加州大學伯克利分校化學工程學士學位。
德里克·懷特自2021年6月起擔任伽利略首席執行官和SoFi國際負責人。在加入伽利略之前，懷特先生於2020年至2021年在科技公司谷歌擔任全球金融服務副總裁，負責制定谷歌金融服務雲工作的戰略。懷特先生曾於2019年至2020年在銀行機構美國銀行擔任副董事長兼首席數字官，負責監督各企業的數字擴張。懷特先生還於2016年至2019年在銀行機構BBVA擔任客户解決方案全球主管，負責監督和開發客户和客户解決方案及增長。懷特先生曾於2005年至2015年在銀行機構巴克萊銀行工作，最近擔任首席設計和數字官，負責監督該銀行的設計和數字創新。懷特先生還曾在其他銀行機構擔任過各種職務。懷特先生擁有猶他州立大學的文學學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位。
薪酬討論和分析
本薪酬討論與分析提供了有關我們的首席執行官、首席財務官以及在去年年底擔任執行官的三位薪酬最高的執行官（我們的首席執行官和首席財務官除外）的2023年薪酬計劃的信息。這些人是我們的 “指定執行官” 或 “NEO”。2023 年，我們的指定執行官是：
•我們的首席執行官（我們的 “首席執行官”）安東尼·諾託；
•克里斯托弗·拉波因特，我們的首席財務官（我們的 “首席財務官”）；
•德里克·懷特，我們的伽利略首席執行官兼SoFi國際負責人；
•查德·博頓，我們的前執行副總裁兼集團業務部門負責人——貸款兼SoFi銀行總裁；以及
•亞倫·韋伯斯特，我們的前首席風險官兼前全球運營、商業風險和拉丁美洲執行副總裁。
本薪酬討論與分析描述了2023年我們高管薪酬計劃的實質要素。它還概述了我們的高管薪酬理念，包括我們的主要薪酬政策和實踐。最後，它分析了我們在2023年為指定執行官做出具體薪酬決定的方式和原因，並討論了在確定其薪酬時考慮的關鍵因素。
行政領導層變動
韋伯斯特先生被任命為我們的首席風險官，自2019年7月22日起生效，並獲得晉升，還被任命為我們的全球運營和拉丁美洲主管，自2022年6月18日起生效。自2024年2月7日起，平託先生被任命為我們的首席風險官，韋伯斯特先生被任命為我們的全球運營、商業風險和拉丁美洲執行副總裁。韋伯斯特先生自2024年3月15日起辭去了我們的全球運營、商業風險和拉丁美洲執行副總裁的職務。
博頓先生於2021年9月13日加入公司，在我們收購國家銀行章程後，於2022年2月2日被任命為SoFi銀行行長。博頓先生獲得晉升，還被任命為我們的執行副總裁兼集團貸款業務部門負責人，自2022年8月13日起生效。2024年3月25日，博頓先生辭去了我們的執行副總裁兼集團業務部門負責人——貸款兼總裁的職務，自2024年4月12日起生效。
執行摘要
我們是誰
SoFi是一家以會員為中心的一站式金融服務商店，通過我們的貸款和金融服務產品，會員可以借款、儲蓄、消費、投資和保護自己的資金。我們將客户稱為 “會員” 和 “客户”。我們的使命是幫助我們的會員實現財務獨立，以實現他們的抱負。對我們來説，財務獨立並不意味着富有，而是代表我們的成員有能力在人生的各個階段擁有實現個人目標的財務手段，例如擁有房屋、擁有家庭或擁有自己選擇的職業——更簡單地説，就是有足夠的錢去做自己想做的事。我們成立於2011年，開發了一套金融產品，提供只有集成數字平臺才能提供的速度、選擇、內容和便利。為了實現我們的使命，我們必須幫助人們理清自己的錢，這意味着為他們提供更好的借款、更好的儲蓄、更好的消費、更好的投資和更好的保護的能力。我們今天所做的一切都旨在幫助我們的會員 “正確使用您的資金”，我們努力創新併為我們的會員創造實現這一目標的方法。
為了幫助實現我們的使命，我們提供個人貸款、學生貸款、住房貸款和相關服務。我們提供各種金融服務產品，例如SoFi Money、SoFi信用卡、SoFi Invest和SoFi Relay，它們可以提供與會員的更多日常互動，還提供貸款即服務，幫助更廣泛的借款人尋找貸款解決方案。我們提供旨在吸引企業的產品和功能，例如 SoFi At Work。我們還進行了戰略收購，以進一步擴大我們的企業平臺能力，我們相信這種能力將得到加強
我們參與推動數字金融服務的整個技術生態系統。我們在我們的數字原生應用程序中建立了一個社交區域，我們稱之為會員主頁。會員主頁是個性化的，可向會員提供有關他們在財務生活中當天必須做什麼，他們在財務生活中當天應該考慮做什麼，以及他們當天在財務生活中可以做什麼的內容。通過會員主頁，有大量機會建立頻繁的參與度，迄今為止，會員主頁一直是新產品採用的重要推動力。會員主頁是我們戰略的重要組成部分，也是我們使用數據作為競爭優勢的能力的重要組成部分。為了補充這些產品和服務，我們相信與其他企業建立合作伙伴關係，以利用我們的現有能力進入更廣闊的市場，並建立垂直集成的技術平臺，旨在以低成本和差異化的方式管理我們的產品和技術解決方案套件並將其交付給我們的會員和客户。
業務亮點
2023 年，我們實現了以下目標：
•淨收入總額和調整後淨收入分別達到創紀錄的21億美元，比2022年分別增長35％；
•淨虧損3.007億美元，調整後的息税折舊攤銷前利潤為4.317億美元；
•截至年底，會員總數為750萬，同比增長44％；以及
•截至年底，產品總量超過1110萬個，同比增長41％。
請參閲 附錄 B進一步討論調整後的淨收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則財務指標），以及與最直接可比的GAAP指標的對賬。
高管薪酬要點
2023 年，我們的指定執行官的薪酬確定如下：
•基本工資。2023年2月，我們董事會的獨立成員決定將首席執行官和其他NEO的年基本工資維持在2022年的水平。
•基於績效的年度現金獎勵機會和付款。根據SoFi年度獎金計劃（“年度現金獎勵計劃”），我們的指定執行官有資格獲得現金獎勵，這是根據我們的實際業績對照預先確定的2023年公司五個優先事項及其個人業績來衡量的。2023年2月，我們董事會和薪酬委員會的獨立成員分別決定將我們首席執行官和其他指定執行官在年度現金獎勵計劃下的目標年度現金獎勵機會維持在2022年的水平。根據薪酬委員會決定按其目標年度現金獎勵機會的120％支付年度現金獎勵，我們的首席執行官獲得了27.12萬美元的年度現金獎勵，而我們的其他指定執行官的年度現金獎勵金額從60萬美元到670,000美元不等。
•長期激勵補償。2023年2月，（i）我們董事會的獨立成員以基於時間的限制性股票單位（“RSU”）獎勵的形式向首席執行官授予了長期激勵薪酬機會，該機會可以用普通股進行結算，獎勵價值為14,196,036美元；（ii）薪酬委員會以基於時間的限制性股票獎勵的形式提供了長期激勵性薪酬機會，這些獎勵可能以普通股結算股票給我們的其他指定執行官，授予日的公允價值從3528,547美元到5,733美元不等，893。
關於指定執行官薪酬和反饋的諮詢投票
在2023年年度股東大會上，我們就指定執行官的薪酬進行了初步的非約束性諮詢投票（通常稱為 “按薪投票”）。我們的股東批准了我們的指定執行官的2022年薪酬，約有74.2％的選票贊成該提案。公司隨後審查了機構股東服務公司和Glass Lewis提供的反饋，以進一步瞭解與我們的高管薪酬計劃有關的現有問題。
下表詳細總結了機構股東服務和格拉斯·劉易斯提供的關鍵反饋，以及薪酬委員會為迴應這些問題和加強我們的高管薪酬計劃而採取的行動。
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| 話題 | | 我們學到了什麼 | | 為應對而採取的行動 |
| 一次性操作 | | 潛在的改進領域： –向我們的一位 NEO 發放的新員工薪酬待遇 –缺乏補償追回或 “回扣” 政策 | | –2023 年沒有發放新員工薪酬待遇 –我們的董事會於 2023 年 10 月通過了一項超出納斯達克要求的回扣政策，涵蓋了我們現任和前任執行官（定義見《交易法》第 10D-1 條）以及某些其他現任和前任高管人員 |
| 每組薪酬 | | 在將幾家 “超大” 公司納入我們的薪酬同行羣體方面，潛在的改進領域 | | 從2023年4月開始，薪酬委員會在其薪酬顧問的協助下，對我們的薪酬同行羣體進行了全面審查（刪除了11家公司，增加了八家規模與公司規模更相似的新公司），並於2023年7月批准了對同行薪酬進行了實質性修訂（見”薪酬設定流程——競爭定位” 見下文）。 |
| 短期激勵薪酬計劃設計 | | 在年度現金獎勵計劃下獲得的獎勵沒有支付 “上限” 方面，潛在的改進領域 | | 薪酬委員會已對個人執行官從2024年開始根據我們的年度現金獎勵計劃可獲得的最大金額設定了上限。最大金額為目標的 200%。 |
| 長期激勵薪酬計劃設計 | | 我們的長期激勵性薪酬計劃中缺乏基於績效的股權獎勵，可能需要改進的領域 | | 薪酬委員會已在我們的長期激勵薪酬計劃中引入了帶有績效衡量標準的績效股票單位（“PSU”）獎勵（見”2024 年高管薪酬計劃變更” 和”2025 年和 2026 年高管薪酬計劃的變更” 下面）。 |
在2022年年度股東大會上，我們就未來按薪投票的頻率進行了不具約束力的諮詢投票（通常稱為 “頻率説話” 投票）。我們的大多數股東投票贊成每年舉行按薪表決。因此，我們的董事會批准了一項決議，在下一次不具約束力的諮詢意見頻率投票之前，我們將每年舉行一次按年計薪投票。
2024 年高管薪酬計劃的變更
首席執行官股票獎— 如下文詳細討論的那樣，2024年2月，薪酬委員會根據我們的長期激勵薪酬計劃向我們的首席執行官發放了PSU獎勵。薪酬委員會認為，PSU獎勵的發放將加強我們的 “按績效付費” 的薪酬理念，因為此類獎勵只有在實現推動我們業務和股東價值的關鍵績效目標後才能獲得。因此，我們認為這些PSU獎勵增強了我們執行官和股東利益的一致性。
我們首席執行官PSU獎勵的目標價值以及他在PSU獎勵和RSU獎勵之間的總體股權獎勵的分配均由薪酬委員會在考慮了我們運營所在的激烈市場以及首席執行官對實現我們的財務和戰略業務目標的重要性等因素後製定。
在確定首席執行官整體股權獎勵的規模時，薪酬委員會審查了他的總體目標直接薪酬總額，除其他因素外，包括我們在他的領導下持續強勁的財務和運營業績、他在過渡到上市公司地位之前和之後對我們發展的重大貢獻、他當時持有的股票的剩餘潛在激勵和留存價值、競爭激烈的高管人才市場以及他的歷史薪酬水平相對於我們薪酬同行羣體中處境相似的高管。在審查了我們的長期財務和戰略業務目標所帶來的挑戰和機遇後，薪酬委員會確定我們的首席執行官是獨一無二的
有資格繼續帶領我們度過下一個發展階段，因為我們的目標是繼續創造長期可持續的股東價值。因此，薪酬委員會決定，就其整體股權獎勵而言，基於績效的獎勵和基於時間的獎勵之間的分配應既是對他先前表現的表彰和獎勵，也是激勵他留在我們身邊，推動我們下一階段的增長。
如上所述，2024 年 2 月，薪酬委員會向董事會獨立成員建議，以 PSU 獎勵和 RSU 獎勵的形式授予 CEO 的年度股權獎勵。薪酬委員會建議，PSU裁決的美元價值佔其股權獎勵的25％，RSU裁決的美元價值構成股權獎勵的其餘75％。2024 年 2 月，我們董事會的獨立成員批准了以 726,217 個單位的 PSU 獎勵和 2,178,650 個單位的 RSU 獎勵的形式發放我們首席執行官的年度股權獎勵。
PSU 獎— 我們的首席執行官的收入可能佔PSU目標數量的0％至150％，前提是實現了在三年業績期（“衡量期”）內衡量的某些預先設定的有形賬面價值績效目標，但根據我們的總股東回報率（“TSR”）進行修改，同樣在衡量期內衡量的納斯達克綜合指數將增加或減少25％（上限為187.5％）受獎勵的PSU的目標數量的百分比）。此外，如果我們在測量週期內的股東總回報率為負，則股東總回報率上限為目標（即使我們的股東總回報率超過預選指數的第50個百分位數）。如果實際性能介於閾值和目標以及目標和最高性能水平之間，則將使用線性插值計算每個指定分段之間分配的PSU的百分比。此外，如果公司的總風險加權資本比率在衡量期內的任何時候降至10.5％以下，則100％的PSU將立即全部沒收。
RSU 獎— 自歸屬開始之日（2024年3月14日）起，授予我們首席執行官的RSU獎勵以16個相等的季度增量歸屬，前提是我們的首席執行官在每個適用的歸屬日期之前仍在我們工作。受我們首席執行官限制股獎勵的限制性股票單位代表一項或有權利，即每歸屬的限制性股票單位可獲得一股普通股。
首席執行官兼高管 “風險承擔者” 記分卡— 2024年1月，我們的首席執行官和其他執行官（包括我們的NEO）推出了 “風險承擔者” 記分卡。記分卡將用於跟蹤和監控我們的首席執行官和每位執行官在識別、衡量、監控和控制公司內部及其各自職能或業務部門風險方面的表現。董事會和薪酬委員會將使用該記分卡的業績來為 2024 年年度現金獎勵決策和 2025 年股權獎勵決策提供依據。
2025 年和 2026 年高管薪酬計劃的變更
2025年，薪酬委員會打算將PSU獎勵的發放範圍擴大到我們的所有執行官，包括我們的首席執行官和其他指定執行官。我們的首席執行官將以PSU獎勵的形式獲得其年度股權獎勵的50％，以RSU獎勵的形式在四年內每季度獲得50％，而我們的其他指定執行官和其餘執行官將以PSU獎勵的形式獲得其年度股權獎勵美元價值的25％，以RSU獎勵的形式在四年內每季度授予75％。
2026年，薪酬委員會打算繼續向我們的所有執行官發放PSU獎勵，包括我們的首席執行官和其他指定執行官。我們的首席執行官和其他指定執行官以及剩餘的執行官將以PSU獎勵的形式獲得其年度股權獎勵美元價值的50％，並以RSU獎勵的形式獲得50％的RSU獎勵，該獎勵將在四年內每季度授予一次。
薪酬與績效的關係
我們認為，我們的高管薪酬計劃合理，具有競爭力，並且在吸引、激勵、獎勵和留住我們的指定執行官的目標與使他們的利益與股東的利益保持一致的目標之間取得了適當的平衡。為了確保這種協調並激勵和獎勵個人的舉措和努力，我們力求確保指定執行官的目標年度總直接薪酬機會中有很大一部分在性質上既是可變的，也是 “有風險的”。
我們強調可變薪酬，通過兩個單獨的薪酬要素適當獎勵我們的指定執行官：
•首先，我們提供參與年度現金獎勵計劃的機會，如果我們取得的短期財務、運營和戰略業績達到或超過董事會確定的預先設定的公司目標，該計劃將提供現金支付，包括評估為實現這些目標而做出的某些個人貢獻。
•其次，我們會不時發放基於時間的RSU獎勵和PSU獎勵，這些獎勵可能以我們的普通股結算，普通股總體上佔指定執行官目標年度直接薪酬機會總額的大多數。這些股票獎勵的價值完全取決於我們普通股的價值，從而激勵我們的指定執行官為股東的利益創造可持續的長期價值。
這些可變薪酬要素確保每年我們的指定執行官目標直接薪酬總額中有很大一部分本質上是偶然的（而不是固定的），最終支付的金額取決於與我們的實際業績相稱的目標水平的波動。
2023年，首席執行官直接薪酬總額中約有93％，平均而言，其他指定執行官直接薪酬總額的約90％由 “風險” 可變薪酬構成。
我們認為，這種設計為我們的指定執行官提供了平衡的激勵措施，以執行我們的運營目標和推動長期增長。為確保我們忠實於我們的薪酬理念，薪酬委員會定期評估授予我們的指定執行官的股權獎勵的價值、隨後幾年可從此類獎勵中實現（並最終實現）的薪酬金額以及該期間的業績之間的關係。
高管薪酬政策與實踐
我們努力維持與我們的高管薪酬政策和做法相一致的健全治理標準。鑑於我們業務的動態性質以及我們競爭高管人才的市場，薪酬委員會每年審查我們的高管薪酬計劃，以確保與我們的短期和長期目標保持一致。以下總結了我們在2023年生效的與高管薪酬相關的政策和做法。
我們在做什麼：
•維持一個獨立的薪酬委員會。薪酬委員會僅由獨立董事組成，他們決定我們的薪酬政策和做法。
•聘請獨立薪酬顧問。自2020年以來，薪酬委員會聘請了自己的獨立薪酬顧問，獨立於管理層就高管薪酬問題提供信息、分析和其他建議。這位薪酬顧問在2023年沒有為我們提供其他服務。
•年度高管薪酬審查。薪酬委員會至少每年審查和批准我們的薪酬策略和計劃，包括審查其批准的任何薪酬同行羣體以進行比較，以及審查我們的薪酬相關風險狀況，以確保我們的薪酬計劃不會鼓勵過度或不當的冒險行為，並確保其鼓勵的風險水平不合理地對我們產生重大不利影響。
•風險補償。我們的高管薪酬計劃旨在使我們的指定執行官目標直接薪酬總額中有很大一部分處於基於公司業績的 “風險中”，並以股票為基礎，以協調我們的指定執行官和股東的利益。
•使用 “按績效付費” 的理念。我們的指定執行官的目標年度直接薪酬總額中，大多數與我們的財務業績、公司整體業績和NEO的個人貢獻直接相關。
•多年歸屬要求。 授予我們的指定執行官的年度股權獎勵屬於或分多年期獲得，這符合當前的市場慣例和我們的留存目標。
•維持 “雙觸發” 控制權變更安排。如果公司控制權發生變化，我們的某些指定執行官可能有資格獲得某些款項和/或其他福利，例如根據其僱傭協議或僱傭通知書加快歸屬其當時尚未償還和未歸屬的某些股權獎勵。這些是 “雙重觸發” 安排；也就是説，它們既需要變更公司的控制權，又需要符合條件的終止僱傭關係，然後才能支付工資和福利。此外，所有此類付款和福利均以執行和交付有利於公司的有效全面索賠為前提。如果公司控制權發生變化，諾託先生和拉波因特先生有資格獲得所有未償還和未歸屬股權獎勵（與業務合併相關的PSU獎勵除外）的加速歸屬。如果公司的控制權發生變化，懷特先生和韋伯斯特先生在辭職前都有資格獲得 “新員工” RSU獎勵的加速歸屬。
•補償追償（“回扣”）政策。2023 年 10 月，我們採用並維持了一項回扣政策，該政策符合《交易法》頒佈的第 10D-1 條和適用的納斯達克上市標準的要求，該政策適用於我們的現任和前任執行官（定義見第 10D-1 條）以及其他現任和前任執行人員，以收回任何錯誤發放的基於績效的激勵性薪酬，將在下文標題為” 的部分中討論補償追回政策.”
•股票所有權政策。 我們已經為受《交易法》第16條約束的執行官和董事會的非僱員成員採用了持股準則，將在下文標題為” 的章節中對此進行討論股票所有權政策。”
•健康和福利福利。 我們的指定執行官在與其他員工相同的基礎上參與公司贊助的廣泛健康和福利福利計劃。
•繼任計劃。我們會審查與關鍵執行官職位相關的風險，以確保制定適當的繼任計劃。
我們不做什麼：
•沒有高管退休計劃。除了所有其他員工可用的計劃和安排外，我們目前不向我們的指定執行官提供固定福利養老金計劃或任何不合格的遞延薪酬計劃或安排，也沒有計劃提供。我們的指定執行官有資格與其他員工一樣參與我們的401（k）節退休儲蓄計劃。
•有限的額外津貼。除了伽利略首席執行官兼首席執行官和SoFi International負責人外，我們不向我們的指定執行官提供津貼和其他個人福利，這將在標題為” 的章節中討論津貼和其他個人福利。”
•控制權變更安排無需納税。 我們不為因公司控制權變更而產生的款項或福利提供任何消費税退還款項（包括 “總額”）。
•不對我們的證券進行套期保值或質押。 我們禁止員工，包括受《交易法》第16條約束的執行官以及SoFi銀行董事會和董事會的非僱員成員，賣空普通股，買入或賣出普通股的看跌期權或看漲期權或其他衍生證券，或對衝普通股或其他證券，並進一步禁止受《交易法》第16條約束的執行官，即非員工我們董事會和SoFi銀行董事會成員，SoFi高級領導小組的成員，以及我們財務和會計職能部門的指定員工，他們從事短期交易、保證金交易，包括在保證金賬户中持有普通股或其他證券，以及質押普通股或其他證券作為貸款抵押品，除非我們的合規官和董事會都提供書面批准。
•沒有股票期權重新定價。未經股東批准，我們不允許將購買普通股的期權重新定價為較低的行使價。
高管薪酬理念和目標
我們採取原則性方法，為具有不同需求的充滿活力的員工隊伍提供公平、相關和有競爭力的薪酬和福利。我們的薪酬計劃旨在深度吸引、激勵和留住人才
信奉我們使命的合格且有奉獻精神的人才，同時獎勵我們的執行官長期創造價值。
為了進一步實現這些目標，我們的高管薪酬計劃側重於 “為績效付酬”，即執行官的薪酬除了個人貢獻和影響力外，還要與我們的績效保持一致。此外，我們的目標是平衡短期和長期薪酬以及固定金額的現金和可變激勵薪酬。我們的股權薪酬計劃通過使股東的薪酬與我們的實際業績保持一致，使高管薪酬與股東的長期利益保持一致，同時力求促進我們的執行官對公司的長期承諾。我們力求以公平、有競爭力、透明和公平的方式來表彰和獎勵我們的高管。
高管薪酬設計
我們的高管薪酬計劃的設計受多種因素的影響，主要目標是協調執行官和股東的利益，並將薪酬與績效聯繫起來。在審查我們的高管薪酬計劃的設計時，薪酬委員會會考慮相應地理區域內相應職位的競爭市場，以及在我們行業中運營的規模和發展階段相似的公司。這種考慮是基於薪酬委員會成員的常識，再加上薪酬顧問開發和分析的競爭性市場數據。薪酬委員會以及我們首席執行官的獨立董事會在詳盡討論下述各種因素後，逐一批准每位執行官的薪酬決定。
隨着我們繼續積累上市公司的經驗，我們預計我們的高管薪酬計劃的具體方向、重點和組成部分將繼續按照薪酬委員會的決定不斷變化。我們已經開始過渡到更加基於經驗的方法，即根據對同行羣體數據的分析和廣泛的高管薪酬調查，將我們的高管薪酬與競爭激烈的市場進行對比。
薪酬設定流程
薪酬委員會的作用
薪酬委員會負責履行董事會與執行官薪酬相關的職責，包括我們的指定執行官（首席執行官除外）和董事會非僱員成員。薪酬委員會制定首席執行官的薪酬建議並將其提交給董事會獨立成員批准。薪酬委員會全面負責監督我們的薪酬和福利政策，並監督、評估和批准適用於我們的執行官（包括我們的指定執行官）的薪酬計劃、政策和做法。
薪酬委員會評估和決定對我們執行官（CEO除外）的任何薪酬調整或獎勵，或者，如果是首席執行官或薪酬委員會自行決定，則建議董事會獨立成員進行此類調整和獎勵，以供最終決定。作為審查過程的一部分，薪酬委員會將上述目標應用於我們的總體薪酬理念的背景下，同時根據其薪酬顧問的意見和市場數據，考慮確保我們的高管薪酬計劃保持競爭力所需的薪酬水平。薪酬委員會還評估我們是否實現了留用目標以及更換主要執行官的潛在成本。
在履行職責時，薪酬委員會評估我們的薪酬政策和做法，重點是這些政策和做法在多大程度上反映了我們的高管薪酬理念，制定了其認為我們的理念或與最佳薪酬實踐發展相一致的戰略，並審查執行官在做出薪酬決策時的表現。
薪酬委員會的權限、職責和責任在其章程中得到了進一步的描述，該章程每年進行審查，並在必要時進行修訂和更新。
薪酬委員會聘請了一名薪酬顧問（如下所述），為其審查和評估我們的高管薪酬計劃提供支持；但是，薪酬委員會在就包括指定執行官在內的執行官的薪酬做出最終決定和建議時行使自己的判斷力。
設定目標直接補償總額
在每年的第一季度，薪酬委員會對包括指定執行官在內的執行官的薪酬安排進行審查。作為本次審查的一部分，薪酬委員會評估我們的執行官（包括我們的指定執行官）的基本工資水平、年度現金獎勵機會和長期激勵性薪酬機會以及所有相關的績效標準。
薪酬委員會沒有為制定執行官年度總直接薪酬機會設定具體目標。薪酬委員會成員在就包括指定執行官（不是 CEO）在內的執行官的薪酬做出決策以及就我們首席執行官向董事會獨立成員的薪酬提出建議時，薪酬委員會成員依據其一般經驗和對各種因素的主觀考慮（結合薪酬顧問提供的指導），包括：
•我們的高管薪酬計劃目標；
•我們在薪酬委員會和董事會制定的財務、運營和戰略目標方面的業績；
•與競爭激烈的市場中其他處境相似的高管相比，每位執行官的知識、技能、經驗、資格和任期；
•與競爭激烈的市場中其他處境相似的高管相比，每位執行官的角色和職責範圍；
•基於對每位執行官對我們整體業績的貢獻、領導其職能或業務部門以及作為團隊一部分工作的能力的主觀評估，評估每位執行官先前的業績，所有這些都反映了我們的核心價值觀；
•每位執行官為我們的長期財務、運營和戰略目標做出貢獻的潛力；
•我們首席執行官相對於其他執行官的薪酬，以及我們執行官之間的薪酬平等；
•我們相對於同行的財務表現；
•我們的薪酬同行羣體和公司在選定的廣泛薪酬調查中的薪酬做法，以及根據對競爭市場數據的分析和選定的廣泛薪酬調查，每位執行官的薪酬在同行公司薪酬水平排名中的定位；以及
•我們的首席執行官關於執行官薪酬的建議（有關他自己的薪酬除外）。
這些因素為薪酬決策和有關每位執行官（包括我們的指定執行官）薪酬機會的最終決策提供了框架。在確定薪酬水平方面，沒有任何單一因素是決定性的，任何個別因素對確定薪酬水平的影響也不可量化。
如下文所述，薪酬委員會與其薪酬顧問合作，使用來自具有代表性的同行公司的薪酬數據，如果需要額外的薪酬數據來了解某些高管職位的競爭慣例（以及對市場薪酬水平的總體瞭解），則使用來自廣泛薪酬調查相關削減的薪酬數據，來比較和分析包括指定高管在內的執行官的薪酬水平高管，面對競爭激烈的市場，協助薪酬委員會設定薪酬水平，並對我們的執行官（包括我們的指定執行官）做出具體的薪酬決定。
管理層的作用
在履行職責時，薪酬委員會與包括首席執行官在內的管理層成員合作。我們的管理層通過提供有關公司和個人業績、市場薪酬數據以及管理層對薪酬問題的看法的信息，為薪酬委員會提供協助。薪酬委員會徵求和審查我們首席執行官關於計劃結構的提案，以及他對執行官年度現金薪酬、長期激勵薪酬機會和其他薪酬相關事宜（他自己的薪酬除外）的調整建議。
我們的首席執行官每年至少審查一次其他執行官（包括我們的其他指定執行官）的業績，其依據是該個人在實現上一年度為個人制定的業務目標方面的成功水平以及該個人在當年的整體業績，然後向薪酬委員會提出建議。薪酬委員會審查和討論首席執行官的提案和建議（與其自己的薪酬無關），並將其視為決定和批准我們執行官薪酬的一個因素。我們的首席執行官通常參加董事會和薪酬委員會的會議，討論高管薪酬事宜，涉及他自己的薪酬的討論除外。
薪酬顧問的角色
薪酬委員會有權聘請外部薪酬顧問，通過提供與包括我們的指定執行官在內的執行官的薪酬相關的信息、分析和其他建議來提供協助，包括批准薪酬顧問的合理費用和其他留用條款。薪酬顧問直接向薪酬委員會及其主席報告，由薪酬委員會酌情任職，薪酬委員會每年審查聘用情況。
薪酬委員會最初於2020年聘請了全國性薪酬諮詢公司Compensia, Inc.（“Compensia”）擔任薪酬委員會的薪酬顧問，就高管薪酬問題提供建議，包括我們的執行官（包括我們的指定執行官）的競爭性市場薪酬做法，以及薪酬同行羣體的數據分析和選擇。薪酬委員會在2023年繼續聘請Compensia提供這些服務。
2023年，Compensia應要求參加了薪酬委員會的會議（有或沒有管理層在場），並提供了各種服務，包括分析和選擇我們的薪酬同行羣體，審查和分析包括我們的指定執行官在內的執行官的目標總直接薪酬機會，審查和分析我們的短期激勵薪酬設計，審查和分析將PSU獎勵引入我們的長期激勵薪酬計劃，通過回扣政策，為高管薪酬計劃準備與薪酬相關的風險評估，審查和分析董事會非僱員成員的薪酬，開發有效管理薪酬委員會的工具。Compensia的聘用條款包括直接向薪酬委員會主席彙報。應薪酬委員會的要求，Compensia還與我們的管理層進行了協調，為我們的指定執行官進行了數據收集和非正式市場比較。2023 年，康彭西亞沒有向我們提供任何其他服務。
薪酬委員會已評估了與Compensia的關係，以確保其認為該公司獨立於管理層。該審查過程包括審查該薪酬顧問提供的服務、這些服務的質量以及與2023年期間提供的服務相關的費用。基於本次審查，以及對《交易法》第10C-1（b）（4）條、《納斯達克市場規則》第5605（d）（3）（D）條中規定的影響獨立性的因素以及其他在這種情況下被認為相關的因素的考慮，薪酬委員會確定，Compensia所做的工作沒有引起利益衝突。
競爭定位
薪酬委員會認為，同行羣體比較是評估我們的高管薪酬計劃和相關政策與做法競爭力的有用指南。為了根據競爭激烈的市場評估我們的高管薪酬，薪酬委員會會審查和考慮部分同行公司的薪酬水平和做法。該薪酬同等羣體由技術組成
以及在市值和業務範圍方面與我們相似的金融服務公司。從該薪酬同行羣體中得出的競爭數據是薪酬委員會在就包括我們的指定執行官在內的執行官的薪酬做出決定和提出建議時考慮的幾個因素之一。
2022年7月，薪酬委員會在Compensia的協助下批准了一個薪酬同行小組，以分析包括我們的指定執行官在內的執行官的薪酬。在確定和選擇構成薪酬同行羣體的公司時，Compensia考慮了以下主要標準：
•總部設在美國的上市公司；
•採用直接面向消費者的商業模式的科技公司，以及我們與之競爭高管人才的公司；
•年收入在25億美元或以上的公司；
•市值在100億美元或以上的公司；
•三至五年收入複合年增長率為25％或以上的科技公司；
•投資資本回報率為25％或以上的公司；
•股本回報率在20％至25％或以上的公司；
•全球員工人數在 2,000 到 3,000 人或以上的公司；以及
•擁有多元化財務報表的公司。
在根據這些標準對擬議的同行公司進行評估後，薪酬委員會於2022年7月批准了以下薪酬同行羣體：
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Affirm Holdings | LendingTree, Inc. | 嘉信理財公司 |
黑騎士公司 | Opendoor科技公司 | The Trade Desk, Inc |
Block, Inc.（fka Square） | Pinterest, Inc. | X（fka Twitter） |
| Carvana Co. | Redfin 公司 | 優步科技公司 |
Etsy Inc. | 火箭公司公司 | Upstart 控股公司 |
| 第一共和國銀行 | SVB 金融集團 | Zillow 集團有限公司 |
盈透證券集團有限公司 | Intuit Inc. | |
薪酬委員會在2022年剩餘時間和2023年期間將該薪酬同行羣體用作了解我們行業高管職位競爭市場的參考。
薪酬委員會在確定2023年部分時間，包括我們的指定執行官在內的執行官的直接薪酬待遇總額，包括基本工資、目標年度現金獎勵機會和長期激勵薪酬機會時，使用了來自我們同行薪酬同行羣體中公司的數據（該調查包含20家同行集團公司中的18家）的定製數據，來評估競爭激烈的市場。
2023年4月，根據對我們高管薪酬計劃的反饋以及與其薪酬顧問進行討論後，薪酬委員會在Compensia的協助下啟動了對我們的薪酬同行羣體的全面審查，目的是更新同行羣體，以反映在我們特定成熟階段與我們更具可比性的同行公司。在評估當時構成薪酬同行羣體的公司時，Compensia考慮了以下選擇標準，儘管這些標準在許多方面與前幾年使用的標準相似，但也考慮了我們市值的變化和不斷變化的業務重點：
•總部設在美國或以其他方式公開披露其高管薪酬計劃的上市公司；
•金融科技、消費金融、直接面向消費者、投資銀行和經紀以及金融交易和數據領域的科技公司，以及區域銀行公司和其他與我們競爭高管人才的公司；
•年收入在25億美元或以上的公司，更具體地説，年收入介於約5.5億美元至約50億美元之間（約為我們前四個財季收入約16.6億美元的0.33倍至約3.0倍）；
•市值在100億美元或以上的公司，更具體地説，市值介於約16億美元至約264億美元之間的公司（截至2023年6月26日，大約是我們市值約66億美元的0.25倍至約4.0倍）；
•三至五年收入複合年增長率為25％或以上的科技公司；
•投資資本回報率為25％或以上的公司；
•股本回報率在20％至25％或以上的公司；
•全球員工人數在 3,000 人或以上的公司；以及
•擁有多元化財務報表的公司。
根據對Compensia編寫的分析的審查，薪酬委員會於2023年7月批准了2023年剩餘時間和2024年的同行薪酬修訂版，其中包括以下公司：
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Affirm Holdings | Etsy Inc. | Shift4 Payments, Inc. |
Ameriprise 金融有限公司 | 第一地平線公司 | Smartsheet Inc. |
黑騎士公司 | 盈透證券集團有限公司 | 嘉信理財公司 |
Block, Inc.（fka Square） | Pinterest, Inc. | Toast, Inc. |
第一資本金融公司 | 羅賓漢市場有限公司 | Zillow 集團有限公司 |
信用接受公司 | 火箭公司公司 | |
在批准修訂後的薪酬同行羣體時，薪酬委員會將Intuit、Lending Tree和Uber從同行羣體中刪除，因為它們已不在理想的市值範圍內；Carvana、Opendoor Technologies、Redfin、The Trade Desk和Upstart Holdings從同行羣體中刪除，因為我們不再認為它們是評估高管薪酬的合適同行；SVB金融集團、第一共和國銀行和X（fka Twitter）不再是上市公司。
薪酬委員會至少每年對我們的薪酬同行羣體進行一次審查，並在必要時調整其組成，同時考慮到我們的業務和同行羣體中公司的業務變化。
補償要素
總體而言，我們在2023年的高管薪酬計劃包括三個主要要素——基本工資、年度現金獎勵機會和股權獎勵形式的長期激勵薪酬機會。它還包括參與我們基礎廣泛的健康和福利福利計劃。
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| 元素 | | 元素的類型 | | 補償元素 | | 目標 |
| 基本工資 | | 已修復 | | 現金 | | 旨在根據高管的職位、以往的經驗和對公司的預期貢獻，通過提供有競爭力的固定金額現金薪酬來吸引和留住高管 |
| 年度現金獎勵 | | 變量 | | 現金 | | 旨在激勵我們的高管實現與公司特定指標相關的業務目標，這些目標與我們的年度優先事項保持一致，派息機會基於公司和個人業績 |
| 長期激勵補償 | | 變量 | | 以RSU獎勵的形式進行股權獎勵，可以以我們的普通股進行結算 | | 旨在協調我們的高管和股東的利益，同時通過為績效報酬來幫助吸引和留住有才華的領導者 |
我們還提供某些符合我們競爭市場慣例觀點的離職後薪酬（遣散費和控制權變更）補助金和福利，以及其他福利，例如健康和福利計劃，包括第401（k）節計劃。總的來説，我們的執行官通常參與向員工提供的標準員工健康和福利福利計劃。
基本工資
基本工資是我們的執行官（包括我們的指定執行官）薪酬的固定部分，是旨在吸引和留住優秀人才的關鍵薪酬要素。通常，每位執行官的基本工資旨在根據其個人職位、經驗和對公司的預期貢獻，提供固定金額的現金薪酬。基本工資還旨在為我們的指定執行官在年內提供穩定的現金流，這不受公司業績的短期變動的影響。
2023年2月，薪酬委員會審查了包括指定執行官在內的執行官的年基本工資，同時考慮了其薪酬顧問編寫的競爭市場分析、首席執行官的建議（與他自己的基本工資有關的建議除外）以及” 中列出的其他因素薪酬設定流程 — 設定目標直接薪酬總額” 以上。
審查結束後，薪酬委員會建議董事會獨立成員將首席執行官的年基本工資維持在2022年的水平，董事會獨立成員批准了該建議。薪酬委員會還決定將我們其他指定執行官的年基本工資維持在2022年的水平，同時調整我們某些其他執行官的年基本工資。
我們的指定執行官的年基本工資如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 被任命為執行官 | | 2022 年年底基本工資
($) | | 2023 年年底基本工資 ($) | | 百分比
調整 |
| 能登先生 | | 1,000,000 | | | 1,000,000 | | | — | % |
| 拉波因特先生 | | 500,000 | | | 500,000 | | | — | % |
| 懷特先生 | | 500,000 | | | 500,000 | | | — | % |
博頓先生 | | 500,000 | | | 500,000 | | | — | % |
韋伯斯特先生 | | 525,000 | | | 525,000 | | | — | % |
2023 年支付給我們指定執行官的基本工資列於”2023 年薪酬彙總表” 下面。
年度現金獎勵計劃
我們為包括指定執行官在內的執行官提供獲得年度現金獎勵的機會，這些現金獎勵旨在鼓勵實現公司績效目標。2023年，年度現金獎勵計劃基於實現我們在 “公司記分卡” 中規定的兩個預先設定的財務業績目標和兩個預先設定的運營績效目標的實現。為了有資格獲得年度現金獎勵，包括指定執行官在內的參與者必須在適用的年度現金獎勵計劃期限的最後一個日曆日（在本例中為2023年12月31日）受僱於我們。
之所以選擇下文討論的年度現金獎勵計劃的各個組成部分，是因為薪酬委員會認為，每個組成部分都能正確有效地激勵包括每位指定執行官在內的每位執行官實現公司預先設定的公司目標及其個人績效目標。
目標年度現金獎勵機會
根據年度現金獎勵計劃，每位執行官，包括每位指定執行官，都將獲得目標年度現金獎勵機會，以其年度基本工資的百分比表示。2023年2月，薪酬委員會審查了包括指定執行官在內的執行官的目標年度現金獎勵機會，同時考慮了其薪酬顧問編寫的競爭市場分析、首席執行官的建議（與他自己的目標年度現金獎勵機會有關的建議除外）以及” 中列出的其他因素薪酬設定流程 — 設定目標直接薪酬總額” 上面。審查結束後，薪酬委員會建議董事會獨立成員將首席執行官的年度現金獎勵目標機會維持在2022年的水平，董事會獨立成員批准了該建議。薪酬委員會還決定將執行官的目標年度現金獎勵機會，包括我們其他指定執行官的目標年度現金獎勵機會，維持在2022年的水平。
我們的指定執行官的目標年度現金獎勵機會佔年度基本工資的百分比如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 被任命為執行官 | | 2022年目標年度現金獎勵機會 （佔基薪的百分比） | | 2023 年目標年度現金獎勵機會 （佔基薪的百分比） | | 百分比增長 |
| 能登先生 | | 200% | | 200% | | — | % |
| 拉波因特先生 | | 100% | | 100% | | — | % |
| 懷特先生 | | 100% | | 100% | | — | % |
博頓先生 | | 100% | | 100% | | — | % |
| | | | | | |
韋伯斯特先生 | | 100% | | 100% | | — | % |
企業績效目標
2023年2月，薪酬委員會選擇我們的年度調整後淨收入和扣除利息、税項、折舊和攤銷前的調整後收益（“調整後的息税折舊攤銷前利潤”）作為年度現金獎勵計劃的兩個財務業績指標。薪酬委員會認為，這些財務業績指標適合我們的業務，因為它們在創收、管理支出和發展業務之間取得了平衡，它認為這最直接地影響了長期股東價值的創造。每項財務業績指標均根據薪酬委員會對其成功執行2023年整體年度運營計劃的相對重要性的評估進行了加權。這些財務指標中的每一項都在我們的10-K表年度報告中進行了定義。
這些財務業績指標的權重均等於我們執行官年度現金獎勵的35％。請參閲 附錄 B以瞭解後一種績效衡量標準的定義和用途，以及該非公認會計準則指標與其最直接可比的GAAP指標的對賬。
公司記分卡目標
2023年2月，薪酬委員會選擇了新成員和新產品作為年度現金獎勵計劃的兩項運營績效指標。這些運營績效指標的權重均等於執行官年度現金獎勵的15％，公司總計分卡的加權為執行官年度現金獎勵的30％。為此目的：
新成員（非財務業績衡量標準）： 我們將客户稱為 “會員”。我們將會員定義為通過發起和/或持續服務與我們建立貸款關係、開設金融服務賬户、將外部賬户關聯到我們的平臺或註冊我們的信用評分監控服務的人。一旦有人成為會員，除非他們違反了我們的服務條款，否則他們將始終被視為會員。我們將成員視為衡量我們業務規模和增長的指標，也是衡量我們一段時間以來收集的數據的重要價值的指標。“新成員” 代表該期間成員的增加。
新產品（非財務績效指標）： 產品總數是指我們的會員自成立以來至報告日期在平臺上選擇的貸款和金融服務產品的總數量，無論會員是否仍在註冊此類產品。產品總額是衡量我們貸款和金融服務板塊規模和覆蓋範圍的主要指標。管理層依靠產品總指標來了解我們的會員獲取工作的有效性，並評估會員使用多種產品的傾向。如果根據我們的服務條款刪除會員，則該會員的關聯產品也將被刪除。“新產品” 代表該期間總產品的增長。
績效衡量成就和付款矩陣
2023年2月，薪酬委員會為年度現金獎勵計劃設定了每項企業績效指標的門檻、目標和最高績效薪酬水平如下：
| | | | | | | | |
| 目標績效成就 | | 付款百分比(1) |
| 150% 及以上 | | 150% |
| 80% | | 100% |
| 50% 及以下 | | 50% |
__________________(1)每個企業績效門檻之間的付款百分比應在線性計算。
年度現金獎勵計劃付款
2024年2月，薪酬委員會根據公司績效指標評估了我們的實際業績，並確定我們實現了（i）調整後淨收入績效指標的96％，支付百分比為111％，（ii）調整後息税折舊攤銷前利潤績效指標的124％，支付百分比為131％，以及（iii）公司記分卡績效指標的117％，支付百分比為126％，或總付款
百分比為 123%。儘管年度現金獎勵計劃確定了實際總支付百分比，但薪酬委員會還是決定將總支付百分比調整為120％。
對於我們的每位執行官，包括我們的指定執行官，他們的年度現金獎勵發放額是根據我們實現企業績效目標的百分比以及他們的個人業績來確定的。就我們首席執行官而言，這一決定是由我們董事會的獨立成員做出的，對於我們其他指定執行官，則由薪酬委員會做出。
鑑於此類評估，我們的指定執行官在2023年獲得了以下年度現金獎勵：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
被任命為執行官 | | 2023 年目標年度現金獎勵機會 （佔基薪的百分比） | | 2023 年目標年度現金獎勵機會 ($) | | 2023 年目標年度現金獎勵機會為 120% 的年度現金獎勵資金 ($) | | 個人乘數(1) | | 2023 年年度實際現金獎勵發放額 ($) | | 付款百分比 (%)(1) |
| 能登先生 | | 200 | % | | 2,000,000 | | | 2,400,000 | | | 113 | % | | 2,712,000 | | | 136 | % |
| 拉波因特先生 | | 100 | % | | 500,000 | | | 600,000 | | | 112 | % | | 670,000 | | | 134 | % |
| 懷特先生 | | 100 | % | | 500,000 | | | 600,000 | | | 103 | % | | 615,000 | | | 123 | % |
博頓先生 | | 100 | % | | 500,000 | | | 600,000 | | | 100 | % | | 600,000 | | | 120 | % |
韋伯斯特先生 | | 100 | % | | 525,000 | | | 630,000 | | | 105 | % | | 660,000 | | | 126 | % |
__________________
(1)個人乘數和付款百分比四捨五入到最接近的整數。
2023年向我們的指定執行官發放的年度現金獎勵也載於”2023 年薪酬彙總表” 下面。
長期股權激勵薪酬
作為一家在合格人員方面面臨激烈競爭的科技和金融服務公司，長期激勵性薪酬在我們吸引、僱用、激勵和獎勵合格和經驗豐富的執行官的能力中起着至關重要的作用。以股權獎勵的形式使用長期激勵性薪酬是我們在不顯著增加現金薪酬的情況下競爭合格執行官的必要條件，也是我們高管薪酬計劃中最重要的組成部分。我們使用股權獎勵根據普通股的價值來激勵和獎勵我們的執行官的長期公司業績，從而使他們的利益與股東的利益保持一致。這些股票獎勵的實現價值與我們的股價直接相關，因此，這些獎勵激勵我們的執行官為股東創造價值。股權獎勵還有助於我們在競爭激烈的市場中留住我們的執行官。
2023年，我們使用基於時間的RSU獎勵，這些獎勵可能以我們的普通股結算，以激勵和獎勵我們的執行官，包括我們的指定執行官，因為我們的普通股價值長期增長。我們認為這些股票獎勵本質上是可變的，因為授予日這些獎勵的公允價值不一定代表其在何時以及是否獲得這些獎勵所依據的限制性股票單位的價值。由於RSU獎勵的價值會隨着標的股票價值的增加而增加，因此RSU獎勵還為我們的執行官（包括我們的指定執行官）提供符合股東利益的激勵措施。此外，由於即使股價沒有上漲，俄勒岡州立大學的獎勵對獲得者來説也是有價值的，因此我們相信，我們能夠激勵和留住我們的執行官，包括我們的指定執行官，使用的普通股要少於我們專門使用股票期權提供公司股權所需的普通股。
我們在確定向包括指定執行官在內的執行官發放的股票獎勵規模時沒有采用嚴格的公式。相反，薪酬委員會在考慮了薪酬顧問編寫的競爭市場分析、首席執行官的建議（其自身股權獎勵除外）、每位執行官的未償還股權（包括其未投資股權持有的當前經濟價值以及這些未投資持股實現我們留存目標的能力）、擬議獎勵對我們收益的預計影響後，對獎勵規模做出了判斷，我們的比例用於年度員工長期激勵薪酬獎勵（我們的 “銷燬率”）的已發行股份總數與薪酬同行集團中公司的年消耗率區間的關係，我們的潛在投票權稀釋
股東與我們的薪酬同行羣體中公司的平均做法以及中描述的其他因素的關係 “薪酬設定流程——設定目標直接薪酬總額”以上。基於這些因素，薪酬委員會或董事會獨立成員（就授予首席執行官的任何獎勵而言）制定並確定其決定在適當水平上授予的每項股權獎勵的規模，以創造基於長期股東價值創造的有意義的回報機會。
2023 年 2 月 RSU 獎授予諾託先生
2023 年 2 月，薪酬委員會建議根據 2021 年計劃向我們的 CEO 發放 RSU 獎勵，該獎勵可以根據等於 14,196,036 美元的目標價值結算給 CEO 的 RSU，該獎勵的總美元價值除以納斯達克收盤價的平均值來確定，受該獎勵約束的 RSU 數量的計算方法是將該獎勵的總美元價值除以納斯達克收盤價的平均值在截至2023年3月20日的過去30個日曆日內，我們的普通股一股。每個 RSU 代表一項或有權利，即每股歸屬的 RSU 可獲得一股普通股。自2023年3月14日起，RSU獎勵以十二個相等的季度增量授予，在每種情況下，前提是我們的首席執行官在每個適用的歸屬日期之前仍在我們這裏工作。
2023 年 2 月 RSU 向某些指定執行官頒發獎勵
2023年2月，在考慮了其薪酬顧問編寫的競爭市場分析、我們首席執行官的建議以及中列出的其他因素之後 “薪酬設定流程——設定目標直接薪酬總額” 如上所述，薪酬委員會決定向我們當時的某些現任執行官（包括我們當時的某些指定執行官）發放基於時間的RSU獎勵，這些獎勵可以以普通股結算。在審查了薪酬顧問提供的信息並確認了我們普通股的公允市場價值後，薪酬委員會批准根據我們的2021年計劃向以下當時在任的指定執行官發放RSU獎勵：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 被任命為執行官 | | RSU 獎項
（單位數） | | RSU 獎項
（授予日公允價值） |
| 拉波因特先生 | | 796,374 | | | $ | 5,733,893 | |
| 懷特先生 | | 539,084 | | | 3,881,405 | |
博頓先生 | | 490,076 | | | 3,528,547 | |
| 韋伯斯特先生 | | 490,076 | | | 3,528,547 | |
根據獎勵授予的每個 RSU 都代表一項或有權利，即每歸屬的 RSU 可獲得一股普通股。RSU 獎勵以 12 個相等的季度增量授予，歸屬開始日期從 2023 年 3 月 14 日開始，在每種情況下，指定執行官在每個適用的歸屬日期之前仍在我們這裏工作。
2023 年向我們的指定執行官發放的股權獎勵也載於 “2023 年薪酬彙總表”和 “2023 年基於計劃的補助金表”下面。
健康和福利福利
我們的指定執行官有資格參與與所有其他符合條件的員工相同的員工福利計劃和相同的條款和條件。這些福利包括醫療、牙科和視力保險、帶薪休假、假期、基本人壽保險和補充人壽保險、短期和長期傷殘保險以及第401（k）節退休儲蓄計劃（“第401（k）節計劃”）。
我們的第 401 (k) 節計劃為符合條件的美國員工，包括我們的指定執行官，提供了在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。根據第401（k）條計劃，符合條件的員工可以推遲符合條件的薪酬，但須遵守美國國税局規定的適用的年度繳款限額。我們員工的税前繳款將分配到每位參與者的個人賬户，參與者的繳款將立即全部歸入其繳款中。第401（k）條計劃旨在符合《美國國税法》（“《守則》”）第401（a）條的資格，而第401（k）條計劃的相關信託旨在根據該法第501（a）條獲得免税。第401（k）條計劃不允許我們目前向符合條件的參與者繳納相應的繳款或利潤分享繳款，需要進行修改才能增加此類福利。
我們認為，這些福利總體上與其他公司提供的福利一致，特別是那些與我們競爭員工的公司提供的福利。我們設計的員工福利計劃既經濟實惠又具有市場競爭力，並符合適用的法律和慣例。我們會根據對適用法律和慣例以及競爭激烈的市場的定期監控，根據需要調整我們的員工福利計劃。
津貼和其他個人福利
目前，我們不將津貼或其他個人福利視為我們高管薪酬計劃的重要組成部分。因此，除了向伽利略首席執行官兼首席執行官兼SoFi International負責人以外，我們通常不向我們的指定執行官提供津貼或其他個人福利，但通常向我們的員工提供的津貼或其他個人福利除外，或者我們認為有必要協助個人履行個人職責，提高個人的效率和效力，以及用於招聘和留用目的的福利。2023年期間，除伽利略首席執行官兼首席執行官和SoFi International負責人外，我們的指定執行官沒有獲得每人總額為1萬美元或以上的額外津貼或其他個人福利。
將來，我們可能會在有限的情況下（例如前段所述情況）提供津貼或其他個人福利。未來與津貼或其他個人福利有關的所有做法都將獲得批准並接受薪酬委員會的定期審查。
由於我們公司的知名度很高，我們董事會已根據持續的風險評估批准了一項保護首席執行官的安全計劃。我們之所以需要這些安全措施是為了我們的利益，因為我們的首席執行官對公司很重要，而且我們認為我們的安全計劃的成本是必要和適當的業務開支，因為它們源於我們首席執行官在公司工作的性質。我們為擔任首席執行官的能登先生提供住宅安全服務。儘管我們將向首席執行官提供的安全服務視為必要和適當的業務開支，而且我們提供的安全相關服務均不構成首席執行官的應納税所得額，但我們已在 “所有其他薪酬” 欄中報告了這些服務的總增量成本 “2023 年薪酬彙總表” 下面。
我們向包括指定執行官在內的執行團隊提供財務規劃服務，作為有限的額外獎勵。2023年，我們的伽利略首席執行官兼SoFi國際負責人德里克·懷特獲得了總價值超過1萬美元的財務規劃服務。我們已在 “所有其他補償” 欄中報告了這些服務的總增量成本 “2023 年薪酬彙總表” 下面。
就業安排
我們已經與首席執行官簽訂了書面僱傭協議，並與其他每位指定執行官簽訂了書面聘用通知書。這些協議均由董事會和/或薪酬委員會代表我們批准。我們認為，這些安排是確保這些人在競爭激烈的就業市場中服務所必需的。作為與我們的首席執行官簽訂僱傭協議以及與其他指定執行官簽訂僱傭協議的條件，每位指定執行官都必須遵守我們的標準機密信息和發明轉讓協議。
在填補每個指定執行官職位時，我們認識到需要制定有競爭力的薪酬待遇，以吸引合格的候選人進入充滿活力的勞動力市場。同時，在制定這些薪酬待遇時，我們意識到需要將這些人納入我們正在尋求制定的高管薪酬結構，同時平衡競爭和內部公平方面的考慮。
這些僱傭安排都沒有具體的條款，規定 “隨意” 僱用（這意味着我們或指定執行官可以隨時無故終止僱傭關係），並通常規定了指定執行官的初始基本工資、目標年度現金獎勵機會、董事會或薪酬委員會授予的一項或多項股權獎勵以及參與我們以類似方式生效的員工福利計劃和計劃的資格僱員在他或期間的職位她的工作。
每份僱傭協議或聘用通知書還包含某些符合條件的終止僱傭關係的情況（包括因公司控制權變更而終止僱用）的某些報酬和福利的規定。這些離職後補償安排在”離職後補償安排” 下面。
有關我們指定執行官的僱傭安排的詳細説明，請參閲”就業安排” 下面。
離職後補償安排
我們已經與首席執行官簽訂了僱傭協議，並與我們的某些其他指定執行官簽訂了就業機會書，其中規定在某些非自願終止僱傭關係的情況下提供某些保護，包括因公司控制權變更而終止僱用，以換取對公司的普遍解除索賠。
此外，就我們的首席執行官和拉波因特先生而言，所有股權獎勵（與業務合併相關的PSU獎勵除外）將在控制權變更後自動加速歸屬，前提是此類獎勵在控制權變更時不加考慮地被取消。在任何情況下，博頓先生的股權獎勵均不受任何加速歸屬的限制。就懷特先生而言，他的 “新員工” 股權獎勵將在因公司控制權變更而合格解僱後自動加速歸屬，而韋伯斯特在辭職之前，他的 “新員工” 股權獎勵在與公司控制權變更相關的合格解僱時自動加速歸屬。
我們認為，如果指定執行官在某些情況下離職，這些離職後薪酬安排以遣散費和某些有限福利的形式為其提供合理的薪酬，以促進其過渡到新工作。此外，我們要求離職的指定執行官簽署一份所有有利於公司的索賠的全面聲明，以此作為獲得離職後補償金或福利的條件，以此來減輕僱主的任何潛在責任，避免將來發生糾紛或訴訟。我們認為，這些協議有助於我們的指定執行官繼續專注於分配的職責，以便在控制權交易可能發生變化時實現股東價值最大化，並降低後續爭議或訴訟的風險。這些協議的條款和條件已得到我們董事會的批准。
根據離職後補償條款，只有在指定執行官出現相關的失業情況（即所謂的 “雙重觸發” 安排）時，才應支付公司控制權發生變化時的所有款項和福利。我們使用這種雙觸發安排來防範公司控制權變更後留存價值的損失，並避免意外收益，如果交易導致股權或現金獎勵的歸屬自動加速，這兩種情況都可能發生。
我們沒有義務向包括我們的指定執行官在內的任何執行官提供消費税，我們稱之為 “毛額”。
我們認為，制定合理和有競爭力的離職後薪酬安排，包括在公司控制權變更的情況下，對於吸引和留住高素質執行官至關重要。薪酬委員會在確定我們的指定執行官薪酬時不考慮離職後薪酬安排下應付的具體金額。但是，我們確實認為，這些安排對於提供有競爭力的薪酬待遇是必要的。
有關我們的指定執行官離職後薪酬安排的描述，以及根據這些安排可能應付的款項和福利的估計，請參閲”終止或控制權變更後的潛在付款” 下面。
其他補償政策
股票所有權政策
我們通過了董事兼高級管理人員持股政策（“股票持有政策”），要求受《交易法》第16條約束的執行官和董事會的非僱員成員（“受保個人”）收購和保留我們股權證券的長期所有權，以進一步使其個人經濟利益與股東的長期利益保持一致。
根據股票所有權政策，在2027年7月21日晚些時候以及成為受股票所有權政策約束的個人後的五年內，每位受保個人都必須持有我們的普通股，其總價值至少為個人年基本工資或年度現金儲備金的適用倍數（不包括任何委員會服務費）或最低普通股數量，如下表所示：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 受保個人 | | 所需的最低所有權
（基於年度基本工資） | | 所需的最低所有權
（股票數量） |
| 首席執行官 | | 6.0 倍年基本工資 | | 1,200,000 | |
| 其他受保執行官 | | 3.0 倍年基本工資 | | 270,000 | |
| 非僱員董事 | | 5.0 倍年基本工資 | | 40,000 | |
為了衡量是否已達到所需的最低所有權門檻，我們將根據截至該年度最後一個月的有效年度（均為 “衡量日期”）對每位受保個人的所有權水平進行估值，年基本工資和董事現金儲備金將根據截至該年度最後一個月的有效年金額進行估值。每位受保個人的股票所有權價值將基於納斯達克在每年最後90個交易日公佈的普通股的加權平均收盤價乘以歸屬於受保個人的普通股數量。所需的最低所有權門檻將基於受保個人在今年最後一天的所有權。一旦受保個人達到適用的最低所有權要求門檻，該人將被視為合規，直到下一個衡量日期。
為了確定受保個人是否已達到所需的最低所有權門檻，符合條件的股權將包括受保個人直接擁有的普通股、為受保個人或其家庭的利益而信託持有的普通股、我們的員工福利計劃中持有的普通股、通過行使股票期權獲得的普通股以及基於績效的限制性股票和限制性股票單位（如果基本業績條件已經實現）。未行使和未歸屬的股票期權以及未歸屬的限制性股票單位和PSU均不符合資格。
如果受保個人未能滿足任何衡量日期所需的最低所有權門檻，則受保個人必須保留所有淨利潤份額的至少 50%。“淨利潤股份” 是指在股權獎勵的歸屬或結算或行使股票期權時扣除適用的預扣税以及支付任何行使或購買價格（如果適用）後剩餘的普通股。
補償追回政策
自2023年10月2日起，我們董事會根據薪酬委員會的建議，批准了回扣政策，以符合《交易法》第10D-1條和適用的納斯達克上市標準（統稱為 “最終回扣規則”）。我們的董事會已將管理回扣政策的權力和權力下放給薪酬委員會。回扣政策規定，在我們需要根據最終回扣規則編制會計重報表的情況下，立即從我們的現任和前任執行官（定義見交易法第10D-1條）和其他執行人員那裏追回錯誤發放的激勵性薪酬，但有限的例外情況除外。無論執行官是否從事不當行為或以其他方式造成或促成了會計重報的要求，追回此類賠償均適用。根據回扣政策，我們董事會可以追回在我們需要編制會計重報之日之前的三個已完成財政年度的回顧期內錯誤發放的激勵性薪酬的現任和前任執行官和執行人員。本政策適用於2023年10月2日當天或之後收到的所有基於激勵的薪酬。
禁止對衝和質押證券
根據我們的《證券交易和第16條合規政策》，包括執行官在內的員工以及SoFi銀行董事會和董事會的非僱員成員，包括任何人的配偶、居住在該人家中的其他人以及未成年子女以及此類人行使控制權的實體，均不得參與以下普通股和其他證券交易：
•賣空我們的普通股和其他證券；
•期權交易，包括買入或賣出我們的普通股和其他證券的看跌期權、看漲期權或其他衍生證券；以及
•對衝，包括就我們的證券進行套期保值或貨幣化交易或類似安排。
此外，我們受《交易法》第16條約束的執行官、SoFi銀行董事會和董事會的非僱員成員、SoFi高級領導小組成員以及我們通知他們是 “特別保障人員” 的財務和會計職能指定員工，以及他們各自的所有家庭成員（或家庭信託管理人）和家庭成員，包括任何人的配偶，生活在該人家中的其他人和未成年子女，以及此外，禁止此類人員行使控制權的實體參與我們的股票和其他證券的以下交易：
•在購買我們的證券後的至少六個月內，以高於購買價格的價格出售我們的任何同類證券，並在出售證券後的至少六個月內以低於銷售價格的價格購買我們的任何同類證券；
•保證金交易，包括在保證金賬户中持有我們的股票或其他證券；以及
•除非我們的合規官和董事會都提供書面批准，否則將我們的證券作為貸款的抵押品。
税務和會計注意事項
薪酬委員會在設計和監督我們的高管薪酬計劃時會考慮適用的税收和會計要求。
高管薪酬的可扣除性
出於聯邦所得税的目的，根據《守則》第162（m）條，上市公司可能被禁止扣除支付給某些 “受保員工”（可能包括某些指定執行官，包括但不限於我們的首席執行官和首席財務官）的超過100萬美元的員工列舉。即使第 162 (m) 條可能會限制薪酬扣除，但我們董事會和薪酬委員會認為，我們的薪酬政策和做法應旨在幫助我們實現既定目標和目的。在薪酬委員會考慮第162（m）條扣除限制的影響的同時，它繼續以符合股東最大利益的方式向包括我們的指定執行官在內的執行官提供報酬，並保留在薪酬委員會認為薪酬適當且符合公司和股東最大利益的情況下做出根據第162（m）條不可扣除的薪酬決定的權利。
股票薪酬的會計處理
薪酬委員會在為我們的執行官和其他員工設計薪酬計劃和安排時會考慮會計影響。其中最主要的是ASC 718，該標準規範了某些股票薪酬的會計處理。除其他外，ASC 718要求我們在損益表中記錄發放給執行官和其他員工的所有股權獎勵的薪酬支出。這筆薪酬支出基於股權獎勵的 “公允價值” 授予日期，在大多數情況下，將在獎勵的必要服務期（通常與獎勵的歸屬時間表相對應）內按比例確認。儘管領取者可能永遠無法從其股權獎勵中實現任何價值，但這筆薪酬支出也列在下面的薪酬表中。
薪酬委員會報告
薪酬委員會已與管理層審查並討論了薪酬討論與分析。基於此次審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論與分析納入本委託書中。
由董事會薪酬委員會提交：
史蒂芬·弗萊伯格（主席）
邁克爾·賓格
克拉拉·樑
本報告中的材料不是 “徵集材料”，不被視為已向美國證券交易委員會 “提交”，也不得以引用方式納入SoFi根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件，無論是在本報告發布之日之前還是之後提交，也不論任何此類文件中是否有任何一般的公司註冊語言。
高管薪酬
由於業務合併於2021年5月28日完成，社會融資業務合併之前的股票和每股金額已通過應用1.7428的匯率進行追溯轉換。
2023 年薪酬彙總表
下表列出了有關在所述年份中向我們的近地天體發放、獲得或支付給我們的近地天體的補償的信息。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要職位 | | 年 | | 工資 ($)(1) | | 獎金 ($)(2) | | 股票獎勵 ($)(3) | | 非股權激勵計劃薪酬 ($)(4) | | 所有其他補償 ($)(5) | | 總計 ($) |
| 安東尼諾託 | | 2023 | | 1,000,000 | | — | | 14,196,036 | | 2,712,000 | | 355,850 | | 18,263,886 |
| 首席執行官 | | 2022 | | 965,385 | | — | | 9,400,414 | | 2,340,559 | | 186,935 | | 12,893,293 |
| | 2021 | | 850,000 | | — | | 101,187,079 | | 892,500 | | 68,531 | | 102,998,110 |
| 克里斯托弗·拉波因特 | | 2023 | | 500,000 | | — | | 5,733,893 | | 670,000 | | — | | 6,903,893 |
| 首席財務官 | | 2022 | | 500,000 | | 100,000 | | 3,310,062 | | 660,000 | | — | | 4,570,062 |
| | 2021 | | 489,423 | | — | | 11,907,460 | | 515,000 | | — | | 12,911,883 |
德里克·懷特 | | 2023 | | 500,000 | | — | | 3,881,405 | | 615,000 | | 14,000 | | 5,010,405 |
| 伽利略首席執行官兼SoFi國際負責人 | | 2022 | | 500,000 | | — | | — | | 490,000 | | — | | 990,000 |
| 2021 | | 296,154 | | 2,000,000 | | 24,784,073 | | 260,000 | | — | | 27,340,227 |
| 查德·博頓 | | 2023 | | 500,000 | | — | | 3,528,547 | | 600,000 | | — | | 4,628,547 |
| SoFi 銀行前執行副總裁兼集團業務部門負責人——貸款兼總裁 | | 2022 | | 469,231 | | 27,123 | | 4,427,681 | | 600,000 | | — | | 5,524,035 |
| 亞倫·韋伯斯特 | | 2023 | | 525,000 | | — | | 3,528,547 | | 660,000 | | — | | 4,713,547 |
前首席風險官、全球運營和拉美主管以及前全球運營、商業風險和拉丁美洲執行副總裁 | | 2022 | | 513,462 | | 100,000 | | 7,608,311 | | 650,000 | | — | | 8,871,773 |
_________________ (1)2020年5月，為了應對全球 COVID-19 疫情和宏觀經濟的不確定性，能登先生自願沒收了本財年剩餘時間的工資。自2021年1月1日起，諾託先生的年薪從60萬美元增加到85萬美元。2020年9月，拉波因特先生被任命為首席財務官，他的年薪增加到45萬美元。2021 年 3 月，拉波因特先生的年薪增加到 500,000 美元。2022年3月，我們董事會的獨立成員將能登先生的年基本工資從85萬美元提高到100萬美元。2022年8月，博頓先生被提升為SoFi銀行執行副總裁兼集團業務部門負責人——貸款兼總裁，他的年基本工資提高到50萬美元。2024年3月，博頓先生辭去了索菲銀行執行副總裁兼集團貸款業務部門負責人兼總裁的職務，自2024年4月12日起生效。SoFi和博頓先生沒有就其辭職簽訂離職協議。2021年5月，懷特先生被聘為伽利略首席執行官兼SoFi國際負責人，其年基本工資為50萬美元。2022年6月，韋伯斯特先生被提升為首席風險官、全球運營和拉丁美洲主管，他的年基本工資提高到52.5萬美元。2024年2月，韋伯斯特先生被任命為全球運營、商業風險和拉美執行副總裁。2024年3月，韋伯斯特先生辭去了全球運營、商業風險和拉美執行副總裁的職務，自2024年3月15日起生效。SoFi和韋伯斯特先生沒有就其辭職簽訂離職協議。
(2)包括向我們的某些NEO支付的全權獎金金額。2020年，拉波因特先生在2020年4月1日至2020年9月13日期間擔任臨時首席財務官，在此期間，他獲得了每月25,000美元的全權獎金。拉波因特先生、博頓先生和韋伯斯特先生於2022年5月獲得了全權獎金，以表彰他們在幫助我們獲得銀行章程方面所做的努力。2022年，博頓先生獲得了27,123美元的全權表彰獎金。
(3)對於每年向NEO發放的獎勵，發放的金額代表RSU的授予日公允價值的總和，2021年根據ASC 718計算的PSU獎勵的總價值，不考慮與基於服務的歸屬條件相關的任何罰沒金的估計。我們的10-K表年度報告中披露了用於計算股票獎勵授予日期公允價值的假設。
(4)包括近地天體獲得並在次年3月支付的年度現金激勵獎金。年度現金獎勵是根據公司優先事項和個人績效目標的實現情況發放的。年度現金激勵獎金的確定將在下文” 下詳細介紹年度現金獎勵。”
(5)所有其他薪酬包括公司代表我們的首席執行官支付的住宅安全服務款項，以及2023年代表懷特先生支付的總額為14,000美元的財務規劃服務。
2023 年基於計劃的獎勵的發放
下表列出了截至2023年12月31日止年度針對我們的NEO的非股權激勵計劃和股權激勵計劃獎勵的某些信息。
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| | | | 非股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出 | | | | | | 股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出 | | 授予日期股票獎勵的公允價值 ($)(3) |
| 姓名 | | 獎勵類型 | | 授予日期(1) | | 目標 ($)(2) | | | | | | 目標 (#) | |
安東尼諾託 | | 時間賦予的 RSU | | 2/16/2023 | | — | | | | | | | 2,033,816 | | | 14,196,036 | |
| 年度現金獎勵 | | — | | | 2,000,000 | | | | | | | — | | | — | |
| 克里斯托弗·拉波因特 | | 時間賦予的 RSU | | 2/8/2023 | | — | | | | | | | 796,374 | | | 5,733,893 | |
| | 年度現金獎勵 | | — | | | 500,000 | | | | | | | — | | | — | |
| 德里克·懷特 | | 時間賦予的 RSU | | 2/8/2023 | | — | | | | | | | 539,084 | | | 3,881,405 | |
| | 年度現金獎勵 | | — | | | 500,000 | | | | | | | — | | | — | |
| 查德·博頓 | | 時間賦予的 RSU | | 2/8/2023 | | — | | | | | | | 490,076 | | | 3,528,547 | |
| | 年度現金獎勵 | | — | | | 500,000 | | | | | | | — | | | — | |
| 亞倫·韋伯斯特 | | 時間賦予的 RSU | | 2/8/2023 | | — | | | | | | | 490,076 | | | 3,528,547 | |
| | 年度現金獎勵 | | — | | | 525,000 | | | | | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | |
__________________
(1)有關2023年期間授予的基於計劃的獎勵的更多信息，包括股權激勵計劃獎勵的歸屬日期和歸屬條件，請參閲”2023 年傑出股票獎勵 年底。”
(2)非股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出反映了NEO在2023年全年服務的目標，該目標是根據NEO全年有效的基本工資和獎金目標確定的。通常，我們的非股權激勵計劃獎勵不設定門檻或最高限額。能登先生的基本工資和獎金目標基於100萬美元的基本工資和200％的年度目標獎金。拉波因特、博頓和懷特先生的基本工資和獎金目標是基於50萬美元的基本工資和100％的年度目標獎金。韋伯斯特先生的基本工資和獎金目標基於52.5萬美元的基本工資和100％的年度目標獎金。
(3)金額代表根據ASC 718計算的限制性股票單位的授予日公允價值的總和，不考慮與基於服務的歸屬條件相關的任何沒收估計。我們的10-K表年度報告中披露了用於計算股票獎勵授予日期公允價值的假設。
高管錄取通知書/協議
安東尼諾託
2018年1月23日，SoFi和安東尼·諾託簽訂了擔任SoFi首席執行官的僱傭協議，該協議隨後經修訂，於2018年2月26日生效（“諾託協議”）。《諾託協議》規定了標準僱傭條款，包括基本工資、年度獎金資格和福利資格，包括相當於諾託先生基本工資100％的年度目標獎金機會，最高獎金機會為基本工資的200％，視個人和公司績效指標的實現情況而定。此外，作為簽署《諾託協議》的條件，諾託先生受SoFi的標準機密信息和發明轉讓協議的約束。如上所述，董事會在2022年批准將諾託先生的目標年度現金獎勵機會提高到其年基本工資的200％。
如果對公司股權進行融資或發行（包括某些公開募股），諾託先生有權按照適用於其他購買者的相同條件購買該數量的股票或證券，因此，假設每筆交易的參與人數最多，在該交易最終完成後，諾託先生對公司全面攤薄後資本的所有權百分比將不低於該交易前夕的股權百分比。
Noto協議規定，在發生符合條件的終止和/或控制權變更時應付的款項。參見”終止或控制權變更後的潛在付款” 詳情請見下文。
2023年2月16日，諾託先生獲得了俄羅斯證券交易所2,033,816股SoFi普通股的補助金，該補助金將從2023年6月14日開始按12個等額的季度增量歸屬，前提是諾託先生繼續在SoFi任職。
克里斯托弗·拉波因特
2018年5月12日，SoFi和克里斯托弗·拉波因特簽訂了一份錄取通知書，隨後於2018年5月29日進行了修訂（“Lapointe要約信”），擔任SoFi副總裁兼業務運營主管。Lapointe錄用信規定了標準的僱傭條款，包括基本工資、獎金資格和福利資格。從2019年開始，拉波因特先生有資格參與公司的年度獎金計劃。此外，作為簽訂拉波因特錄取通知書的條件，拉波因特先生受SoFi的標準機密信息和發明轉讓協議的約束。
2020年4月1日，拉波因特先生被任命為臨時首席財務官。2020 年 9 月 14 日，拉波因特先生被任命為首席財務官。
Lapointe先生的補助協議規定，在發生符合條件的終止和/或控制權變更時應付的款項。參見”終止或控制權變更後的潛在付款” 詳情請見下文。
2023年2月8日，拉波因特先生獲得了俄羅斯國立大學對796,374股SoFi普通股的補助，該補助金將從2023年6月14日開始按12個季度等額的增量歸屬，前提是拉波因特先生繼續在SoFi任職。
德里克·懷特
2021年5月17日，伽利略金融科技有限責任公司和懷特先生簽訂了一份錄用函（“白色要約信”），邀請懷特先生擔任伽利略首席執行官兼SoFi國際負責人。白皮求職信規定了標準的僱傭條款，包括基本工資、年度獎金資格和福利資格。懷特先生還獲得了200萬美元的簽約獎金，但還款期為24個月。
白色錄取通知書沒有具體條款，並規定了隨意就業。此外，作為簽訂白色要約書的條件，懷特先生受SoFi的標準機密信息和發明轉讓協議的約束。
懷特先生的補助協議規定，在發生符合條件的終止和控制權變更時應付的款項。有關詳細信息，請參閲下面的 “終止或控制權變更時的潛在付款”。
2023年2月8日，懷特先生獲得了俄勒岡州立大學539,084股普通股的補助金，該補助金將從2023年6月14日開始按12個等額的季度增量歸屬，前提是懷特先生繼續在SoFi任職。
查德·博頓
2021年9月13日，SoFi和博頓先生簽訂了邀請博頓先生擔任SoFi銀行行長的錄取通知書（“博頓錄取通知書”）。Borton Offer Letter 規定了標準的僱傭條款，包括基本工資、年度獎金資格和福利資格。博頓先生還有資格獲得3萬美元的搬遷補助，但他最終沒有使用這筆補助，他獲得了長達60天的臨時住房，但須在SoFi辦公室重新開放後的60天內進行搬遷，還款期為12個月。
Borton錄取通知書沒有具體條款，並規定了隨意就業。此外，作為簽訂博頓錄取通知書的條件，博頓先生受SoFi的標準機密信息和發明轉讓協議的約束。
2022年8月13日，博頓先生被提升為SoFi銀行執行副總裁兼集團業務部門負責人——貸款兼總裁。在晉升方面，博頓先生的薪酬安排作了如下修改：
•年基本工資提高到50萬美元；
•目標年度現金獎勵機會維持在其年度基本工資的100％；以及
•經我們董事會批准，他獲得了RSU獎勵，該獎勵可以結算我們819,941股普通股。每個 RSU 代表一項或有權利，即每股歸屬的 RSU 可獲得一股普通股。RSU 獎勵在授予後的四年內每季度以 16 次等額的增量歸屬
生效日期為2022年8月14日，在每種情況下，Borton先生必須在每個適用的歸屬日期之前繼續在我們工作。
2023年2月8日，博頓先生獲得了俄羅斯證券交易所490,076股普通股的補助金，該補助金將從2023年6月14日開始按12個等額的季度增量歸屬，前提是博頓繼續在SoFi任職。
博頓先生於2021年9月13日加入公司，在我們收購國家銀行章程後，於2022年2月2日被任命為SoFi銀行行長。博頓先生獲得晉升，還被任命為我們的執行副總裁兼集團貸款業務部門負責人，自2022年8月13日起生效。2024年3月25日，博頓先生辭去了我們的執行副總裁兼集團業務部門負責人——貸款兼總裁的職務，自2024年4月12日起生效。
亞倫·韋伯斯特
2019年7月5日，SoFi和韋伯斯特先生簽訂了一份聘用書（“韋伯斯特錄用信”），邀請韋伯斯特擔任首席風險官兼拉丁美洲負責人。韋伯斯特錄取通知書規定了標準的僱傭條款，包括基本工資、年度獎金資格和福利資格。韋伯斯特先生還獲得了20萬美元的簽約獎金，但還款期為12個月。
韋伯斯特錄取通知書沒有具體條款，並規定了隨意就業。此外，作為簽訂韋伯斯特錄取通知書的條件，韋伯斯特先生受SoFi的標準機密信息和發明轉讓協議的約束。
2022年6月18日，韋伯斯特先生被提升為首席風險官、全球運營和拉丁美洲主管。在晉升方面，韋伯斯特先生的薪酬安排修改如下：
•年基本工資提高到52.5萬美元；
•目標年度現金獎勵機會維持在其年度基本工資的100％；以及
•經我們董事會批准，他獲得了RSU獎勵，該獎勵可以結算我們850,645股普通股。每個 RSU 代表一項或有權利，即每股歸屬的 RSU 可獲得一股普通股。RSU獎勵自2022年6月14日開始之後的四年內每季度以16個等額的增量進行授權，在每種情況下，Webster先生必須在每個適用的歸屬日期之前繼續在我們這裏工作。
2023年2月8日，韋伯斯特先生獲得了俄羅斯國立大學對SoFi普通股的490,076股補助金，該補助金將從2023年6月14日開始按12個等額的季度增量歸屬，前提是韋伯斯特繼續在SoFi任職。
韋伯斯特先生被任命為全球運營、商業風險和拉丁美洲執行副總裁，自2024年2月8日起生效。韋伯斯特先生於2024年3月15日辭去了全球運營、商業風險和拉丁美洲執行副總裁的職務。SoFi和韋伯斯特先生沒有就其辭職簽訂離職協議。
年度現金獎勵
根據其僱傭協議或錄用信（如適用），每位NEO都有資格根據年度現金獎勵計劃獲得現金激勵獎金，前提是公司和個人實現董事會自行決定設定的績效目標。2023 年，我們的每位 NEO 都參與了年度現金獎勵計劃。2023年，我們的每位NEO都有資格獲得目標獎金金額，該金額反映了其年基本工資的百分比。
關於截至2023年12月31日的財年，用於確定NEO現金激勵獎金的績效指標見上文”現金激勵補償。” 截至2023年12月31日的年度支付給每個 NEO 的獎金見上文”2023 薪酬摘要表” 在”非股權激勵計劃薪酬” 專欄。
我們的董事會還有權根據具體情況向我們的NEO發放額外的全權獎金。截至2023年12月31日的年度中向NEO發放的任何全權獎金均載於上文”2023 薪酬摘要表” 在”獎金” 專欄。
股權補償 — 2011 年股票計劃
在業務合併之前，公司維持了社會金融公司2011年股票計劃（經修訂和重述，自2019年11月5日起生效）（“2011年計劃”），該計劃允許Social Finance向員工、非僱員董事和非僱員第三方顧問授予其普通股。2011 年計劃最初由社會融資董事會通過，並於 2011 年 6 月 10 日獲得其股東的批准，修訂和重述的 2011 年計劃於 2019 年 11 月 5 日由社會融資董事會通過，並於 2020 年 2 月 6 日獲得其股東的批准。社會金融與社會資本Hedosophia Holdings Corp. V（“SCH”）於2021年5月28日完成合並，同時SCH更名為SoFi Technologies, Inc.，後，2011年計劃下剩餘的未分配股票儲備被取消，該計劃不得授予任何新的獎勵。2011年計劃下的未償獎勵在收盤時由SoFi Technologies承擔，按相關匯率轉換為普通股獎勵，並繼續受2011年計劃條款的約束。
社會金融於2017年開始向高管發放限制性股票單位。限制性股票單位是授予高管的股權獎勵，在獎勵授予後，持有人有權獲得發行人的普通股。RSU 補助金通常在第一個歸屬日（大約在授予之日起一年後）歸屬 25%，在隨後的12個季度中，按比例分配每個季度。限制性股票單位是根據其他歸屬計劃發行的，包括但不限於：（i）自解放開始之日起一年後按20％的比例進行歸屬，然後再過四年按月歸屬；（ii）一年後按25％的比例歸屬，再過三年按月歸屬；（iii）其他歸屬計劃，總期從一年到四年不等，歸屬模式均勻或不均衡。限制性股票單位是根據授予之日我們股票的公允價值來衡量的。
2020年5月14日，包括執行官在內的某些員工可以選擇用某些未歸屬的期權來購買社會金融普通股，換成未歸屬的限制性股票單位。本次招標的主要目的是為主要獲得期權作為薪酬待遇一部分的員工提供獲得限制性股票的機會。
2021 年股票期權和激勵計劃
在完成業務合併方面，公司通過了2021年計劃，根據該計劃，我們可以向高管、員工、非僱員董事和獨立承包商發放股權激勵獎勵，以吸引、激勵和留住我們競爭的人才。2021年計劃規定授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位（包括績效股票單位）、股息等價物和其他以股票或現金為基礎的發行獎勵。
限制性股票單位是授予高管的股權獎勵，在獎勵授予後，持有人有權獲得我們的普通股。對於在2022年1月1日之前聘用的高管，新員工的RSU補助金通常在第一個歸屬日（大約在授予之日起一年後發生）分配25％，在隨後的12個季度中，按比例分配每個季度。對於在2022年1月1日當天或之後聘用的高管，新員工的RSU補助金通常在第一個歸屬日（授予之日大約六個月後發生）分配12.5％，隨後的14個季度按比例計算。RSU是根據其他歸屬計劃發行的，包括但不限於：（i）一年後按25％的比例進行歸屬，然後再過三年按月歸屬；（ii）在三年內分十二次等額解鎖；（iii）其他歸屬時間表，總期限從一到四年不等，歸屬模式均勻或不均衡。限制性股票單位是根據授予之日我們股票的公允價值來衡量的。
繼根據2021年計劃可發行的普通股的S-8表格生效之後，我們向我們的指定執行官授予了PSU，其中9,035,861份PSU在2023年年底仍未歸屬和未償還。
PSU應在業務合併一週年起至五週年之內歸屬（如果有），但須視具體業績目標的實現情況而定，包括（i）在90個交易日內，我們股票的交易量加權平均收盤價達到25美元、35美元和45美元的目標障礙；（ii）既然我們是一家銀行控股公司，維持某些適用於銀行控股公司的最低標準，
但須在授予之日繼續就業.如果發生銷售活動（定義見2021年計劃），PSU可以根據銷售價格自動歸屬，前提是滿足目標障礙，而不考慮任何其他歸屬條件。
如果受2021年計劃約束的任何未來獎勵均不提供銷售活動待遇，則2021年計劃規定，任何此類銷售活動結束後，其各方均可要求承擔、延續或取代此類獎勵。如果此類銷售活動的各方未規定獎勵的承擔、延續或替代，則自銷售活動生效之日起，2021年計劃及根據該計劃授予的所有未償獎勵將終止。
2023 年年底的傑出股票獎勵
下表彙總了截至2023年12月31日每個 NEO 的未償股權激勵計劃獎勵的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 期權獎勵(1) | | 分享獎勵 |
姓名 | | 授予日期 | | 可行使的標的未行使期權的證券數量 (#) | | 期權行使價 （美元/股） | | 期權到期日期 | | 未歸屬的股份或單位數量 (#) | | 未歸屬的股票或單位的市值 ($)(2) |
安東尼諾託 | | 3/13/2018 | (3) | | 5,228,400 | | | 6.19 | | | 3/12/2028 | | — | | | — | |
| | 3/13/2018 | (4) | | 6,448,360 | | | 9.86 | | | 3/12/2028 | | — | | | — | |
| | 3/11/2020 | (5) | | — | | | — | | | — | | | 474,263 | | | 4,718,917 | |
| | 12/16/2020 | (6) | | — | | | — | | | — | | | 2,073,913 | | | 20,635,434 | |
| | 6/2/2021 | (7) | | — | | | — | | | — | | | 6,428,578 | | | 21,321,450 | |
| | 10/20/2021 | (8) | | — | | | — | | | — | | | 165,454 | | | 1,646,267 | |
| | 3/28/2022 | (9) | | — | | | — | | | — | | | 1,016,261 | | | 10,111,797 | |
| | 2/16/2023 | (10) | | — | | | — | | | — | | | 1,525,362 | | | 15,177,352 | |
克里斯托弗·拉波因特 | | 11/2/2020 | (11) | | — | | | — | | | — | | | 281,529 | | | 2,801,214 | |
| | 1/18/2021 | (12) | | — | | | — | | | — | | | 68,776 | | | 684,321 | |
| | 8/10/2021 | (7) | | — | | | — | | | — | | | 830,890 | | | 2,755,785 | |
| | 3/18/2022 | (13) | | — | | | — | | | — | | | 127,439 | | | 1,268,018 | |
| | 2/8/2023 | (14) | | — | | | — | | | — | | | 597,281 | | | 5,942,946 | |
| 德里克·懷特 |
| 8/10/2021 | (7) |
| — | | | — | | | — | | | 750,000 | | | 2,487,500 | |
|
| 8/24/2021 | (15) |
| — | | | — | | | — | | | 416,628 | | | 4,145,449 | |
|
| 2/8/2023 | (16) |
| — | | | — | | | — | | | 404,313 | | | 4,022,914 | |
| 查德·博頓 | | 9/29/2021 | (17) | | — | | | — | | | — | | | 279,374 | | | 2,779,771 | |
| | 10/4/2022 | (18) | | — | | | — | | | — | | | 563,710 | | | 5,608,915 | |
| | 2/8/2023 | (19) | | — | | | — | | | — | | | 367,557 | | | 3,657,192 | |
亞倫·韋伯斯特 | | 5/12/2021 | (20) | | — | | | — | | | — | | | 72,824 | | | 724,599 | |
| | 8/10/2021 | (7) | | — | | | — | | | — | | | 1,026,393 | | | 3,404,203 | |
| | 3/18/2022 | (21) | | — | | | — | | | — | | | 153,569 | | | 509,337 | |
| | 7/18/2022 | (22) | | — | | | — | | | — | | | 531,653 | | | 5,289,947 | |
| | 2/8/2023 | (23) | | — | | | — | | | — | | | 367,557 | | | 3,657,192 | |
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(1)授予能登先生的所有股票期權均可立即行使。截至2023年12月31日，能登先生的所有股票期權均歸屬。
(2)公允價值的計算方法是：我們在2023年12月31日普通股（股票代碼 “SOFI”）的收盤價9.95美元，乘以（i）未歸還的限制性股票單位的數量，或（ii）實現 “門檻” 支出後將獲得的未歸屬PSU獎勵的數量，相當於1/3第三方授予的獎項中。
(3)諾託先生的期權的歸屬開始日期為2018年2月26日，在歸屬開始日一週年之際歸屬於該期權約束的股份的20％，此後的每個月週年紀念日將受期權約束的股份的60分之一歸屬，前提是能登先生在每個此類日期之前繼續向我們提供服務。期權可在授予之日行使。
(4)諾託先生的期權的歸屬開始日期為2018年2月26日，在歸屬開始日一週年之際歸屬於該期權約束的股份的20％，此後的每個月週年紀念日將受期權約束的股份的60分之一歸屬，前提是能登先生在每個此類日期之前繼續向我們提供服務。期權可在授予之日行使。
(5)諾託先生的限制性股票單位的歸屬開始日期為2020年3月14日。在歸屬開始之日的每個季度週年紀念日，RSU的基於服務的歸屬條件在RSU的1/20中得到滿足，前提是諾託先生在每個此類日期之前繼續為我們提供服務。
(6)諾託先生的限制性股票從2023年3月14日開始歸屬，此後將根據以下時間表進行季度限時歸屬，並以諾託先生在每個此類日期繼續為我們提供的服務為前提：2023年3月14日、2023年6月14日和2023年9月14日各有425,172份限制性股票單位，2023年12月14日和2023年9月14日分別為425,170份限制性股票單位；2024年3月14日和2024年3月14日各有518,479份限制性股票單位 2024 年 6 月 14 日；2024 年 9 月 14 日為 518,478 個 RSU；2024 年 12 月 14 日為 518,477 個 RSU。
(7)PSU在自2022年5月28日起至該歸屬開始日期五週年之內歸屬（如果有），但前提是特定績效目標的實現情況，包括（i）普通股在90個交易日內達到25美元、35美元和45美元的目標門檻的交易量加權平均收盤價；（ii）既然我們是一家銀行控股公司，維持某些適用的最低標準銀行控股公司，但須在歸屬之日繼續僱用。
(8)諾託先生的限制性股票單位的歸屬開始日期為2022年12月14日。該補助金按季度授權，未歸屬的限制性股票單位按以下時間表進行歸屬，並以能登先生在每個此類日期繼續為我們提供的服務為前提：2023年3月14日、2023年6月14日和2023年9月14日各有41,363份；2023年12月14日和2024年6月14日分別為41,262份；2024年3月14日和2024年6月14日各有41,364份；2024年3月14日和2024年6月14日各有41,364份；41,363份分別是 2024 年 9 月 14 日和 2024 年 12 月 14 日。
(9)Noto先生的RSU從2025年3月14日開始歸屬，將從歸屬開始之日起分成四個等額的部分歸屬，之後每季度歸屬，但須視歸屬之日繼續使用而定。
(10)諾託先生的限制性股票單位的歸屬開始日期為2023年3月14日。在歸屬開始之日的每個季度週年紀念日，RSU的基於服務的歸屬條件在RSU的1/12中得到滿足，前提是諾託先生在每個此類日期之前繼續為我們提供服務。
(11)拉波因特先生的限制性股票單位的歸屬開始日期為2020年9月14日。該補助金按季度按時間進行歸屬，未歸屬的限制性股票單位按以下時間表進行歸屬，並視拉波因特先生在每個此類日期內繼續向我們提供的服務而定：2024年3月14日為70,381份限制性股票單位；2024年6月14日為70,384份限制性股票單位；2024年9月14日為70,383份限制性股票單位；2024年12月14日為70,381份限制性股票單位。
(12)拉波因特先生的限制性股票單位的歸屬開始日期為2020年12月14日。該補助金按季度進行授權，因此所有獎勵將在歸屬開始之後的第16季度之後全部歸屬，前提是拉波因特先生在每個此類日期之前繼續為我們提供服務。
(13)拉波因特先生的限制性股票單位的歸屬開始日期為2022年3月14日。該補助金按季度定時解鎖，未歸屬的限制性股票單位按以下時間表進行歸屬，並以拉波因特先生在每個此類日期繼續為我們提供的服務為前提：2023年3月14日、2023年6月14日、2023年9月14日和2023年12月14日各有25,991份限制性股票單位；2024年3月14日、2024年6月14日和2024年9月14日各有15,930個RSU；2024 年 12 月 14 日為 15,929 個 RSU；2025 年 3 月 14 日、2025 年 6 月 14 日、2025 年 9 月 14 日和 2025 年 12 月 14 日各為 15,930 個 RSU。
(14)拉波因特先生的限制性股票單位的歸屬開始日期為2023年3月14日。該補助金按季度授權，因此所有獎勵將在歸屬開始之後的第12季度之後全部歸屬，但前提是拉波因特先生在每個此類日期之前繼續為我們提供服務。
(15)懷特先生的限制性股票單位的歸屬開始日期為2021年6月14日。在歸屬開始之日六個月週年之際，限制性股票單位的服務歸屬條件滿足了限制性股票單位的25％，此後每季度滿足了限制性股票單位的5.35％，但要視懷特先生在歸屬之日的持續服務情況而定。
(16)懷特先生的限制性股票單位的歸屬日期為2023年3月14日。該補助金按季度授權，因此所有獎勵將在歸屬開始之後的第12季度之後全部歸屬，前提是懷特先生在每個此類日期之前繼續為我們提供服務。
(17)博頓先生的限制性股票單位的歸屬開始日期為2021年9月14日。在歸屬開始之日一週年之前，RSU的基於服務的歸屬條件達到25％的RSU，並在其後的每個季度週年紀念日達到RSU的6.25％，前提是Borton先生在每個此類日期之前繼續為我們提供服務。
(18)博頓先生的限制性股票單位的歸屬開始日期為2022年8月14日。在歸屬開始之日的每個季度週年紀念日，RSU的基於服務的歸屬條件在RSU的1/16中得到滿足，前提是Borton先生在每個此類日期之前繼續為我們提供服務。
(19)博頓先生的限制性股票單位的歸屬開始日期為2023年3月14日。該補助金按季度歸屬，因此所有獎勵將在歸屬開始之後的第12季度之後全部歸屬，前提是博頓先生在每個此類日期之前繼續為我們提供服務。
(20)韋伯斯特先生的限制性股票單位的歸屬開始日期為2021年3月14日。該補助金按季度授權，1/16的RSU歸屬，視韋伯斯特先生在授予之日的持續服務而定。
(21)韋伯斯特先生的限制性股票單位的歸屬開始日期為2022年3月14日。該補助金按季度授權，未歸屬的限制性股票單位按以下時間表歸屬，並視韋伯斯特先生在每個此類日期繼續為我們提供的服務而定：2024年3月14日和2024年6月14日各19,196份；2024年9月14日19,197份；2024年12月14日、2025年3月14日、2025年6月14日、2025年9月14日和12月各19,196份 2025 年 14 日。
(22)韋伯斯特先生的限制性股票單位的歸屬開始日期為2022年6月14日。該補助金按季度授權，1/16的RSU歸屬，視韋伯斯特先生在授予之日的持續服務而定。
(23)韋伯斯特先生的限制性股票單位的歸屬開始日期為2023年3月14日。該補助金按季度授權，因此所有獎勵將在歸屬開始之後的第12季度之後全部歸屬，前提是韋伯斯特先生在每個此類日期之前繼續為我們提供服務。
股票在 2023 年歸屬
在截至2023年12月31日的年度中，我們的NEO沒有行使任何股票期權。下表彙總了截至2023年12月31日本表所適用的每個 NEO 的股權激勵計劃獎勵股票：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 股票歸屬 |
姓名 | | 歸屬時收購的股份數量 (#) | | 歸屬時實現的價值 ($)(1) |
安東尼諾託 | | 2,957,331 | | | 24,257,457 | |
克里斯托弗·拉波因特 | | 653,363 | | | 5,529,080 | |
| 德里克·懷特 | | 412,523 | | | 3,501,000 | |
| 查德·博頓 | | 487,147 | | | 3,829,716 | |
| 亞倫·韋伯斯特 | | 671,577 | | | 5,561,784 | |
__________________
(1)表中反映的價值是通過彙總全年歸屬股票的已實現價值來確定的。每個歸屬日實現的價值是通過歸屬時獲得的股票數量乘以涵蓋該歸屬日期的每股普通股價值計算得出的。
終止或控制權變更時可能支付的款項
如本文所述，我們的某些NEO有資格獲得與某些符合條件的解僱或控制權變更相關的某些補助金或福利。
安東尼諾託
根據Noto協議，如果Noto先生無故被SoFi解僱（定義見Noto協議）或出於正當理由（定義見Noto協議）辭職（統稱為 “合格解僱”），則能登先生有權：（i）一次性現金付款，相當於能登先生十二個月基本工資和（y）先生100％的總和（y）Noto的年度現金獎勵高於（a）他的目標水平和（b）他在Noto先生解僱時合理預測的實際業績水平，（ii）持續健康，SoFi的團體保險福利下的牙科和視力保險，免費為諾託先生提供十二個月的保障，以及（iii）加速實現諾託先生當時尚未償還的每項股權激勵措施，就好像他在SoFi再持續服務了十二個月，好像所有適用的基於績效的歸屬條件（如果有）都達到了目標成就水平，如果更高，則達到自其解僱時合理預測的實際績效水平就業，此種加速措施自就業前夕起生效終止其工作。
根據諾託協議，如果能登先生在控制權變更（定義見諾託協議）前三個月或之後的任何時間遭遇合格解僱，則能登先生有權代替上述情況獲得：（i）一次性現金付款，相當於能登先生18個月基本工資的總和，以及（y）諾託先生年度獎金的150％ (a) 他的目標水平和 (b) 在諾託先生解僱時合理預測的實際業績水平，(ii) 繼續提供健康、牙科和視力保險，兩者中較高者根據SoFi的團體保險福利，諾託先生免費獲得18個月的福利，以及（iii）對諾託先生當時尚未償還的每項股權激勵（包括所有適用的基於績效的歸屬條件（如果有），在達到最大成就時將被視為已滿足）的全面歸屬加速，這種加速將在其合格終止和SoFi控制權變更之前生效。
此外，所有股權補助都必須在SoFi控制權變更後自動加速歸屬，前提是此類補助在控制權變更後不加任何代價地取消。
Noto先生的遣散費以釋放有利於SoFi的索賠為前提。
克里斯托弗·拉波因特
自2020年9月14日拉波因特先生被任命為首席財務官之日起，根據其晉升信（“拉波因特晉升信”），如果拉波因特先生無故被SoFi解僱（定義見拉波因特晉升信）或出於正當理由（定義見拉波因特晉升信）辭職，拉波因特先生應為
有權：(i) 一次性現金補助金相當於拉波因特先生12個月基本工資的總和，以及 (y) Lapointe先生年度現金獎勵的100％，金額高於 (a) 拉波因特先生的目標水平和 (b) 拉波因特先生在解僱時合理預測的實際業績水平，(ii) 繼續健康，在SoFi的團體保險福利下，向拉波因特先生免費提供12個月的牙科和視力保險，以及（iii）加速分配拉波因特當時未償還的每份限制性股票單位，就好像他仍然一樣再向 SoFi 提供了 12 個月的持續服務。
此外，根據Lapointe促銷信，如果Lapointe先生在控制權變更（定義見Lapointe促銷信）前三個月或之後的任何時間被SoFi無故解僱或出於正當理由辭職，則拉波因特先生有權獲得：（i）一次性現金付款，金額相當於拉波因特先生18個月的總和（x）的基本工資，以及（y）Lapointe先生年度獎金的150％，高於（a）他的目標水平和（b）他在解僱先生時合理預測的實際業績水平拉波因特的就業，（ii）繼續在SoFi的團體保險福利下向拉波因特先生免費提供健康、牙科和視力保險，為期18個月，以及（iii）加速拉波因特先生當時尚未償還的每個限制性股票單位的全部歸屬。
此外，所有股權補助都必須在SoFi控制權變更後自動加速歸屬，前提是此類補助在控制權變更後不加任何代價地取消。
Lapointe先生的遣散費以釋放的有利於SoFi的索賠為前提。
德里克·懷特
根據白名錄取通知書，如果懷特先生被SoFi無故解僱或有正當理由辭職，則在控制權變更發生時，懷特先生有權獲得與新員工獎勵相關的當時未償還的RSU的全額加速歸屬。
亞倫·韋伯斯特
根據韋伯斯特的錄用信，在他辭職之前，如果Webster先生因控制權變更而被SoFi無故解僱或出於正當理由辭職，則韋伯斯特先生有權獲得與新員工獎勵相關的當時尚未兑現的RSU的全部加速歸屬。自2024年3月15日起，韋伯斯特從公司辭職後無權獲得補助金或福利。因此，他被排除在下表之外。
下表列出了在 “合格解僱” 或 “控制權變更後的合格解僱” 下終止僱傭關係的情況下，我們的NEO根據僱傭協議或錄取通知書（如適用）應獲得的福利的定量估計，以及截至2023年12月31日僅在 “控制權變更” 下本應累積的福利。有關這些情景的定義，請參閲表格的腳註
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姓名 | | 場景 | | 現金遣散費 ($)(1) | | 加速股權獎勵的歸屬 ($)(2) | | 持續的健康益處 ($)(3) | | 總計 ($) |
| 安東尼諾託 | | 符合條件的終止(4) | | 3,712,000 | | | 32,802,314 | | | 32,112 | | | 36,546,426 | |
| | 通過控制權變更進行合格解僱(5) | | 5,568,000 | | | 52,289,767 | | | 48,167 | | | 57,905,935 | |
| | 控制權變更(6) | | — | | | 52,289,767 | | | — | | | 52,289,767 | |
| 克里斯托弗·拉波因特 | | 符合條件的終止(4) | | 1,170,000 | | | 6,760,846 | | | 32,112 | | | 7,962,957 | |
| | 通過控制權變更進行合格解僱(5) | | 1,755,000 | | | 10,696,499 | | | 48,167 | | | 12,499,666 | |
| | 控制權變更(6) | | — | | | 10,696,499 | | | — | | | 10,696,499 | |
| 德里克·懷特 | | 通過控制權變更進行合格解僱(5) | | — | | | 4,145,449 | | | — | | | 4,145,449 | |
| 查德·博頓 | | 通過控制權變更進行合格解僱(5) | | — | | | — | | | — | | | — | |
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(1)根據僱傭協議或錄取通知書的規定，包括SoFi向NEO支付的一次性基本工資和基於非股權激勵的薪酬（如適用）。此外，在符合條件的解僱中，獎金將以目標或解僱時合理預計的實際績效水平中較高者為準。
(2)包括根據規定的終止情形將立即歸屬的限制性股票單位的公允價值。獎勵公允價值根據2023年12月31日SOFI的收盤價9.95美元確定。加速型限制性股票單位的公允價值計算為9.95美元，乘以截至2023年12月31日的未償還和未歸屬的限制性股票單位的數量。
(3)計算方法為：(i) COBRA下適用於每個NEO的健康、牙科和視力保險費用，乘以 (ii) 僱傭協議或錄用通知書規定的持續健康福利保障月數（如適用）。
(4)合格解僱是指SoFi在沒有 “理由” 的情況下終止僱傭關係或出於 “正當理由” 辭職。原因通常包括對公司造成實質損害的某些違規行為，例如欺詐、不誠實、未經授權使用或披露專有信息、其他故意的不當行為等。正當理由通常包括未經書面同意而出現某些情況，例如基本工資減少10％，公司嚴重違反公司與員工之間的任何協議等。
(5)如上文腳註 (4) 所述，伴隨控制權變更的合格終止是指在控制權變更後或控制權變更前三個月內的任何時候的合格終止。對於諾託先生和拉波因特先生而言，“控制權變更” 的含義與適用的股票期權和激勵計劃中該術語的定義相同，但修改是，控制權變更是通過交易完成觸發的，在該交易中，任何 “個人” 直接或間接成為SoFi當時未償還的大多數有表決權證券的 “受益所有人”，而不是適用股票期權和激勵措施中規定的所有當時尚未償還的有表決權證券計劃。此外，諾託先生和拉波因特先生的僱傭協議、晉升信和錄用通知書中控制權變更的定義（如適用）不包括優先系列投資者的某些交易。
(6)“控制權變更” 的含義與適用的股票期權和激勵計劃中定義的術語相同。此處反映的價值假設此類控制權變更沒有終止。
首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的估計比率
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（b）條和第S-K號法規第402（u）項的要求，我們提供以下有關年度總薪酬比率的信息，該比率是根據S-K法規第402（c）（2）（x）項（“年度總薪酬”）的要求計算的，我們的首席執行官安東尼·諾託的年度總薪酬。
首席執行官薪酬比率規則允許我們在長達三年的時間內使用相同的員工中位數進行比較。儘管我們確定了2022年的員工中位數，但由於我們納入了全球員工，我們決定為2023年選擇新的員工中位數。2023年，我們員工的年總薪酬為100,672美元。諾託先生的年度總薪酬為18,263,886美元。因此，能登先生的年度總薪酬與員工年度總薪酬中位數的比率為181比1。該比率是合理的估計值，其計算方式符合S-K法規第402（u）項。
為了確定員工中位數，我們使用了以下方法：
•截至2023年12月31日（“決定日期”），我們共有4,412名員工，視情況包括全職、兼職、季節性和臨時員工，不包括我們的首席執行官。我們通過比較持續適用的薪酬衡量標準，確定了截至確定日的十二個月期間（“衡量期”）內向員工支付的工資、工資（包括加班費）、獎金和佣金，從而確定了截至確定日的員工薪酬中位數。對於在衡量期內僱用的任何員工，我們按年計算向員工支付的非股權薪酬，就好像他們在衡量期開始時一直在工作一樣。然後，我們納入了評估期內向中位員工發放的獎勵的授予日期公允價值。我們確定了截至確定之日的薪酬中位數員工，該員工位於加利福尼亞州。
2023年首席執行官薪酬比率與2022年首席執行官薪酬比率之間的差異主要是由於此類計算中包含的員工。就2022年首席執行官薪酬比率而言，正如我們在2023年委託書中所詳述的那樣，所有Technisys員工都被排除在計算範圍之外，公司剩餘的非美國員工也被排除在計算範圍之外。就2023年首席執行官薪酬比率而言，該計算中包括了Technisys的所有員工和公司所有剩餘的非美國員工。美國證券交易委員會關於確定員工薪酬中位數和根據該員工的年度總薪酬計算首席執行官薪酬比率的規定允許公司採用多種方法，應用某些排除條款，並做出反映其員工人口和薪酬做法的合理估計和假設。因此，其他公司報告的首席執行官薪酬比率可能無法與上述報告的首席執行官薪酬比率相提並論，因為其他公司的員工羣體和薪酬做法不同，在計算首席執行官薪酬比率時可能會使用不同的方法、排除項、估計和假設。
薪酬與績效
薪酬與績效表
根據S-K法規第402（v）項的要求，我們提供以下信息，以説明美國證券交易委員會規定的實際支付的薪酬（“CAP”）與用於衡量公司財務業績的各種衡量標準之間的關係。上限是根據S-K法規第402（v）項計算的，與” 中披露的薪酬不同2023 年薪酬彙總表” 以及本文中披露的其他與薪酬相關的表”高管薪酬。” 有關我們的薪酬理念以及我們如何使高管薪酬與績效保持一致的更多信息，請參閲標題為” 的部分薪酬討論與分析。”
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| | | | | | | | | | 初始固定價值 100 美元
投資基於： | | | | |
| 業績年份 | | 首席執行官薪酬總額彙總表(1) | | 實際支付給首席執行官的薪酬(1) | | 非PEO指定執行官的平均薪酬摘要表總計(1) | | 實際支付給非 PEO 指定執行官的平均薪酬(1) | | 股東總回報(2) | | 同行集團股東總回報率(2) | | 淨收益（虧損）
（以千美元計） | | 公司選擇的衡量標準 —調整後的淨收入
（以千美元計） |
| 2023 | | $ | 18,263,886 | | | $ | 71,327,408 | | | $ | 5,314,098 | | | $ | 13,499,433 | | | 43.93 | | 111.54 | | $ | (300,742) | | | $ | 2,073,940 | |
| 2022 | | 12,893,293 | | | (121,490,627) | | | 10,363,699 | | | (25,896,259) | | | 20.35 | | 77.11 | | (320,407) | | | 1,540,492 | |
| 2021 | | 102,998,110 | | | 119,107,305 | | | 19,026,864 | | | 20,461,726 | | | 70.42 | | 114.30 | | (483,937) | | | 1,010,325 | |
| 2020 | | 53,533,739 | | | 92,386,353 | | | 11,039,231 | | | 17,084,857 | | | 不適用 | | 不適用 | | (224,053) | | | 621,207 | |
__________________(1)能登先生代表每個業績年度的首席執行官（“PEO”）。在2023年業績年度，非專業僱主組織任命的執行官（“非專業僱主組織NEO”）包括拉波因特先生、博頓先生、懷特先生和韋伯斯特先生。對於2022年的業績年度，非專業僱主組織任命的執行官（“非專業僱主組織NEO”）包括拉波因特先生、博頓先生、瑞舍爾先生和韋伯斯特先生以及米歇爾·吉爾先生。在2021業績年度，非專業僱主組織近地公務員包括拉波因特先生和懷特先生以及吉爾女士和詹妮弗·納克爾斯女士。就2020年業績年度而言，非專業僱主組織近地物業負責人包括拉波因特先生和梅斯。Gill 和 Nuckles 和 Maria Renz。
(2)根據S-K法規第201（e）項計算，股東總回報率（“TSR”）是從2021年6月1日（我們的普通股在納斯達克開始交易的日期）到2022年和2021年最後一天結束的計量期內的累計股東回報（“TSR”）。“Peer Group” 代表表中披露的年份的納斯達克綜合指數。由於社會金融普通股未公開交易，因此沒有提供2020年的信息。
我們的NEO的目標年度直接薪酬總額主要側重於短期和長期業績。我們的近地天體目標年度直接薪酬總額中的大多數在性質上既是可變的，也是 “有風險的”。 調整後的淨收入是我們基於績效的年度現金獎勵計劃的主要衡量標準之一。除了我們不時發放的PSU外，我們的長期激勵措施是基於時間的限制性SU。實際支付給我們的近地天體的薪酬在很大程度上反映了表所涉時期內公司股價的波動。
薪酬彙總表總額與實際支付的薪酬的對賬
薪酬委員會不使用CAP作為做出薪酬決定的依據。CAP的計算要求我們對先前在報告年度的薪酬彙總表中報告的金額進行調整。美國證券交易委員會的CAP估值和計算方法與薪酬彙總表中要求的方法不同。下表彙總了薪酬彙總表中列出的薪酬值，以及使這些值與上述上限保持一致所需的調整值。下面顯示的每年 PEO NEO 的金額代表了所有非 PEO NEO 的平均值。PEO 和非 PEO NEO 的上限表示薪酬彙總表按以下金額調整後的薪酬總額：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
薪酬彙總表總額與實際支付的薪酬的對賬(1) |
| 薪酬表摘要總計 | 薪酬表摘要總計(2) | 加上公允價值
股權獎勵在所涉年度發放，年底未歸屬 | 先前授予的股權獎勵的公允價值的變化
年份和未歸屬
在年底 | 加上所涉年度授予和歸屬的股票獎勵的公允價值 | 減去所涉年度薪酬彙總表中報告的股票獎勵的公允價值 | 先前授予的股權獎勵的公允價值的變化
年份和歸屬年份 | 減去往年度授予並在所涉年度沒收的股權獎勵的公允價值(3) | 實際支付的補償(4) |
2023-PEO | $ | 18,263,886 | | $ | 15,177,352 | | $ | 38,174,780 | | $ | 4,789,636 | | $ | (14,196,036) | | $ | 9,117,790 | | $ | — | | $ | 71,327,408 | |
2023-非專業僱主組織近地天體 | 5,314,098 | | 4,320,061 | | 5,182,666 | | 1,363,314 | | (4,168,098) | | 1,487,392 | | — | | 13,499,433 | |
| 2022年 — PEO | 12,893,293 | | 4,684,963 | | (99,602,444) | | — | | (9,400,414) | | (30,066,025) | | — | | (121,490,627) | |
| 2022年 — 非專業僱主組織NEO | 10,363,699 | | 6,032,115 | | (11,117,288) | | 927,430 | | (9,026,274) | | (3,934,694) | | (19,141,247) | | (25,896,259) | |
| 2021 — PEO | 102,998,110 | | 46,631,650 | | 45,712,042 | | — | | (101,187,079) | | 24,952,582 | | — | | 119,107,305 | |
| 2021 年 — 非 PEO NEO | 19,026,864 | | 13,477,008 | | 831,998 | | 2,002,816 | | (17,674,364) | | 2,797,404 | | — | | 20,461,726 | |
| 2020 — PEO | 53,533,739 | | 56,968,264 | | 27,737,216 | | 2,406,701 | | (52,118,397) | | 3,858,830 | | — | | 92,386,353 | |
| 2020 — 非專業僱主組織近地天體 | 11,039,231 | | 13,250,711 | | 1,257,859 | | 1,297,375 | | (10,017,783) | | 257,464 | | — | | 17,084,857 | |
__________________
(1)公允價值是根據相應年度年底的ASC 718計算得出的，但所涵蓋年度的獎勵除外，這些獎勵的估值截至適用的歸屬日期。
(2)反映了每年報酬彙總表中報告的PEO的總薪酬金額和非PEO NEO的平均總薪酬金額。
(3)反映了在所涵蓋年度內未能滿足歸屬條件的獎勵。
(4)反映了 PEO 的實際上限和非 PEO NEO 的平均上限。
CAP與淨收益（虧損）和調整後淨收入之間的關係
下圖將CAP與我們的PEO、非專業僱主組織NEO的CAP的平均值以及公司的淨收益（虧損）進行了比較。
CAP 與調整後淨收入之間的關係
下圖將CAP與我們的PEO、非專業僱主組織NEO的CAP的平均值以及公司調整後的淨收入進行了比較。
CAP與股東總回報之間的關係
下圖比較了公司和納斯達克綜合指數的上限與我們的專業僱主組織、非專業僱主組織NEO的平均上限和股東總回報率，後者是根據從2021年6月1日（我們的普通股在納斯達克開始交易的日期）到2021年、2022年和2023年最後一天的100美元投資的表現進行累積的。下圖顯示了實際支付的薪酬與TSR之間的關係。
績效衡量標準的表格清單
根據S-K法規第402（v）項，以下是公司確定的財務和非財務業績指標，這些指標是最近一年用於將CAP（PEO和非PEO NEO）與公司業績聯繫起來的最重要的績效指標：
調整後的淨收入（財務業績衡量標準和公司選擇的衡量標準）
調整後的淨收入是一項非公認會計準則指標，定義為總淨收入，經調整後不包括由於估值輸入和假設變化而歸類為債務的服務權和剩餘權益的公允價值變化，以及債務清償的損益，因為它們是該期間未實現的非現金支出，因此正負變化不會影響可用於為我們的運營提供資金的現金。這項措施有助於我們的管理層瞭解可用於為我們的運營提供資金的淨收入，並幫助管理層更好地決定為每個運營部門批准的適當費用，從而最終幫助實現目標貢獻利潤率。因此，調整後淨收入的衡量標準既是我們思考運營產生的流動性的起點，也是我們年度財務計劃的起點，後者側重於我們預計將從運營部門產生的現金，為本年度的戰略目標提供資金。
請參閲 附錄 B以進一步討論調整後的淨收入，以及與最直接可比的GAAP指標的對賬。
調整後 EBITDA（財務業績衡量標準）
調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為淨收益（虧損），經調整後可酌情排除：（i）基於公司借款的利息支出（我們調整後的息税折舊攤銷前利潤指標未調整倉庫或證券化利息支出，也未調整存款利息支出和融資租賃負債利息支出，因為它們是直接運營費用），（ii）折舊和攤銷，（iv）基於股份的費用（包括）向非僱員支付的股權補助金），（v）重組費用（vi）減值費用（包括商譽減值和財產、設備和軟件放棄），（vii）交易相關費用，（viii）與高度業務相關的外幣影響
通貨膨脹國家，（ix）權證負債的公允價值變化，（x）根據估值假設歸類為債務的每項還本付息權和剩餘權益的公允價值變化，（xi）清償債務的收益，以及（xii）其他預計不會再次發生且不代表我們核心經營業績的費用（視情況而定）。我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤為投資者對我們的業務進行同期比較提供了有用的衡量標準，因為它消除了某些非現金項目和某些不代表我們核心經營業績或經營業績的費用的影響。這也是管理層用來評估運營產生的現金流的衡量標準，從而評估投資戰略舉措所需的額外資本（如果有的話）。
請參閲 附錄 B以進一步討論調整後的息税折舊攤銷前利潤，以及與最直接可比的GAAP指標的對賬。
增量淨收入利潤率（財務業績衡量標準）
增量淨收入利潤率的計算方法是淨虧損的同比變化除以調整後淨收入的同比變化。鑑於對業務的持續投資，我們將增量淨收入利潤率視為我們可以長期實現的淨收入利潤率水平的指標。
新成員（非財務業績衡量標準）
我們將客户稱為 “會員”。我們將會員定義為通過發起和/或持續服務與我們建立貸款關係、開設金融服務賬户、將外部賬户關聯到我們的平臺或註冊我們的信用評分監控服務的人。一旦有人成為會員，除非他們違反了我們的服務條款，否則他們將始終被視為會員。我們將成員視為衡量我們業務規模和增長的指標，也是衡量我們一段時間以來收集的數據的重要價值的指標。“新成員” 代表該期間成員的增加。
新產品（非財務業績衡量標準）
產品總數是指我們的會員自成立以來至報告日期在平臺上選擇的貸款和金融服務產品的總數量，無論會員是否仍在註冊此類產品。產品總額是衡量我們貸款和金融服務板塊規模和覆蓋範圍的主要指標。管理層依靠產品總指標來了解我們的會員獲取工作的有效性，並評估會員使用多種產品的傾向。如果根據我們的服務條款刪除會員，則該會員的關聯產品也將被刪除。“新產品” 代表該期間總產品的增長。
證券的實益所有權
下表按以下方式列出了有關我們有表決權股份的受益所有權的信息：
•已知是我們超過5％有表決權股份的受益所有人的每個人；
•我們的每位指定執行官和董事；以及
•我們所有的執行官和董事作為一個整體。
受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則通常規定，如果個人擁有對該證券的唯一或共享投票權或投資權，包括目前在2024年3月28日起的60天內可行使或行使的期權、限制性股票單位和認股權證，則該人擁有該證券的實益所有權。
我們的有表決權證券的所有權百分比基於截至2024年3月28日營業結束時已發行和流通的1,056,491,365股普通股。
除非另有説明，否則我們認為下表中提及的所有人員對他們實益擁有的有表決權和投資權均擁有唯一的投票權和投資權。
| | | | | | | | | | | | | | |
受益所有人的姓名和地址(1) | | 的數量 股份 | | % 的 所有權 |
| 5% 持有者 | | | | |
先鋒集團(2) | | 81,459,501 | | | 7.7 | % |
| 董事和指定執行官 | | | | |
安東尼諾託(3) | | 19,739,194 | | | 1.9 | % |
克里斯托弗·拉波因特(4) | | 993,316 | | | * |
德里克·懷特(5) | | 624,346 | | | * |
查德·博頓(6) | | 387,679 | | | * |
亞倫·韋伯斯特(7) | | 615,080 | | | * |
湯姆·赫頓(8) | | 1,030,299 | | | * |
史蒂芬·弗萊伯格(9) | | 927,509 | | | * |
艾哈邁德·哈馬迪(10) | | 61,688 | | | * |
魯茲瓦納·巴希爾(11) | | 35,974 | | | * |
邁克爾·賓格(12) | | 51,688 | | | * |
| 達娜·格林 | | — | | | * |
| 約翰·海勒 | | — | | | * |
克拉拉·亮(13) | | 340,477 | | | * |
哈維·施瓦茲(14) | | 335,040 | | | * |
瑪格達萊娜·耶西爾(15) | | 1,156,924 | | | * |
所有董事和現任執行官作為一個整體（17 人） | | 28,248,435 | | | 2.6 | % |
__________________
*小於百分之一
(1)除非另有説明，否則上表中列出的每家公司的營業地址均為加利福尼亞州舊金山第一街 234 號 94105。
(2)Vanguard Group 的地址是 19355 年賓夕法尼亞州馬爾文市先鋒大道 100 號。Vanguard集團共享對325,217股普通股的投票權，對80,145,625股普通股的唯一處置權，對1,313,876股普通股共享處置權。該信息基於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。
(3)包括（i）截至2024年3月28日行使可行使的期權時可發行的11,676,760股普通股，（ii）行使普通股認股權證後可發行的22,581股普通股，以及（iii）諾託的配偶克里斯汀·諾託在記錄中持有的33,259股股票。
(4)由拉波因特先生持有的記錄在冊的股份組成。
(5)由懷特先生持有的記錄在案的股份組成。
(6)包括自2024年3月28日起60天內歸屬限制性股票單位後可發行的51,247股普通股。
(7)由韋伯斯特先生持有的記錄在案的股份組成。
(8)包括截至2024年3月28日行使可行使的期權時可發行的211,361股普通股，以及在赫頓先生指導的活期信託中持有的210,589股普通股。
(9)包括截至2024年3月28日行使可行使的期權時可發行的546,850股普通股。
(10)在2023年8月之前，Al-Hammadi先生一直擔任卡塔爾投資管理局的歐洲、俄羅斯和土耳其首席投資官，該局是QIA FIG Holding LLC的最終母公司。Al-Hammadi先生宣佈放棄持有的19,840,073股登記在冊的股票和11,290,344股股票的實益所有權，這些股票在行使購買QIA FIG Holding LLC登記在冊的普通股的認股權證時可能收購。上述實體的地址是卡塔爾投資管理局，位於卡塔爾多哈的奧雷杜大廈（14號樓）、阿爾達夫納街（801號街）、阿爾達夫納（61區）。
(11)由巴希爾女士持有的記錄在案的股份組成。
(12)賓格爾先生擔任銀湖副董事長。賓格爾先生宣佈放棄銀湖集團有限責任公司附屬公司實益擁有的32,012,230股股票的實益所有權，其中包括858,065股標的可行使認股權證。賓格爾先生的地址是 Silver Lake，哈德遜廣場 55 號，西 34 街 550 號，40 樓，紐約 10001。
(13)包括截至2024年3月28日行使可行使的期權時可發行的304,503股普通股。
(14)由施瓦茲先生持有的記錄在案的股份組成。
(15)包括 (i) 截至2024年3月28日行使可行使的期權時可發行的313,704股普通股，(ii) 耶希爾女士登記持有的379,682股股票，(iii) 特洛伊·凱沃克·威克特信託基金持有的144,629股登記股票，其中耶希爾女士是受託人，(iv) 賈斯汀·耶希爾在記錄中持有的144,629股股票威克特信託，耶希爾女士是其中的受託人，以及（v）耶希爾女士的配偶詹姆斯·威克特持有的174,280股登記股份。
SoFi Technologies 系列 1 優先股
下表列出了截至2024年3月28日上表中列出的同類人員對指定為第1系列固定至浮動利率累計可贖回優先股（“系列1優先股”）的可贖回優先股（“系列1優先股”）的受益所有權的信息。
我們的有表決權證券的所有權百分比基於截至2024年3月28日已發行和流通的3,234,000股SoFi Technologies系列1優先股。
除非另有説明，否則我們認為下表中提及的所有人員對他們實益擁有的有表決權和投資權均擁有唯一的投票權和投資權。
| | | | | | | | | | | | | | |
受益所有人的姓名和地址(1) | | 的數量 股份 | | % 的 所有權 |
| 5% 持有者 | | | | |
QIA FIG 控股有限責任公司(2) | | 3,000,000 | | | 92.8 | % |
與 Silver Lake 相關的實體(3) | | 228,000 | | | 7.1 | % |
| 董事和指定執行官 | | | | |
| 安東尼諾託 | | 6,000 | | | * |
艾哈邁德·哈馬迪(4) | | 3,000,000 | | | 92.8 | % |
所有 SoFi Technologies 董事和執行官作為一個整體（17 人） | | 3,006,000 | | | 92.9 | % |
__________________
*小於百分之一
(1)除非另有説明，否則上表中列出的每家公司的營業地址均為加利福尼亞州舊金山第一街 234 號 94105。
(2)該實體的地址是卡塔爾投資管理局，位於卡塔爾多哈的奧雷杜大廈（14號樓）、阿爾達夫納街（801號街）、阿爾達夫納（61區）。該信息基於2021年8月5日向美國證券交易委員會提交的表格4。
(3)包括 (i) Silver Lake Partners IV, L.P. 登記持有的224,261股股份，以及 (ii) 銀湖科技投資者IV（特拉華州II）、L.P. Silver Lake Technology Associates IV，L.P. 的普通合夥人是銀湖第四合夥人和銀湖科技投資者四（特拉華州二所）的普通合夥人。LTA IV (GP), L.C.，其管理成員為 Silver Lake Group, L.C.。Silver Lake Group, L.L.C. 的管理成員是埃貢·德班、肯尼思·豪、格雷戈裏蒙德雷和約瑟夫·奧斯諾斯上面提到的每個實體的地址是加利福尼亞州門洛帕克市沙丘路2775號100號94025號。該信息基於2021年6月2日向美國證券交易委員會提交的4號表格。
(4)由QIA FIG Holding LLC持有的股票組成。在2023年8月之前，Al-Hammadi先生一直擔任卡塔爾投資管理局的歐洲、俄羅斯和土耳其首席投資官，該局是QIA FIG Holding LLC的最終母公司。Al-Hammadi先生宣佈放棄對這些股份的實益所有權，但其中的任何金錢權益除外。上述實體的地址是卡塔爾投資管理局，位於卡塔爾多哈的奧雷杜大廈（14號樓）、阿爾達夫納街（801號街）、阿爾達夫納（61區）。該信息基於2021年8月5日向美國證券交易委員會提交的表格4。
根據股權補償計劃獲準發行的證券
參見標題為” 的表格股權補償計劃信息”下”提案四：批准 SoFi 2024 年員工股票購買計劃” 以上是有關我們截至2023年12月31日生效的所有股權薪酬計劃的某些信息。
某些關係和關聯人交易
除了” 中所述的與董事和執行官的薪酬安排外高管薪酬” 和”管理” 以及本委託聲明中其他地方描述的註冊權，以下是自2023年1月1日以來的每筆交易以及目前提出的每筆交易的描述，其中：
•我們已經或將要成為參與者；
•所涉金額超過或將超過120,000美元；以及
•我們的任何董事、執行官或持有超過我們資本存量5％的受益人，或其中任何個人（租户或僱員除外）的任何直系親屬或與之同住的人，已經或將擁有直接或間接的物質利益。
我們還將在下文描述與我們的董事、執行官和股東的某些其他交易和關係。
股東協議
我們、發起人和社會金融的某些前股東（“SoFi持有人”）簽訂了股東協議。SoFi持有人包括隸屬於軟銀和紅鴉資本的實體、與邁克爾·賓格爾有關聯的實體（我們的一位董事），以及與我們的一位董事哈馬迪先生有關聯的實體。根據股東協議，我們還與軟銀集團資本有限公司簽訂了股票回購協議（“股票回購協議”），承諾我們以每股10.00美元的價格總共回購軟銀投資者擁有的1.5億美元普通股。此類回購後，如果軟銀投資者和人人順豐控股公司或其關聯公司對普通股的合併所有權超過規定的監管所有權門檻，軟銀投資者將把一些普通股轉換為無表決權的普通股，這樣，軟銀投資者、人人順豐控股公司及其關聯公司的合併所有權將不超過該門檻。《股東協議》進一步規定了指定董事會席位的持續權利，這使得 (i) SCH 發起人有權提名最多兩（2）名獨立董事，（ii）軟銀投資者最多提名兩（2）名董事，（iii）銀湖投資者提名一（1）名董事，（iv）QIA投資者提名一（1）名董事，以及（v) Red Crow投資者提名一（1）名董事，前提是該實體或其關聯公司擁有一定比例的普通股。這些實體中的某些實體還有權獲得與董事會委員會相關的某些指定權。2021 年 4 月，軟銀投資者和紅鴉投資者放棄了指定董事會席位的權利。2021年12月，由於一系列交易將SCH贊助商在公司的所有權權益降至所有權門檻以下，SCH贊助商的兩項指定權均終止。根據股東協議，如果截至收盤時我們維持的可用現金金額超過一定的最低門檻，並且董事會批准了普通股的回購，那麼在收盤後的180天內，以及此類回購金額等於2.5億美元時，我們需要向SoFi持有人提供向我們出售SoFi持有人擁有的普通股的權利每股價格等於10.00美元，但須視這些股東之間的特定優先順序而定，以及在每種情況下，均遵守《股東協議》中規定的條款，並受其條件的約束。截至本委託書發佈之日，我們董事會尚未批准此類回購。
系列 1 註冊權協議
在收盤時，我們和第一系列優先股的持有人簽訂了第一系列註冊權協議，根據該協議，我們同意根據《證券法》第415條註冊轉售第一系列優先股以及我們與第一系列優先股股票發行或可發行的任何其他股權證券或子公司的證券。系列1註冊權協議還規定了某些慣常的搭便車註冊權。系列1註冊權協議將在該方不再持有任何可註冊證券（定義見其中）之日終止。第一輪優先股的持有人包括與我們相關的某些方，包括諾託先生，以及與我們的兩位董事邁克爾·賓格爾和艾哈邁德·哈馬迪有關聯的實體。
經修訂和重述的註冊權協議
在收盤時，我們、保薦人、保薦人的某些關聯公司和某些SoFi股東簽訂了經修訂和重述的註冊權協議，根據該協議，我們同意根據《證券法》第415條，註冊轉售雙方不時持有的某些普通股和其他股權證券。經修訂和重述的註冊權協議修訂並重申了SCH、保薦人及其其他各方就SCH首次公開募股簽訂的註冊權協議。經修訂和重述的註冊權協議還規定了某些慣常的搭便式註冊權。經修訂和重述的註冊權協議將在該方不再持有任何可註冊證券（定義見其中）之日終止。協議的SoFi股東包括與我們相關的各方，包括軟銀和Red Crow Capital, LLC的關聯實體、與邁克爾·賓格爾和艾哈邁德·哈馬迪有關聯的實體、我們的兩名董事傑伊·帕裏克和詹妮弗·杜爾斯基、SCH的前董事、與查馬斯·帕利哈皮蒂亞有關聯的某些實體、SCH前董事會主席以及與前總裁伊恩·奧斯本有關聯的某些實體也是 SCH 的前董事。
經修訂和重述的H系列認股權證
2019年5月29日，在發行社會金融H系列優先股和社會金融系列1優先股方面，社會金融向與我們相關的各方發行了12,170,990份H系列認股權證，包括QIA FIG Holding LLC、隸屬於銀湖的實體和安東尼·諾託。2021年5月28日，在業務合併方面，我們與H系列認股權證的每位持有人簽訂了經修訂和重述的認股權證，該認股權證取代了購買社會金融H系列優先股的未償認股權證，根據該認股權證，每位持有人將有權購買其中規定的部分普通股。H 系列認股權證將於 2024 年 5 月到期。
薪酬安排
參見”高管薪酬” 和”公司治理-董事薪酬” 獲取有關與SoFi執行官和董事的薪酬安排的信息，其中包括僱傭、終止僱用和控制權變更安排、股票獎勵和某些其他福利。此外，我們首席執行官諾託先生的女兒瑪麗莎·諾託目前擔任公司企業發展高級董事。在截至2023年12月31日的年度中，她獲得的總薪酬超過12萬美元，與向擔任類似職位和任期的員工提供的薪酬水平一致。
董事和高級管理人員賠償
我們的公司註冊證書和章程規定在適用法律允許的最大範圍內為我們的董事和高級管理人員提供賠償。我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議。有關其他信息，請參閲”公司治理 — 責任限制和賠償事項。”
社會金融的業務合併前關聯方交易
在2021年1月執行合併協議時，SCH和包括安東尼·諾託在內的第一系列持有人簽訂了第一系列協議。系列1協議修訂並完整重申了最初的系列1協議，並將原始系列1協議下的社會金融所有權利、補救措施、義務和責任分配給SoFi。第一系列協議包含財務和其他契約，規定了某些信息權，並規定在收盤時立即向系列1持有人支付2,120萬美元的現金，以完全滿足原始第1系列協議中規定的特殊付款權，該協議可根據合併協議進行調整。第一系列協議進一步規定，如果第一系列優先股大部分已發行股份的持有人有權按照公司註冊證書的規定任命QIA FIG Holding LLC指定的董事加入董事會，則每位第一系列投資者應根據必要數量的1系列優先股進行投票，以確保QIA FIG Holding LLC指定的人員當選。
關聯方交易的政策與程序
我們的提名和公司治理委員會負責審查、批准或不批准 “關聯方交易”。交易結束後，我們通過了一項書面政策來審查和批准關聯方交易，該政策規定了審查、批准或批准關聯方交易的以下政策和程序。關聯方交易是指公司或其任何子公司參與的任何交易、安排或關係，所涉金額超過120,000美元，並且任何關聯方擁有或將要擁有直接或間接的重大利益（僅因擔任另一實體的董事、高級管理人員或低於10％的受益所有人而產生的利益除外）。我們的關聯方交易政策除其他外規定：
•提名和公司治理委員會審查所有擬議關聯方交易的重大事實。
•在審查任何擬議的關聯方交易時，提名和公司治理委員會會考慮其認為適當的其他因素，包括關聯方交易的條款對我們的有利條件是否不亞於在相同或相似情況下與非關聯第三方進行交易的通常條款，以及關聯方在交易中的利益範圍。
•在審查任何擬議的關聯方交易時，我們將向提名和公司治理委員會提供有關此類關聯方交易、關聯方利益以及我們在該關聯方交易中承擔的任何潛在披露義務的所有重要信息。
如果關聯方交易仍在進行中，提名和公司治理委員會可能會制定指導方針，供我們的管理層在與關聯方的持續交易中遵守。
審計委員會報告
管理層負責公司的內部控制、財務報告流程以及遵守法律、法規和商業道德標準。公司的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所負責根據上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）的準則對公司的合併財務報表進行獨立審計，並就此發佈報告。審計委員會的責任是監督和監督這些流程，並向董事會報告其調查結果。審計委員會成員不是專業會計師，其職能無意重複或認證管理層或德勤會計師事務所的活動，審計委員會也不能證明德勤會計師事務所根據適用規則是 “獨立的”。審計委員會履行董事會級別的監督職能，根據其收到的信息、與管理層和德勤會計事務所的討論以及其成員在商業、財務和會計事務方面的經驗，向管理層提供建議、諮詢和指導。
在此背景下，審計委員會與公司管理層審查並討論了截至2023年12月31日止年度的經審計的財務報表。管理層向審計委員會表示，公司經審計的合併財務報表是根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制的。
審計委員會已與德勤會計師事務所討論了PCAOB和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。德勤會計師事務所還向審計委員會提供了PCAOB關於其獨立性的適用要求所要求的書面披露和信函，審計委員會與德勤會計師事務所討論了其獨立性。
根據審計委員會與管理層和德勤會計師事務所的討論，以及審計委員會對管理層代表性的審查以及德勤會計師事務所向審計委員會提交的報告，審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。
由董事會審計委員會提交：
史蒂芬·弗萊伯格（主席）
湯姆·赫頓
艾哈邁德·哈馬迪
克拉拉·亮
本報告中的材料不是 “徵集材料”，不被視為已向美國證券交易委員會 “提交”，也不得以引用方式納入SoFi根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件，無論是在本報告發布之日之前還是之後提交，也不論任何此類文件中是否有任何一般的公司註冊語言。
其他事項
2023 年年度報告和美國證券交易委員會文件
我們截至2023年12月31日的年度財務報表包含在我們的10-K表年度報告中。我們的年度報告和本委託書發佈在我們的網站 https://investors.sofi.com 上，可從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。您也可以通過向位於加利福尼亞州舊金山第一街234號的投資者關係部94105發送書面申請，免費獲得我們的年度報告的副本。
股東通訊
我們為股東向董事會及其成員發送信函提供了非正式流程。我們努力確保董事會或個人董事聽取股東的意見（如適用）。希望聯繫我們董事會或其任何成員的股東可以寫信至 ir@sofi.org。我們的投資者關係團隊將與總法律顧問或助理總法律顧問協商，審查所有收到的股東通信，並在適當的情況下將此類通信轉發給相應的董事，如果未指定，則發送給我們的首席執行官。被視為不恰當的通信將不予轉發，包括但不限於招標、廣告、調查、羣發郵件或包含個人申訴或其他利益的通信，這些信息是作者個人的，不能合理地解釋為引起公司股東或其他選民的擔憂。
違法行為第 16 (a) 條報告
《交易法》第16（a）條要求我們的董事和某些高級管理人員以及擁有我們普通股10％以上的個人在表格3上向美國證券交易委員會提交受益所有權的初步報告，並在表格4或表格5上提交實益所有權隨後的變更報告。僅根據我們對向美國證券交易委員會提交的這些表格的審查，以及我們的執行官和董事證明這些人員無需提交其他報告，我們認為所有董事和高級管理人員以及超過10％的股東及時遵守了截至2023年12月31日止年度適用於他們的申報要求；唯一的例外是安東尼·諾託遲交了一份報告，即涵蓋八筆間接購買交易的表格4。
附錄 A
SOFI TECHNOLOGIES, INC. 2024 年員工股票購買計劃
SoFi Technologies, Inc. 2024年員工股票購買計劃（“計劃”）的目的是為SoFi Technologies, Inc.（“公司”）和每家指定子公司（定義見第11節）的合格員工提供購買面值每股0.0001美元的公司普通股的機會（“普通股”）。16,589,650股普通股總額已獲得批准和保留為此，再加上在 2025 年 1 月 1 日及其後的每年 1 月 1 日，直到計劃根據第 20 條終止，根據本計劃預留和可供發行的普通股應累計增加（i）16,589,650股普通股，（ii）12月31日前夕已發行和流通的普通股數量的1％，以及（iii）署長確定的較少的普通股數量。
該計劃包括兩個組成部分：《守則》第423節組成部分（“423部分”）和非法典第423條組成部分（“非423部分”）。423部分旨在構成經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第423（b）條所指的 “員工股票購買計劃”，而423部分應根據該意圖進行解釋。根據非423部分，該部分不符合該守則第423（b）條所指的 “員工股票購買計劃” 的資格，期權將根據署長為遵守適用法律為符合條件的員工實現税收和其他目標而通過的規則、程序或子計劃授予。除非此處或管理員另有規定，否則非423組件的運行和管理方式將與423組件相同。除非本計劃另有定義，否則本計劃中的大寫術語應具有第11節中賦予的含義。
1. 行政。 本計劃將由公司董事會（“董事會”）為此目的任命的一個或多個人（“管理人”）管理。署長有權在任何時候：(i) 採用、修改和廢除其認為可取的本計劃及其自身行為和程序的規則、指導方針和慣例；(ii) 解釋本計劃的條款和條款；(iii) 作出其認為對管理計劃可取的所有決定，包括適應美國以外司法管轄區適用法律、法規和程序的具體要求；(iv)) 裁決與本計劃有關的所有爭議；以及 (v)以其他方式監督計劃的管理。管理員的所有解釋和決定對包括公司和參與者在內的所有人均具有約束力。任何董事會成員或對本計劃行使管理權力的個人均不對本計劃或根據本計劃授予的任何期權真誠採取的任何行動或決定承擔責任。
2. 供品。公司將向符合條件的員工進行一次或多次發行，以購買該計劃下的普通股（“發行”）。首次發行將從管理員確定的日期開始。除非管理員另有決定，否則產品將從每年5月1日和11月1日或之後的第一個工作日開始，並將分別在下一個10月31日和4月30日或之前的最後一個工作日結束。管理員可以自行決定為任何產品指定不同的期限，前提是任何產品的期限不得超過27個月或與任何其他優惠重疊。
3. 資格。在公司和每家指定子公司的工資記錄中被歸類為員工的所有個人都有資格參與本計劃下的任何一項或多項發行，前提是，除非管理員另有決定，否則從適用發行的第一天（“發行日期”）起，他們通常每週受僱於公司或指定子公司超過20個小時。儘管本文有任何其他規定，但就公司或適用的指定子公司的工資系統而言，未同時被歸類為公司或指定子公司員工的個人不被視為公司或任何指定子公司的合格員工，也沒有資格參與本計劃。如果任何第三方的行動（包括但不限於任何政府機構）出於任何目的（包括但不限於普通法或法定員工），或由於任何私人訴訟、行動或行政程序，將任何此類個人重新歸類為公司或指定子公司的員工，則無論這種重新歸類如何，此類個人仍沒有資格參與。儘管有上述規定，但同時未被歸類為公司員工或公司或指定子公司工資系統中的指定子公司的個人獲得參與本計劃的資格的唯一途徑是通過
本計劃的修正案或子計劃，由公司正式執行，具體規定此類個人有資格參與本計劃。
4. 參與.
(a) 未參與任何先前發售的符合條件的員工可以通過在招聘日期前至少 15 個工作日（或在管理員為該產品設定的其他截止日期之前）向其相應的薪資發放地點提交註冊表來參與後續發行。
(b) 註冊。註冊表將（a）説明每個工資期從符合條件的員工薪酬（定義見第11節）中扣除的全部百分比，（b）根據計劃條款授權在每次發行中購買普通股，（c）説明根據第10條為此類個人購買的普通股的確切名稱。未按照這些程序註冊的員工將被視為已放棄參與權。除非參與者提交新的註冊表或退出本計劃，否則該參與者的扣除和購買將繼續按未來發行補償的相同百分比進行扣除和購買，前提是他或她仍然符合資格。
(c) 儘管有上述規定，但不得違反《守則》的要求，允許或拒絕參與本計劃。
5. 員工繳款。每位符合條件的員工可以批准在每個工資期內至少扣除1％的工資扣除，最高可扣除該員工薪酬的15％。公司將保留賬面賬户，顯示每位參與者在每次發行中扣除的工資金額。除非適用法律另有規定，否則工資扣除不會累積或支付任何利息。如果適用法律禁止為本計劃目的進行工資扣除或繳款，或者存在其他問題（由署長自行決定），則管理員可以要求參與者通過管理人確定的其他方式向本計劃繳款。本第5節（或本計劃的任何其他部分）中提及 “工資扣除” 或繳款的內容同樣將涵蓋根據本第5節通過其他方式繳納的款項。
6. 扣除額的變化。除非管理員在發售前決定，否則參與者在任何發行期間不得增加其工資扣除額，但可以通過在下一個發行日期前至少15個工作日（或在管理員為本次發行規定的其他截止日期之前）提交新的註冊表，增加或減少與下一次發售相關的工資扣除額（受第 5 節的限制）。管理員可以在任何發行之前制定規則，允許參與者在發行期間增加、減少或終止其工資扣除額。
7. 提款。參與者可以通過向其相應的發薪地點提交書面退出通知（可以是電子格式）來退出本計劃的參與。參與者的退出將從下一個工作日起生效。參與者退出後，公司將立即將該個人在本計劃下的全部賬户餘額退還給他或她（在提款生效日期之前購買的任何普通股付款後）。不允許部分提款。此類員工在產品的剩餘時間內不得再次開始參與，但可以根據第 4 節註冊後續優惠。
8. 授予期權。在每個發行日，公司將向當時成為本計劃參與者的每位符合條件的員工授予期權（“期權”），允許他們在該發行的最後一天（“行使日”）按下文規定的期權價格購買期權（a）普通股數量中最低的一種，該期權的計算方法是將該參與者在該行使日的累計工資扣除額除以 (i) 85％的公允市場價值的較低值發行日的普通股或 (ii) 行使中普通股公允市場價值的85％日期，（b）5,000股或（c）管理員在發行前設定的其他較小的最大股數；但是，該期權應受以下規定的限制。每位參與者的期權只能在該參與者在行使日的累計工資扣除額範圍內行使。在每種期權下購買的每股股票的購買價格（“期權價格”）將為發行日或行使日普通股公允市場價值的85％，以較低者為準。
儘管如此，如果參與者在期權獲得後立即被視為擁有公司或任何母公司或子公司所有類別股票總投票權或價值的5％或以上的股票（定義見第11節），則該參與者不得根據本協議授予期權。就前一句而言，《守則》第424（d）條的歸屬規則應適用於確定參與者的股票所有權，參與者擁有合同權利購買的所有股票應被視為參與者擁有的股票。此外，不得向任何參與者授予期權，允許其根據本計劃購買股票的權利，以及公司及其母公司和子公司的任何其他員工股票購買計劃，其累積利率均超過期權在每個日曆年度的公允市場價值（根據期權授予日期確定）的25,000美元。前一句中限制的目的是遵守《守則》第423（b）（8）條，在適用期權時應考慮期權的授予順序。
9. 行使期權和購買股份。在行使之日繼續參與本計劃的每位員工均應被視為在該日期行使了其期權，並應從公司收購為本計劃目的預留的全部普通股，因為其在該日累計的工資扣除額將按期權價格購買，但須遵守本計劃中包含的任何其他限制。在發售結束時，僅因無法購買部分股份而在參與者賬户中剩餘的任何金額都將結轉到下一次發行；發售結束時參與者賬户中剩餘的任何其他餘額將立即退還給參與者。
10. 頒發證書。代表根據本計劃購買的普通股的證書（可能包括電子 “賬面記錄” 記錄）只能以僱員的名義、以僱員和其他具有生存權的共同租户的法定年齡人員的名義簽發，或以員工授權為其提名人的經紀人的名義發行。
11. 定義。
“關聯公司” 一詞是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受公司控制或與公司共同控制的任何實體。
“薪酬” 一詞是指根據《守則》第125、132（f）或401（k）條減薪之前的基本工資金額，但不包括加班費、佣金、激勵或獎金獎勵、津貼和費用報銷，例如搬遷津貼或差旅費用、行使公司股票期權的收入或收益以及類似項目。
“指定子公司” 一詞是指署長指定參與本計劃的任何現有或未來的子公司或關聯公司。管理人可以在本計劃獲得股東批准之前或之後，隨時不時地這樣指定任何子公司或關聯公司，或撤銷任何此類指定，還可以進一步指定此類公司或參與者參與423部分或非423部分。在符合《守則》第423條或根據非423部分實施的範圍內，管理員還可以決定哪些關聯公司或符合條件的員工可以被排除在計劃之外，並決定哪些指定子公司將參與單獨的發行（以公司單獨發行為限）。就423部分而言，只有公司及其子公司可以是 “指定公司”；但是，前提是，在任何給定時間，作為423組成部分的指定子公司的子公司都不會成為非423組成部分下的指定子公司。
任何給定日期的 “普通股公允市場價值” 一詞是指管理人真誠地確定的普通股的公允市場價值；但是，如果普通股獲準在全國證券交易商協會自動報價系統、納斯達克或其他國家證券交易所進行報價，則應參照該日期的收盤價來確定。如果該日期沒有收盤價，則應參照該收盤價日期之前的最後日期來確定。
如果管理員縮短了當時正在進行的任何發行，“新行使日期” 一詞是指新的行使日期。
如《守則》第424（e）條所定義，“母公司” 一詞是指與公司有關的 “母公司”。
“參與者” 一詞是指根據第 3 節的規定符合資格且遵守第 4 節規定的個人。
根據《守則》第424（f）條的定義，“子公司” 一詞是指與公司有關的 “子公司”。
12. 終止或調動僱傭關係的權利。如果參與者在任何產品的行使日期之前因任何原因終止僱傭關係，則不會從應付給參與者的任何工資中扣除工資，參與者賬户中的餘額將支付給該參與者，如果該參與者死亡，如果管理人允許且適用法律有效，則支付給其指定受益人或其遺產的法定代表人，就好像該參與者已退出本計劃一樣第 7 節為此，如果僱用員工的公司已成為指定子公司，不再是子公司或關聯公司，或者如果該員工被調到公司或指定子公司以外的任何公司，則該員工將被視為已終止僱用。除非管理員另有決定，否則在指定公司或指定子公司與公司之間調動工作或因立即重新僱用（服務不中斷）而終止僱用的參與者將不被視為因參與本計劃或發行而終止僱用；但是，如果參與者從423部分下的發行轉至非423部分下的發行，則參與者的期權行使將獲得 423 的資格組成部分僅限於此類活動符合《守則》第 423 條的範圍。如果參與者從非423部分下的發行轉至423部分下的發行，則參與者期權的行使將保持在非423部分的資格不合格。此外，如果員工因兵役或疾病或出於公司批准的任何其他目的請假獲得批准，如果僱員的再就業權受到法規或合同的保障，或者如果行政長官另有書面規定，則就本第12節而言，該員工的再就業權不應被視為已終止工作。
13. 特殊規則和子計劃。儘管此處有任何相反的規定，只要署長認為此類規則對於在該指定子公司有員工的司法管轄區實施本計劃是必要或適當的，則署長可以通過適用於特定指定子公司員工的特殊規則或子計劃，這些規則涉及但不限於參與本計劃的資格、通過其他方式處理和進行工資扣除、建立銀行或信託賬户以扣除工資、支付利息、當地貨幣兑換、繳納工資税的義務、預扣程序和股票發行的處理，其中任何一項都可能因適用要求而異；前提是如果此類特殊規則或子計劃與《守則》第423（b）條的要求不一致，則受此類特殊規則或子計劃約束的員工將參與非423部分。
14. 期權人不是股東。在參與者購買並向其發行期權之前，向參與者授予期權或從其工資中扣除的款項均不構成該參與者持有本計劃期權所涵蓋的普通股。
15. 權利不可轉讓。除遺囑或血統和分配法外，參與者不得轉讓本計劃下的權利，並且只能在參與者的一生中由參與者行使。
16. 資金的應用。除非適用法律另有要求，否則公司在本計劃下收到或持有的所有資金均可與其他公司基金合併，並可用於任何公司目的。
17. 在變動影響普通股的情況下進行調整。如果對已發行普通股進行細分、支付普通股股息或任何其他影響普通股的變動，則應公平或按比例調整本計劃批准的股份數量和第8節規定的股份限制，以使此類事件產生適當的效力。
18. 計劃的修訂。董事會可以隨時不時對計劃進行任何方面的修改，但未經股東批准，不得在董事會採取此類行動後的12個月內進行任何修改，也不得做出任何其他需要股東批准才能使經修訂的計劃423部分符合《守則》第423（b）條規定的 “員工股票購買計劃” 的資格。
19. 份額不足。如果本應在任何行使日購買的普通股總數加上根據本計劃先前發行購買的股票數量超過本計劃下的最大可發行股票數量，則當時可發行的股票應根據代表每位參與者累積的工資扣除額按比例在參與者之間分配，否則該扣除額將用於在該行使日購買普通股。
20. 本計劃的終止。董事會可以隨時終止本計劃。本計劃終止後，應立即退還參與者賬户中的所有款項。除非提前終止，否則本計劃將在生效之日十週年之際到期。
21. 政府法規。根據本計劃，公司出售和交付普通股的義務必須獲得批准發行或出售此類股票所需的所有政府批准。
22. 適用法律。本計劃以及根據該計劃採取的所有期權和行動均應受特拉華州法律的管轄，並根據該法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。
23. 發行股票。股票可以在行使期權時從已授權但未發行的普通股、公司庫中持有的股票或任何其他適當來源中發行。
24. 預扣税款。參與本計劃需繳納與本計劃相關的參與者收入所需的最低預扣税。每位參與者同意，通過加入本計劃，公司及其子公司有權從其他應付給參與者的任何形式的款項（包括根據本計劃可發行的股份）中扣除任何此類税款。
25. 423成分股下股份出售通知。每位參與者同意，通過輸入本計劃的423部分，將根據本計劃購買的股票的任何處置立即通知公司，前提是此類處置發生在購買此類股票的期權授予之日起兩年內或購買此類股票之日後的一年內。
26. 生效日期和股東批准。本計劃應在董事會通過之日和獲得法定人數出席的股東大會上多數票的持有人批准之日或經股東書面同意之日起生效，以較晚者為準。
附錄 B
非公認會計準則財務指標
我們的管理層和 董事會使用調整後的淨收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則財務指標）來評估我們的經營業績，制定業務計劃，幫助更好地評估我們的整體流動性狀況，並做出戰略決策，包括與運營費用和內部資源分配相關的決策。因此，我們認為，這些非公認會計準則指標為投資者和其他人提供了有用的信息，使他們能夠以與管理層相同的方式理解和評估我們的經營業績 董事會.
調整後的淨收入
調整後的淨收入定義為總淨收入，經調整後不包括由於估值輸入和假設變動而被歸類為債務的還本付息的公允價值變化，這些變化僅與我們的貸款板塊有關，以及債務清償的損益。我們會調整總淨收入以排除這些項目，因為它們是非現金支出，在此期間未實現，因此，正面或負面的變化不會影響可用於為我們的運營提供資金的現金。這項措施有助於我們的管理層瞭解可用於為我們的運營提供資金的淨收入，並幫助管理層更好地決定為每個運營部門批准的適當費用，從而最終幫助實現目標貢獻利潤率。因此，調整後淨收入的衡量標準既是我們思考運營產生的流動性的起點，也是我們年度財務計劃的起點，後者側重於我們預計將從運營部門產生的現金，為本年度的戰略目標提供資金。調整後的淨收入作為分析工具存在侷限性，不應將其與對其他GAAP財務指標（例如總淨收入）的分析分開考慮，也不能作為其替代品。調整後淨收入的主要侷限性在於它與不使用該衡量標準或使用以不同方式定義的類似衡量標準的其他公司缺乏可比性。
下表將調整後的淨收入與總淨收入進行了對賬，這是最直接可比的GAAP指標：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度 |
| （以千美元計） | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 淨收入總額 | | $ | 2,122,789 | | | $ | 1,573,535 | | | $ | 984,872 | |
服務權——估值輸入或假設的變化(1) | | (34,700) | | | (39,651) | | | 2,651 | |
歸類為債務的剩餘利息——估值輸入或假設的變化(2) | | 425 | | | 6,608 | | | 22,802 | |
償還債務的收益(3) | | (14,574) | | | — | | | — | |
| 調整後的淨收入 | | $ | 2,073,940 | | | $ | 1,540,492 | | | $ | 1,010,325 | |
__________________
(1)反映公允價值投入和服務權假設的變化，包括有條件的預付款、違約率和貼現率。這些假設對市場利率變化高度敏感，並不代表我們的業績或經營業績。此外，這些非現金費用在此期間未兑現，因此對我們的運營現金流沒有影響。因此，這些正面和負面變化是從總淨收入中調整的，以使管理層和財務用户能夠更好地瞭解可用於為我們的運營和整體業績提供資金的淨收入。
(2)反映歸類為債務的剩餘利息的公允價值投入和假設的變化，包括有條件的預付款、違約率和貼現率。當第三方通過購買剩餘權益為我們的合併證券化VIE融資時，我們在證券化結束時獲得收益，然後將合同現金流轉給剩餘權益所有者。這些剩餘債務定期按公允價值計量，但它們對我們的初始融資收益、我們對剩餘利息所有者的未來債務（因為未來的剩餘利息索賠僅限於合同證券化抵押品現金流）或我們業務的總體運營沒有影響。因此，這些歸因於假設變動的公允價值正負非現金變化是從總淨收入中調整的，以使管理層和財務用户能夠更好地瞭解可用於為我們的運營融資的淨收入。
(3)反映清償債務的收益。已清償債務的淨賬面金額與已發行股權證券的公允價值之間的差額在清償期間確認損益。這些非現金費用並不代表我們的核心經營業績，因此從總淨收入中進行了調整，以使管理層和財務用户能夠更好地瞭解可用於為我們的運營和整體業績提供資金的淨收入。
調整後 EBITDA
調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為淨收益（虧損），經調整後可酌情排除：（i）基於公司借款的利息支出（我們調整後的息税折舊攤銷前利潤指標未調整倉庫或證券化利息支出，也未調整存款利息支出和融資租賃負債利息支出，因為它們是直接運營費用），（ii）折舊和攤銷，（iv）基於股份的費用（包括）向非僱員支付的股權補助金），（v）重組費用（vi）減值費用（包括商譽減值和財產、設備和軟件放棄），（vii）交易相關費用，（viii）與高度通貨膨脹國家業務相關的外幣影響，（ix）權證負債的公允價值變動，（x）根據估值假設歸類為債務的每項還本付息的公允價值變化，（xi）清償債務的收益，以及（xii）其他預計不會回收的費用 r 並不代表我們的核心經營業績。我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤為投資者對我們的業務進行同期比較提供了有用的衡量標準，因為它消除了某些非現金項目和某些不代表我們核心經營業績或經營業績的費用的影響。這也是管理層用來評估運營產生的現金流的衡量標準，從而評估投資戰略舉措所需的額外資本（如果有的話）。調整後的息税折舊攤銷前利潤作為分析工具存在侷限性，不應將其與淨收益（虧損）等其他GAAP財務指標的分析分開考慮，或將其作為替代品。調整後的息税折舊攤銷前利潤的一些侷限性包括它不能反映營運資金要求或資本支出的影響，而且它不是我們行業中各公司之間普遍一致的計算方法，這限制了其作為比較衡量標準的用處。
下表將調整後的息税折舊攤銷前利潤與淨虧損進行了對比，這是最直接可比的GAAP指標：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的財年 |
| （以千美元計） | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 淨虧損 | | $ | (300,742) | | | $ | (320,407) | | | $ | (483,937) | |
非公認會計準則調整： | | | | | | |
利息支出——公司借款(1) | | 36,833 | | | 18,438 | | | 10,345 | |
所得税（福利）支出(2) | | (416) | | | 1,686 | | | 2,760 | |
折舊和攤銷(3) | | 201,416 | | | 151,360 | | | 101,568 | |
| 基於股份的支出 | | 271,216 | | | 305,994 | | | 239,371 | |
重組費用(4) | | 12,749 | | | — | | | — | |
減值支出(5) | | 248,417 | | | — | | | — | |
高通脹子公司的外幣影響(6) | | 10,971 | | | — | | | — | |
與交易相關的費用(7) | | 142 | | | 19,318 | | | 27,333 | |
認股權證負債的公允價值變化(8) | | — | | | — | | | 107,328 | |
服務權——估值輸入或假設的變化(9) | | (34,700) | | | (39,651) | | | 2,651 | |
歸類為債務的剩餘利息——估值輸入或假設的變化(10) | | 425 | | | 6,608 | | | 22,802 | |
償還債務的收益(11) | | (14,574) | | | — | | | — | |
| 調整總額 | | 732,479 | | | 463,753 | | | 514,158 | |
調整後 EBITDA | | $ | 431,737 | | | $ | 143,346 | | | $ | 30,221 | |
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(1)我們調整後的息税折舊攤銷前利潤指標會根據基於企業借款的利息支出進行調整，因為這些支出是我們資本結構的函數。基於公司借款的利息支出包括循環信貸額度的利息和可轉換票據的債務折扣和債務發行成本的攤銷，以及2021年與收購伽利略相關的賣方票據的利息。由於相同未償債務的利率高於前幾年，2023年和2022年的循環信貸額度利息支出增加。
(2)2023年的所得税主要歸因於與Technisys相關的淨遞延所得税負債的司法管轄區的外國虧損所得税優惠，但被需要單獨申報的州司法管轄區與SoFi銀行盈利能力相關的所得税支出以及我們的税收抵免和虧損結轉可能有限的聯邦税所抵消。2022年的所得税主要歸因於SoFi Lending Corp和SoFi銀行的税收支出，這是由於需要單獨申報的州司法管轄區的盈利能力，以及在某些提交單獨申報表的拉丁美洲國家確認Technisys的支出。Technisys合併中收購的無形資產攤銷所產生的遞延所得税優惠部分抵消了這筆支出。2021年的所得税主要歸因於SoFi貸款公司在需要單獨申報的州司法管轄區的盈利能力。
(3)與2022年相比，2023年的折舊和攤銷費用有所增加，這主要與我們內部開發的軟件餘額的收購和增長有關。與2021年相比，2022年的增長主要與收購和我們的軟件餘額增長有關，但部分被2021年期間核心銀行基礎設施攤銷的加速所抵消。
(4)2023年的重組費用主要包括與員工相關的工資、福利和遣散費，這些費用與我們的技術平臺板塊在2023年第一季度小幅裁員相關的工資、福利和遣散費，以及2023年第四季度與公司裁員相關的支出，這些費用不反映未來的預期運營支出，也不能代表我們的核心經營業績。
(5)2023年的減值支出包括與商譽減值相關的247,174美元，以及與轉租安排相關的1,243美元，這並不代表我們的核心經營業績。
(6)外幣費用反映了我們在阿根廷業務的高通脹會計的影響，這些業務與我們的技術平臺板塊有關，始於2022年第一季度的Technisys合併。在截至2023年12月31日的年度中，所有金額均反映在第四季度，因為季度間金額被確定為無關緊要。2022年的金額被確定為無關緊要。
(7)2023年和2022年的交易相關支出主要包括與我們分別收購温德姆和Technisys相關的財務諮詢和專業服務成本。2021年的交易相關費用包括向第一系列可贖回優先股持有人支付的特別款項，以及業務合併以及與我們當時即將收購Golden Pacific和Technisys相關的財務諮詢和專業費用。
(8)我們調整後的息税折舊攤銷前利潤指標不包括認股權證的非現金公允價值變化，認股權證是按公允價值計入收益的。2021年的金額與社會金融發行的與某些可贖回優先股發行相關的H系列認股權證的公允價值變化有關。2021年5月28日之後，我們沒有將H系列認股權證與業務合併一起按公允價值進行衡量，因為它們被重新歸類為永久股權。此外，結合業務合併，SoFi Technologies承擔了某些普通股認股權證（“SoFi Technologies認股權證”），這些認股權證被記作負債，並按公允價值定期計量。SoFi Technologies認股權證的公允價值基於股票代碼SOFIW的收盤價，因此會根據市場活動而波動。未償還的SoFi Technologies認股權證要麼在2021年第四季度行使，要麼在2021年12月6日兑換。
(9)反映公允價值投入和假設的變化，包括市場服務成本、有條件的預付款、違約率和貼現率。這種非現金變化在此期間未實現，因此對我們的運營現金流沒有影響。因此，這些歸因於假設變動的公允價值正負變化是根據淨虧損進行調整的，以使管理層和財務用户能夠更好地瞭解可用於為我們的運營融資的收益。
(10)反映公允價值投入和假設的變化，包括有條件的預付款、違約率和貼現率。當第三方通過購買剩餘權益為我們的合併後的VIE融資時，我們在證券化結束時獲得收益，然後將合同現金流轉給剩餘權益所有者。這些債務以公允價值定期計量，這對我們的初始融資收益、我們對剩餘利息所有者的未來債務（因為未來的剩餘利息索賠僅限於合同證券化抵押品現金流）或我們業務的總體運營沒有影響。因此，這些歸因於假設變動的公允價值正負非現金變化是根據淨虧損進行調整的，以使管理層和財務用户能夠更好地瞭解可用於為我們的運營融資的收益。
(11)反映清償債務的收益。已清償債務的淨賬面金額與已發行股權證券的公允價值之間的差額在清償期間確認損益。這些非現金費用並不代表我們的核心經營業績，因此從總淨收入中進行了調整，以使管理層和財務用户能夠更好地瞭解可用於為我們的運營和整體業績提供資金的淨收入。
