佩里昂網絡有限公司。
追回錯誤判給賠償金的政策
(2024年10月31日通過)
Perion Network Ltd.(“本公司”)已採用本政策以追回錯誤判給的賠償(“本政策”)，
自2023年10月2日(“生效日期”)起生效。本政策中使用但未另外定義的大寫術語
在第11節中定義。
本政策適用於本公司現任和前任高級管理人員。每名人員應被要求籤署一份確認書，根據該確認書，該人員將同意受本政策的條款約束並遵守本政策；然而，任何人員如未簽署任何
此類確認書，不得否認本政策對該人員的實際適用資格。此外，薪酬委員會及董事會可將本政策適用於並非高級人員的人士，而該等申請應以薪酬委員會及董事會自行決定的方式適用。
本政策適用於在生效日期或之後收到的基於獎勵的補償。就本政策而言，“收到”基於激勵的薪酬的日期應根據適用規則確定，這些規則一般規定，基於激勵的薪酬在公司達到或滿足相關財務報告措施的會計期間“收到”，而不考慮基於激勵的薪酬的發放、歸屬或支付是否發生在該期間結束之後。
如本公司被要求擬備重述，本公司應根據下文第4節的規定，合理迅速地追討任何以獎勵為基礎的薪酬中錯誤判給的補償部分，除非薪酬委員會及董事會已確定向相關現任或前任主管追討並不可行。無論適用人員是否有不當行為或是否導致或促成了重述的要求，也無論公司是否或何時提交重述的財務報表，都應根據前一句話要求追回。為清楚起見，追回本政策項下錯誤判給的賠償金，不會導致任何高級職員有權自願終止僱用或服務，理由是“有充分理由”，或因根據本公司或其任何附屬公司的任何計劃、計劃或政策或與本公司或其任何附屬公司的協議而自願終止僱用或服務(或任何類似的同等效力條款)
。
薪酬委員會及董事會將全權酌情決定任何錯誤判給的補償的追討方式，包括但不限於本公司或本公司的關聯公司扣減或取消受本政策約束的任何人士的基於獎勵的補償、償還或償還，以及在法律許可的範圍內，將錯誤判給的補償抵銷本公司或本公司的關聯公司應付予該人士的其他補償
。儘管有上述規定，除非適用規則另有禁止，在本政策規定追回本公司已根據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第304條或其他追償安排追回的錯誤判給賠償的範圍內，本公司已從該錯誤判給賠償的接受者追回的錯誤判給賠償金額可計入根據本政策需要向該人追討的錯誤判給賠償金額。
本政策應由賠償委員會管理、解釋和解釋，賠償委員會有權作出為此目的所需、適當或可取的所有決定。董事會可根據適用法律重新授予其管理、解釋和解釋本政策的權力，在此情況下，此處提及的“薪酬委員會”應視為提及董事會。經適用的國家證券交易所或協會根據適用規則進行任何許可審查後，薪酬委員會根據本政策的規定作出的所有決定和決定均為最終的、最終的決定，並對所有人士，包括本公司及其聯屬公司、股東和員工具有約束力。薪酬委員會可在適用法律(包括任何適用規則)允許的情況下，將與本政策有關的行政職責委託給公司的一名或多名董事或員工。
本政策的解釋和應用應與適用規則的要求一致，如果本政策與該等適用規則不一致，則應視為對其進行了必要的最低限度的修訂，以確保遵守規則。
本公司不對任何人根據本保單錯誤判給的任何賠償的損失進行賠償或投保，也不直接或間接向任何人支付或報銷該人可能選擇購買的第三方保險單的任何保費，以資助該人在本保單項下的潛在義務。本公司、本公司的聯屬公司或補償委員會或董事會的任何成員均不會因根據本保單採取的行動而對任何人士承擔任何責任。
除薪酬委員會或董事會另有決定外，本政策的採納不會限制任何其他追回安排，並將適用於任何其他追回安排。在不限制前述規定的情況下，如果本政策與
補償政策發生衝突，則應以補償政策為準，但對於根據補償政策不能追回的任何基於獎勵的補償部分的追回除外，在這種情況下，應以本政策為準。除第4款另有規定外，本政策中規定的補救措施不應是排他性的，應是公司或公司關聯公司可獲得的或適用法律法規要求的所有其他法律或衡平法權利或補救措施之外的權利或補救措施。
本政策中的條款旨在最大限度地適用法律；但是，如果
本政策中的任何條款根據任何適用法律被發現不可執行或無效，則該條款將在允許的最大範圍內適用，並應自動被視為符合其
目標的方式進行修訂，以符合適用法律要求的任何限制。
董事會或薪酬委員會可隨時或不時全權酌情修訂、修改或終止本政策的全部或部分內容。當公司沒有在美國國家證券交易所或協會上市的證券類別時，本政策將自動終止。
“適用規則”是指“交易法”第10D條、根據該法頒佈的第10D-1條、本公司證券上市所在的全國性證券交易所或協會的上市規則，以及美國證券交易委員會或本公司證券上市所在的任何全國性證券交易所或協會採用的任何適用規則、標準或其他指南。
“董事會”是指公司的董事會。
“薪酬政策”是指公司根據以色列公司法第5759-1999號並不時生效的針對高管和董事的薪酬政策。
“薪酬委員會”指董事會的薪酬委員會，或在沒有薪酬委員會的情況下，指在董事會任職的過半數獨立董事。
“錯誤給予的報酬”是指一名現任或前任幹事獲得的基於獎勵的報酬的數額，超過該現任或前任幹事根據根據適用規則在税前基礎上確定的重述財務報告措施本應獲得的基於獎勵的報酬的數額。
“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。
“財務報告計量”是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何計量，以及完全或部分源自此類計量的任何計量，包括公認會計原則、國際財務報告準則和非公認會計準則/國際財務報告準則的財務計量，以及股價和股東總回報。
“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。
“國際財務報告準則”是指國際會計準則理事會採用的國際財務報告準則。
“不切實際”指(A)支付給第三方以協助強制執行賠償的直接費用將超過錯誤判給的賠償；前提是本公司已(I)作出合理嘗試(S)追回錯誤判給的賠償，(Ii)將這種合理嘗試(S)記錄在案，以及(Iii)向相關上市交易所或協會提供此類文件，(B)追回違反本公司根據母國法律顧問的意見於2022年11月28日前通過的母國法律；只要本公司(I)獲得相關上市交易所或協會可接受的母國法律顧問的意見，且(Ii)向相關上市交易所或協會提供該意見，或(C)追回可能導致本公司僱員廣泛享有福利的其他符合税務條件的退休計劃，
不能滿足《美國法典》第26篇401(A)(13)或《美國法典》第26篇第411(A)條的要求及其下的規定。
“基於激勵的薪酬”，就重述而言，是指完全或部分基於達到一項或多項財務報告標準而授予、賺取或歸屬的任何薪酬，並由以下人員收取：(A)在該人開始擔任高級人員服務後；(B)在該薪酬的績效期間內的任何時間；(C)當公司有一類證券在國家證券交易所或協會上市時；以及(D)在適用的三年期間內。
“高級職員”是指本公司確定為公司高級職員的每個人，如修訂後的1934年《證券交易法》第16節所界定。
“其他回收安排”是指公司或其關聯公司的任何追回、補償、沒收或類似政策或規定，包括公司或其關聯公司的僱傭協議、獎金計劃、激勵計劃、股權計劃或獎勵協議或公司或關聯公司的類似計劃、計劃或協議或適用法律(包括但不限於薪酬政策)所要求的任何此類政策或規定。
“重述”是指為糾正公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而進行的會計重述，包括糾正以前發佈的財務報表中的錯誤的重述(A)對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤，或(B)如果錯誤在本期更正或在本期未更正將導致重大錯報的重述。
就重述而言，“三年期間”是指緊接董事會、董事會薪酬委員會或授權採取行動的公司高級管理人員(如果董事會不需要採取行動，或合理地應該得出結論，認為公司需要準備重述的日期)之前的三個完整的財政年度，或者，如果早於法院的日期，監管機構或其他合法授權機構指示本公司編制此類重述。“三年期間”還包括在前一句中確定的三個完成的會計年度內或緊隨其後的任何過渡期(因本公司會計年度的變化而產生)。但是，從本公司上一個會計年度結束的最後一天到新會計年度的第一天之間的過渡期(包括9個月至12個月)應被視為完成的會計年度。
致謝及同意
追回錯誤判給賠償金的政策
簽署人已收到Perion
Network Ltd.(“本公司”)通過的“追回錯誤賠償政策”(以下簡稱“政策”)的副本，並已閲讀並理解該政策。使用但未在此定義的大寫術語應具有保險單中賦予此類術語的含義。
作為從本公司獲得基於激勵的補償的一項條件，簽署人同意在生效日期或之後收到的任何基於激勵的
補償(定義見本保單)將根據本保單的條款予以追回。如果本公司的追索權與簽署人可能與本公司簽訂的任何其他合同權利相沖突，則簽署人理解本保單條款將取代任何該等合同權利。本保險單的條款除適用於賠償保險單或適用法律法規項下對簽字人的任何賠償權利外，還適用於本保險單的條款。
簽署人進一步承認並同意，簽署人無權獲得本公司的賠償，公司不應為他提供任何與執行保險單相關的保險，並明確放棄根據公司的組織文件或其他規定獲得此類賠償和保險的任何權利。
|
___________________
日期
|
________________________________________
簽名
|
| |
________________________________________
名字
|
| |
________________________________________
標題
|