附件2.1

證券説明

Perion Network Ltd.是一家以色列公司(“公司”或“我們的”)，目前有一類證券根據修訂後的1934年證券交易法第12條登記，即公司普通股，每股面值0.03新謝克爾。以下是基於我們的公司章程的一些普通股條款的摘要，這些條款可能會不時修改和重申，以及以色列法律。

以下摘要並不完整，受我們的《章程》和以色列法律的規定製約，並受其全文的限制。

註冊號碼及用途

我們在以色列公司註冊處的註冊號是51-284949-8。根據公司章程第3節的規定，我們的目標是軟件的開發、製造和營銷，以及董事會確定的任何其他目標。

法定股本

我們的法定股本為1,800,000新謝克爾，分為60,000,000股普通股，每股面值0.03新謝克爾。

董事會

根據公司法和我們的公司章程，我們的董事會可以行使公司法或我們的公司章程沒有要求另一家公司機構行使或採取的所有權力和行動，包括為我們公司的目的借錢的權力。我們的董事不受任何年齡限制要求，也不會因為未能持有一定數量的我們的股份而被取消在我們董事會任職的資格。有關本公司董事會的更多信息，請參閲項目6.C“董事會慣例”。

股息和清算權

普通股持有人有權在本年度報告日期或之後就本公司普通股宣派的任何現金股息、股份股息或實物股息中按比例分享。我們可以宣佈從合法可供分配的利潤中分紅。根據《公司法》，只有在股息分配不會造成公司無法履行到期的現有和預期債務的合理風險的情況下，公司才可以分配股息。此外，公司只能從公司利潤中分配股息，這是《公司法》對此的定義。如果公司不符合利潤要求，法院可以允許其分配股息，只要法院確信這種分配不存在合理風險，即這種分配可能會阻止公司在到期時履行其現有和預期的義務。

根據《公司法》，宣佈股息不需要得到公司股東的批准，除非公司的公司章程另有規定。我們的公司章程規定，董事會可以不經股東批准宣佈和分配股息。在我們清算的情況下，我們普通股的持有者有權按各自所持股份的實繳面值比例按比例分享償還債務後剩餘的任何資產。

這些權利可能會受到向未來可能被授權的一類股票的持有者授予優先清算或股息權利的影響。

投票、股東大會和決議

普通股持有人在提交股東表決的所有事項上，每持有一股普通股有一票投票權。如果未來授權具有特殊投票權的股票，這一權利可能會改變。

我們的章程和以色列國的法律(受反恐立法制約)不限制非以色列居民對普通股的所有權或投票權。根據《公司法》，我們的年度股東大會應每歷年召開一次，但不得遲於上次年度會議之日起15個月內召開。根據本公司的組織章程細則，召開股東大會所需的法定人數為至少兩名股東親自出席或由受委代表合共持有至少33-1/3%的投票權。根據我們的組織章程，因不足法定人數而延期的會議一般會在董事會主席向股東發出的通知中指定的同一時間和地點或任何時間和地點延期到下週的同一天，並徵得出席會議就休會問題進行表決的多數表決權持有人的同意。應股東要求召開的會議如不足法定人數，會議應解散。於續會上，如自指定的延會開始時間起計30分鐘後仍未達到法定法定人數，則不論出席的股東人數為何，大會均須舉行，在此情況下，所需的法定人數應為任何數目的親身或委派代表出席的股東。

我們的董事會可以酌情召開額外的“特別股東大會”。根據公司法和我們的公司章程，也可以根據股東的要求召開特別股東大會。我們的董事會主席主持我們的每一次股東大會。董事會主席無權以主席身份在股東大會上表決。

根據以色列法律，在股東大會上持有至少1%表決權的一個或多個股東股東可以請求董事會將事項列入今後召開的股東大會議程，但在股東大會上討論該事項是適當的。儘管有上述規定，作為在以色列境外交易所上市的公司，有關董事任命或罷免的事宜只能由持有至少5%表決權的一個或多個股東提出股東大會。

大多數股東決議，包括以下決議：

	•	修改我們的公司章程(以下規定除外)或我們的公司章程大綱；
	•	改變資本結構，如減少資本、增資或分股、合併或合併；
	•	批准一種新的股份類別；
	•	選舉董事，但外部董事除外；或
	•	任命審計師。

如獲出席股東大會的多數投票權持有人親自或委派代表批准，並就該決議案進行表決，則視為獲通過。除以下句子所述外，所有這些行動都不需要特別多數的批准。對本公司章程中有關選舉和罷免董事職位以及董事會組成和規模的修訂，需要在股東大會上獲得持有公司已發行股本和已發行股本三分之二以上投票權的股東的批准。

通告

根據《公司法》，股東大會通常需要至少21天的事先通知，如果要解決的問題(S)是受以色列委託書規則約束的問題，則需要提前35天發出通知。儘管有上述規定，除非公司法另有規定，否則本公司無須在任何股東大會上向其登記持有人發出通知。

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階級權利的修改

《公司法》規定，除非公司章程另有規定，否則未經受影響類別的多數人在單獨的類別會議上表決，不得對某一特定類別股份的權利進行不利修改。

選舉董事

我們的普通股在董事選舉中沒有累積投票權。因此，在股東大會上，代表50%以上投票權的普通股持有人有權親自或委派代表選舉在該會議上填補職位的所有董事，但不包括其餘股東。外聘董事的選舉及重選需要過半數股份投贊成票，此外，(I)非控股股東或於選舉中有個人利益(與控股股東無關的個人權益除外)的股東所持有的多數股份已親自出席或由受委代表投票贊成(棄權股東持有的股份不被視為 )，或(Ii)該等股東持有的投票反對建議的股份總數不超過公司有表決權股東的2%。持有1%或以上投票權的股東或外部董事提議連任外部董事的，須經公司股東以過半數票通過，不包括控股股東和因與控股股東的關係而與此事有利害關係的人，但該非排除股東贊成連任的總票數佔公司表決權的2%以上。

關於我們交錯的董事會，請參閲“項目6.C董事會慣例”。

轉會代理和註冊處

美國股票轉讓信託公司是我們普通股的轉讓代理和登記機構。

關聯方交易的審批

公職人員

《公司法》規定了公職人員對公司負有的受託責任。在《公司法》中，職務人員定義為總經理、首席業務經理、副總經理、副總經理或任何其他承擔上述任何職位責任的人，無論此人的頭銜如何，以及董事或總經理的直接下屬經理。

受託責任。公職人員的受託責任包括忠誠義務和注意義務。忠實義務要求任職人員本着誠信和對公司的利益行事，避免任職人員在公司的職位與其任何其他職位或個人事務之間的任何利益衝突，並避免與公司進行任何競爭或利用公司的任何商機為自己或他人謀取個人利益。這項義務還要求他或她向公司披露因其公職人員身份而收到的與公司事務有關的任何信息或文件。注意義務要求公職人員採取與處於相同職位的合理公職人員在相同情況下所採用的謹慎程度。這包括使用合理手段獲取關於提交其批准或根據其立場執行的某一特定行動的適宜性的信息以及與這些行動有關的所有其他相關信息的義務。

薪酬。根據《公司法》，薪酬政策必須由公司董事會在審查薪酬委員會的建議後批准。薪酬政策還要求獲得股東大會的批准，股東大會的批准必須滿足以下條件之一(“多數要求”)：(I)多數股東應至少包括非控股股東或在薪酬政策的批准中沒有個人利益的有表決權股東的多數股份(在計算該等股東的總票數時，(二)第(Br)(一)段所述股東對提案投反對票的總票數不超過公司總投票權的百分之二。在某些情況下，在某些例外情況下，董事會可以不顧股東的反對批准薪酬政策，但條件是薪酬委員會和董事會經過額外討論並基於詳細的論點確定這是為了公司的利益。

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《公司法》規定，薪酬政策必須按上述方式每三年重新批准(和重新考慮)一次。此外，董事會負責不定期審查薪酬政策，並決定是否有任何情況需要調整公司的薪酬政策。有關機關在批准賠償政策時，必須考慮《公司法》所列的目標和目的，並納入《公司法》所列具體事項的參考。此類問題包括：(I)相關人員的教育程度、資歷、專業經驗和成就；(Ii)此人在公司中的職位、職責範圍和以前與公司的薪酬安排；(3)該人的僱主成本與公司其他僱員的僱主成本的比例，特別是該公司其他僱員(包括合同工)的平均薪酬和中位數薪酬，以及該人的薪酬與其他僱員薪酬之間的差異對公司勞動關係的影響；(Iv)董事董事會有權在支付時降低任何可變薪酬組成部分或對非現金可變組成部分的實際價值設定最高限額(上限)；以及(V)如果聘用條款包括任何終止付款-離職者的僱用期限、公司在該期限內的表現以及離職者對公司業績的貢獻。

此外，《公司法》規定，薪酬政策(《薪酬政策強制性規定》)必須包括以下事項：(I)除向首席執行官報告的高級管理人員外，對可變組成部分的獎勵必須基於長期和可衡量的業績標準(非實質性可變組成部分除外，可基於考慮到相關人員對公司業績的貢獻的不可計量標準)；(Ii)公司必須確定固定薪酬和浮動薪酬之間的比例，在支付任何現金可變薪酬部分時設定支付上限，併為所有非現金可變薪酬部分在授予之日起的最高現金價值設定上限；(Iii)薪酬政策必須包括一項規定，要求有關人員向公司返還根據後來重述的財務數字作出的任何補償；(Iv)基於股權的可變薪酬組成部分應具有適當的最短行使期，應與長期業績目標掛鈎；及(V)公司必須對解僱付款設定明確的限制。

根據《公司法》，與公職人員(董事和公司首席執行官)就該等公職人員的薪酬安排和聘用條款進行的任何交易，均須獲得薪酬委員會和董事會的批准。此類交易必須符合公司薪酬政策的規定，條件是薪酬委員會和董事會在特殊情況下可以批准不符合公司薪酬政策的交易，條件是同時滿足以下條件：(I)薪酬委員會和董事會根據薪酬委員會的角色和目標討論交易，並在考慮薪酬政策強制性標準並在此類交易中納入薪酬政策強制性條款後；和(Ii)公司股東批准了交易，但在上市公司，批准必須滿足多數人的要求。儘管如此，薪酬委員會和董事會在特殊情況下可以批准此類交易，即使股東會反對，但條件是：(I)薪酬委員會和董事會重新討論交易，並基於詳細的論點，不顧股東的反對決定批准交易，以及(Ii)公司不是“公共金字塔控股公司”。就本文而言，“公共金字塔控股公司”是指由另一家上市公司(包括只向公眾發行債券的公司)控制的上市公司，該公司也由另一家有控股股東的上市公司(包括只向公眾發行債券的公司)控制。

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上市公司(包括只向公眾發行債券的公司)與其首席執行官之間的交易，涉及其薪酬安排和聘用條款，需要得到薪酬委員會、董事會和股東大會的批准，但股東大會的批准必須滿足多數人的要求。儘管有上述規定，薪酬委員會和董事會在特殊情況下可以批准與首席執行官的交易，即使股東大會對其批准提出反對，但條件是：(I)薪酬委員會和董事會重新討論交易，並基於詳細的論據，不顧股東的反對決定批准該交易。與首席執行官的交易必須符合公司薪酬政策的規定，條件是薪酬委員會和董事會在特殊情況下可以批准不符合公司薪酬政策的交易，前提是同時滿足以下兩個條件：(I)薪酬委員會和董事會根據薪酬委員會的角色和目標討論了交易，並在考慮了薪酬政策強制性標準並在此類交易中包括薪酬政策強制性條款後進行了討論；以及 (2)公司股東批准了交易，但在上市公司中，批准必須滿足多數人的要求。此外，薪酬委員會可裁定與首席執行官的交易並無須經公司股東批准，但條件是：(I)根據《公司法》規定的準則，首席執行官是獨立的；(Ii)薪酬委員會基於詳細的論據，裁定將交易提交股東批准可能會損害達成交易的機會；及(Iii)交易條款符合公司薪酬政策的規定。根據《公司法》，對與公職人員(包括首席執行官)的薪酬安排或聘用條款有關的交易進行非實質性修訂，只需獲得薪酬委員會的批准。

關於上市公司(包括僅公開發行債券的公司)董事的薪酬安排和聘用條款的交易，《公司法》規定，此類交易須經薪酬委員會、董事會和股東會批准。此類交易必須符合公司薪酬政策的規定，但在特殊情況下，薪酬委員會和董事會可以批准不符合公司薪酬政策的交易。如果同時滿足以下兩個條件：(I)薪酬委員會和董事會根據薪酬委員會的作用和目標，在考慮薪酬政策強制性標準並在此類交易中納入薪酬政策強制性條款後，討論了交易；以及(Ii)公司股東批准了交易，但在上市公司中，批准必須滿足多數人的要求。

我們修訂後的薪酬政策於2022年6月獲得股東批准。

審批。《公司法》規定，與任職人員的交易或與任職人員有個人利益的交易，如果與公司利益背道而馳，不得批准。此外，此類交易通常需要董事會批准，除非交易是非常交易，在這種情況下，需要在董事會批准之前獲得審計委員會的批准。在董事會會議或審計委員會審議的事項中有個人利害關係的人，包括董事，不得出席該會議或就該事項投票；但是，如果董事會或審計委員會主席確定，在該事項陳述過程中有個人利害關係，則在該事項陳述過程中有個人利害關係的任職人員可以出席。在董事會會議或審計委員會審議的事項中有個人利害關係的董事，如果董事會或審計委員會的多數成員也有個人利益，則董事可以出席該會議或就該事項進行表決；但是，如果董事董事會的多數成員有個人利益，也需要股東批准。

股東

與控股股東或控股股東有個人利益的特殊交易需要得到審計委員會、董事會和我們股東的批准。就這些目的而言，控股股東是任何有能力指導公司行動的股東，包括如果沒有其他股東擁有公司超過50%的投票權，則持有25%或更多投票權的任何股東。為此目的，在批准同一交易中具有個人利益的兩個或更多股東的持股合計。

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股東的批准必須包括在會議上投票的多數股份。此外，以下兩種情況之一：

	•	多數股東必須至少包括在會議上投票的交易中沒有個人利益的有投票權股東的多數股份；或
	•	在交易中沒有個人利益並投票反對交易的人的總持股比例不得超過公司總投票權的2%。

根據《公司法》，股東有義務真誠地對待公司和其他股東，並避免濫用其在公司的權力，其中包括在股東大會或班級會議上就下列事項進行表決：

	•	對公司章程的任何修改；
	•	增加公司法定股本；
	•	合併；或
	•	批准需要股東批准的關聯方交易。

股東有一般義務避免剝奪任何其他股東作為股東的權利。此外，任何控股股東、任何知道其有權決定股東投票結果或類別投票結果的股東，以及任何根據公司組織章程有權任命或阻止任命公司公職人員的股東，都有義務公平對待公司。

反收購條文；合併和收購

合併。《公司法》允許經雙方董事會和股東批准的合併交易。

根據《公司法》，合併公司必須將擬議中的合併通知債權人。如有合理理由擔心尚存的公司將無法履行合併各方的所有義務，則合併一方的任何債權人均可尋求法院命令延遲或阻止合併。此外，除非兩家合併公司都已向以色列公司註冊處提交了所有必要的批准，並且(I)兩家公司的股東決定批准合併已過了30天，以及(Ii)從向以色列公司註冊處提交合並建議之日起至少已過了50天，否則可能無法完成合並。

收購要約。《公司法》規定，如果購買一家沒有其他股東持有25%或更多投票權的公司，或者購買者將持有一家沒有其他股東持有超過45%投票權的公司45%以上的投票權，則收購人必須進行要約收購，以購買上市公司的股份。收購要約必須擴大到所有股東，但要約人不需要購買超過公司流通股5%的股份，無論股東提出多少股份。要約收購一般只有在以下情況下才能完成：(I)要約人將收購公司至少5%的投票權，以及(Ii)要約中提出要約的股份數量(不包括控股股東持有的股份、在要約中有個人利益的股東、擁有公司25%或以上投票權的股東、上述任何人的親屬或代表或競購人及其控制的公司)超過其持有人反對要約的股份數量。進行要約收購的要求不適用於(1)以私募方式購買股份，但這種購買必須得到公司股東的批准；(Ii)從持有公司25%或以上投票權的人手中購買，導致某人成為公司25%或以上投票權的持有人；及(Iii)從持有公司超過45%投票權的人手中購買，導致某人成為公司超過45%投票權的持有人。

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根據《公司法》，任何人不得購買上市公司的股票，如果在購買股票後，收購者將持有該公司90%以上的股份，除非收購者提出收購目標公司全部股份的要約。如果收購要約的結果是，購買者將持有公司95%以上的股份，而沒有個人利益的受要約人中有一半以上接受了要約，則剩餘股份的所有權將轉移給購買者。或者，如果不接受要約的受要約人的百分比佔公司股份的比例低於2%，則買方將能夠購買所有股份。如果收購人無法購買公司95%或更多的股份，則收購人不得擁有目標公司90%以上的股份。

税法。以色列税法處理一些收購，例如以色列公司和外國公司之間的股票互換，不如美國税法優惠。例如，以色列税法可能會要求將普通股換成外國公司股票的股東立即徵税。見“項目10.E徵税--以色列徵税”。

董事及高級人員的免責、彌償及保險

我們的組織章程允許我們在《公司法》允許的最大程度上對包括我們的董事在內的我們的官員進行賠償、免除責任和投保(以色列證券法規定的行政執法程序的某些費用除外)，前提是購買這項保險或提供這項賠償或免除得到必要的法人團體的正式批准(如上文“關聯方交易-賠償”部分所述)。

根據《公司法》，公司可以在事前或事後就某些責任向任職人員進行賠償。如果公司承諾預先賠償任職人員以任職人員身份發生的金錢責任，無論是根據法院批准的判決、和解或仲裁員裁決而對他人施加的賠償責任，賠償必須限於根據賠償承諾時公司的實際活動發生的可預見事件，以及董事會確定的特定金額或合理的標準。

根據《公司法》，只有在公司章程規定的範圍內，公司才可以賠償任職人員因任職期間發生的下列債務或費用：

	•	根據法院批准的判決、和解或仲裁員裁決對他或她施加的有利於另一人的任何金錢責任；
	•	因受權進行調查或訴訟的當局對其提起調查或訴訟而招致的合理訴訟費用，包括律師費，這些訴訟或訴訟的結果是：(I)不對公職人員提起公訴書，也不向公職人員徵收代替刑事訴訟的金錢義務，或(2)不對公職人員提起公訴書，而是對不需要犯罪意圖證明的罪行向公職人員徵收金錢義務，以代替此類刑事訴訟；
	•	合理的訴訟費用，包括律師費，用於公司、代表公司或第三方對他或她提起的訴訟，或與公職人員被無罪釋放的刑事訴訟有關，或因不需要證明犯罪意圖的犯罪而被定罪，或與對其提起的行政執法程序或經濟制裁有關；以及
	•	因對其提起行政強制執行訴訟而發生的合理訴訟費用，包括律師費。

根據《公司法》，在公司章程規定的範圍內，公司可以為任職人員為其作為任職人員而承擔的責任購買保險。這些責任包括違反對公司或第三方的注意義務、違反忠誠義務、對公職人員施加的有利於第三方的任何金錢責任，以及公職人員因對其提起行政執法程序而產生的合理訴訟費用，包括律師費。

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公司只能為違反注意義務的公職人員預先開脱罪責，但與分配股息或回購公司證券有關的除外。公司不得免除公職人員違反對公司的忠誠義務的責任。

然而，根據《公司法》，以色列公司只有在公職人員本着善意行事並有合理理由認為該行為不會損害公司利益的情況下，才能為其違反忠誠義務提供保險。此外，以色列公司不得賠償、保險或免除公職人員故意或魯莽違反注意義務的行為，或意圖謀取非法個人利益的行為，或對公職人員徵收的罰款或沒收。

我們已根據《公司法》和我們的公司章程購買了責任保險，併為我們的公職人員的利益簽訂了賠償和免責協議。

該等協議所載的最高賠償金額限於(I)50,000,000美元及(Ii)本公司最近一份綜合資產負債表所載本公司股東權益的25%(於產生本協議項下的賠償責任時)的較高者。這一最高金額是根據保險和/或第三方根據賠償安排支付的任何金額(如果支付) 之外的金額。然而，美國證券交易委員會認為，對董事和公職人員根據證券法產生的責任進行賠償是違反公共政策的，因此無法強制執行。

我們已經為我們的公職人員購買了董事和高級管理人員責任保險，並打算在公司法允許的最大範圍內繼續保持此類保險並支付其下的所有保費。