美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13D
(第 13d-101 條)
應包含在 依據 提交的聲明中的信息
根據 § 240.13d-1 (a) 及其修正案 提交
§ 1934 年《證券交易法》下的 240.13d-2 (a)
(第1號修正案)1
PoGen, Inc.
(發行人名稱)
普通股,面值0.01美元
(證券類別的標題)
68373L406
(CUSIP 號碼)
大衞 E. LAZAR
第 14-43 街 1 號別墅
朱美拉 2
阿拉伯聯合酋長國迪拜
(646) 768-8417
(姓名、地址和電話號碼)
有權接收通知和通信)
2024年4月5日
(需要提交本聲明的事件日期)
如果申報人此前曾在附表13G中提交過聲明以報告本附表13D所涉的收購,並且由於§§ 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表, 請選中以下方框 ☐。
注意: 以紙質形式提交的附表應包括附表的簽名原件和五份 副本,包括所有證物。 參見 § 240.13d-7 適用於要向其發送副本的其他各方。
就1934年《證券交易法》(“法案”)第18條而言,本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “已提交”,也不得以其他方式受該法該部分的責任 的約束,但應受該法的所有其他條款的約束 (但是, 看到這 注意事項).
1 |
本封面的其餘部分應填寫,供申報人首次在本表格上提交證券標的類別時填寫, 用於隨後任何包含將改變先前封面中提供的披露信息的修正案 。 |
1 |
舉報人姓名
大衞 E. LAZAR | |||
2 |
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框* | |||
(a) ☐ (b) ☐ |
|
|||
3 | 僅限秒鐘使用
| |||
4 |
資金來源
PF | |||
5 | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律訴訟程序,請選中複選框
☐ | |||
6 |
國籍或組織地點
葡萄牙、以色列 | |||
的數量 |
7 |
唯一的投票權
2,390,8611 | ||
8 |
共享投票權
-0- | |||
9 |
唯一的處置力
2,390,8611 | |||
10 |
共享的處置權
-0- | |||
11 |
每位申報 人的實益擁有的總金額
2,390,8611 | |||
12 | 檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股票
| |||
13 |
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
19.9%1 | |||
14 |
舉報人類型
在 |
(1) | 由發行人的2,390,861股普通股組成,每股面值0.01美元(“普通股”), 在發行人的E系列可轉換優先股轉換後可發行,每股面值0.01美元(“E系列優先股 股”)。不包括在60天內可轉換的E系列優先股轉換後可發行的7,209,139股普通股 ,因為此類E系列優先股的轉換受益所有權限制為19.99%。 |
1
以下構成下列簽署人提交的附表 13D 的 第 1 號修正案(“第 1 號修正案”)。本第 1 號修正案修訂了此處具體規定的附表 13D。
第 3 項。 | 資金或其他對價的來源和金額。 |
特此修訂第 3 項, 重述如下:
申報人於2024年4月1日提交的附表13D 第6項(“初始13D”)進一步描述了申報人購買的 的9,600,000股股票,是根據SPA用個人資金購買的。申報人直接實益擁有的9,600,000股股票 的總收購價格約為40萬美元。根據SPA,申報人有權額外購買 62,400,000股股票,總收購價為2,600,000美元,但是,購買此類額外股份受 某些成交條件的約束,如SPA中進一步描述的那樣。
第 5 項。 | 發行人證券的利息。 |
特此對第 5 (a) — (c) 項 進行修訂和重述如下:
根據發行人於2024年4月3日向證券 和交易委員會提交的附表14F-1信息聲明中報告的已發行普通股的總百分比,這是截至2024年4月3日發行人向證券 和交易委員會提交的附表14F-1信息聲明中報告的已發行普通股總數 。
A. | 舉報人 |
(a) | 截至2024年4月8日營業結束時,申報人實益擁有2,390,861股股票。 |
百分比:大約 19.9%
(b) | 1。唯一的投票權或直接投票權:2,390,861 2。共享投票權或直接投票權:0 3。處置或指示處置的唯一權力:2,390,861 4。處置或指導處置的共享權力:0 |
(c) | 第6項中更詳細地列出了申報人在過去六十天中的股票交易。 |
第 6 項。 | 與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。 |
特此將第 6 項修改為 添加以下內容:
2024年4月5日,SPA的第二次 收盤中,申報人以20萬美元的總收購價 收購了20萬股E系列優先股。
2
簽名
經過合理的詢問,盡其所知和所信,下列簽署人 證明本聲明中提供的信息真實、完整和正確。
日期:2024 年 4 月 8 日
//David E. Lazar | |
大衞 E. LAZAR |
3