877,328股普通股

我們將發行877,328股我們的普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)。這是我們的首次公開募股，目前我們的普通股還沒有公開市場。出售股東，在此被確定為出售股東，將提供最多1,000,000股我們的普通股。出售股東所提供的100萬股普通股，在本文中稱為出售股東股份。我們普通股的首次公開募股價格為每股10.00美元。我們已將我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“HRYU”。

我們將不會收到出售股東出售普通股的任何收益。承銷商不會購買出售的股東股份，也不會以其他方式將其計入本次公開發行的我們普通股的包銷發售中。出售股東可以多種不同的方式和不同的價格出售或以其他方式處置他們的股份，但在本次發行結束之前不會出售任何出售股東的股份。見“出售股東--分配計劃”。我們將支付與向美國證券交易委員會登記出售股東股份有關的所有費用(折扣、優惠、佣金和類似的出售費用，如有)。

我們已獲準將我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“HRYU”。我們相信，自本招股説明書所包含的註冊書生效之日起，我們將達到在納斯達克上市的標準。此次發行的完成取決於我們的普通股能否在納斯達克資本市場成功上市。

我們是一家新興成長型公司，因為該術語在2012年前的JumpStart Our Business Startups Act中使用，因此，我們已選擇遵守本招股説明書和未來備案文件中某些降低的上市公司報告要求。見《招股説明書摘要--作為一家新興成長型公司的影響》。

投資我們的普通股涉及高度的風險，從本招股説明書第17頁開始，討論您在投資我們的證券時應考慮的風險。

____________

(1)此外，我們還同意向承銷商發行認股權證，向承銷商購買最多43,866股我們的普通股，相當於此次發行和出售的我們普通股數量的5%，並向承銷商支付某些費用。有關本認股權證及一般承保補償的其他資料，請參閲“承銷”。承保折扣不包括募集資金總額的2%(2.0%)的非可交代費用津貼。

我們已向承銷商授予選擇權，最多可額外購買131,599股我們的普通股，以彌補超額配售。承銷商可在本招股説明書發出之日起45天內隨時行使此項選擇權。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

根據慣例的成交條件，股票將於2023年8月3日左右交付。

宙斯盾資本公司

本招股説明書日期為2007年7月 31, 2023

目錄

關於這份招股説明書

您應僅依賴本招股説明書或本公司或承銷商授權交付或提供給您的任何免費書面招股説明書中包含的信息。我們、銷售股東或承銷商已授權任何人向您提供不同的信息。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售普通股，並尋求購買普通股的要約。本招股説明書中的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：美國以外的任何司法管轄區都沒有采取任何行動，允許公開發行我們的普通股股票，或者在任何這樣的司法管轄區擁有或分發本招股説明書。擁有本招股説明書的美國以外的人必須告知自己，並遵守與發行普通股和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。

在本招股説明書中，除文意另有所指外，凡提及“Hanryu Holdings”、“Hanryu”、“We”、“Company”、“Our”和“Us”時，均指Hanryu Holdings，Inc.、特拉華州的一家公司及其子公司，而提及的“董事會”或“董事會”是指公司的董事會。“韓國”或“韓國”指的是大韓民國，所有“韓元”或“KRW”指的是韓國的法定貨幣，所有提及的“美元”、“美元”和“美元”指的是美國的法定貨幣。

商標、商號和服務標誌

我們在業務中使用各種商標、商號和服務標誌，包括“FANTOO”和相關標誌。為方便起見，我們可能不包括SM、®或™符號，但此類遺漏並不意味着我們不會在法律允許的最大程度上保護我們的知識產權。本招股説明書中提及的任何其他商標、商號或服務標誌均為其各自所有者的財產。

行業和市場數據

本招股説明書包括我們從第三方渠道(包括行業出版物)獲得的市場和行業數據，以及我們管理層根據其對我們所在行業的瞭解和經驗而編制的行業數據(包括我們管理層基於該知識對該等行業的估計和假設)。管理層通過對這些行業的經驗和參與，發展了對這些行業的瞭解。雖然我們的管理層相信本招股説明書中提及的第三方消息來源是可靠的，但我們和我們的管理層均未獨立核實本招股説明書中提及的該等消息來源的任何數據，或確定該等消息來源所依賴的基本經濟假設。此外，本招股説明書中提及由第三方準備的任何出版物、報告、調查或文章，不應解釋為描述整個出版物、報告、調查或文章的完整結果。任何此類出版物、報告、調查或文章中的信息未通過引用併入本招股説明書。雖然吾等相信本招股説明書所載的所有該等資料均屬準確及完整，但該等資料涉及不確定因素及風險，包括錯誤所帶來的風險，並可能會因各種因素而有所改變，包括在“風險因素”及“有關遠期的告誡聲明”一節中所討論的因素。-看起來聲明。“

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下描述的風險以及本招股説明書中的其他信息，包括我們的財務報表及其相關説明和“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。發生下列任何事件或事態發展都可能損害我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。

彙總風險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險，因為我們的業務受到許多風險和不確定因素的影響，如下所述。任何此類風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生不利影響。使投資我們的普通股具有投機性或風險性的主要因素和不確定性包括：

與我們的業務相關的風險

•        自成立以來，我們遭受了重大損失，我們打算繼續投資於我們的業務。因此，我們未來可能會繼續遭受損失；

•        我們是一家處於發展階段的公司，我們可能無法維持我們的快速增長，無法有效地管理我們預期的未來增長或實施我們的業務戰略；

•        韓流控股是一家控股公司，沒有自己的業務運營，管理着一個由韓國子公司組成的網絡，受韓國監管。此外，由於我們沒有自己的業務運營，我們將依靠子公司的現金流和業務向我們付款並履行我們的義務；

•        我們面臨着在一個快速發展的行業和一個相對較新的市場中運營的相關風險；

•        我們的成功取決於我們開發產品和服務的能力，以滿足內容創作和社交媒體平臺行業快速發展的市場，如果我們不能為我們的產品和服務實施成功的增強和新功能，我們的業務可能會受到實質性的不利影響；

•        作為數字媒體內容的創建者和分發者，我們面臨基於我們創建或分發的材料(包括第三方提供的材料)的性質和內容而提出的法律索賠的責任和費用。如果我們被要求支付與這些法律索賠相關的損害賠償或費用，我們的業務和經營結果可能會受到損害；

•        我們依賴與內容製作者和分銷渠道的第三方關係來開發和分銷娛樂內容，這對FANTOO平臺的成功至關重要；

•        我們決定不提供產品和服務，並限制用户在中國（包括香港和澳門）的訪問，將限制我們的總可尋址市場，並可能限制我們發展業務的能力；

•        如果我們的內容流計劃不成功，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到不利影響；

•        我們依賴於持續的服務和關鍵第三方內容貢獻者的表現，失去這些服務可能會對我們的業務產生不利影響；

•        社交媒體平臺和內容創作行業的實質性和日益激烈的競爭可能會損害我們的業務；

•        系統故障、中斷、服務延遲、災難性事件以及由此導致的產品或服務供應中斷可能損害我們的業務和我們的品牌，並使我們承擔重大責任；

•        我們的成功在很大程度上取決於關鍵人員的持續服務和供應；

•        有時，我們可能會捲入法律程序；

•        我們財務報表的編制涉及善意估計、判斷和假設的使用，如果這些善意估計、判斷或善意假設被證明是不準確的，我們的財務報表可能會受到重大影響；以及

•        我們認為，我們目前對財務報告的內部控制無效，這從我們在本註冊説明書中對財務報表的重述中可見一斑。

與政府監管相關的風險

•        我們的業務受到監管，適用法規的變化可能會對我們的業務產生負面影響；

•        如果政府在他們的國家限制進入FANTOO，或以其他方式損害我們在他們國家銷售廣告的能力，可能會極大地損害我們的業務和財務業績；

•        我們的業務受到美國和外國關於隱私、數據使用和數據保護、內容、競爭、消費者保護和其他事項的複雜和不斷演變的法律法規的約束。這些法律法規中的許多可能會發生變化和不確定的解釋，並可能導致索賠，我們的業務慣例的變化，罰款，增加運營成本，或用户增長或參與度下降，或以其他方式損害我們的業務；

•        支付交易可能會使我們面臨額外的監管要求和其他風險，這些風險可能代價高昂，難以遵守，或者可能損害我們的業務；

•        對我們或我們的客户不利的税收法律或法規的變化可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或經營結果產生重大不利影響；以及

•        不遵守美國《反海外腐敗法》可能會導致罰款、刑事處罰，並對我們的業務產生不利影響。

在韓國做生意的相關風險

•        匯率的波動可能會給我們帶來外匯損失；

•        與朝鮮的緊張關係可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們普通股的每股價格產生不利影響；

•        投資韓國公司有特殊的風險，包括韓國政府可能在緊急情況下實施限制，會計和公司披露標準不同於其他司法管轄區，以及我們韓國子公司的高管面臨直接或替代刑事責任的風險；

•        HBC與其子公司和附屬公司的交易可能會受到韓國公平貿易法規的限制；

•        根據韓國法律，我們的韓國子公司HBC及其附屬公司集團可能被指定為關聯集團，這將要求該集團公司進行某些披露並實施額外的公司治理要求；

•        HBC受到韓國法律的某些要求和限制，在某些情況下，可能要求它以不符合我們或我們股東最佳利益的方式行事；

•        HBC與關聯方的交易受到韓國税務當局的嚴格審查，這可能會導致不利的税收後果；

•        如果我們被認為在韓國有一個“有效管理的地方”，我們將被視為韓國公司，就我們的全球收入而言，我們將被視為韓國公司所得税；

•        如果我們被認為在韓國有一個“常設機構”，我們將對可歸因於該常設機構或與其有效相關的任何韓國來源的收入繳納韓國企業所得税；

•        韓國政府專注於監管版權和專利侵權行為，使我們在運營中受到額外審查，並可能使我們受到制裁、罰款或其他懲罰，這可能對我們在韓國的業務和運營產生不利影響；

•        我們的業務可能會受到負面影響韓國經濟的事態發展和影響我們在韓國客户消費模式的經濟狀況不確定性的不利影響；

•        新的立法提案可能使我們的企業面臨來自訴訟、監管和政府調查的額外風險；以及

•        由於HBC是在韓國註冊成立的，在韓國以外的法院獲得的判決可能更難執行。

與我們的技術相關的風險

•        技術在我們的業務中瞬息萬變，如果我們不能預見或成功實施新技術或採用新的商業戰略、技術或方法，我們提供的服務的質量和競爭力可能會受到影響；

•        可能會丟失或未經授權訪問或泄露機密信息，包括個人身份信息(“PII”)，這可能會給公司帶來重大的聲譽、財務、法律和運營後果；

•        我們使用與我們的業務相關的第三方服務和技術，任何向我們提供這些服務和技術的中斷都可能導致負面宣傳和我們的用户增長放緩，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響；

•        我們客户羣的增長依賴於與我們無法控制的移動操作系統、網絡、移動設備和標準的有效互操作性；

•        安全漏洞、不當訪問或披露我們的數據或用户數據、對我們系統的其他黑客和網絡釣魚攻擊或其他網絡事件可能會損害我們的聲譽並對我們的業務造成不利影響；

•        我們預計，我們正在進行的與隱私、安全、安保和內容審查相關的工作將發現第三方在我們的平臺上濫用用户數據或其他不良活動的情況；以及

•        我們的產品和內部系統依賴技術性很強的軟件和硬件，這些系統中的任何錯誤、錯誤或漏洞，或者未能解決或緩解我們系統中的技術限制，都可能對我們的業務產生不利影響。

與我們的數字資產相關的風險

•        監管變化或行動可能會限制數字資產的使用，對我們的業務、前景或運營產生不利影響；

•        FANTOO的用户獲得FP，用於在公司的生態系統內參與和交易。FP可能受到韓國各種法規的約束，這些法規限制或限制FP在FANTOO上的使用；以及

•        我們可能會面臨與以前發行的王國硬幣有關的安全法律風險。

有關知識產權的風險

•        我們可能會受到侵犯第三方知識產權的索賠；

•        我們的技術、內容和品牌受到盜版、未經授權的複製和其他形式的知識產權侵權的威脅；以及

•        我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

治理風險和與我們普通股相關的風險

•        目前我們的普通股沒有交易市場，我們不能確保一個人永遠都會發展或持續；

•        儘管我們在納斯達克資本市場成功上市，但我們的股票在一段時間內可能會交易清淡，活躍的市場可能永遠不會發展；

•        我們的股價可能會波動，你可能會損失你的全部或部分投資；

•        如果證券業分析師不發表對我們的研究報告，或者發表對我們不利的報告，那麼我們普通股的市場價格和市場交易量可能會受到負面影響；

•        你會因為未來的股票發行而被稀釋；

•        我們過去沒有現金分紅，未來也不指望分紅。任何投資回報都可能僅限於我們普通股的價值；

•        由於我們預計在可預見的將來不會對我們的股本支付任何現金股息，因此股價上漲(如果有的話)將是您唯一的收益來源；

•        未來發行的債務證券(在我們破產或清算時優先於我們的普通股)和未來發行的優先股(就股息和清算分配而言將優先於我們的普通股)可能會對您從投資我們的普通股中獲得的回報水平產生不利影響；

•        隨着我們業務和組織的發展以及滿足新的報告要求，我們可能需要實施更多的財務和會計系統、程序和控制；

•        我們是一家新興成長型公司，如果我們決定只遵守適用於新興成長型公司的某些減少的報告和披露要求，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力；

•        作為一家上市公司，我們將招致成本增加，特別是在我們不再具備“新興成長型公司”的資格之後；

•        由於我們是一家新興的成長型公司，您將不能依賴我們的獨立註冊會計師事務所對我們在可預見的未來財務報告的內部控制的任何證明；

•        如果我們的股票受到細價股規則的約束，交易我們的股票將變得更加困難；

•        FINRA銷售行為要求可能會限制股東買賣我們股票的能力；

•        作為一家上市公司，我們的運營成本將會增加，我們的管理層將需要投入大量時間來實施新的合規舉措和公司治理做法；

•        我們可能被認為是一家規模較小的報告公司，將不受某些披露要求的限制，這可能會降低我們的普通股對潛在投資者的吸引力；

•        如果我們繼續未能保持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確報告我們的經營結果，無法履行我們的報告義務或防止欺詐，投資者信心和我們普通股的市場價格可能受到重大不利影響；

•        我們可能需要額外的資本，而我們可能無法及時或以可接受的條件獲得這些資本，或者根本無法獲得這些資本。此外，我們未來的資本需求可能需要我們出售額外的股權或債務證券，這可能會稀釋我們的股東，或者引入可能限制我們的運營或支付股息能力的契約；

•        我們現有的股東對我們的公司有很大的影響力，他們的利益可能與我們其他股東的利益不一致，這可能會阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更，這可能會剝奪我們的股東從他們的證券中獲得溢價的機會；

•        由於我們預計在可預見的未來不會分紅，您必須依靠我們普通股的價格升值來獲得投資回報；

•        未來我們普通股在公開市場上的大量銷售或預期的潛在銷售可能會導致我們普通股的價格下跌；以及

•        我們的公司註冊證書指定位於特拉華州的州或聯邦法院作為我們股東可能發起的某些訴訟的獨家論壇，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法論壇處理與我們的糾紛的能力。

與我們的業務相關的風險

自成立以來，我們遭受了重大損失，我們打算繼續投資於我們的業務。因此，我們未來可能會繼續經歷虧損。

於截至2023年及2022年3月31日止三個月分別錄得約310萬美元及210萬美元淨虧損，於截至2022年及2021年12月31日止年度分別錄得約640萬美元及1270萬美元淨虧損。截至2023年3月31日，我們的累計赤字約為3270萬美元，截至2022年12月31日的累計赤字為2960萬美元。我們的獨立註冊會計師事務所對截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度財務報表的審計報告，包括招股説明書中的其他部分，其中包含一段説明，説明我們的經常性運營虧損、累計赤字和負營運資本令人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生很大懷疑。

我們預計將繼續在我們的產品開發和運營上投入大量資金，專注於我們的FANTOO平臺，以增加我們的用户基礎，以支持未來的增長，並履行我們作為一家上市公司擴大的報告和合規義務。我們可能無法產生足夠的收入來抵消這些成本，以實現或維持未來的盈利能力。

我們相信，我們目前的現金、發行債券的淨收益以及未來發行普通股的可用金額將足以滿足未來12個月後我們的營運資金需求。這一信念假設(其中包括)我們將能夠籌集額外的股權融資，將繼續成功地實施我們的業務戰略，並且業務、流動資金或資本需求將不會出現重大不利發展。如果上述一個或多個因素沒有按預期發生，可能對我們的活動產生重大不利影響，包括(I)我們的業務活動減少或延遲，(Ii)被迫出售重大資產，(Iii)我們的債務違約，或(Iv)資不抵債。我們計劃的投資可能不會帶來收入的增加或業務的增長。我們不能向您保證，我們將能夠產生足夠的收入來抵消我們預期的成本增長和對我們的業務和平臺的計劃投資。因此，我們可能會在可預見的未來蒙受重大損失，並可能無法實現和/或維持盈利。如果我們無法實現並持續盈利，那麼我們可能無法實現我們的商業計劃，無法為我們的業務提供資金，也無法作為一家持續經營的企業繼續下去。本招股説明書中的財務報表不包含任何調整，如果我們無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的。

我們是一家處於發展階段的公司，我們可能無法維持我們的快速增長，無法有效地管理我們預期的未來增長或實施我們的業務戰略。

我們的運營歷史有限。儘管自FANTOO推出以來，我們經歷了顯著的增長，但由於我們有限的運營歷史和我們業務模式的快速發展，包括對FANTOO應用的關注，我們的歷史增長率可能不能預示我們未來的業績。我們可能無法實現類似的結果，也無法以歷史上同樣的速度加速增長。隨着我們的應用產品不斷髮展，我們可能會調整我們的戰略和業務模式以適應。這些調整可能達不到預期的結果，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

此外，我們的快速增長和擴張已經並將繼續給我們的管理和資源帶來巨大的壓力。這種顯著的增長水平可能是不可持續的，也可能在未來根本無法實現。我們相信，我們的持續增長將取決於許多因素，包括我們開發新的收入來源、多樣化的貨幣化方法(包括廣告收入)、吸引和留住用户、增加我們在FANTOO平臺上的參與度、繼續開發創新技術和應用以應對市場需求的變化、提高品牌知名度和拓展新市場的能力。我們不能向您保證我們將實現上述任何一項目標，如果我們不能做到這一點，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

韓流控股是一家控股公司，沒有自己的業務運營，管理着一個由韓國子公司組成的網絡，受韓國監管。此外，由於我們沒有自己的業務運營，我們將依靠子公司的現金流和業務向我們付款並履行我們的義務。

瀚宇控股是一家控股公司，我們自己沒有獨立的運營。我們的韓國子公司，包括HBC，幾乎承擔了Hanryu Holdings的所有業務。管理這些子公司的合規活動是一項複雜的任務，我們可能會為此花費大量資源。然而，我們不能保證我們能夠跟上子公司所在司法管轄區不斷變化的法律和監管格局。如果適用於我們子公司的任何監管環境發生實質性變化，而我們未能適應這種變化，我們的業務和財務業績可能會受到損害。適用的税法也可能使我們的子公司向我們支付的此類款項需要進一步徵税。

此外，作為一家控股公司，我們可以依賴我們的運營子公司進行現金流的分配或支付。因此，我們未來為業務提供資金和開展業務、償還任何債務和支付股息(如果有的話)的能力可能取決於我們韓國子公司向我們進行上游現金分配或支付的能力，這可能會受到影響，例如，它們產生足夠現金流的能力或資金匯回能力的限制，無論是由於貨幣流動性限制、貨幣或外匯管制、監管限制或其他原因。此外，我們子公司向我們付款的能力將取決於：

•        他們的收入；

•        任何債務協議中包含的契諾，包括我們子公司的任何債務協議；

•        我們或我們的子公司正在或可能受制於的其他協議中包含的契諾；

•        商業和税務方面的考慮；以及

•        適用法律，包括根據韓國法律可能對我們的子公司(包括HBC或其子公司和聯營公司)施加的任何限制，這些限制將限制其向Hanryu Holdings付款的能力。

我們不能保證我們子公司在任何給定時間的經營業績足以向我們進行分配或其他付款。

我們面臨着在一個快速發展的行業和一個相對較新的市場中運營的相關風險。

我們業務的許多要素都是獨一無二的、不斷髮展的，而且相對未經證實。我們的業務和前景取決於社交媒體市場的持續發展，這是一個相對較新、發展迅速並面臨重大挑戰的市場。我們的業務依賴於我們培育和發展活躍的在線社區的能力，以及我們通過包括但不限於廣告在內的方法成功地將此類社區貨幣化的能力

收入。此外，我們的持續增長在一定程度上取決於我們對行業不斷變化的反應能力，包括快速的技術發展和用户趨勢的持續變化。開發和整合新的內容、產品、服務或基礎設施可能既昂貴又耗時，而且這些努力可能根本不會產生我們預期的好處。我們不能向你保證，我們將在這些方面取得任何成功，或者該行業將繼續像過去一樣快速增長。

我們的成功取決於我們開發產品和服務的能力，以滿足內容創作和社交媒體平臺行業快速發展的市場，如果我們不能為我們的產品和服務實施成功的增強和新功能，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們預計，適用於我們運營的內容創作和社交媒體平臺行業的新服務和技術將繼續湧現和發展。我們經營的行業繼續面臨着快速而重大的技術變革，包括社交媒體平臺和內容創作行業的發展。將新技術納入我們的產品和服務可能需要大量支出和相當長的時間，我們可能無法及時或根本不成功地實現這些開發努力的回報。我們不能保證我們為客户開發和提供的任何新產品或服務都會獲得重大的商業認可。我們開發新產品和服務的能力可能會受到行業標準、法律和法規、買家或賣家對變革的抵制，或第三方知識產權的限制。我們的成功將取決於我們開發新技術以及適應技術變化和不斷髮展的行業標準的能力。如果我們無法為我們的產品和服務提供增強功能和新功能，或開發出獲得市場認可的新產品和服務，或與快速的技術發展和不斷演變的行業標準保持同步，我們的業務將受到實質性和不利的影響。

增強功能、新功能以及產品和服務的成功取決於幾個因素，包括增強功能或新功能或服務的及時完成、推出和市場接受度。我們往往不僅依靠我們自己的倡議和創新，而且還依賴包括我們的一些競爭對手在內的第三方來開發和獲得新技術。

此外，由於我們的產品和服務旨在與各種系統、基礎設施和設備一起運行，因此我們需要不斷修改和增強我們的產品和服務，以跟上移動、軟件、通信和數據庫技術的變化。我們可能既不能成功地開發這些修改和增強，也不能以及時和具有成本效益的方式將它們推向市場。如果我們的產品和服務未能通過第三方基礎設施和技術繼續有效運行，可能會減少對我們產品和服務的需求，導致賣家或其客户的不滿，並對我們的業務造成實質性和不利的影響。

作為數字媒體內容的創建者和分發者，我們面臨基於我們創建或分發的材料(包括第三方提供的材料)的性質和內容而提出的法律索賠的責任和費用。如果我們被要求支付與這些法律索賠相關的損害賠償或費用，我們的業務和經營結果可能會受到損害。

我們在我們的網站和營銷信息中展示原創內容和第三方合作內容。因此，我們已經並將繼續面臨基於各種理論的潛在責任，包括欺騙性廣告和版權或商標侵權。對於我們使用的第三方品牌名稱和商標，我們一般依賴於“合理使用”例外，但這些第三方可能不同意，管理這些第三方材料的合理使用的法律是不精確的，並根據具體情況進行裁決。我們還為我們的網站創建我們認為是原創的內容。雖然我們不認為這些內容會侵犯任何第三方版權或其他知識產權，但提供類似內容的競爭網站的所有者已經並可能採取我們的內容侵犯他們的知識產權的立場。我們還面臨第三方提供的內容不準確或具有誤導性的風險，以及用户和其他第三方發佈到我們網站的材料的風險。這些索賠可能會將管理層的時間和注意力從我們的業務上轉移開，並導致調查和辯護的鉅額成本，而不管這些索賠的是非曲直。我們維持的一般責任保險可能不包括這類潛在的索賠，或者可能不足以賠償我們可能施加的所有責任。任何不在保險承保範圍內或超過保險承保範圍的責任，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們依賴與內容製作者和分銷渠道的第三方關係來開發和分銷娛樂內容，這對FANTOO平臺的成功至關重要。

我們依賴與內容製作人和分銷渠道的第三方關係來開發和分銷娛樂內容。我們與內容製作商和分銷渠道的關係可能會對我們的財務業績產生不利影響。我們的一些內容製作人可能在我們運營的市場上擁有自己的或其他分銷能力。這些第三方的內容製作人和分銷渠道可能決定，或應各自母公司的要求，使用其公司內分銷或內容生產能力，而不是向我們發佈此類內容。如果與我們合作的內容生產商和分銷渠道停止或減少他們為我們生產的內容數量，或者以其他方式要求對我們不太有利的條款，我們的業務可能會受到損害。

我們決定不提供產品和服務，並限制中國(包括香港和澳門)的用户訪問，這將限制我們的潛在市場總量，並可能限制我們的業務增長能力。

中國和香港對我們的業務來説是一個巨大的市場機會。然而，儘管我們相信這樣的決定從長遠來看可能對本公司有利，但通過選擇不提供產品和服務，並限制中國(包括香港和澳門)的用户訪問，我們正在犧牲可能對本公司產生負面影響的潛在商機。因此，公司的總目標市場和潛在增長可能是有限的，因此，我們普通股的市場價格可能大幅下降或變得一文不值。

如果我們的內容流計劃不成功，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到不利影響。

內容流媒體競爭激烈，資金密集，無法保證我們的內容創作計劃是否會盈利或取得成功。我們在FANTOO平臺內吸引、吸引和留住用户的能力，以及他們產生的相應廣告收入，將取決於我們在全球範圍內始終如一地提供有吸引力的差異化內容、有效地營銷我們的內容和服務以及為選擇和觀看這些內容提供高質量體驗的能力。我們的成功將需要大量投資來製作原創內容並獲得第三方內容的使用權，以及建立和維護關鍵內容和發行合作伙伴關係。

我們必須不斷增加新用户，並有意義地與現有用户打交道，以管理人員流失或“流失”，以發展我們的業務。如果我們不能成功地與競爭對手競爭，吸引、吸引和留住用户以及創意人才，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到不利影響。我們競爭對手服務的相對服務級別、內容提供、促銷和定價以及相關功能可能會對我們吸引、吸引和留住用户的能力產生不利影響。如果消費者認為我們的平臺與競爭對手的平臺相比沒有價值，包括我們未能推出有吸引力的新內容和功能、沒有保持有競爭力的定價、終止或修改促銷或試用期產品、遇到技術問題或以不受歡迎的方式改變內容組合，我們可能無法吸引、吸引和留住用户。如果我們無法吸引新用户，或者我們的現有用户出於任何原因決定不繼續使用我們的服務，包括他們認為他們沒有充分使用我們的平臺，削減家庭開支、不滿意的內容、促銷或優惠的需要到期或修改，競爭平臺提供更好的價值或體驗，或者客户服務或技術問題得不到令人滿意的解決，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到不利影響。

我們依賴於持續的服務和關鍵第三方內容貢獻者的表現，失去這些服務可能會對我們的業務產生不利影響。

我們依賴第三方提供商貢獻的內容，這反過來又吸引了推動廣告收入的用户。失去任何此類關鍵貢獻者的服務都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。我們還依賴於我們識別、吸引和留住其他高技能第三方內容貢獻者的能力。對這些貢獻者的競爭是激烈的，不能保證我們將能夠成功地吸引、同化或留住他們。失去或限制我們的任何關鍵第三方貢獻者的服務，或無法吸引和留住更多合格的關鍵貢獻者，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

社交媒體平臺和內容創作行業的激烈競爭可能會損害我們的業務。

我們所處的市場競爭激烈，技術日新月異，行業標準不斷髮展，新產品和服務不斷推出。我們預計，隨着現有和新的競爭對手推出新服務或加強現有服務，未來的競爭將會加劇。我們與許多公司競爭以吸引客户，其中一些公司比我們擁有更多的財務資源和更大的客户基礎，這可能為他們提供顯著的競爭優勢。這些公司可能會將更多的資源投入到產品和服務的開發、推廣和銷售上，他們可能會推出自己的創新產品和服務，從而對我們的增長產生不利影響。這些公司的併購可能會導致更大的競爭對手擁有更多的資源。我們還期待新進入者提供有競爭力的產品和服務。如果我們不能從競爭對手中脱穎而出併成功競爭，我們的業務將受到實質性的不利影響。

我們還可能在用户參與度和未來的廣告收入方面面臨來自競爭對手的壓力。一些潛在的競爭對手能夠通過他們提供的其他服務交叉補貼他們的支付服務，從而為類似服務的內容創作者提供更大的內容銷售回報。這種競爭可能會導致我們需要改變在內容銷售交易中向創作者收取的金額，並可能減少我們的毛利潤。此外，隨着我們的成長，有影響力的創作者可能會要求我們提供更多定製和優惠的定價，而競爭壓力可能會要求我們同意這樣的定價，從而進一步降低我們的毛利潤。

系統故障、中斷、服務延遲、災難性事件以及由此導致的產品或服務供應中斷可能會損害我們的業務和我們的品牌，並使我們承擔重大責任。

我們的系統和我們的第三方數據中心設施的系統可能會遇到服務中斷、拒絕服務和其他網絡攻擊、人為錯誤、地震、颶風、洪水、火災、自然災害、斷電、電信服務中斷、欺詐、軍事或政治衝突、恐怖襲擊和其他地緣政治動盪、計算機病毒或其他事件。我們的系統也容易遭到闖入、破壞和破壞行為。我們的一些系統並不完全宂餘，我們的災難恢復規劃不足以應對所有可能發生的情況。此外，作為支付解決方案提供商，我們受到監管機構更嚴格的審查，這可能要求制定具體的業務連續性和災難恢復計劃，並對此類計劃進行更嚴格的測試。這種更嚴格的審查可能既昂貴又耗時，並可能將我們的資源從其他業務優先事項上分流出來。

我們可能，也很可能會遇到拒絕服務攻擊、系統故障以及其他事件或情況，這些事件或情況會中斷我們的產品和服務的可用性或降低其速度或功能。如果發生這些事件，很可能會導致收入損失。此外，它們可能會導致修復或更換損壞的設備以及補救由此導致的數據丟失或損壞的鉅額費用。我們的產品或服務的可用性或速度或其他功能的長期中斷或降低可能會對我們的聲譽和業務造成嚴重損害。我們產品和服務的頻繁或持續中斷可能會導致用户認為我們的產品和服務不可靠，導致他們轉向我們的競爭對手或避開我們的產品和服務，並可能永久損害我們的聲譽和業務。此外，如果任何系統故障或類似事件導致客户或其業務受損，這些客户可以要求我們賠償他們的損失，而這些索賠即使不成功，我們解決這些索賠也很可能是耗時和昂貴的。

我們的成功在很大程度上取決於關鍵人員的持續服務和可用性。

公司未來的成功在很大程度上取決於關鍵人員的持續可獲得性和服務，包括首席執行官、執行團隊和其他高技能員工。由於科技行業對人才的需求高，競爭激烈，我們不能向您保證我們能夠吸引或留住合格的員工或其他高技能員工。此外，由於公司相對年輕，我們培訓和整合新員工到我們的運營中的能力可能無法滿足我們不斷增長的業務需求，這可能會對我們的業務增長能力以及我們的運營業績產生重大和不利的影響。

有時，我們可能會捲入法律程序。

有時，我們可能會成為法律程序、索賠、訴訟和政府調查或調查的對象，這可能是昂貴、漫長、擾亂正常業務運營的，並佔用員工大量的時間和注意力。此外，任何法律程序、索賠、訴訟、調查或調查的結果可能難以預測，並可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

我們財務報表的編制涉及善意估計、判斷和假設的使用，如果這些善意估計、判斷或善意假設被證明是不準確的，我們的財務報表可能會受到重大影響。

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“GAAP”)編制的財務報表通常需要使用影響報告金額的善意估計、判斷和假設。通常，可以合理地使用不同的估計、判斷和假設，這將對此類財務報表產生實質性影響，這些估計、判斷和假設的變化可能會隨着時間的推移而發生變化。需要應用管理層判斷的重要會計領域包括但不限於確定資產的公允價值、以股份為基礎的薪酬以及資產現金流量的時間和金額。這些估計、判斷和假設本質上是不確定的，如果我們的估計被證明是錯誤的，我們將面臨需要計入收益或其他財務報表變化或調整的風險。任何此類指控或變更都將要求重述我們的財務報表，並可能損害我們的業務，包括我們的財務狀況和運營結果以及我們證券的價格。有關我們認為對理解我們的財務報表和我們的業務最關鍵的會計估計、判斷和假設的討論，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。

我們認為，我們目前對財務報告的內部控制無效，這從我們在本註冊説明書中對財務報表的重述中可見一斑。

我們認為，我們目前對財務報告的內部控制無效，這從我們在本註冊説明書中對財務報表的重述中可見一斑。我們歷來將會計工作外包給小公司，還用另一家小公司取代了我們的會計師事務所，後者的過渡導致我們財務報表編制缺乏連續性和效率損失。我們打算在上市後通過在公司招聘更多的長期、合格和有經驗的會計人員和/或聘請一家擁有更多資源和專業知識的更大的會計師事務所來彌補這一弱點。

與政府監管相關的風險

我們的業務受到監管，適用法規的變化可能會對我們的業務產生負面影響。

我們須遵守多項有關用户私隱、數據收集、保留、電子商務、虛擬物品及貨幣、消費者保護、內容、廣告、本地化及資訊保安的外國及本地法律及法規，這些法規已被全球多個司法管轄區及國家採納或正在考慮採納。這些法律可能會限制我們向消費者提供的產品和服務或我們向他們提供的方式，從而損害我們的業務。由於解釋的改變，未來遵守這些法律的成本可能會增加。此外，如果我們不遵守這些法律或以意想不到的方式實施這些法律，可能會損害我們的業務，並導致處罰或重大法律責任。

如果政府在他們的國家限制進入FANTOO，或以其他方式損害我們在他們國家銷售廣告的能力，可能會嚴重損害我們的業務和財務業績。

政府不時尋求審查社交媒體平臺上提供的內容，或完全限制其國家對社交媒體平臺的訪問，或施加其他限制，這些限制可能會在較長一段時間內或無限期地影響我們的產品在其國家的可訪問性。例如，用户訪問某些其他

公司的社交媒體平臺在中國、伊朗和朝鮮已經或目前全部或部分受到限制。此外，如果其他國家的政府當局認為我們違反了他們的法律或威脅公共安全或其他原因，並且我們的某些產品不時受到其他國家的政府的限制，他們可能會尋求限制用户訪問我們的產品。政府當局也有可能採取行動，削弱我們銷售廣告的能力，包括在我們面向消費者的產品可能被阻止或限制訪問的國家。如果FANTOO上顯示的內容受到審查，對我們產品的訪問在一個或多個國家或地區全部或部分受到限制，我們被要求或選擇對我們的業務進行更改，或者對我們的產品施加其他限制，或者我們的競爭對手能夠成功滲透新的地理市場或在我們無法進入的現有地理市場中佔據更大份額，或者我們面臨其他限制，我們保留或增加用户基礎、用户參與度或營銷人員的廣告水平的能力可能會受到不利影響，我們可能無法保持或增長預期的收入，我們的財務業績可能會受到不利影響。

我們的業務受到有關隱私、數據使用和數據保護、內容、競爭、消費者保護和其他事項的複雜和不斷變化的美國和外國法律法規的約束。這些法律和法規中的許多可能會發生變化和不確定的解釋，可能會導致索賠、我們業務實踐的變化、罰款、運營成本增加、用户增長或參與度下降，或者以其他方式損害我們的業務。

我們受到各種法律法規的約束，這些法律法規涉及對我們業務至關重要的事項，包括隱私、數據使用、數據保護和個人信息、宣傳權、內容、知識產權、廣告、營銷、分銷、數據安全、數據保留和刪除、數據本地化和存儲、數據披露、人工智能、電子合同和其他通信、競爭、未成年人保護、消費者保護、電信、產品責任、電子商務、税務、經濟或其他貿易禁令或制裁、反腐敗和政治合規、證券法合規和在線支付服務。推出新產品、擴大我們在某些司法管轄區的活動，或我們可能採取的其他行動，可能會使我們受到額外的法律、法規或其他政府審查。此外，外國的數據保護、隱私、內容、競爭等法律法規可以施加不同於美國的義務或更具限制性。

由於我們的業務總部設在韓國，我們的大部分用户都是在韓國註冊的，因此我們必須遵守《個人信息保護法》及相關立法、法規和命令(以下簡稱《PIPA》)、《促進信息和通信網絡利用及保護信息法》(韓國)以及韓國專門監管某些敏感個人信息的《信用信息法》。PIPA要求消費者同意其數據的使用，並要求負責個人數據管理的人員採取必要的技術和管理措施以防止數據泄露，以及除其他職責外，在24小時內向個人信息保護委員會通報任何數據泄露事件。不以任何方式遵守PIPA可能會使這些負有責任的人因未以適當方式獲得此類同意或因此類違規行為而承擔個人責任，甚至包括疏忽違規行為，違規者將面臨從罰款到監禁的各種處罰。我們努力採取必要的技術和管理措施來遵守PIPA，包括實施關於在我們的應用程序和網站上收集、使用和披露訂户數據的隱私政策，並定期審查和更新我們的政策和做法。儘管我們努力遵守PIPA，但這些規則是複雜和不斷變化的，政府監管機構的解釋可能會隨着時間的推移而改變，因此我們面臨監管機構因未能遵守PIPA而提出索賠的風險。如果我們未能或被認為未能遵守此類政策、法律、法規和其他法律義務和監管指導，可能會對我們的聲譽、品牌和業務造成不利影響，並可能導致政府實體或其他或其他責任對我們和我們的某些高管提出索賠、訴訟或訴訟，包括刑事訴訟。任何此類索賠、訴訟或行動都可能損害我們的聲譽、品牌和業務，迫使我們為辯護此類訴訟而招致鉅額費用，分散我們的管理層注意力，增加我們的經營成本，導致客户和商家的損失，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

這些美國聯邦、州和外國的法律和法規在某些情況下可以由私人和政府實體執行，這些法律和法規正在不斷演變，可能會發生重大變化。因此，這些法律和法規的應用、解釋和執行往往是不確定的，特別是在我們所處的快速發展的新行業中，並且可能從不一致的角度進行解釋和應用

國與國之間的衝突，與我們目前的政策和做法不符。例如，影響我們向用户顯示內容的方式或獲得對各種做法的同意的監管或立法行動可能會對用户增長和參與度產生不利影響。此類行為可能會影響我們提供服務的方式，或對我們的財務業績產生不利影響。

我們還受制於不斷變化的法律和法規，這些法規規定了我們是否、如何以及在什麼情況下可以傳輸、處理和/或接收對我們的運營至關重要的某些數據，包括我們運營所在的國家或地區之間共享的數據，以及我們的產品和服務之間共享的數據。如果我們無法在我們開展業務的國家和地區之間傳輸數據，或者如果我們被限制在我們的產品和服務之間共享數據，這可能會影響我們提供服務的能力、我們提供服務的方式或我們瞄準美國存托股份的能力，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。

擬議或新的法律和法規也可能對我們的業務產生重大影響。法律和法規正在演變，並受到解釋的影響，因此我們的廣告服務受到限制，或者營銷者減少廣告，在一定程度上已經並將繼續對我們的廣告業務產生不利影響。由於這些發展，我們的產品或商業慣例的變化可能會對我們的廣告業務產生不利影響。同樣，歐盟、美國以及其他司法管轄區在聯邦和州兩級都有一些立法建議，可能會在影響我們業務的領域施加新的義務或限制。此外，一些國家正在考慮或已經通過立法，實施數據保護要求或要求在本地存儲和處理數據或類似要求，這可能會增加提供我們服務的成本和複雜性。

例如，歐盟傳統上在隱私、數據保護和消費者保護方面的法律法規中施加了比美國更嚴格的義務。2018年5月，歐盟管理數據做法和隱私的新法規《一般數據保護條例》生效，並在很大程度上取代了歐盟個別成員國的數據保護法。該法律要求公司在處理歐盟個人數據方面滿足比之前歐盟要求更嚴格的要求。在英國，一項實質上實施GDPR的數據保護法案也於2018年5月成為法律。該法律還增加了對不遵守規定的處罰，這可能導致高達2000萬歐元的罰款或公司全球營業額的4%，以較高者為準。GDPR和其他類似法規要求公司發出特定類型的通知，在某些情況下，在收集或使用他們的數據用於某些目的(包括一些營銷活動)之前，還需要徵得消費者和其他數據主體的同意。在歐盟之外，許多國家都有與隱私、數據保護、信息安全和消費者保護有關的法律、法規或其他要求，新的國家正在越來越頻繁地通過此類立法或其他義務。其中許多法律可能要求消費者同意將數據用於各種目的，包括營銷，這可能會降低我們營銷產品的能力。在全球範圍內，對這些法律和法規沒有統一的方法。因此，我們通過在國際上開展業務，增加了不遵守適用的外國數據保護法的風險。我們可能需要改變和限制我們在運營業務時使用個人信息的方式，並且可能難以維護符合標準的單一運營模式。此外，各種聯邦、州和外國立法和監管機構或自律組織可以擴展現有法律或法規，制定新的法律或法規，或發佈關於隱私、數據保護、信息安全和消費者保護的修訂規則或指南。例如，加利福尼亞州最近通過了2018年生效的《加州消費者隱私法》(CCPA)，該法案為消費者提供了新的數據隱私權，併為企業提供了新的運營要求。CCPA包括法定損害賠償框架和針對未能遵守CCPA某些條款或實施合理的安全程序和做法以防止數據泄露的企業的私人訴訟權利。CCPA於2020年1月生效。然而，CCPA的影響可能是巨大的，可能需要我們修改我們的數據處理做法和政策，併產生大量成本和費用來努力遵守。一般來説，遵守有關隱私、數據保護、信息安全和消費者保護的法律、法規和自律組織的任何適用規則或指導，可能會導致鉅額成本，並可能需要改變我們的業務做法，這可能會危及我們的增長戰略，對我們獲得客户的能力產生不利影響，並以其他方式對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

這些法律和法規，以及任何相關的索賠、調查或任何其他政府行為，在過去曾導致並可能在未來導致不利結果，包括合規成本增加、新產品開發延遲或阻礙、負面宣傳和聲譽損害、運營成本增加、管理時間和注意力轉移以及損害我們業務的補救措施，包括我們修改或停止現有業務的罰款或要求或命令。

支付交易可能會使我們面臨額外的監管要求和其他風險，這些風險可能成本高昂，難以遵守，或者可能損害我們的業務。

我們的用户可以在我們的FANTOO平臺和基礎設施內從創建者和開發者那裏購買虛擬和數字產品。此外，我們的某些用户可以使用我們的FANTOO基礎設施，包括在俱樂部和社區內，進行其他活動，如向其他用户匯款或從其他用户購買商品和/或服務。我們受到美國、歐洲和其他地方的各種法律和法規的約束，包括反洗錢和反恐融資、貨幣傳輸、禮品卡和其他預付訪問工具、電子資金轉賬、慈善籌款和進出口限制的法律和法規。根據我們支付產品的演變，我們還可能受到其他法律和法規的約束，包括那些管理賭博、銀行和貸款的法律和法規。在一些司法管轄區，這些法律和法規的適用或解釋並不明確。我們遵守這些法律和法規的努力可能代價高昂，並導致管理時間和精力的分流，而且仍可能無法保證遵守。如果我們被發現違反了任何此類法律或法規要求，我們可能會被處以罰款或其他懲罰，如停止和停止令，或者我們可能被要求進行產品更改，其中任何一項都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

此外，我們還面臨由支付交易引起的各種額外風險，包括：用於處理不良交易或客户糾紛的管理時間和精力及其他資源的成本增加和分流；用户、開發商、員工或第三方的潛在欺詐或其他非法活動；對用於支付交易的消費資金的投資限制；以及額外的披露和報告要求。我們還啟動了/已經宣佈了開發數字支付產品和服務的計劃，這可能會使我們面臨許多前述風險和額外的許可要求。

對我們或我們的客户不利的税收法律或法規的變化可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規則、法規或條例可能隨時頒佈，這可能會影響我們收益的税務處理，並對我們的運營以及我們的業務和財務業績產生不利影響。此外，現有的税收法律、法規、規則、法規或條例可能被解釋、更改、修改或適用於我們。這項立法可能會產生實質性的不利影響，但我們尚未確定。對於不完整或可能發生變化的税項屬性，本文所包括的財務報表中並未記錄任何估計税項撥備。

上述項目可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。此外，目前尚不清楚美國聯邦所得税的這些變化將如何影響州和地方税，州和地方税通常使用聯邦應税收入作為計算州和地方税負債的起點。這項税收立法對我們普通股持有人的影響也是不確定的，可能是不利的。我們敦促我們的股東和投資者就這項立法以及投資或持有我們普通股的潛在税收後果與我們的法律和税務顧問進行磋商。

不遵守美國反海外腐敗法可能會導致罰款、刑事處罰，並對我們的業務產生不利影響。

我們可能會在世界上許多國家開展業務，包括以腐敗著稱的國家。我們致力於按照適用的反腐敗法律開展業務，並已通過了符合並完全符合1977年美國《反海外腐敗法》的商業行為和道德準則。然而，我們、我們的關聯實體或我們或他們各自的官員、董事、員工和代理人可能會採取被確定為違反此類反腐敗法律的行動，包括《反腐敗法》。任何此類違反都可能導致鉅額罰款、制裁、民事和/或

刑事處罰，某些司法管轄區的業務縮減，並可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。此外，實際或據稱的違規行為可能會損害我們的聲譽和開展業務的能力。此外，檢測、調查和解決實際或被指控的違規行為成本高昂，可能會消耗我們高級管理層的大量時間和精力。

在韓國做生意的相關風險

匯率的波動可能會給我們造成外匯匯兑損失。

韓元和其他貨幣兑美元的價值一直在波動，可能會繼續波動，並受到政治和經濟狀況變化等因素的影響。很難預測市場力量或韓國或美國政府的政策，包括美聯儲的任何加息，未來可能會如何影響韓元對美元的匯率。

我們很大一部分收入和成本是以韓元計價的，我們很大一部分金融資產也是以韓元計價的，同時我們預計發生的任何債務中有很大一部分將以美元計價。我們是一家控股公司，我們可能會收到股息、貸款和其他由我們在韓國的運營子公司支付的股權分配。韓元價值的任何重大波動都可能對我們的流動性和現金流產生重大和不利的影響。例如，韓元和其他外幣對美元的貶值通常會導致從韓國以外購買的託管服務和設備的成本大幅上升，以及償還以韓元以外的貨幣計價的債務的成本。因此，韓元或其他主要外幣對美元的任何重大貶值都可能對我們的運營業績產生重大不利影響。如果我們決定將韓元兑換成美元，以償還未來以美元計價的債務的本金或利息支出，支付我們普通股的股息，或其他商業目的，韓元或其他外幣對美元的貶值將對我們將獲得的美元金額產生負面影響。相反，如果我們的業務需要將美元兑換成韓元，韓元對美元的升值將對我們將收到的韓元金額產生不利影響。

與朝鮮的緊張關係可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們普通股的每股價格產生不利影響。

近幾年來，朝鮮和朝鮮的關係一直起伏不定。朝鮮和朝鮮之間的緊張局勢可能會因當前和未來的事件而加劇或突然改變。特別是，近年來，由於朝鮮的核武器和彈道導彈計劃以及對朝鮮的敵對軍事行動，人們對安全的擔憂加劇。

朝鮮經濟也面臨嚴峻挑戰，這可能進一步加劇朝鮮內部的社會和政治壓力。自2018年4月以來，朝鮮與韓國和美國舉行了一系列雙邊峯會，討論朝鮮半島和平與無核化問題。然而，朝鮮此後恢復了導彈試射，加劇了緊張局勢，此類討論的前景仍不確定。

由於領導層危機、朝韓高層接觸破裂或軍事敵對行動，朝鮮關係可能進一步緊張。或者，可以通過和解努力來解決緊張局勢，這可能包括和平談判、減輕制裁或統一。我們不能向你保證，未來的談判將就朝鮮核項目達成最終協議，包括實施和時間安排等關鍵細節，也不能保證朝鮮和朝鮮之間的緊張程度不會升級。朝鮮和朝鮮之間緊張程度的任何加劇、軍事敵對行動或其他行動或事件的爆發，都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響，並可能導致我們普通股的每股價格下降。

投資韓國公司有特殊的風險，包括韓國政府在緊急情況下實施限制的可能性、與其他司法管轄區不同的會計和公司披露標準，以及我們韓國子公司的高管承擔直接或替代刑事責任的風險。

我們的全資子公司，韓流銀行股份有限公司(“HBC”)是一家韓國公司，HBC及其韓國關聯公司和子公司的商業和文化環境與其他國家不同。例如，根據韓國《外匯交易法》，如果韓國政府確定在某些緊急情況下可能會發生，包括利率或匯率的突然波動、穩定國際收支平衡的極端困難或韓國金融和資本市場的重大動盪，它可以施加任何必要的限制，例如要求韓國或外國投資者在進行資本市場交易之前，必須事先獲得韓國經濟財政部長的批准，將韓國證券或處置此類證券或其他涉及外匯的交易產生的利息、股息或銷售收益匯回國內。雖然投資者將持有我們普通股的股票，但HBC可能會遇到不利的風險，進而可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響，並可能導致我們普通股的每股價格下降。

此外，根據韓國法律，在某些情況下，公司的某些高管可能會因公司及其高管和僱員的行為而直接或間接受到調查或承擔刑事責任。例如，指控侵犯知識產權、違反某些韓國法律(如勞工標準法和公平貿易法)以及與產品相關的索賠可能會被作為刑事犯罪進行調查和起訴，公司和公司的高管都被列為此類訴訟的被告。隨着時間的推移，這些風險會發生變化。

由於這些當前和不斷變化的風險，HBC及其韓國附屬公司的高管可能會在未來因我們的業務而進行的刑事調查或訴訟中被點名。在韓國，公司高管在這類調查或訴訟中被點名是司空見慣的事情，儘管在實踐中，許多此類案件不會導致對個人的責任。如果HBC及其韓國附屬公司的高管在此類刑事訴訟中被點名，或者被要求對公司及其高管和員工的行為承擔直接或間接的刑事責任，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

根據韓國的公平貿易法規，HBC與其子公司和附屬公司的交易可能會受到限制。

HBC與其附屬公司及聯營公司訂立業務關係及交易，並須接受韓國公平貿易委員會(“KFTC”)的審查，以確定該等關係及交易是否構成同一業務集團內的公司之間的不當財務支持。如果未來KFTC認定HBC從事了違反公平貿易法律法規的交易，可能會受到行政和/或刑事罰款、附加費或其他行動，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

根據韓國法律，我們的韓國子公司HBC及其附屬公司集團可能被指定為關聯集團，這將要求該集團公司進行某些披露並實施額外的公司治理要求。

我們的韓國子公司HBC及其附屬公司集團可能會被指定為一個商業集團，根據韓國壟斷法規和公平貿易法進行披露。正如題為“政府監管--壟斷監管和公平貿易法”的章節中更詳細地描述的那樣，這種指定將對這類關聯公司施加額外的公司治理和公開披露要求。這些要求將造成額外的合規成本，並可能使這類關聯公司受到更嚴格的監管審查，並有可能因未能遵守規定的額外義務而受到懲罰。

HBC受到韓國法律的某些要求和限制，在某些情況下，可能要求它以不符合我們或我們股東最佳利益的方式行事。

根據適用的韓國法律，韓國公司的董事，如HBC，對公司本身而不是對其股東負有受託責任。這種受託責任要求韓國公司的董事為了整個公司的利益而忠實地履行他們的職責。因此，如果出現HBC的利益與Hanryu Holdings或我們的股東的利益發生衝突的情況，HBC可能不被允許在適用的韓國

法律以最符合韓流控股母公司或我們股東利益的方式行事。例如，HBC以其母公司Hanryu Holdings為受益人提供擔保或抵押品，在沒有正當理由和非公平條款的情況下，可能會導致違反董事對HBC的受託責任。

除其他事項外，董事或大股東(包括10%或以上股東)與公司之間用於董事或大股東賬户的所有交易均需獲得韓國公司董事會的批准。因此，我們與HBC(或我們可能不時擁有的任何其他韓國子公司)之間的公司間交易可能會在未來發生，韓國子公司的董事由於子公司的利益衝突而無法按照我們或我們股東的最佳利益行事。由於我們幾乎所有的業務都是由HBC進行的，與HBC有關的任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

HBC與關聯方的交易受到韓國税務當局的嚴格審查，這可能會導致不利的税收後果。

根據韓國税法，如果HBC與其子公司、聯營公司或與我們有關的任何其他個人或公司的交易被視為以非獨立的條款進行，則存在固有的風險，可能會受到韓國税務當局的質疑。如果韓國税務機關確定其與關聯方之間的任何交易是以非獨立條款進行的，則可能不允許將任何被發現為此類交易中關聯方之間不適當的財務支持的金額作為費用扣除，或可能被要求作為應納税收入計入，這可能會對我們造成不利的税務後果，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們被認為在韓國有一個有效的管理場所，我們將被視為韓國公司，就我們的全球收入而言，我們將被視為韓國公司所得税。

根據2021年8月17日修訂的《公司税法》(CTA)，就韓國企業所得税而言，在韓國擁有有效管理地點的公司將被視為韓國公司。然而，《公約》並沒有明確界定何謂“有效管理地點”，而且至今沒有任何法庭先例。如果我們被認為在韓國擁有“有效管理場所”，我們將被要求向韓國税務機關提交年度企業所得税申報單，並繳納韓國企業所得税。目前，2億韓元以下的應納税所得額為11%(含當地企業税)，2億韓元以上、200億韓元以下的應納税所得額為22%(含當地企業税)，200億韓元以上、3000億韓元以下的應納税所得額為24.2%(含當地企業税)，3000億韓元以上的應納税所得額為27.5%(含地方企業税)。應税收入將包括任何全球收入，如我們從韓國運營公司獲得的股息和在韓國以外賺取的任何利息收入。如果我們被要求繳納韓國企業所得税，可能會減少我們的現金流，並對投資者的回報產生負面影響。

如果我們被視為在韓國有“常設機構”，我們將就可歸因於該常設機構或與其有效相關的任何韓國來源的收入繳納韓國企業所得税。

如果我們被視為擁有韓國税法定義的“常設機構”，我們將被要求向韓國税務局提交年度企業所得税申報單，並繳納韓國企業所得税。2億韓元以下的應納税所得額為9%(含當地企業税)，2億韓元以上、200億韓元以下的應納税所得額為19%(含當地企業税)，200億韓元以上、3000億韓元以下的應納税所得額為21%(含當地企業税)，3000億韓元以上的應納税所得額為24%(含地方企業税)。應納税所得額包括可歸因於此類常設機構或與其實際相關的任何來自韓國的收入，例如我們從韓國運營公司獲得的股息。如果我們被要求繳納韓國企業所得税，可能會減少我們的現金流，並對投資者的回報產生負面影響。

韓國政府對版權和專利侵權的關注使我們在運營中受到額外的審查，並可能使我們受到制裁、罰款或其他懲罰，這可能會對我們在韓國的業務和運營產生不利影響。

韓國政府最近專注於解決韓國的版權和專利侵權問題，特別是在奢侈品和名牌商品方面。儘管我們已採取措施解決版權和專利侵權問題，但韓國政府可能會對我們進行制裁、罰款或其他處罰，這可能會對我們在韓國的業務和運營產生不利影響。

我們的業務可能會受到負面影響韓國經濟的事態發展和影響我們在韓國客户消費模式的經濟狀況不確定性的不利影響。

從歷史上看，我們的大部分收入來自韓國的銷售。我們未來的表現將在很大程度上取決於韓國未來的經濟增長。由於各種因素導致的韓國經濟的不利發展，包括韓國的經濟、政治、法律、法規和社會條件，可能會對客户支出產生不利影響，這可能無法使我們實現預期的收入增長。韓國近幾年的經濟指標呈現出增長和不確定性喜憂參半的跡象，2020年，韓國和全球經濟都受到新冠肺炎疫情的影響。因此，韓國經濟未來的增長受制於許多我們無法控制的因素，包括全球經濟的發展。

韓國經濟與全球經濟發展息息相關，並受到全球經濟發展的影響。近年來，全球金融市場的不利狀況和波動，石油和大宗商品價格的波動，以及新冠肺炎大流行，加劇了全球經濟前景的不確定性，並已經並可能繼續對韓國經濟產生不利影響。由於流動性和信貸擔憂以及全球金融市場的波動，韓元兑美元和其他外幣的價值以及韓國公司的股價在最近幾年大幅波動。韓國綜合股價指數的進一步下跌，以及外國投資者大量出售韓國證券並隨後將此類出售所得匯回國內，可能會對韓元的價值、韓國金融機構持有的外匯儲備以及韓國公司籌集資金的能力產生不利影響。韓國經濟或全球經濟未來的任何惡化都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

新的立法提案可能會使我們的業務面臨來自訴訟、監管和政府調查的額外風險。

在我們開展業務的任何地方，包括在韓國，我們都要遵守不斷變化的法律法規。例如，2020年9月28日，韓國司法部宣佈(I)通過對《韓國商法典》的擬議修正案，採用普遍適用於所有商業領域的懲罰性賠償制度，以及(Ii)提出在韓國引入集體訴訟制度的擬議法案。

此前，懲罰性或懲罰性賠償僅在韓國特定的商業領域可用。擬議的立法將擴大此類損害賠償的潛在可獲得性。同樣，與集體訴訟有關的提案將使這類訴訟適用於更廣泛的案件範圍，將允許韓國式的證據開示程序，在許多案件中進行陪審團審判，並將適用於在法案通過之前就已提出訴訟的索賠。

此外，2020年9月28日，KFTC提出了一項題為《公平在線平臺中介交易法》的提案。這項擬議的法案旨在加強韓國《壟斷監管和公平貿易法》下的現有法律框架，以規範在線平臺業務中出現的競爭和公平問題。這項擬議的法案將增加在線平臺運營商對商家、供應商和客户的責任。

此外，2021年1月8日，韓國國會主要會議通過了關於懲罰嚴重事故等的法案草案(《嚴重事故法》)，並於2022年1月27日生效。《嚴重事故法》規定，因未能履行與工作場所安全和健康或風險預防有關的職責而造成生命損失的企業、管理人員和個人應承擔更多責任(包括刑事責任)。《嚴重事故法》規定了刑事處罰、公開披露處罰的可能性，以及

金錢賠償，包括懲罰性賠償，最高可達實際所受損害的五倍。與現行法律相比，《嚴重事故法》將潛在責任擴大到更廣泛的羣體，包括監督有關企業的安全和健康事項的人以及企業的總經理。

這些只是一些例子，説明我們的業務可能會受到法規變化的影響。如果這些建議獲得通過和實施，我們的韓國子公司HBC(及其韓國子公司)可能面臨鉅額成本，管理層可能需要在這些問題上花費大量時間和注意力，這將分散我們對核心業務的關注。這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

由於HBC是在韓國註冊成立的，在韓國以外的法院獲得的判決可能更難執行。

我們的業務主要在美國境外進行。此外，我們所有的董事和高管都是非美國居民，這些非居民的全部或相當一部分資產位於美國以外。因此，美國投資者可能很難或不可能在美國境內向我們、我們的子公司或我們的董事和高級管理人員送達訴訟程序，或在美國聯邦法院執行對我們不利的民事責任判決。此外，您不應假設我們或我們的子公司註冊成立的國家/地區或我們或我們子公司的資產所在的國家/地區的法院(1)將根據適用的美國聯邦和州證券法的民事責任條款執行鍼對我們或我們的子公司的訴訟中獲得的美國法院的判決，或(2)將根據這些法律在原始訴訟中強制執行針對我們或我們的子公司的責任。

與我們的技術相關的風險

技術在我們的業務中瞬息萬變，如果我們未能預見或成功實施新技術或採用新的業務戰略、技術或方法，我們提供的服務的質量和競爭力可能會受到影響。

社交媒體市場的技術日新月異，這要求我們預測為了保持競爭力，我們必須開發、實施和利用哪些技術。我們已經投資，未來也可能投資於新的業務戰略，包括技術、產品，並繼續堅持不懈地提供最好的產品。這種努力可能會涉及重大的風險和不確定因素，而且不能保證我們選擇採用的技術和我們追求的功能將會成功。如果我們不成功實施這些新技術，我們的聲譽可能會受到重大不利影響，我們的財務狀況和經營業績可能會受到影響。我們還可能錯過採用技術或開發新技術的預期機會，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。將我們的重點轉移到新技術上可能需要大量的時間和資源，這將使我們處於競爭劣勢。

機密信息(包括個人身份信息(“PII”))可能會丟失或未經授權訪問或泄露，這可能會給公司帶來重大的聲譽、財務、法律和運營後果。

本公司的業務要求其使用和存儲有關本公司客户和員工的機密信息，其中包括PII。該公司在網絡和數據安全方面投入了大量資源，包括通過使用加密和其他旨在保護其系統和數據的安全措施。然而，這些措施不能提供絕對的安全性，機密信息會發生損失或未經授權訪問或泄露，並可能對公司的聲譽、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

該公司的業務還要求其與供應商和其他第三方共享機密信息。儘管本公司採取措施保護提供給第三方的保密信息，但此類措施並不總是有效的，而且會發生損失或未經授權訪問或泄露機密信息的情況，並可能對公司的聲譽、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

例如，公司可能遇到影響公司信息技術系統的安全漏洞，為避免懷疑，該系統包括公司單獨的FP數據庫，危及機密信息的機密性、完整性或可用性。此類事件可能會損害公司為其產品和服務吸引和留住客户的能力，影響公司的股價，嚴重損害供應商關係，並使公司面臨訴訟或政府調查，這可能導致對公司的處罰、罰款或判決。

該公司已經實施了旨在保護其信息技術系統並防止未經授權訪問或丟失敏感數據的系統和程序，包括通過使用加密和認證技術。與所有公司一樣，這些安全措施可能不足以應對所有可能發生的情況，可能容易受到黑客攻擊、員工錯誤、瀆職、系統錯誤、密碼管理錯誤或其他違規行為的影響。

除了上述與一般機密信息有關的風險外，本公司還須承擔與支付卡數據相關的特定義務。根據支付卡規則和義務，如果持卡人信息可能被泄露，公司可能需要承擔相關的調查費用，如果公司未能遵守支付卡行業數據安全標準，還可能產生鉅額費用或罰款。如果未能遵守支付卡行業數據安全標準，公司還可能遭遇支付卡交易成本大幅增加或失去處理支付卡的能力，這將對公司的聲譽、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

雖然本公司維持旨在解決數據安全風險某些方面的保險範圍，但此類保險範圍可能不足以涵蓋可能出現的所有損失或所有類型的索賠。

我們使用與我們的業務相關的第三方服務和技術，任何向我們提供這些服務和技術的中斷都可能導致負面宣傳和我們的用户增長放緩，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務部分依賴於各種第三方提供的服務以及與這些第三方的關係，包括雲託管和寬帶提供商等。為此，當我們的雲託管和寬帶供應商遇到中斷時，我們通過FANTOO和相關應用程序提供的服務將受到負面影響，並且不會立即獲得替代資源。我們不會控制雲託管、寬帶和軟件服務所依賴的第三方供應商。如果這些第三方提高價格、未能有效地提供服務、終止他們的服務或協議或中斷他們與我們的關係，我們可能遭受服務中斷、收入減少或成本增加，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們客户羣的增長依賴於與我們無法控制的移動操作系統、網絡、移動設備和標準的有效互操作性。

我們依賴於我們的服務與流行的移動設備和我們不受控制的移動操作系統(如Android和iOS)的互操作性。*此類移動操作系統或設備中的任何變化，如果降低我們服務的功能或給予競爭對手服務優惠待遇，都可能對我們服務的使用產生不利影響。為了提供高質量的服務，我們的服務在我們無法控制的一系列移動操作系統、網絡、移動設備和標準上運行良好是很重要的。我們可能不會成功地與移動行業的關鍵參與者發展關係，也不會成功地開發與這些操作系統、網絡、設備和標準有效運行的服務。如果我們的用户很難訪問和使用我們的服務，特別是在他們的移動設備上，我們的用户增長和用户參與度可能會受到損害，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

安全漏洞、不當訪問或披露我們的數據或用户數據、對我們系統的其他黑客和網絡釣魚攻擊或其他網絡事件可能會損害我們的聲譽並對我們的業務造成不利影響。

我們的行業容易受到第三方的網絡攻擊，這些第三方尋求未經授權訪問我們的數據或用户的數據，或者破壞我們提供服務的能力。我們的產品和服務涉及收集、存儲、處理和傳輸大量數據，包括存儲在公司單獨的FP數據庫中的FP。任何未能防止或減輕安全漏洞以及不正當訪問或披露我們的數據或用户數據，包括來自用户的個人信息、內容或支付信息，或來自營銷人員的信息，都可能導致此類數據的丟失、修改、披露、破壞或其他濫用，包括存儲在公司單獨的FP數據庫中的FP，這可能會損害我們的業務和聲譽，並削弱我們的競爭地位。此外，計算機惡意軟件、病毒、社會工程(主要是魚叉式網絡釣魚攻擊)、抓取和一般黑客攻擊在我們的行業中變得更加普遍，過去曾在我們的系統上發生過，未來也將在我們的系統上發生。我們保護公司數據或我們收到的信息以及在我們的平臺上禁用不良活動的努力也可能失敗，原因包括軟件錯誤或其他技術故障；員工、承包商或供應商的錯誤或不當行為，包括我們供應商的信息技術系統或產品中的缺陷或漏洞；政府監控；我們設施或技術基礎設施的物理安全遭到破壞；或其他威脅

這是一種進化。此外，第三方可能試圖欺詐性地誘使員工或用户披露信息，以便訪問我們的數據或我們用户的數據。網絡攻擊在複雜性和數量上繼續發展，而且本質上可能很難在很長一段時間內被檢測到。儘管我們已經開發了旨在保護我們的數據和用户數據、防止數據丟失、禁用我們平臺上的不良帳户和活動以及防止或檢測安全漏洞的系統和流程，但我們不能向您保證此類措施將提供絕對的安全性，我們將能夠及時做出反應，或者我們的補救努力將會成功。

我們可能會不時遇到這種不同程度的網絡攻擊和其他安全事件，我們可能會在防範或補救此類事件方面產生巨大的成本。此外，我們還受制於美國和國外與網絡安全和數據保護有關的各種法律法規。因此，受影響的用户或政府當局可能會就任何實際或感知的安全漏洞或不當訪問或披露數據對我們採取法律或監管行動，這可能會導致我們招致鉅額費用和責任，或導致命令或同意法令迫使我們修改我們的業務做法。此類事件或我們為補救此類事件所做的努力也可能導致我們的活躍用户基數或參與度下降。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、聲譽或財務業績產生實質性的不利影響。

我們預計，我們正在進行的與隱私、安全、安保和內容審查相關的努力將發現我們平臺上的第三方濫用用户數據或其他不良活動的情況。

除了努力降低網絡安全風險外，我們還在隱私、安全、安保和內容審查方面進行了重大投資，以打擊第三方濫用我們的服務和用户數據，包括對平臺應用程序的調查和審計。作為這些努力的結果，我們預計我們可能會發現第三方濫用用户數據或其他不良活動的事件。我們可能不會發現所有此類事件或活動，無論是由於我們的數據還是技術限制，包括我們的加密服務缺乏可見性，我們平臺上的活動規模，新冠肺炎疫情期間與我們人員遠程工作相關的挑戰，其他項目的資源分配，或其他因素，我們可能會從媒體或其他第三方收到此類事件或活動的通知。此類事件和活動在未來可能包括以與我們的條款、合同或政策不一致的方式使用用户數據或我們的系統、存在虛假或不受歡迎的用户帳户、不正當的廣告做法、威脅線上或線下人員安全的活動，或垃圾郵件、抓取、數據收集、不安全的數據集或傳播錯誤信息。我們也可能在執行我們的政策或以其他方式補救任何此類事件的努力中失敗。上述任何發展都可能對用户的信任和參與度產生負面影響，損害我們的聲譽和品牌，要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的業務做法，並對我們的業務和財務業績產生不利影響。任何此類進展也可能使我們面臨訴訟和監管調查，這可能會使我們受到罰款和損害賠償，分散管理層的時間和注意力，並導致加強監管監督。

我們的產品和內部系統依賴技術性很強的軟件和硬件，這些系統中的任何錯誤、錯誤或漏洞，或者未能解決或緩解我們系統中的技術限制，都可能對我們的業務產生不利影響。

我們的產品和內部系統依賴於軟件和硬件，包括內部和/或由第三方開發或維護的軟件和硬件，這是高度技術性和複雜性的。此外，我們的產品和內部系統依賴於此類軟件和硬件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力。我們所依賴的軟件和硬件可能包含並在未來可能進一步包含錯誤、錯誤或漏洞，並且我們的系統受到某些技術限制，這些限制可能會危及我們實現目標的能力。有些錯誤、錯誤或漏洞本身可能很難檢測到，並且只有在代碼發佈供外部或內部使用後才會被發現。我們所依賴的軟件和硬件中的錯誤、錯誤、漏洞、設計缺陷或技術限制在過去已導致並在未來可能導致的後果，包括使用我們產品的用户和營銷人員的負面體驗、我們的產品以與我們的條款、合同或政策一致的方式執行的能力受損、產品推出或增強延遲、目標定位、測量或計費錯誤、保護我們用户數據和/或我們的知識產權或其他數據的能力受損，或者我們提供部分或全部服務的能力下降。例如，我們向我們的用户承諾他們的數據將如何在我們的產品內和跨產品使用，而我們的系統受到錯誤、錯誤和技術限制的影響，可能會阻礙我們可靠地履行這些承諾。此外，我們的系統或我們所依賴的軟件和硬件中的任何錯誤、錯誤、漏洞或缺陷，未能正確解決或緩解我們系統中的技術限制，或相關的降級或

服務中斷或未能履行我們對用户的承諾可能會導致未來的後果，包括我們的聲譽受損、用户流失、營銷人員流失、收入損失、監管調查、訴訟或罰款、損害賠償或其他補救措施的責任，其中任何一項都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

數字資產相關風險

監管變化或行動可能會限制數字資產的使用，從而對我們的業務、前景或運營產生不利影響。

FP可以被認為是一種數字資產。雖然FP不是在公共區塊鏈上提供的，其價值主要來自其封閉網絡社區內的效用，但它也可能受到越來越嚴格、複雜和不斷演變的美國和外國關於數字資產的法律和法規的約束，包括商品和證券、反洗錢和反恐融資、貨幣傳輸、消費者保護、税收、知識產權、財產權和其他事項(就本節而言，稱為“數字資產法”)。這些法律和法規中的許多可能會發生變化和不確定的解釋，並可能導致某些司法管轄區的徹底禁令、制裁、罰款、索賠、合規成本增加或採用減少，這可能會阻礙用户增長或參與度，或以其他方式損害我們的業務。

例如，在美國，美國證券交易委員會一直特別積極地追查數字資產發行人向美國居民提供的未經註冊的證券。在韓國，金融服務委員會(Financial Services Commission)禁止在韓國境內首次發行硬幣。我們沒有在禁止KDC的司法管轄區或以禁止的方式提供KDC。KDC的首次公開發行是在中央數字資產交易所進行的，該交易所將訂户排除在被禁止的司法管轄區之外。此外，我們沒有就KDC在美國或韓國的發行進行公開徵集。儘管如此，由於KDC在公共區塊鏈上可用，因此此類司法管轄區的居民可能會通過點對點交易獲得KDC，因為包括美國和韓國在內的大多數司法管轄區並不禁止私人當事人從事點對點數字資產交易。關於轉售或次級數字資產交易，司法管轄區一般根據中間人在交易中作用的範圍和性質對這類交易的中間人進行監管。連接到公共區塊鏈的去中心化金融(DEFI)應用程序大大減少了中介的作用。鑑於此類DEFI應用程序的新興性質，與此類應用程序相關的監管環境仍在發展，因此，交易方可以使用許多DEFI應用程序，通常與當事人的實際位置無關，也與此類數字資產的發行人的行動或不行動無關。到目前為止，我們沒有監測此類DEFI交易，也沒有任何預期的計劃這樣做。此外，鑑於我們永遠無法獲取此類交易當事人的個人信息，即使我們有能力限制私人Defi交易，我們也無法確定是否應根據任何司法管轄區的數字資產法律限制任何特定交易，或我們是否有義務在可能的範圍內努力執行此類限制。如果政府執法部門或監管機構試圖針對我們的這些交易執行當前或未來的數字資產法律，我們可能會受到調查、行政或法院訴訟，以及民事或刑事罰款和處罰，所有這些都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務運營產生負面影響。

對數字資產和數字資產交易所的監管目前還不發達，可能會迅速演變，國際監管機構之間的差異很大，並受到重大不確定性的影響。如果公司不遵守任何法律、規則和法規，其中一些可能尚不存在或可能受到解釋並可能會發生變化，可能會導致各種不利後果，包括政府當局施加的民事處罰和罰款。在某些情況下，該公司的這種不遵守也可能導致刑事制裁。

隨着區塊鏈網絡和數字資產越來越受歡迎，市場規模也越來越大，政府和監管機構已經開始對它們的使用和運營感興趣，並在某些情況下對其進行監管。如果政府或準政府機構對我們業務所依賴的區塊鏈網絡或資產行使監管權力，我們的業務可能會受到不利影響。區塊鏈網絡目前在許多司法管轄區面臨不確定的監管格局。未來任何法律或法規變化的影響是無法預測的，但此類法律、法規或指令可能會直接對我們的業務產生負面影響。

未來，各國政府可能會限制或禁止數字資產的獲取、使用或贖回。因此，擁有、持有或交易數字資產可能被視為非法，並受到制裁。各國政府還可能採取監管行動，增加成本和/或對數字資產公司進行額外監管。司法裁決也可能對數字資產的交易產生不利影響。

FANTOO的用户獲得FP，用於在公司的生態系統內參與和交易。FP可能會受到韓國各種法規的約束，這些法規限制或限制FP在FANTOO上的使用。

除了因在不同司法管轄區使用FP而產生的數字資產法律的適用外，我們在韓國運營FANTOO平臺以及向與FANTOO平臺簽約的用户發放FP可能會使我們受到韓國的各種法規的約束，包括《金融投資服務和資本市場法》(FISCM)和《報告和使用指定金融交易信息法》(RSFTI)。FISCM是為了通過提高韓國資本市場和金融投資業的競爭力來促進韓國金融市場的發展而制定的，RSFTI規定了有關報告和使用必要的特定金融交易信息的事項，以規範通過外匯交易等金融交易來監管洗錢和資助恐怖主義的行為，從而有助於防止犯罪和進一步建立健全和透明的金融體系。雖然金融產品目前不屬於金融投資工具，因為FISCM定義了這一術語，或者虛擬資產，因為該術語是由RSFTI定義的，但未來對FISCM、RSFTI或FP的任何修訂或解釋都可能使公司受到監管，包括除其他要求外，提供金融交易信息，以防止洗錢和資助恐怖主義。

我們可能會面臨與以前發行的王國硬幣有關的安全法律風險。

雖然我們不再持有或以其他方式擁有KC，但我們必須遵守證券法，這可能使我們面臨潛在的法律責任，包括潛在的撤銷權。2021年8月，我們向HBC的某些債權人發行了總額為348,679,380 KDC的債券，以換取註銷HBC總價值9,428,664美元的債務(“KDC交易所”)。KDC於2021年8月進一步在LBank.com上市，2021年9月在XT.com上市(LBank.com和XT.com統稱為上市平臺)。KDC目前的市場價格(0.00011美元)明顯低於KDC用於清償HBC債務的估值。

在KDC交易所成立時，以及其後KDC在上市平臺上市時，HBC完全在韓國管轄範圍內經營。於KDC交易所期間及其後於KDC於上市平臺上市後，本公司並無直接在美國或向美國人士進行任何銷售活動。此外，根據各上市平臺的條款和條件，兩家上市平臺均不允許美國上市公司作為客户。因此，雖然本公司認為沒有向美國人出售KDC或由美國人出售KDC，或向美國人出售KDC的努力將受到美國聯邦證券法的約束，但我們依賴每個上市平臺來阻止在美國和美國人的要約和銷售。因此，如果上市平臺的政策和程序不能有效和/或不足以阻止該等要約和出售，或有關人士可能能夠規避該等政策和程序，本公司可能須承擔以下風險。

雖然我們不相信我們在KDC交易所和KDC在上市平臺上市時受美國聯邦證券法的約束，因此不需要根據美國聯邦證券法下的可用豁免進行發行，但對此類司法管轄權問題的分析是事實。《證券法》下司法管轄權的適用性以及是否有任何豁免，取決於我們的行為以及聯繫潛在投資者並進行發行的那些人的行為。我們進一步依賴上市平臺的條款和條件，以確保沒有在美國或向美國人提出任何要約或銷售。因此，如果KDC交易所、KDC在上市平臺上的上市或本公司提供的任何其他此類證券經司法裁決或美國證券交易委員會認定屬於美國聯邦證券法的管轄範圍，並且沒有資格根據證券法獲得豁免註冊，則投資者將有權撤銷其對證券的購買。如果投資者尋求撤銷，這樣的投資者可能會成功。如果投資者成功地尋求撤銷，我們將面臨嚴峻的財務要求，這可能會對我們的業務和運營產生不利影響。此外，如果我們確實屬於美國聯邦證券法的管轄範圍，或者如果此類發行不符合豁免條件，我們可能會受到美國證券交易委員會和州證券機構的鉅額罰款和處罰。

有關知識產權的風險

我們可能會受到侵犯第三方知識產權的索賠。

有時，第三方可能會聲稱我們侵犯了他們的知識產權。例如，專利持有公司可能會對我們提出專利主張，試圖將他們購買或以其他方式獲得的專利貨幣化。儘管我們採取措施避免故意侵犯他人的知識產權，但第三方仍有可能聲稱侵權。針對我們的現有或未來侵權索賠，無論是否有效，為我們辯護並轉移我們員工對業務運營的注意力可能代價高昂。此類索賠或訴訟可能需要我們支付損害賠償、特許權使用費、法律費用和其他費用。我們還可能被要求停止提供、分發或支持FANTOO應用程序，或包含受影響知識產權的其他功能或服務，重新設計產品、功能或服務以避免侵權，或獲得許可，所有這些都可能代價高昂並損害我們的業務。

我們的技術、內容和品牌受到盜版、未經授權的複製和其他形式的知識產權侵權的威脅。

我們認為我們的技術、內容和品牌是專有的，並採取措施保護我們的技術、內容和品牌和其他機密信息不受侵犯。盜版和其他形式的未經授權複製和使用我們的技術、內容和品牌的行為可能會持續存在，監管起來很困難。此外，我們產品所在或可能銷售的一些國家的法律要麼沒有像美國法律那樣保護我們的知識產權，要麼執法不力。在這些國家，對我們權利的法律保護可能是無效的。此外，儘管我們採取措施執行和監管我們的權利，但諸如旨在規避我們的業務夥伴或我們所使用的保護措施的技術的激增、寬帶接入互聯網的可用性、互聯網服務提供商或平臺持有者在某些情況下拒絕刪除侵權內容、以及通過在線渠道分發侵權產品的激增，所有這些因素都導致了對技術、內容和品牌的未經授權複製的普遍擴大。

我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們認為我們的註冊商標和未決商標、服務標誌、域名、商業祕密、專有技術和類似的知識產權是我們成功的關鍵。我們依靠商標法、商業祕密保護以及與員工和其他人簽訂的保密和許可協議來保護我們的專有權利。

我們投入了大量資源開發自己的知識產權，並在FANTOO平臺的運營中獲得了使用和分發他人知識產權的許可證。如果不能維護或保護這些權利，可能會損害我們的業務。此外，第三方未經授權使用我們的知識產權可能會對我們當前和未來的收入以及我們的聲譽造成不利影響。

監管未經授權使用專有技術是困難和昂貴的。我們依靠版權、商標和商業祕密法律以及對披露的限制來保護我們的知識產權。此外，我們要求每個員工和顧問在開始工作之前簽署專有信息和發明協議。儘管我們努力保護我們的專有權利，但第三方可能會試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權，或尋求法院宣佈他們沒有侵犯我們的知識產權。監管未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們不能向您保證，我們所採取的步驟將防止我們的知識產權被挪用。有時，我們可能要訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這可能會導致鉅額費用和我們的資源被挪用。

與我們普通股相關的風險

目前我們的普通股沒有交易市場，我們不能確保一個市場永遠不會發展或持續下去。

我們的任何普通股目前都沒有市場，市場可能不會發展。我們的普通股已經在納斯達克資本市場上市，但即使上市，流動性的交易市場也可能不會發展起來。投資者應該假設，他們可能在一段時間內無法清算他們的投資，或者能夠將他們的股票質押作為抵押品。

儘管我們在納斯達克資本市場成功上市，但我們的股票在一段時間內可能會交易清淡，活躍的市場可能永遠不會發展。

儘管我們成功在納斯達克資本市場上市，但我們普通股的交易市場最初很可能非常有限，我們無法確保一個強勁的交易市場永遠會發展或持續下去。我們的普通股可能交易清淡，如果交易，價格可能不能反映我們的實際或感知價值。不能保證我們的普通股在未來會有一個活躍的市場。市場流動性將取決於對我們運營業務的看法、競爭力、社交媒體平臺行業的狀況、增長率以及在可持續的基礎上實現現金流盈利等。在未來，我們可能會採取某些措施，包括利用投資者意識活動、新聞稿、路演和會議來提高我們的業務知名度，而我們可能採取的任何措施都可能需要我們用現金和/或股票來補償金融公關公司。不能保證會產生任何意識，或任何努力的結果會對我們的交易量產生任何影響。因此，投資者可能無法清算他們的投資或以反映業務價值的價格進行清算，交易可能以相對於我們公司業績的誇大價格進行，原因包括可獲得我們股票的賣家。如果一個市場應該發展，價格可能會非常不穩定。由於我們的普通股價格可能較低，許多經紀公司或結算公司可能不願意進行證券交易或接受我們的股票存入賬户。即使投資者發現經紀人願意交易我們普通股的股票，經紀佣金、轉讓費、税金和任何其他出售成本的總和也可能超過賣出價。此外，許多貸款機構不會允許使用低價普通股作為任何貸款的抵押品。

我們的股價可能會波動，你可能會損失你的全部或部分投資。

上市後我們普通股的交易價格可能大幅波動，可能高於或低於首次公開募股價格。對於上市規模較小的公司來説，情況可能尤其如此。上市後我們普通股的交易價格將取決於幾個因素，包括這一“風險因素”部分中描述的因素，其中許多因素超出了我們的控制範圍，可能與我們的經營業績無關。這些波動可能會導致您失去對我們普通股的全部或部分投資，因為您可能無法以或高於您在發行時支付的價格出售您的股票。

此外，整個股票市場，特別是科技公司的市場，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素，以及經濟衰退或利率變化等一般經濟、政治和市場條件，都可能嚴重影響我們普通股的市場價格。在上市後不久，這些波動可能在我們股票的交易市場上更加明顯。如果上市後我們普通股的市場價格不超過首次公開募股價格，您在我們的投資可能無法實現任何回報，可能會損失部分或全部投資。

此外，在過去，在整體市場和個別公司證券的市場價格出現波動後，往往會對這些公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起這類訴訟，可能會導致鉅額費用，並分散我們管理層的注意力和資源。任何此類訴訟中的任何不利裁決，或為了結任何此類實際或威脅的訴訟而支付的任何金額，都可能要求我們支付鉅額款項。

證券法。我們的註冊股東在公開市場上出售我們的普通股，或認為這些出售可能發生，可能會導致我們的普通股價格下跌，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的公司註冊證書指定位於特拉華州的州或聯邦法院作為我們股東可能發起的某些訴訟的獨家論壇，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法論壇處理與我們的糾紛的能力。

根據吾等的公司註冊證書及本公司的章程，除非吾等以書面形式同意選擇另一法院，否則該法院為以下唯一及獨家的法院：(I)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱違反吾等任何董事、高級職員或其他僱員對吾等或本公司股東的受託責任的訴訟；(Iii)根據特拉華州一般公司法的任何條文而對吾等提出索賠的任何訴訟；(Iv)任何根據內務原則向本公司提出索賠的訴訟；在每個案件中，受特拉華州衡平法院對標的物的管轄權和對其中被列為被告的不可或缺的當事人的個人管轄權的限制，或(V)任何聲稱該詞在DGCL第115節中定義的“內部公司索賠”的訴訟。任何購買或以其他方式收購我們股本股份的任何個人或實體應被視為已知悉並同意本條款。我們章程中的法院選擇條款可能會起到阻止針對我們或我們的董事和高管提起訴訟的效果，並可能限制我們的股東就與我們的糾紛獲得有利的司法法院的能力。這些對法院條款的選擇將不適用於為執行《證券法》、《交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。

這些排他性論壇條款可能會限制我們的股東在司法論壇上提出這些股東認為有利於與我們或我們的董事、高管或員工(如果有)發生糾紛的索賠，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和員工(如果有)的此類訴訟。或者，如果法院發現我們的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。例如，根據證券法，聯邦法院對為執行證券法規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有同時管轄權，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。此外，上述排他性論壇條款不適用於根據《交易所法案》提起的任何訴訟。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含涉及重大風險和不確定因素的前瞻性陳述。前瞻性陳述主要包含在本招股説明書中題為“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及“業務”的部分，但也包含在本招股説明書的其他部分。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“目標”、“進行中”、“計劃”、“預測”、“項目”、“潛在”、“應該”、“將”或“將”或這些術語的否定來識別前瞻性陳述，或旨在識別關於未來的陳述的其他可比術語。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的信息大不相同。儘管我們相信本招股説明書中包含的每一項前瞻性陳述都有合理的基礎，但我們提醒您，這些陳述是基於我們目前已知的事實和因素以及我們對未來的預期，而我們不能確定這些事實和因素。前瞻性陳述包括有關以下方面的陳述：

•        美國和全球總體經濟狀況以及社交媒體平臺和內容創作行業的整體實力和穩定性；

•        消費者對我們的服務的需求和接受度的變化，包括我們的平臺，以及一般的社交媒體平臺；

•        競爭環境的變化，包括採用與我們自己競爭的技術、服務和產品；

•        我們對未來經營和財務表現的期望；

•        我們有能力有效地執行我們的業務計劃，並繼續在國際上擴張；

•        我們有能力招聘、留住和激勵技術人才，包括高級管理層的關鍵成員；

•        設備、網絡基礎設施、託管和維護的價格變化；

•        圍繞我們現有應用程序的成功改進和修改以及新產品和服務的開發的不確定性，這可能需要大量支出和時間；

•        管理我們業務和運營的法律或法規的變化；

•        我們有能力保持充足的流動性和融資來源，並以對我們有利的條款保持適當的債務水平；

•        我們有能力有效地推銷我們的服務；

•        與訴訟相關的費用和風險；

•        我們有能力獲得和保護我們現有的知識產權保護，包括商標和版權；

•        會計原則的變化，或其應用或解釋，以及我們進行估計的能力和估計所依據的假設，這可能會對收益產生影響；

•        我們有能力將我們的股票在納斯達克資本市場或任何其他交易所上市並保持此類上市；以及

•        我們在提交給美國證券交易委員會的定期和當前報告中不時描述的其他風險。

這份可能影響未來業績和前瞻性陳述準確性的因素清單是説明性的，但不是詳盡的。本招股説明書中未在此處或其他地方描述的新的風險因素和不確定因素，包括標題為“風險因素”的部分，可能會不時出現。此外，由於我們在競爭激烈和快速變化的環境中運營，我們的管理層不可能預測所有風險因素和不確定性，也不可能評估所有因素對我們業務的影響，或者任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

前瞻性陳述還受到本公司特有的風險和不確定因素的影響，包括但不限於我們作為一家上市公司沒有經營歷史的事實。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績以及事件和情況將會實現或發生。此外，我們或任何其他人都不對前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。除非適用法律(包括美國證券法)要求，否則我們不打算更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果相符。

您應閲讀本招股説明書、本文引用的文件以及作為註冊説明書證物提交的那些文件，瞭解我們未來的實際結果、活動水平、業績和成就可能與我們預期的大不相同。

行業和市場數據

除了本招股説明書中引用的行業、市場和競爭地位數據來自我們自己的內部估計和研究之外，本招股説明書中包括的一些市場數據和其他統計信息部分基於從第三方行業出版物、研究、調查和研究獲得的信息，這些信息都不是我們委託的。第三方行業出版物、研究、調查和研究一般表明，它們的信息是從據信可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。

我們對本招股説明書中的所有披露負責，雖然我們相信本招股説明書中包括的每一份出版物、研究、調查和研究都是由可靠的消息來源準備的，我們沒有獨立核實來自第三方來源的市場和行業數據。此外，雖然我們相信我們公司內部的研究和估計是可靠的，但此類研究和估計尚未得到獨立消息來源的核實。由於各種因素，包括“風險因素”中描述的因素，對我們和我們行業未來業績的假設和估計必然受到高度不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能會導致我們未來的業績與我們的假設和估計大不相同。有關Forward，請參閲《特別説明》-看起來聲明。“

收益的使用

我們估計，考慮到首次公開發行價格為每股10.00美元，扣除承銷折扣和佣金70萬美元(如果承銷商行使購買額外股份的全部選擇權，則扣除承銷折扣和佣金81萬美元)和我們應支付的估計發售費用130萬美元，我們從此次發行中出售我們普通股的淨收益約為680萬美元，如果承銷商行使其從我們手中全面購買額外股票的選擇權，則淨收益約為800萬美元，這還不包括從行使承銷商認股權證獲得的任何收益。

我們將不會收到出售股東出售我們普通股的任何收益。

此次發行的主要目的是獲得額外資本以支持我們的運營，為我們的普通股創造一個公開市場，併為我們未來進入公共股票市場提供便利。我們目前打算將我們從此次發行中獲得的淨收益使用如下：

•        淨收益的5%(約338,571美元)，用於投資公司基礎設施；

•        淨收益的7%(約473,999美元)，用於為我們的人工智能技術建造一個數據中心，並僱用約23名軟件工程師；

•        淨收益的8%(約合541,713美元)，用於增加我們的工程團隊，為計劃中的人工智能技術數據中心配備工作人員；

•        淨收益的30%(約2,031,425美元)用於營銷和舉辦現場韓國流行音樂會等活動；

•        淨收益的30%(約2,031,425美元)，用於開發FANTOO生態系統內的服務，如粉絲商店、數字貼紙、增強現實濾鏡和表情符號；以及

•        淨收益的20%(約1,354,284美元)，用於一般營運資金用途、運營費用和/或收購或投資於業務、產品、服務或技術。

我們目前沒有達成任何收購或投資的承諾或協議。在這些用途之前，我們可能會將此次發行的淨收益投資於短期、投資級計息證券，如貨幣市場賬户、存單、商業票據和美國政府的擔保債務。

我們實際支出的金額和時間，包括與銷售和營銷以及產品開發相關的支出，將取決於許多因素，包括我們的產品開發努力的狀況、我們的銷售和營銷活動、國際擴張、我們的業務產生或使用的現金數量、競爭壓力以及本招股説明書中“風險因素”項下描述的其他因素。因此，我們無法估計將用於上述目的的淨收益數額。因此，我們可能會發現將淨收益用於其他目的是必要的或可取的。我們的管理層將在淨收益的應用方面擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴於我們對此次發行淨收益的應用的判斷。投資者將沒有機會評估我們決定使用這些收益所依據的經濟、金融或其他信息。

股利政策

到目前為止，我們還沒有宣佈或支付我們的股本的任何股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，用於我們業務的運營和擴展，因此，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付現金股息。股息的支付將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的經營結果、資本要求、財務狀況、前景、合同安排、我們當前和未來債務協議中對股息支付的任何限制，以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

大寫

下表載列我們於二零二三年三月三十一日的現金及資本化：

•        在實際基礎上；

•        按備考基準計算，以反映吾等以每股10.00美元的首次公開發售價格出售約877,328股普通股，假設承銷商在扣除承銷折扣及開支津貼701,862美元及吾等應付的估計發售開支1,300,000美元后並無行使其超額配售選擇權。

•        若承銷商全面行使其超額配售選擇權，將於進一步備考經調整後的基礎上，為本次發售的131,599股本公司普通股的出售提供額外效力。

以下備考資料僅供參考，吾等於發售結束後的資本將根據定價時釐定的實際首次公開發售價格及其他發售條款以及吾等的實際開支作出調整。你應閲讀本表及本招股説明書其他部分所載的“收益運用”、“財務數據精選”及“管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析”，以及本公司的財務報表及其相關附註。

____________

(1)首次公開發售普通股所得收益，包括行使承銷商的超額配售選擇權，計算調整後現金。

稀釋

如果您在本次發行中投資於我們的普通股，您的權益將被稀釋至我們普通股的每股首次公開募股價格與緊隨發售完成後普通股的預計每股有形賬面淨值之間的差額。在任何日期，我們普通股的每股有形賬面淨值都是通過從我們的總有形資產(總資產，減去無形資產)中減去我們的總負債，然後除以在該日期被視為已發行的普通股的股份數量來確定的。

截至2023年3月31日，我們的歷史有形賬面淨值(赤字)約為2,337,942美元，或每股普通股0.05美元。我們每股的歷史有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去我們的總負債，除以截至2023年3月31日的普通股流通股數量。

在實現我們收到的約680萬美元的估計淨收益後，扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用，我們以每股10.00美元的首次公開募股價格出售普通股，截至2023年3月31日，我們的預計有形賬面淨值約為440萬美元，或每股0.09美元。這一數額意味着，對現有股東來説，普通股每股有形賬面淨值立即增加0.14美元，對購買普通股股票的新投資者來説，我們普通股每股有形賬面淨值立即稀釋9.91美元。

下表説明瞭對新投資者的每股攤薄：

如果承銷商在發行中行使購買額外股份的選擇權，發行後的預計有形賬面淨值將約為560萬美元，或每股約0.12美元，對現有股東的預計有形賬面淨值將增加每股0.17美元，對新投資者的每股攤薄將為每股9.88美元，每種情況下都基於每股10.00美元的首次公開發行價格。

下表彙總了截至2023年3月31日，在上述預計基礎上，我們普通股的股份數量、總對價和每股平均價格(I)由我們的現有股東支付給我們，以及(Ii)由購買我們普通股的投資者在首次公開募股中以每股10.00美元的價格支付，然後扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用。

本登記聲明生效後將發行的普通股數量以截至2023年3月31日的47,104,595股已發行普通股為基礎，不包括截至該日期的普通股：

•        4,066,666股可在行使認股權證後發行的普通股，用於購買我們的普通股，這些股票是在2023年3月31日之後和截至本招股説明書日期發行的；

•        2023年5月出售了76萬股私募，這些股票可能會進行調整。見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和持續經營”；

•        1,500,000股普通股，根據我們的2022年綜合股權激勵計劃(本文定義)預留供發行；以及

•        43,866股可在行使認股權證時發行給承銷商的普通股，相當於本次發行中將發行和出售的我們普通股數量的5%。

如果承銷商全額行使認購權，現有股東持有的普通股比例將降至發行後已發行普通股總數的約98%，新投資者持有的普通股數量將增至1,008,927股，或約佔發行後已發行普通股總數的約2%。

只要我們行使期權或認股權證，根據我們的股權激勵計劃發行新的期權或其他證券，或者我們未來發行額外的普通股，參與發售的投資者將進一步稀釋。此外，出於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

管理層的討論與分析
財務狀況及經營業績

你應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的財務報表和本招股説明書中其他部分的附註。本討論包含轉發-看起來這些陳述反映了我們目前的預期，其實際結果涉及風險和不確定性。實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性聲明或暗示的內容大不相同-看起來由於若干因素引起的陳述，包括題為“風險因素”、“關於遠期的告誡陳述”一節中討論的那些因素-看起來聲明“以及本招股説明書中的其他部分。

概述

韓流控股有限公司，特拉華州的一家公司(“韓流控股”)，以及我們的全資運營子公司，即韓流銀行有限公司(“HBC”)、FNS有限公司(“FNS”)、韓流時代有限公司(“韓流時代”)、海島股份有限公司(“海島”)、FANTOO娛樂有限公司和持有多數股權的子公司K-Commerce Co.，Ltd.(“K-Commerce Co.”)。-商業(統稱為“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)是具有吸引力和創新性的社交媒體平臺“FANTOO”的創建者。FANTOO通過提供獨特的服務產品、技術、應用程序和網站，將擁有相似興趣的世界各地的用户聯繫起來。通過FANTOO，我們為我們的用户提供了一個全球性的多媒體平臺，讓我們的用户與其他志同道合的用户互動，分享他們對各種類型的娛樂和文化的欣賞，創造自己的內容，享受其他用户的內容，從事商業活動，並體驗一個不同於其他任何人的“粉絲”社區。

儘管我們預計將擴展到更多的娛樂類型，但目前，FANTOO的大多數用户都是韓國文化的愛好者(K-文化)，也被稱為“韓流”。韓流越來越受歡迎，歷史上一直是由社交網絡服務和在線視頻分享平臺推動的。通過這些渠道，韓國藝術、音樂和娛樂的傳播和輸出迅速從一個地區的影響力成長為對韓國文化的全球欣賞。韓流的擴張成為一種全球現象，為在FANTOO平臺內團結全球粉絲提供了一個重要機會。我們的目標是成為對韓流充滿熱情的粉絲的全球領先平臺，最終擴展到其他粉絲領域。自2021年5月FANTOO平臺上線以來，截至2023年3月31日，其用户基礎已超過2660萬。

我們通過一個完全整合的平臺的力量使自己在潛在的競爭中脱穎而出，並與韓國K-文化娛樂業的領導者建立了合作伙伴關係。我們的核心戰略是推行促進我們用户羣病毒式增長的舉措，並通過這樣做來推動廣告收入、用户產生的收入，並創造其他新的收入來源。

FANTOO商業模式

我們專注於提供以用户為中心的服務，以提供一個能夠滿足該平臺內球迷的所有需求的單一平臺。FANTOO將通過提供粉絲內容的一體化平臺，豐富用户的粉絲體驗，包括新聞、流行文化、討論、現場表演、粉絲創意。FANTOO目前有17種語言版本，並提供實時翻譯服務。這些實時翻譯服務使我們的用户能夠在全球範圍內相互交流，而不存在語言障礙。對於無法進行實時翻譯的語言，FANTOO平臺通過在用户之間使用翻譯匹配服務來提供解決方案。通過翻譯匹配服務，FANTOO平臺確保內容被準確翻譯，並以他們自己的語言提供給更多的全球粉絲。FANTOO平臺還允許用户自由創建自己的內容並將其貨幣化，並在FANTOO平臺上實現快速、安全的用户對用户銷售。

我們打算通過發展多種收入來源為我們的股東創造價值，包括(1)由廣告、內容和商業銷售推動的直接銷售收入；以及(2)從表情符號、在線貼紙、網絡小説、網絡卡通、翻譯匹配和其他用户對用户交易的用户對用户銷售中收取一定比例的收入。

從長遠來看，我們預計我們的大部分收入將來自用户對用户交易的佣金。從用户對用户交易中獲得收入，使我們的平臺相對於其他主要依賴廣告銷售的現有平臺具有優勢。我們認識到我們的用户和粉絲的創造力和購買力，因此，我們設計我們的平臺是為了最大化FANTOO用户的經濟效果。自2021年5月以來，我們經歷了FANTOO用户數量的顯著增長，截至2023年3月31日，我們的用户基礎超過2660萬用户。

由於韓國文化(“K”)的流行-文化“)，我們相信我們有很大的潛力繼續增長我們的用户基礎，同時保持較高的月活躍用户(MAU)的比例。根據韓國基金會和韓國外交部的數據，2021年，韓國文化在116個國家擁有156.6多萬粉絲，2019年全球收入約為215億美元。此外，根據韓國國際文化交流基金會的報告，韓國文化在2021年被評為全球第七大最具影響力的文化，2020年貢獻了超過100億美元的出口。根據經濟合作與發展組織2021年的報告，2020年K文化的全球購買力為124.3美元。

FANTOO獎勵系統

我們鼓勵我們的用户羣與基於我們的用户獎勵系統的FANTOO平臺互動，該系統以FP獎勵用户。FP是一種平臺內獎勵積分風格的系統，只能在FANTOO平臺內使用，用户可以使用該系統購買FANTOO平臺提供的商品和服務，例如在FANTOO商店內或購買應用程序內的內容。用户賺取FP的依據是：(I)每個用户在FANTOO平臺內的活動水平；以及(Ii)我們從FANTOO的廣告銷售中獲得的收入。在每一天的午夜，當天的所有廣告收入被累加，當天總廣告淨利潤的50%作為FP分配給用户，根據他們在FANTOO平臺內的貢獻水平。從作為FP分配給用户的50%利潤中，大約30%的獎勵將分配給作為內容創作者的用户，其餘20%將發放給參與平臺的一般用户。通過獎勵與FANTOO平臺互動的用户，我們相信我們可以促進更具互動性的用户基礎，同時通過增加應用內購買力來增加我們的收入。為了計算分配給用户獎勵的廣告利潤，FP發佈的金額將按每100 KRW交換一FP的比率進行交換。為免生疑問，從廣告收入中發行FP僅限於在FANTOO平臺內產生的廣告收入，本公司可能在FANTOO平臺之外獲得不會導致FP發行的廣告收入。雖然該公司已從營銷服務、產品銷售和內容銷售中獲得收入，但由於FANTOO平臺沒有產生廣告收入，截至招股説明書日期，尚未發行FP。公司現在或將來都不打算從用户手中回購FP。FP不會過期，未被用户贖回的FP將累積在該用户的帳户中，除非且直到該用户停用其帳户，此時該FP將被沒收並轉移到公司的備用帳户進行重新分配。

本公司最初創造和開採王國幣(“KDC”)，這是一種獨立於FANTOO平臺的公共數字加密貨幣，作為通過王國錢包在FANTOO平臺和FANTOO平臺之間進行登入和登出FP的方法。然而，於2022年6月22日，本公司與在開曼羣島註冊成立的公司王國錢幣控股有限公司(“KDC基金會”)訂立業務轉讓協議(“KDC協議”)，根據該協議，本公司將其KDC全部轉讓予KDC基金會，並不再進行或控制KDC的營運、發行或銷售，以大幅減少本公司對區塊鏈技術的參與。我們業務計劃的這一轉變是為了保護我們的用户免受與KDC投機相關的潛在風險，也是因為最近圍繞加密貨幣的市場和監管條件。因此，本公司不再支持或運營王國錢包，不再允許，也沒有技術允許將FP轉換為KDC，或將KDC轉換為FP。KDC基金會沒有、沒有、也不會協調其與本公司或本公司對FANTOO的運營的任何活動。此外，KDC不會向FANTOO用户銷售。

根據KDC協議，作為本公司轉讓(A)其當時未償還的KDC餘額299,651,320,620，(B)被稱為Fandomchain的區塊鏈主要網絡，以及(C)將王國錢包轉移給KDC基金會的交換條件，KDC基金會將(Y)承擔與KDC和王國錢包有關的所有義務和債務，及(Z)向公司支付以下或有金額，如於2024年12月31日：

•        KDC基金會從公司轉讓的資產中產生的銷售額超過7400萬美元，KDC基金會應將銷售額的10%支付給公司；

•        KDC基金會從公司轉移的資產中產生的銷售額超過3,700萬美元，但低於7,400萬美元，KDC基金會應向公司支付銷售額的15%；以及

•        如果從公司轉移的資產銷售額低於3700萬美元，公司將不會從KDC基金會獲得任何代價。

為免生疑問，轉讓資產所產生的銷售不包括任何轉讓後新成立的KDC。KDC基金會計劃通過將KDC、FandomChain和王國錢包整合到

手機遊戲，並將這類遊戲貨幣化。由於目前與加密貨幣相關的市場狀況，根據業務轉讓協議的條款，本公司預計在2024年12月31日之前不會從KDC基金會收到任何付款。

主要績效指標(“關鍵績效指標”)

除了我們綜合財務報表中提出的措施外，我們的管理層還定期監測我們業務的某些關鍵績效指標。公司使用的KPI是：(1)用户基礎；(2)月活躍用户；(3)每用户平均收入；(4)用户獲取成本(UAC)。

用户羣

本公司將用户羣定義為所有註冊用户，無論他們訪問FANTOO平臺的頻率如何。

月活躍用户帳號(MAU)

MAUS被公司定義為在該期間的前30天內訪問FANTOO應用程序的唯一用户帳户。MAU的數量並不對應於活躍使用FANTOO平臺的獨特個人的數量，也不對應於與某個賬户相關的設備數量。例如，一個帳户可以由多個個人使用，例如一個家庭，一個帳户可以使用多個設備。我們認為MAU的數量是衡量我們用户基礎的規模以及增加FANTOO平臺收入和毛利潤的機會的相關衡量標準。下表列出了與MAU相比的用户數以及MAU在整個FANTOO用户羣中所佔的百分比。MAU數量在2022年顯著增長，但MAU數量和MAU佔用户基礎的百分比在2023年前三個月沒有增長。這是因為該公司專注於研發和基礎設施投資，以穩定FANTOO應用程序並將其貨幣化。這也是由於公司的營銷預算減少；然而，公司預計，一旦公司擁有更多的資本並能夠增加營銷支出並投資於更多的技術開發，MAU的數量和MAU佔用户基礎的百分比將會增加。

每用户平均收入(“ARPU”)

我們使用ARPU來評估和監測FANTOO平臺用户產生的收入金額，並分析增長模式。ARPU的定義是，在給定季度內，FANTOO平臺產生的總收入除以該季度開始和結束時MAU數量的平均值。就我們的計算而言，MAU的平均數量是某一季度第一個月的MAU和該季度最後一個月的MAU的總和除以2。我們使用ARPU衡量我們平臺的進展，因為它幫助我們瞭解我們正在將用户基礎貨幣化的速度。

我們相信ARPU有助於投資者評估我們的經營業績，更具體地説，評估FANTOO平臺的貨幣化。ARPU和具有類似標題的類似指標是投資者、分析師和同行用來比較我們行業業績的常見指標，儘管我們的ARPU指標可能無法直接與其他公司報告的類似標題指標進行比較。

在截至2022年12月31日的一年中，ARPU為零。在截至2023年3月31日的三個月期間，ARPU為零。公司打算將ARPU作為衡量我們未來FANTOO業務業績的關鍵參數。未來的增長將歸功於公司自2021年5月推出FANTOO平臺以來的有機增長，以及公司有效營銷和運營的結果。

用户獲取成本(“UAC”)

UAC是獲取一個新用户的總成本，計算方法是將銷售和營銷費用除以新用户數量。該公司認為，UAC對於瞭解公司在獲取每一位用户方面的有效性非常重要。截至2022年12月31日的一年，UAC為0.02美元。截至2022年6月30日、2022年9月30日、2022年12月31日和2023年3月31日的三個月期間，UAC分別為0.04美元、0.03美元、0.002美元和0.038美元。這一變化歸因於公司自2021年5月推出FANTOO平臺以來的有機增長，以及公司營銷努力的結果。

經營成果的構成部分

該公司所有業務的本位幣是韓元。本公司的會計記錄以韓元保存，並於年底換算成美元，以供列報。2022年期間，匯率出現了大幅波動，從1 186韓元兑1美元到1 445.5韓元兑1美元不等。

收入

我們預計我們的主要收入來源將來自FANTOO平臺運營。此外，我們從公司其他子公司的業務中獲得的收入有限，例如營銷服務、零售銷售和新聞機構內容銷售的收入。我們預計從2023年上半年開始從FANTOO業務中產生收入，並預計到2024年從公司的其他業務中獲得更穩定的收入。

我們預計我們在FANTOO平臺上的主要收入來源將來自(I)直接銷售和(Ii)用户對用户銷售的佣金。我們預計在2023年上半年開始從FANTOO平臺產生收入。

(I)直銷    我們預計通過以下途徑產生直接銷售收入：(I)原創內容銷售，例如FANTOO製作的網絡系列，用户可以在我們的平臺上購買或授權給分銷商；(Ii)通過FANTOO的Fanshop銷售電子商務商品，該商店銷售最新的粉絲商品和即將到來的演唱會門票；以及(Iii)廣告銷售，包括橫幅放置、醒目廣告、平臺內彈出廣告、平臺內促銷和品牌內容製作。對於廣告銷售，我們作為代理為我們的用户安排第三方促銷活動。我們的商業模式規定以FP的形式向FANTOO用户分配一定比例的廣告收入，作為對FANTOO平臺內某些活動的激勵。然後，用户可以在FANTOO平臺內使用FP直接從我們或其他用户購買商品和/或服務。

(Ii)使用者-至-用户佣金：當FANTOO用户向其他用户銷售他們自己的產品、內容和服務時，我們打算從用户對用户交易中產生佣金。用户可以銷售：(I)他們創建或製作的項目，如表情符號、在線貼紙、網絡小説和網絡卡通；以及(Ii)有形商品或其他非FANTOO平臺的粉絲項目，如演唱會門票。對於用户每銷售一次內容和非有形商品，我們打算收取總購買價格的一定比例。對於有形商品和基於非FANTOO平臺的粉絲商品的銷售，交易通過安全的第三方託管賬户進行處理，我們將根據交易的總購買價格獲得佣金。

零售銷售收入增加了K-Commerce的零售收入，K-Commerce提供了種類繁多的產品供購買。儘管我們過去從這類服務中獲得的收入有限，但我們預計到2024年，我們將從這種商業模式中獲得更穩定的收入。

營銷服務收入包括公司其他子公司如韓流時代或韓流銀行提供的營銷服務的收入，其中將包括製作和分發傳單、主辦活動和贈品、製作廣告視頻等活動。儘管我們過去從這類服務中獲得的收入有限，但我們預計到2024年，我們將從這種商業模式中獲得更穩定的收入。

通訊社的收入是通過向其他第三方媒體提供新聞文章和原創內容的韓流時報銷售通訊社內容的收入。儘管我們過去從這類服務中獲得的收入微乎其微，但我們預計到2024年，我們將從這種商業模式中獲得更穩定的收入。

隨着我們在2023年繼續使我們的產品和服務產品多樣化，我們預計會有更多的收入來源，包括：

來自企業資源規劃的收入：我們的企業資源規劃(“ERP”)服務為娛樂和內容創作行業的新興公司提供電子郵件、文檔存儲和庫存管理等業務管理服務。目前，企業資源規劃客户免費獲得這些服務，以換取參與和參與FANTOO平臺。我們預計將推出高級服務選項，客户只需支付訂閲費即可獲得這一選項。

我們的娛樂代理業務FANTOO Entertainment的收入將幫助有影響力的人在FANTOO平臺內外擴大他們的影響力基礎。隨着每個有影響力的人地位的提高，我們希望通過簽訂廣告協議或基於績效的合同來實現他們的影響力地位的貨幣化。我們預計到2024年，這種商業模式將帶來收入。

雖然我們預計在截至2024年12月31日的一年結束前通過銷售ERP和FANTOO Entertainment獲得收入，但不能保證我們將成功推出此類業務，如果成功，此類業務是否會成功。

收入成本

收入成本主要包括服務成本、託管成本和製作成本，如廣告成本、首付和根據原創FANTOO平臺內容(如網絡系列劇和音樂會)的娛樂合同向藝術家支付的版税。我們預計，隨着FANTOO平臺用户羣的增長，收入成本將按比例增加。

銷售、市場營銷和廣告費用

銷售和市場營銷費用包括銷售和相關支持團隊的薪酬和佣金成本，以及差旅、商展和其他與市場營銷相關的成本。廣告費用在發生時計入運營費用。費用還包括制定和實施營銷戰略、進行市場調查和製作廣告的成本。這些費用按應計制會計基礎確認為已發生。我們預計，銷售、廣告和營銷費用將隨着用户的增長而成比例增長，在可預見的未來，銷售、廣告和營銷費用佔收入的比例將因時期而異。這一變化是由於我們計劃繼續投資於營銷，以通過提高品牌知名度的方式來增長銷售額和用户基礎。我們營銷成本的趨勢和時機將在一定程度上取決於營銷活動的時機。

研發費用

研發費用包括維護和開發FANTOO平臺的成本。研究和產品開發產生的成本在發生時計入費用，包括工資、税收和福利、合同以及與研究和開發有關的差旅費用。

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括與人事有關的費用，包括薪金和福利、非現金股票補償費用、設備費用、辦公室和設施費用、法律、會計和其他專業費用、公關費用以及其他公司和行政費用。

經營成果

截至2023年3月31日、2023年3月和2022年3月的三個月的比較

下表列出了截至2023年3月31日、2023年3月和2022年3月31日的三個月的業務報表摘要：

收入

雖然本公司尚未從FANTOO平臺獲得收入，但本公司已開始通過向第三方通訊社提供新聞文章和原創內容來從韓流時報獲得內容銷售。該公司開始實施業務計劃，並開始分發內容，以建立和提高品牌知名度。該公司還通過K-Commerce產生了產品銷售收入，包括時尚品牌產品、化粧品等一般商品的銷售。截至2023年3月31日的三個月的收入為969美元，而截至2022年3月31日的三個月的收入為88,024美元。減少87,055美元的主要原因是K-Commerce暫停產品銷售業務，以提高盈利能力。該公司預計將於2023年下半年重新開業。

收入成本

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的收入成本分別為0美元和21,885美元。收入成本下降的主要原因是，與2022年同期相比，截至2023年3月31日的三個月報告的產品銷售額大幅下降。

運營費用

營銷與廣告

截至2023年3月31日的三個月的營銷和廣告支出為289,473美元，而截至2022年3月31日的三個月的營銷和廣告支出為98,220美元。該公司增加了營銷費用，以吸引龐大的現有用户基礎，並吸引新用户到FANTOO平臺。

研究與開發

截至二零二三年三月三十一日止三個月的研發開支為71，732元，而截至二零二二年三月三十一日止三個月則為78，012元。公司預計將增加研發費用，以更新和實施Fantoo平臺，為現有用户和潛在用户提供更好的服務。然而，本公司在籌備首次公開募股時，努力盡量減少開支。

一般和行政

所呈列期間的一般及行政開支包括以下各項：

與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月的一般和行政費用增加了433,294美元，或19.21%。增加的主要原因是折舊和攤銷費用增加15 804美元，佣金和諮詢費用增加247 071美元，其他費用增加366 849美元，由業務租賃費用減少3 790美元和人員費用減少192 640美元抵銷。一般及行政開支增加，主要是由於支持準備首次公開招股所需的差旅開支增加，並作為前往紐約市的商務旅行支出，導致其他成本大幅增加，以及與此建議發售相關的專業費用增加。此外，該公司還切斷了24名通過韓流時報創作內容和新聞的自由撰稿人，從而大幅降低了人員成本。

其他收入

本報告所述期間的其他收入包括：

截至2023年3月31日止三個月的其他收入為17,666美元，較截至2022年3月31日止三個月減少265,545美元，或(107.13)%，主要由於截至2021年12月31日止年度因清償債務以換取發行等額KDC而確認的遞延收入248,973美元所推動。KDC於2021年分發，儘管合同期限為2022年3月31日。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比較

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度業務報表摘要：

收入

雖然本公司尚未從FANTOO平臺獲得收入，但本公司已開始通過向第三方通訊社提供新聞文章和原創內容來從韓流時報獲得內容銷售。該公司開始實施業務計劃，並開始分發內容，以建立和提高品牌知名度。該公司還通過K-Commerce產生了產品銷售收入，包括時尚品牌產品、化粧品等一般商品的銷售。此外，該公司還通過向一家韓國公司提供的營銷服務獲得銷售收入，該公司製作傳單等營銷材料，管理贈品，製作視頻，舉辦活動，並幫助分銷韓國公司的K文化粉絲產品，以換取向公司支付的1,000,000,000韓元營銷費。提供營銷服務的合同期限僅為2022年9月1日至2022年9月30日止的一個月，合同未續簽。截至2022年12月31日的年度收入為889,045美元，而截至2021年12月31日的年度收入為480,224美元。這一增長408,821美元的主要原因是通過韓流銀行向一家韓國公司提供的營銷服務銷售額增加了774,023美元，通過韓流時報和FNS提供的內容銷售增加了4,490美元，但通過K-Commerce的產品銷售減少了369,692美元。

收入成本

截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的收益成本分別為455，779元及559，419元。收益成本減少主要由於截至二零二二年十二月三十一日止年度報告的產品銷售額較二零二一年同期大幅減少所致。

運營費用

商譽減值損失

截至2022年12月31日止年度的商譽減值減少12，293，276元，乃由於本公司於2021年3月31日確認商譽12，028，192元，Ltd.（“RnDeep”）與本公司（“RnDeep合併”）及截至2021年10月3日的商譽為265，084美元，原因是收購其於K—Commerce的50. 8%股權（“K—Commerce收購”）。截至2021年12月31日止年度，本公司對RnDeep合併及K—Commerce收購事項中收購的資產進行減值測試，導致確認全額減值虧損12，293，276元。

使用權資產減值

截至2022年12月31日止年度的使用權資產減值減少158,278美元，原因是公司確認截至2021年12月31日的使用權資產為2,935,658美元，這是收購首爾碼頭使用權和佔有權的結果。2021年，公司對使用權資產進行了減值測試，確認減值158,278美元。

營銷與廣告

截至2022年12月31日的一年，營銷和廣告支出為328,921美元，而截至2021年12月31日的一年為542,671美元。公司預計將增加營銷費用，以吸引龐大的現有用户基礎，並吸引新用户使用FANTOO平臺；然而，在公司準備首次公開募股的同時，公司努力將營銷費用降至最低，以達到其所能獲得的最佳結果。營銷支出的減少和用户基礎的增加反映了公司的這一努力。

研究與開發

截至2022年12月31日的一年的研發費用為160,917美元，而截至2021年12月31日的一年的研發費用為561,218美元。研發費用減少主要是由於公司於2022年6月22日大幅削減區塊鏈相關業務，導致公司研究人員減少。由於管理層決定大幅減少其區塊鏈相關業務發生在2021年12月31日左右，因此截至2022年12月31日的全年，與研發相關的員工成本出現了相應的下降。

一般和行政

所呈列期間的一般及行政開支包括以下各項：

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的一般及行政開支減少272,582美元，或(4.00)%。減少的主要原因是人員費用增加1 020 892美元、折舊和攤銷費用增加98 010美元、業務租賃費用增加111 219美元、其他費用減少521 559美元以及佣金和諮詢費用減少981 144美元。一般和行政費用減少的主要原因是支持FANTOO平臺增長所需的人員和相關員工成本增加，以及與這項擬議服務相關的專業費用減少。此外，該公司尋求削減行政費用，以便專注於準備首次公開募股，導致其他成本大幅下降。此外，在截至2022年12月31日的期間，公司開始計提和確認員工的遣散費，因為韓國法律要求退休員工有權獲得遣散費，但受僱不到一年的員工和每週平均工作時間少於15小時(平均超過四周)的員工除外。

其他收入

本報告所述期間的其他收入包括：

截至2022年12月31日止年度的其他收入為216,822美元，較截至2021年12月31日止年度減少7,472,489美元，或(97.18)%，這主要是由於於截至2021年12月31日止年度因清償債務以換取發行等額KDC而確認的遞延收入232,207美元所致。KDC於2021年分發，儘管合同期限為2022年3月31日。本公司於截至2021年12月31日止年度亦錄得7,689,311美元的其他收入，主要是因發行等額的KDC債務而獲得的債務清償收益9,428,664美元及收購/發行認股權證債券的1,756,284美元財務成本所致。

流動資金和持續經營

自我們成立以來，我們經歷了經常性的淨虧損和運營的負現金流。截至2023年3月31日，我們的現金及現金等價物約為72,984美元，營運資本約為166,985美元，普通股股東的持續累計赤字約為32,669,407美元，而截至2022年12月31日的現金及現金等價物為118,957美元。

截至2022年12月31日，我們的現金及現金等價物約為118,957美元，營運資本約為(893,115)美元，普通股股東的持續累計赤字約為29,607,852美元，而截至2021年12月31日的現金及現金等價物為330,448美元。

截至2023年3月31日，我們用於為我們的運營提供資金的主要資本來源是我們從HBC發行帶有權證的債券中獲得的淨收益。自截至2023年3月31日的期間以來，本公司已從HBC認股權證持有人行使認股權證以購買4,066,666股Hanryu Holdings普通股中賺取約430萬美元。

於2021年1月1日，河北鋼鐵與關聯方訂立免息貸款協議，據此，本公司共收到2,785,045美元，到期日為2022年1月1日。

2021年3月31日，HBC根據RnDeep合併向RnDeep的股東發行了4,150,000股普通股。作為RnDeep合併中倖存的公司，HBC承擔了某些帶有認股權證的債券，以購買RnDeep的普通股(“RnDeep認股權證”)，因此允許RnDeep認股權證對HBC的普通股行使，金額如下：

•        帶有權證的債券，由RnDeep於2020年3月17日發行，總購買價為2586,850美元。債券的到期日為2023年3月17日，利息年利率為3%。該等認股權證的行使價為0.42元，並可在債券發行日期後四個月後的任何時間行使，並於緊接債券到期日前一天屆滿；及

•        帶有權證的債券，由RnDeep於2020年4月13日發行，總購買價為1,687,052美元。債券的到期日為2023年4月13日，利息年利率為3%。該等認股權證的行使價為0.42元，並可在債券發行日期後四個月後的任何時間行使，並於緊接債券到期日前一天屆滿；及

•        帶有權證的債券，由RnDeep於2020年5月6日發行，總購買價為3,880,220美元。債券的到期日為2023年5月6日，利息年利率為3%。認股權證的行使價為1.27美元，可在債券發行日期後四個月後的任何時間行使，並在緊接債券到期日的前一天到期。

於RnDeep合併後，HBC與RnDeep認股權證持有人(“持有人”)達成協議，持有人將放棄RnDeep認股權證的應計利息。因此，本公司確認RnDeep債券，認購權證按各自RnDeep認股權證的面值購得。此外，HBC持有總計2,586,850美元的RnDeep認股權證，並將該等價值抵銷HBC的資產。

2021年4月7日，該公司發行了認股權證債券，總購買價為3,153,714美元。債券以1%的年利率計息，2022年3月31日到期。認股權證的行權價為0.42美元，可在債券發行日期後三個月後的任何時間行使，如未在債券到期日之前行使，則認股權證到期。

2021年7月1日，該公司發行了認股權證債券，總購買價為1,096,584美元。該債券不計年息，2024年7月1日到期。這些認股權證的行使價為0.42美元，可在發行日期後的任何時間行使，並在債券到期日的前一個月到期。

2021年7月2日，該公司發行了認股權證債券，總購買價為3795,867美元。該債券不計年息，2024年7月2日到期。這些認股權證的行使價為1.27美元，可在發行日期後的任何時間行使，並在債券到期日的前一個月到期。

2021年9月29日，HBC向投資者發行了60萬股普通股，總購買價為253,807美元。

自截至2023年3月31日的期間以來，本公司已從HBC認股權證持有人行使認股權證以購買4,066,666股Hanryu Holdings普通股中賺取約430萬美元。

2023年2月和3月，公司完成了兩次完全面向認可投資者的私募(根據證券法D規則501(A)的定義)，根據這兩次私募，公司以每股10.00美元的價格出售了總額為240,000股普通股，總收益為2,400,000美元。在非公開配售中購買的普通股的購買價格可能會根據公司首次公開募股(IPO)中出售的普通股的價格進行調整，如果首次公開募股(IPO)中出售的普通股價格低於每股10.00美元，則應向購買者發行額外的普通股，或者如果首次公開募股(IPO)中出售的普通股價格高於每股10.00美元，則購買者應將普通股返還給本公司，在每種情況下，購買者都將按IPO價格購買總計2,400,000美元的公司普通股。2023年5月31日，本公司完成了一項私募，僅向一名認可投資者(根據證券法D規則501(A)的定義)進行了定向增發，據此，本公司以每股10.00美元的價格出售了總計760,000股普通股，總收益為7,600,000美元。

根據證券法第4(A)(2)條，這些發行獲得豁免註冊。將普通股出售給認可投資者的認購協議包含本公司和投資者的慣常陳述和擔保，以及雙方慣常的賠償權利和義務。

我們預計，在可預見的未來，我們將繼續以與2023財年用於開發我們的技術和平臺基礎設施的支出相同的速度產生大量支出。我們將需要額外的資金來進一步發展和營銷我們的平臺業務，並以其他方式執行我們的業務計劃。我們目前的財務狀況令人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。我們未能在需要時籌集資金，將對我們的財務狀況、我們履行義務的能力以及我們實施商業戰略的能力產生實質性的不利影響。我們將通過額外的股權或債務融資、與企業來源的合作或其他安排或通過其他融資來源尋求資金。我們相信，我們手頭的現金，加上我們目前擁有的融資資源，以及我們預計通過我們的業務獲得的額外收入，將至少維持我們的運營到2023年12月31日，而不考慮我們預計從此次發行中獲得的收益。

我們專注於通過內部開發、協作和戰略收購來擴大我們的服務產品。我們正在不斷評估潛在的資產收購和業務合併。為了為這類收購提供資金，我們可能會籌集額外的股本，或者產生額外的債務，或者兩者兼而有之。

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的現金流

下表彙總了截至2023年3月31日、2023年3月和2022年3月的三個月的現金變化

經營活動的現金流

截至2023年3月31日的三個月，經營活動中使用的現金淨額為3,511,171美元，主要反映了我們淨虧損3,067,331美元，扣除對淨虧損與經營活動提供的現金淨額137,890美元進行調整後的淨額，其中包括73,231美元的折舊和攤銷費用和64,659美元的租賃費用。營運資本的變動主要反映應收賬款的增加和正常過程中應付賬款的結算。截至2022年3月31日的三個月，經營活動中使用的現金淨額為975,098美元，主要反映了我們淨虧損2,118,349美元，扣除對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額123,097美元的調整後的淨額，其中包括57,427美元的折舊和攤銷費用，68,449美元的租賃費用，不包括248,973美元的非現金其他收入，用於償還債務的收益。營運資本的變動主要反映應收賬款的增加和正常過程中應付賬款的結算。

投資活動產生的現金流

本報告所列三個月期間的投資活動現金流包括：

截至2023年3月31日止三個月，本公司於投資活動中使用的現金淨額為54,536美元，較截至2022年3月31日止三個月的投資活動所提供的745,769美元現金減少800,305美元或(107.31)%。減少的主要原因是投資銷售減少746 919美元，長期貸款收款減少1 238 608美元，短期應收貸款現金收益增加765 814美元，用於購置財產和設備的現金減少480 877美元。此外，本公司在截至2023年3月31日的三個月用於支付短期貸款應收賬款的支出為352,859美元，而截至2022年3月31日的三個月用於支付短期貸款應收賬款的支出為1,253,144美元。

融資活動產生的現金流

所列三個月期間的融資活動現金流包括：

截至2023年3月31日的三個月，我們的融資活動提供的現金淨額為3,616,552美元，其中包括短期貸款應付款現金收益增加73,632美元，關聯方短期貸款應付款現金收益增加19,324美元，行使權證的現金收益增加1,428,543美元，普通股發行的現金收益增加2,400,000美元，部分被短期貸款應付款現金減少201,411美元和關聯方短期貸款應付款現金減少39,467美元所抵消。截至2022年3月31日止三個月，吾等於融資活動中使用的現金淨額為64,069美元，包括來自關聯方短期貸款應付款項的現金收益597,535美元，以及用於償還關聯方短期貸款應付款項的現金661,604美元。

可轉債

截至2022年12月31日，持有認股權證的債券剩餘未償還本金約為3,550,856美元。截至2022年12月31日止年度，並無發行附認股權證的債券。與截至2021年12月31日的3,795,867美元餘額相比，帶權證債券減少245,011美元，原因是貨幣換算調整。

2022年4月28日，277,096美元的認股權證被行使，購買了700,000股HBC的普通股。2022年5月4日，47,405美元的權證被行使，購買了120,000股HBC的普通股。

2022年8月26日，74,800美元的認股權證以每股約1.27美元的價格被行使為66,666股普通股，209,440美元的認股權證以每股約0.42美元的價格被行使為560,000股普通股。2022年9月27日，69,945美元的認股權證以每股約1.27美元的價格被行使為55,555股普通股。2022年9月28日，419,353美元的認股權證以每股約0.42美元的價格被行使為1,000,000股普通股。2022年9月30日，209,088美元的認股權證以每股約1.27美元的價格被行使為166,667股普通股。

2022年10月4日，以1.27美元的行使價行使了認股權證，購買了50萬股普通股。該公司獲得了由Setopia有限公司發行的可轉換債券，總價值為63.5萬美元。該批可轉債最初於2022年1月27日發行，無年息，到期日為2025年1月27日。2022年10月14日，以1.27美元的行使價行使了認股權證，購買了27,778股普通股。公司收到了35,278美元的現金。2022年11月16日，以1.27美元的行權價行使了認股權證，購買了60,000股普通股。公司收到了76,200美元的現金。2022年12月6日，以1.27美元的行使價行使了認股權證，購買了303,030股普通股。公司收到了384,848美元的現金。2022年12月30日，以1.27美元的行使價行使了認股權證，購買了111,460股普通股。公司收到了141,554美元的現金。

2023年1月4日至2023年3月8日，以1.27美元的行權價行使了1,813,120美元的認股權證，購買了1,427,653股普通股。2023年3月24日，以0.42美元的行權價行使了8,400美元的認股權證，購買了20,000股普通股。

2023年4月13日，以0.42美元的行權價行使認股權證，購買100萬股普通股。該公司收到了42萬美元的現金。2023年5月4日，以1.27美元的行使價行使了認股權證，購買了236,000股普通股。公司收到了299,720美元的現金。2023年5月4日，以1.27美元的行使價行使了認股權證，購買了2,830,666股普通股。該公司通過支票收到了3,594,946美元。

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的現金流量

下表彙總了2022年和2021年12月31日終了年度的現金變化：

經營活動的現金流

截至2022年12月31日止年度的經營活動所用現金淨額為4,096,948美元，主要反映我們淨虧損6,386,503美元，經調整後的淨虧損與經營活動提供的現金淨額245,055美元，其中包括215,111美元的折舊及攤銷費用，255,357美元的租賃費用，不包括232,207美元的非現金其他收入，用於清償債務的收益。營運資本的變動主要反映應收賬款的增加和正常過程中應付賬款的結算。截至2021年12月31日止年度的經營活動所用現金淨額為7,814,399美元，主要反映本公司淨虧損12,764,662美元，經調整後淨虧損5,385,144美元，其中主要包括商譽減值費用12,293,276美元，使用權減值-資產費用158,278美元，折舊及攤銷費用117,101美元，收購及發行認股權證債券的財務成本1,756,284美元，不包括9,428,664美元因清償債務而產生的非現金其他收入。營運資本的變動主要反映應收賬款的增加和正常過程中應付賬款的結算。

投資活動產生的現金流

所列各年度的投資活動現金流構成如下：

截至2022年12月31日止年度，本公司於投資活動中提供的現金淨額為1,320,916美元，較截至2021年12月31日止年度的1,010,237美元增加2,331,153美元，增幅為230.758%。這一增長主要是由於Setopia有權證債券的銷售增加了696,621美元，長期貸款收款增加了1,155,200美元，短期應收貸款的現金收益增加了407,199美元，用於購買物業的現金增加了569,837美元

2023年1月4日至2023年3月8日，以1.27美元的行權價行使了1,813,120美元的認股權證，購買了1,427,653股普通股。2023年3月24日，以0.42美元的行權價行使了8,400美元的認股權證，購買了20,000股普通股。

2023年4月13日，以0.42美元的行使價行使了認股權證，購買了100萬股普通股。該公司收到了42萬美元的現金。2023年5月4日，以1.27美元的行使價行使了認股權證，購買了236,000股普通股。公司收到了299,720美元的現金。2023年5月4日，以1.27美元的行使價行使了認股權證，購買了2,830,666股普通股。該公司通過支票收到了3,594,946美元。

合同義務

我們有某些固定的合同義務和承諾，包括用於一般業務目的的未來估計付款。我們業務需求的變化、合同取消條款、浮動的利率和其他因素可能會導致實際付款與估計的不同。我們不能就這些付款的時間和金額提供確定性。下表彙總了截至2022年12月31日我們的固定合同義務和承諾(以百萬為單位)：

該公司有一份為期一年的經營租賃協議，將於2022年4月1日到期。租賃協議最初由HBC於2020年4月2日簽訂。根據這一不可取消的2021年租約，未來的最低付款約為16,000美元。租賃協議開始之日支付的押金為42 198美元，在截至2021年12月31日的綜合資產負債表中作為資產入賬。2022年3月31日，42,198美元的現金押金全額退還給公司，租賃協議終止。

2022年9月14日，本公司簽訂了一份於2023年9月14日到期的為期一年的租賃協議。簽訂租約時，公司支付了押金，截至2022年12月31日，押金在綜合資產負債表中列為其他資產，金額為118,362美元。

本公司擁有一輛汽車的經營租賃協議，該協議由HBC於2021年9月16日簽訂，2025年9月21日到期。租賃協議開始日支付的押金在綜合資產負債表中記為其他資產，截至2021年12月31日為124,365美元，截至2022年12月31日為116,279美元。

表外安排

我們沒有簽訂任何表外財務擔保或其他表外承諾，以擔保任何第三方的支付義務。本公司並未訂立任何與本公司股份掛鈎及歸類為股東權益的衍生合約，或未在本招股説明書其他部分所載的財務報表中反映的衍生合約。此外，我們並無任何留存權益或或有權益轉移至非綜合實體，作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。吾等在向吾等提供融資、流動資金、市場風險或信貸支持或與吾等從事租賃、對衝或產品開發服務的任何未合併實體中並無任何可變權益。

關於市場風險的定量和定性披露

我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是外幣和信貸波動的結果。

外幣風險

我們在海外子公司的分類賬上有賬户，這些賬户是以各自子公司的當地貨幣保存的，並轉換為美元，用於報告我們的精簡合併財務報表。因此，我們面臨着各種貨幣對美元和包括韓元在內的其他貨幣匯率波動的風險。

事務性的

我們的大部分收入來自韓國境內的客户。通常，我們的目標是使成本與以同一貨幣計價的收入保持一致，但我們並不總是能夠做到這一點。由於我們業務的地理分佈，以及我們依賴某些產品和服務以韓元以外的貨幣定價，我們的業務、運營結果和財務狀況一直並將繼續受到韓元兑外幣波動的影響。

翻譯

我們的本位幣和報告貨幣是美元。對於我們的韓國子公司，我們的主要運營子公司Hanryu Bank、FNS、K-Commerce、Marine Island、FANTOO Entertainment和Hanryu Times的當地和本位幣是KRW。每個子公司的資產和負債都會在每個期間結束時按有效匯率換算成美元。這些子公司的收入和支出使用與該期間有效匯率相近的平均匯率換算成美元。因此，美元價值的增加或減少會影響這些項目在簡明合併財務報表中相對於非美元計價業務的價值，即使這些項目的價值以其原始貨幣計算沒有變化。例如，美元走強將減少非美元計價企業的運營報告業績，反之，美元走弱將增加非美元計價企業的運營報告業績。假設用於將外幣兑換成美元的平均匯率出現10%的不利變化，將導致截至2021年12月31日的年度總淨收入下降4.8萬美元，淨虧損127萬美元。假設用於將外幣兑換成美元的平均匯率出現10%的不利變化，將導致截至2022年12月31日的年度總淨收入下降88,905美元，淨虧損640萬美元。

目前，我們沒有，但我們未來可能會進入衍生品或其他金融工具，試圖對衝我們的外匯風險。很難預測套期保值活動將對我們的運營結果產生什麼影響。

信用風險

我們在銀行和金融機構的現金和現金等價物、存款和貸款可能受到信用風險的集中影響。我們將現金和現金等價物存放在管理層認為具有高信用質量的金融機構。信用風險的程度將根據許多因素而有所不同，其中包括交易的持續時間和協議的合同條款。管理層酌情評估和批准信用標準，並監督與投資有關的信用風險管理職能。

關鍵會計政策和估算

根據公認會計原則編制財務報表，要求我們的管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。公司的重要估計和假設包括公司普通股的公允價值、基於股票的補償、長期資產的可回收性和使用壽命，以及與公司遞延税項資產相關的估值津貼。

近期會計公告

2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了《會計準則更新》(ASU)2016-02號，租賃(《ASU》2016-02“)，為租賃規定了新的會計和披露要求。ASU編號：2016-02要求在運營報表中確認單一租賃成本，其計算方法是

租賃是在租賃期限內分配的，通常是以直線為基礎的。ASU 2016-02年度要求在現金流量表中對經營活動中的所有現金付款進行分類。披露必須提供租賃產生的現金流的金額、時間和不確定性。對於在財務報表中列報的最早比較期間開始時或之後簽訂的資本和經營租賃的承租人，需要採用修訂的追溯過渡方法，並提供某些實際的權宜之計。本公司將在2022年1月1日開始的季度採用2016-02年度ASU的規定。

2020年8月，FASB發佈了2020-06年度ASU、可轉換債務和其他期權的債務替代債務(470-20分主題)和實體自有股權衍生工具和套期保值合同(815-40分主題)實體自有股權可轉換工具和合同的會計(“ASU 2020”-06“)。ASU 2020-06改變了實體對可轉換工具和實體自有權益中的合同進行會計處理的方式，並通過取消某些可轉換工具的分離模式來簡化可轉換工具的會計處理。亞利桑那州2020-06年度還修改了稀釋後每股收益計算指引。ASU 2020-06財年有效，這些財年的過渡期從2023年12月15日之後開始。本公司目前正在評估2020-06年度ASU對合並財務報表的影響。

或有事件

某些情況可能存在於財務報表發佈之日，這可能會導致公司虧損，但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時，這些情況才會得到解決。本公司管理層會在適當時徵詢其法律顧問的意見，評估該等或有負債，而該評估本身涉及行使判斷力。在評估與針對本公司的待決法律訴訟有關的或有損失或有可能導致該等訴訟的未主張索償時，本公司會與法律顧問磋商，評估任何法律訴訟或未主張索償的感知價值，以及所尋求或預期尋求的濟助金額的感知價值。如果對或有事項的評估表明很可能發生了重大損失，並且可以估計負債的金額，那麼估計的負債將在公司的財務報表中應計。如果評估表明或有可能發生重大損失的可能性不大，但有合理的可能性，或可能發生，但無法估計，則應披露或有負債的性質，以及對可能損失範圍的估計，如果該損失是可確定的和重大的。被認為遙遠的或有損失通常不會披露，除非它們涉及擔保，在這種情況下，擔保將被披露。

放寬持續報告要求

根據交易所法案，我們預計將成為一家公開報告公司，並將被要求持續公開報告。我們預計將根據《交易所法案》規定的報告規則，選擇以《新興成長型公司》(定義見《就業法案》)的身份進行報告。只要我們仍是一家“新興成長型公司”，我們就可能利用適用於其他非“新興成長型公司”的報告公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於：

•        未被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求；

•        利用延長的時間遵守某些新的或修訂的財務會計準則；

•        被允許遵守我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的減少的披露義務；以及

•        免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

我們將受到持續的公開報告要求的約束，這些要求不像交易所法案中針對非新興成長型公司的規定那麼嚴格，我們的股東從更成熟的上市公司獲得的信息可能比他們預期的要少。

我們預計將利用這些報告豁免，直到我們不再是一家新興的成長型公司。在長達五年的時間裏，我們仍將是一家“新興成長型公司”，不過，如果在此之前的任何一年6月30日，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，我們將在次年12月至31日不再是“新興成長型公司”。

概述

韓流控股有限公司，特拉華州的一家公司(“韓流控股”)，以及我們的全資運營子公司，韓流銀行有限公司(“HBC”)，FNS有限公司(“FNS”)，韓流時代有限公司(“韓流時代”)，海島有限公司(“海島”)，FANTOO娛樂有限公司(“FANTOO娛樂”)，以及我們的控股子公司K-Commerce Co.，Ltd.(“K”)。-商業根據大韓民國法律註冊成立的公司(統稱為“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)是具有吸引力和創新性的社交媒體平臺“FANTOO”的創建者。FANTOO通過提供獨特的服務產品、技術、應用程序和網站，將擁有相似興趣的世界各地的用户聯繫起來。通過FANTOO，我們為我們的用户提供了一個全球性的多媒體平臺，讓他們與其他志同道合的用户互動，分享他們對各種類型的娛樂和文化的欣賞，創造自己的內容，享受其他用户的內容，從事商業活動，並體驗一個我們認為不同於其他任何人的“粉絲”社區。

FANTOO利用越來越多的具有相似興趣的粉絲羣體，即“粉絲”，以進入“粉絲經濟”並將不斷增長的粉絲社區貨幣化。通過粉絲，粉絲們以各種方式擴大了他們在興趣上的消費範圍，包括購買廣告、製造和/或購買商品，以及熱情的社交媒體推廣。隨着社交媒體平臺的興起，粉絲不再是內容的被動消費者，而是積極分享想法，充當製作者和內容創作者。此外，由於移動設備和應用程序提供的社交媒體平臺的連接，粉絲羣現在比以往任何時候都更容易訪問。我們相信，FANTOO的這些特點為FANTOO在這個市場上發揮作用提供了可能性，無論是對公司還是FANTOO的用户。

雖然我們目前的大多數用户都是韓國文化的狂熱愛好者(“K”-文化)，也被稱為“韓流”或“韓流”，隨着FANTOO平臺的發展，我們預計將擴展到更多的娛樂流派。韓流越來越受歡迎，歷史上一直是由社交網絡服務和在線視頻分享平臺推動的。通過這些渠道，韓國藝術、音樂和娛樂的傳播和出口迅速從一個地區性的影響，發展為對韓國文化的全球欣賞。韓流的擴張成為一種全球現象，為在FANTOO平臺內團結全球粉絲提供了一個重要機會。通過FANTOO，我們的目標是成為一個領先的全球平臺，連接全球各地的粉絲，允許粉絲消費、創作，並因他們在FANTOO平臺內與粉絲身份相關的活動而獲得獎勵。

我們相信，通過利用當前的市場情緒，FANTOO有機會成為粉絲平臺和內容創作的行業領先者。我們認為，儘管粉絲做出了貢獻，但FANTOO只將粉絲和粉絲視為一羣被動的消費者。其他平臺和社交網絡往往無法滿足用户的需求，因為這些平臺提供的產品和服務有限。我們認為，這種未能滿足用户需求的情況導致其他平臺的用户在其他地方尋找反映他們興趣的產品和服務。此外，其他平臺和應用程序或者不為用户貢獻提供獎勵，或者僅僅因為在應用程序或平臺內活躍而不向用户提供獎勵。FANTOO是一個一體機平臺，填補了這一空白。通過精心設計的生態系統，FANTOO不僅支持粉絲對娛樂和藝人的興趣，還為用户的貢獻提供平臺內的經濟回報。這些平臺內獎勵，稱為FP，然後可以累積並用於向FANTOO或FANTOO平臺內的其他用户支付商品和服務費用。我們相信，FANTOO平臺內的服務和產品將帶來日益增長的“粉絲經濟”，使我們的公司和全球各地的球迷都受益。

企業歷史

自2018年HBC成立以來，我們已經完成了一系列關鍵目標，具體如下：

公司結構

下圖描述了本次發行完成後我們的組織結構。此圖包括將在此次發行中獲得股份的公眾股東。我們在非全資子公司中的權益，包括所有權百分比，也列在了表中。

(1)據報道，韓流銀行股份有限公司的主要業務是管理FANTOO平臺的運營，並就FANTOO平臺未來的產品和服務提供研發。

(2)據報道，韓流時代的主要業務是作為FANTOO的媒體和報道子公司，通過自己的網站以及FANTOO平臺內報道和提供最新的K-文化新聞。

(3)據報道，FNS有限公司的主要業務是開發和維護構建FANTOO應用程序的社交媒體平臺。FNS還運營FANTOO平臺，主要專注於營銷活動，並在FANTOO平臺上分發內容。

(四)中國政府表示，海島的主要業務是維護首爾碼頭的擁有權和管理權。

(5)據報道，Fantoo娛樂的主要業務是製作原創內容，在FANTOO平臺內分發和銷售。

(6)據報道，K-Commerce Co.Co.的主要業務是開發和維護電子商務平臺“SelloveLive”。少數股東昌赫康和東勛公園分別持有K-Commerce已發行和已發行普通股的24.6%。東勛公園也是K商圈的總裁和董事。

FANTOO

FANTOO成立於2021年5月，目的是聚集有共同興趣的粉絲。FANTOO允許粉絲在他們的粉絲內部互動，討論這些興趣，創建和分享內容，並通過多種渠道進行互動，包括(I)安全、直接的消息傳遞，(Ii)開放社交頁面，以及(Iii)虛擬空間(“FANTOO俱樂部”或“俱樂部”)。FANTOO俱樂部專注於一個特定的主題，允許主持人控制俱樂部的功能，俱樂部成員可以彙總他們的FP獎勵。每個FANTOO俱樂部都集成了“俱樂部保險庫”，這是一項由FANTOO提供的服務，允許俱樂部的個人成員將他們的個人FP捐贈到俱樂部持有的賬户中。俱樂部金庫允許俱樂部成員聚合他們的FP並增加他們的購買力。購買力的提高使俱樂部的個人用户能夠更快地積累FP並與其他用户共享他們的獎勵，以便購買諸如粉絲活動或能夠現場直播他們最喜歡的樂隊的演唱會等服務。關於在俱樂部金庫內使用累積的FP的決定由俱樂部成員投票決定。

我們的用户是我們業務的核心。我們為用户提供定製體驗，包括FANTOO社區內的獨特互動。FANTOO算法管理個人用户體驗，推薦內容、要加入的俱樂部、要聯繫的用户，並使用户能夠訂閲關鍵字並訪問適合他們興趣的自動內容。通過這些服務，FANTOO為粉絲社區提供了一種與他們的粉絲社區保持聯繫並保持最新狀態的方式。

FANTOO還為每個用户提供了通過賺取FP的平臺內獎勵來自由創建、上傳和盈利自己的內容的能力。FANTOO消除了語言障礙，提供了全球用户之間的實時聊天能力，以及全球範圍內對平臺內容的訪問，因為FANTOO平臺支持17種語言的自動實時翻譯服務。FANTOO還提供快速、安全且易於使用的商務和用户對用户交易系統。這些獨特的功能將使FANTOO產生用户忠誠度，保持用户對平臺的興趣，並吸引新用户。

FANTOO生態系統

我們將FANTOO設計為一個生態系統，便於用户在整個平臺中適應和使用所有功能，並讓我們開發和推出新技術和功能。FANTOO的推出包括推出我們的信使、社區和俱樂部技術，以及我們為用户提供的獎勵系統，如下所述。自FANTOO於2021年5月推出以來，截至2022年12月31日，FANTOO平臺已經吸引了來自下表所示地區的1890多萬用户：

構成我們使用基礎的主要年齡組是20至29歲的年齡組，以及30至39歲的年齡組，如下表所示：

在商業和娛樂行業中，20-39歲的綜合年齡段購買力最高，佔所有FANTOO用户的80%以上，年齡中值為27歲。FANTOO向12歲及以上的個人開放，並設置了年齡限制，不允許12歲以下的用户註冊。

用户獎勵系統

獎勵制度是FANTOO生態系統的基礎。用户賺取FP的依據是：(I)每個用户在FANTOO平臺內的活動水平；以及(Ii)我們從FANTOO的廣告銷售中獲得的收入。在每一天的午夜，當天的所有廣告收入被累加，當天總廣告淨利潤的50%作為FP分配給用户，根據他們在FANTOO平臺內的貢獻水平。從作為FP分配給用户的50%利潤中，大約30%的獎勵將分配給作為內容創作者的用户，其餘20%將發放給參與平臺的一般用户。為了計算分配給用户獎勵的廣告利潤，FP發行的金額將按每100韓元兑換1 FP的比例進行交換。為免生疑問，從廣告收入中發行FP僅限於在FANTOO平臺內產生的廣告收入，本公司可能從FANTOO平臺以外的廣告中獲得不會導致FP發行的收入。

扇形點(“FP”)

FP是對FANTOO平臺內的獎勵點數的衡量。累積FP允許用户為FANTOO內的各種產品和服務兑換FP，包括來自FANTOO上其他用户和藝術家的內容、K文化商品等。FP將被存儲並量化為FANTOO平臺內的獎勵點，平臺內獎勵體系結構包括(I)公司的FP儲備賬户，(Ii)公司的活躍賬户，收集的廣告收入轉換為FP，並準備根據用户對FANTOO平臺的貢獻分配給用户，(Iii)公司的回收FP賬户，存儲用户在應用程序內消費後的FP，以及(Iv)每個用户的個人賬户存儲。FP的值被設定為1：100 FP對韓元的固定比例。公司現在或將來都不打算從用户手中回購FP。FP不會過期，未被用户贖回的FP將累積在該用户的帳户中，除非且直到該用户停用其帳户，此時該FP將被沒收並轉移到公司的備用帳户進行重新分配。

FP存儲和安全

FP通過獨立於用於存儲和管理其他FANTOO應用程序數據的其他數據庫的數據庫進行存儲和管理。單獨的FP數據庫通過最大限度地減少對數據庫的訪問並限制能夠訪問此類數據庫的個人數量來確保最大程度的數據保密性。數據庫訪問受限於允許的IP頻段，在發生服務器故障等災難恢復事件時，用於存儲數據的雲服務的備份功能可以在幾個小時內恢復。

王國幣(“KDC”)和剝離KDC業務

本公司最初創造和開採王國幣(“KDC”)，這是一種獨立於FANTOO平臺的公共數字加密貨幣，作為通過王國錢包在FANTOO平臺和FANTOO平臺之間進行登入和登出FP的方法。然而，於2022年6月22日，本公司與在開曼羣島註冊成立的公司王國錢幣控股有限公司(“KDC基金會”)訂立業務轉讓協議(“KDC協議”)，根據該協議，本公司將其KDC全部轉讓予KDC基金會，並不再進行或控制KDC的營運、發行或銷售，以大幅減少本公司對區塊鏈技術的參與。我們業務計劃的這一轉變是為了保護我們的用户免受與KDC投機相關的潛在風險，也是因為最近圍繞加密貨幣的市場和監管條件。因此，公司不再支持或運營王國錢包，不再允許將FP轉換為KDC，或將KDC轉換為FP。韓流控股及其任何子公司均與KDC基金會沒有任何關聯。此外，為免生疑問，KDC基金會的管理公司Plus Meta Pte Ltd.的控制人並非本公司的關聯公司，也與本公司的任何高級管理人員、董事或股東沒有任何關係。KDC基金會沒有、沒有、也不會協調其與本公司或本公司對FANTOO的運營的任何活動。此外，KDC不會向FANTOO用户銷售。

根據KDC協議，作為本公司轉讓(A)其當時未償還的KDC餘額299,651,320,620，(B)被稱為Fandomchain的區塊鏈主要網絡，以及(C)將王國錢包轉移給KDC基金會的交換條件，KDC基金會將(Y)承擔與KDC和王國錢包有關的所有義務和債務，及(Z)向公司支付以下或有金額，如於2024年12月31日：

•        KDC基金會從公司轉讓的資產中產生的銷售額超過7400萬美元，KDC基金會應將銷售額的10%支付給公司；

•        KDC基金會從公司轉移的資產中產生的銷售額超過3,700萬美元，但低於7,400萬美元，KDC基金會應向公司支付銷售額的15%；以及

•        如果從公司轉移的資產銷售額低於3700萬美元，公司將不會從KDC基金會獲得任何代價。

為免生疑問，轉讓資產產生的銷售額不包括任何轉讓後新創建的KDC。KDC基金會計劃將KDC、FandomChain和Kingdom Wallet整合到手機遊戲中，並將這些遊戲貨幣化，從而獲得收入。由於目前與加密貨幣相關的市場條件，根據業務轉讓協議的條款，公司預計在2024年12月31日之前不會收到KDC基金會的任何付款。

用户對用户交互

我們開發FANTOO，為我們的用户提供了許多與平臺互動的機會，包括俱樂部、社區論壇、聊天功能和創建用户生成內容的功能，每個功能都旨在打造FANTOO品牌並加深用户的忠誠度。

FANTOO俱樂部

FANTOO俱樂部是用户根據感興趣的領域創建的，目的是聯繫全球用户並建立友誼。用户可以根據自己選擇的主題創建俱樂部，例如最喜歡的藝術家、電視連續劇、電影、視頻遊戲、體育等。俱樂部的主持人可以根據不同的政策和偏好定製俱樂部，以培養基於共享文化的緊密用户羣體。每個FANTOO俱樂部都集成了“俱樂部保險庫”，這是一項由FANTOO提供的服務，允許俱樂部的個人成員將他們的個人FP捐贈到俱樂部持有的賬户中。該俱樂部允許俱樂部的成員聚合他們的FP和增加他們的購買力。購買力的提高使俱樂部的用户能夠更快地積累FP並彙集他們的獎勵，以便購買諸如粉絲活動或能夠現場直播他們最喜歡的樂隊的演唱會等服務。關於在Club Vault中使用積累的FP的決定由俱樂部成員投票決定。

FANTOO社區

FANTOO社區是開放論壇，用户生成的內容由FANTOO用户在社會上進行推廣和管理。一旦用户對基於某個主題的社區的請求超過預定閾值，FANTOO平臺將根據提交請求的用户創建這樣的社區。

FANTOO聊天

實時多語言翻譯能力，目前提供17種語言，允許通過FANTOO聊天功能的私人消息和開放聊天，而不存在語言障礙。消息和聊天使用端到端加密來保護，以防止個人信息泄露。端到端加密是一種安全通信系統，可防止第三方訪問聊天消息，從而提高安全級別。

內容

用户創建的內容。我們業務的核心正在轉向基於用户的內容創建模式，允許用户以不同的方式創建粉絲內容並將其銷售給其他FANTOO用户，包括以下介紹的內容類型：

•        Fanart是粉絲們創作的與他們喜歡的藝術家、電影和戲劇有關的藝術品。

•        網絡小説是用户編寫的小説，由用户上傳到FANTOO平臺。讀者可以在小説中非常具體的地方發表評論。小説可以用每個用户選擇的語言來觀看。如果沒有所需的語言，用户可以請求或建議相應的語言翻譯。通過翻譯匹配的過程，作者可以搜索譯者，而譯者可以向作者申請許可，以獲得翻譯他們的故事的權利。一旦作者和譯者批准並同意，這些翻譯的故事就可以賣給用户。任何利潤都將由FANTOO根據他們事先達成的協議自動分配。

•        網絡漫畫是用户創建的數字漫畫，由用户上傳到FANTOO平臺。用户還可以通過上述“翻譯匹配”服務購買和出售這些網絡卡通的用户翻譯副本，使全球用户能夠以自己的語言欣賞他們最喜歡的網絡卡通。

•        用户生成的內容還包括由FANTOO用户創建和銷售的任何其他內容，例如下文所述的FANTOO商店產品。

公司創作的內容。這是FANTOO的原創內容。通過FANTOO娛樂公司，該公司還創建和分發自己的內容。內容在FANTOO平臺內免費分發，也可以通過付費內容進行銷售。該公司目前有25名關鍵員工，他們被分成多個內容創作團隊，由藝人創作原創視頻內容，主要上傳到FANTOO平臺內的FANTOO TV。隨着業務的發展，該公司打算僱傭更多的員工，並製作高質量的內容，以吸引用户進入FANTOO平臺。除了與上面列出的用户生成內容的類別類似的內容類型外，FANTOO原創內容還包括：

•        FANTOO原創節目和網絡系列是由FANTOO製作的節目和網絡系列。這些原創內容在FANTOO平臺上獨家提供。我們可能會不時出售此類內容，以便在其他第三方渠道和平臺上分發。

•        演唱會由FANTOO為其眾多音樂流派的用户舉辦，從韓國流行音樂到獨立音樂，在各種規模的場地，從體育場到小舞臺。不能親自觀看這些演唱會的用户可以通過我們的在線流媒體服務在FANTOO上訪問這些演唱會，門票可以在FANTOO商店購買，使用FP或現金。

第三方內容。第三方內容包括來自受信任的第三方媒體公司的內容。根據公司與第三方提供商之間的某些協議，第三方內容可以上傳到FANTOO。這些文章和視頻是實時提供的，支持17種語言的自動翻譯。

FANTOO Fanshop

FANTOO Fanshop是通過FANTOO平臺向其用户提供的電子商務服務。通過Fanshop，用户可以直接從FANTOO購買各種商品，如藝術家禮物、預付卡、演唱會門票和其他使用FP或現金的粉絲商品。就公司購買的物品在FANTOO Fanshop內銷售而言，公司使用現金購買產品，然後在Fanshop中列出這些物品。Fanshop還將提供視頻商務服務，旨在成為有線電視上傳統家庭購物網絡的在線版本。例如，用户可以購買與他們最喜歡的韓國流行歌手有關的項目，例如該藝術家的最新專輯，同時該用户正在流傳輸該藝術家的現場活動。

在Fanshop內，FANTOO用户還可以參與用户對用户的交易，例如銷售或購買以下產品：

•        在FANTOO平臺上的聊天中使用表情符號。用户可以創建表情符號並在Fanshop中註冊，通過將它們出售給其他用户來產生銷售，從而在此類交易中產生FP。

•        FANTOO平臺內視頻中使用的增強現實(AR)濾鏡。他們的用户可以創建並向其他用户銷售Fanshop內註冊的AR濾鏡。

•        在FANTOO平臺內使用的數字貼紙。他們的用户可以創建並向其他用户銷售在Fanshop內註冊的數字貼紙。

對於User-to-User交易和與公司的交易，可以通過FANTOO平臺內置的安全第三方支付系統以信用卡支付，也可以使用FP結算總額。以FP結算的銷售額將根據銷售的具體商品收取交易費，從銷售價格的7%到15%不等。對於用户對用户的交易，銷售用户在購買者確認已售出商品的收據後收到收益。

如果在用户對用户交易中出售的物品需要發貨，公司打算與Qxpress等供應商合作，提供發貨服務，費用將捆綁到總交易成本中。或者，用户可以使用另一種第三方託運服務直接託運物品。

我們的機遇

隨着韓流在全球的爆發，K文化在世界範圍內產生了廣泛的影響力，創造了一個重要的和可持續發展的行業，公司在其中運營。根據韓國基金會和韓國外交部關於K-文化產業日益增長的經濟影響的研究，在新冠肺炎大流行發生之前，K-文化在2019年創造了約215億美元的全球收入。本次研究進一步發現，2021年K文化影響力在全球排名第7，K文化粉絲數量從2015年的約3560萬增長到2021年的156.6。下面的圖表列出了全球K文化粉絲的位置、大致增長和數量。

目前，中國的K文化粉絲數量最多，為8632萬，其次是美國，K文化粉絲數量為1669萬。出於對中國內部數據保護和隱私的監管擔憂，為了保護本公司用户的隱私，本公司不會將其業務擴展到中國。為免生疑問，本公司在中國(包括香港和澳門)沒有客户，也沒有以其他方式提供產品或服務，並限制用户進入。有關更多信息，請參閲“風險因素-我們決定不提供產品和服務，並限制中國(包括香港和澳門)的用户訪問，這將限制我們的潛在市場總量，並可能限制我們的業務增長能力”。緊隨中國和美國之後的K文化粉絲是：泰國1,480萬粉絲，俄羅斯569萬粉絲，越南412萬粉絲，阿根廷290萬粉絲，加拿大196萬粉絲，印度135萬粉絲，智利112萬粉絲，土耳其98萬粉絲，約旦98萬粉絲，澳大利亞93萬粉絲，意大利75萬粉絲，法國57萬粉絲，埃及55萬粉絲，日本34萬粉絲，沙特阿拉伯擁有30萬粉絲，其他國家和地區的粉絲總數為1620萬，遍佈全球。

韓國文化的持續和多方面傳播的例證是大約1億人練習韓國傳統武術跆拳道。根據韓國國際文化交流基金會的一項研究，即使考慮到新冠肺炎大流行的破壞性經濟影響，韓國文化在2020年為韓國出口貢獻了超過100億美元，比2019年增長了8.8%。根據韓國創意內容機構(KOCCA)2021年的報告，2020年K文化的全球購買力為124.3美元。

進一步推動K文化的是，全球有大量人口使用能夠訪問社交媒體平臺的手機。全球移動用户的持續增長為FANTOO平臺提供了不斷增長的潛在用户基礎。今天，超過三分之二的世界人口使用手機，在過去的12個月裏，手機用户增加了400萬。KMFA和KOFICE的研究表明，在線和移動平臺是全球粉絲獲取K文化內容的最常見渠道。因此，FANTOO的定位是抓住這個用户數量和每個用户消費的內容數量都在增加的市場機會。

隨着新冠肺炎疫情的蔓延，以及旅行和觀看現場表演的相關限制，FANTOO平臺可以為粉絲用户提供訪問虛擬演唱會的途徑，參與者必須支付在線觀看的入場費才能“觀看”。在多個平臺舉辦的虛擬演唱會中，BTS的第一場在線演唱會，題為Bang Con：The Live，獲得了來自107多個國家的75.6萬點擊量，根據吉尼斯世界紀錄，創下了在定製社交媒體平臺上的虛擬音樂演唱會上觀看人數最多的新世界紀錄。根據Grand View Research的數據，這些顯著的成就導致了全球虛擬活動市場的快速擴張，導致2020年全球市場價值約為940億美元，預計到2028年，全球虛擬活動的市場價值將達到約504.8美元。我們相信，我們與韓國娛樂業最大協會的緊密合作關係將提高我們在虛擬活動市場的知名度和市場份額，為FANTOO的用户提供更多價值。

我們的價值

我們專注於提供以用户為中心的服務，提供能夠解決和滿足FANTOO內部粉絲興趣的單一平臺。FANTOO將通過提供包括新聞、流行文化、討論、現場表演和粉絲創意在內的粉絲內容的一體化平臺，豐富用户的粉絲體驗。FANTOO目前有17種語言版本，並提供實時翻譯服務。這些實時翻譯服務使我們的用户能夠在全球範圍內相互交流，而不存在語言障礙。對於無法進行實時翻譯的語言，FANTOO通過在用户之間使用翻譯匹配服務來提供解決方案。通過翻譯匹配服務，FANTOO確保內容被準確翻譯，並以本國語言提供給更多的全球粉絲。此外，FANTOO還允許用户自由創建自己的內容並將其貨幣化，從而實現快速、安全的用户對用户銷售。

在FANTOO內部，我們的獎勵系統確保用户在平臺內保持活躍和創造性，以及吸引新用户時，獲得FP獎勵。用户賺取的FP越多，用户在FANTOO平臺內的購買力就越強，從而允許用户直接從我們或其他用户購買FANTOO平臺內的商品和/或服務。

我們的優勢

我們通過一個完全整合的平臺的力量，並與韓國娛樂業的領導者建立了合作伙伴關係，使自己與競爭對手的社交網絡脱穎而出。我們的平臺和合作夥伴關係使我們的用户能夠創建俱樂部、社區，並在類似的平臺上聚集，同時將他們的內容貨幣化，併為FANTOO平臺體驗做出貢獻。我們的核心優勢包括：

•        通過直接銷售收入創造價值。我們打算從多個收入來源獲得收入，包括：(I)廣告收入，包括通過放置橫幅、醒目廣告、平臺內彈出廣告、平臺內促銷、品牌內容製作和其他FANTOO製作節目的廣告銷售；(Ii)內容銷售收入，因為FANTOO繼續製作原創內容，如網絡系列，銷售給FANTOO用户或以其他方式授權給FANTOO用户；以及(Iii)通過FANTOO的Fanshop銷售電子商務商品，包括最新的粉絲商品和演唱會門票。

•        通過來自用户活動的收入創造價值。我們打算通過在FANTOO平臺內從一個用户向另一個用户銷售商品和/或服務來產生收入。收入來自用户對用户的銷售如下：(I)來自銷售表情包和在線貼紙，從中我們將收取買家支付價格的30%，其餘70%匯給賣家；(Ii)來自網絡小説和網絡卡通。如果免費發佈，創作者只會獲得與瀏覽量和點贊數量相關的FP獎勵；但如果創作者對內容收費，我們打算收取用户支付價格的30%，其餘70%匯給賣家；(3)用户可以提供翻譯配對服務，如果用户提出以佣金(現金或FP)翻譯另一用户的內容，並且雙方同意按預定的比例從翻譯的內容中分割銷售收入，我們將收取每筆銷售的30%，其餘部分根據雙方確定的分割匯給創作者和翻譯者；以及(Iv)對於用户之間涉及有形商品或其他基於非平臺的粉絲物品(如演唱會門票)的交易，我們打算收取銷售時交易總額的3.5%的費用。

•        FANTOO的直接廣告平臺。我們表示，我們打算直接與我們的廣告商接觸。在不需要第三方參與的情況下，我們可以利用FANTOO平臺更好地瞭解廣告商及其期望，確保我們可以創建高度精準的廣告產品，為廣告商促進高水平的參與度和銷售轉化。我們相信，這將增加廣告收入並與廣告商建立可持續的關係，同時增加FANTOO平臺對新廣告商和對FANTOO平臺內廣告產品感興趣的用户的吸引力。

•        業界領先的隱私與安全。全球隱私與安全由FANTOO平臺通過實施人工智能(AI)提供。

•        高用户參與度。我們表示，我們打算通過提供一站式粉絲平臺和平臺內獎勵系統來推動用户參與度。這些功能旨在讓FANTOO平臺保持和保持高度參與度的用户基礎，忠於FANTOO平臺及其品牌。這種品牌忠誠度將有助於通過其現有用户羣的口碑將其替換為非付費平臺推廣，從而降低公司的廣告成本。

我們的增長戰略

我們的核心戰略是推行促進我們用户羣病毒式增長的舉措，並通過這樣做來推動廣告收入、用户產生的收入和創造其他收入來源。我們對用户獲取和保留的關注為我們提供了主要的視角，以查看我們的社區增長、參與度和長期品牌資產計劃。

•        吸引全球用户。他説，我們的核心業務戰略是推廣FANTOO平臺，擴大我們的全球用户基礎，這將通過增加廣告收入和基於用户活動的收入來推動收入增長。

•        拓寬產品和服務範圍。在FANTOO平臺內，我們的目標是讓用户從提供的廣泛產品和服務中受益，我們打算隨着用户基礎和收入的增長而不斷擴大我們的產品和服務範圍。擴大我們的產品供應將確保FANTOO與其運營的粉絲社區一起成長，最終為我們所有領域的用户創建一個一站式平臺。

•        繼續研發。我們打算繼續投資於開發和實施最新技術，以確保比其他社交媒體平臺更好、更安全的用户體驗。

•        發展知識產權。我們打算根據用户需求和來自FANTOO平臺的數據分析，開發自己的知識產權資產。由於根據用户數據開發的知識產權將以用户需求為基礎，我們相信任何新的知識產權都將促進用户的參與和增長。

•        擴展到其他粉絲。我們打算將FANTOO擴展到K文化粉絲之外，進入其他粉絲，跨越大量娛樂類型和文化。用户將能夠輕鬆地在不同的粉絲俱樂部和社區之間過渡，並無縫地訪問最新的趨勢和流行文化。這一預期的擴張旨在使FANTOO成為一個能夠與使用FANTOO平臺的所有粉絲一起進化並完全整合的平臺，而不考慮流行文化趨勢的不斷興衰。

我們的增長戰略基於FANTOO目前提供的服務和預定的未來服務，如下所示：

我們的營銷策略

我們打算通過媒體美國存托股份、促銷、活動、推薦和其他類似舉措向用户推銷我們的平臺。目前，我們專注於韓國文化的核心目標，特別是韓國流行歌迷。我們打算通過以下策略實現用户增長：

•        本地化營銷努力。如果我們打算佔領更大比例的全球粉絲市場，我們將需要有效地為每個地區的粉絲社區開發營銷。這將需要本地化的營銷努力才能使區域營銷取得成功。我們相信，我們可以通過以下方式成功地開發區域營銷成果：(I)與當地內容創作者合作，創建針對地區的營銷；以及(Ii)與當地廣告公司合作，開發將吸引地區用户的廣告活動。為了擴大我們在美國的業務，我們必須將服務和營銷策略本地化。因此，我們計劃於2023年上半年在美國設立分支機構。

並計劃聘請約20名開發商將FANTOO的服務本地化。我們還計劃與美國市場營銷專家合作，與營銷機構合作，通過在線營銷、贊助廣告以及在美國主要城市舉辦各種用户互動活動和促銷活動來接觸美國受眾。當我們相信在美國的業務完成後，我們將在英國設立分支機構，以進一步擴展到歐洲。由於中國政府對K文化的非官方禁令以及對所有外國社交媒體平臺的官方禁令，該公司目前無意擴張至中國。此外，出於對中國內部數據保護和隱私的監管擔憂，為了保護本公司用户的隱私，本公司不會將其業務擴展到中國。為免生疑問，本公司在中國(包括香港和澳門)沒有客户，也沒有以其他方式提供產品或服務，並限制用户進入。有關更多信息，請參閲“風險因素-我們決定不提供產品和服務，並限制中國(包括香港和澳門)的用户訪問，這將限制我們的潛在市場總量，並可能限制我們的業務增長能力”。

•        全球大使計劃。我們打算與不同國家的個人(“全球大使”)接觸，他們將針對全球大使所在地區的潛在用户創建特定主題的內容，並進一步與其地區內的粉絲和目標用户進行溝通，以增加用户基礎的增長，並將該地區內的K-文化粉絲吸引到FANTOO平臺。我們的全球大使將專注於享受K文化的用户，同時推廣FANTOO並舉辦本地化活動。

•        建立強大的用户-人際關係我們打算與現有用户建立牢固的聯繫，以提高他們的忠誠度。我們通過各種渠道與我們的用户溝通，包括社交媒體、調查、直接消息、焦點小組和類似的溝通方式，以改進我們的服務提供，使我們能夠超越當前用户的期望。我們相信，我們的充分參與和滿意的用户將更有可能自願推廣我們的平臺，從而通過當前用户推薦的方式通過持續的新用户流動促進有機增長。我們能夠實現的有機增長率將加速FANTOO用户羣的增長。

•        特別活動主辦。為了向我們的當前用户和目標用户提供價值，以及促進FANTOO平臺內的活動，我們打算舉辦特別主題活動，邀請當前用户和目標用户參加。這些活動包括韓國流行音樂會、舞蹈表演和其他現場表演。一般來説，這些活動是由用户通過投票的方式輸入我們的用户希望參加的活動來驅動的。我們平臺內的用户參與確定即將到來的活動，進一步鼓勵用户在FANTOO平臺內積極參與。

技術

FANTOO的設計和開發是為了連接全球的粉絲。因此，我們一直在開發和獲取尖端技術，以便無論在哪裏都能提供流暢的體驗。這些技術包括：

•        通過個性化搜索和內容交付建議進行人工智能驅動的內容管理。

•        人工智能語音合成，它將允許我們的人工智能通過專門的詞彙從語音錄音中學習，最終將能夠用用户選擇的任何名人的聲音閲讀未錄製的句子。這將允許各種文學作品和書面內容以用户最喜歡的名人的聲音向用户説話。

•        人工智能驅動的裸體檢測，如果上傳到FANTOO平臺上，它會自動過濾和阻止用户暴露在裸體中。

•        啟用人工智能的深度假檢測，執行驗證服務，以識別上傳到FANTOO平臺上的圖像和/或視頻是否實際上是視頻中描述的人的真實圖像/視頻，或者圖像/視頻是否是偽造的，並且是通過使用“深度假”技術由計算機生成的。

FFO成立於1961年，是一家非營利性企業，旨在為韓國藝術和文化的發展做出貢獻，促進韓國藝術和文化的國際交流，並確保附屬藝術家的福祉。FAO的會員目前由來自10個不同成員協會的130多萬名藝術家組成，分佈在全球167個分支機構，包括美國的兩個分支機構和日本的一個分支機構。

由於FACO對韓國娛樂和流行文化產業的巨大貢獻，我們從戰略上發展了與FACO的這種合作伙伴關係。這種夥伴關係通過這些組織和FANTOO平臺之間的協同作用，如內容創作、舉辦韓國流行音樂會等，使FANTOO用户受益。

2021年9月10日，我們與韓國科學與信息通信技術部牽頭成立的“元宇宙聯盟”(簡稱“MSIT夥伴關係”)建立了合作伙伴關係，旨在促進我們在“元宇宙”框架內發展創新技術和進步。麻省理工學院成立了元宇宙聯盟，以協調和促進虛擬和增強現實平臺的發展。到目前為止，大約有643家公司加入了MSIT，其中包括三星、現代汽車和Naver。

我們目前登記的人物著作權如下：

知識產權

我們目前沒有在韓國知識產權局和/或韓國版權委員會註冊的任何知識產權或專利；但我們已申請註冊以下商標：

我們還擁有以下域名，我們計劃在適用的到期日或之前續訂這些域名：

隨着業務的發展，我們打算繼續在全球範圍內擴大我們的品牌名稱、商標和設計，並開發知識產權，以增加我們的技術和FANTOO平臺的價值。

僱員與勞資關係

我們目前有80名全職員工和9名相當於全職員工。此外，我們偶爾會根據需要與承包商簽訂協議，以履行某些服務，包括合同工。我們相信，我們與員工保持着良好的工作關係，我們沒有經歷過任何勞資糾紛。我們的員工中沒有一個由工會代表。

季節性

我們預計不會出現任何明顯的季節性趨勢。不過，未來可能會出現季節性趨勢。

政府監管

我們受美國、美國和韓國的許多國家、州/地區和當地法律法規的約束。這些法律和法規涉及對我們的業務至關重要的事項，包括我們與用户、供應商和商家的互動。這些法律法規涉及公平貿易、競爭、勞動就業、隱私、數據保護、知識產權、消費者保護、進出口監管等主題。我們受制於的許多法律和法規正在演變，並在法庭上接受考驗，可能會被解讀為可能損害我們業務的方式。此外，這些法律法規的適用和解釋往往存在不確定性，

特別是在我們經營的新的、快速發展的行業中。在我們開展業務的每個司法管轄區，法律和法規都在繼續快速發展和演變。因此，我們可能沒有或可能沒有遵守每一項適用的法律或法規。

由於我們在韓國開展了廣泛的業務，以下是管理我們業務的韓國法律和法規的例子，其中包括但不限於：

《版權法》

韓國的版權法為各種類型的創作作品提供了保護，包括某些可受版權保護的“計算機程序”和“數據庫”。《著作權法》規定，這類作品的創作者有權獲得其創作所帶來的經濟利益，並控制作品的使用和傳播。侵犯受《著作權法》保護的著作權的行為將受到民事訴訟和刑事處罰。

《著作權法》實施了《韓國自由貿易協定》，承認臨時存儲為複製，引入了合理使用受版權保護的材料的制度，以及侵犯版權的法定損害賠償的概念，並增加了在線服務提供商免除侵權責任的條件和被禁止的侵犯著作權人權利的行為類型。

《青年保護法》

《青年保護法》的目的是通過管制對青少年有害的媒體產品、藥品等的銷售，以及通過保護和減輕青少年免受有害環境的傷害，確保青少年成長為健全的人。“有害於青少年的媒體產品”一詞是指“音樂產業促進法”和“促進電影和視頻產品法”中規定的可能對青少年的身心健康有害的任何媒體產品，如唱片、視頻產品或其他媒體產品。青年保護委員會應審查每一種媒體產品，以確定其是否對青少年有害，並應確定該媒體產品對青少年有害。如果青年保護委員會或審查機關在審查媒體產品後發現《刑法》或任何其他法規禁止傳播該媒體產品的內容，應立即要求有關當局給予刑事處罰或作出行政處理；但如果審查機關有相關法規規定的不同程序，則該程序適用於此類案件。

內容產業促進法

內容產業促進法規定了促進內容產業發展的必要事項，從而通過為內容產業奠定基礎，增強競爭力，從而促進公民生活的改善和國民經濟的健康發展。“內容”一詞是指以符號、文字、圖形、顏色、聲音、聲音、圖像、視頻等(包括其化合物)表示的數據或信息；“內容產業”一詞是指與創造經濟附加值的內容的生產、銷售、使用等有關的任何行業或提供此類內容的服務(包括其化合物)。

為了在內容交易時保護用户，內容經營者應按照總統令的規定，制定包括退還多付或誤付金額、撤回內容訂閲或取消內容使用合同的權利、賠償因內容缺陷而造成的用户損害等細節的服務條款，並通知用户。

個人信息保護法

《個人信息保護法》及相關立法、法規和命令(“PIPA”)規定了個人信息的收集、使用、傳播、存儲和銷燬。PIPA規定了收集、使用或傳播個人信息必須獲得同意的情況。PIPA對需要個人信息的情況和收集某些類型的個人信息(如法律為識別目的而授予的身份)作出了限制。PIPA授予個人要求閲讀、更正或刪除自己個人信息的權利，並規定了行使這種權利的方法。此外，PIPA規定了銷燬信息的要求，例如，如果個人信息不再有必要實現收集目的，則應銷燬該信息。

2010年，首爾碼頭有限公司(“SMC”)從渣打銀行(“貸款人”)(“建設貸款”)獲得了一筆建設貸款(“建設貸款”)，用於開發和建設位於碼頭的建築物和房產(“碼頭項目”)。此後不久，SMC與Sewang Co.，Ltd.(“Sewang”)簽訂了一項協議，根據該協議，Sewang將擔任碼頭項目的總承包商和開發商(“建設協議”)。於碼頭項目完成後，SMC：(I)因未能就完成建造協議所提供的服務向Sewang支付約6,000,000美元而拖欠建造協議；及(Ii)因未能支付建造貸款項下的貸款人而拖欠建造貸款。

於2016年左右，世旺將Marina Island成立，目的是將Marina項目的6,000,000美元留置權，包括世旺對Marina項目的擁有權和使用權，轉讓給Marina Island。在2020年左右，貸款人將其根據建築貸款獲得的任何追索權出售給了第三方擎天柱資產管理有限公司(“擎天柱”)。2020年3月3日，擎天柱通過向法院提起訴訟提起訴訟。

於2021年6月30日，恆生銀行與世旺訂立債券、股份及權利管理合同(“世旺協議”)，據此，恆生銀行收購：(I)接收SMC欠Sewang的債務7,997,851美元的權利；(Ii)Sewang擁有的SMC普通股9,777股，佔SMC已發行及已發行普通股的24.53%；(Iii)該權利收取海洋島欠Sewang的若干債務4,330,983美元；(Iv)持有海洋島100%的已發行及流通股，而該等股份的擁有權使HBC獲得碼頭項目的擁有權及使用權。2022年4月1日，法院駁回了這一申訴。

除上述規定外，我們不參與任何額外的重大法律或行政訴訟。在任何訴訟中，我們的任何董事、高管或關聯公司，或任何註冊或實益股東，都不是敵對方或擁有與我們的利益相反的重大利益。我們可能會不時地受到在正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟的影響。訴訟或任何其他法律或行政程序，無論結果如何，都可能導致鉅額成本和我們資源的轉移，包括我們管理層的時間和注意力。

管理

行政人員及董事

下表列出了截至本招股説明書之日，我們的高管、董事和重要員工的姓名、年齡和職位。

本公司與任何其他人士之間並無任何安排或諒解，據此他或她獲選為董事、行政總裁或被提名人。我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。

行政人員及董事

董事會組成

我們的董事會目前由四名成員組成。我們的每一位董事都將任職到我們的下一次年度股東大會，或者直到選出他或她的繼任者並獲得適當的資格。本公司授權董事會任命董事會主席、副董事長、首席執行官總裁、一名或多名副總裁、首席財務官、財務主管、一名或多名助理財務主管、祕書、一名或多名助理祕書以及董事會決定的其他高級管理人員。董事會亦可授權行政總裁或在行政總裁總裁缺席的情況下委任本公司業務所需的其他高級職員及代理人。任何數量的職位都可以由同一個人擔任。

董事獨立自主

根據納斯達克股票市場(“納斯達克”)的規則，我們的董事會已經確定其三名董事具有獨立董事的資格。根據適用於納斯達克資本市場的納斯達克上市要求，我們獲準在納斯達克資本市場上市後一年內逐步遵守納斯達克規則的獨立董事會多數成員要求。董事規則下的納斯達克獨立性定義包括一系列客觀測試，包括董事不是，至少三年沒有成為我們的員工，董事及其任何家庭成員都沒有與我們從事各種商業往來。此外，根據納斯達克規則的要求，我們的董事會已經對每個獨立的董事做出了主觀判斷，認為不存在任何關係，這將幹擾我們在履行董事責任時行使獨立判斷。在作出這些決定時，我們的董事會審閲和討論了董事和我們提供的關於每個董事的業務和個人活動以及可能與我們和我們的管理層相關的關係的信息。

我們的任何董事或高管之間都沒有其他家庭關係。

董事會在風險監督過程中的作用

我們的董事會有責任監督公司的風險管理流程，並定期與管理層討論我們的主要風險敞口、它們對我們業務的潛在影響以及我們採取的管理步驟。風險監督程序包括接收董事會委員會和高級管理層成員的定期報告，以使我們的董事會了解我們關於潛在重大風險領域的風險識別、風險管理和風險緩解戰略，包括運營、財務、法律、監管、戰略和聲譽風險。網絡安全風險是我們運營風險管理能力中的一個關鍵考慮因素。我們正在制定一項正式的信息安全管理計劃，該計劃將接受董事會的監督並向其報告。鑑於我們業務和業務的性質，網絡安全風險可能會通過各種業務活動和渠道表現出來，因此被認為是企業範圍的風險，需要在整個業務的各個管理層進行控制和監測。我們的董事會將監督和審查有關公司安全重大事項的報告，包括網絡安全。此外，我們通過我們的公司保險計劃維持特定的網絡保險，其充分性受到我們董事會的審查和監督。

我們的審計委員會審查有關流動性和運營的信息，並監督我們對財務風險的管理。我們的審計委員會定期審查我們在風險評估、風險管理、防止損失和合規方面的政策。審計委員會的監督包括與我們的外部審計師直接溝通，與管理層討論重大風險敞口以及管理層為限制、監測或控制此類敞口而採取的行動。我們的薪酬委員會負責評估我們的任何薪酬政策或計劃是否有可能鼓勵過度冒險。重大戰略風險事項由本公司董事會整體考慮。

董事會委員會和獨立性

董事會成立了以下三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名與治理委員會。我們的董事會已經通過了每個委員會的書面章程。既然我們的普通股已經在納斯達克市場上市，我們打算在我們網站的公司治理部分提供每個委員會的章程，網址為www.hanryuholdings.com/en。對本公司網站地址的引用並不構成對本公司網站所載或通過本網站提供的信息的引用，您不應將其視為本招股説明書的一部分。審計委員會和薪酬委員會的所有成員都將符合獨立標準。

董事會多樣性

我們的提名和管治委員會將負責每年與董事會一起審查董事會整體及其個別成員所需的適當特徵、技能和經驗。在評價個別候選人(包括新候選人和現任成員)的適當性時，提名和治理委員會在推薦候選人時，以及董事會在核準(和在空缺情況下任命)這類候選人時，將考慮許多因素，包括以下因素：

•        個人和職業操守、道德和價值觀；

•        有企業管理經驗，如擔任過上市公司的高級管理人員或前高級管理人員；

•        曾在另一家上市公司擔任董事會成員或高管；

•        有較強的財務經驗；

•        與其他董事會成員相比，在與我們業務有關的實質性事務方面的專業知識和經驗的多樣性；

•        背景和觀點的多樣性，包括但不限於年齡、性別、種族、居住地和專業經驗；

•        與我們的商業行業和相關的社會政策相關的經驗；以及

•        相關學術專長或在我們業務運營領域的其他專長。

我們的董事會在整個董事會的背景下對每個人進行評估，目的是組建一個能夠最大限度地提高業務成功並通過利用其在這些不同領域的不同經驗進行合理判斷來代表股東利益的集團。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

在任何時候，我們薪酬委員會的成員都不是我們的官員或員工。我們的高管目前或過去一年都沒有擔任過任何其他實體的董事會或薪酬委員會成員，而該實體在我們的董事會或薪酬委員會中有一名或多名高管。

商業行為和道德準則

我們已經通過了適用於我們的員工、高級管理人員和董事的商業行為和道德準則。完成發售後，我們打算在我們網站的公司治理部分提供我們的商業行為和道德準則，網址為www.hanryuholdings.com/en。對本公司網站地址的引用並不構成對本公司網站所載或通過本網站提供的信息的引用，您不應將其視為本招股説明書的一部分。我們打算在我們的網站上或在我們根據交易法提交給美國證券交易委員會的文件中披露未來對我們的商業行為和道德準則某些條款的任何修訂，或這些條款的豁免。

責任限制及彌償

我們的公司註冊證書(“章程”)和我們的章程(“章程”)在特拉華州公司法(“DGCL”)允許的最大程度上為我們的董事和高級管理人員提供了賠償。此外，約章規定，董事不應因違反董事的受信責任而對吾等或本公司股東負上個人法律責任；此外，如修訂“董事條例”以授權公司採取行動，進一步免除或限制董事的個人責任，則董事的責任將在經修訂後的條例草案所允許的最大範圍內予以免除或限制。

在DGCL的許可下，我們已經或計劃與我們的每一位董事和我們的某些高級職員訂立單獨的賠償協議，其中要求我們就他們作為董事、高級職員或某些其他僱員的身份而可能產生的某些責任進行賠償。吾等期望取得及維持保險單，使我們的董事及高級職員在該等保險單的範圍內及在該等保險單的限制下，就他們因身為或曾經是董事或高級職員而成為訴訟、訴訟或法律程序的一方而承擔的與抗辯有關的某些開支及可能施加的某些法律責任投保。這些保單所提供的保險可能適用，無論我們是否有權根據DGCL的規定就該等責任向該人作出彌償。

我們相信，這些規定和協議對於吸引和留住合格人員擔任我們的高級管理人員和董事是必要的。目前，並無涉及我們的董事或高級職員需要或獲準獲得賠償的未決訴訟或法律程序，我們亦不知道有任何可能導致索償的訴訟或法律程序受到威脅。

高管薪酬

根據美國證券交易委員會的高管薪酬披露規則，我們是一家新興的成長型公司。根據這些規則，我們需要提供一份薪酬摘要表和一份財政年度未償還股權獎勵表，以及關於我們最後兩個已完成的財政年度高管薪酬的有限敍述性披露。此外，我們的報告義務只適用於我們的“指名高管”，即擔任我們的首席執行官的個人，以及在上一個完整財政年度結束時擔任高管的另外兩名薪酬最高的高管(“指名高管”)。

我們已確定姜昌赫和申菊賢為我們指定的行政主管。我們在截至2023年12月31日的財年任命的高管可能會發生變化，因為我們可能會招聘或任命新的高管。

在截至2020年12月31日的財年，我們被任命的高管沒有收到任何薪酬。

在截至2021年12月31日的財年，我們三名薪酬最高的高管的薪酬如下：

截至2022年12月31日止財政年度，我們三名薪酬最高的行政人員的薪酬如下：