附件97.1
Eco Wave Power Global AB(Publ)(The Company)
追回政策
自2023年11月20日起生效
背景
本公司董事會(“董事會”) 認為,創建和保持一種強調誠信和責任的文化,並加強公司的績效薪酬理念,符合本公司及其股東的最佳利益。因此,董事會採納了這項 政策,規定在因重大不遵守美國聯邦證券法的財務報告要求而導致會計重述的情況下,補償(或追回)某些高管薪酬(“政策”)。 本政策旨在遵守經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第10D條、根據交易法頒佈的規則10D-1(“規則10D-1”)和納斯達克上市規則(“納斯達克”)上市規則5608下的上市標準。
行政管理
本政策由董事會執行。 董事會作出的任何決定均為最終決定,對所有受影響的個人具有約束力。在適用法律下的任何限制的規限下,董事會可授權及授權本公司任何高級職員或僱員採取任何必要或適當的行動,以 達致本保單(“獲授權高級職員”)的目的及意圖(本保單項下涉及該等高級職員或僱員的任何追討除外)。
被覆蓋的高管
本政策適用於董事會根據《交易法》第10D條和納斯達克上市標準 確定的公司現任 和前任執行官(“被涵蓋執行官”)。
補償;會計重述
如果本公司因重大違反適用證券法規定的任何財務報告要求而被要求編制財務報表的會計重述,董事會將要求任何承保高管在緊接本公司被要求編制會計重述之日之前的三個完整會計年度內收到的任何超額激勵薪酬(定義見下文 ),董事會將立即予以償還或沒收。為清楚起見,如重述: (A)更正先前發出的財務報表中對先前發出的財務報表有重大影響的錯誤;或(B) 更正對先前發出的財務報表並不重要的錯誤,但如果(I)該 錯誤在當時的本期內未予更正;或(Ii)在當時的本期內已確認錯誤更正,則這將導致重大錯報。本公司追回錯誤判給賠償的義務與是否或何時提交重述財務報表無關。就決定相關回收期間而言,本公司須按上文所述編制會計重述的日期,以較早日期為準:(A)董事會、董事會委員會、獲授權人員或本公司獲授權採取行動的高級職員(如董事會無須採取行動)、得出或理應得出結論認為本公司須按上文所述編制會計重述的日期;或(B)法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司按上文所述編制會計重述的日期。根據納斯達克規則5608(E),本政策適用於2023年10月2日或之後收到的激勵性薪酬(如下所述)。
激勵性薪酬
就本政策而言,"獎勵 薪酬"指以下任何一項,條件是該等薪酬的授予、賺取或歸屬全部或部分基於 受重列財務報表影響的財務報告措施的實現:
● | 年度獎金和其他短期和長期現金獎勵。 |
● | 共享 選項。 |
● | 共享 增值權利。 |
● | 受限的 股。 |
● | 受限的 個共享單位。 |
● | 性能 個共享。 |
● | 性能 個單位。 |
財務報告措施是指 根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和呈列的措施, 以及全部或部分源自該等措施的任何措施。股價和股東總回報也是財務報告 衡量標準。財務報告措施不必在財務報表中列報,也不必在向證券交易委員會提交的文件中包含。本公司的財務報告措施包括但不限於以下各項:
● | 公司 股價。 |
● | 股東總回報 。 |
● | 收入。 |
● | 淨收益。 |
● | 扣除利息、税項、折舊及攤銷前收益(EBITDA)。 |
● | 運營資金 。 |
● | 流動性 衡量指標,如營運資本、營運現金流或自由現金流。 |
● | 回報 衡量標準,如投資資本回報率或資產回報率。 |
● | 收益 衡量的指標包括每股收益。 |
本政策適用於承保高管 收到的所有獎勵薪酬:
● | 在開始擔任執行幹事之後; |
● | 在績效期間的任何時間擔任高管以獲得該激勵性薪酬的人員; |
● | 本公司擁有在全國性證券交易所或全國性證券協會上市的某類證券;以及 |
● | 在緊接本政策要求公司編制會計重述之日之前的三個完整的財政年度內。除最近三個已完成的財政年度外,本政策還適用於這三個已完成的財政年度內或緊隨其後的任何過渡期(因公司的 財政年度的變化而產生)。但是,從公司上一財年結束的最後一天到新財年的第一天之間的過渡期為9至12個月, 將被視為完成的財年。 |
激勵薪酬被視為在公司達到激勵薪酬獎勵中規定的財務報告措施的會計期間收到, 即使激勵薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後。
2
超額獎勵薪酬:應追回的金額
待追回的金額將是根據有關激勵薪酬的錯誤數據向涵蓋高管支付的獎勵薪酬的超額 ,如果該薪酬是根據董事會確定的重述業績,且不考慮涵蓋高管支付或扣繳的任何税款,則本應支付給涵蓋高管的金額為 。如果董事會不能直接根據會計重述中的信息確定受保高管收到的超額激勵薪酬金額,則董事會將根據對會計重述影響的合理 估計來確定。對於以股價或股東總回報為基礎的激勵性薪酬,如果錯誤授予的賠償金額不直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算,則該金額將基於對會計重述對股價或獲得激勵薪酬的股東總回報的影響的合理估計。在這種情況下,公司應保存確定該合理估計的文件,並將該文件提供給納斯達克。
回收方法
董事會將自行決定 本協議項下獎勵性補償的收回方法,其中可能包括但不限於:
● | 要求 償還以前支付的現金獎勵補償; |
● | 尋求 收回因任何基於股權的獎勵的歸屬、行使、結算、出售、轉讓或其他處置而實現的任何收益; |
● | 抵銷 公司根據適用法律向受保人支付的任何補償中的收回金額; |
● | 取消 未償還的已歸屬或未歸屬股權獎勵;和/或 |
● | 採取董事會認定的法律允許的任何其他補救和恢復行動。 |
無賠償責任
公司不得就根據本政策收回的任何獎勵性補償損失或由此產生的任何後果向任何受保人 進行賠償。
釋義
董事會有權解釋和解釋本政策,並作出執行本政策所需、適當或可取的一切決定。本政策旨在 以符合交易法第10D節、規則10D-1的要求以及美國證券交易委員會或納斯達克通過的任何適用規則或標準的方式進行解釋。
生效日期
本政策自董事會通過之日 (以下簡稱“生效日期”)起生效,根據納斯達克規則5608(e),本政策應適用於涵蓋高管在2023年10月2日或之後收到的獎勵 薪酬。
3
修改;終止
董事會可酌情不時修改本政策 ,並應在其認為必要時修改本政策,以反映證券交易委員會 根據《交易法》第10D條通過的法規,並遵守納斯達克通過的任何規則或標準。董事會可隨時終止本政策 。
其他贖回權
董事會打算在適用法律範圍內最大限度地適用本政策。董事會可要求在生效日期或之後簽訂或修訂的任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議 ,作為授予其項下任何福利的條件,應要求涵蓋的 高管同意遵守本政策的條款。本政策項下的任何追償權利是對以下權利的補充,而非取代:(A)根據 任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議中的任何類似政策的條款,本公司可獲得的任何其他補救或追償權利,以及本公司可獲得的任何其他法律補救,包括 終止僱傭或提起法律訴訟;及(B)任何法定賠償要求,包括2022年薩班斯-奧克斯利法案第304條。為免生疑問,根據《2022年薩班斯-奧克斯利法案》第304條向本公司支付的任何金額應在確定根據本政策收回的任何金額時予以考慮(並可記入貸方)。
不切實際
董事會應根據本政策追回任何超額獎勵薪酬 ,除非按照規則10D-1(B)(1)(Iv)根據交易所法案和納斯達克上市標準確定該等追回並不切實可行。為了使公司確定回收不可行, 董事會必須得出以下結論:
a) | 為協助執行 本政策而支付給第三方的直接費用將超過在合理嘗試收回該等獎勵性補償後收回的金額。請注意, 公司必須記錄恢復的嘗試,並將此類文件提供給納斯達克; |
b) | 如果在2022年11月28日之前通過的母國法律,則收回將違反該法律。請注意,公司必須獲得本國法律顧問的法律意見,即此類賠償將 導致違反當地法律,並向納斯達克提供此類意見;或 |
c) | 收回可能會導致其他符合税務條件的退休計劃 (根據該計劃,公司員工可廣泛獲得福利)無法滿足《美國國內税收法典》第401(a)(13)條規定的合格退休金、利潤分享 和股票紅利計劃的要求或《美國國內税收法典》第411(a) 條規定的最低歸屬標準。 |
接班人
本政策對 所有承保高管及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。
展覽歸檔
本政策的副本應作為附件 提交至公司年度報告,表格20—F。
4
證明和確認退回 政策,
Eco Wave Power Global AB(Publ)(The Company)
本人簽名如下,確認並同意:
● | 本人 已收到並閲讀了隨附的公司退款政策(本“政策”)。 |
● | 本人 特此同意在我受僱於公司期間和之後遵守本政策的所有條款,包括但不限於 根據本政策確定, 立即向公司償還或返還任何錯誤獎勵的獎勵補償。 |
● | 本人 特此放棄就本政策的實施向公司、其授權官員和董事會提出的任何索賠。 |
簽名: ______________________________ | |
印刷體姓名:_ | |
日期:_ |
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