附錄 1.1

AGAPE ATP 公司

承保 協議

2023 年 10 月 10 日，

網絡 1 金融證券公司

The Galleria，橋大道 2 號，241 號套房

新澤西州雷德班克 07701

女士們 和先生們：

簽字人，內華達州的一家公司（“公司”）AGAPE ATP CORPORATION（以下簡稱 “公司”）特此確認其與多家承銷商（此類承銷商，包括代表（定義見下文）的協議（如果 除代表之外沒有承銷商，則不考慮提及多個承銷商，此處使用的代表 一詞應與承銷商具有相同的含義）、“承銷商” 和每人 “承銷商”） 列於本協議附表A中，Network 1 Financial Securities, Inc.的所在地擔任 多家承銷商（以 “代表” 身份）的代表，發行和出售總計165萬股公司 普通股（“公司股”），面值每股0.0001美元（“普通股”）。 公司還授予代表按照 條款購買最多247,500股普通股的期權，用於本協議第2（c）節規定的目的（“額外股份”）。根據本協議購買的公司股份和任何其他 股在此統稱為 “已發行證券”。本協議所考慮的發行 和出售已發行證券在本協議中稱為 “發行”。

公司確認與承銷商的協議如下：

第 節 1. 公司的陳述和保證.

公司向承銷商作出如下陳述和保證，但有一項諒解，即承銷商 在本次發行中可以信賴這一點，截至本發售之日、截止日期（定義見下文）和每個期權截止日期（定義見下文）， （如果有）：

(a) 提交註冊聲明。公司已準備並向美國證券交易委員會（ “委員會”）提交了S-1表格（文件編號333-239951）的註冊聲明，其中包含與本次發行相關的招股説明書。經修訂的此類註冊聲明，包括註冊聲明生效時註冊聲明中包含的財務報表、證物和附表 ，其形式是 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）和據此頒佈的 規則和條例（“證券法條例”）宣佈生效，幷包括任何必需的信息 視為根據第 430A 條，在生效時成為其中的一部分證券法，或根據經修訂的1934年《證券 交易法》（“交易法”）及其頒佈的規章制度（“交易所 法條例”），被稱為 “註冊聲明”。公司 根據《證券法》第 462 (b) 條提交的任何註冊聲明均稱為 “第 462 (b) 條註冊聲明”，自提交第 462 (b) 條註冊聲明之日起， 一詞 應包括第 462 (b) 條註冊聲明。此類招股説明書的形式是在雙方簽署和交付本協議的日期和時間之後根據《證券法》第424（b）條首次提交的，或者，如果不需要根據《證券法》第424（b） 條進行申報，則註冊聲明中包含的與發行有關的最終招股説明書的形式為：註冊聲明生效之日 稱為 “招股説明書”。本協議中凡提及 註冊聲明、註冊聲明（均為 “初步招股説明書”）、 招股説明書或對上述任何內容的任何修正或補充，均應包括根據 向委員會提交的電子數據收集、分析和檢索系統（“EDGAR”）的任何副本。在適用時間（定義見下文）之前包含在註冊聲明中 的初步招股説明書以下稱為 “定價 招股説明書”。任何提及 “最新初步招股説明書” 的內容均應視為指註冊聲明中包含的最新初步 招股説明書。此處提及的任何初步招股説明書或招股説明書或其中任何一部分的補充 或修正案均應視為指幷包括截至此類參考之日 以引用方式納入其中的任何文件。

(b) “適用時間” 是指本協議簽訂之日美國東部時間下午 5:00。

(c) 遵守註冊要求。委員會已於 2023 年 9 月 29 日根據 證券法和《證券法條例》宣佈註冊聲明生效。令委員會滿意的是，公司遵守了 委員會關於提供額外或補充信息的所有要求。沒有任何阻止或暫停 註冊聲明生效的暫停令現已生效，委員會也沒有為此目的提起或正在進行任何訴訟，據公司所知 ，委員會也沒有考慮或威脅任何此類訴訟。

提交的每份 初步招股説明書和招股説明書在所有重大方面都符合或將遵守《證券法》，而且，如果 根據EDGAR通過電子傳輸方式提交（《證券法》S-T條可能允許的除外），則內容與交付給承銷商用於本次發行的副本相同 ，但任何 插圖和圖片除外未提交。註冊聲明和註冊聲明生效後的任何修正案， 在其生效時以及在《證券法》第 4 (3) 條要求的招股説明書交付期到期之前的所有時間均遵守並將遵守《證券法》和《證券法條例》 ，過去和將來都不會包含任何有關重大事實的不真實陳述或未提及重要事實必須在 中註明或必須在其中作出陳述不是誤導性。經修訂或補充的招股説明書自發布之日起以及承銷商完成本次發行之前的所有隨後 時間內，過去和將來都沒有包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有省略 在其中陳述所必需的重大事實， 沒有誤導性。前兩句中提出的陳述和保證不適用於 中的陳述或註冊聲明中的遺漏、註冊聲明的任何生效後的修正案、定價招股説明書 或招股説明書或其任何修正案或補充文件中的陳述，這些陳述和擔保是依據並根據以書面形式向公司提供的，明確供公司在其中使用的與承銷商 有關的信息而作出，但須理解並遵循與承銷商 有關的信息而作出同意以 名義提供的唯一此類信息承銷商包括（i）註冊聲明、 定價招股説明書和招股説明書封面上包含的承銷商名稱，（ii）招股説明書中 “承銷” 部分中列出承銷商名稱和承銷商 之間股份分配的表格，以及（ii）標題為 “價格穩定、空頭頭寸 和罰款出價” 的小節，“市場和定價注意事項” 以及 “外國監管機構對購買我們 股票的限制”，每種情況均在 “承保” 的標題下招股説明書（“承銷商信息”）。 沒有要求在定價招股説明書或招股説明書中描述或作為註冊聲明的證物 提交的合同或其他文件，這些合同或其他文件在所有重要方面都沒有得到公平和準確的描述，也沒有按要求提交。

(d) 披露套餐。“披露一攬子計劃” 一詞是指 (i) 經修訂或補充的定價招股説明書、 (ii)《證券法》第433條所定義的每個發行人自由寫作招股説明書（均為 “發行人自由寫作招股説明書”）、 （如果有）、（iii）本協議附表C中規定的定價條款，以及（iv）任何 其他自由書面招股説明書，此後雙方應以書面形式明確同意將其視為披露一攬子計劃的一部分。 截至適用時間，披露一攬子文件中沒有包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有根據作出這些陳述的情況，沒有説明在其中作出陳述所必需的任何重要事實，沒有誤導性。 前一句話不適用於基於並符合 承銷商信息的披露包中的陳述或遺漏。

(e) 公司不符合資格的發行人。(i) 在提交註冊聲明時，以及 (ii) 截至本協議的執行和 交付之日，公司過去和現在都不是不合格的發行人（定義見《證券法》第405條）， 沒有考慮到委員會根據《證券法》第405條作出的關於沒有必要將 公司視為不合格發行人的任何決定。

(f) 發行人免費寫作招股説明書。任何發行人自由寫作招股説明書均不包含任何與註冊聲明中包含的信息 相沖突的信息，包括其中以引用方式納入的任何未被取代或修改的文件。 前述句子不適用於任何基於承銷商信息並符合 的發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏。

(g) 向承銷商提供材料。公司已向承銷商交付了註冊聲明 、作為其一部分提交的每份同意書和專家證書的副本，以及經修正 或補充的每份初步招股説明書和招股説明書的副本，其數量和地點均符合承銷商的合理書面要求。

(h) 本公司分發的發行材料。在承銷商完成對已發行證券的收購之前，除初步的 招股説明書、定價招股説明書、招股説明書、承銷商審查和同意的任何發行人自由寫作招股説明書、 和註冊聲明外，公司沒有分發也不會分發任何與本次發行相關的發行材料。

(i) 承保協議。本協議由公司正式授權、執行和交付，是公司簽訂的有效且具有約束力的協議 ，可根據其條款強制執行，除非本協議下的賠償權可能受到適用的 法律的限制，除非本協議的執行可能受到破產、破產、重組、暫停或其他與 相關或影響債權人權利和救濟的類似法律或一般公平原則的限制。

(j) 已發行證券的授權。公司通過承銷商出售的已發行證券已獲得所有必要的公司行動的正確 和有效授權，並已根據本協議留待發行和出售， 在公司如此發行和交付後，將有效發行、全額支付且不可估税，不含公司授予的所有留置權 。如招股説明書中所述，公司有足夠的普通股來發行根據 發行發行的已發行證券。

(k) 無適用的註冊或其他類似權利。除非註冊聲明中另有披露，否則沒有註冊或其他類似權利的 個人根據註冊聲明註冊出售本公司的任何證券。

(l) 無重大不利變化。除非披露一攬子文件中另有披露，否則在 的相應日期之後，披露一攬子中提供的信息：(i) 沒有任何重大不利變化，或任何可以合理預期會導致財務狀況或其他方面或收益、業務、前景 或運營發生重大不利變化的事態發展，無論是否源於正常業務過程中的交易公司（任何此類變更均為 “重大 不利變動”）；(ii) 公司沒有承擔任何間接、直接或有重大責任或義務，不是 是在正常業務過程中承擔的，也不是在正常業務過程中籤訂的任何重大交易或協議； (iii) 公司沒有就其股本申報、支付或進行任何形式的股息或分配。

(m) 獨立會計師。Marcum Asia CPaS LLP和Friedman LLP（“會計師”）對公司作為註冊聲明的一部分向委員會提交的 經審計的財務報表（本協議中使用的術語包括相關附註）表達了 的意見， 均是《證券法》要求的獨立註冊會計師事務所和《交易法》。

(n) 財務報表的編制。公司分別作為註冊聲明的一部分向 委員會提交併包含在披露一攬子計劃和招股説明書中的每份歷史財務報表都公平地列出了截至該日期和期間提供的 信息（前提是未經審計的中期財務報表受 的年終審計調整，這些調整預計總體上不會很重要，也不包含美國要求的所有腳註。 公認會計原則（“美國公認會計原則”）。此類財務報表在形式上符合《證券法》和《證券法條例》中適用的 會計要求，並且是根據公認的 會計原則編制的，在所涉期間始終適用，除非在其 相關附註中可能明確説明。註冊聲明中無需包含或以引用 方式納入或納入其他財務報表或支持附表。每份初步招股説明書和招股説明書中以摘要形式列出的與公司 的運營、資產或負債有關的每項歷史財務數據都以與其中所載完整財務報表一致的 為基礎公允地提供此類信息。

(o) 公司註冊和良好信譽。公司已正式成立，有效存在且信譽良好 ，根據其成立的司法管轄區的法律，公司擁有擁有、租賃和運營其財產 、按照披露一攬子計劃和招股説明書的規定開展業務以及簽訂和履行 本協議規定的義務的公司權力和權力。截至截止日期，公司不直接或間接擁有或控制披露一攬子計劃或招股説明書中未另行披露的任何公司、協會或 其他實體。

(p) 資本化和其他股本事務。公司的授權、已發行和流通股本按每份披露一攬子計劃和招股説明書中的 規定（不包括根據每份披露一攬子計劃和招股説明書中描述的員工福利 計劃或行使 披露一攬子計劃和招股説明書中描述的未償還期權或認股權證，視情況而定）。普通股符合本協議，當按照 的規定發行和交付時，所發行證券在所有重大方面都將符合每份披露 一攬子計劃和招股説明書中對普通股的描述。所有已發行和流通的普通股，面值每股0.0001美元，均已獲得正式授權 並有效發行，已全額支付且不可估税，並且是根據適用法律發行的。普通股的已發行的 股均未侵犯任何先發制人的權利、優先拒絕權或其他類似的認購 或購買公司證券的權利。除披露一攬子計劃和招股説明書中描述的以外，沒有授權或未兑現的期權、認股權證、優先購買權、 優先拒絕權或其他購買權，也沒有可轉換為公司任何股本 或可兑換或行使的股權或債務證券。披露一攬子計劃 和招股説明書中對公司股票 期權和其他股票計劃或安排以及據此授予的期權或其他權利的描述準確、公平地提供了有關此類計劃、安排、期權 和權利所需的信息。發行和 出售已發行證券無需任何股東、董事會或其他方面的進一步批准或授權。除披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定外，公司作為當事方的公司普通股 沒有股東協議、 表決協議或其他類似協議，據公司所知，公司任何股東之間或彼此之間也沒有關於公司的普通股的股東協議、 投票協議或其他類似協議。

(q) 不違反現有文書；無需進一步的授權或批准。根據任何契約、抵押貸款、貸款或信貸協議、票據、合同、特許經營、租賃或 其作為當事方或可能受其約束的其他文書（包括但不限於），公司未違反經修訂和/或重述的 其公司章程，或違約（或在發出通知或一段時間後，將處於 違約）（“違約”）、作為 作為註冊聲明附物提交或公司任何財產或資產受其約束的任何協議或合同（均為 “現有 ）儀器”），除非違約行為單獨或總體上不會導致重大不利變化。 公司執行、交付和履行本協議以及本協議和 披露一攬子計劃和招股説明書中設想的交易的完成 (i) 已獲得所有必要的公司行動的正式授權，不會導致任何 違反公司經修訂和/或重述的公司章程的規定，(ii) 不會與 衝突或構成違約根據或導致對該公司的任何財產 或資產設定或施加任何留置權、押記或抵押權公司根據任何現有文書，或要求任何其他方同意，並且 (iii) 不會導致 違反適用於公司的任何法律、行政法規或行政或法院法令，除非第 (ii) 和 (iii) 條的每項條款 ，否則無法合理預期此類衝突、違約或違規行為會導致 產生重大不利影響。公司執行、交付和履行本協議 以及完成本協議以及披露一攬子計劃和招股説明書所設想的交易除外，無需任何法院或其他 政府或監管機構或機構的同意、批准、授權或其他命令，也無需向任何法院或其他 政府或監管機構或機構進行註冊或備案金融 行業監管局（“FINRA”）。

(r) 子公司和合並關聯實體。 公司的每家直接和間接子公司（均為 “子公司” ，統稱為 “子公司”）以及公司通過合同 安排間接控制的每個實體（均為 “合併關聯實體”，統稱為 “合併關聯實體”） 已在本附表E中列出。每家子公司和合並關聯實體均已正式成立， 根據美國、香港或馬來西亞的法律（視情況而定）有效存在，根據其公司所在司法管轄區的法律 ，信譽良好，擁有擁有其財產和按招股説明書中所述開展其 業務的全部權力和權限（公司或其他方面），並且有正式的業務交易資格並且在 開展業務或其所有權或租賃業務的每個司法管轄區均信譽良好財產需要此類資格，除非 未能獲得如此資格或信譽良好不會對公司、其子公司和合並的 關聯實體整體造成重大不利變化。除非披露一攬子文件和招股説明書中另有披露，否則每家子公司的所有股權 權益均已獲得正式有效的授權和發行，由公司直接或間接擁有， 根據其公司章程支付，要麼未支付，但仍在其公司章程 的付款時間表內，不可評估，不含所有留置權、抵押權、股權或索賠（“留置權”）；合併關聯實體中的所有股權 或贊助權益均為經正式和有效授權和發行的，要麼根據其公司章程以 支付，要麼未支付，但仍在公司章程的付款時間表內且不可納税 ，並且按招股説明書中的描述歸所有，並且除招股説明書中另有規定外，所有留置權均不含任何留置權。任何子公司或合併關聯實體中未償還的 股本或股權的發行均未侵犯該子公司或合併關聯實體的任何證券持有人的優先權或類似 權利。每家子公司和合並關聯實體的所有組成或組織文件 均符合其註冊成立 或組織司法管轄區的適用法律的要求，並且完全有效。除子公司外，公司沒有直接或間接的子公司，也沒有對其擁有直接或間接有效控制權的 任何其他公司。除子公司和合並關聯公司 實體外，公司不通過合同安排或其他方式直接或間接控制任何實體，即 實體被視為合併關聯實體，根據美國公認會計原則，其財務業績將與公司合併財務報表中的財務 業績合併，無論公司直接還是間接 持有該人員少於多數股權。

(s) 沒有重大訴訟或訴訟。除非註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書中另有披露外， 沒有任何未決的法律、政府或監管調查、訴訟、訴訟、仲裁、調查或程序 （統稱為 “訴訟”），或據公司所知，受到威脅 (i) 對公司、任何子公司 或合併關聯實體，(ii) 以任何高管或董事為其標的公司擁有或租賃的財產（以此類身份）或財產 ，在任何此類情況下 (A) 有合理的可能性是，此類行動可能會對公司、任何子公司或合併關聯實體造成不利影響 ，並且 (B) 任何此類行動如果如此認定，將合理地預計 會導致重大不利變化或對本協議所設想交易的完成產生不利影響。 除非註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中另有披露，否則與 公司、任何子公司或合併關聯實體的員工之間不存在實質性勞資糾紛，或者據公司所知，沒有受到威脅 或迫在眉睫的勞資糾紛。公司、其子公司或合併關聯實體的僱員均不是與該員工與公司、此類子公司或合併關聯實體關係有關的工會的成員， 公司及其任何子公司或合併關聯實體都不是集體談判協議的當事方， 並且公司、其子公司和合並關聯實體認為他們與員工的關係良好。 據公司所知，公司任何執行官均未違反任何僱傭合同、 保密、披露或專有信息協議或非競爭協議、任何其他合同或協議或 任何有利於任何第三方的限制性契約的任何重要條款，並且每位此類執行官的繼續僱用不使 公司、其任何子公司或合併關聯實體承擔任何相關責任適用於上述任何事項。除註冊聲明、任何初步招股説明書、披露一攬子計劃和招股説明書中另行披露的 外，公司、 其子公司和合並關聯實體均遵守與就業 和僱傭慣例、僱用條款和條件以及工資和工時有關的所有適用法律法規，除非不遵守規定可能導致個人或總體而言重大不利變化。除非 註冊聲明、任何初步招股説明書、披露一攬子計劃和招股説明書中另有披露外，無論是公司或任何子公司 或合併關聯實體，還是據公司所知，在過去 10 年內，本公司的任何董事或高級管理人員都是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或 法或責任的訴訟的對象違反信託義務的索賠。除非披露一攬子文件和招股説明書中另有披露， 而且據公司所知，委員會尚未進行任何涉及公司 或公司任何現任或前任董事或高級管理人員的調查。

(t) 知識產權。本公司、其子公司和合並關聯實體擁有、擁有或 許可，並具有法律上可執行的使用所有專利、專利申請、商標、商品名稱、版權、 域名、許可證、批准和商業祕密（統稱為 “知識產權”）， 開展其目前的業務或註冊聲明、披露一攬子文件中披露的合理必要的 招股説明書， ，除非此類未能擁有、擁有或擁有其他使用此類知識產權的權利預計不會導致 發生重大不利變化。除非註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書中另有披露： (i) 公司或任何子公司或合併關聯實體均未收到任何關於侵權或與他人主張的知識產權發生衝突的書面通知；(ii) 公司、其子公司和合並關聯實體不是 與任何其他知識產權有關的任何期權、許可或協議的當事方或受其約束必須在中列出的個人或 實體註冊聲明、披露包和招股説明書，未在 的所有重要方面進行描述；(iii) 公司、其子公司或合併關聯實體未獲得或正在使用本公司、其子公司或合併關聯實體所採用的任何技術 違反對公司、子公司或合併關聯實體具有約束力的任何 合同義務，或據公司所知，在 中侵犯任何人的權利；以及 (iv) 本公司都不是，任何子公司或合併關聯實體均不受 任何法院或任何政府部門、委員會、董事會、局、機構或 部門或任何仲裁員的任何判決、命令、令狀、禁令或法令的約束，也未簽訂或加入為解決任何未決或威脅的 訴訟而達成的任何協議，這些協議嚴重限制或損害了其對任何知識產權的使用。

(u) 所有必要的許可證等。除非披露一攬子文件和招股説明書中另有披露，否則公司、其子公司 和合並關聯實體擁有適用的 監管機構或機構頒發的開展各自業務所必需的有效和有效的證書、授權或許可證，並且公司及其子公司和合並的 關聯實體均未收到任何與撤銷、修改或不遵守任何 相關的訴訟通知證書、授權或許可證。

(v) 房產所有權。除非披露一攬子文件和招股説明書中另有披露，否則公司、其子公司 和合並關聯實體對上文第1（n）節（或披露一攬子計劃和招股説明書的其他地方）中反映的所有財產和資產擁有良好和可銷售的所有權，在每個 個案中均不含任何擔保權益、抵押貸款、留置權和抵押權權益、不利索賠或其他缺陷，除非不對 的價值造成重大不利影響財產，不得對公司對 此類財產的使用或提議的使用造成重大幹擾。公司、其子公司 和合並關聯實體租賃的不動產、改善、設備和個人財產均根據有效且可執行的租約持有，但非實質性且不對公司、其子公司和合並關聯實體對此類不動產、改進、設備或個人財產 的使用造成實質性幹擾 。

(w) 税法合規。除非註冊聲明、任何初步招股説明書、披露一攬子計劃 和招股説明書中另有披露，否則公司、其子公司和合並關聯實體均已提交必要的所得税申報表 或及時正確地提交了延期申請，並繳納了他們需要繳納的税款，以及 在所有重大方面對其中任何一方徵收的任何相關或類似的評估、罰款或罰款（如果到期應付）。對於尚未最終確定公司納税義務的所有期間，公司已在上述第1（n）節提及的適用財務報表中就所有聯邦、 州和國外所得税以及特許經營税收繳納了充足的 費用、應計費用和儲備金。

(x) 公司不是 “投資公司”。 根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”），在按每份披露一攬子計劃 和招股説明書中 “收益的使用” 標題下的設想使用所得款項後，公司不必註冊為 “投資公司”，在已發行證券 的付款生效後，也不會被要求註冊為 “投資公司”。

(y) 保險。公司、子公司和合並關聯公司 實體均已投保此類損失和風險的保險，其金額應是公司認為在其從事的業務 中審慎和慣常的，對於從事類似業務的公司而言，這是適當和慣常的。 公司沒有理由相信它將無法（i）在這些 保單到期時續訂其現有的保險覆蓋範圍，或（ii）從類似機構獲得開展其或 業務所必需或適當的類似保險，但成本不會產生重大不利影響，除非註冊聲明、披露聲明中每種情況均有説明套餐和招股説明書.

(z) 沒有價格穩定或操縱。公司沒有采取也不會直接或間接採取任何旨在促進已發行證券的出售或轉售的 旨在穩定或操縱公司 任何證券價格的行動，或合理預期會導致或導致穩定或操縱公司 任何證券價格的行動。

(aa) 關聯方交易。沒有要求在註冊聲明中描述或提交的涉及公司或任何其他 人的業務關係或關聯方交易，或披露一攬子計劃或招股説明書中描述的 沒有按照註冊聲明、招股説明書和定價招股説明書的規定進行的。

(bb) 披露 控制和程序。在要求的範圍內，公司建立並維持了披露控制和程序 （該術語的定義見《交易法條例》第13a-15€），旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息， 在委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告 。除非在註冊 聲明、披露一攬子文件和招股説明書中另有披露外，否則公司不知道 (a) 內部控制的設計或 運作中存在任何重大缺陷，這些缺陷可能會對公司記錄、處理、彙總和報告 財務數據的能力或內部控制中的任何重大缺陷產生不利影響，或 (b) 任何涉及管理層 或其他員工的欺詐行為，無論是否重要在公司的內部控制中起着重要作用。

(cc) 公司的會計制度。公司維持會計控制體系，旨在為以下方面提供合理保證 ：（i）交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；（ii）必要時記錄交易 ，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持 資產問責制；（iii）只有根據管理層的一般或特定授權才允許訪問資產； 和（iv）記錄在案比較資產問責制在合理的時間間隔內使用現有資產，並對任何差異採取適當行動 。

(dd) 洗錢法合規。公司的運營始終嚴格遵守 所有適用的財務記錄保存和報告要求，包括經2001年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國法》（《美國愛國者法》）第 III章修訂的《銀行保密法》，以及公司開展業務的司法管轄區的適用反洗錢法規，規則 及其下的法規和任何相關或類似的規則，由任何 政府主管機構發佈、管理或執行的法規或準則（統稱為 “反洗錢法”），任何法院、政府機構、當局或機構或任何仲裁員在 之前或之前就反洗錢 法律涉及本公司的任何訴訟、訴訟或程序尚待審理或受到威脅。

(ee) OFAC。(i) 公司、其子公司和合並關聯實體，或據公司所知， 公司、其子公司和合並關聯實體的任何董事、高級管理人員或員工，或任何其他獲授權 代表公司、其子公司和合並關聯實體行事的人，都不是由個人擁有或控制的個人或實體（“個人”） 那是：

A. 受美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）、 聯合國安全理事會（“UNSC”）、歐盟（“歐盟”）、國王財政部 （“HMT”）或其他相關制裁機構（統稱為 “制裁”）管理或執行的任何制裁的對象，或

B. 位於、組織或居住在受制裁的國家或地區（包括但不限於緬甸/緬甸、 古巴、伊朗、利比亞、朝鮮、蘇丹和敍利亞）。

(ii) 公司不會直接或間接使用本次發行的收益，也不會向任何子公司或合併關聯實體、合資夥伴或其他個人出借、出資或以其他方式提供這些 收益：

A. 資助或協助任何個人或與任何人進行的任何活動或業務，或在提供此類資金 或便利時受到制裁的任何國家或地區；或

B. 以任何其他方式導致任何個人（包括參與本次發行的任何個人，無論是 是承銷商、顧問、投資者還是其他身份）違反制裁。

(ff) 《反海外腐敗法》。 公司、其子公司和合並關聯實體，據公司所知 ，本公司、其子公司和合並關聯實體的任何董事、高級管理人員或僱員，或任何其他獲準代表公司行事的 人，均未直接或間接故意向或同意在正常過程中向客户提供任何金錢、禮物或類似 福利（法定價格優惠除外）業務）適用於任何政府 機構或部門的任何官員或僱員政府（國內或國外）或任何政黨或公職候選人（國內或國外） 或其他過去、正在或可能有能力幫助或阻礙公司業務（或協助其進行任何 實際或擬議交易）的人，這些人會導致這些人違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》， 及其相關規章條例公司在任何民事、刑事或政府 訴訟或訴訟中遭受任何損害或處罰。

(gg) 遵守 2002 年薩班斯-奧克斯利法案。公司已採取一切必要行動，確保註冊聲明 生效後，將遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）及其頒佈的相關規章制度的任何適用條款，包括但不限於與貸款有關的 條以及與薩班斯認證相關的第302條和第906條《奧克斯利法案》。

(hh) 《交易法》備案。根據 第 12 (b) 條，普通股的註冊聲明已根據 第 12 (b) 條在表格8-A上提交，該註冊聲明在所有重要方面均符合《交易法》，公司 沒有采取任何旨在終止根據《交易法》註冊普通股或據其所知可能產生效力的行動，也沒有收到任何行動通知委員會正在考慮終止 此類登記。

(ii) 收入報表。公司將盡快向其證券持有人公開（包括根據交易法通過EDGAR系統公開 的申報），但無論如何，應不遲於公司本財年結束後的16個月內，提供涵蓋12個月期間的收益表（無需審計），該報告應符合 《證券法和規則》第11（a）條的規定《細則和條例》第 158 條。

(jj) 定期報告義務。 在招股説明書交付期間，公司應及時向委員會 提交《交易法》要求提交的所有報告和文件。此外，公司應按照《證券法》第463條的要求報告 發行公司股票所得收益的使用情況。

(kk) 外國税收合規。除非披露一攬子文件和招股説明書中另有披露，否則在馬來西亞或香港，不得向任何香港 或馬來西亞税務機關繳納與發行、出售和交付已發行證券以及向承銷商交付 已發行證券或為承銷商賬户交付 已發行證券有關的交易、印花、資本 或其他發行、註冊、交易、轉讓或預扣税或關税。

(ll) D&O 問卷調查。據公司所知，公司每位董事和高級職員（“內部人士”）在發行前填寫的問卷（“問卷”） 以及以附錄A的形式提供給代表的封鎖協議中的 中包含的所有信息在所有方面都是真實和正確的 ，而且公司尚未發現任何可能導致信息披露的信息 每位知情人填寫的問卷都會變得不準確和不正確。

由公司高管簽署並交付給代表或代表律師的任何 證書均應被視為 公司就其中所列事項向承銷商作出的陳述和保證。公司承認 承銷商以及根據本協議第 5 節發表意見的公司法律顧問 將依賴上述陳述的準確性和真實性，並特此同意這種依賴。

(mm) 償付能力。根據公司截至截止日的合併財務狀況，在公司收到 根據本協議出售已發行證券的收益生效後，在考慮了 現金的所有預期用途後，公司當前的現金流以及 如果清算其所有資產將獲得的收益 ，足以支付與之相關的所有款項在需要支付此類款項時其負債。公司 無意在債務到期時承擔超出其償還能力的債務（考慮到向其債務支付現金的時間和金額）。除註冊聲明和招股説明書中另有規定外，公司不知道 有任何事實或情況使其相信將在截止日期後的一年內根據任何司法管轄區的破產或重組 法律申請重組或清算。截至2023年9月7日 7日提出的註冊聲明和招股説明書，公司、每個子公司和合並關聯實體的所有未償有擔保和無抵押債務，或公司、任何子公司或合併關聯實體有承諾的 。就本協議而言，“債務” 指 (x) 任何借款或欠款超過50,000美元的負債（在 正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外），(y) 與他人債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務， 無論是否反映在公司的合併資產負債表中（或附註），但通過背書用於存放或託收的可轉讓票據或類似交易而提供的擔保 除外正常經營過程；以及 (z) 根據美國公認會計原則必須資本化的租賃下到期的任何超過50,000美元的租賃付款的現值。 除註冊聲明和招股説明書中另有規定外，公司或任何子公司或合併關聯公司 實體均未違約任何債務。

(nn) 法規 M 合規性。據其所知，公司沒有（i）直接 或間接採取任何旨在穩定或操縱公司 任何證券價格的行動，以促進任何已發行證券的出售或轉售；（ii）出售、出價、購買，或為拉客 的購買支付任何補償所提供的證券，或 (iii) 因邀請他人購買 的任何其他證券而向任何人支付或同意向任何人支付任何補償公司，第 (ii) 和 (iii) 條除外，向承銷商 支付的與本次發行相關的賠償。

(oo) 測試沃特斯通信。除承銷商同意後，公司 (a) 未單獨與《證券法》第 144A 條所指的合格機構買家實體或《證券法》第 501 條所指的合格投資者機構進行任何試水溝通， (b) 未授權承銷商以外的任何人蔘與 Testing-the-Waters 通信。公司再次確認， 承銷商已獲授權代表其進行試水通信。該公司未分發 任何書面試水通訊。

(pp) 保證金證券。公司不擁有聯邦儲備系統 理事會（“美聯儲理事會”）第 U 條中定義的 “保證金證券”，並且發行的任何收益都不會直接或間接地用於 購買或持有任何保證金證券、減少或償還 最初因購買或持有任何保證金證券而產生的任何債務或任何其他可能導致所發行證券的任何 被視為 “目的信貸” 的目的聯邦 儲備委員會T、U或X條例的含義。

(qq) 整合。本公司、其任何關聯公司或代表其行事的任何人均未直接或間接地提出任何證券的要約或出售，也未徵求購買任何證券的要約，在這種情況下，將導致本次發行 與公司先前的發行合併，《證券法》要求根據《證券法》註冊任何此類 證券。

第 第 2 節。 公司股份；額外股份；代表性 認股權證。

(a) 購買公司股份。根據此處包含的陳述和保證，但須遵守此處規定的條款和條件 ，公司同意以收購價格（扣除折扣）向承銷商發行和出售公司股票¹ （i）承銷商向本公司介紹的投資者每股3.62美元，或（ii）公司介紹的投資者每股3.76美元 。承銷商同意以本協議所附附表A中各自名稱對應的金額 從公司購買公司股份，金額與本協議附表A和本協議的一部分。

¹ 8% 或 6%，視情況而定

(b) 公司股份的交付和支付。公司股份的交付和付款應在美國東部時間上午10點進行， 於第三天 (3)^第三方) 適用時間之後的工作日，或代表 與公司商定的時間，在代表法律顧問辦公室或代表與公司商定的其他地點（包括通過傳真或其他 電子傳輸進行遠程傳輸）。公司股票的交付和付款 的時間和日期稱為 “截止日期”。此處將 的購買價款的結算稱為 “結算”。在向承銷商交付代表公司股份的證書（形式和實質上令承銷商合理滿意） （如果未通過存託信託公司（“DTC”）的全套快速轉賬機制進行認證） 後，應在截止日通過聯邦 （當天）資金電匯支付公司股票。公司股票應在截止日期前至少兩個工作日以承銷商 可能以書面形式要求的名稱和麪額進行註冊。如果獲得認證，公司將允許承銷商 在截止日期前至少一個完整工作日檢查和包裝公司股票，以便交付。除非承銷商投標支付所有公司股票，否則 公司沒有義務出售或交付公司股份。

(c) 額外股份。公司特此向承銷商授予期權（“超額配股期權”），該期權自招股説明書發佈之日起45天內可行使 ，最多可額外購買247,500份²普通股（“額外 股”），每種情況下僅用於支付此類證券的超額配股（如果有）。超額配股權 由代表自行決定是否為額外股份。

(d) 行使超額配股權。根據本協議第2（c）條授予的超額配股權可由 代表在截止日期當天或之後的45天內行使。每股額外股份支付的購買價格應等於第 2 (a) 節中每股公司股票的價格 。在行使超額配股權之前，承銷商沒有任何義務購買任何額外股份 。特此授予的超額配股權可以通過代表向公司發出口頭通知 來行使，該通知應通過隔夜郵件、傳真或其他電子傳輸方式進行書面確認， 説明要購買的額外股份的數量以及交付和支付額外股份 的日期和時間（“期權截止日期”），該日期不得遲於五（5）個完整業務通知發佈之日後的天數 或公司與公司商定的其他時間代表，在代表法律顧問辦公室 或公司與 代表商定的其他地點（包括通過傳真或其他電子傳輸進行遠程傳輸）。如果額外股份的此類交付和付款未在截止日期進行，則期權截止日期 將按照通知中的規定進行。在對全部或任何部分額外股份行使超額配股權後， 在遵守本文規定的條款和條件的前提下，(i) 公司有義務向承銷商出售此類通知中規定的數量的 股額外股份；(ii) 承銷商應購買額外股份總數中的該部分。

(e) 額外股份的交付和支付。額外股份的支付應在期權截止日通過聯邦（當日）資金電匯 支付，然後向代表交付代表承銷商賬户中代表額外股份的證書（形式和實質內容讓 代表滿意）（或通過DTC的設施）。額外 股份應在期權截止日前至少兩 (2) 個完整工作日前 以書面形式要求的一個或多個名稱和授權面額進行註冊。除非承銷商招標支付適用的額外股票，否則公司沒有義務出售或交付額外 股份。期權截止日期 可以與截止日期同步，但不得早於截止日期；如果該時間和日期與截止日期相同，則 “截止日期” 是指公司股票和額外股份的交付時間和日期。

(f) 承保折扣。作為根據本協議提供的服務的對價，公司應就本次發行中向投資者出售的任何已發行證券向承銷商支付 ，(i) 為承銷商向公司介紹的投資者 支付百分之八 (8%) 的承保折扣，或 (ii) 向公司介紹的投資者支付百分之六 (6%) 的折扣。

² 15% 的公司股份

(g) 代表認股權證。公司特此同意在截止日期向代表（和/或其指定人）發行 認股權證（“代表認股權證”），以購買此類數量的普通股，佔已發行證券總數的百分之七（7％） 。代表代表認股權證的協議，以 附錄B（“代表認股權證協議”）的形式隨時可全部或部分行使，自發行之日起至 開始銷售本次發行五週年之日到期，初始行使價為每股4.4美元，即等於公司 股票發行價格的110％。代表的認股權證協議和行使該協議後可發行的普通股（ “認股權證”）以下統稱為 “代表證券”。 代表理解並同意，根據 FINRA 第 5110 條，在 開始銷售本次發行之日起的一百八十 (180) 天內，對轉讓 代表的認股權證和認股權證有重大限制，代表接受該認股權證或其任何部分即表示同意不會出售、轉讓、轉讓、質押或 抵押代表的認股權證或其任何部分，或成為任何對衝、賣空、衍生品、 看跌或看漲交易的標的，這些交易將導致此類證券的有效經濟處置期為一百 八十 (180) 天，自開始向除本次發行相關的承銷商或 選定交易商，或 (ii) 代表或任何此類 承銷商或選定交易商的真誠高管或合夥人以外的任何人出售本次發行之日起；且前提是任何此類受讓人同意前述條款封鎖限制。

(i)代表認股權證的交付 。代表認股權證的交付應在截止日期進行，並應以代表可能要求的一個或多個名稱和授權面額發行 。

第 第 3 節。 公司的契約.

公司承諾並同意承銷商的協議如下：

(a) 承銷商對擬議修正案和補編的審查。在從適用時間開始，到截止日期或代表律師認為不再要求招股説明書交付與承銷商或選定交易商銷售相關的招股説明書的截止日期 期間，包括根據《證券法》第172條（“招股説明書交付期”）可以滿足此類要求 的情形，修改 或補充註冊聲明或招股説明書，包括任何修正或補充通過以引用方式納入 根據《交易法》提交的任何報告，公司應向承銷商提供每項此類擬議修正案 或補充文件的副本以供審查，並且公司不得提交承銷商合理反對的任何此類擬議修正案或補充文件。

(b) 《證券法》合規。在本協議簽訂之日之後，在招股説明書交付期內，公司應立即 以書面形式將收到 委員會的任何意見或要求提供額外或補充信息的請求一事通知承銷商，(ii) 對註冊聲明或定價招股説明書或招股説明書的任何修正案或任何修正案 或補充文件提交生效後的時間和日期，(iii) 對註冊 聲明的任何生效後的修訂生效的時間和日期，以及 (iv)委員會發布任何暫停令，暫停註冊 聲明或其任何生效後的修正案的生效，或任何阻止或暫停使用註冊聲明、 定價招股説明書或招股説明書的命令或通知，或任何從上市交易或納入或指定報價的證券交易所刪除、暫停或終止所提供的 證券上市或報價的程序，或對任何此類行為進行威脅 或提起任何訴訟目的。如果委員會在任何時候下達任何此類停止令或命令或防止 或暫停通知，則公司將採取商業上合理的努力爭取儘早 解除該命令，或者將提交新的註冊聲明，並盡商業上合理的努力使此類新註冊聲明儘快宣佈 生效。此外，公司同意遵守《證券法》第424（b）條和第430A條（如適用）的規定，包括根據該法及時提交文件的規定，並將確認委員會及時收到公司根據該規則第424（b）條提交的任何 申報材料。

(c) 交易法合規。在招股説明書交付期內，只要公司承擔《交易法》規定的報告義務 ，公司將以《交易法》規定的方式和期限內根據《交易法》第13、14或15條向委員會提交的所有文件。

(d) 註冊聲明、招股説明書和其他證券法事宜的修正和補充。如果在招股説明書 交付期內發生任何事件或事態發展或存在任何情況，從而使當時修訂或補充的披露一攬子文件或招股説明書 中包含任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述 中根據作出陳述的情況（視情況而定）在其中作出陳述所必需的任何重大事實，而不是誤導性， 或者是否需要修改或補充披露一攬子計劃或招股説明書才能發表聲明其中， 鑑於其制定情況（視情況而定）沒有誤導性，或者承銷商 認為有必要修改或補充註冊聲明、披露一攬子計劃或招股説明書，或者提交一份包含招股説明書的新 註冊聲明，以遵守法律，包括與招股説明書的交付有關的法律， 公司同意 (i) 將任何此類事件或條件通知承銷商（除非此類事件或條件是以前發生的）承銷商在招股説明書交付期內提請公司注意 ，以及 (ii) 立即準備（視本文第 3 (a) 節和第3 (f) 節的規定而定），向委員會提交（並盡其商業上合理的努力宣佈註冊聲明的任何修訂 或任何新的註冊聲明生效），並自費向承銷商 和致交易商，註冊聲明、披露一攬子文件或招股説明書的修訂或補充，或任何新的註冊 聲明，為了在披露一攬子文件或經修訂或補充的招股説明書中作出陳述所必需的， 考慮到這些陳述的情況（視情況而定）不具有誤導性，或者註冊聲明、 披露一攬子計劃或經修訂或補充的招股説明書將符合法律。

(e) 允許自由寫作招股説明書。公司表示，它沒有提出並同意，除非事先獲得承銷商 的書面同意，否則它不會提出任何與所發行證券有關的要約，這些要約構成發行人免費 書面招股説明書或以其他方式構成公司要求向委員會提交或保留的 “自由寫作招股説明書”（定義見 證券法第405條）公司根據《證券法》第433條；前提是承銷商事先的書面同意是本協議附表 B 中列出的每份免費寫作 招股説明書均被視為已給出。承銷商同意的任何此類自由寫作招股説明書以下稱為 “允許的自由寫作招股説明書”。公司同意（i）它已經並將視情況 將每份允許的自由寫作招股説明書視為發行人自由寫作招股説明書，並且（ii）已經並將遵守《證券法》第164條和第433條中適用於任何允許的自由寫作招股説明書的要求，包括 關於及時向委員會提交的要求，保存和記錄。

(f) 招股説明書的任何修正和補充的副本。公司同意在 招股説明書交付期內，根據承銷商 的合理要求，免費向承銷商提供每份初步招股説明書、招股説明書和披露一攬子計劃以及 對其的任何修正和補充（包括其中納入或視為以引用方式納入的任何文件）的副本。

(g) 所得款項的用途。公司應按照與披露一攬子計劃和招股説明書中 “收益用途” 標題下描述的發行淨收益的用途 的方式使用本次發行的淨收益。

(h) 轉賬代理。公司應聘請和維持已發行證券的註冊機構和過户代理人，費用自理。

(i) 內部控制。公司將維持內部會計控制體系，旨在提供合理的保證 ：（i）交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；（ii）必要時記錄交易 ，以允許根據美國公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制； （iii）只有在管理層的一般或特定授權下才允許訪問資產；以及（iv）將記錄在案的 資產問責制與之比較在合理的時間間隔內保留現有資產，並對任何 差異採取適當行動。根據納斯達克股票市場（“納斯達克”）的規定，本次發行完成後，內部控制將由董事會審計委員會（“審計 委員會”）監督。

(j) 交易所上市。普通股已獲正式授權在納斯達克資本市場上市，但須遵守官方 的發行通知。公司嚴格遵守了納斯達克頒佈的規章制度的規定， 沒有理由相信在可預見的將來它不會繼續遵守所有此類上市和維護 要求（在截至本文發佈之日適用於公司的範圍內，截止日期或期權截止日期，如果有）；以及 受其要求的所有豁免和例外情況的約束其中規定，在適用於本公司的範圍內）。 在不限制前述內容的概括性的前提下，並受上述條件限制：(i) 公司董事會 中所有必須 “獨立”（該術語由適用法律、規章和法規定義）的成員， 包括但不限於公司 董事會的每個審計委員會、薪酬委員會和提名委員會的所有成員，均符合資格此類法律、規章和規章規定的獨立性，(ii) 公司董事會的審計委員會 董事至少有一名成員是 “審計委員會財務專家”（該術語 由此類法律、規章和條例定義），並且（iii）根據與納斯達克的討論，公司符合在納斯達克資本市場上市的所有要求 。

(k) 向承銷商提交的未來報告。在本協議簽訂之日起的一年內，如果沒有在EDGAR上以其他方式提供 ，則公司將在每個財政年度結束後儘快向新澤西州紅岸橋大道2號241套房的代表提供收件人：Adam Pasholk (i) 作為 在每個財政年度結束後儘快提供載有 公司資產負債表的公司年度報告的副本該財政年度的結束以及截至該日止年度 的收益表、股東權益和現金流表，以及公司獨立公眾或經認證的有關意見公共會計師；（ii）在 提交委託書、10-K表年度報告、10-Q季度報告或公司向委員會提交的 其他報告的副本儘快提交 ；以及（iii）公司任何報告或信函的副本一經公佈，通常將 郵寄給其股本持有人。

(l) 不操縱價格。公司不會直接或間接採取任何旨在導致或導致 公司任何證券價格的穩定或操縱的行動，或者 已經構成或可以合理預期構成穩定或操縱 公司任何證券價格的行動。

(m) 現有的封鎖協議。除註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中所述外，公司與其證券持有人之間沒有禁止出售、轉讓、轉讓、質押或抵押公司任何證券的現有協議。公司將指示過户代理在該協議規定的期限內對受這類 “封鎖” 協議約束的公司證券 實施止損轉賬限制。

(n) 公司封鎖。

(i) 未經代表事先書面同意，自本協議簽署之日起並在適用時間（“封鎖期”）起的 180 天內繼續 ，(i) 出售、質押、出售、出售、出售、出售、出售 任何期權或合同、購買任何期權或出售合同、授予任何購買、貸款的期權、權利或擔保證，將 存入任何 “市場” 或連續股權，或以其他方式直接或間接轉讓或處置公司 普通股的任何 股權或任何可轉換為公司普通股或可行使或可兑換為公司普通股的證券； (ii) 向委員會提交或安排向委員會提交任何與發行公司普通股 或任何可轉換為或可行使或可交換為公司普通股的證券有關的註冊聲明，但截止日期之後向美國證券交易委員會提交的S-8表格上的 註冊聲明除外；或 (iii) 訂立 全部或部分向另一方轉移的任何互換或其他安排公司普通股所有權的經濟後果，無論上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 條所述的任何此類交易是否應通過以現金或其他方式交割公司的普通股或此類其他 證券來結算。公司同意在封鎖期到期之前不加快任何期權或認股權證的歸屬或任何回購權的失效。

(ii) 本協議第3 (n) (i) 節中包含的限制不適用於：(A) 已發行證券，(C) 根據公司股票計劃發行的 的任何普通股或公司發行的認股權證，在每種情況下，註冊聲明、 披露一攬子計劃或招股説明書中描述為未兑現的普通股，(D) 根據公司股票計劃授予的任何期權和其他獎勵或根據員工股票購買計劃發行的 普通股，以及（E）與交易有關發行的普通股或其他證券 與包括真誠商業關係（包括合資企業、營銷或分銷 安排、合作協議或知識產權許可協議）或經公司大多數無利益董事批准 的收購或戰略交易；前提是，在封鎖期內根據第 (E) 條發行或授予的任何此類普通股或其他 證券的接受者應基本上籤訂協議此處附錄 A 的 表格在封鎖期的剩餘期限內。

第 第 4 節。 費用和開支的支付。公司 已同意向代表支付合理且有據可查的自付費用，總額不超過209,500美元。

無論本協議中設想的交易 是否完成或本協議終止，公司都同意支付與本協議所設想的交易有關的所有合理、實際和 應負責的成本、費用和開支，包括但不限於 (i) 與委員會註冊已發行證券有關的所有申請費和開支；(ii) 與普通股上市有關的所有費用和開支在全國範圍內（如果適用）；（iii）所有申請費、律師費和公司或代表根據州證券法或藍天法對所有或部分要約和出售的已發行證券進行資格認定或註冊（或獲得資格或 註冊豁免）所產生的費用 ，以及應代表要求 起草和印刷 “藍天調查” 或備忘錄及其任何補充材料，向此類資格、註冊和 代表提供諮詢意見豁免；(iv) 與註冊有關的所有費用、開支和支出， 根據代表等外國司法管轄區的證券法對已發行證券的資格或豁免，可以合理地指定；(v) 所有郵寄和打印發行文件的費用；(vi) 轉讓和/或印花税（如果有）應在 將已發行證券從公司轉讓給代表時支付；(vii) 公司會計師的費用和開支； (viii) 與之相關的所有申請費和通信費用 FINRA對本次發行的審查；（ix）所有合理和有據可查的費用以及進行網絡路演演示的費用；(x) 與本次發行 材料合訂本以及紀念紀念品和透明石墓碑相關的費用，總額不超過2,500美元；(xi) 由公司高級 管理層和董事會代表接受的背景調查公司進行背景調查，金額不超過15,000美元；以及 (xii) 的費用} 代表的法律顧問，金額不超過100,000美元。

公司已向代表預付了50,000美元，以支付其自付費用（“預付款”）。根據 FINRA 第 5110 (g) (4) (A) 條，如果此類自付應付費用實際上並未發生，則預付款 將退還給公司。公司還同意向代表償還背景調查費用，由公司高級管理層和董事會代表接受的背景 搜索公司進行背景調查，金額不超過15,000美元。

此外，公司同意 視情況在收盤時或期權收盤時向代表支付不記賬的費用補貼，金額相當於收盤時和期權收盤時籌集的總收益的百分之一 （1％）（視情況而定）。

第 第 5 節。 承銷商的義務條件。 承銷商在截止日期或期權截止日 按照本協議的規定購買已發行證券的義務受 (1) 截至本協議發佈之日以及截止日期或期權截止日（如果有）本協議第 1 節中規定的公司陳述和擔保的準確性；(2) 及時表現 } 由公司履行其在本協議下的契約和其他義務；以及 (3) 以下每項附加條件：

(a) 會計師的安慰信。在本文發佈之日，代表應收到每位會計師發給代表的 封信，其形式和實質內容均令代表滿意，其中包含會計師根據 第 72 號審計準則聲明（或任何後續公告）發給代表的 “安慰信” 中通常包含的關於經審計和未經審計的財務報表的信息 br} 和註冊中包含的某些財務信息聲明和招股説明書。

(b) 註冊聲明的有效性；註冊要求的遵守情況；無停止令。在本協議執行後至截止日期或期權截止日期（含當日）期間（如適用）：

(i) 公司應按照《證券法》第424 (b) 條規定的方式和期限向委員會提交招股説明書（包括《證券 法》第430A條所要求的信息）；或者公司應在生效後提交包含該規則430A所要求信息的註冊聲明修正案，並且此類生效後的修正案應 生效；以及

(ii) 暫停註冊聲明生效的停止令，或註冊聲明的任何生效後的修正案， 均應生效，委員會不得為此目的提起或威脅提起任何訴訟。

(c) 無重大不利變化。根據代表的合理判斷，在本協議簽訂之日起至截止日期或 期權截止日期（如果有）這段時間內，不應發生任何重大不利變化。

(d) 首席財務官證書。在截止日期和/或期權截止日，代表應收到由公司首席財務官簽發的截至該日期的書面證書 ， 代表 公司就註冊聲明、 披露一攬子文件和招股説明書中包含的某些財務數據，以代表合理滿意的形式和實質內容為此類信息提供 “管理層的安慰”。

(e) 軍官證書。在截止日期和期權截止日（視情況而定），代表應收到 一份由公司首席執行官和首席財務官簽發的截至該日期 的書面證書，大意是此類證書的簽署人已經審查了註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書 及其任何修正或補充、每份發行人自由寫作招股説明書（如果有）以及本協議，大意是，據此類人所知， ：

(i) 公司在本協議中的陳述和擔保是真實和正確的，就好像是在該截止日或 期權截止日期（如果適用）當天及之時作出的，並且公司遵守了所有協議，滿足了其 在截止日期或期權截止日期（如果適用）或之前履行或滿足的所有條件；

(ii) 尚未發佈任何暫停註冊聲明生效或暫停招股説明書使用的止損令，也沒有為此提起任何訴訟 ，據公司所知，也沒有受到任何威脅； 任何證券委員會均未發佈任何具有停止或暫停本公司已發行證券或任何其他證券分發效果的命令 ，美國的證券監管機構或證券交易所以及任何以該 為目的的訴訟都沒有已由美國任何證券委員會、證券 監管機構或證券交易所設立或正在考慮設立，或據公司所知；以及

(iii) 在註冊聲明和招股説明書中提供信息的相應日期之後，沒有發生： (a) 任何重大不利變化；(b) 對公司、子公司和合並關聯公司 實體整體而言具有重要意義的任何交易，在正常業務過程中達成的交易除外；(c) 任何直接或或有債務， 對公司、子公司和合並關聯實體整體而言是重要的，由公司招致， 任何子公司或合併關聯實體，正常業務過程中產生的債務除外；(d) 股本的任何重大變化 （因行使未償期權或認股權證或將未償還的 債務轉換為公司普通股而導致的股本變動）或公司、任何子公司或合併關聯公司 實體的未償債務（將此類債務轉換為普通股除外）公司的）；（e）任何形式的股息或分配 申報、支付或支付的公司普通股股票；或 (f) 公司、任何已經或將要承受的 具有重大不利影響的子公司或合併關聯實體的 財產的任何損失或損害（無論是否投保）。

(f) 祕書證書。在截止日期和/或期權截止日，代表應收到一份由公司祕書籤署並註明截止日期的公司證書 ，證明：(i) 該證書所附公司的 公司章程真實完整、未經修改且完全有效；(ii) 子公司和合並關聯實體的每個 章程，此類證書所附組織備忘錄或章程 文件真實完整，不是已修改並完全生效；(iii) 公司董事會與該證書所附發行相關的決議 已完全生效， 未經修改；(iv) 公司及各子公司和合並關聯實體的良好信譽（不適用良好信譽概念的司法管轄區的 除外）。此類證書中提及的文件應附在該證書上 。

(g) 放下安慰信。在截止日期和/或期權截止日，代表應收到每位 會計師發來的信函，其形式和實質內容令代表滿意，大意是會計師 重申他們根據本第 5 節 (a) 小節提供的信函中的陳述，但其中提及的執行程序的指定 日期應不超過三個工作日至截止日期和/或 期權截止日期。

(h) 本公司某些證券持有人的封鎖協議。在本協議發佈之日或之前，公司應向代表提供一份基本上以附錄A形式達成的協議， 本公司的每位高管、董事、 普通股或證券可轉換為本協議附表D上市的公司 普通股或證券的所有證券持有人。

(i) 交易所上市。在截止日期和/或期權截止日交割的已發行證券應已獲批准 在納斯達克資本市場上市，但須視發行的正式通知而定。

(j) 公司法律顧問的意見。在截止日期和/或期權截止日，代表應收到：

(i) 公司美國證券法律顧問Loeb & Loeb, LLP截至該日寫給代表的贊成意見， 包括一封否定保證信，其形式和實質內容令代表相當滿意。

(ii) 馬來西亞公司法律顧問Lee & Poh Partnership的贊成意見的形式和實質內容令該代表相當滿意。

(iii) 該公司的內華達州法律顧問Sherman & Howard L.L.C. 的 贊成意見在形式和實質上令代表相當滿意。

關於 的合法性， 承銷商應依據 (i) 作為註冊聲明附錄5.2提交的 (i) Loeb & Loeb, LLP 關於 已發行證券和標的股份的合法性以及 協議的正當授權、執行和交付的意見，以及 (ii) 作為註冊聲明附錄5.1提交的Sherman & Howard L.L.C. 提供的證券。

(k) FINRA應確認其沒有對承保條款 和安排的公平性和合理性提出任何異議。

(l) 其他文件。在截止日期和/或期權截止日期（如適用）或之前，代表的代表和法律顧問 應收到他們可能合理要求的信息、文件和意見，以便 使他們能夠按照本文所設想的發行和出售已發行證券的發行和出售，或者證明任何陳述和擔保的準確性 ，或任何條件或協議的滿足，此處包含。

如果 在需要滿足時 未滿足本第 5 節中規定的任何條件，則代表可在截止日期和/或期權截止日期或之前隨時以書面形式通知公司終止本協議，如適用 ，則任何一方對任何其他方均不承擔任何責任，但第 4 節（使用 的合理自付費用報銷除外）代表實際產生的應負責任的、善意的費用）和 第 7 節完全應如此時間有效，並應在終止後繼續有效。

第 6 節。 本協議的有效性。本協議 在 (i) 協議各方執行本協議以及 (ii) 委員會根據《證券法》向公司發出關於註冊 聲明生效的通知（包括 由委員會審查員口頭通知的方式）後方可生效，以較低者為準。

第 7 節。 賠償.

(a) 公司的賠償。公司應賠償承銷商、其各自的關聯公司和 各自的董事、高級職員、成員、僱員和代理人，以及 《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指的控制此類承銷商的每一個人（如果有）（統稱 “承銷商受賠償 方”，以及 “承銷商受賠償方”），使他們免受損害) 來自和針對任何損失、索賠、損害賠償或責任 （包括任何訴訟的和解，如果此類和解是通過以下方式實現的）公司事先的書面同意）源於（i）註冊聲明中包含的重大事實的不真實陳述或涉嫌的不真實陳述，包括 在生效時以及隨後的任何時候根據《證券法條例》第430A條和 430B條被視為註冊聲明一部分的信息，或者源於註冊聲明的遺漏或基於註冊聲明中的遺漏的信息，或涉嫌遺漏 ，其中要求陳述的或作出必要的重要事實根據其中的情況 ，其中的陳述不具有誤導性；或 (ii) 對招股説明書或其任何修正案或補編中或與本次發行相關的任何其他材料中包含的重大事實的不真實陳述或所謂的不真實陳述，或由 產生或基於遺漏或涉嫌遺漏的重大事實的失實陳述在其中陳述或必須 在其中作出陳述，但應考慮到這些陳述的發生情況，不得誤導，以及應向此類承銷商 受賠方賠償其在評估、調查或辯護 免受此類損失、索賠、損害、責任或訴訟時合理產生的任何法律或其他費用； 但是，前提是，在任何此類情況下，如果任何此類損失、索賠、損害、費用或責任源於或基於任何初步招股説明書、註冊聲明或招股説明書或其任何此類修正或補充，或任何發行人 自由寫作招股説明書或與本次發行相關的任何其他材料中的不真實陳述或遺漏 ，則公司概不負責 依據並符合 承銷商信息。本第 7 (a) 節規定的賠償義務不是排他性的，將是 任何責任的補充，承銷商本來可能承擔這些責任，也不應限制每個承銷商受保方在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施。

(b) 承銷商的賠償。承銷商應賠償公司和公司的關聯公司 及其各自的董事、高級職員、員工、代理人以及《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指控制公司的每一個人（如果有）（統稱 “公司受賠方” ，均為 “公司賠償方”）免受任何損失、索賠、損害賠償或責任（包括 和解中的任何訴訟，前提是此類和解是在事先獲得書面同意的情況下達成的）承銷商）產生於 (i) 任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、根據《證券法條例》第433 (d) 條提交或要求提交的任何 “發行人信息” 、任何註冊聲明或招股説明書、 或其任何修正案或補充文件中包含的任何不真實的 陳述，或 (ii) 在任何初步文件中未予陳述招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、 根據《證券法》第 433 (d) 條提交或要求提交的任何 “發行人信息”法規、任何註冊 聲明或招股説明書，或其任何修正案或補充文件中，必須陳述的或 在其中作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性，但在每種情況下，僅限於 不真實的陳述或遺漏是依賴並符合承銷商信息作出的，並應賠償 公司承擔該方在調查或調查方面合理產生的任何法律或其他費用準備就任何此類損失、索賠、損害、責任、訴訟、調查 或訴訟進行辯護、抗辯或作為第三方證人出庭，因為此類費用和開支是產生的。儘管有本第 7 (b) 節的規定，在任何情況下， 承銷商根據本第 7 (b) 條提供的任何賠償均不得超過承銷商獲得的與本發行 相關的總折扣。本第 7 (b) 節規定的賠償義務不是排他性的，將是對公司本來可能擁有的任何責任的補充， 不得限制法律或衡平法中可能存在的任何權利或補救措施 賦予每位公司受補償方。

(c) 程序。 在受賠方根據本第 7 節收到啟動任何訴訟的通知後，如果要根據本第 7 節向賠償方提出索賠，則受賠方應立即以書面形式通知 該賠償方該訴訟的開始；但是，未通知賠償方 方不應該免除其根據本第 7 節可能承擔的任何責任，除非此類失誤對它造成了重大不利影響 ；以及此外，未通知賠償方不得免除其對受補償方可能承擔的除本第 7 節之外的任何責任 。如果對 受賠方提起任何此類訴訟，且該方應將此事通知賠償方，則賠償方應有權參與其中 ，並在其希望的範圍內，有權與任何其他類似通知的賠償方共同為此類訴訟進行辯護 ，律師除非受賠方 的書面同意，作為賠償方的律師）。在賠償方通知受補償方選擇承擔 對此類訴訟進行辯護後，除非本文另有規定，否則根據第 7 (a) 或7 (b) 節（如適用），對於受補償方隨後因辯護 而產生的任何法律或其他費用，賠償方不承擔賠償方隨後產生的任何法律或其他費用合理的調查費用以外的此類行動； 但是，前提是，任何受賠方 均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與對此類訴訟的辯護，但此類律師的費用和開支 （合理的調查費用除外）應由該受賠方承擔，除非 (i) 該律師的僱用 已獲得公司根據本節提出的賠償索賠的特別書面授權 7 (a)、 (ii) 該受賠方應由其律師告知可能有一項或多項法律辯護向其提供 與賠償方可獲得的訴訟不同或補充的，或者 (iii) 賠償方未能在收到訴訟開始通知 後的合理時間內為該訴訟作出 辯護，也沒有聘請令受賠方合理滿意的律師，或者賠償方在承擔辯護後沒有勤奮地為訴訟進行辯護 如果該受賠方以書面形式通知賠償方它選擇在哪種情況下聘請單獨的律師賠償方的費用 ，賠償方無權代表該受補償方 對此類行動進行辯護（或者，如果在承擔辯護後未能勤奮地為訴訟進行辯護，則無權繼續為該受補償方進行辯護），賠償方應負責該受補償方隨後產生的法律或其他費用 與該訴訟辯護有關的一方； 但是, 前提是,對於因相同的一般指控或情況而在同一司法管轄區發生的任何一項此類訴訟 或單獨但基本相似或相關的訴訟， 在任何時候均不承擔多家獨立律師事務所（除任何當地律師外，在 中）的合理費用和開支的責任，承銷商應以書面形式指定哪家公司本節 7 項下的受賠方是承銷商受償方，如果是本第 7 節規定的受賠方是公司受賠償方 方。在遵守本第 7 (c) 條的前提下，賠償方根據第 7 條應支付的金額應包括但不限於 (x) 向受賠方支付的合理律師費和律師開支以及調查中的任何其他費用，或 準備就 任何行動、調查進行辯護或辯護，或作為第三方證人出庭作證，訴訟或索賠，以及 (y) 為結算上述任何事項而支付的所有款項。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方 均不得就任何未決或威脅的訴訟或任何索賠（無論受賠方是否為其實際當事方或潛在當事方）達成和解、妥協或同意作出判決，除非此類和解，折衷方案 或同意 (i) 包括以合理的形式和實質內容無條件釋放每個受賠方免除 方因此類訴訟或索賠而產生的所有責任，並且 (ii) 不包括關於過失、罪責 或任何受補償方或代表未採取行動的陳述或承認。在遵守以下句子的規定的前提下，任何賠償方 均不負責解決未經其書面同意 （不得無理地拒絕或延遲同意）的任何待決或威脅採取的行動或任何索賠，但如果經其書面同意達成和解， 不合理地拒絕或推遲其同意，或者如果原告對任何此類事項作出判決，賠償方同意賠償任何受賠方的任何損失或責任，並保證 不受損害由於這種和解或判決。此外，如果受賠方在任何 時間要求賠償方向受補償方償還律師的費用和開支， 則該賠償方同意，如果 (i) 在收到賠償方書面同意後超過四十五 (45) 天內達成的和解協議，則該賠償方應對未經其 書面同意而達成的本協議所設想的任何和解承擔責任 賠償請求的該賠償方，(ii) 該賠償方應至少收到有關此類和解條款的通知三十 (在此類和解協議達成前 30 天 ，以及 (iii) 在該和解之日之前，該賠償方不應根據 此類請求向該受賠方償還款項。

(d) 貢獻。如果本第 7 節中規定的賠償不可用或不足以使第 7 (a) 條或第 7 (b) 節下的 受賠方免受損害，則每個賠償方應繳納該受補償方因此類損失、索賠而支付、應付或以其他方式產生的金額，以代替對該 受賠方進行賠償， 所產生的損害、費用或責任（或與之相關的任何行動、調查或程序），(i) 按照 的比例應適當反映所獲得的相對收益一方面由賠償方或多方與本次發行中受賠償的一方或多方，或 (ii) 如果本第 7 (d) 條第 (i) 款規定的分配是適用法律不允許的 ，則比例應適當，不僅能反映本第 7 (d) 節 (i) 中提及的相對利益，而且還包括一方或多方受賠償方和另一方或多方在陳述、不作為、作為或不作為方面的相對過失這導致了此類損失、索賠、 損害、費用或責任（或與之相關的任何訴訟、調查或程序）以及有管轄權的法院在最終判決中確定的任何其他相關的公平 考慮。公司 和承銷商在本次發行中獲得的相對收益應被視為與公司獲得的本次發行（扣除費用前）的總收益（扣除費用前）佔承銷商獲得的與本次發行相關的承保折扣總額的比例相同，每種情況均如招股説明書封面表格所示。一方面，公司和承銷商的相對 過錯應參照以下因素來確定： 對重大事實的不真實或所謂的不真實陳述，或對重要事實的遺漏或涉嫌遺漏是否與公司或承銷商提供的信息 有關，雙方的意圖及其相對知識，訪問權限 獲得更正或防止此類不真實陳述、遺漏、作為或不作為的信息和機會；前提是本協議各方 同意，承銷商向公司提供的用於任何初步招股説明書、註冊 聲明或招股説明書或其任何修正或補充的書面信息僅包含承銷商信息。公司 和承銷商同意，如果根據本第 7 (d) 節的供款通過按比例分配或不考慮本文提及的公平考慮因素的任何其他分配方法確定 ，那將是不公正和公平的。就本第 7 (d) 節而言，受賠方因本第 7 (d) 節中提到的損失、索賠、損害、費用、責任、訴訟、調查 或訴訟而支付或應支付的金額應視為包括該受補償方在調查、準備為 進行辯護或辯護或出庭時合理產生的任何 法律或其他費用與任何此類損失、索賠、損害、 費用、責任、訴訟有關的第三方證人，或與之相關的其他費用，調查或訴訟。儘管有本第 7 (d) 節的規定，但承銷商 的繳款不得超過承銷商獲得的與 本次發行相關的現金折扣總額減去承銷商以其他方式支付或因任何不真實 或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌的作為或不作為而應支付的任何損害賠償金額或據稱未採取行動。任何犯有欺詐性虛假陳述的人 （根據《證券法》第 11 (f) 條的定義）均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款 。

第 8 節。 本協議的終止。在 截止日期之前，無論是在委員會根據《證券法》向公司發出註冊聲明 的生效之前還是之後，如果在任何時候 (i) 委員會或納斯達克暫停或限制公司普通股的交易或報價，則代表可以通過向公司發出書面通知終止本協議；(ii) 一般銀行業務暫停令由任何美國聯邦或馬來西亞當局申報；(iii) 應已發生任何 疫情或國內或國際敵對行動升級，或任何危機或災難，或美國或國際 金融市場的任何變化，或任何涉及美國或國際 政治、金融或經濟狀況可能發生實質性變化的實質性變化或發展，根據代表的合理判斷，這些變化或事態是重大和不利的，因此 不切實際地按照招股書中描述的方式和條款推銷已發行證券或強制執行銷售合同 已發行證券；或 (iv) 監管部門對本次發行的批准（包括但不限於納斯達克的批准）被拒絕、限制或修改，因此，代表無法繼續發行、出售和/或 交付已發行證券或執行已發行證券的銷售合同。除非本 部分中另有説明，否則公司不得在截止日期之前終止本協議，除非出於 “原因”。

根據本第 8 節解僱任何 ，公司對任何承銷商均不承擔任何責任，但 除外，根據承銷商的要求，公司有義務僅向代表償還代表實際產生並由代表記錄的自付 費用（包括合理的律師費用和開支以及與盡職調查報告相關的費用）根據美國金融監管局第 5110 條的規定，減去 公司先前支付的任何款項; 但是, 前提是, 所有此類費用總額不得超過50,000美元，（b）公司的承銷商， 或（c）本協議任何一方向任何其他方支付的費用，但第4節（關於報銷應付的自費 、代表實際產生的善意費用）和第7節的規定應始終有效， 在該協議終止後繼續有效。

本協議終止或到期後，除非公司因下文定義的 “原因” 或 代表重大未能提供本協議規定的承保服務而終止本協議，否則如果公司隨後 在終止後的十二 (12) 個月內隨時與代表向公司介紹的任何投資者完成任何公開或私人融資，則代表有權獲得本協議中規定的補償。 就本協議而言，“原因” 是指代表 未經糾正的重大違反協議或代表在提供本協議下設想的承保服務的重大失誤。如果公司 認為代表參與了構成原因的行為，則必須首先以書面形式將支持此類斷言的事實 和情況通知代表，並允許代表二十 (20) 天時間糾正此類被指控的行為。

第 9 節。 沒有諮詢或信託責任。 公司特此承認，承銷商僅作為與本次發行相關的承銷商。公司進一步 承認，承銷商是根據僅在 基礎上籤訂的本協議建立的合同關係行事，在任何情況下，雙方均無意讓承銷商作為信託人對公司、 其管理層、股東、債權人或任何其他人就承銷商可能開展或為 開展的任何活動承擔責任本發行，在本協議發佈之日之前或之後。承銷商特此明確免除對公司的任何信託 或類似的義務，無論這些義務與本協議所設想的交易或任何導致 導致此類交易的事項有關，本公司特此確認其對此的理解和同意。公司特此進一步確認 其理解，即沒有承銷商就本協議所考慮的 發行或發行前的程序，包括但不限於與 所發行證券的定價相關的任何談判，承擔了有利於公司的諮詢或信託責任；公司已在其認為適當的範圍內諮詢了與本協議和本次發行有關的 的自有法律和財務顧問。公司和承銷商同意，他們各自負責對任何此類交易做出自己的 獨立判斷，承銷商就此類交易向 公司表達的任何意見或觀點，包括但不限於對公司 證券價格或市場的任何意見或觀點，均不構成對公司的建議或建議。公司特此在法律允許的最大範圍內 放棄並免除公司可能就本協議所設想的交易或導致此類交易的任何事項違反或涉嫌違反任何信託 或類似義務而對承銷商提出的任何索賠。

第 10 節。在交付後繼續生效的陳述和賠償。無論承銷商或本公司或其任何 合夥人、高級管理人員或董事或任何控股人（視情況而定）或以其名義進行任何調查，本協議中規定的或根據本協議作出的公司、其高級管理人員和承銷商的相應賠償、協議、陳述、擔保和 其他聲明均將保持完全效力，並且將在本協議下出售的已發行 證券的交付和付款以及本協議終止後繼續有效。

第 第 11 節。 第一次談判的權利；尾巴。

(a) 首次談判權。 本次發行結束後，代表應有權進行首次談判，共同管理債務或股權證券的任何公開承銷或 私募配售（不包括 (i) 根據公司 股東批准的任何薪酬或股票期權計劃發行的股票，(ii) 為支付收購對價或作為戰略合作伙伴關係 和交易的一部分而發行的股票，以及 (iii) 傳統銀行安排和公司或其任何子公司或繼任者 的商業債務融資）公司，在 完成發行後的十二 (12) 個月之前，代表有權承銷或配售一些證券，其中 的總購買價等於公司股票的總購買價格的最低限度。如果代表在收到公司包含此類提案的書面通知後 十 (10) 個日曆日內未以書面形式接受此類公開或私下銷售的任何此類提議，則該代表對任何此類通知中包含的任何此類銷售均不具有 任何索賠或權利。如果此後對該提案進行了任何重大修改 ，則公司將採用與最初提議的公開或私募出售相同的程序，並且代表 應有權根據本第 11 (a) 節的條款就該修訂提案進行首次談判。

(b) 尾巴。公司同意 ，如果在最後截止日期一週年之前的任何時候，公司或其任何關聯公司應與代表在發行期間和上述時間段內直接向公司介紹的任何一方進行 任何交易（包括但不限於任何合併、合併、收購、融資、合資企業或其他安排） ，在收盤時，等於收盤時收到的對價或價值的1％公司和/或 其股東。

第 部分 12. 通告。本協議下的所有通信均應採用書面形式，並應按以下方式郵寄、親自交付或通過電子郵件發送給本協議各方：

如果 對代表説：

網絡 1 金融證券有限公司

The Galleria，橋大道 2 號，241 號套房

新澤西州雷德班克 07701

收件人： 亞當·帕索爾克

電子郵件： adampasholk@netw1.com

使用 將副本（不構成通知）發送至：

Hunter Taubman Fischer & Li LLC

第三大道 950 號，19^第四地板

全新 紐約州約克 10022

收聽。: Louis Taubman，Esq.；Guillaume de Sampigny，Esq。

電子郵件： ltaubman@htflawyers.com；gdesampigny@htflawyers.com

如果 對公司説：

AGAPE ATP 公司

1705-1708，Jalan Desa Bahagia，Faber Towers 2 號塔 17 層，

Taman Desa，吉隆坡，馬來西亞（郵編：58100）

收件人： How Kok Choong

電子郵件： corporate@agapeatp.com

使用 將副本（不構成通知）發送至：

Loeb & Loeb LLP

2206-19 怡和大廈

中環康樂廣場 1 號

收件人： Lawrence S. Venick，Esq。

電子郵件： lvenick@loeb.com

本協議的任何 方均可通過向其他方發出書面通知來更改接收通信的地址。

第 第 13 節。 繼任者。本協議將保障本協議各方的 利益並對其具有約束力，並使第 7 節中提及的員工、高級職員、董事和控股人 及其各自的繼任者受益，任何其他人均不享有本協議項下的任何權利或義務 。“繼任者” 一詞不應包括僅因購買所發行證券的 而購買此類證券的任何購買者。

第 第 14 節。 部分不可執行。本協議任何部分、段落或條款的無效或 不可執行性均不影響本協議任何其他 部分、段落或規定的有效性或可執行性。如果本協議的任何部分、段落或條款因任何原因被確定為無效 或不可執行，則應視為進行了必要的細微修改（僅限細微的更改），以使其生效 和可執行。

第 第 15 節。 適用法律條款。本協議 受紐約州內部法律管轄和解釋，但不影響其中的法律衝突 原則。

第 第 16 節。 同意管轄權。除位於紐約市和縣 的紐約州法院或美國紐約南區地方法院（以下統稱為 “指定 法院）外，任何法院均不得啟動、起訴或繼續任何因本協議或本協議所設想的交易（均為 “相關訴訟”） 引起或相關的法律訴訟、訴訟 或訴訟 ”) 對任何相關程序的裁決擁有管轄權，本協議各方在此不可撤銷地 同意特定法院的專屬管轄權，並就此提供個人訴訟服務。本協議各方 特此不可撤銷地放棄對特定法院任何相關訴訟地點的異議， 不可撤銷地放棄和同意不在任何特定法院辯護或聲稱任何特定法院提起的任何相關訴訟是 在不方便的法庭上提起的。

第 第 17 節。 一般規定。本協議構成 本協議各方的完整協議，取代先前與本次發行有關的所有書面或口頭以及所有同時期的口頭協議、 諒解和談判。本協議可在兩個或多個對應方中籤署， 均為原件，其效力與本協議及本協議的簽名在同一份文書上簽名具有同等效力。除非協議各方以書面形式，否則本協議 不得修改或修改，除非本協議旨在受益的各方書面放棄，否則不得放棄本協議（明示或暗示）中的任何條件 。此處的章節標題僅為 雙方提供便利，不得影響本協議的解釋或解釋。

[簽名 頁面關注中]

如果 上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署本協議所附副本並將其退還給公司， 因此，根據其條款，本文書及其所有對應文件將成為具有約束力的協議。

自上述首次撰寫之日起，代表特此確認並接受上述 的承保協議。

時間表 A

時間表 B

發行人 免費寫作招股説明書

沒有。

時間表 C

定價 信息

公司股票數量 ：1,650,000

額外股份數量 ：247,500

公開 每股發行價格：4 美元

每股承保 折扣：(i) 承銷商向本公司介紹的投資者每股0.32美元，或 (ii) 公司介紹的 投資者每股0.24美元

公司每股收益 （支出前）：（i）承銷商向公司介紹的投資者每股收益3.68美元，或（ii）公司介紹的投資者每股3.76美元

附表 D

封鎖 方

怎麼樣 Kok Choong

Lee 金帆安德魯

拉梅什 魯本·路易斯

Chee Aik Chin

HKC Talent Limited

黃振興

HKC Holdings SDN BHD

附表 E

子公司 和合並關聯實體

附錄 A

封鎖協議表格

[●], 2023

網絡 1 金融證券有限公司

The Galleria，橋大道 2 號，241 號套房

新澤西州雷德班克 07701

女士們 和先生們：

本 封鎖協議（本 “協議”）將交付給Network 1 Financial Securities, Inc.（ “代表”），內容涉及內華達州公司 AGAPE ATP CORPORATION（“公司”）與該代表之間關於普通股的擬議公開發行（“發行”）（“發行”）公司 的每股價值 0.0001 美元（“普通股”）。此處未另行定義的初始大寫條款應具有承保 協議中賦予這些術語的含義。

為了促使承銷商（定義見承銷協議）繼續努力進行與本次發行相關的工作， 並鑑於本次發行將以公司股東和/或高級管理人員或 董事的身份為下列簽署人帶來的好處，為了獲得充足和有價值的報酬，下述簽署人 特此同意該代表，在自本協議簽訂之日起至包括 之日在內的這段時間內即自本協議簽訂之日起 180 天（“封鎖期”），未經代表 事先書面同意，下列簽署人不得直接或間接地出售、出售、轉讓、轉讓、質押、出售合同，或 以其他方式處置或宣佈打算以其他方式處置下列簽署人或 此後收購的任何普通股下列簽署人已經或此後獲得處置權（包括但不限於 股普通股，可能是根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的 規章制度，被視為下述簽署人的實益所有權，因此可在本協議發佈之日或之後對其進行修訂或補充（“證券法”）（此類股票，“實益擁有的股份”），或可將 轉換為普通股或可行使或可兑換為普通股的證券，（ii) 訂立任何 全部或部分轉移所有權經濟風險的互換、套期保值或類似協議或安排實益擁有的股份或可轉換成或可行使 或可兑換成普通股的證券，無論是現在擁有的還是隨後由下列簽署人收購的，或者下列簽署人已經或此後獲得處置權，或 (iii) 進行普通股的任何賣空。

前一段中規定的 限制不適用於：

(1) 如果下列簽署人是自然人，則下列簽署人 (a) 作為真誠的禮物向下列簽署人的直系親屬（定義見下文）或受益人完全是下列簽署人或 直系親屬的信託進行的任何轉讓，(b) 在下列簽署人去世後通過遺囑或無遺囑繼承進行的任何轉讓，(c)) 作為給慈善機構或教育機構的真誠禮物 ，(d) 根據合格的家庭關係令或與離婚有關的任何轉讓； 或 (e) 如果根據公司在下列簽署人終止與本公司的服務後回購權 ，下列簽署人現在或曾經是公司的高級管理人員或董事；

(2) 如果下列簽署人是公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，則向下列簽署人的任何股東、 合夥人或其成員或類似股權的所有者的任何轉讓（視情況而定），前提是此類轉讓 不是為了價值；

(3) 如果下列簽署人是公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，則下列簽署人進行的任何轉讓 (a) 與在單筆交易中出售或以其他方式真誠轉讓下列簽署人的全部或基本全部股本、合夥權益、成員權益或其他類似股權（視情況而定），或全部或實質上 全部下列簽署人的資產，在任何情況下都不是為了避開本協議規定的限制 或 (b)) 到另一家公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，前提是受讓人是下列簽署人的關聯公司 （定義見下文），且此類轉讓不以價值為目的；

(4) (a) 行使根據股權激勵或其他計劃或認股權證授予的股票期權或股權獎勵，以購買普通股或其他證券（包括在代表此類股票 期權或認股權證的工具允許的範圍內通過無現金行使，前提是這種無現金行使僅通過向 公司交出未償還的股票期權或認股權證以及公司的取消來實現全部或部分用於支付行使價），前提是在任何此類情況下 證券行使時發行的應繼續受本協議的規定（定義見下文）的約束；(b) 向公司轉讓普通股或其他證券的股份 ，與歸屬或行使根據 股權激勵或其他計劃授予並由下列簽署人持有的股權獎勵有關的普通股或其他證券，但僅限於履行公司權益規定的税款 預扣義務所必需的範圍激勵或其他計劃；

(5) 下列簽署人行使本協議簽發之日前公司發行的任何認股權證，包括 通過交付下列簽署人持有的公司普通股而實現的任何行使；前提是，行使時獲得的 普通股仍受本協議規定的限制的約束；

(6) 在本協議發佈之日之後發生的任何 (a) 個人或法律實體或 “團體”（如經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）頒佈的第13d-5 (b) (1) 條所述 ）收購 的有效 控制權（無論是通過合同或其他方式對公司股本的合法所有權還是實益所有權）公司有表決權的 證券，(b) 公司合併或與任何其他實體合併，或任何實體與公司合併或合併 ，(c) 公司向他人出售或轉讓其全部或基本全部資產，或 (d) 前提是， 在上文 (a) 至 (c) 條款中規定的任何事件中獲得的普通股應受本協議中規定的限制 的限制；

(7) 本次發行；

(8) 經代表書面同意的 轉讓；

(9) 與發行完成後在公開市場交易中收購的普通股有關的 交易；前提是， 不得要求任何一方根據《交易法》或其他公開公告提交與此類交易有關的 申報；

但是提供了 ，對於上述第 (1)、(2) 或 (3) 條所述的任何轉讓，轉讓的條件是 受讓人不遲於此類轉讓的前一個工作日以本協議的形式簽署並向代表承銷商行事的代表交付書面協議，該協議實質上是本協議的形式（據瞭解，任何提及 “ 直系親屬” 的內容）” 在此類受讓人簽訂的協議中，應明確提及下列簽署人的直系親屬， 不得指其直系親屬受讓人），在形式和實質上令代表滿意。此外，儘管有上述規定，但下列簽署人可以在不涉及公開發行或公開 轉售的交易中轉讓受益人擁有的證券；前提是 (x) 受讓人書面同意受本協議條款的約束，而且 (y) 任何一方都無需或應自願根據《交易法》第16 (a) 條提交與之相關的申報 轉賬。

此外， 此外，此處規定的限制不應阻止下列簽署人在本計劃發佈之日後根據《交易法》第10b5-1條訂立銷售計劃，前提是 (i) 在訂立該計劃後立即向代表提供該計劃的副本 ；(ii) 在封鎖期結束或本協議終止之前，不得根據該計劃進行任何銷售或轉讓 及其條款。就本段而言，“直系親屬” 是指任何通過血緣、婚姻或收養的關係 ，且不比表親更為遙遠的關係；“關聯公司” 的含義應符合《證券法》第 405條中規定的含義。

如果 (i) 在封鎖期的最後17天內，公司發佈財報或重大新聞或與公司有關的 重大事件，或 (ii) 在封鎖期到期之前，公司宣佈將發佈財報 或意識到重大新聞或重大事件將在封鎖期最後一天開始的16天內發生 期限，本協議施加的限制將持續適用，直至從 發行之日起的 18 天期限到期財報發佈或此類重大新聞或重大事件的發生（視情況而定），除非代表 以書面形式放棄此類延期。

如果 下列簽署人是公司的高級管理人員或董事，(i) 代表同意，在任何與普通股轉讓有關的上述限制的解除或豁免的 生效日期前至少三個工作日，代表 將即將解除或豁免通知公司。代表根據本協議向任何此類 高級管理人員或董事授予的任何釋放或豁免僅在該新聞稿發佈之日起兩個工作日內生效；前提是，由於封鎖期到期，此類新聞 發佈不是發佈上述封鎖條款的條件。在以下情況下，本段的條款 也將不適用：(a) 解除或豁免的目的僅限於允許非對價的轉讓，並且 (b) 受讓人書面同意受本協議中描述的相同條款的約束，但這些條款在此類轉讓時仍然有效 。

除上述內容外，(1) 下列簽署人還同意與任何正式任命的 過户代理人簽訂停止轉賬指令，以註冊或轉讓本文所述證券，但不包括根據上述限制轉讓 ，以及 (2) 本公司和任何正式任命的負責註冊或轉讓 本文所述證券的過户代理人，特此授權拒絕進行任何證券轉讓，前提是此類轉讓構成 違反或違反本協議。

下列簽署人特此聲明並保證，下列簽署人擁有簽訂本協議的全部權力和權限，且本 協議已獲得正式授權（如果下列簽署人不是自然人）、由下列簽署人簽署和交付，是下列簽署人的有效 和具有約束力的協議。本協議及其授予的所有權力不可撤銷，應在下列簽署人（如果是自然人）去世或喪失行為能力後繼續有效，並且在封鎖期內對下列簽署人的繼承人、個人代表、繼承人和 受讓人具有約束力。

本 協議將在 (1) 代表或 公司以書面形式通知另一方，決定不繼續進行發行，(2) 在出售普通股之前終止 承保協議，或 (3) 撤回註冊聲明時，最早（如果有）自動終止。

本 協議應受紐約州內部法律管轄和解釋，不考慮其法律衝突原則。

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