本招股説明書涉及本招股説明書中提及的賣方股東或其允許的受讓人（”出售股東”）最多持有7,420,366股股票（”股份”）A類普通股，面值每股0.0001美元（”A 類普通股”），Rubicon Technologies, Inc.（”公司” 或”Rubicon”).

賣出股東收購的股票包括（i）最多可向Vellar Opportunity Fund SPV LLC發行的2,000,000股A類普通股——系列2（”Vellar”) 用於支付根據截至2022年11月30日的終止和釋放協議的條款和條件欠Vellar的200萬美元延期解僱費（”Vellar 終止協議”) 由 Vellar、公司和 Rubicon Technologies Holdings, LLC 共同創建；(ii) 向帕蘭蒂爾科技公司發行的4,529,837 股 A 類普通股 (”帕蘭蒂爾”) 根據 (a) 公司與帕蘭蒂爾簽訂的截至2023年6月28日的第二號訂單表股票發行協議 (”訂購表格 2 號”) 和 (b) Palantir 訂單 — #4 號訂單，日期為 2023 年 4 月 1 日，由 Rubicon Global、 LLC 和 Palantir 簽訂並由其簽發（”第 4 號訂購表”); (iii) 向 Mizzen Capital, LP 發行的 667,897 股 A 類普通股 (”Mizzen”) 根據認股權證和註冊權協議第三修正案（”Mizzen 權證”），截至 2023 年 6 月 7 日，由 Rubicon Technologies Holdings, LLC 和 Mizzen 共同發行的；以及 (iv) 向 Star Strong Capital LLC 發行的 222,632 股 A 類普通股（”星之強”) 根據認股權證和註冊權第三修正案協議（”明星強權證”），日期截至2023年6月7日，由Rubicon Technologies Holdings、 LLC和Star Strong共同撰寫。

賣出股東可以出售任何、全部或不出售任何證券，我們不知道在本招股説明書發佈之日之後，賣出股東可以在何時或以多少金額出售其證券。賣出股東可以以多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書所涵蓋的證券。我們在標題為” 的部分中提供了有關賣出股東如何出售證券的更多信息分配計劃” 從本招股説明書的第18頁開始。

我們正在登記這些證券的報價和出售，以滿足我們根據我們與賣出股東之間的協議授予的某些註冊權。我們不會收到賣出股東出售證券的任何收益。我們將支付與賣出股東登記銷售相關的費用，但不包括任何承保折扣和佣金，如標題為” 的部分中更詳細的所述所得款項的用途” 出現在本招股説明書的第9頁上。

我們的A類普通股在紐約證券交易所（NYSE）交易，代碼為 “RBT”。2024年1月11日，紐約證券交易所公佈的A類普通股的收盤價為每股1.27美元。

我們是《證券法》第2（a）條定義的 “新興成長型公司”，受較低的上市公司報告要求的約束。參見 “風險因素” 部分。

投資我們的證券涉及高度的風險。在投資我們的證券之前，請仔細閲讀本招股説明書第 6頁開頭的 “風險因素” 標題下的信息、任何適用的招股説明書補充文件中包含的任何類似部分，以及我們在本招股説明書中以引用方式納入的最新10-K或10-Q表報告中的 “第1A項——風險因素” 。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

您應僅依賴本招股説明書中提供的信息，以及本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息。我們和賣出股東均未授權任何人向您提供不同的信息。我們和賣出股東均未在任何不允許出價的司法管轄區提出這些證券的要約。您不應假定本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何以引用方式納入的文件中的信息在適用文件發佈之日以外的任何日期均準確無誤。自本招股説明書和以引用方式將納入本招股説明書的相應日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分（”秒”) 使用 “貨架” 註冊流程。在此貨架註冊程序下，賣出股東可以不時發行和出售本招股説明書中描述的證券。此外，在上架程序中，在某些情況下，我們可能會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關賣方股東特定發行條款的某些具體信息。賣出股東可以使用上架登記聲明不時出售總額不超過7,420,366股A類普通股，如標題為” 的章節所述分配計劃.”

根據本招股説明書，我們將不會收到賣出股東出售A類普通股的任何收益。根據本招股説明書，除了承保折扣和佣金（如果有）外，我們將支付與出售A類普通股相關的費用。在要求的範圍內，我們和賣出股東（視情況而定）將在本招股説明書中提供招股説明書補充文件或生效後的修正案，以更新本招股説明書中包含的信息。招股説明書補充文件或生效後的修正案也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件或生效後的修正案，以及下文標題下描述的額外信息 ”在哪裏可以找到更多信息” 和”以引用方式納入的文檔.”

在任何不允許要約的司法管轄區，都不會提供這些證券的要約。

除非上下文另有説明，否則條款”公司,” “我們,” “我們” 和”我們的” 指的是特拉華州的一家公司 Rubicon Technologies, Inc.

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含其他公司的商標、服務標誌、版權和商品名稱，這些是其各自所有者的財產。我們無意使用或展示其他公司的商標、版權、或商品名稱來暗示我們與任何其他公司的關係、或對我們的認可或贊助。僅為方便起見，我們在本招股説明書以及此處以引用方式納入的文件中提及的的商標和商品名稱可能不帶有或™ 符號，但此類引用無意以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內維護我們或適用許可人對這些商標和商品名稱的權利。

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包括我們從公司內部報告、獨立第三方出版物和其他行業數據中獲得或得出的行業狀況和行業數據及預測。一些數據還基於誠意的估計，這些估計來自公司內部分析或對公司內部報告的審查以及上面提到的獨立來源。

儘管我們認為我們對行業地位和行業數據進行估算時所依據的信息總體上是可靠的，但無法保證這些信息的準確性和完整性，我們沒有獨立驗證來自第三方來源的任何數據，也沒有確定其中所依據的基本經濟假設。關於行業地位的陳述以當前可用的市場數據為基礎。雖然我們沒有發現關於此處提供的行業數據有任何錯誤陳述，但這些估計涉及風險和不確定性，可能會根據各種因素而變化，包括標題下討論的因素風險因素” 在本招股説明書中。這些因素和其他因素可能導致結果與這些出版物和報告中表達的結果存在重大差異。

招股説明書摘要

此摘要重點介紹了選定的信息，並不包含所有對您重要的信息。本招股説明書中包含或以引用方式納入的更詳細信息對本摘要進行了完整的限定。在就我們的證券做出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入的文件” 中提及的文件。

除非文中另有説明，否則 “公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語是指特拉華州的一家公司 Rubicon Technologies， Inc.。

公司概述

我們成立於 2008 年，是一個廢物和回收的數字市場，為企業和政府提供基於雲的廢物和回收解決方案。作為現狀廢物公司的數字挑戰者，我們開發了一個久經考驗的尖端平臺並將其商業化，為廢物和回收行業帶來透明度和環境創新，使客户以及運輸和回收合作伙伴能夠做出數據驅動的決策，從而提高運營效率和效力，併產生更可持續的結果。在機器學習、人工智能中使用專有技術 (”AI”)、計算機視覺和工業物聯網 (”物聯網”），我們已經獲得了60多項美國和國際專利，我們建立了一個創新的數字平臺，旨在對過時的、價值約1.6萬億美元的全球廢物和回收行業進行現代化改造。

通過我們的尖端解決方案套件，我們推動了廢物和回收行業的創新，重新構想了客户體驗，並使從小型企業到《財富》500強公司再到市政和城市機構的廣大客户能夠更好地優化其廢物處理和回收計劃。我們的解決方案的實施使客户能夠通過改善業務流程、降低成本和節約能源，在幫助這些客户實現可持續發展目標的同時，在其物理廢物流中找到經濟價值。

我們是為全球企業、政府和組織提供基於雲的廢物和回收解決方案的領先提供商。我們的平臺為廢棄物和回收行業帶來了新的透明度，使我們的客户以及運輸和回收合作伙伴能夠做出數據驅動的決策，從而提高運營效率和效力，並取得更可持續的廢棄物成果。我們的平臺主要為三個組成部分提供服務——廢物發生器客户、運輸和回收合作伙伴以及市政/政府。

我們相信，我們已經建立了世界上最大的廢物和回收服務數字市場之一。支撐這個市場的是一個尖端的模塊化平臺，它為現代的數字體驗提供動力，併為我們的客户以及運輸和回收合作伙伴提供數據驅動的見解和透明度。我們為垃圾發生器客户提供數字市場，該市場可提供定價透明度、自助服務功能和無縫的客户體驗，同時幫助他們實現環境目標。我們通過普及大型國民賬户來增強運輸和回收合作伙伴的經濟機會，通常在企業層面吸引供應商。通過提供基於遠程信息處理和特定廢物的解決方案，以及提高羣組的購買效率，我們幫助大型國民賬户優化其業務。我們幫助政府提供更先進的廢物和回收服務，使他們能夠通過實現路線和後臺業務的數字化以及使用我們的計算機視覺技術從源頭上對抗回收材料污染，更有效地為當地社區服務。

在過去的十年中，這個的價值主張使我們能夠大幅擴展我們的平臺。我們的數字市場現在為8,000多名垃圾發生器客户提供服務，其中包括眾多大型藍籌客户，例如蘋果、Dollar General、星巴克、沃爾瑪、Chipotle和聯邦快遞，，它們共同代表了我們更廣泛的客户羣。我們的垃圾發生器客户由我們在北美各地的 8,000 多家運輸和回收合作伙伴組成的網絡提供服務。我們還在美國境內的 100 多個城市部署了我們的技術，並在 20 個國家開展業務。此外，我們還獲得了強大的知識產權組合，獲得了 60 多項專利和 15 個商標。

最近的事態發展

2023年10月16日，新紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）通知公司並公開宣佈，紐約證券交易所決定（a）啟動程序，將公司的認股權證除名，每份認股權證可行使公司一股A類普通股，，行使價為每股92.00美元，並在紐約證券交易所上市交易，股票代碼為 “根據紐約證券交易所上市公司手冊第802.01D條，由於交易價格水平 “異常低”，RBT WS” 和（b）立即暫停認股權證的交易。該公司沒有對紐約證券交易所的裁決提出上訴。該公司A類普通股的交易沒有受到影響，並在紐約證券交易所繼續交易，股票代碼為 “RBT”。

企業信息

我們的主要行政人員辦公室位於麥迪遜大道 335 號 4^第四Floor，紐約，紐約州 10017，我們的電話號碼是 (844) 479.1507。我們的網站位於 www.rubicon.com。我們網站上包含或可能通過我們的網站訪問的信息不是的一部分，也未納入本招股説明書或其構成的註冊聲明。

成為一家規模較小的申報公司的啟示

我們是一家 “規模較小的申報公司”，這意味着按第二財季最後一個工作日計算，非關聯公司持有的A類普通股的市值低於2.5億美元，或者在最近完成的最大財年中，我們的年收入低於1億美元，非關聯公司持有的A類普通股的市值低於7億美元我們第二財季的最後一個工作日。因此，我們提供的公開披露可能少於大型上市公司，包括僅包含兩年的經審計的財務報表，以及僅包含兩年的管理層對財務狀況和經營業績披露的討論和分析。因此，我們向股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他公開申報公司獲得的信息有所不同。

這份報價

發行人		Rubicon 科技， Inc.

此處指定的賣出股東可能不時發行和出售的A類普通股的股份		7,420,366股 A類普通股包括（i）根據維拉爾終止協議向維拉爾發行的最多2,000,000股A類普通股；（ii）根據2號訂單表和第4號訂單表向Palantir發行的4,529,837股A類普通股；（iii） 667,897 股A類普通股 Mizzen認股權證；以及（iv）根據Star Strong認股權證向Star Strong發行的222,632股A類普通股。

所得款項的使用		我們不會收到賣出股東出售股票所得的任何收益。

我們的 A 類普通股票的市場		我們的A類普通股目前在紐約證券交易所上市。

交易符號		我們的 A 類普通股的 “RBT”。

風險因素		對本文提供的證券的任何投資都是投機性的，涉及高度的風險。您應仔細閲讀並考慮下方列出的信息風險因素” 在本招股説明書的第6頁上。

對我們的證券的投資涉及高度的風險。您應仔細考慮參考我們最新的10-K表年度報告、任何後續的10-Q表季度報告或8-K表的當前報告，以及我們隨後根據《交易法》提交的更新的本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書的所有其他信息，以及風險因素和任何適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書中包含的其他信息在收購任何此類證券之前。任何這些風險的發生都可能導致您損失對所提供的證券的全部或部分投資。參見”在哪裏可以找到更多信息; 以引用方式納入” 在本招股説明書中。

本招股説明書和以引用方式納入本招股説明書的文件包含經修訂的1933年《證券法》第27A 條所指的前瞻性陳述（”《證券法》”）以及經修訂的1934年《證券交易法》第21E條（”《交易法》”）。本招股説明書中包含的所有陳述、此處以引用方式納入的文件以及除歷史事實陳述以外的任何適用的招股説明書補充材料，包括有關我們未來的經營業績、財務狀況、市場規模和機會、我們的業務戰略和計劃、影響我們業績和未來運營目標的因素的陳述，均為前瞻性陳述。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述通常用詞來識別，例如 “計劃”、“相信”、“預期”、“打算”、“展望”、 “估計”、“預測”、“項目”、“繼續”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“潛在”、“預測”、“應該”、“將” “將”、” “尋找”、“目標” 和其他類似的詞語和表達，但是缺少這些詞並不意味着陳述不是前瞻性的。

這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性或其他假設，可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或業績存在重大差異。你應該明白，除了本招股説明書中其他地方描述的因素外，以下重要因素可能會影響 Rubicon Technologies, Inc. 的未來業績 (”Rubicon” 或”公司”）並可能導致這些結果或其他結果與此類前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異，包括Rubicon的能力：

標題下更全面地描述了可能導致實際業績與本招股説明書中前瞻性陳述所暗示的不同的這些因素和其他因素 風險因素” 以及本招股説明書中的其他地方。前瞻性陳述不是業績的保證，僅代表截至本文發佈之日。前瞻性陳述基於Rubicon管理層當前和的合理預期，但本質上受不確定性和情況變化及其潛在影響的影響，僅代表截至此類陳述發佈之日。無法保證未來的發展將是預期的，也無法保證我們會實現或實現這些計劃、意圖或期望。

所有歸因於公司或代表公司行事的人員的前瞻性陳述均由上述警告聲明的全部明確限定。除非法律要求，否則公司沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

此外，信仰陳述和類似陳述反映了公司對相關主題的信念和觀點。這些陳述基於截至本招股説明書發佈之日公司獲得的信息，儘管公司認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應閲讀陳述以表明公司已對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過分依賴這些陳述。

賣出股東根據本招股説明書提供的所有股份將由賣出股東按各自賬户出售。我們不會收到出售股票的任何收益。

關於賣出股東根據本招股説明書發行的股票的註冊，賣出股東將支付賣出股東因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何承保折扣和佣金和費用，或賣出股東在處置股票時產生的任何其他費用。我們將承擔本招股説明書所涵蓋的股票註冊所產生的成本、費用和開支，包括我們的法律顧問和獨立註冊會計師事務所的所有註冊和申請費以及費用。

以下描述我們的A類普通股，V類普通股，面值每股0.0001美元（”V 類普通股” 連同A類普通股，”普通股”），這是公司的唯一根據《交易法》第12條註冊的證券，而公共認股權證（定義見下文）彙總了我們的公司註冊證書（經修訂的）中有關普通股和公共認股權證的某些信息（經修訂的”憲章”）、我們的章程（”章程”）和特拉華州一般公司法的適用條款（”DGCL”)、並根據我們的章程和章程進行限定，這些章程和章程分別以引用方式納入截至2022年12月31日財政年度的10-K表年度報告附錄3.2和3.3 （我們的”年度報告”).

該章程授權發行9.75億股普通股，包括（i）69,000,000股A類普通股，面值每股0.0001美元，（ii）2.75億股V類普通股，面值每股0.0001美元，以及（ii）1,000,000股優先股，面值每股0.0001美元。

該章程授權兩種類普通股，即A類普通股和V類普通股，每類的面值為0.0001美元。截至2024年1月11日，已發行和流通的A類普通股為42,389,738股，已發行和流通的V類普通股為4,425,388股。

根據Rubicon Technologies, LLC的第八份經修訂和重述的有限責任公司協議（”A&R LLCA”）， B類單位可兑換成等值數量的A類普通股，但須遵守某些限制和調整，由其持有人選擇或根據Rubicon（作為Rubicon Technologies, LLC的管理成員）選擇強制贖回（”控股有限責任公司”））。在交換任何B類單位後，Rubicon將退還該交易所B類單位持有者持有的等量股的V類普通股。

該章程規定，可以不時以一個或多個系列發行多達10,000,000股優先股。董事會 (”板”) 有權確定適用於每個系列股票的投票權（如果有）、指定、權力、優先權和親屬、參與、可選、特殊和其他權利（如果有），以及任何相關資格、限制和限制。董事會可以在未經股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這可能會對 A類普通股和V類普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購影響。董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的能力可能會推遲、延期或阻止我們的控制權變更或現有管理層的撤職。截至本文發佈之日，我們沒有已發行的優先股。儘管我們目前不打算髮行任何優先股，但我們無法向您保證將來不會發行任何優先股。

根據該章程，A類普通股的持有人有權從合法可用的資產或資金中獲得應計分紅（如果有），正如我們的董事會不時宣佈的那樣。目前沒有計劃在可預見的未來為A類普通股支付現金分紅。如果我們進行清算、解散或清盤，我們的A類普通股的持有人將有權按比例獲得份額在償還或準備任何負債後剩餘的所有資產，前提是先前對未償還的優先股（如果有）的分配權。第五類普通股沒有經濟權利，在Rubicon解散、清算或清盤時，V類普通股的股票無權獲得任何資產，此類股票也不能參與Rubicon的任何股息或分配。

我們是一家控股公司，除了我們在Holdings LLC的權益外，沒有其他重要資產。我們打算促使Holdings LLC向A類單位和B類單位的持有人進行分配，其金額應使Holdings LLC向持有人分配的總現金足夠，使每位持有人能夠根據2022年8月15日的《税收應收賬款協議繳納所有適用的應納税所得税以及其他義務應收税款協議”），由Rubicon及其中， Holdings LLC、TRA 代表（定義見其中）、Rubicon的某些前股東，以及我們申報的任何現金分紅。

A&R LLCA 通常規定，將按特定的假定税率向A類單位和B類單位（包括Rubicon）的持有人按比例進行現金税分配。我們預計，在某些時期，我們將從Holdings LLC獲得的分配可能會超過我們的實際納税義務和應收税款協議規定的付款義務。董事會將自行決定，將不時就使用任何如此累積的多餘現金做出任何決定，其中可能包括等用途，用於支付A類普通股的股息。我們沒有義務向股東分配此類現金（或任何已申報的股息以外的其他可用現金）。如有必要，我們還期望採取改善措施，可能包括根據A＆R LLCA對未償還的A類單位進行按比例或非比例的重新分類、合併、細分或調整，以保持我們持有的A類單位與A類普通股之間的一對一平價。

除非法律另有要求或任何系列優先股的任何指定證書中另有規定，否則根據章程，A類普通股和V類普通股的持有人擁有選舉我們的董事和所有其他需要股東採取行動的事項的所有投票權，並有權就有待股東表決的事項每股投票一票。 A類普通股和V類普通股的持有人應始終作為一個類別共同對根據章程提交給A類普通股和V類普通股的持有人表決的所有事項進行投票。根據該章程，董事按多數投票標準選出，根據該標準，每位股東對任何一位董事提名人的每股投票不得超過一票。沒有累積投票權。

章程和章程限制了我們董事的責任，並規定在特拉華州法律允許的最大範圍內，在每個案例中，對我們現任和前任高級管理人員和董事進行賠償。

除了章程和章程中規定的賠償外，我們還與我們的高級管理人員和董事簽訂了協議，提供合同賠償。章程和章程還允許我們代表任何高級職員、董事或僱員為因其行為而產生的任何責任購買保險。

在業務合併的關閉方面，Rubicon（前身為創始人SPAC）購買了一份與責任保險有關的尾部保單，受益者是前創始人SPAC高管和董事。我們將在業務合併完成後的不少於六 (6) 年內維持此類尾部政策。

這些規定可能會阻止股東以違反信託義務為由對我們的董事提起訴訟。這些條款還可能起到減少對高管和董事提起衍生訴訟的可能性的作用，儘管這樣的行動如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，股東的投資可能會受到不利影響，因為我們根據這些賠償條款向高管和董事支付和解費用和損害賠償金。

我們認為，這些條款、董事和高級職員責任保險以及賠償協議對於吸引和留住有才華的和經驗豐富的高級管理人員和董事是必要的。

章程規定，除非 Rubicon 以書面形式選擇或同意選擇替代法庭，否則在適用法律允許的最大範圍內：(a) 在法律允許的最大範圍內，在適用的司法管轄要求的前提下，任何主張公司內部索賠的投訴的唯一專屬法庭應為特拉華州財政法院（或者，如果衡平法院沒有管轄權，或拒絕接受位於內的其他州法院或聯邦法院的管轄權特拉華州）；以及（b）在法律允許的最大範圍內，任何聲稱《證券法》引起的訴訟理由的投訴的唯一和專屬的法庭應是美利堅合眾國的聯邦地方法院。就前述而言，“內部公司索賠” 是指，包括基於現任或前任董事、高級職員、僱員或股東以此類身份違反義務的索賠，或DGCL授予財政法院管轄權的索賠。任何個人或實體購買或以其他方式收購A類普通股或V類普通股的任何權益將被視為已通知並同意本條款的規定。

特拉華州法律的某些反收購條款；Rubicon 的公司註冊證書和章程

章程和章程包含以下段落概述的條款，DGCL 也包含旨在提高董事會組成連續性和穩定性可能性的條款。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，降低我們面對敵對控制權變更的脆弱性，並增強董事會在主動收購Rubicon的要約中實現股東價值最大化的能力。但是，這些條款可能具有反收購效力，可能推遲、阻止或阻止通過要約、代理競賽或股東可能出於其最大利益考慮的其他收購嘗試對Rubicon的合併或收購，包括那些可能導致股東持有的A類普通股股價高於當前市場價格的企圖。

Rubicon 受 DGCL 第 203 條的規定管轄。第 203 條通常禁止特拉華州上市公司在成為利益股東的交易之日起的三年內與任何 “利益股東” 進行 “業務合併”，除非（某些例外情況除外）企業合併或該人成為利益股東的交易以規定的方式獲得批准。通常， “業務合併” 包括合併、資產或股票出售或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。通常，“感興趣的股東” 是指與關聯公司和關聯公司一起擁有（或在確定利益股東身份之前的三年內確實擁有）公司15％或以上的有表決權的股票的人。這些條款可能會推遲、推遲或阻止未經董事會事先批准的 Rubicon 控制權變更。

章程規定，股東特別會議只能由董事會、董事會主席或首席執行官召開，或在董事會的指導下召開。章程禁止在特別會議上開展任何事務，除非此類特別會議的通知中另有規定。這些條款可能起到推遲、推遲或阻止敵意收購或變更對我們公司的控制權或管理權的作用。

章程規定，為了讓股東提名候選人當選為董事或任何其他適當業務供股東在年會上考慮，除其他外，該股東必須在章程規定的期限內以書面形式向盧比肯主要執行辦公室的祕書發出書面通知。除其他內容外，此類通知必須包含有關發出通知的股東（以及代表其提出提名或提案的受益所有人，如果有）的某些信息，以及有關任何被提名人或其他擬議業務的某些信息。除董事提名外業務的股東提案不能在股東特別會議上提交。

章程允許股東會議主持人通過關於舉行會議的規章制度，如果不遵守這些規章制度，這些規章制度可能會阻止在會議上開展某些業務。這些條款還可能推遲、延遲或阻止潛在收購方為選舉自己的董事名單而徵集代理人或以其他方式試圖影響或獲得對我們公司的控制權。

章程的某些修正案要求我們當時已發行普通股的所有投票權的至少66％投贊成票。《章程》規定，董事會被明確授權通過、修改或廢除章程，只有在我們當時已發行普通股的所有投票權的至少 66% 的批准後，我們的股東才能修改章程的某些條款。這些規定使股東更難修改章程或章程，因此，可能推遲、推遲或阻止潛在收購方徵集代理人以修改章程或章程，或以其他方式試圖影響或獲得對我們公司的控制權。

DGCL規定，除非章程另有明確規定，否則股東在董事選舉中的累積投票權不存在。《憲章》沒有規定累積投票。禁止累積投票實際上使股東更難改變董事會的組成。

章程規定，董事會分為三類董事，其人數應儘可能相等，分別為 I 類、II 類和 III 類。一類、二類和三類董事的任期分別在我們2023年、2024年和2025年股東年會年會上結束。截至2023年6月8日，第一類董事候選人在Rubicon的2026年年會上再次當選，任期三年，屆滿。

任期屆滿的各類的董事應當選任期三年。董事的分類的效果是使股東更難改變董事會的組成，並且需要更長的時間才能這樣做。章程規定，董事人數將不時根據董事會通過的決議確定。董事的分類實際上使股東更難改變董事會的構成。因此，在大多數情況下，只有在選舉董事的兩次或更多次股東大會上成功參與的代理人競賽，個人才能獲得對董事會的控制權。

章程和章程規定，只要董事會是機密的，只有在董事選舉中獲得所有當時已發行普通股投票權的至少 66% 的持有人投贊成票，才可以罷免董事，作為一個類別共同投票。因此，如上所述，由於股東不能召集股東特別會議，因此股東只能在年會上提交以罷免董事為目的的股東提案。章程和章程規定，由於董事人數的增加而產生的空缺和新設立的董事職位只能由當時在職的多數董事或唯一剩下的董事填補。因此，儘管股東可以罷免董事，但股東無法選舉新的董事來填補因此類罷免而產生的空缺。

如果流通股票的持有人簽署了説明所採取行動的書面同意書，不少於在所有股票的會議上批准或採取此類行動所需的最低票數，則DGCL允許在不舉行會議、事先通知和的情況下采取任何要求的行動不經表決採取任何行動除非 “憲章” 另有規定, 有權就此進行表決的人出席並參加表決.章程和章程禁止股東在書面同意的情況下采取行動。如上所述，該禁令加上股東不能召開特別會議的事實，意味着股東提出提案和提名供股東考慮的方式受到限制，這使得我們的管理文件和董事會更難進行修改。

截至 2024 年 1 月 11 日，有 30,016,851 份未償認股權證（”認股證”），包括 15,812,476 份公開認股權證（”公開認股權證”）和 14,204,375 份私人認股權證（”私人認股權證”）。每份完整認股權證最初都授權註冊持有人以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須根據認股權證協議中規定的進行調整。2023 年 9 月 26 日，公司以 1:8 的比例進行了反向股票拆分（”反向股票分割”）。反向股票拆分後，每份認股權證的行使價調整為每股92.00美元。

在對A類普通股行使認股權證之前，認股權證不賦予其註冊持有人享有Rubicon股東的任何權利，包括但不限於獲得股息的權利或任何投票權。Rubicon將始終保留並保留足夠數量的授權但未發行的A類普通股，以允許全部行使所有未償還的認股權證。

認股權證於2022年9月14日（企業合併完成後30天）開始行使，並將於 2027 年 8 月 15 日（企業合併完成五週年）紐約市時間下午 5:00 或更早在兑換或清算時到期。

認股權證可以在到期日當天或之前行使，在認股權證代理人辦公室交出認股權證後，認股權證須正式簽署，並全額支付行使價和與行使的認股權證數量相應的所有適用税款。行使認股權證時不會發行零碎股票。如果由於根據認股權證協議進行的任何調整，持有人有權在行使認股權證時獲得股票的部分權益，則我們將在行使時，四捨五入到最接近的向認股權證持有人發行的A類普通股的整數。

任何認股權證均不可行使以換取現金，並且我們沒有義務在行使認股權證時發行的A類普通股，除非根據認股權證註冊持有人居住國的證券法進行了註冊、合格或被視為豁免，否則我們沒有義務在行使認股權證時發行A類普通股。如果不滿足上述條件，則此類認股權證的持有人將無權以現金行使此類認股權證，並且該認股權證可能沒有價值，到期時一文不值。儘管如此，在任何情況下我們都不會被要求以淨現金結算任何認股權證。

如果認股權證持有人選擇遵守一項要求，即該認股權證持有人無權行使此類認股權證，則可以以書面形式通知我們，如果認股權證代理人實際所知，該人（以及該人的關聯公司）將受益擁有超過9.8％（”最大百分比”) 在該行使生效後立即流通的A類普通股股份。認股權證持有人可通過書面通知提高或減少適用於該持有人的最大百分比，但須遵守認股權證協議中規定的條款和條件。

Rubicon 可以選擇在行使期內的任何時候以每份認股權證0.01美元的價格贖回不少於所有未償還的認股權證：

根據認股權證協議，如果我們選擇按上述方式贖回未償還的認股權證，我們將確定的贖回日期（”兑換日期”）。贖回通知將在贖回日前不少於 30 天通過郵費預付的頭等郵件郵寄給認股權證的註冊持有人，他們將在註冊簿上顯示的最後一個地址兑換。無論註冊持有人是否收到此類通知，以上述方式郵寄的任何通知都將被最終推定已正式發送。

在Rubicon發出贖回通知後，在贖回日之前，可以隨時行使認股權證以換取現金。在贖回之日及之後，認股權證的記錄持有人將沒有其他權利，除非在交出認股權證時獲得該持有人認股權證的贖回價格。

如果我們如上所述要求認股權證進行贖回，則我們的管理層可以選擇要求所有希望行使認股權證的持有人在 “無現金基礎上” 行使認股權證。在這種情況下，每位持有人將通過交出的認股權證來支付行使價，該數量等於通過以下方法獲得的商數：（x）認股權證所依據的A類普通股數量的乘積乘以認股權證的行使價與 “公允市場價值” 之間的差額乘以（y）公允市場價值。“公允市場價值” 是指自向認股權證持有人發送贖回通知之日起10個交易日內，A類普通股的交易量加權平均交易價格。

私人認股權證在所有重要方面均與公共認股權證相同，唯一的不同是：(i) 根據FINRA規則5110 (g) (8)，向傑富瑞集團發行的私募認股權證在2021年10月19日之後的五年內不可行使，以及 (ii) 保薦人和創始人某些內部人士持有的私人認股權證受制於中規定的某些額外轉讓限制贊助商協議。

我們的普通股和認股權證的過户代理人是位於紐約州街1號的大陸證券轉讓和信託公司，紐約 10004。

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “RBT”。

本招股説明書涉及賣出股東不時發行和轉售最多7,420,366股A類普通股。

根據本招股説明書，賣出股東可以不時出價和出售以下任何或全部股份。當我們提到時”出售股東” 在本招股説明書中，我們指下表中列出的人員，以及質押人、受贈人、受讓人、受讓人、繼承人以及在本招股説明書發佈之日之後持有我們證券中任何賣方股東權益的其他人。

下表列出了截至本招股説明書發佈之日的、我們註冊向公眾轉售股票的賣出股東的姓名，以及這些賣出股東根據本招股説明書可能提供的本金總額。

在計算賣出股東擁有的A類普通股的百分比時，我們將行使賣出股東認股權證（如果有）時可發行的A類普通股的數量視為已發行股票，但不假設任何其他賣方股東認股權證的行使。

作為，我們無法告知您賣出股東實際上是否會出售部分或全部此類A類普通股。此外，在本招股説明書發佈之日之後，出售股東可以隨時不時出售、轉讓或以其他方式處置交易中的股份，但須遵守適用的法律。

每增加一名賣出股東（如果有）的出售股東信息將在根據本招股説明書提出任何要約或出售此類賣出股東證券的之前的要求在招股説明書補充文件中列出。任何招股説明書補充文件均可添加、更新、替代或更改本招股説明書中包含的信息，包括每位賣出股東的身份以及代表其註冊的A類普通股和認股權證的數量。賣出股東未作任何陳述表示將出售本招股説明書所涵蓋的任何證券。賣出股東保留全部或部分接受或拒絕任何擬出售證券的權利。參見”分配計劃。” 出於下表的目的，我們假設本招股説明書涵蓋的所有證券都將被出售。

我們已經根據美國證券交易委員會的規定確定了的受益所有權，該信息不一定表示受益所有權用於任何其他目的。除非下文另有説明，據我們所知，表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有證券擁有唯一的投票權和唯一的投資權，但須遵守適用的社區財產法。除下表腳註中所述外，在本招股説明書發佈之日之前的三年中，表中列出的人員均未擔任過任何職位或職務或與我們或我們的關聯公司有任何其他實質性關係。在本表中包含任何 A 類普通股並不構成承認下列人的受益所有權。

在本次發行之前，我們對A類普通股的所有權百分比基於截至2024年1月11日已發行和流通的42,389,738股A類普通股。

除非另有説明，下表中列出的每位受益所有人的地址均為 Rubicon Technologies, Inc.，位於麥迪遜大道 335 號，4^th樓層，紐約，紐約，10017。

我們不會收到賣出股東出售證券所得的任何收益。賣出股東的總收益將是證券的購買價格減去賣出股東承擔的任何折扣和佣金。

賣出股東將支付賣出股東因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何承保折扣、佣金和費用，或賣出股東在處置證券時產生的任何其他費用。我們將承擔本招股説明書所涵蓋證券註冊所產生的所有其他成本、費用和費用，包括但不限於所有註冊和申請費、紐約證券交易所上市費以及我們的法律顧問和獨立註冊會計師的費用和開支。

賣出股東可以不時發行和出售本招股説明書所涵蓋的賣出股東實益擁有的證券。出售股東將獨立於我們行事，就每次出售的時間、方式和規模做出決定。可以在一個或多個交易所、場外交易市場或其他地方進行此類銷售，其價格和條件是當時的現行價格和條款，或與當時的市場價格相關的價格，或通過談判的交易。賣出股東保留接受任何直接或通過代理人購買證券的提議的權利，及其各自的代理人有權拒絕任何擬購買的證券。賣出股東及其任何允許的受讓人可以在證券交易的任何證券交易所、市場或交易設施或私下交易中出售本招股説明書中提供的證券。如果在出售中使用承銷商，則此類承銷商將為自己的賬户收購股份。這些銷售可以是固定價格或變動價格（可能會發生變化），也可以按銷售時通行的市場價格，與現行市場價格相關的價格或協議價格。證券可以通過由管理承銷商代表的承保集團或沒有辛迪加的承銷商向公眾發行。承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束。如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買所有提供的證券。

在遵守任何適用的註冊權協議規定的限制的前提下，賣出股東在出售本招股説明書提供的證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

此外，作為實體的賣出股東可以選擇根據本招股説明書所含註冊聲明按比例向其成員、合夥人或股東進行證券的實物分配，提交一份附有分配計劃的招股説明書。因此，此類成員、合夥人或股東將通過註冊聲明根據分配獲得可自由交易的證券。在分銷商是我們的關聯公司的情況下（或在法律另有要求的範圍內），我們可以提交招股説明書補充文件，以便允許分銷商使用招股説明書轉售在分銷中獲得的證券。

無法保證賣出股東會出售本招股説明書中提供的全部或任何證券。此外，賣出股東還可以根據《證券法》第144條（如果有）或其他免於註冊的交易（而不是）出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。如果賣出股東認為收購價格在任何特定時間不令人滿意，他們有唯一和絕對的自由裁量權不接受任何收購要約或進行任何證券出售。

賣出股東還可以在其他情況下轉讓證券，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、質押人或其他利益繼承人將成為的出售受益所有人。在賣出股東通知受贈人、質押人、受讓人、其他利益繼承人打算出售我們的證券後，我們將在要求的範圍內立即提交本招股説明書的補充文件，將該人具體列為賣出股東。

對於賣出股東持有的證券的特定的發行，將在要求的範圍內，編制隨附的招股説明書補充文件，或者對本招股説明書所含註冊聲明的生效後修正案，並將列出以下信息：

在證券分配或其他方面，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易。對於此類交易，經紀交易商或其他金融機構可能會在對衝其向賣出股東持有的頭寸的過程中賣空證券。賣出股東也可以賣空證券，重新交付證券以平倉此類空頭頭寸。賣出股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，這些交易要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些證券。賣出股東還可以向經紀交易商或其他金融機構質押證券，如果違約，該經紀交易商或其他金融機構可能會根據本招股説明書（為反映此類交易而進行補充或修改）出售質押證券。

為了促進證券的發行，參與此類證券發行的任何承銷商或代理人（視情況而定）均可進行穩定、維持或以其他方式影響我們證券價格的交易。具體而言，承銷商或代理人（視情況而定）可能會超額分配與本次發行相關的資金，從而為自己的賬户建立我們的證券空頭頭寸。此外，為了支付的總配股或穩定我們的證券價格，承銷商或代理人可以視情況在公開市場上出價和購買此類證券。最後，在通過承銷商辛迪加發行的任何證券中，如果辛迪加回購先前在交易中分配的證券以彌補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他形式，則承銷商或經紀交易商可以在發行中收回分配給承銷商或經紀交易商的出售優惠。這些活動中的任何一項都可能穩定或維持證券的市場價格高於獨立市場水平。承銷商或代理人無需參與這些活動，並且可以在任何時間結束任何此類活動。

賣出股東可以向機構投資者或其他人徵求購買證券的要約，也可以直接向機構投資者或其他人出售此類證券。在這種情況下，承銷商或代理人不會參與。任何此類銷售的條款，包括任何競標或拍賣流程的條款（如果使用）將在適用的招股説明書補充文件中描述。

一家或多家承銷商可能會在我們的證券上市，但此類承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何市場，恕不另行通知。我們無法對我們證券交易市場的流動性提供任何保證。我們的 A類普通股目前在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “RBT”。

根據延遲交付合同，賣出股東可以授權承銷商、經紀交易商或代理人向某些買方徵求要約，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格購買證券。合約將僅受招股説明書補充文件中規定的條件的約束，招股説明書補充文件將列出我們或賣方股東為招標這些合約支付的任何佣金。

賣出股東可以與第三方進行衍生品交易，或通過私下協商交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，與這些衍生品有關，則第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣，第三方可以使用賣出股東質押的證券或從賣出股東或其他人那裏借來的證券來結算的銷售或結清任何相關的未平倉借款，也可以使用賣出股東那裏收到的證券作為這些衍生品的結算來結算任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中註明。此外，賣出股東可以以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來可能使用本招股説明書賣空證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給我們的證券或與同時發行其他證券相關的投資者。

在進行銷售時，經紀交易商或賣出股東聘請的代理人可以安排其他經紀交易商參與。經紀交易商或代理商可能會從賣出股東那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額將在出售前立即協商。

根據金融業監管局的指導方針 (”FINRA”），根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，任何FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的最大折扣、佣金、費用或其他構成承保補償的項目將不超過任何發行總收益的 8％。

如果在根據本招股説明書進行任何發行時，參與發行的FINRA成員存在FINRA 規則5121所定義的 “利益衝突”（”規則 5121”），該發行將根據規則5121的相關條款進行。

據我們所知，目前任何賣出股東與任何經紀交易商或代理商之間沒有關於任何賣出股東出售證券的計劃、安排或諒解。在賣出股東通知我們，已與承銷商或經紀交易商就通過大宗交易、特別發行、交易所分配、二次分銷或承銷商或經紀交易商的購買進行證券出售達成任何實質性安排後，如果適用法律或法規要求，我們將根據證券規則424 (b) 對本招股説明書提交補充文件採取行動，披露與此類承銷商或經紀交易商有關的的某些重要信息以及此類發行。

承銷商、經紀交易商或代理商可以直接或通過其關聯公司為產品的營銷提供便利。在這種情況下，潛在的投資者可以在網上查看發行條款和招股説明書，並根據特定的承銷商、經紀交易商或代理人的不同，在線或通過其財務顧問下單。

在發行本招股説明書所涵蓋的證券時，賣出股東以及為賣出股東執行銷售的任何承銷商、經紀交易商或代理人均可被視為《證券法》所指的與此類銷售有關的 “承銷商”。根據證券法，他們在轉售這些證券時獲得的任何折****r} 佣金、讓步或利潤都可能承保折扣和佣金。

承銷商、經紀交易商和代理人可以與我們或賣方股東進行交易，或者在的正常業務過程中為我們或賣方股東提供服務。

為了遵守某些州的證券法（如果適用），只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售證券。此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊或有資格出售，或者註冊或資格要求豁免並得到遵守，否則不得出售。

賣出股東和任何其他參與證券銷售或分銷的人員將受《證券法》和《交易法》的適用條款及其相關規章制度的約束，包括但不限於M號法規。這些條款可能限制賣出股東或任何其他人的某些活動，限制購買和出售任何證券的時機，這些限制可能會影響任何其他人證券股份的適銷性。

我們將向賣方股東提供本招股説明書的副本，以滿足《證券法》的招股説明書交付要求。出售股東可以向參與涉及證券出售交易的任何代理人、經紀交易商或承銷商提供某些負債的賠償，包括根據《證券法》產生的負債。

我們已同意補償出售股東的某些負債，包括《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州法律規定的某些負債。代理人、經紀交易商和承銷商可能有權獲得我們和賣方股東對某些民事責任的賠償，包括《證券法》規定的責任，或就代理人、經紀交易商或承銷商可能需要為此支付的款項獲得繳款。

本招股説明書中提供的證券的有效性已由德克薩斯州休斯敦的Winston & Strawn LLP傳遞給我們。

Rubicon Technologies, Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所Cherry Bekaert LLP審計，如本文以引用方式納入的報告所述，並納入該公司授權作為會計和審計專家提交的報告。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。這些文件可從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov向公眾公開。

我們的網站地址是 www.rubicon.com。在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供以下文件後，我們會通過我們的網站在合理可行的情況下儘快免費提供這些文件：我們的 10-K 表年度報告、我們的年度和特別股東大會的委託聲明、我們的 10-Q 表季度報告、我們的 8-K 表最新報告、表格 3、4 和 5 的附表 13D 代表我們的董事和執行官提交的證券以及對這些文件的修訂。我們的網站上包含的信息或可能通過其訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也未納入本招股説明書。

SEC 允許我們在本文檔中按參考方式納入信息。這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本文檔的一部分，但由本文檔直接包含的信息所取代的任何信息除外。

我們正在以引用方式納入以下所列文件以及在初始註冊聲明發布之日或之後、註冊聲明生效之前、本招股説明書發佈之日之後以及根據本招股説明書終止發行之前根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何其他文件，但以下情況除外我們沒有以引用方式納入任何當前報告第 2.02 項或第 7.01 項下提供（但未提交）的任何信息以及根據第 9.01 項作為其證物提供的相應的信息。

在本次發行終止之前，我們隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有報告和其他文件，包括我們在初始註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息以引用方式將納入本招股説明書，自提交此類報告和文件之日起被視為招股説明書的一部分。

您可以免費從我們的網站 (www.rubicon.com) 索取這些文件的副本，也可以通過以下地址寫信或致電我們：

但是，除非這些證物已通過引用方式特別納入本招股説明書，否則不會發送的證物。

	A 類普通股的股份受益人擁有					的股份 A 類普通股已註冊		的股份 A 類普通股受益人擁有出售所有股份後已發行的普通股
出售股東	股份		百分比⁽²⁾			特此		股份		百分比
Vellar 機會基金 SPV LLC — 系列 2⁽¹⁾		2,000,000		4.7	%		2,000,000		-		-
Palantir 科技公司⁽³⁾		5,480,837		12.9	%		4,529,837		951,000		2.5	%
美珍資本，有限責任公司⁽⁴⁾		1,118,696		2.6	%		667,897		450,799		1.1	%
星強資本有限責任公司⁽⁵⁾		372,898		*			222,632		150,266		*

關於這份招股説明書		1
商標		2
市場和行業數據		2
招股説明書摘要		3
產品		5
風險因素		6
關於前瞻性陳述的警告説明		7
使用的收益		9
證券的描述		10
出售股東		16
分配計劃		18
法律問題		22
專家們		22
在哪裏可以找到更多信息		23
文檔以引用方式納入		24