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目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據1934年《證券交易法》第14(A)條作出的委託書

由註冊人提交☑由登記人以外的另一方提交☐

選中相應的框：

☐初步委託書

☐保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

☑最終委託書

☐權威的附加材料

☐根據以下條款徵求材料§240.14a-12

麥當勞公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

不適用

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(勾選適當的方框)：

☑不需要任何費用。

☐以前與初步材料一起支付的費用。

☐根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用。

目錄表

目錄表

主席的信

尊敬的麥當勞股東、同事、全體員工、加盟商和顧客：

當弗雷德·特納第一次和我談到加入麥當勞董事會時，我被説服了，我的使命是創造乾淨和熱情的餐廳，讓家人可以享受高質量的食物和特別的時光在一起。近三十年後，當我以麥當勞董事會主席的身份寫下最後一封信時，我不禁為麥當勞的發展感到無比自豪。

我是世界上最知名和最成功的品牌之一，在我擔任董事會成員期間，該品牌為股東帶來了超過2000%的總回報，這讓我非常鼓舞人心。我們的餐廳數量也增加了一倍多，擴展到100多個市場--這並不是一件容易的事情。

麥當勞繼續成為一股向善的力量

雖然在我的任期內參與這麼多事情是一種榮幸，因為我回顧了過去的一年，我這樣做是因為我認識到我們社會最前沿的主要問題和挑戰…在我即將從董事會退休之際，我有信心公司仍然處於有利地位。

2023年，我們看到烏克蘭戰爭造成的人道主義危機持續存在，而中東戰爭出現了。與此同時，世界經歷了自然災害、動亂時期以及這些事件帶來的持續經濟影響等等。

這證明瞭麥當勞作為世界領先品牌之一的地位--在整個過程中--麥當勞繼續與其服務的所有社區團結一致。

我為整個麥當勞系統--我們傑出的特許經營商、供應商、餐廳團隊和員工--感到無比自豪，因為我們在世界上產生了積極的影響。把人和價值觀放在首位是我們麥當勞大家庭的核心，也是我作為董事會成員28年來取得成功的核心。

在過去的一年裏，我們的客户和行業利益相關者注意到了麥當勞和我們作為全球品牌領導者的影響力。品牌信任度上升了，這是衡量客户能否指望我們言行一致的指標。此外，麥當勞還被《財富》雜誌認定為全球最受尊敬的公司之一，在Fast Company評選的2023年最具創新力公司50強中排名第二，在Kantar BrandZ 2023最具價值全球品牌排行榜上排名第五。

三條腿的凳子是麥當勞系統的基石

這就是為什麼，儘管世界在過去幾年裏面臨着前所未有的挑戰，麥當勞仍在繼續提供服務。

開車經過麥當勞餐廳很容易忘記你看到的不是一個大型的全球性公司，而是一個正在工作的小企業。在全球超過4萬家麥當勞餐廳中，約95%由獨立的本地特許經營商擁有和經營。

麥當勞與特許經營的聯繫不僅僅是一個商業運營模式：這種關係為全球成千上萬的小企業主創造了巨大的機會和經濟增長。正如我們都知道的，當麥當勞的特許經營者成功時，社區也會成功。本地供應商成功。家庭成功。我們的經濟受益。

麥當勞與供應商的合作關係從未如此緊密，創新舉措正在進行中，這將使麥當勞保持綠色、增長和長期領先地位。為保護和加強關鍵供應鏈，公司正與供應商、農民和科學顧問合作，實施再生農業實踐。通過調整長期業務和影響力戰略，麥當勞正在確保其業務和合作夥伴不僅能夠生存，而且能夠在即將到來的變化面前茁壯成長。


2 2024年委託書

目錄表

主席的信

未來是金色的

把人和價值觀放在首位是我們作為麥當勞大家庭的核心，也是我在董事會工作28年來所看到的成功的核心。作為董事會中最後一位與弗雷德親自共事並向弗雷德學習的人，能在我們的董事會任職是一種榮幸和榮幸......尤其是在過去的八年裏擔任主席。我也知道最好的還在後頭。

經過仔細考慮最佳繼任計劃和治理結構以推動公司向前發展，董事會決定現在是公司發展董事會結構的適當時機，重新組合董事長和首席執行官的角色在Chris Kempczinski的領導下。這樣做，我們將使理事會的結構恢復到頭40年的模式。Ray Kroc和Fred Turner認識到我們三條腿的凳子的複雜性，並理解組合角色的力量——這是世界上許多最大和最好的公司的典範。

貴公司董事會對克里斯的能力充滿信心，能夠將董事長和首席執行官的角色結合在一起，預示着這個新時代的到來。克里斯擔任麥當勞首席執行官已經進入了第五個年頭，他帶領品牌經歷了激烈的變革和挑戰，包括全球流行病和麥當勞退出俄羅斯。他是我們的建築師 加速拱門我們一直致力於提供強勁的業績，同時更新我們的價值觀和宗旨，並進一步將其嵌入麥當勞體系的結構。

董事會相信，這一變化將加速並提高其行使監督和制定戰略的能力，同時保持靈活性並與當今不斷變化的業務和社會環境保持聯繫。我們正從一個強大的位置運作，在這個組合的角色，克里斯將獨特的位置，以確保麥當勞的進步與今天的動態環境同步。

在麥當勞工作期間，我有幸與8位麥當勞首席執行官共事，最近，我很榮幸能與克里斯共事。隨着Chris在我們的年度股東大會後擔任董事長兼首席執行官，Miles White將擔任首席獨立董事。重要的是，審計委員會的決定突出了其對強有力治理的持續承諾。

請放心，董事會將繼續致力於持續更新，在持續性與機構知識之間取得適當平衡，並讓董事有新的觀點。我很高興歡迎許先生被提名為董事會成員。Mike是消費品行業30多年的老手，是金伯利—克拉克公司董事會主席兼首席執行官。我們期待着利用邁克的豐富經驗和專業知識，幫助公司朝着持續增長，並建立在品牌的實力。

我非常有信心，麥當勞的領導團隊，在我們才華橫溢和敬業的董事會的指導下，由克里斯作為新任主席，並與我們行業中最好的特許經營商和供應商共同努力，將保持麥當勞的綠色和增長，同時為公司股東和我們服務的所有利益相關者和社區創造長期價值。

麥當勞不僅是全球領先的餐飲品牌，也是全球領先的消費品牌之一。

我將為麥當勞的成功歡呼。

真誠地

小恩裏克·埃爾南德斯

董事會主席


	Corporate.mcdonalds.com 3

目錄表

關於2024年股東周年大會的通知

麥當勞公司表示。
伊利諾伊州芝加哥北卡彭特街110號郵編：60607

會議信息

2024年4月8日

致麥當勞公司股東：

我們將於2024年4月8日或前後開始，向截至2024年3月25日的股東提供本通知、隨附的委託聲明、我們的2023年10—K表格年報和委託卡表格，或代理材料的互聯網可用性通知。

2024年5月22日上午9點中部時間

我們將在以下時間舉行一次虛擬會議Www.cesonlineservices.com/mcd24_vm

在我們的2024年年度股東大會上，您將被要求就以下提案進行投票：	建議書			董事會的建議
		1	選舉12名董事，任期至2025年年度股東大會，直至選出繼任者並取得資格為止		為我們每個董事會提名人
		2	諮詢投票取消高管薪酬		為
		3	投票通過對公司重述的公司註冊證書的修正案，以限制法律允許的官員的責任		為
		4	投票否決對公司重述的註冊證書的修正案，以實施雜項變更		為
		5	諮詢投票批准委任安永會計師事務所（特殊合夥）為2024年獨立審計師		為
		6-11	對六個股東提案的諮詢性投票，每個提案都只有在適當的情況下提交。		抵靠股東提案

此外，吾等將處理由董事會或按董事會指示於大會上適當提呈的任何其他事項，包括任何延期或延期。

重要投票信息：你們的投票很重要。仔細審閲委託書材料，並儘快投票您的股份，即使您計劃參加虛擬會議。按照右側的指示，以確保您的投票在2024年5月21日美國中部時間下午10點59分之前收到。	互聯網：
			訪問代理卡上顯示的網站
		電話：
			撥打(800)690-6903(免費，全天候)
		郵件：
			如你收到委託書或投票指示表格，請註明、註明日期、簽名，然後裝在已付郵資的信封內寄回


4 2024年委託書

目錄表

關於2024年股東周年大會的通知

你應該仔細閲讀隨附的委託書，其中提供了有關會議要考慮的事項的詳細信息。我們鼓勵您儘快投票，即使您計劃參加虛擬會議。

登記股東(通過我們的轉讓代理ComputerShare持有股份)和受益所有人(通過銀行或經紀賬户持有股份)可以使用上述選項之一進行投票。

如果您對投票有疑問或需要幫助，請聯繫我們的委託書徵集公司：

金斯代爾顧問公司第五大道745號，套房：500
紐約，紐約10151
(855)683-3113(北美免費)
(416)867-2272(北美以外)
郵箱：conactus@kingsdalevisors.com

如何參加我們的虛擬2024年度股東大會：

股東必須事先登記，以在大會上提問或投票，使用其“代理材料互聯網可獲得通知”、“代理證”、“投票指示表格”或其他通訊所載的控制號碼。參見第119頁的“會議後勤”。只有截至2024年3月25日記錄在案的股東方可出席虛擬會議。

根據我們董事會的命令，

德西里·A·羅爾斯-莫里森常務副全球首席法務官兼祕書總裁

	重要通知
	關於2024年5月22日召開的股東大會的代理材料的供應情況。本通知、隨附的委託書和我們的2023年年報Form 10-K可在以下地址免費獲取Www.proxyvote.com.


	Corporate.mcdonalds.com 5

目錄表


主席的信	2
關於2024年股東周年大會的通知	4
代理摘要	7
關於麥當勞	7
治理亮點	9
我們的目的和影響概述	14
高管薪酬亮點	15
投票事項及建議	17
前瞻性陳述和網站鏈接	17
建議1：選舉董事	18
董事資質	18
其他信息	20
傳記信息	20
董事會及管治事宜	32
董事會領導力	32
板組合和點心	34
董事獨立自主	34
董事會多樣性	35
新主任候選人甄選程序	35
董事會委員會	36
董事會自我評估	39
董事會監督	40
我們的宗旨和影響	42
股東參與	47
董事會對股東建議的迴應	47
其他治理政策和原則	49
與董事會的溝通	50
董事薪酬	50

提案2：建議投票取消高管薪酬	52
薪酬委員會報告	53
薪酬問題的探討與分析	53
補償表	69
其他補償事項	76
提案3：投票通過修訂公司重訂的公司註冊證書，以限制法律允許的高級人員的責任	80
提案4：投票否決對公司重述的註冊證書進行修正，以實施雜項變更	81
提案5：諮詢投票批准委任安永會計師事務所（Ernst & Young LLP）為2024年獨立審計師	83
審計和財務委員會報告	84
審計和財務委員會事項	84
提案6—11：股東提案	86
提案6：就採用抗生素政策進行諮詢性投票	87
提案7：關於全球轉投無籠雞蛋的諮詢性投票	92
建議8：家禽福利披露諮詢性投票	95
提案9：關於人權一致性分析的諮詢性投票	99
提案10：關於公司捐贈披露的諮詢性投票	102
提案11：就全球政治影響力年度報告進行諮詢性投票	106
股權	110
2025年度股東大會	112
與關聯人的交易	113
Q & A：代理材料和投票信息	114
會議物流	119
附件A：重列註冊證書的擬議修訂	121


6 2024年委託書

目錄表

代理摘要

本摘要重點介紹了有關麥當勞公司（“麥當勞”）的重要信息。公司”），以及本委託書其他地方討論的其他事項。您應該仔細閲讀整個代理聲明。我們鼓勵您儘快投票，以確保您的意見得到反映，即使您計劃出席我們的虛擬2024年度股東大會。

關於麥當勞

2023年業績

~9%	全球可比銷售增長率 2023		該公司的加速拱門儘管宏觀經濟壓力持續，但該戰略繼續推動二零二三年的顯著增長。公司多年來強勁的業績證明瞭公司的M—C—D戰略增長支柱使公司能夠繼續滿足全球客户不斷變化的需求。
~30%	全球可比銷售增長 2019

儘管多年業績強勁，但我們繼續專注於改進的方法。這就是為什麼，在2023年底，我們詳細介紹了一個演變， 加速拱門這將在下面更詳細地描述。我們相信，這一演變策略將使我們能夠繼續為我們的系統和利益相關者帶來持續、長期的盈利增長。

公司價值觀

我們遵循以下五個核心價值觀，這五個價值觀被定義為我們 加速拱門 增長戰略與員工，加盟商，供應商和客户的意見，是什麼使他們自豪成為我們的McFamily的一部分。我們相信世界各地的員工讓我們與眾不同，每天都將這些價值觀付諸實踐。我們的“做正確的事情”理念體現在我們的核心價值觀中，不僅指導我們開展業務的方式，也指導我們如何在我們服務的社區發揮更廣泛的作用。


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目錄表

代理摘要

加速拱門

在2023年底，我們詳細介紹了我們的成功 加速拱門 增長戰略，繼續建立在我們固有的競爭優勢，規模，靈活性和我們的品牌力量。它還側重於我們必須在五個關鍵領域提供服務：目的餵養和培育社區；我們使命為每個人創造美味的感覺良好的時刻；我們的核心價值觀在上文“公司價值觀”中所述；我們的 MCD增長支柱下面是我們新成立的。平臺，加上經營優質餐廳、賦予員工權力和實現工作方式現代化的基礎，將擴大我們的領導地位，併為我們的業務帶來新的增長機會和效率。

為了鞏固我們的競爭優勢並繼續吸引下一代客户，我們宣佈將開發三個新的平臺：全球最大的平臺之一，消費者平臺彙集我們最好的品牌，並利用我們的物理和數字競爭優勢；餐廳經營平臺，利用最新的科技，使加盟商能夠更有效地經營餐廳，提供卓越的顧客服務；以及一個現代化的現代化服務。公司平臺，以釋放整個組織的速度和創新。

我們相信加速拱門 將要我們將繼續鞏固我們的歷史優勢，同時投資於創新，以改善客户體驗並實現長期增長。

的更多信息 加速拱門 我們的宗旨、使命和價值觀可在表格10—K的2023年年報中找到，以及我們網站的“使命和價值觀”一欄， https://corporate.mcdonalds.com/corpmcd/our-company/who-we-are/our-values.html.


8 2024年委託書

目錄表

代理摘要

治理亮點


董事會及管治慣例
我們的董事會致力於加強企業管治，這體現在以下實踐中：
● 除首席執行官外，所有被提名的董事都是獨立的⁽¹⁾ ● 所有常設委員會均為獨立委員會（由首席執行官主持的執行委員會除外） ● 獨立董事定期執行會議 ● 全體董事的年度選舉 ● 無競爭董事選舉的多數投票標準 ● 由我們的管治委員會領導的持續董事會評估和更新，在過去五年內，超過一半的董事被提名人加入董事會⁽¹⁾	● 表現出對多樣性的承諾，董事會半數以上成員由性別和種族/族裔多元化的董事組成⁽¹⁾ ● 在首席執行官和執行管理層進行定期繼任規劃，並酌情進行有效的領導層交接 ● 沒有絕對多數表決條款 ● 沒有"毒丸"（股東權益計劃） ● 董事會與獨立顧問的接觸 ● 對董事在其他董事會服務的有意義的限制	● 由股東提名的董事候選人反映標準市場慣例的代理權 ● 理事會年度自我評價 ● 股東召集特別會議的能力 ● 嚴格的董事持股要求 ● 無董事對衝/質押公司股票 ● 公開披露公司政治捐款和某些行業協會成員資格 ● 重要股東外聯和參與計劃

⁽¹⁾	反映了第頁“董事會組成和補充”一節總結的近期變動 11.

股東參與

我們明白與股東溝通的重要性，並承諾定期討論股東對重大事項的看法。我們的董事會及管理團隊已制定健全的股東參與計劃，以幫助我們更好地瞭解股東的優先事項及觀點，讓我們有機會詳細闡述我們的措施，並促進建設性對話。自去年的年度股東大會以來，我們已與代表約44%的普通股流通股的股東進行了外聯。管理層成員及獨立董事參與我們的業務。

透過直接討論及事先股東投票，以及與代表廣泛股東利益的委任代表及其他投資者顧問公司進行接觸而獲得的股東反饋，於年內定期向管治委員會及其他相關委員會彙報。我們亦會根據股東及代理顧問公司公佈的指引檢討我們的慣例。

二零二三年至二零二四年股東參與計劃的重點領域包括：

●

董事會監督、治理、組成、任期和更新

●

公司價值觀和文化

●

高管薪酬

●

業務戰略和舉措

●

我們的環境和可持續發展倡議，包括與氣候變化和動物健康和福利有關的倡議

●

我們的人力資本管理措施，包括與多元化、公平和包容有關的措施（“天意”），以及安全和尊重的工作場所

●

我們的第三方民權審計


	Corporate.mcdonalds.com 9

目錄表

代理摘要

董事會領導力

董事會相信，重要的是保持靈活性，以於任何特定時間根據各種因素（包括董事會的特定組成以及本公司的特定需要及機遇）釐定其最佳領導架構。在任何領導架構中，獨立董事與管理層之間的緊密關係至關重要。

經過近28年在董事會的奉獻服務，包括八年擔任獨立主席，小恩裏克·埃爾南德斯。已決定於二零二四年股東周年大會上退任董事會。在Hernandez先生退休後，董事會已確定，合併主席/首席執行官架構目前符合公司及其股東的最佳利益。因此，Christopher Kempczinski將在2024年年度股東大會後擔任董事會主席。

這次領導層的過渡是董事會全體成員嚴格的繼任規劃和深思熟慮的結果。在任命凱普欽斯基先生為主席時，董事會考慮到他的發展和領導， 加速拱門戰略；他對員工、特許經營商、供應商和股東的承諾；他成功解決多個複雜問題的良好記錄；董事會對他帶領麥當勞走過下一個增長階段的能力充滿信心。

董事會認識到，主席及首席執行官合併架構後，必須有一名強有力的首席獨立董事，並明確界定職責。在2024年年度股東大會之後，董事會治理委員會主席Miles White將擔任首席獨立董事。懷特先生在領導全球和複雜組織方面的豐富經驗以及對我們業務的全面瞭解，使他能夠很好地指導董事會對公司的監督，並促進我們獨立董事和管理層之間的公開對話。

請參閲第32頁的“董事會領導”，以瞭解董事會的過程及董事會領導架構變動的理由。


10 2024年委託書

目錄表

代理摘要

板組合和點心

董事會致力於持續更新董事會，因為董事會相信董事應在持續性與機構知識之間取得適當平衡，以及新的觀點。於下文概述的董事會及委員會會議後，超過半數董事獲提名人於過去五年內加入董事會。有關更多信息，請參閲第34頁的“董事會組成和補充”。

● 兩名新獨立董事及首席執行官當選為董事會成員： o Catherine Engelbert，婦女事務專員’美國國家籃球協會（見第頁 23) o Paul Walsh，邁凱輪集團有限公司執行主席（見第頁 29)
● 一位獨立董事（Jeanne Jackson）從董事會退休 ● 更新了委員會成員和領導層，包括： o Richard Lenny被任命為薪酬委員會主席			● 三名獨立董事已從董事會退任： o 羅伯特·埃克特，小約翰·羅傑斯，飾Richard Lenny ● 勞埃德·迪恩被任命為薪酬委員會主席，


	2019-2020	2022	2023		2024


	● 四名新獨立董事當選為董事會成員： o 安東尼·卡普亞諾，萬豪國際公司總裁兼首席執行官。(see頁面 20) o Kareem Daniel，前迪士尼媒體和娛樂發行董事長（見第頁 21) o Jennifer Taubert，強生創新醫學執行總裁兼全球董事長（見第頁 28) o Amy Weaver，Salesforce公司總裁兼首席財務官。(see頁面 30) ● 一位獨立董事（Sheila Penrose）從董事會退休 ● 更新了委員會成員和領導層，包括： o Catherine Engelbert被任命為審計和財務委員會主席 o John Mulligan被任命為公共政策和戰略委員會主席 o Paul Walsh被任命為可持續發展與企業責任委員會主席			● 我們的獨立主席（Enrique Hernandez，Jr.）將退任董事會，不會於二零二四年股東周年大會上膺選連任 ● 一名新獨立董事已獲提名參選董事會： o Kimberly—Clark Corporation董事長兼首席執行官Michael Hsu（見第頁 25) ● 股東周年大會後： o Christopher Kempczinski將被任命為主席 o Miles White將被任命為首席獨立董事

以下圖表反映了董事會在上述變動後的組成。

該等變動顯示董事會致力於持續更新，並有助於確保董事會及其委員會中有適當的技能、經驗和觀點組合。董事會相信，新董事及任期較長的董事會可提供合作機會，使角色及職責更平穩過渡。



+8 12名董事提名人中有8人在過去五年內加入了我們的董事會			92% 12名董事中有11名是獨立的（除首席執行官外）


	Corporate.mcdonalds.com 11

目錄表

代理摘要

獲提名董事的任期

董事會多樣性

我們的董事會致力於確保董事代表廣泛的背景、觀點、觀點和經驗，以支持我們全球業務的多樣化需求。根據第11頁“董事會組成及更新”所概述的變動，董事會約58%由女性或不同種族╱族裔的董事組成，而董事會超過30%由女性董事組成。有關更多資料，請參閲第35頁“董事會多元化”。

人才管理和高管繼任規劃

我們的人才管理及繼任規劃，包括與促進員工隊伍及整個系統的多元化有關的措施，是我們業務策略的重要組成部分。吸引、發展和留住人才是我們繼續推動長期可持續增長的關鍵。為此，董事會定期檢討首席執行官及其他高級領導人的短期及長期繼任計劃。在此過程中，我們的獨立董事根據我們的全球業務策略、機遇和挑戰，確定他們認為成為有效領導者所需的技能、經驗和特質。我們還努力確保候選人和員工隊伍多樣化。這些人才管理和繼任規劃流程旨在為預期的過渡做好準備，例如因晉升、退休和其他角色變動以及意外離職而產生的過渡。

在過去兩年中，發生了幾次高級領導層的轉變。誠如下文所述，這些包括本公司的新成員及內部人才管道內的晉升，我們相信這證明瞭我們的人才管理及繼任計劃流程的有效性：


斯凱·安德森	喬納森·班納	伊恩·博登	摩根·弗拉特利
他為麥當勞服務了23年，最近擔任麥當勞美國西區總裁，	加入麥當勞’作為我們新的執行副總裁 –首席全球影響官	他為麥當勞服務’近30年 2010年，我擔任國際總裁，成為我們新的執行副總裁兼全球首席財務官	他為麥當勞服務’S任職六年，最近擔任高級副總裁 – 全球首席營銷官，成為我們的新執行副總裁 – 全球首席營銷官和新業務風險投資


馬裏恩·格羅斯	吉莉安·麥克唐納	凱文·奧贊	布萊恩·賴斯
他在麥當勞服務了30多年，最近擔任北美高級副總裁兼首席供應鏈官，成為我們新任執行副總裁兼全球首席供應鏈官	曾供職於麥當勞的’從2006年到2015年，S成為我們的新的執行副總裁，總裁，國際運營的市場	他在麥當勞工作了25年以上，最近擔任高級執行副總裁-戰略計劃，退休	加入麥當勞’S出任新任執行副總裁 –全球首席信息官


12 2024年委託書

目錄表

代理摘要

董事提名者概覽

下表概述了正在競選連任的11名董事以及董事2024年年度股東大會上有望當選的一名新候選人。小恩裏克·埃爾南德斯通知我們，他即將退休，不會在我們的2024年年度股東大會上競選連任。有關更多信息，請參閲第18頁的“提案1：董事選舉”。

板子
終身教職

常委會
會籍

其他
公眾
公司
板

名字

主要職業

獨立的

AFC

氣相色譜

可控硅

PPS

歐共體

安東尼
卡普阿諾

1年

總裁與首席執行官

萬豪國際有限公司

⏺

卡里姆
Daniel

1年

前主席

迪士尼媒體與娛樂發行

⏺

勞埃德
院長

8年

行政長官榮休兼創始行政人員

公共精神健康

⏺

凱瑟琳
恩格爾伯特

4年

專員

女子國家籃球協會

⏺

瑪格麗特
喬治亞迪斯

9年

聯合創始人兼首席執行官

蒙泰健康

⏺

邁克爾

許 *

不適用

董事長兼首席執行官

金佰利公司

克里斯托弗
kempczinski

4年

總裁與首席執行官

麥當勞公司

⏺

約翰
穆利根

8年

戰略顧問、前執行副總裁兼首席運營官

目標公司

⏺

詹妮弗
Taubert

1年

執行副總裁，創新醫學全球主席

強生

⏺

保羅
沃爾什

5年

執行主席

邁凱輪集團有限公司

⏺

艾米
韋弗

1年

總裁兼CFO

Salesforce，Inc.

⏺

邁爾斯
白色

15年

前執行主席

雅培

⏺

* 許先生當選為董事會成員後，董事會將決定其委員會的分配。


AFC：	審計和財務委員會	SCR：	可持續發展委員會和企業責任委員會	⏺	成員
抄送：	薪酬委員會	PPS：	公共政策與戰略委員會	⏺	委員會主席
GC：	治理委員會	EC：	執行委員會	F	金融專家


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目錄表

代理摘要

我們的目標和影響概述

我們通過踐行我們的目標來推動影響，這就是養活和培育社區。我們的影響戰略圍繞四個領域：我們的地球；食品質量管理和採購；就業、包容性和賦權；以及社區聯繫。這些領域的最新亮點如下所示。

更多信息可以在第42頁的“我們的目的和影響”下找到，以及在我們網站的“我們的目的和影響”部分找到，網址是Https://corporate.mcdonalds.com/corpmcd/our-purpose-and-impact.html。此外，我們最近發佈了我們的2022-2023年目標和影響報告，其中重點介紹了我們在所有四個重點領域的優先事項和進展，以及我們的第二份全球多樣性、股權和包容性報告，其中展示了我們正在進行的Dei努力的戰略、目標和進展。這兩份報告都可以在我們網站的“我們的目的和影響”部分找到。


	我們的行星		工作，包容增強權能
● 基於科學的目標倡議（SBTi）已經驗證了我們的全球2050年淨零排放減排目標，調整了我們的2030年全球排放目標，以幫助將全球升温幅度控制在1.5以下°C. ● 繼續在我們的初級商品（牛肉、用於雞飼料的大豆、棕櫚油、咖啡和用於客人包裝的纖維）上實現無毀林供應鏈，99%的採購量支持2022年的無毀林供應鏈。		● 截至2022年底，全球43%的領導職位（高級董事及以上）由女性擔任。 ● 截至2022年底，我們在美國全系統與不同擁有供應商的支出為25%，導致麥當勞’連續第二年實現了不同擁有的供應商支出目標。 ● 於二零二二年，我們提高了超過90%的美國公司經營餐廳的時薪，影響超過44，000名員工，導致平均時薪率增加8%。
	食品質量採購和採購		社區連接
● 截至2023年底，麥當勞’S USA已實現其承諾，到2025年在美國市場採購100%無籠雞蛋 –提前了兩年 ● 截至2022年底，我們在20個主要市場的所有五個全球快樂餐目標均取得重大進展。 ● 截至2022年12月，我們已為10個範圍內市場的全球牛肉供應鏈制定了市場特定目標，以負責任地使用抗生素。		● 自2018年推出青年機會計劃以來，為約170萬青年人提供了培訓計劃和就業機會。 ● 繼續向RMHC提供為期五年的1億美元承諾^®我們在2020年設立了幫助RMHC的^®繼續提供項目，確保家庭能夠獲得他們孩子所需的醫療服務。 ● 總體而言，麥當勞’S、我們的加盟商和客户向RMHC捐贈了超過1.82億美元^®2022年，幫助慈善機構為RMHC提供超過220萬的過夜住宿^®世界各地的家庭。


14 2024年委託書

目錄表

代理摘要

高管薪酬亮點

我們的高管薪酬計劃支持以下長期的指導原則，每一項原則都推動了我們薪酬計劃的設計、實施和風險狀況：


1	2	3
按績效付費	以創造長期股東價值為重點推動業務成果	支付有競爭力的薪酬

績效薪酬理念

我們的高管薪酬機會主要以業績為基礎，包括年度和長期激勵獎勵，受嚴格的業績門檻限制，如下圖所示：

*	這些圖表代表了我們的首席執行官和其他指定的高管2023年的目標直接薪酬總額，使用的是他們的工資、目標短期激勵計劃支出和財務會計準則委員會會計準則編纂主題718(ASC 718“)2023年授予的股權獎勵的價值。

我們的薪酬實踐


	Corporate.mcdonalds.com 15

目錄表

代理摘要

2023年高管薪酬計劃摘要

下圖描繪了我們2023年的主要薪酬元素和CEO直接薪酬機會的百分比：

基本工資

●

基於競爭因素、職責範圍、個人表現、任職期限、內部薪酬公平以及對我們一般和行政開支的影響

性能化

短期激勵計劃

營業收入

生長(40%)

全系統銷售

生長
(30%)

新餐廳

開口
(15%)

人力資本

量度
(15%)

●

營業收入增長要求我們在收入增長和財務紀律之間取得平衡，以產生強勁的利潤率和現金流

●

全系統銷售是特許經營業務中的一項重要指標，因為創收與銷售增長密切相關，也是衡量我們特許經營商財務狀況的指標

●

新餐廳開業作為2023年的新指標引入，因為餐廳發展在推動收入增長方面的重要性，作為我們加速拱門戰略

●

人力資本計量方法與我們的戰略目標保持一致，並讓高管對公司的努力負責’S雄心勃勃。

●

支付金額不得超過目標獎金的200%

有關短期激勵計劃指標的更多信息，請參閲第60頁

長期激勵

表格

主要指標

關鍵術語

基於表現的限制性股票單位（“PRSU”）

(50%)

●

每股盈利（"易辦事"）增長（75%）

●

投資資本回報率（"ROIC”) (25%)

●

相對股東總回報（TSR（+/—25分）

●

提供在三年服務期結束時接收我們普通股份額的權利，但須視我們在三年業績期內實現的每股收益和ROIC而定

●

還受基於績效期間相對PSR的修改量，標準普爾500指數

●

支付金額不得超過目標獎金的200%

●

參見第頁63有關PRSU指標的更多信息

股票期權(50%)

●

股價

●

只有當我們的股價上漲（行使價等於授出日期的股價）時，才能提供價值，這使高管薪酬與股東利益緊密掛鈎

●

每年按比例增加25%，任期10年


16 2024年委託書

目錄表

代理摘要

承諾按績效計薪理念

我們廣泛的發展勢頭帶來強勁的二零二三年經營收入和全系統銷售表現，導致指定行政人員的企業科技創新投資支出係數為141. 3%（包括財務指標、新餐廳開業和人力資本指標）。此外，我們的 加速拱門增長策略產生了強勁的多年業績，導致2021年授予我們的行政人員的PRSU的支付率為187.5%，並根據2021年的表現於2024年初歸屬–2023年業績期。我們相信，這些支出體現了我們的薪酬委員會的承諾，即將支出與公司在不同時間範圍內的表現保持一致，以推動為股東創造長期價值。

投票事項及建議

我們要求股東於二零二四年股東周年大會上就以下事項進行表決：


待表決項目		董事會的投票推薦	頁面
管理建議
建議書1	選舉12名董事，任期至2025年年度股東大會，直至選出繼任者並取得資格為止	對於我們董事會的每位董事提名人，	18
建議2	諮詢投票取消高管薪酬	為	52
建議3	投票通過對公司重述的公司註冊證書的修正案，以限制法律允許的官員的責任	為	80
建議4	投票否決對公司重述的註冊證書的修正案，以實施雜項變更	為	81
建議5	諮詢投票批准委任安永會計師事務所（特殊合夥）為2024年獨立審計師	為	83
股東提案
建議6—11	對六個股東提案的諮詢性投票，每個提案都只有在適當的情況下提交	反對每個股東的提議	86

你的投票非常重要。我們的董事會一致建議您投票“贊成”我們的董事會的每一位董事提名人的選舉，並根據我們的董事會的投票建議與所有其他適當提交的建議。

前瞻性陳述和網站鏈接

本委託聲明包含關於未來事件和情況及其對收入、費用和商機的影響的前瞻性陳述。一般而言，本委託書中任何非基於歷史事實的陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述也可以通過使用前瞻性或條件性詞語來識別，例如"可能"、"應該"、"可以"、"繼續"、"目標"、"估計"、"預測"、"意圖"、"看"、"可能"、"將"、"預期"、"相信"、"預期"、"計劃"、"保留"、"信心"、"承諾"、"潛力"和"軌跡"或類似表述。特別是有關公司業務和行業的計劃、戰略、前景和期望，以及環境、社會和治理的聲明（"ESG”）和類似的承諾，是前瞻性聲明。它們反映的是期望，並不是業績的保證，而且僅限於發言日期。這些前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性。可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果有重大差異的因素包括第頁風險因素一節所反映的因素。 28 該公司2023年年度報告的表格10—K和我們提交給SEC的文件中的其他地方。除法律要求外，本公司不承諾更新該等前瞻性陳述。您不應過度依賴前瞻性陳述。

本代理聲明中包含的網站鏈接僅為方便起見。包含或通過此類網站鏈接訪問的信息不包含在本委託書中，也不構成本委託書的一部分。


	Corporate.mcdonalds.com 17

目錄表

建議1選舉董事董事會一致建議重選右邊11名獲提名董事，任期一年，自二零二四年股東周年大會起至二零二五年股東周年大會止；直至彼等繼任人獲選出及符合資格為止。董事會亦一致建議選舉首次獲提名董事許偉成董事會成員，任期一年，自2024年股東周年大會起至2025年股東周年大會止；直至其繼任者當選及符合資格為止。小恩裏克·埃爾南德斯，自二零一六年起擔任本公司董事會主席之先生已通知本公司，彼將退任，且不會於本公司二零二四年股東周年大會上膺選連任。我們感謝Hernandez先生多年來對麥當勞的奉獻。我們的董事會一致建議您投票給每個董事提名人。	董事提名者膺選連任
		安東尼卡普阿諾	保羅沃爾什	克里斯托弗 kempczinski	勞埃德院長
		凱瑟琳恩格爾伯特	卡里姆 Daniel	艾米韋弗	邁爾斯白色
		約翰穆利根	瑪格麗特喬治亞迪斯	詹妮弗 Taubert
		第一任董事提名人
		邁克爾徐某

董事資質

我們的董事會由多元化、高度參與的個人組成，為我們的公司提供強有力、有效的監督。無論是個人還是集體，我們的董事都具備相關資格、技能和經驗，有助於董事會監督我們的全球業務和長期優先事項，包括我們的 加速拱門增長戰略。

重要的是，每一位董事提名人都有高管經驗，包括曾擔任過大型複雜全球組織的首席執行官或高層管理人員。具體地説，董事提名的幾家公司都擁有消費品或食品領域的領導經驗，這與我們作為全球領先的食品服務零售商的業務尤其相關。我們的董事會重視與我們的行業、全球經驗、信息技術/網絡安全、人力資本管理、對包容性和可持續性問題的承諾有關的專業知識，這些對我們的行業、全球經驗、信息技術/網絡安全、人力資本管理、對包容性和可持續性問題的承諾是重要的加速拱門 是利益攸關方日益關注的領域。在評估董事會的組成時，這一經歷以及以下幾頁討論並在第35頁“新董事候選人遴選程序”中更全面地描述的其他技能和屬性是一個關鍵的考慮因素。


	我們董事會提名的所有董事候選人都具備以下關鍵屬性和技能：
	● 高度的正直和道德 ● 性格和判斷力的力量 ● 能夠將大量時間投入到董事會的工作中 ● 慾望並有能力在新興風險領域和公司的戰略重點領域持續積累專業知識 ● 表現出對促進公平和包容性的重視 ● 商業和專業成就	● 有能力代表所有股東的利益 ● 瞭解公司管治事宜 ● 瞭解本公司董事會的諮詢和主動監督責任 ● 理解上市公司董事的角色和對股東的受託責任 ● 智力和分析技能


18 2024年委託書

目錄表

選舉董事

此外，我們董事會的董事提名人還為我們的董事會貢獻了以下矩陣中描述的個人經驗、資格和技能。該彙總表是一個高級別的摘要，而不是一個詳盡的清單。它的目的是為每個被提名者描繪值得注意的重點領域，沒有分數並不意味着特定的被提名者不具備該經驗、資格或技能。被提名者通過教育、直接經驗和監督責任獲得了這些經驗、資格和技能。有關我們董事會多樣性的信息，請參閲第35頁的“董事會多樣性”。

卡普阿諾

丹尼爾

院長

Engelbert

Georgiadis

許

kempczinski

穆利根

Taubert

沃爾什

韋弗

白色

品牌管理

幫助瞭解我們的業務、標準和績效對保護和增加品牌價值至關重要



客為本

提供對我們業務、運營和以客户為中心的理解 加速拱門 增長戰略，專注於我們的宗旨、價值觀和MCD增長支柱



數字化

提供對4D（數字化、交付、免下車和餐廳開發）如何利用競爭優勢的理解



金融/資本市場

支持監督我們的財務報表和戰略以及向投資者和其他利益相關者提交的財務報告



全球經驗

幫助瞭解我們的業務結構，以便為我們的國際市場提供適當水平的支持，並在國際市場上共享解決方案



人力資本管理

瞭解我們如何管理和發展員工隊伍，以及我們如何專注於促進整個組織的公平和包容



信息技術/網絡安全

幫助瞭解信息技術能力、雲計算、可擴展數據分析以及與網絡安全相關的風險



營銷

提供對文化相關方法的認識，有效地傳達我們的品牌、食品和目的的故事



其他公眾公司董事會

展示對組織、流程、治理和戰略監督、風險管理和增長的實際理解



房地產

瞭解擁有或租賃房地產，以及特許經營者的共同投資，如何使我們能夠實現高水平的餐廳績效



可持續性/可持續性責任

有助於理解可持續發展問題和企業責任，以及它們與我們的業務和戰略的關係




	Corporate.mcdonalds.com 19

目錄表

選舉董事

其他信息

獲得多數選票的董事提名人將當選為我們的董事會成員。若任何董事被提名人(徐先生除外)未能在本公司2024年股東周年大會上獲得過半數票數，他或她已提交不可撤銷的辭呈，該辭呈將於本公司2024年股東周年大會後生效，惟須待本公司管治委員會的建議及本公司董事會的接納。我們董事會所有的董事提名人都已經同意被提名為候選人，並表示如果當選，他們將擔任董事的職務。我們的董事會預計，董事提名的任何人都不會無法任職。如果任何該等被提名人因某些原因不能任職，或因正當理由當選而不能任職，被點名為代理人的人士可投票支持本公司董事會推薦的替代被提名人，除非您在投票時另有説明，否則您的股份將投票支持本公司董事會剩餘的被提名人。在另一種情況下，我們的董事會可能會縮小其規模，我們的章程允許。如果替代被提名人在我們的2024年年度股東大會之前被指定，我們將提交材料，視情況確定該被提名人的身份，披露該被提名人已同意在修訂的委託書材料中被點名並在當選後擔任董事，並根據美國證券交易委員會規則的要求列出有關該被提名人的某些簡歷和其他信息。

傳記信息

以下幾頁介紹了截至本委託書發表之日，董事董事會被提名人的個人信息，包括他們的年齡、專業經驗、董事會任期、委員會成員資格和其他上市公司董事職務。

首席執行官安東尼·卡普亞諾表示。	董事資質	技能和資格
總裁和首席執行官，萬豪酒店國際，Inc. 年齡：58歲董事會任期：1年董事會委員會 ● 補償 ● 公共政策與戰略	卡普亞諾先生為我們的董事會帶來了超過25年的領導經驗，他在萬豪擔任高級管理職務，包括總裁和首席執行官。他在一家以專注於創造積極的客人體驗而聞名的全球酒店公司的服務，為我們董事會關於加強我們自己的客户體驗的討論提供了一個重要的視角，包括通過我們的忠誠度計劃。我們的董事會還受益於卡普亞諾先生豐富的全球發展經驗，他在萬豪董事會社會影響委員會的服務為我們的董事會提供了關於我們自己的企業責任和可持續發展努力的寶貴見解。卡普亞諾的上市公司董事會經驗也讓他對上市公司面臨的治理問題有了廣泛的瞭解。專業經驗萬豪國際，一家全球性的酒店公司 ● 總裁與首席執行官(2023年至今) ● 首席執行官(2021-2023) ● 全球開發、設計和運營服務集團總裁(2020年至2021年) ● 執行副總裁兼全球首席開發官（2009—2020）其他上市公司董事職務先生。卡普阿諾還擔任萬豪國際公司董事會成員。		品牌管理
				客户- 為中心
				數位
				金融/資本市場
				全球經驗
				人力資本管理
				營銷
				其他公眾公司衝浪板
				房地產
				可持續性/ 公司責任


20 2024年委託書

目錄表

選舉董事

卡里姆·丹尼爾	董事資質	技能和資格
前任主席，迪士尼媒體和娛樂分銷年齡：49歲董事會任期：1年董事會委員會 ● 補償 ● 可持續性和企業責任	Daniel先生為董事會帶來了他在華特迪士尼（世界最知名和最受尊敬的品牌之一）擔任高級行政人員的寶貴領導經驗。他豐富的企業發展經驗包括領導多個迪士尼部門的轉型。Daniel先生通過領導創建直接面向消費者的電子商務業務以及監督新的分銷和商業化模式的開發所獲得的知識，為董事會關於戰略和業務發展的討論提供了寶貴的視角。專業經驗華特迪士尼公司，一家全球娛樂和媒體公司 ● 迪士尼媒體和娛樂發行公司董事長(2020– 2022) ● 總裁，消費品，首席執行官辦公室辦公廳主任(2020年) ● 總裁，華特迪士尼想象工程運營，產品創作，出版和遊戲(2019年– 2020) ● 華特迪士尼想象力全球業務運營執行副總裁總裁(2017年– 2019) ● 高級副總裁，《迪士尼消費者產品與互動媒體戰略與業務發展》(2011年– 2017) 其他上市公司董事職務沒有。		品牌管理
				客户- 為中心
				數位
				金融/資本市場
				全球經驗
				人力資本管理
				信息技術/ 網絡安全
				營銷
				可持續性/ 公司責任


	Corporate.mcdonalds.com 21

目錄表

選舉董事

勞埃德·迪恩	董事資質	技能和資格
首席執行官兼基金會執行官，共同精神健康年齡：73歲董事會任期：8年董事會委員會 ● 補償（自2023年起擔任主席） ● 治理	Dean先生為我們的董事會帶來了超過25年的領導，管理和戰略經驗，這有助於我們的董事會討論在不斷變化的商業環境中的機遇和挑戰的重要角度。在領先的醫療保健組織的行政管理職業生涯中，Dean先生領導了重大的戰略、運營和財務轉型。Dean先生的醫療保健經驗以及對健康和安全風險的瞭解尤為重要，並增強了他監督人力資本管理事務的能力。我們的董事會還受益於Dean先生的財務、系統運營、服務質量、人力資源、以客户為中心的運營、社區事務和監管經驗。專業經驗 CommonSpirit Health，一個非營利的天主教保健系統 ● 首席執行官榮譽及創始執行官（2022年） –出席者) ● 首席執行官（2019） – 2022) 尊嚴健康，美國最大的醫療保健系統之一 ● 總裁兼首席執行官（2000年 – 2019) 其他上市公司董事職務先生。迪恩還在金箭合併公司和普羅吉尼公司的董事會任職。		品牌管理
				客户- 為中心
				金融/資本市場
				人力資本管理
				其他公眾公司衝浪板
				可持續性/ 公司責任


22 2024年委託書

目錄表

選舉董事

她叫凱瑟琳，叫恩格爾伯特。	董事資質	技能和資格
專員，國家女籃協會年齡：59歲董事會任期：4年董事會委員會 ● 審計與財務 (自2022年以來擔任主席) ● 可持續性和企業責任 ● 執行人員	恩格爾伯特女士在擔任職業體育聯盟委員和德勤前首席執行官期間，為我們的董事會帶來了在全球業務運營、財務、領導力、品牌、客户戰略、財務報告和內部控制以及風險管理事務方面的豐富經驗。她在德勤領導了100,000多名專業人士，還為我們的董事會提供了關於人才管理和其他人力資本管理事項的寶貴見解。恩格爾伯特女士擁有豐富的領導力和治理經驗，她之前在德勤私人公司董事會和德勤會計師事務所擔任董事長兼首席執行官，並在德勤董事會的戰略投資、風險、監管和政府關係以及財務和審計委員會擔任過寶貴的監管經驗。憑藉33年的註冊會計師公共會計經驗，恩格爾伯特女士進一步加深了對會計原則和財務報告規則和法規的理解，而她作為審計委員會財務專家的資格是我們審計與財務委員會主席的一個重要屬性。專業經驗女子國家籃球協會（WNBA），職業籃球聯賽 ● 專員（2019） –出席者) 德勤（Deloitte LLP），一家行業領先的審計、諮詢、税務和諮詢服務公司 ● 首席執行官（2015年 – 2019) Deloitte & Touche LLP，德勤會計師事務所的審計子公司 ● 董事長兼首席執行官（2014年 – 2015) ● 合夥人（1998年 – 2019) 其他上市公司董事職務女士。 Engelbert還在Royalty Pharma plc的董事會任職。		品牌管理
				客户- 為中心
				數位
				金融/資本市場
				全球經驗
				人力資本管理
				營銷
				其他公眾公司董事會
				可持續性/ 公司責任


	Corporate.mcdonalds.com 23

目錄表

選舉董事

瑪格麗特·喬治亞迪斯	董事資格	技能和資格
聯合創始人兼首席執行官，蒙泰健康年齡：60歲董事會任期：9年董事會委員會 ● 審計與財務 ● 可持續性和企業責任	Georgiadis女士為我們的董事會帶來寶貴的戰略和發展、財務和領導經驗，這些經驗來自於她的高級管理人員職位，包括在Amsterstry、Mattel和Google，以及她在一傢俬人投資和戰略諮詢公司的職位。她在大型全球企業擔任高級管理人員的經驗使她對全球消費者業務、技術和網絡安全、數字消費者洞察、電子商務和營銷有着廣泛的瞭解。她在這些和其他領域的知識為我們的業務提供了關鍵的見解，特別是當我們的董事會考慮技術，數字和網絡安全風險的影響。Georgiadis女士還在全球管理和諮詢公司McKinsey & Company擁有超過15年的分析和戰略經驗。此外，Georgiadis女士作為“審計委員會財務專家”的資格是我們審計和財務委員會成員的一個重要屬性。專業經驗蒙泰健康，數字醫療技術公司 ● 聯合創始人兼首席執行官（2022年 –出席者) 旗艦先鋒，生物平臺創新公司 ● CEO—合夥人（2022年 –出席者) Synetro集團，私人投資和戰略諮詢公司 ● 管理合夥人（2021年 –出席者) General Catalyst，風險投資公司 ● 耐力合作伙伴，XIR（2021 – 2022) 一家全球家族史和消費者基因組學公司， ● 總裁兼首席執行官（2018年） – 2020) 美泰公司，一家全球領先的玩具公司和娛樂特許經營權 ● 首席執行官（2017年） – 2018) 谷歌公司，一家全球性技術公司 ● 美洲總裁（2011年 – 2017) 其他上市公司董事職務女士。 Georgiadis還擔任AppLovin Corporation的董事會成員。		品牌管理
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24 2024年委託書

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選舉董事

記者邁克爾·許：	董事提名者資格審查	技能和資格
金佰利公司董事長兼首席執行官年齡：59歲董事會任期：不適用董事會委員會委員會的指派將在選舉進入董事會後確定	劉旭先生於金佰利及卡夫食品擔任高級行政職務，將為本公司董事會帶來在消費品、全球供應鏈、營運、電子商務、數碼及人力資本管理方面的豐富經驗。他在一家以跨越多個產品類別而聞名的領先製造商和消費品零售商的服務將為我們的董事會帶來以客户為中心的體驗。此外，他在提升數碼及電子商務平臺能力方面的經驗是一項重要資產，因為我們的董事會會考慮這些課題及其對本公司的潛在影響。許先生之前在卡夫食品的經驗也給了他在全球食品供應鏈行業的獨特視角和專業知識。專業經驗消費品公司金佰利公司 ● 董事長兼首席執行官(2020年至今) ● 首席執行官（2019—2020） ● 總裁兼首席運營官（2017—2019） ● 北美消費品集團總裁（2012—2017）卡夫食品，一家食品服務公司 ● 執行副總裁兼首席商務官（2012—2012） ● 美國銷售、客户營銷和物流總裁（2010—2012年）其他上市公司董事職務許先生亦擔任金伯利—克拉克公司董事會主席。他曾在德州儀器公司的董事會任職。		品牌管理
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選舉董事

克里斯托弗·凱姆普欽斯基	董事資格	技能和資格
總裁和首席執行官，麥當勞公司年齡：55歲董事會任期：4年董事會委員會 ● 執行人員（自2019年起擔任主席）	Kempczinski先生是我們公司的總裁兼首席執行官，曾擔任麥當勞美國總裁，負責大約14，000家麥當勞餐廳。彼於二零一五年首次加入本公司，負責監管全球策略、業務發展及創新。在這些職位上，他一直在確定新的想法和最佳實踐，以加速增長，增加麥當勞系統的整體價值。他領導我們美國業務和監督全球戰略的經驗為我們的董事會提供了重要的公司視角，他是我們加速拱門增長戰略的設計師。這些經驗和對食品行業的深入瞭解加強了董事會在監督我們的運營和戰略時的知識和理解。專業經驗麥當勞公司 ● 總裁兼首席執行官（2019） –出席者) ● 麥當勞總裁’美國（2017） – 2019) ● 總裁常務副總經理–戰略、業務發展與創新（2015） – 2016) 卡夫亨氏公司，一家包裝食品公司 ● 增長倡議執行副總裁兼卡夫國際總裁（2014年 – 2015) 其他上市公司董事職務先生。 Kempczinski也是The Procter & Gamble Company董事會成員。		品牌管理
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26 2024年委託書

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選舉董事

美國總統約翰·穆里根表示。	董事資格	技能和資格
戰略顧問，原執行副總裁兼首席運營官總裁，目標公司年齡：58歲董事會任期：8年董事會委員會 ● 審計與財務 ● 公共政策與戰略(自2022年以來擔任主席) ● 執行人員	Mulligan先生為董事會帶來了豐富的財務、全球供應鏈、運營、電子商務、房地產和人力資源經驗，他在塔吉特擔任高級管理職務。他在一家領先的百貨零售商的服務，以創造卓越的客户體驗而聞名，為我們的董事會帶來以客户為中心的體驗。此外，彼在數碼及科技問題（包括網絡安全風險）方面的經驗，是董事會考慮該等議題及其對本公司的潛在影響時的重要資產。此外，Mulligan先生作為“審計委員會財務專家”的資格是我們審計和財務委員會成員的一個重要屬性。專業經驗塔吉特公司，一家百貨零售商 ● 戰略顧問（2024） –出席者) ● 執行副總裁兼首席運營官（2015年 – 2023) ● 執行副總裁兼首席財務官（2012年 – 2015) 其他上市公司董事職務沒有。		品牌管理
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選舉董事

主演詹妮弗·陶伯特：	董事資格	技能和資格
總裁常務副會長兼創新醫藥全球董事長，強生年齡：60歲董事會任期：1年董事會委員會 ● 補償 ● 公共政策與戰略	陶伯特女士為我們的董事會帶來了廣泛的管理、營銷、財務、業務發展和全球運營經驗，她在世界上最大的全球醫療保健公司之一擔任高級管理職務。她領導全球製藥部門的經歷，以及作為強生執行委員會成員的經歷，使她對一家大型全球消費品企業面臨的一系列複雜問題有了廣泛的理解。我們的董事會還受益於陶伯特女士廣泛的監管和公共政策知識，以及她的人力資本管理經驗，包括她在多樣性、公平和包容性領域公認的領導能力。專業經驗強生，醫療器械和藥品的研究、開發和製造商 ● 總裁常務副會長兼創新醫藥全球主席(2018年–出席者) ● 製藥公司美洲區集團主席(2015– 2018) ● 製藥公司北美公司集團董事長(2012)– 2015) 其他上市公司董事職務沒有。		品牌管理
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28 2024年委託書

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選舉董事

保羅·沃爾什	董事資格	技能和資格
行政主席，麥凱倫集團有限公司年齡：68歲董事會任期：5年董事會委員會 ● 治理 ● 可持續性和公司責任 (自2022年以來擔任主席) ● 執行人員	沃爾什先生為我們的董事會帶來豐富的企業領導經驗和以消費者為中心的公司的知識，他曾擔任一家大型跨國公司的前首席執行官。他在帝亞吉歐的經歷帶來了更廣闊的食品和飲料行業的視角。他還曾擔任行政級別的財務職位，包括大都會食品和洲際酒店的首席財務官。在他的職業生涯中，沃爾什先生通過部署有效的品牌營銷策略，為我們的董事會帶來寶貴的視角，在他的公司建立了成功和增長。他的英國背景。總部設在倫敦的國家級公司為我們的董事會提供了國際多樣性。專業經驗邁凱輪集團有限公司，一傢俬人擁有的豪華汽車和技術集團 ● 執行主席（2020） –出席者) Chime Communications Limited，一家營銷服務公司 ● 非執行主席（2016年） –出席者) L.E.K.諮詢公司，全球戰略諮詢公司 ● 顧問（2014年 –出席者) TPG Capital LLP，私人投資公司 ● 顧問（2014年 –出席者) Bespoke Capital Partners LLC，一家投資公司 ● 運營合作伙伴（2016 – 2021) Compass Group PLC，領先的食品服務和支持服務公司 ● 主席(2014)– 2020) Avanti Communications Group plc，提供互聯網和數據服務的領先衞星運營商 ● 主席(2013)– 2019) 跨國飲料公司帝亞吉歐 ● 行政總裁(2000)– 2013) 其他上市公司董事職務先生。沃爾什還擔任Vintage Wine EStates，Inc.董事會的獨立負責人董事(Sequoia Capital)。並作為聯邦快遞公司的董事。他之前曾在Compass Group PLC、RM2 International、S.A.和TPG Pace Holdings Corp.的董事會任職。		品牌管理
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選舉董事

艾米·韋弗	董事資格	技能和資格
主席兼首席財務官， Salesforce，Inc. 年齡：57歲董事會任期：1年董事會委員會 ● 審計與財務 ● 治理	Weaver女士為我們的董事會帶來了寶貴和豐富的領導經驗，她在世界上最大的企業軟件公司之一擔任高級管理人員的職位。她領導Salesforce的全球財務部門，並曾領導其法律和企業事務部門。這為董事會討論戰略、財務、監管和公共政策事項提供了獨特而寶貴的視角。此外，Weaver女士作為“審計委員會財務專家”的資格是我們審計和財務委員會成員的一個重要屬性。專業經驗 Salesforce Inc.，一家雲軟件公司 ● 總裁兼首席財務官（2021年 –出席者) ● 總裁兼首席法律官（2020年 – 2021) ● 總裁，法律公司事務和總法律顧問（2017—2020） ● 執行副總裁兼總法律顧問（2015—2017） ● 高級副總裁兼總法律顧問（2013—2015）其他上市公司董事職務沒有。		品牌管理
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30 2024年委託書

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選舉董事

白英里	董事資格	技能和資格
前行政主席，雅培年齡：69歲董事會任期：15年董事會委員會 ● 治理（主席自2014年以來） ● 公共政策與戰略 ● 執行人員	懷特先生為董事會帶來廣泛的戰略和業務發展、全球運營、財務、領導力發展和繼任規劃、企業管治以及監管和公共政策事宜方面的知識，這些知識來自其擔任全球醫療保健公司的前主席兼首席執行官的經驗。懷特先生的醫療保健經驗和對醫療保健技術進步的瞭解也增強了他監督人力資本管理的能力。此外，雅培專注於開發消費產品和技術，為董事會帶來了以客户為中心的營銷、數字化和醫療保健知識。懷特先生在滿足全球上市公司需求方面的豐富經驗，以及對董事會監督管理和運營事宜職責的深刻見解，也使我們受益匪淺。作為我們的治理委員會主席，White先生領導董事會的繼任規劃和董事候選人甄選過程，並定期參與股東參與。專業經驗雅培實驗室，一家全球醫療保健公司 ● 執行主席（2020） – 2021) ● 主席兼首席執行官（1999年 – 2020) 其他上市公司董事職務先生。懷特曾擔任雅培實驗室董事會執行主席和卡特彼勒公司董事。		品牌管理
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董事會及管治事宜

董事會領導力

在選舉提案1中提名的董事後：

董事會主席兼首席執行官：克里斯托夫·凱普欽斯基

領先的獨立董事：邁爾斯·懷特

●

而當小恩裏克·埃爾南德斯將繼續擔任我們的獨立主席至2024年度股東’董事會已決定，董事會主席為Kempczinski先生，首席獨立董事為White先生，’會議.

●

這個董事會定期檢討其領導架構，並已確定，在Hernandez先生退任後，合併主席╱首席執行官架構符合本公司及股東現時的最佳利益。

我們認為，擁有強大的領導力對於我們的董事會有效履行其主要監督職能至關重要。同樣重要的是，董事會應保持靈活性，根據董事會的特定組成、擔任領導職務的個人以及公司在任何給定時間的需求和機會來確定其領導結構。

自2016年以來，埃爾南德斯先生一直擔任董事會的獨立主席，並在幾個月前通知董事會，他正在考慮從2024年年度股東大會上退休’開會。赫爾南德斯先生’退休與董事會一致’S一如既往地承諾刷新會員資格，為股東服務。經過深思熟慮後，董事會決定，自2019年以來一直擔任該職位的首席執行官肯普辛斯基先生將在我們的2024年度股東大會之後擔任董事會主席’懷特先生將擔任我們獨立董事的首席執行官。

我們的董事會認為，擁有一名董事長兼首席執行官以及一名獨立首席執行官，董事–以前被公司成功利用的治理結構–這將使Kempczinski先生能夠有效地管理我們的業務，執行我們的戰略增長計劃，並領導董事會，同時還授權White先生提供獨立的董事會領導和監督，並明確定義角色和職責。

董事會在作出這一決定時採取了一個強有力的、紀律嚴明的進程，就像它經常對董事會的更新和繼任規劃所做的那樣。在宣佈這一領導層之前，董事會與治理委員會的領導層合作，多次審查和討論了即將到來的領導層交接。董事會認為，最佳的董事會領導結構取決於與公司相關的各種具體事實和情況，特別是在董事會所代表的技能、資歷和經驗的範圍內，以及公司當時面臨的機遇和任何挑戰。根據董事會的意見’S目前的結構，除了一個董事之外，所有委員會都是獨立的；所有委員會都由獨立董事組成；董事會擁有強有力的獨立監督，董事會決定肯普辛斯基先生最適合擔任董事會成員’S董事長。董事會認為，鑑於我們獨特的業務結構的關鍵性質，讓首席執行官兼任董事長是目前的最佳選擇，我們的首席執行官處於特許經營商、供應商和員工之間三條腿凳子的中心，因為這些羣體的適當平衡對我們的成功至關重要。董事會認為，合併這些角色不會造成報告關係的模稜兩可，也不會阻礙董事會、管理層和其他公司人員之間的信息流動和互動。

董事會審議了領導結構對公司產生的影響的重要性’S的業績和董事會的業績，包括目前的董事會組成在確保強有力的、獨立的董事會監督方面的有效性，以及現任董事長即將退休。根據這一分析，審計委員會決定：

●

先生。kempczinski’S的領導作風，對食品行業和公司有深刻的瞭解’S在其領導下的強勁財務表現，使他具有領導董事會討論、促進董事會與管理層之間的建設性互動以及促進公司結盟的獨特資格’S戰略及其實施.


32 2024年委託書

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董事會及管治事宜

●

先生。凱普欽斯基在過去五年中與獨立董事密切合作，瞭解他們在開發麥當勞時的見解和觀點，’的長期戰略。董事會在Kempczinski先生擔任首席執行官期間向他提供的指導、監督和問責，使他能夠成功地帶領公司解決多個複雜的問題，並整合以價值觀為基礎的領導團隊的優勢，以促進我們的核心目標。他在擔任首席執行官期間的卓越財務表現和本公司強勁增長證明瞭他的成功.

●

先生。懷特將帶來領導全球和複雜組織的職業生涯，從他之前擔任主席，首席執行官和一家大型跨國公司的執行主席，以及他以前和現在在上市公司董事會的角色，在各種行業和業務。這一專業知識，加上他對我們的業務及其戰略目標的廣泛瞭解，公司面臨的挑戰和機遇，以及擔任首席獨立董事的堅定承諾，所有這些都使懷特先生能夠很好地指導董事會監督公司’戰略與風險管理.

董事會明白，倘主席及首席執行官職位合併，則董事會必須選出一名強有力的首席獨立董事，角色清晰界定及責任明確，以鼓勵獨立董事及管理層之間進行公開對話及提供建設性反饋。在任命White先生為首席獨立董事之前，治理委員會和董事會進行了深思熟慮的過程，以確保首席獨立董事與明確界定的職責保持一致，如下所述。

議程設置；董事會信息；與主席/首席執行官的互動

●

與主席/首席執行官就董事會會議的議程和時間表進行合作

●

就與執行局共享的會議材料提供投入

●

向董事會主席/首席執行官提供關於向董事會所作陳述和與董事會討論的反饋

●

在獨立董事執行會議後向董事長/首席執行官提供反饋

●

擔任獨立董事與董事長/首席執行官之間的主要聯絡人

董事會領導職責

●

主持理事會所有執行會議

●

召開獨立董事會議

●

主持董事會主席/首席執行官不出席的所有會議

●

與薪酬委員會一起，領導年度CEO績效評估，同時考慮董事長的績效

●

監督董事長/首席執行官繼任計劃的流程

●

與董事聯絡，考慮其他公共董事會董事職位

與利益攸關方的互動

●

如大股東要求，可供諮詢和直接溝通

●

接收有關公司與股東和其他利益相關者溝通的信息


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董事會及管治事宜

董事會將根據上述情況繼續監察董事會領導層，以及董事會及本公司的發展’隨着時間的推移，決定董事會的業務，’本公司認為符合本公司及其股東的最佳利益的領導架構。

板組合和點心

董事會由多元化、高度參與的人士組成，他們擁有廣泛的相關資格、技能及經驗，每一位人士均對董事會及委員會的整體效能作出貢獻。我們的每一位董事都是充滿活力的領導者，他們的經驗和觀點在當今快節奏、不斷變化的商業環境中不斷髮展，無論是作為本公司董事還是擔任其他專業職務。

我們的管治委員會主要負責透過穩健的繼任規劃及更新程序，維持董事會平衡及多元化，包括推薦董事重選及物色能為董事會帶來互補技能及多元化觀點的新董事候選人。我們的管治委員會評估及釐定對董事會整體而言最具影響力及理想的多元化特質、技能及經驗組合，以及個別董事候選人的資格及特質。在物色、評估及推薦新董事候選人時，我們的管治委員會考慮第18頁所討論的資歷。

我們的管治委員會及董事會在組成及更新方面，透過新任期及經驗豐富的董事組合，力求在連續性與機構知識之間取得適當平衡，並透過新的視角。我們的管治委員會及董事會相信，此平衡最符合股東利益，新董事及較長期董事的重疊為新董事提供機會，學習較長期董事的知識及經驗，有助角色及職責的有序過渡。雖然任期在評估董事會的整體效能時會考慮，但並不視為個別因素。我們的管治委員會及董事會亦會考慮每位董事是否有機會及願意加入董事會，並認識到這是一項重要的時間承諾。有關更多信息，請參閲第49頁的“場外服務”。

董事會的繼任規劃工作已為董事會帶來重大更新，包括於2024年提名一名新董事及於2022年選舉四名新獨立董事加入董事會，帶來全新視角、多元化經驗及新見解，以加強對業務的有效監管。繼第11頁“董事會組成及更新”一節概述之變動後，本集團七名現任董事於過去五年內加入本集團董事會。此外，我們還進行了有意義的委員會更新工作，包括在過去兩年內任命審計與財務委員會、薪酬委員會、公共政策與策略委員會以及可持續發展與企業責任委員會的新主席。該等變動與董事會更新其組成以使公司未來處於最佳位置的長期策略一致。

隨着我們的戰略重點不斷髮展，我們的治理委員會和董事會將繼續積極評估董事會的組成和繼任規劃，以促進平穩過渡和董事會的技能、經驗和多樣性的延續。

董事獨立自主

我們的企業管治原則要求所有非管理層董事根據適用法律及證券交易所上市準則以及我們的董事獨立性準則均為獨立人士。獨立性由董事會在審查相關事實和情況後，並考慮所有適用的法律、法規和紐約證券交易所（“紐交所”）上市標準，以及我們關於董事獨立性的標準中規定的要求。確定各董事與本公司或管理層並無任何可能損害或似乎損害其作出獨立判斷的能力的關係是重要的。在此過程中，董事會考慮涉及董事及其直系親屬的關係，並依賴來自公司記錄、問卷及其他查詢的資料。

董事會在其最近的決定中審閲的關係涉及與董事或其直系親屬當時擔任僱員、高級職員、合夥人或擁有10%或以上權益的公司的商業關係。該等商業關係涉及我們在日常業務過程中按公平條款購買產品及服務，金額及在其他情況下並不影響董事獨立性。


34 2024年委託書

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董事會及管治事宜

根據其審查，我們的董事會確定，我們目前的非管理層董事（安東尼卡普亞諾，卡里姆丹尼爾，勞埃德迪恩，凱瑟琳恩格爾伯特，瑪格麗特喬治亞迪斯，恩裏克埃爾南德斯，小，本公司認為，所有非管理層董事提名人均為獨立人士，包括John Mulligan、Jennifer Taubert、Paul Walsh、Amy Weaver和Miles White）或董事提名人Michael Hsu與本公司有重大關係，且所有非管理層董事提名人均為獨立人士。我們的董事會認定Christopher Kempczinski不是獨立的，因為他是我們的首席執行官。

我們的董事獨立性標準可在我們網站的“治理資源”一欄查閲， https://corporate.mcdonalds.com/corpmcd/investors/corporate-governance/governance-resources.html.

董事會多樣性

由於我們業務的全球性和複雜性，董事會認為，其組成必須體現多元化的觀點、觀點和經驗，以最有效地履行其業務監督責任。董事會亦相信，不同性別、種族及族裔的董事對董事會的平衡及有效性有積極貢獻。在尋求新的董事候選人時，我們的治理委員會積極努力將女性、種族/族裔少數羣體和地域不同的人，以及具有其他不同屬性、經驗、技能和觀點的個人納入候選人庫。我們相信，這最能為董事會提供對推動我們的策略和支持我們的價值觀至關重要的技能和背景。

如以下矩陣所示，我們的董事會超過一半的成員由女性或不同種族/族裔的董事組成，超過30%的董事會成員由女性董事組成。有關管治委員會及董事會在董事甄選及提名過程中如何考慮多元化的詳情，請參閲第35頁“新董事候選人甄選程序”。

卡普阿諾

丹尼爾

院長

Engelbert

Georgiadis

許

kempczinski

穆利根

Taubert

沃爾什

韋弗

白色

自我識別的種族/種族

非裔美國人或黑人

⏺

亞裔美國

⏺

白人或高加索人

⏺

自我識別性別

女性

⏺

男性

⏺

新主任候選人甄選程序

我們維持穩健的董事甄選流程指引，以考慮潛在董事候選人。我們的管治委員會負責制定準則、篩選及面試候選人，以及評估可獲考慮擔任董事的人士（包括股東推薦的候選人）的資格。我們的治理委員會還保留獨立的第三方獵頭公司、顧問和其他顧問，以幫助識別、篩選和評估潛在的董事候選人，並加強董事會在董事意外離職時的準備。

董事甄選程序指引透過載列董事甄選及提名過程中考慮多元化的政策，確認我們對包容性的承諾。任何單一準則並無指定特定權重，亦無特定準則須適用於所有擬獲董事提名者。作為對董事會組成及潛在董事提名人的年度檢討的一部分，我們的管治委員會評估其多元化方針的成效。請參閲第35頁的“董事會多元化”，以瞭解董事會致力體現多元化觀點、觀點和經驗的更多信息。

我們遵循董事遴選程序的指導方針，就徐先生的提名，包括使用第三方獵頭公司確定徐先生為候選人。


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董事會及管治事宜

我們的管治委員會每年檢討董事甄選程序指引，並於2020年更新該等指引，以更緊密地配合我們的價值觀及與我們相關的策略驅動因素。 加速拱門增長戰略.該等更新為本公司及持份者確定了重點關注的重要領域，例如網絡安全、數字商業模式、可持續發展、人力資本管理以及我們對包容性的承諾。下圖更全面地描述了我們的董事候選人甄選過程：

			持續的繼任計劃和候選人識別我們的管治委員會持續考慮我們不斷髮展的業務的當前及長期需要，並根據當時的董事會組成，根據董事甄選程序指引物色潛在董事候選人。本集團進行物色合格董事候選人的過程，包括使用獨立第三方物色公司評估潛在候選人的技能、經驗及背景與我們的業務策略及價值觀的一致性。除其他屬性外，委員會還考慮第頁“董事資歷”一節所述的資歷和技能， 18及第35頁的“董事會多元化”。


			會見候選人董事會主席、首席執行官及管治委員會成員面試潛在董事候選人。候選人經過嚴格的篩選過程，並根據我們全球業務的不同需求，評估他們是否有能力為董事會監督一系列問題作出有意義的貢獻。


			決定和提名我們的管治委員會推薦並由全體董事會提名最符合本公司及股東利益的董事候選人。


			選股東於股東周年大會上考慮董事提名人及選舉董事任期一年。董事會亦可於年內根據管治委員會的推薦意見，選舉董事會選舉董事，以符合本公司及股東的最佳利益。在此情況下，該等董事將於下屆股東周年大會上接受股東重選連任。

股東可透過電郵將有關提名電郵至 corporatesecretary@us.mcd.com並提供候選人的姓名、履歷、資歷及同意被視為董事提名人及如當選董事擔任董事的書面同意書。股東如欲提名董事候選人供股東選舉，必須遵守公司章程所載的提名條文。

我們的董事遴選程序指引可於我們網站的「管治資源」一欄查閲，網址為 https://corporate.mcdonalds.com/corpmcd/investors/corporate-governance/governance-resources.html.

董事會委員會

我們的董事會目前有六個常設委員會：審計與財務；薪酬；治理；公共政策與戰略；可持續發展與企業責任；以及執行。所有委員會成員（除了我們的首席執行官，他只在我們的執行委員會任職）根據紐約證券交易所上市標準和我們的董事獨立性標準是獨立的。此外，根據紐交所上市標準，在審計及財務及薪酬委員會任職的董事符合適用於在該等委員會任職的董事的額外、更高的獨立性及資格標準。

每個委員會的職責載於其各自的章程，所有這些章程均已獲董事會通過。除執行委員會外，所有常設委員會至少每年檢討其各自的章程，並建議全體董事會批准任何變更。所有常務委員會章程均載於我們網站的「管治資源」一欄， https://corporate.mcdonalds.com/corpmcd/investors/corporate-governance/governance-resources.html.


36 2024年委託書

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董事會及管治事宜

各常設委員會目前的成員組成和主要責任摘要載於下文。每個常設委員會在第四季度確定其下一年的會議日曆，並在其各自的問責領域內進行風險監督，如第40頁開始的"董事會監督"所述。

審計和財務委員會	2023年會議：8
我們的審核及財務委員會處理以下重點領域。
相關重點領域：	委員會成員：
● 監督財務報告、會計、控制和合規事宜 ● 任命、保留、薪酬和評估我們的獨立審計師 ● 與獨立和內部審計師一起審查審計範圍和結果 ● 審查重大財務披露、披露控制和程序以及財務報告的內部控制 ● 預先批准所有審計和允許的非審計服務 ● 評估管理層’評估和管理風險的流程 ● 監督全球合規計劃，包括薩班斯—奧克斯利法案和税務合規 ● 監督財務風險和財務風險管理 ● 監督我們的財務政策和策略，包括與我們的資本結構、股息政策、股份回購計劃和其他與庫務有關的事宜 ● 監督與特定網絡安全或技術事件相關的任何調查	Catherine Engelbert（主席）
		瑪格麗特·喬治亞迪斯
		約翰·穆利根
		艾米·韋弗
		所有成員都有財務知識，並有資格作為SEC定義的"審計委員會財務專家"，

薪酬委員會	2023年的會議：4
我們的薪酬委員會處理以下所述的重點領域。
相關重點領域：	委員會成員：
● 監督我們高管薪酬計劃和政策的設計和管理 ● 制定薪酬計劃中的業務目標和目標，評估績效並批准高管薪酬 ● 建立、修改、審查和管理我們的激勵計劃 ● 審查薪酬計劃的使用，以激勵和留住高管 ● 評估與我們的高管薪酬計劃和企業激勵計劃相關的風險 ● 監督與薪酬有關的股東建議 ● 建立、修改和管理我們的 “退還財產”政策 ● 看見“薪酬問題的探討與分析”從第頁開始 53 瞭解更多信息	勞埃德·迪恩（主席）*
		安東尼·卡普亞諾
		卡里姆·丹尼爾
		詹妮弗·陶伯特
		* 2023年成為主席


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目錄表

董事會及管治事宜

治理委員會	2023年的會議：6次
我們的管治委員會處理以下重點領域。
相關重點領域：	委員會成員：
● 就董事會架構（包括組成和規模）、領導和運作，以及委員會架構和成員提供意見 ● 制定執行局成員資格標準 ● 制定董事會繼任計劃，並就繼任事宜向董事會提出建議 ● 考慮並推薦董事提名人至董事會進行選舉、重選或填補空缺 ● 監督股東參與 ● 審查公司治理原則，考慮治理趨勢，並酌情向董事會提出建議 ● 推薦非管理董事’薪酬和股權指導方針 ● 評價董事和董事會業績 ● 審查與治理事項相關的風險 ● 管理對股東提案的迴應(包括監督與治理相關的提案)	邁爾斯·懷特(主席)
		勞埃德·迪恩
		小恩裏克·埃爾南德斯
		保羅·沃爾什
		艾米·韋弗

公共政策與策略委員會	2023年的會議：4
我們的公共政策和戰略委員會處理以下提出的重點領域。
相關重點領域：	委員會成員：
● 監督我們的長期戰略發展和實施 ● 監控對我們的業務、業績、聲譽和形象產生或可能產生重大影響的趨勢、監管事項和其他事項 ● 監督政府事務、戰略和優先事項，以及遵守我們的政治捐款政策 ● 審查我們合規計劃的充分性和適當性，包括員工’遵守我們的商業行為標準 ● 監控我們的全球税務戰略 ● 監督勞工事務，包括特許經營商關係 ● 監控我們與網絡安全和其他技術風險相關的戰略和流程 ● 考慮對我們的審計和財務委員會在審查任何特定網絡安全或技術事件後確定的戰略或流程漏洞的潛在補救措施 ● 審查與公共政策和戰略事項相關的風險 ● 監督與公共政策和戰略相關的股東提案	約翰·穆利根(主席)
		安東尼·卡普亞諾
		小恩裏克·埃爾南德斯
		詹妮弗·陶伯特
		邁爾斯·懷特


38 2024年委託書

目錄表

董事會及管治事宜

可持續發展委員會&全球企業責任委員會	2023年的會議：4
我們的可持續發展和企業責任委員會致力於以下重點領域。
相關重點領域：	委員會成員：
● 監控我們的策略和努力，以解決品牌信任機會和品牌領導力優先事項（例如，食物、採購、環境、人權、社區參與、慈善事業和DEI） ● 監測我們與可持續發展有關的目標和舉措的制定和實施，以及實現這些目標的進展情況 ● 審查全球可持續發展傳播計劃和報告 ● 監督公司文化、員工滿意度、人力資本管理和人權事務（例如，工作場所健康與安全、安全與尊重的工作場所，以及DEI） ● 審查與可持續性和公司責任事項有關的風險，包括與氣候有關的風險 ● 監督與可持續發展和企業責任有關的股東提案	Paul Walsh（主席）
		卡里姆·丹尼爾
		凱瑟琳·恩格爾伯特
		瑪格麗特·喬治亞迪斯

執行委員會

執行委員會可於董事會會議閉會期間行使董事會大部分權力。我們的執行委員會成員是克里斯托弗凱普辛斯基（主席），凱瑟琳恩格爾伯特，恩裏克埃爾南德斯，小，John Mulligan Paul Walsh和Miles White我們的執行委員會於二零二三年並無舉行會議。

董事會自我評估

我們的董事會認為，自我評價進程對其持續有效性非常重要。我們的管治委員會監督董事會的年度自我評估。下文介紹董事會進行該等自我評估的過程，包括過去一年的情況：

			年度董事會自我評估自我評估過程尋求個別董事對董事會角色、委員會結構、與管理層的關係、會議議程、策略和風險監督以及其他董事會相關議題的反饋。


			獨立第三方生成報告為保護評價過程的匿名性和完整性，由一個獨立的第三方彙編評價答覆，並與治理委員會主席分享結果。


			對結果的討論我們的治理委員會主席向董事會介紹自我評估的結果。


			反饋的整合我們的董事會根據先前的評估評估，評估在目標改進領域的進展，並制定行動計劃，以提高我們的董事會和委員會在明年的效率。董事會及委員會持續監察需要跟進的事項。


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目錄表

董事會及管治事宜

董事會監督

風險監督

根據我們的企業管治原則，董事會負責監督我們整個企業的風險管理（“ERM”）框架。企業風險管理框架旨在識別、評估和優先考慮可能對公司產生重大影響的戰略、財務和聲譽風險。我們定期審查機構風險管理框架，並將學習成果納入提高透明度和戰略決策。管理層負責企業風險管理框架的設計和執行。我們的內部審計師亦支持本公司內部的風險識別及風險監控。機構風險管理框架利用由跨職能領導層組成的內部風險委員會，這些委員會定期開會，在我們的環境中評估風險並確定其優先次序。 加速拱門 增長戰略，並酌情進一步上報給我們的首席執行官、董事會和/或委員會。

我們的董事會作為一個正式董事會並通過其常設委員會對機構風險管理框架進行監督。此監督的一個重要元素是董事會和高級管理層就風險敞口和緩解影響進行定期互動，因為這些風險與我們的業務策略、運營和價值觀有關。董事會亦每年檢討不斷演變的策略及企業風險，包括與環境、社會及管治事宜、網絡安全、人力資本管理及地緣政治事宜有關的風險。作為檢討的一部分，董事會考慮（其中包括）我們的緩解措施及整體業務策略、競爭環境、資本架構及管理層繼任計劃。審計委員會認為，其風險監督辦法確保審計委員會能夠選擇許多領導結構，同時繼續有效監督風險。


40 2024年委託書

目錄表

董事會及管治事宜

董事會的風險監督程序進一步描述如下：


董事會
戰略風險年度審查
	戰略	資本結構	競爭格局	人員的繼任安排

管理
關鍵風險責任
	設計和執行風險管理計劃	識別、分析、緩解和上報風險	評估風險並將其劃分為層級，並酌情進一步上報至首席執行官、董事會和/或委員會	就主要風險監督的各個領域與委員會主席持續接觸


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董事會及管治事宜

如上文所述，我們的每個審計與財務委員會、薪酬委員會、管治委員會、公共政策與策略委員會以及可持續發展與企業責任委員會均負責監督其各自責任範圍內的風險。此外，根據各自的章程，每個委員會都有資源和接觸外部顧問的機會。委員會向董事會報告其認為合理可能對本公司構成重大的任何風險，並定期向董事會通報其特定風險監督活動。董事會亦考慮不斷演變的風險，例如與環境、社會及管治事宜及人力資本管理有關的風險。

有關我們面臨的特定風險的更多信息，請參見我們提交給SEC的文件，如第17頁“前瞻性聲明和網站鏈接”所述。

戰略監督

董事會相信，對我們業務、策略及行業的基本瞭解有助於其有效履行職責。作為監督角色的一部分，董事會定期審查公司的表現。我們的董事會定期與我們的高級領導團隊和其他管理層成員討論公司的戰略，他們提供有關我們戰略優先事項的重要信息。2023年1月，我們的董事會批准了一項經過發展的 加速拱門增長戰略，繼續涵蓋我們作為全球領先的全渠道餐飲品牌業務的所有方面。見"加速拱門”第8頁，以瞭解更多信息。

董事會對我們業務的參與和對我們策略的監督，為其提供了對不斷變化的商業環境的重要視角。

ESG監督

我們一直致力於將可持續及對社會負責的實踐融入我們的業務營運。我們的可持續發展及企業責任委員會負責監督和監督我們可持續發展目標和指標的制定和實施，並監督公司文化和人權管理，包括工作場所安全、多樣性、公平和包容性的進展。我們的公共政策及策略委員會監察及監督我們的策略及努力，以解決可能對我們的表現、聲譽及形象產生重大影響的事宜，以及我們的政府事務策略及優先事項。我們的管治委員會向董事會建議企業管治原則，當中包括董事會及其轄下委員會的規模、組成及職責。該等委員會定期向董事會彙報其活動。此外，其他委員會及╱或董事會不時收到有關我們管理環境、社會及管治相關事宜的報告及最新資料。

我們的宗旨和影響

我們通過實現我們的目標來推動影響力，這是養活和培育社區。我們為我們所做的工作感到自豪，我們將繼續努力，在我們經營的社區取得進展。我們今天採取的行動有助於確保我們正在為子孫後代打造更好的業務和更值得信賴的品牌。我們的影響力戰略圍繞四個領域：我們的星球；食品質量和採購；就業，包容和授權；社區連接。如下所述，我們制定了戰略、目標、政策和績效指標，以管理我們在各個領域的進展。

更多信息可在我們網站的“我們的目的和影響”部分找到， Https://corporate.mcdonalds.com/corpmcd/our-purpose-and-impact.html以及我們的2022—2023年目的與影響以及全球多樣性、公平與包容性報告，可在網站上查閲。


42 2024年委託書

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董事會及管治事宜

我們的星球

我們認識到，我們的成功與我們共有的自然資源的健康有着內在的聯繫，我們知道，我們需要採取措施幫助保護我們的地球，以便我們能夠繼續為我們服務的社區提供食物，為子孫後代提供食物。我們在以下領域優先採取行動：


	最近的higHights
	基於科學的目標倡議（SBTi）已經驗證了我們的全球2050年淨零排放減排目標，調整了我們的2030年全球排放目標，以幫助將全球升温幅度控制在1.5 ° C以下
	繼續在我們的初級商品（如牛肉、大豆（用於雞飼料）、棕櫚油、咖啡和纖維（用於客人包裝）上實現無砍伐森林供應鏈，超過99%的採購量支持2022年的無砍伐森林供應鏈

氣候行動。我們相信氣候變化是我們這個時代最大的挑戰之一，減少排放和適應氣候變化對於麥當勞系統的成功至關重要。我們正致力於減少餐廳業務的排放，並幫助轉變我們的食品系統，使其在未來更具彈性。2018年，我們制定了2030年目標，並得到了基於科學的目標倡議（“SBTI"），與2 ℃情景相一致。2021年，我們承諾調整氣候目標，幫助將全球氣温上升控制在1. 5 ° C以下，並在2050年前實現淨零排放。從那時起，我們一直致力於發展我們的2030年目標，並制定我們的2050年目標。此過程包括根據最新科學和外部專家的指導，更新我們的餐廳和辦公室目標以及我們的供應鏈目標。截至2023年，我們的目標與最新指南保持一致，並得到SBTi的驗證。

包裝、玩具和廢物。我們致力於幫助加快解決方案，幫助減少浪費，同時過渡到更可持續的包裝和玩具材料。為了實現這一目標，我們的優先事項包括消除不必要的包裝和簡化材料以更容易回收，從我們的主要客户包裝中過渡到原始化石燃料基塑料，推進循環經濟，並與其他品牌和非政府組織合作，以幫助增加我們整個行業的循環採用。

自然，森林和水。我們正在採取全面的辦法保護自然資源。我們的目標是幫助管理與自然相關的風險，並通過與農民合作建立復原力，以保護和再生自然，並支持生物多樣性。我們的森林承諾提出了我們的目標，即到2030年底，消除全球供應鏈中的毀林現象，使我們使用的產品數量最大，對森林產生最大影響。我們繼續專注於支持我們的初級商品，如牛肉、大豆（用於雞飼料）、棕櫚油、咖啡和纖維（用於客人包裝）的無毀林供應鏈。


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董事會及管治事宜

食品質量與採購

食品的安全和質量是我們的首要任務。我們以負責任的方式採購美味、優質的食材，因為我們的食物是如何生產的，以及來自哪裏，對我們的客户、社區和環境都很重要。通過與我們由供應商、生產商和農民組成的全球網絡組成的供應鏈合作，我們共同致力於支持更可持續生產的承諾，因此我們可以繼續為客户提供他們熟悉和喜愛的美味佳餚。我們在以下領域優先採取行動：


	最近的higHights
	截至2022年12月，我們已經為10個範圍內市場的全球牛肉供應鏈制定了市場特定目標，以負責任地使用抗生素。
	截至2022年底，我們在20個主要市場的所有五個全球快樂餐目標方面取得了重大進展。
	截至2023年底，麥當勞美國已經實現了其承諾，即到2025年在美國市場採購100%無籠雞蛋—比原計劃提前了兩年

食品安全我們長期致力於為每一家麥當勞餐廳的每一位顧客採購和供應安全的食品和飲料。嚴格的食品安全標準和協議嵌入我們的一切工作中，包括食品和產品採購、菜單開發、包裝、分銷和我們的餐廳運營。我們的食品安全體系和標準是基於科學和第三方驗證的。2022年，我們繼續推進食品安全風險管理（FSRM）常規，開發和部署FSRM儀錶板，為我們的食品安全及質量團隊提供數據和信息，以幫助制定減輕食品安全相關風險的計劃。截至2022年底，作為數字食品安全（DFS）計劃的一部分，我們88%的餐廳已全面實施從紙質食品安全檢查表向數字食品安全檢查表的轉變。我們的持續策略包括加強我們的食品安全文化，並透過持續改善我們的標準及政策，積極管理食品安全風險。

營養與營銷實踐。我們傾聽客户的意見，評估我們的菜單，以確定如何改進我們的產品，同時保持人們熟悉和喜愛的美味。我們相信，關注兒童和家庭是我們可以產生最大影響的地方，這就是為什麼我們的戰略是基於與我們的快樂餐中的營養相關的目標。從2018年到2022年，我們取得了重大進展，在20個主要市場的快樂餐中提供和推廣更多水果、蔬菜、低脂奶製品、全穀物、瘦肉蛋白和水。在展望未來時，我們將評估潛在的新機會，在我們迄今取得的進展的基礎上再接再厲。

負責任的採購我們從整體上對待負責任的採購，因為我們明白我們的工作影響到人們的生計、動物的福祉和我們地球的健康。我們制定採購標準，包括我們的供應商行為準則，並與供應鏈密切合作，以確保這些標準得到遵守。我們的目標是提供可持續的採購計劃，為人類、動物、環境和我們的業務帶來持久、有意義的成果。

動物健康與福利由於我們提供安全、優質食品的能力依賴於採購在其一生中得到適當照顧的動物，我們長期致力於改善我們供應鏈中食品生產動物的健康和福利結果。為實現我們採購以改善福利結果飼養的雞隻的目標，我們已就範圍內的市場概述了八項具體承諾，預計這些承諾將於2024年底全面落實。截至2023年底，麥當勞美國公司已實現其承諾，即到2025年在美國市場採購100%無籠雞蛋，比我們2025年的目標提前了兩年。在美國，我們亦正與豬肉供應商合作，爭取在2024年底前逐步停止使用妊娠欄（小型封閉欄）飼養妊娠母豬，截至2022年底，我們在美國採購的豬肉中，超過91%來自已逐步停止使用妊娠欄的供應商。我們繼續專注於通過與供應商合作和推廣負責任的做法而產生的積極影響。

負責任的抗生素使用。我們致力於在我們的供應鏈中促進對食品生產動物負責任地使用抗生素。2022年12月，我們為10個範圍內市場（截至2022年底，佔全球牛肉供應鏈的80%以上）制定了針對市場的目標，以負責任地使用抗生素。我們的目標側重於負責任地使用醫學上重要的抗生素，並與世界衞生組織的指導方針保持一致。2023年，我們與供應鏈合作伙伴合作，部署數據收集流程，並開始建立使用數據的訪問，這將有助於未來衡量我們供應鏈中抗生素的使用和隨時間推移的趨勢。通過合作，我們發現了一系列機遇和挑戰，以繼續提高該領域的數據和測量能力。通過我們對負責任地使用抗生素的持續承諾，我們相信我們正在儘自己的一份力量，幫助保護抗生素對後代的有效性。


44 2024年委託書

目錄表

董事會及管治事宜

就業、包容與賦權

麥當勞一直是一個人的生意。我們致力於培養工作場所，讓人們感到支持，平等獲得機會，並感到有能力通過差異化的發展機會和利益充分發揮其潛力。無論文化、社會或經濟背景如何，我們都以尊重每個人的尊嚴的方式運作，使用公平和人道的做法。我們優先考慮辦公室和公司擁有的餐廳的安全和尊重，並支持特許經營商和供應商在其運營中做到同樣的事情。在我們的價值觀的指引下，我們正在努力成為更好的盟友、贊助商和領導者，以幫助增強我們所服務的人民和社區的權能。我們在以下領域優先採取行動：

		最近的higHights
	截至2022年底，全球43%的領導職位（高級總監及以上）由女性擔任
	截至2022年底，我們在美國全系統與不同擁有供應商的支出為25%，導致麥當勞連續第二年達到不同擁有供應商支出目標
	2022年，我們提高了超過90%的美國公司經營餐廳的時薪，影響超過44，000名員工，導致平均時薪率增加8%

人權。我們認為，像我們這樣的企業有責任在其影響範圍內尊重人權。為維持相關政策和慣例，我們致力於識別和了解對我們業務最為突出的人權問題。我們在整個價值鏈中尊重人及其權利的承諾體現在我們的多項政策中，包括我們的人權政策、商業行為標準、負責任和道德招聘原則、全球品牌標準和供應商行為準則。我們的人權政策以《聯合國工商業與人權指導原則》、《國際人權憲章》以及國際勞工組織《關於工作中的基本原則和權利宣言》中所載的原則為指導。

安全和尊重的工作場所。我們正與我們的特許經營商一起努力，培養尊重人的工作場所，讓人們可以做自己，而不必擔心騷擾、歧視、報復或暴力。我們的全球品牌標準專注於四個關鍵領域：（i）保護員工健康和安全；（ii）防止工作場所暴力；（iii）防止騷擾、歧視和報復；以及（iv）傾聽餐廳員工的反饋。所有麥當勞餐廳都必須執行這些標準，並根據適用市場的業務評估流程對每項標準進行評估。我們繼續致力於通過提供實施支持，包括餐廳員工的一系列政策、工具、培訓和傾聽調查策略，支持市場和特許經營餐廳。

我們對包容的承諾。我們致力於積極營造包容性的環境，讓多樣性成為企業的當務之急。我們的戰略旨在推動整個系統的努力，以更好地代表我們經營的不同社區，加速包容和歸屬文化，維護人權，培養尊重道德，誠實和可靠的工作場所，並進一步消除經濟機會的障礙。我們的目標包括提高全球女性的代表性和美國代表性不足的羣體，承諾在具有類似工作職責、經驗、業績和貢獻的公司員工之間實現同工同酬，以及我們對多樣性、公平和包容的共同承諾，這一承諾邀請我們的美國，基於供應商承諾在其自身組織內取得類似進展。

人才與福利。提供一流的員工體驗——讓員工有機會學習和發展——是企業的當務之急。致力於建立和認可高績效團隊，為繼續教育提供支持，並提供有競爭力的薪酬和福利，只是我們如何展示我們致力於幫助公司擁有和特許經營的餐廳員工繼續前進道路的一些例子。此外，我們也有機會為加盟商提供指導、資源、工具和戰略合作伙伴關係，因為他們的目標是支持和授權自己的員工。為了吸引和留住企業各級人才，我們還評估數據和市場趨勢，以確定具有競爭力的工資和福利。


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董事會及管治事宜


	社區聯繫

當我們的社區蓬勃發展時，我們的業務就蓬勃發展。憑藉我們的規模和規模，我們處於獨特的位置，以有意義的方式回饋我們所服務的社區。我們放眼全球，採取本地行動，更好地與客户、員工和更廣泛的社會聯繫，幫助滿足他們的需求。我們在以下領域優先採取行動：


	最新亮點
	2022年，該美國企業在美國境內提供了超過85萬美元的社區贈款和獎學金。
	自2018年推出青年機會計劃以來，為約170萬青年人提供了培訓計劃和就業機會。
	繼續向RMHC提供為期五年的1億美元承諾^®我們在2020年設立了幫助RMHC的^®繼續提供項目，確保家庭能夠獲得他們孩子所需的醫療服務。
	麥當勞、我們的特許經營商和客户總共向RMHC捐贈了超過1.82億美元^®2022年，幫助慈善機構為RMHC提供超過220萬的過夜住宿^®世界各地的家庭。

社區影響和慈善事業。我們深深紮根於社區，部分原因是大多數麥當勞餐廳都是由獨立特許經營者在當地經營的。我們還與世界各地的社區組織建立了有影響力的關係，這有助於我們直接瞭解社區面臨的問題和挑戰—特許經營者既是鄰居又是企業主。我們的戰略集中在三個關鍵領域：家庭及其福祉（包括我們對麥當勞慈善機構®的支持），在需要時提供支持（例如通過我們與紅十字會的合作），以及慈善投資和機會就業（包括我們的全球志願者和青年機會計劃）。

Ronald McDonald House Charities ®通過遍佈60多個國家和地區的260多個分會網絡，羅納德·麥克唐納之家慈善®（RMHC ®”）幫助家庭在兒童生病或受傷時留在世界一流的護理設施附近。我們的特許經營商、員工、供應商和客户自1974年以來一直支持RMHC ®。


46 2024年委託書

目錄表

董事會及管治事宜

股東參與

我們明白與股東溝通的重要性，並承諾定期討論股東對重大事項的看法。董事會及管理層團隊已制定及維持穩健的年度股東參與計劃，其重點載於第9頁“股東參與”一節。此外，下圖説明我們在股東周年大會之前、期間及之後進行的活動，並特別關注我們在股東周年大會之前、期間及之後進行的活動：



年度前股東大會	年度股東會議	已扣除年費股東大會	淡季訂婚& 實踐評價


Q1—Q2	Q2	Q3	第四季度

與所有股東提案提議人進行討論	發佈委託書和年度報告	討論會議的投票結果，以及股東的反饋，並確定任何後續行動是否適當	與股東和其他利益相關者接觸，以更好地瞭解他們對關鍵問題的觀點，併為董事會和管理層討論提供信息
與股東就股東周年大會上的投票事宜進行溝通	與出席會議的股東接觸	考慮淡季與股東和其他利益相關者接觸的重點領域	出席並參與與投資者和治理相關的活動，以更好地瞭解新興趨勢，並進一步與股東和其他利益相關者接觸
向治理委員會提交關於股東參與反饋的報告	接收投票結果	回顧公司治理趨勢、法規發展以及我們的公司治理文件、政策和實踐	考慮從股東和其他利益相關者收到的反饋以及我們現有的做法，評估政策和做法的潛在變化

董事會對股東建議的迴應

如上文“股東參與”一節所述，對股東負責是我們成功的關鍵組成部分。在每次年度股東大會之後，我們的治理委員會分析股東提案的投票結果，並與其他委員會一起(視情況而定)審議擬議的行動方案。

在我們的2023年年度股東大會上：

●

一項顧問股東提案要求我們發佈一份關於我們遊説活動和支出的年度報告，獲得了約49.75%的投票股份的支持。儘管我們的大多數股東拒絕了這項提議，但我們的董事會與我們的公共政策和戰略委員會仔細考慮了投票結果，並繼續就這一重要話題徵求投資者的反饋。我們相信我們在這一領域的政策和披露是強有力的，我們一直以政治透明度和問責制而受到認可。基於我們在這一領域的良好記錄，並根據投資者的反饋，我們正在計劃對我們的公共政策和參與披露進行幾項改進，例如：

o

進一步披露我們在關鍵問題上的政策參與理念；

o

加強披露我們的美國聯邦政府遊説活動和費用，以及州遊説活動；

o

發佈一份麥當勞貢獻的清單’S所屬政治行動委員會(“聚合氯化鋁”)；及

o

詳細的公司政治貢獻，以及行業協會成員信息。

我們打算在今年夏天提供2024年這些增強的披露，並將定期更新。


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目錄表

董事會及管治事宜

●

一份諮詢性股東提案要求我們披露， “15項關鍵福利指標”用於公司’動物福利計劃獲得了大約38%的投票股份的支持。雖然我們的大部分股東拒絕了該建議，但我們認識到這是我們的利益相關者日益關注的領域。我們繼續在執行由董事會及可持續發展及企業責任委員會監督的雞隻福利策略方面取得重大進展。此外，我們將繼續透明地傳達這一進展，包括在2023年7月，當我們通過我們的“2022—2023年目的和影響報告。一些重點包括：

o

我們啟動了一個過程，以定義，然後在2024年底之前實施我們的第三方農場審計協議。這種第三方核查將有助於不斷改進；

o

我們投資了近200萬美元（這使得額外的260萬美元的配套資金）用於自動收集動物健康和福利指標的技術。這些最先進的福利技術將是第一批擬供商業使用的此類技術之一；

o

我們為KWI制定了目標設定方法，包括在績效同行組中對供應商進行排名，並制定有時限的目標，以鼓勵創新和深思熟慮的行動。

2024年，我們將繼續與供應商、農民、研究人員和福利專家合作，評估在迄今取得的進展基礎上再接再厲的機會，並共同努力推動積極成果。

公民權利審計的最新情況

誠如我們2023年委託聲明所述，一項要求第三方審計我們的政策及慣例對持份者公民權利的影響的諮詢股東建議獲得了在我們2022年股東周年大會上投票的約55%股份的支持。投票後，我們聘請了威爾默卡特勒皮克林黑爾和多爾有限責任公司（"威爾默黑爾”），一家擁有大量民權專業知識的律師事務所，進行民權審計。我們與股東（包括股東提議人）接觸，討論審計的參數。

審計的範圍很廣，涵蓋了麥當勞在整個麥當勞體系中的民權影響，重點是美國，包括我們對麥當勞員工（公司員工和公司擁有的餐廳員工）、特許經營商、供應商和更廣泛的社區的影響。WilmerHale正在評估相關的政策、實踐和舉措，以及治理、問責結構和資源，以支持公司的努力。

在過去的18個月裏，WilmerHale對麥當勞員工進行了超過100次訪談，並審閲了數千份文件。此外，為確保審計工作聽取了整個系統的觀點，WilmerHale以各種方式徵求了主要利益攸關方的反饋意見，包括公司領導人和員工、公司擁有的餐廳的經理和工作人員，以及代表不同人口背景和地理區域的特許經營者。WilmerHale還會見了幾家麥當勞供應商和公司多元化營銷諮詢委員會的成員，該委員會為麥當勞的營銷舉措提供諮詢；國家和地方民權組織、倡導團體和代表一系列選民的商會；以及對DEI在組織中的作用持不同觀點的學者。

WilmerHale已經基本完成了民權審計的實況調查工作。以下是WilmerHale的概述，該公司正在準備一份公開報告，預計將在今年晚些時候發佈。

“審計表明，麥當勞作為世界上最知名的品牌之一，感謝它有機會以身作則，促進整個系統的多樣性、公平性和包容性。它的承諾充分反映在它自願採取的精心設計的倡議中。為了迴應股東的提議，麥當勞委託了一項廣泛的公民權利審計，以評估、完善和加強其方法，其中包括深入調查公司的國內業務，從其工作場所政策和實踐到其與特許經營商、供應商和社區利益相關者的關係。審計發現，與公司聲明的價值觀一致，麥當勞一直致力於多元化、公平和包容的原則，併為實現其目標投入了大量資源。該公司的持續努力已導致其許多優先事項和舉措取得明顯進展，包括制定強有力的政策和指導員工，以及設計創新舉措，以減少特許經營商和供應商之間存在的經濟障礙。作為我們審查的一部分，我們還確定了機會領域。在我們的審計報告中，我們將討論我們的調查結果，並提供建議，以完善和加強麥當勞的方法，以及實現其整個組織的做法更一致。


48 2024年委託書

目錄表

董事會及管治事宜

其他治理政策和原則

公司治理原則

我們的管治委員會定期檢討我們的企業管治原則及其他管治文件及政策，以根據我們目前及預期的長期情況以及不斷演變的常規，確認其適當性。我們的企業管治原則可於本公司網站的「管治資源」一欄查閲，網址為 https://corporate.mcdonalds.com/corpmcd/investors/corporate-governance/governance-resources.html.

外部董事會服務

預期董事在接受另一家上市公司董事會任職前，會考慮該服務是否會影響其履行其目前對本公司職責的能力。我們的董事會有一項政策，規定董事不得在超過三個上市公司董事會任職（除了我們的董事會）。我們的首席執行官和其他管理董事（如有）只能在一個上市公司董事會任職（除了我們的董事會）。此外，倘董事會與董事其後可能加入的任何其他董事會之間出現任何時間安排衝突，該董事將承諾優先安排其出席董事會的責任。在接受邀請加入另一家上市公司董事會前，各獨立董事須向公司祕書、主席及管治委員會主席發出通知，並取得主席及管治委員會主席的同意。如獨立董事未提供有關通知，他或她將向我們的治理委員會主席提交其董事會的辭呈，然後我們的治理委員會將決定是否接受或拒絕該要約。我們的管治委員會檢討我們有關董事會外部服務的政策，作為其每年檢討企業管治原則的一部分，並向董事會建議任何適當的變動。

《行為守則》

每年，我們的董事必須確認他們已閲讀並遵守我們的董事會行為準則。我們的員工，包括行政人員，均須遵守我們的商業行為標準。這些文件可在我們網站的「管治資源」一欄查閲，網址為： https://corporate.mcdonalds.com/‌corpmcd/investors/corporate-governance/governance-resources.html.如果我們對這些文件做一些修改（技術、行政或其他非實質性修訂除外），或授予某些豁免（包括默示豁免），對本公司的首席執行官、首席財務官、首席運營官、首席會計官或控制人對其某項條款的豁免（或履行類似職能的人員），我們將披露該等修訂或豁免的性質，其生效日期以及適用於我們的網站或提交給SEC的表格8—K的當前報告中。

會議出席率

根據我們的企業管治原則，董事應出席董事會及彼等所任職的委員會的全部或絕大部分會議，以及股東周年大會。董事會於二零二三年舉行了七次會議，而委員會的會議次數載於第37至39頁。

平均而言，董事出席董事會及彼等於二零二三年任職的各委員會會議總數的99%，即每名董事出席該等會議的人數至少為75%。此外，所有於二零二三年大會上當選的董事均出席了我們的虛擬二零二三年股東周年大會。

高管會議

獨立董事定期在管理層不在場的情況下舉行執行會議。執行會議通常安排在每次董事會常會之前或之後。目前，我們的主席主持此類執行會議，但可能涉及其連任或薪酬或董事會領導結構的事宜除外，在此情況下，我們的治理委員會主席主持。除執行委員會外，全年還定期安排執行會議與委員會會議有關。


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目錄表

董事會及管治事宜

指導和繼續教育

加入我們的董事會後，董事會將參加一個培訓，包括向我們的高級領導團隊成員介紹，並提供有關我們的運營、表現、戰略計劃和企業管治常規的信息。此外，高級領導層成員和其他演講者定期被邀請參加董事會和委員會會議的部分，提供關於商業和一般行業趨勢，以及治理，監管，法律和財務事項的最新信息。

本集團鼓勵董事參與持續教育計劃，以瞭解企業管治的發展及與上市公司董事會運作有關的問題。董事們還定期訪問我們的餐廳，當然，他們也是麥當勞的客户。有關董事如何監督及瞭解公司策略的詳情，請參閲第42頁“策略監督”。

與董事會的溝通

任何人士如欲個別或集體與董事溝通，可透過電郵方式 bod@us.mcd.com.根據我們的董事會關於向董事會發出的公開通訊的政策，我們的公司祕書審查信件，將致予個別董事的信件轉交給該董事，並篩選致予多名董事或我們全體董事的信件，以便轉交給最合適的人。與我們的會計、內部會計監控或審計事宜有關的通訊會轉交我們的審計及財務委員會主席，而與董事會職責及責任無關的某些通訊（例如：、商業招攬、垃圾郵件、大量郵寄及就業查詢）均不包括在內。

董事薪酬

非管理層董事就彼等於董事會之服務獲薪酬，詳情如下。身為公司僱員的董事不會因其擔任董事而獲得任何報酬。

我們的管治委員會每年評估董事的薪酬。根據這一做法，2023年春季，董事會獨立薪酬諮詢公司Semler Brossy Consulting Group LLC（“塞姆勒·布羅西”）全面檢討非管理層董事薪酬計劃的架構及薪酬金額，包括採用與行政人員薪酬檢討相同的同業組別，並於第53頁開始的“薪酬討論及分析”中所述的董事薪酬基準。根據本次審查的結果和員工的基本工資增加預算，董事會根據治理委員會的建議批准了董事薪酬方案中的現金保留部分增加5，000美元，自2023年5月25日起生效。於二零二三年，董事薪酬計劃並無其他變動。

我們的董事薪酬計劃包括：（i）每年120，000美元的現金保留；（ii）根據我們的董事會遞延薪酬計劃（“遞延薪酬計劃”）每年授予價值200，000美元的普通股等值單位董事計劃"）；（iii）審計及財務委員會主席每年30，000元現金預聘；及（iv）薪酬、管治、公共政策及策略以及可持續發展及企業責任委員會主席每年25，000元現金預聘。我們還將董事每年向某些類別的免税組織提供的慈善捐款高達10，000美元。

為表彰其作為獨立主席的領導作用，我們的無私董事授予Enrique Hernandez，Jr.：(i)額外支付250，000元現金預付費；及（ii）受限制股票單位（"RSU”），目標授出日期公平值為250，000美元。Hernandez先生擔任我們獨立主席的薪酬金額自2016年以來一直保持不變，並已設定在反映該角色在本公司的重要性及其資歷的水平。授予Hernandez先生的受限制股份單位可酌情以普通股股份或現金支付，並計劃於其從董事會退任或授出日期第一週年（以較遲者為準）歸屬。

授予董事的普通股等值單位計入董事計劃的賬户，反映與我們普通股名義投資相關的收益、虧損和股息，並在董事離開董事會後結算。如此入賬的普通股等值單位是基於每股價格等於我們的普通股在入賬之日的收盤價。此外，董事可選擇根據董事計劃以額外普通股等值單位的形式延遲其全部或部分現金保留。董事選擇延遲支付其聘用費的金額將延遲至董事根據董事計劃釐定的指定付款日期。董事可選擇全部或部分貸記普通股等值單位以一次過或每年等額分期支付，自董事會退任後起計，最長可達15年。根據董事計劃進行的選舉是不可撤銷的。如果死亡，則一次性支付。董事計劃支付的所有款項均以現金支付。


50 2024年委託書

目錄表

董事會及管治事宜

下表概述各非管理層董事於2023年所獲薪酬：


	所賺取的費用或	股票	所有其他
名字	現金支付（$）⁽¹⁾	獲獎金額(美元)⁽²⁾	補償（$）⁽³⁾	總價值(美元)
安東尼·卡普亞諾	117,928	200,000	10,000	327,928
卡里姆·丹尼爾	117,928	200,000	10,000	327,928
勞埃德·迪恩	122,072	200,000	10,000	332,072
羅伯特·埃克特⁽⁴⁾	46,092	79,452	10,000	135,544
凱瑟琳·恩格爾伯特	147,928	200,000	10,000	357,928
瑪格麗特·喬治亞迪斯	117,928	200,000	10,000	327,928
小恩裏克·埃爾南德斯	367,928	450,000	10,000	827,928
理查德·萊尼⁽⁴⁾	118,893	166,575	10,000	295,468
約翰·穆利根	142,928	200,000	10,000	352,928
小約翰·羅傑斯⁽⁴⁾	46,092	79,452	10,000	135,544
詹妮弗·陶伯特	117,928	200,000	10,000	327,928
保羅·沃爾什	142,928	200,000	10,000	352,928
艾米·韋弗	117,928	200,000	10,000	327,928
邁爾斯·懷特	142,928	200,000	10,000	352,928

(1)	如上所述，董事可推遲根據董事計劃以額外普通股等值單位形式賺取的全部或部分聘用金。

(2)	這些金額代表根據ASC718計算的普通股等值單位的授予日期公允價值合計，這些單位授予2023年期間服務的每個董事。如上所述，這還包括2023年授予埃爾南德斯先生的876個RSU，總授予日期公允價值為250,000美元，與他擔任主席的服務有關。授出日期公允價值乃根據本公司於授出日期的收市價釐定。

(3)	代表公司在2023年為董事匹配的對免税組織的慈善捐款金額。2023年，沒有一家董事獲得的福利或個人福利總額超過10,000美元。

(4)	先生們：埃克特和羅傑斯於2023年5月25日從董事會退休，萊尼先生於2023年10月31日從董事會退休，他們獲得了按比例計算的薪酬，以反映他們各自在2023年的服務。

截至2023年12月31日的累計傑出股票獎


		傑出的
名字		股票獎
安東尼·卡普亞諾		982
卡里姆·丹尼爾		870
勞埃德·迪恩		12,577
羅伯特·埃克特⁽¹⁾		66,522
凱瑟琳·恩格爾伯特		3,134
瑪格麗特·喬治亞迪斯		9,103
小恩裏克·埃爾南德斯		92,075
理查德·萊尼⁽¹⁾		39,612
約翰·穆利根		8,364
小約翰·羅傑斯⁽¹⁾		63,577
詹妮弗·陶伯特		1,401
保羅·沃爾什		4,615
艾米·韋弗		870
邁爾斯·懷特		20,882

(1)	Eckert先生和Rogers先生於2023年5月25日從董事會退休，Lenny先生於2023年10月31日從董事會退休。


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目錄表

建議2諮詢投票取消高管薪酬

根據經修訂的1934年《外匯法》第14A條（"《交易所法案》”），我們要求股東在諮詢的基礎上批准我們指定的行政人員2023年的薪酬，包括薪酬討論和分析（“CD&A”）、賠償表和本委託書中披露的相關材料。

董事會一致建議您投票贊成提案2。

正如CD & A所述，我們的高管薪酬計劃遵循以下長期原則：（i）按績效支付；（ii）以創造長期股東價值為重點推動業務成果；（iii）薪酬具有競爭力。我們高管的薪酬機會主要是基於業績。我們的薪酬委員會已制定財務業績目標，旨在具有挑戰性，而我們的獎勵計劃下的支出可能會因公司業績而有很大差異。

儘管全球宏觀經濟運行環境充滿挑戰，我們於二零二三年實現強勁增長。我們持續的發展勢頭使全球可比銷售額增長9%，營業收入增長24%。該等業績突顯了我們在過往年度顯著增長的基礎上，持續的業務動力。這一強勁的多年業績表明，在我們的業務下， 加速拱門麥當勞將繼續滿足顧客不斷變化的需求。

我們廣泛的發展勢頭帶來了強勁的二零二三年全系統銷售和營業收入表現，導致企業短期獎勵計劃（“STip"）指定行政人員的支出係數（"近地天體141.3%。此外，這種持續的勢頭產生了強勁的多年業績，導致基於業績的限制性股票單位的派息率為187.5%（“PRSU”）於二零二一年授予我們的行政人員。我們的薪酬委員會承諾在不同時期內將薪酬與公司業績保持一致，這有助於推動股東的長期價值創造。

基於上文所述及及在CD & A中更詳細討論的原因，董事會認為，我們的行政人員薪酬計劃有效地激勵了強勁的表現，同時平衡了風險，從而使我們的行政人員與股東的利益保持一致。雖然本次投票是諮詢性的，不具約束力，但我們的薪酬委員會和董事會重視股東的意見，並在考慮未來的高管薪酬決定時，將考慮投票結果，連同我們與股東的持續對話和其他相關因素。

我們目前每年就行政人員薪酬進行諮詢投票，下一次投票預計將在2025年年度股東大會上進行。


52 2024年委託書

目錄表

高管薪酬

薪酬委員會報告

我們的薪酬委員會（“委員會”）已與管理層審閲並討論CD & A。基於此審閲及討論，委員會建議董事會將CD & A納入本委託書及截至2023年12月31日止年度的10—K表格年度報告。

恭敬地提交，

薪酬委員會

Lloyd Dean，主席

安東尼·卡普亞諾卡里姆·丹尼爾
詹妮弗·陶伯特

薪酬問題的探討與分析

本CD & A介紹了我們的高管薪酬計劃，並提供了對委員會審查和實施該計劃的流程和理由的見解。為了使導航更容易，我們將公開內容組織為以下部分：

	目錄

	1 我們的2023年回顧	54
	2 獲任命的行政人員	55
	3 賠償指導原則	55
	4 將薪酬與業務戰略保持一致	56
	5 薪酬設置流程	57
	6 基於績效的薪酬計劃	59
	7 2023年直接補償要素	60
	8 對報告結果的調整	64
	9 其他薪酬要素	65
	10 新員工薪酬	66
	11 薪酬政策和做法	67
	12 降低高管薪酬風險	68


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目錄表

高管薪酬

1.我們的2023年回顧

經營業績

該公司的加速拱門儘管宏觀經濟壓力持續，但該戰略繼續推動二零二三年的顯著增長。2023年，公司實現全球可比銷售額增長9%，營業收入增長24%。此外，自2019年以來，本公司的全球可比銷售額增長超過30%。這一強勁的多年業績證明瞭公司的M—C—D戰略增長支柱使公司能夠繼續滿足全球客户不斷變化的需求。

補償

我們廣泛的發展勢頭帶來了強勁的二零二三年經營收入和全系統銷售業績，導致NEO的企業科技創新投資支出係數為141. 3%（包括財務指標、新餐廳開業和人力資本指標）。此外，執行我們的 加速拱門增長策略帶來強勁的多年表現，導致於二零二一年授予我們行政人員的PRSU的支付比率為187.5%，並根據二零二一年至二零二三年表現期間的表現於二零二四年初歸屬。自推出我們的 加速拱門根據2020年的增長戰略，並與我們的績效薪酬理念一致，我們的激勵計劃產生的企業科技創新投資計劃支出範圍為目標的0至185%，具體取決於公司對嚴格的、預先設定的量化目標的表現。

如下圖所示，強勁的2023年STIP和2021—2023年PRSU支付因素是由於公司顯著超過其目標的關鍵財務指標包括在我們的一年和三年績效期的激勵設計，強調了公司的堅定承諾，以績效支付。

2023年科技創新政策財務業績與目標

2021—2023年PRSU VS目標

有關我們的獎勵計劃及支付係數計算的更詳細資料，請分別參閲第59頁及第60頁開始的“基於表現的薪酬計劃”及“2023年直接薪酬要素”。


54 2024年委託書

目錄表

高管薪酬

2.指定執行官


	我們2023年的近地天體如下：

	克里斯托弗·肯普欽斯基			喬納森·班納
	總裁兼首席執行官（“首席執行官”)			執行副總裁兼首席全球影響力官

	伊恩·博登			約瑟夫·埃林格
	執行副總裁兼全球首席財務官（“首席財務官”)			麥當勞美國總裁

	吉莉安·麥克唐納
	國際運營市場總裁

3.賠償指導原則

本公司在設計行政人員薪酬計劃時遵循三項長期原則：（i）按表現支付薪酬；（ii）以創造長期股東價值為重點推動業務業績；及（iii）薪酬具有競爭力。這些原則為我們的高管薪酬計劃的設計、運作和風險狀況提供了參考。

第一個原則：按績效付費

我們高管的薪酬機會主要是基於業績。如下圖所示，2023年的目標直接薪酬總額，使用2023年授予的長期激勵獎勵的薪酬、目標STIP支出和授予日期公允價值，我們的首席執行官2023年的目標直接薪酬總額中有92%是基於績效的。就Kempczinski先生以外的新員工而言，二零二三年目標直接薪酬總額約83%的機會基於表現（不包括McDonald女士及Banner先生因取代其前僱主在加入麥當勞時被沒收的薪酬而授予的若干長期獎勵獎勵，詳情見第66頁“新員工薪酬”一節）。

92%

CEO的總直接薪酬機會是基於績效的。

我們的激勵計劃基於各種戰略財務指標，這些指標與我們的長期可持續增長的關鍵指標一致。此外，鑑於餐廳發展在推動收入增長方面的重要性，STIP還包括一個新的餐廳開業指標，以及人力資本指標，使高管對公司的多樣性、公平性和包容性負責（"天意”）野心。委員會制定具挑戰性的表現目標，而我們的獎勵計劃下的支出可能會因表現而有很大差異。

	關鍵2023年
	STip			PRSU
	營業收入增長			每股收益（"易辦事"）增長
	全系統銷售增長			投資資本回報率（ROIC”)
	新餐廳開業			股東總回報（TSR”)
	人力資本指標


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目錄表

高管薪酬

第二個原則：推動業務成果和長期價值創造

雖然我們認為獎勵成功與短期目標是重要的，但我們的整體重點是推動長期股東價值。委員會定期考慮我們的薪酬計劃如何支持我們目前的業務策略，如下所述。為鼓勵長期價值創造，我們通常以長期獎勵獎勵的形式提供約75%的CEO薪酬機會，並在數年內授予。

第三個原則：有競爭力地支付

我們的薪酬計劃旨在吸引、激勵和留住對我們成功至關重要的有才能的高管。該委員會監督與我們競爭人才的同行公司的薪酬做法並在制定高管薪酬時考慮市場競爭力.此外，委員會在作出行政人員薪酬決定時，會考慮內部薪酬公平，如下所述。

4.將薪酬與業務戰略保持一致

委員會每年都會檢討我們的行政人員薪酬計劃，以評估該計劃和績效指標是否旨在幫助推動我們業務策略的執行。作為審核的一部分，委員會可能會修改設計和╱或績效指標，以反映我們在特定年度業務策略中最重要的優先事項。

2023年短期現金獎勵（STIP）

我們2023年高管薪酬計劃的設計與2022年大致一致，委員會認為這與公司的戰略重點密切一致，並激勵我們的高管產生強勁的業務業績。對於2023年的STIP，委員會保留了營業收入和全系統銷售額（合計佔該獎項的70%）作為核心指標，並增加了新的餐廳開業作為核心指標，因為餐廳發展在推動頂線增長方面的重要性，作為公司的發展的一部分， 加速拱門增長戰略。此外，我們簡化了人力資本指標，以集中管理人員的努力，實現既定的DEI目標。此外，委員會保留於2022年引入的量化績效修正案，專注於將加盟商計劃的申請人轉變為新餐廳老闆，以及該等新餐廳老闆的多樣性，該修正案僅適用於直接監督此流程的業務領袖，包括McDonald女士及Erlinger先生。委員會認為，這一指標的組合反映了推動頂部和底部增長和激勵領導者實現關鍵業務目標的適當平衡，這些目標被視為對我們的業務至關重要。 加速拱門增長戰略。參見第60頁的“短期現金獎勵”瞭解更多詳情。

2023年基於表現的限制性股票單位（PRSU）

該公司的2023年PRSU設計也與 加速拱門發展戰略，推動長期、可持續的增長。2023年的PRSU設計，其中包括EPS增長和ROIC作為核心指標，以及TSR修改器，與2022年的PRSU設計相同。委員會認為，該計劃適當地激勵高管推動長期股東價值。請參閲第62頁的“長期獎勵補償”，以瞭解有關PSU獎勵的詳情。

性能指標的權重

*如果EPS和ROIC表現導致支付，則根據表現期間的TSC觸發+/—25點修改


56 2024年委託書

目錄表

高管薪酬

2024方案設計

我們2024年的計劃設計將與2023年的設計基本保持一致，因為我們2023年設計中包含的指標將繼續與我們的 加速拱門增長戰略。2024年的STIP設計將保留營業收入增長、全系統銷售增長和新餐廳開業等核心指標，權重與2023年的設計一致。2024年的設計還將引入一個戰略記分卡，該記分卡將代表STIP的15%，並將反映管理層對關鍵戰略舉措的努力，包括公司的特許經營戰略，員工參與度和既定的DEI目標。2024—2026年PRSU的設計將與去年的設計保持相同。

5.薪酬設定流程

委員會會檢討我們的整體行政人員薪酬計劃，以評估其是否與目前的業務目標及不斷演變的最佳實踐保持一致，包括尋求股東的反饋，詳情如下。下文重點介紹委員會的年度審查進程。

我們的薪酬顧問的意見

委員會的獨立薪酬顧問審查總體薪酬設計和NEO目標薪酬機會，並提供投入。

市場因素

委員會考慮從不同來源獲得的同行數據和市場基準薪酬數據。

管理層的作用

管理層向委員會提供其對報酬事項的看法。管理層成員不參與有關其本身薪酬的決定。

在確定對他本人以外的近地天體的補償時，Kempczinski先生就每個近地天體的表現提供投入和建議。委員會主席與我們的獨立主席一起領導獨立董事對Kempczinski先生的表現進行評估。根據業績評價的結果，並根據委員會獨立薪酬顧問的意見，委員會審查並核準近地天體的薪酬，包括Kempczinski先生。委員會主席定期於委員會會議後向董事會彙報。

股東參與度


在這一年中，管理層與我們的大部分股東就各種話題進行對話，包括我們的高管薪酬計劃(有關更多細節，請參閲第7頁開始的“委託書摘要”)。除了先前的“薪酬話語權”結果外，委員會還考慮通過與投資者的這些直接討論收到的反饋。在2023年，該公司獲得了大約92%的贊成票，我們對薪酬的發言權。委員會審議了投票結果，作為對該計劃的年度審查的一部分，並確定我們的薪酬指導原則和薪酬要素繼續是適當的，並與我們的戰略保持一致。			92%	強有力的支持為我們的高管薪酬計劃在我們的2023年年度股東大會。


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目錄表

高管薪酬

內部薪酬公平

委員會在決定高管的直接薪酬機會時考慮以下因素：具有競爭力的薪酬水平；相對職責範圍；個人表現；任職期限；以及對我們一般和行政費用的影響。此外，如果情況允許，我們可能會向常規薪酬結構之外的高管提供與他們的招聘、晉升或留任相關的薪酬(有關麥克唐納女士和班納先生獲得的簽約長期激勵獎勵的更多信息，請參閲下面的“新員工薪酬”)。這種方法使我們能夠在不扭曲薪酬公平的情況下實現特定的業務目標。與我們的核心價值觀一致，我們的全球薪酬原則強調具有競爭力、非歧視性、基於績效、透明並符合法律和監管標準的薪酬的重要性。

獨立薪酬顧問

委員會有權保留或解僱一名獨立的賠償顧問。委員會已聘請Semler Brossy Consulting Group LLC(“塞姆勒·布羅西“)作為其獨立的薪酬顧問。根據其《憲章》，委員會定期審議其賠償顧問的獨立性。2023年10月，委員會得出結論，塞姆勒兄弟公司是獨立的，它為委員會所做的工作沒有引起任何利益衝突。管理層不得出於任何目的聘用委員會的顧問。

同業公司

與我們提供有競爭力的薪酬以激勵和留住高管人才的目標一致，我們審查了一組我們認為最能反映我們業務的同行公司的薪酬做法和水平。在為我們的高管設定目標薪酬水平時，我們使用每個薪酬要素的市場中位數作為參考點；然而，我們並不專門針對特定百分位數的任何薪酬要素。

每年，委員會根據Semler Brossy和管理層的意見，選擇一個由我們與之競爭人才的公司組成的同行小組，包括我們的直接競爭對手、主要零售商、消費品生產商和在全球擁有重要業務的公司，基於以下屏幕：

下表列出了我們的2023年同級組，這與用於評估2022年高管薪酬決定的同級組相同。下圖將這些公司的市值與麥當勞進行了比較。

● 可口可樂公司 ● 高露潔棕欖公司 ● 強生 ● 卡夫-亨氏公司 ● 萬豪國際有限公司 ● 萬事達卡公司 ● 蒙代爾ēZ國際， Inc. ● 耐克公司	● 百事公司 ● 寶潔公司 ● 星巴克公司 ● 目標公司 ● Visa。 ● Walgreens—Boots Alliance，Inc ● 沃爾瑪公司 ● 好吃！brands Inc.


58 2024年委託書

目錄表

高管薪酬

6.基於績效的薪酬計劃

我們的2023年薪酬計劃包括年度和長期獎勵，基於客觀表現指標（絕對和相對）以及我們的股價表現，如下圖所示：

●

委員會採取全面的方法，根據我們的獎勵薪酬計劃制定表現目標。

●

委員會認識到，必須在獎勵短期和長期表現出色的行政人員與制定激勵性但嚴格的目標之間取得適當平衡。

●

委員會專注於激勵及挽留行政人員的需要，而不鼓勵過度冒險。

●

在制定這些客觀表現目標時，委員會考慮了我們的財務目標以及經濟、行業和競爭環境。

*	除上述指標外，15%的績效調整率專注於將加盟商計劃的註冊申請人轉變為新的餐廳老闆，以及這些新餐廳老闆的多樣性僅適用於McDonald女士和Erlinger先生。


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目錄表

高管薪酬

7.2023年度直接薪酬要素

年度補償

基本工資

在確定年度基本工資和任何調整時，委員會考慮了各種因素，包括市場競爭力、職責範圍、個人表現、任職期限、內部薪酬公平以及對一般和行政費用的影響。考慮到所有這些因素，委員會提高了Kempczinski先生2023年的基本工資，使其更接近市場中位數。委員會沒有增加任何其他近地天體的基本工資。


被任命為執行幹事	2022年工資(美元)*	2023年工資(美元)*
克里斯托弗·肯普欽斯基	1,380,000	1,425,000
伊恩·博登	900,000	900,000
吉莉安·麥克唐納**	804,000	808,365
喬納森·班納	700,000	700,000
約瑟夫·埃林格	840,000	840,000

*	薪資信息按年計算，金額在適用年度的3月1日生效(麥克唐納女士和班納先生的2022年薪資金額除外，因為他們各自於2022年9月開始受僱於本公司)。

**	麥克唐納女士的基本工資是以英鎊支付的(“英鎊“)，2022年和2023年的年薪為65萬英鎊。上表所示數額是根據2022年1英鎊=1.237512美元和2023年1英鎊=1.243639美元的月平均匯率計算的。

短期現金激勵(STIP)

在設置單個STIP時為了確定目標，委員會考慮了各種因素，包括個人業績、經驗、市場競爭力、留任、繼任和內部股權方面的考慮。考慮到所有這些因素，委員會提高了除Kempczinski先生以外的每個近地天體的2023年STIP目標，反映出同行集團市場短期激勵目標中位數的增加以及公司對績效薪酬理念的承諾。下面的圖表詳細説明瞭這些增長，其中顯示了2022年和2023年所有近地天體的STIP目標付款佔工資的百分比。


被任命為執行幹事	2022年-STIP(%)	2023年-STIP(%)
克里斯托弗·肯普欽斯基	200	200
伊恩·博登	120	125
吉莉安·麥克唐納	100	120
喬納森·班納	80	90
約瑟夫·埃林格	110	120


60 2024年委託書

目錄表

高管薪酬

2023年，STIP設計與我們的加速拱門根據人力資本指標，在運營收入、全系統銷售額、新餐廳開業和業績方面的戰略和回報增長。營業收入的增長要求我們在收入增長和財務紀律之間取得平衡，以產生強勁的利潤率和現金流。整個系統的銷售額是特許經營業務中的一個重要指標，因為創收與銷售增長密切相關，它是我們特許經營商財務健康狀況的衡量標準。考慮到餐廳發展在推動收入增長方面的重要性，新餐廳的開業是2023年的一個新指標，這是我們加速拱門策略。新的餐廳開業指標衡量的是我們在美國和國際運營的Markets(“國際移民組織“)分段。人力資本指標與我們的戰略目標保持一致，並要求高管對實現公司目標的努力負責。為了進一步推進我們的特許經營戰略，STIP的設計包括一個修飾符，專注於將我們特許經營計劃的註冊申請者轉變為新的餐廳老闆，以及這些新餐廳老闆的多樣性，如下所述。

下表提供了根據2023年STIP為企業部門實現門檻、目標和最高支出所必需的營業收入增長、全系統銷售增長和新開餐廳：


2023*	閾值	目標*	最大
營業收入增長	0%	9.5%	19.7%
全系統銷售增長	0%	8.3%	16.2%
新餐廳開業	382	449	477

*	支出為具體確定的每個業績水平之間的結果插入的百分比。運營收入增長和全系統銷售增長指標的最高支出佔目標的百分比為240%，新餐廳開業指標為133%。

性能與2023年STIP目標

下表顯示了公司、美國和國際移民組織部門在2023年STIP下的營業收入、全系統銷售額以及新開餐廳的目標和結果。STip的支付上限為目標獎金的200%。


	營業收入：(“油井”)* (權重為40%)				全系統銷售(“SWS”) (30%權重)				新餐廳開業(“NRO”) (15%的權重)

		2023年目標		2023		2023年目標		2023
		OI增長	2023	調整後		SWS增長	2023	調整後
	靶子	超過	調整後	OI增長	靶子	超過	調整後	SWS增長	靶子
	小行星2023	2022	油井	2022年	小行星2023	2022	SWS	2022年	小行星2023	小行星2023
	($B)	(%)	($B)	(%)	($B)	(%)	($B)	(%)	(#)	(#)
公司	11.4	9.5	12.0	16.0	128.0	8.3	131.5	11.2	449	410
美國	5.4	5.6	5.8	12.3	51.0	4.7	53.1	9.0	120	112
國際移民組織	5.6	7.7	5.9	12.8	42.9	8.0	43.6	9.8	329	298

*	上述2023年營業收入目標及結果已根據委員會預先制定的指引作出調整。參見第頁 64請參閲有關委員會準則以及2023年科技和革新政策調整的進一步信息。


	Corporate.mcdonalds.com 61

目錄表

高管薪酬

2023年，我們的人力資本指標側重於女性和領導角色代表性不足的羣體的多樣性，並在科技創新政策目標中佔15%的權重，有機會賺取0至20點的科技創新政策點。2024年初，委員會審查了我們在2023年科技創新政策下的人力資本指標方面的表現，並確定我們在這方面繼續取得進展。以下是我們在這些指標方面取得的成就：


人力資本計量	科技創新政策獎勵積分	性能係數（%）
領導角色的多樣性	13.9	92.7

關於適用於某些近地天體2023年科技和創新投資政策支出的修改，委員會制定了衡量登記申請人轉變為新餐館所有者的指標，以及這些新餐館所有者的多樣性。此修改適用於McDonald女士的IOM分部結果和Erlinger先生的美國分部結果。目標水平的實現對STIP業績的影響是中性的，上行和下行機會範圍為+/—15個STIP點，這影響了McDonald女士的IOM分部業績和Erlinger先生的美國分部業績。2024年初，委員會審查了國際移民組織和美國各分部相對於預定目標的表現，具體表現如下：


修改器	細分市場	應用的科技和革新政策點至細分結果
登記申請人轉為新食肆業主及新業主的多元化	國際移民組織	4.4
登記申請人轉為新食肆業主及新業主的多元化			美國	(6.4)

2023年個人STIP支出

下表顯示了2023年STIP的目標和我們近地天體的實際支出。


			靶子
			2023年-STIP			2023年-STIP
			付款方式為	2023		付款方式為
	適用的團隊	性能	百分比：	目標STIP	小行星2023	百分比：
被任命為執行幹事	因素	因素(%)⁽¹⁾	薪資水平(%)	派息金額(美元)	派息金額(美元)⁽¹⁾	目標（%）⁽¹⁾
克里斯托弗·肯普欽斯基	企業（85%）	149.9	200	2,850,000	4,027,620	141.3
	人力資本（15%）	92.7
伊恩·博登	企業（85%）	149.9	125	1,125,000	1,589,850	141.3
	人力資本（15%）	92.7
吉莉安·麥克唐納⁽²⁾	移民組織（63.75%）	137.9	120	970,038	1,296,651	133.7
	企業（21.25%）	149.9
	人力資本（15%）	92.7
喬納森·班納	企業（85%）	149.9	90	630,000	890,316	141.3
	人力資本（15%）	92.7
約瑟夫·埃林格	美國（63.75%）	183.2	120	1,008,000	1,638,492	162.5
	企業（21.25%）	149.9
	人力資本（15%）	92.7

(1)

績效因素、2023年STIP支付額和2023年STIP支付額佔目標百分比均包括修正案的影響，該修正案的重點是將註冊申請人轉化為我們的特許經營者計劃的新餐館老闆，以及McDonald女士（McDonald女士）（IOM部門）和Erlinger先生（美國部門）的餐館老闆的多樣性。如從第頁開始的"績效與2023年科技創新政策目標"部分中所作的進一步描述 61. IOM部門的最終績效係數為133.5%，McDonald女士在IOM部門的績效係數反映了基於修正值的4.4個科技和創新政策點的增加。美國分部的最終績效係數為189.6%，Erlinger先生的美國分部績效係數反映了基於修正值的6.4個STIP點的下降。

(2)	McDonald女士的2023年目標STIP支出已根據2023年平均月匯率1英鎊= 1.243639美元轉換為美元。

長期激勵性薪酬

與前幾年一樣，我們在2023年的長期激勵薪酬包括50%的PRSU和50%的股票期權。委員會認為，這種獎勵組合支持我們的績效工資理念。高管的動機是在PRSU的激勵下，在三年內實現穩健的財務業績目標，而股票期權則將高管的重點放在能夠長期創造股東價值的行動上。


62 2024年委託書

目錄表

高管薪酬

設定2023年長期激勵獎勵值

在決定長期獎勵時，委員會會考慮多個因素，包括市場慣例、責任範圍、個人表現、任職年期、內部薪酬公平，以及對一般和行政開支的影響。就Kempczinski先生而言，為了進一步使他的利益與公司股東保持一致，委員會決定以額外的長期激勵獎勵而不是現金薪酬的形式提供Kempczinski先生2023年總薪酬增長的大部分。此外，Kempczinski先生的加薪是為了推進委員會的目標，即在我們的同齡人羣體中更有競爭力地調整他的薪酬。委員會批准給博登先生加薪，原因是他被提升為首席財務官。就Erlinger先生而言，委員會批准了加薪，以更好地反映市場競爭力。

下表説明瞭我們近地天體2022年和2023年的目標年度長期獎勵獎金額，包括上文所述的核定增長。此表並不反映麥克唐納女士及班納先生於2022年開始受僱於本公司時所獲批准的簽約長期獎勵，但於2023年授予。有關這些簽約獎勵的更多詳細信息，請參閲下面的新員工薪酬部分。


被任命為執行幹事	2022年獎金和價值(美元)	2023年獎金和價值(美元)
克里斯托弗·肯普欽斯基	11,500,000	13,000,000
伊恩·博登	3,250,000	4,000,000
吉莉安·麥克唐納	-	2,750,000
喬納森·班納	-	2,000,000
約瑟夫·埃林格	3,500,000	3,750,000

基於業績的限制性股票單位（PRSU）

2023個PRSU

與前幾年一樣，我們的近地天體目標年度長期獎勵獎勵價值的50%是以PRSU的形式授予的。PRSU提供了在符合某些歸屬要求的情況下獲得我們普通股份額的權利，並應計股息等價權，這些股息等價權再投資於額外的PRSU，並僅在相關PRSU歸屬的範圍內按比例賺取。這些獎勵還使我們近地天體的利益與我們股東的利益保持一致，以我們普通股的形式支付股息。

2023年授予的PRSU將在授予日期的三週年時授予，條件是我們實現了兩個關鍵財務指標：每股收益增長(加權75%)和淨資產收益率(ROIC)(加權25%)。委員會在釐定每股盈利目標時，已納入計劃中的股份回購水平。PRSU還受到基於我們在三年業績期間相對於S指數衡量的相對TSR的修正。委員會認為，這套平衡的衡量標準鼓勵高管提高盈利能力，並有效和有效地使用資本，這將提高股東價值。

倘三年表現期間的絕對產出回報為負數，則優先分配單位亦須遵守目標的100%上限，這進一步支持我們確保行政人員利益與股東利益一致的承諾。

PRU的最高派息限額為目標獎勵的200%（根據業績期內我們相對於標準普爾500指數的對比，最多可額外增加25個百分點），加上PRU賺取的任何股息等值。


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目錄表

高管薪酬

下圖提供了實現2023—2025年PRSU的閾值、目標和最高支出所需的三年平均年EPS增長和ROIC。


2023–2025*	閾值	靶子	最大
三年複合年EPS增長	0.0%	9.0%	13.0%
年ROIC三年平均值	16.0%	20.0%	24.0%

*	針對具體確定的每個績效水平之間的結果插值的支出百分比。


標準普爾500指數修改器
0 – 19^這是百分位數		-25%
35^這是百分位數		-12.5%
50^這是百分位數		0%
65^這是百分位數		+12.5%
80 – 100^這是百分位數		+25%

*	第19和第79節之間的支出將被插值。

小行星2021

於二零二一年，委員會向我們的行政人員授出PRSU，該等PRSU須遵守二零二一年至二零二三年表現期間的每股收益、ROIC及相關的TSC表現指標。在執行我們的 加速拱門根據增長策略，本公司在EPS增長和ROIC方面均達到最高表現水平，且我們的TMR與標準普爾500指數相比處於第67百分位，導致PRSU於2024年初以目標金額的187.5%歸屬。

股票期權

我們的NEO目標年度長期獎勵價值的剩餘50%以購股權形式授出。授予我們的NEO的購股權的行使價等於我們普通股於授出日期的收盤價，為期十年，並在四年內按比例歸屬，惟須持續服務。只有當我們的股價上漲時，期權才能提供價值，從而使高管薪酬與股東利益緊密掛鈎。

8. 對報告結果的調整

為使我們的管理人員專注於我們基本業務表現的基本面，某些不指示持續表現的調整可能會被批准用於獎勵性薪酬的目的。我們的目標是將激勵支出與投資者用來衡量業績的基本業務業績相一致，而不是讓特別收益或費用對支出產生重大影響。

委員會根據預先制定的準則審議可能的調整，包括重要性，以使委員會對業務的看法保持一致。下圖顯示了委員會為確定獎勵支出而可能從財務結果中排除的三類項目（"戰略"、"監管"和"外部"）。此外，由於外匯匯率的變動可能導致我們報告的業績看起來比業務基本面所顯示的更有利或更差，因此委員會不考慮外匯換算（無論是正面或負面）的影響。

委員會可核準作出調整，以反映上一期間發生的事件和/或在適用的執行期內取得的成果，以説明科技和革新政策和/或PRU中不表明基本執行情況的項目。個別調整可能會產生積極或消極的影響，在任何一年，總的調整可能會增加或減少獎勵支出。

作為該計劃的一部分加速拱門在實施戰略後，已實施若干對財務業績產生影響的措施。本公司發生了與 加速本組織公司內部努力實現工作方式的現代化，以及加快餐廳關閉費用，即與租賃使用權資產和固定資產核銷相關的費用。此外，本公司產生與撇銷不再使用的已減值軟件有關的成本。委員會按照其預先制定的調整準則，調整了財務結果，以確定獎勵支出，使僱員不受超出其控制範圍的事件的影響。有關委員會批准的2023年科技創新政策撥款調整的更多詳情，請參見下表。


64 2024年委託書

目錄表

高管薪酬

2023年科技創新政策調整


	類別	調整	調整運營中收入（百萬美元）*
戰略	與戰略舉措相關的資產減值和損益，包括重組、收購、剝離和開發許可證交易	與聯合國有關的費用加速拱門戰略行動與軟件資產減值有關的費用	293 72
監管	税務或會計法律或法規的變更	不適用	不適用
外部	異常、不可預見的事件，如自然災害或管理層無法控制的社會或政治動盪的影響	不適用	不適用

*	税前金額以百萬計。表中各分部之金額總和為下文所述各分部之調整總額。

下圖按分部提供了為計算科技創新政策支出而對2023年營業收入所作的調整淨額（外幣換算除外）。沒有對全系統銷售額進行調整。


		營業收入（百萬美元）
公司		365
美國		71
國際經營市場（IOM）		100

2021年PRSU調整

I在確定2021—2023年PRSU獎勵的EPS和ROIC結果時，委員會根據上述預先制定的指導方針調整了績效，調整了適用於各個績效年度科技創新政策獎勵的相同項目的績效。總的來説，委員會根據預先制定的準則進行的調整增加了2021—2023年PSU的支出。

9. 其他薪酬要素

退休儲蓄安排

我們相信，有競爭力的退休計劃有助於招聘和留住高層管理人才。我們沒有任何額外的行政人員退休計劃。我們的美國—以NEO為基地的只參與同一個税務合格的界定供款退休儲蓄計劃和非税務合格的遞延補償退休計劃，適用於美國，基於員工。

優惠及其他優惠

我們為我們的近地天體提供若干有限的特權，包括財務規劃、體格檢查（我們的近地天體的配偶也可享受）、人壽保險和配對慈善捐款。Kempczinski先生可以使用我們的公司飛機進行個人旅行；但是，一旦我們的費用達到預定閾值，我們要求全額報銷與個人使用飛機相關的增量成本。在某些情況下，凱普欽斯基先生可能允許其他高管人員使用飛機進行私人旅行，或允許其配偶乘坐飛機進行商務旅行。我們員工的安全保障是我們公司的首要任務；因此，我們為選定的NEO提供基於風險的管理保障。我們不提供上述優惠的任何税務總額。


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目錄表

高管薪酬

近地天體還參與向公司工作人員提供的基礎廣泛的福利和福利計劃。我們維持一項全球外派政策，涵蓋臨時外派到另一個國家但仍受其本國僱傭條款約束的員工；一項本地化政策，涵蓋從全球外派到另一個國家的當地工作的員工；以及國內和國際外派政策，涵蓋因工作而外派的員工。這些政策規定了某些搬遷和離國福利，目的是平衡原籍國和外派國之間的生活費差異，並促進與國際外派或國內外派有關的過渡。在2023年，Borden和Erlinger先生從之前的國際任務中獲得了跟蹤的税收均衡福利。

有關向我們的近地天體提供的福利成本的更多詳情，請參閲第69頁開始的“2023年補償彙總表”腳註4。

遣散費與控制權安排的變更

我們有一項美國遣散費計劃，涵蓋所有駐美軍官，包括我們的近地天體。美國遣散費計劃下的福利在第73頁開始的“終止僱傭或控制權變更時的潛在付款”中描述。麥克唐納女士不在《美國遣散費計劃》的保險範圍內，根據其聘用信的條款，麥克唐納女士有權因其嚴重不當行為或持續的不當行為以外的任何原因獲得提前26周的書面解僱通知(或代替通知的報酬)。

我們沒有控制協議的任何變化，也沒有規定任何單一觸發的控制福利變化或第280G條税收總額支付。有關我們的近地天體在僱傭終止時應獲得的遣散費福利的進一步信息，請參閲“終止僱傭或控制權變更時的可能付款”。

10. 新員工薪酬

吉莉安·麥克唐納

2022年9月，公司聘請麥克唐納女士為總裁，負責國際運營的市場。在她開始受僱時，委員會批准了一項簽約長期激勵贈款，其中包括基於時間的RSU、PRSU和股票期權，該贈款於2023年2月與公司的年度長期激勵獎勵同時授予。這些簽約長期激勵獎勵被授予，以取代麥克唐納女士在加入本公司時在其前僱主沒收的長期激勵獎勵。授予麥克唐納女士的基於時間的RSU的贈款價值為200萬美元，並在贈款日期的頭兩個週年紀念日以等額分期付款的方式授予麥克唐納女士。如第63頁所述，授予麥克唐納女士的減貧戰略單位的贈款價值為750 000美元，並在授予日三週年時授予，但須視2023年年度減貧戰略單位核準的業績目標的實現情況而定。授予麥克唐納女士的期權價值為75萬美元，並在授予日的頭四個週年紀念日的每一天等額分期付款。

喬納森·班納

2022年9月，公司聘請班納先生擔任執行副總裁總裁兼首席全球影響力官。在他開始受僱時，委員會批准了一項簽約長期激勵贈款，該贈款由基於時間的RSU和PRSU組成，於2023年2月與公司的年度長期激勵獎勵同時授予。這些簽約長期激勵獎勵被授予，以取代班納先生在加入本公司時在其前僱主沒收的長期激勵獎勵。授予班納先生的基於時間的RSU的贈與價值為240萬美元，並在贈與日期的前兩個週年紀念日以相等的分期付款方式授予。授予Banner先生的PRSU的贈款價值為135萬美元，並在贈款日期的三週年時授予，條件是與2023年年度PRSU有關的績效目標的實現情況，如第頁所述63.


66 2024年委託書

目錄表

高管薪酬

11. 薪酬政策和做法

關於管理層持股的政策

我們維持股權要求，因為我們相信，如果高管本身是股東，他們將更有效地追求股東的長期利益。高管們有五年的時間來達到他們所要求的所有權水平。當一名高管被提升到所有權要求更高的職位時，這一五年期限重新開始。在五年期間的第三年之後未能達到其所有權要求的高管，必須保留在歸屬RSU或PRSU獎勵時收到的税後股份淨額或滿足適用要求所需的税後股份淨額的百分比中較小的50%。如果高管在五年內沒有達到所需的股票所有權，他們必須保留在授予RSU或PRSU獎勵和/或行使股票期權時收到的税後淨股份的100%，直到達到所需的所有權水平。

下表説明瞭我們的股權要求。

股權要求		工資的倍數
總裁和首席執行官		■■■■■■ 6x
其他近地天體		■■■■ 4x

委員會每年審查遵守這些股票所有權要求的情況。根據最近的年度評估，我們所有近地天體都符合要求。

禁止質押和套期保值政策

我們已採取限制措施，禁止高管參與質押和/或衍生交易，以對衝與他們持有我們普通股相關的經濟風險。此外，管理人員不得訂立任何協議，以轉讓或交換任何獎勵中的經濟利益。

補償收回和沒收規定

本公司已採取了一項追回政策，旨在遵守SEC規則和紐約證券交易所上市標準，要求本公司在本公司被要求提交某些財務重述的情況下，收回錯誤地授予本公司現任和前任執行官的某些基於激勵的補償。

此外，我們的STIP獎勵和高管長期獎勵授予協議規定，如果參與者故意欺詐，（i）對公司造成損害或（ii）意圖在僱傭期間或僱傭終止後操縱績效目標，我們可以終止獎勵和/或收回先前支付的獎勵。

此外，我們的管理人員已經執行了限制性契約。行政人員違反其所受限制性契約，將喪失尚未償還的長期獎勵獎勵（不論是否歸屬），並可能被要求償還先前已支付的獎勵。

關於長期獎勵獎勵的政策和實踐

倘擁有重大非公開資料，我們不會授予長期獎勵獎勵。雖然我們通常在每年公佈全年財務業績後大致同一時間發放廣泛的長期獎勵補助金，但我們可能會選擇在年度廣泛補助金以外發放長期獎勵補助金（例如：，作為新僱用計劃的一部分，或作為留用或晉升獎勵）。購股權的行使價僅可等於或高於本公司普通股於授出日期的收市價。


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目錄表

高管薪酬

12. 降低高管薪酬風險

我們的高管薪酬計劃旨在減少獎勵過度冒險的可能性，因為過度冒險可能會產生孤立的有利的短期結果，但實際上，這可能會破壞我們長期業務戰略的成功執行，並侵蝕股東價值。特別是，我們的高管薪酬計劃具有以下設計特點，有助於降低風險，如本委託書中所述：

●

短期和長期激勵措施的平衡；

●

現金獎勵和股票獎勵的混合；

●

與業務績效的各種衡量標準有關的客觀績效指標；

●

業績目標與我們的業務計劃緊密配合；

●

獎勵獎勵的時間範圍不同；

●

所有獎勵支出的上限；

●

補償和沒收規定；以及

●

重要的股權要求，以符合股東利益。

每年，委員會的獨立薪酬顧問都會協助審查我們的全球激勵薪酬計劃，包括基礎廣泛的計劃和高管薪酬計劃，並考慮到上述因素。根據此審閲，委員會認為，我們的薪酬計劃所產生的風險不合理可能對本公司造成重大不利影響。


68 2024年委託書

目錄表

高管薪酬

補償表

2023薪酬彙總表

下表概述了我們的近地天體於2023年以及（如有需要）2022年和2021年賺取的總薪酬。


					非股權
名稱和			股票	選擇權	激勵計劃	所有其他
主體地位	年	工資	獎項	獎項	補償	補償	共計
(a)	(b)	($)(c)⁽¹⁾	($)(e)⁽²⁾	($)(f)⁽³⁾	($)(g)	($)(i)⁽⁴⁾	($)(j)
克里斯托弗·肯普欽斯基	2023	1,417,500	6,500,181	6,500,043	4,027,620	709,657	19,155,001
總裁與首席執行官	2022	1,368,833	5,750,227	5,750,012	4,240,878	660,564	17,770,514
	2021	1,302,500	7,000,179	7,000,002	4,368,745	356,706	20,028,132
伊恩·博登	2023	900,000	2,000,162	2,000,026	1,589,850	315,432	6,805,470
執行副總裁兼全球首席財務官	2022	847,257	1,625,070	1,625,032	1,807,170	2,018,558	7,923,087
	2021	791,133	2,125,213	2,125,001	1,532,408	1,702,035	8,275,790
吉莉安·麥克唐納⁽⁵⁾⁽⁶⁾	2023	808,365	4,125,589	2,125,031	1,296,651	145,288	8,500,924
國際運營市場總裁

喬納森·班納⁽⁷⁾	2023	700,000	4,750,395	1,000,040	890,316	5,992	7,346,743
常務副首席執行官總裁
全球影響幹事
約瑟夫·埃林格	2023	840,000	1,875,238	1,875,021	1,638,492	180,046	6,408,797
麥當勞美國總裁	2022	835,833	1,750,034	1,750,002	1,346,315	235,838	5,918,022
	2021	808,333	2,250,034	2,250,001	1,767,484	369,552	7,445,404

(1)	截至2023年12月31日，我們的近地天體的年基本工資如下：Kempczinski先生：1，425，000美元；Borden先生：900，000美元；McDonald女士：808，365美元（650，000英鎊）；Banner先生：700，000美元；Erlinger先生：840，000美元。

(2)

代表授出日期基於表現的限制性股票單位的總公允價值（“PRSU”）根據麥當勞公司修訂並重申的2012年綜合股權所有權計劃（“股權計劃”），根據適用表現條件的可能結果，並不包括PRU適用歸屬期內估計沒收的影響，按會計準則編纂（“ASC"）718.價值通常基於授予日公司普通股的收盤價。除本文另有説明者外，PRU於授出日期起計三週年歸屬，並受與實現每股盈利（“易辦事）增長、投資資本回報率（ROIC”）及相對總股東回報（”TSR"）在性能期間內的修飾符（如第頁開始的描述 63）. PRSU的上限為目標的200%。此外，如果公司三年業績期的絕對PSR為負，則上限為目標的100%。包括PSR修改值的PRU的公平值採用蒙特卡洛估值模式釐定。假設2023年PRSU獎項達到最高水平，這些獎項在授予日期的最高價值將如下：Kempczinski先生：13000362美元；Borden先生：4000324美元；McDonald女士：4250724美元；Banner先生：4700672美元；Erlinger先生：3750476美元。此欄亦包括若干時間限制股票單位（"RSU”）於2023年授予McDonald女士及Banner先生（見下文腳註6及7所述），2023年計劃獎勵計劃獎勵表載於第頁 70，2023年年終傑出股權獎表格載於第頁 71, 以及CD & A第頁的討論 66.

有關受限制股份單位獎勵（包括受限制股份單位）估值所用假設的更詳細討論，請參閲本公司截至2023年12月31日止年度的10—K表格年報第48頁及第59頁“以股份為基礎的補償”項下的綜合財務報表附註。

(3)

指根據股本計劃授出之購股權於授出日期之總公平值（不包括購股權適用歸屬期內估計沒收之影響），乃根據《會計準則》第718條計算。期權的行使價等於本公司普通股在授出日期的收盤價，並在四年期間內以等額分期方式歸屬。於二零二三年授出之購股權價值乃根據以下假設採用封閉式定價模式釐定，詳情載於綜合財務報表附註：根據過往經驗計算之預期波幅為21. 6%；預期年度股息率為2. 3%；無風險回報為3. 9%；及根據過往經驗計算之預期購股權年期為5. 8年。有關購股權的其他資料，請參閲第頁的2023年基於計劃的授出獎勵表。 702023年年終傑出股權獎表載於第頁 71.有關購股權獎勵估值所用假設的更詳細討論，載於第134頁綜合財務報表附註“以股份為基礎的補償”一節。 48和59 本公司截至2023年12月31日止年度的10—K表格年報。

(4)	2023年的“所有其他補償”包括公司對其401（k）計劃和修訂和重申的遞延補償計劃的供款，但McDonald女士除外，她獲得津貼以代替參與我們的英國退休計劃。本公司對401（k）計劃和修訂及重列遞延補償計劃的供款以及向McDonald女士提供的津貼的詳情如下：



克里斯托弗·肯普欽斯基	$	343,628
伊恩·博登	$	84,906
吉莉安·麥克唐納	$	101,046
喬納森·班納	$	0
約瑟夫·埃林格	$	132,679

本欄提供的金額中包括了公司的額外津貼的增量成本，並根據公司的實際費用計算。本專欄還包括以下類別的特權：財務諮詢；高管及其配偶的年度體檢；高管安全（針對選定的近地天體）；匹配慈善捐款和公司支付的人壽保險（針對美國，基於NEO）。美國—公司汽車計劃在包括英國在內的某些其他市場維持，麥克唐納女士獲得了30，096美元的汽車津貼。此外，本欄還包括首席執行官個人使用公司飛機的情況。一旦公司費用達到250 000美元門檻值，公司要求全額報銷與個人使用有關的費用，包括燃料、機上餐飲、着陸/裝卸費、小時維護費和人員費用，但不包括飛行員工資和飛機費用等固定費用。除了花費25萬美元的個人航班外，Kempczinski先生在2023年使用公司的飛機參加董事會以外的會議，費用為69，301美元。在某些情況下，首席執行官可能允許其他高管使用飛機進行私人旅行，或允許其配偶乘坐飛機進行商務旅行。2023年，Kempczinski先生和Erlinger先生獲得了與配偶出差參加商務活動有關的福利；然而，該旅行並沒有給公司帶來任何增量成本。對於所有近地天體，報告的數額還包括與場外商務會議有關的個人費用，在某些情況下包括配偶費用。本公司不提供上述優惠的任何税務總額。


	Corporate.mcdonalds.com 69

目錄表

高管薪酬

Borden先生和Erlinger先生因以前的國際任務獲得了某些福利。Borden先生收到了38 739美元的税務準備服務、29 203美元的家用物品運輸、與他的全球搬遷有關的行政服務以及126 165美元的衡平徵税。Erlinger先生獲得了税務準備服務，根據2020年税收均等福利所欠税款，以及税收均等。

(5)	McDonald女士的某些款項是以英鎊支付的，如果有確切的付款日期，則反映了付款日期的匯率。在沒有資料時，數額反映報告年度的平均月匯率。

(6)	與公司之前的做法一致，McDonald女士收到了股權贈款，旨在與公司的年度業績週期保持一致，並從她的前僱主那裏買斷她的長期獎勵。該等授出包括於授出日期首兩個週年平均歸屬的2，000，000美元的時間基礎受限制單位、於授出日期首四個週年平均歸屬的750，000美元的購股權及於授出日期第三個週年歸屬的750，000美元的PRU，惟須符合表現條件（與2023年授予其他近地天體的PRSU獎勵相同）。有關詳細信息，請參閲第頁的2023年計劃獎勵計劃表 702023年年終傑出股權獎表載於第頁 71，以及CD & A第頁的討論， 66.

(7)	與以前的公司慣例一致，班納先生獲得了股權授予，旨在與公司的年度業績週期保持一致，並從他的前僱主那裏買斷他的長期獎勵。該等授出包括於授出日期首兩個週年平均歸屬的2，400，000元按時制受限制股份單位及於授出日期第三週年歸屬的1，350，000元按時制受限制股份單位的簽入激勵股份授出，惟須待達成表現條件（與於二零二三年授予其他新來者的受限制股份單位獎勵相同）。有關詳細信息，請參閲第頁的2023年計劃獎勵計劃表 702023年年終傑出股權獎表載於第頁 71，以及CD & A第頁的討論， 66.

2023年基於計劃的獎勵撥款

所有其他

格蘭特

股票

選擇權

鍛鍊身體

在交易會上約會

獎項：

或鹼

價值評估：

估計未來的支出

數

數量：

價格

股票

在不平等情況下

權益項下

股份

證券

選擇權

和

激勵獎⁽¹⁾

激勵獎

股票

潛在的

獎項

選擇權

名字

授出日期

閾值

靶子

最大

閾值

靶子

最大

或單元

選擇權

（美元/先令）

獎項

(a)

規劃

(b)

($)(c)

($)(d)

($)(e)

(#)(f)

(#)(g)

(#)(h)

(#)(i)

(#)(j)

(k)

($)(l)⁽²⁾

克里斯托弗·肯普欽斯基

STip

2/13/2023

2,850,000

5,700,000

股權分置計劃⁽³⁾

2/13/2023

23,519

47,038

6,500,181

股權分置計劃⁽⁴⁾

2/13/2023

119,596

266.20

6,500,043

伊恩·博登

STip

2/13/2023

1,125,000

2,250,000

股權分置計劃⁽³⁾

2/13/2023

7,237

14,474

2,000,162

股權分置計劃⁽⁴⁾

2/13/2023

36,799

266.20

2,000,026

吉莉安·麥克唐納

STip

2/13/2023

970,038

1,940,076

股權分置計劃⁽³⁾

2/13/2023

4,976

9,952

1,375,267

股權分置計劃⁽⁴⁾

2/13/2023

25,299

266.20

1,375,001

股權分置計劃⁽⁵⁾

2/13/2023

2,714

5,428

750,095

股權分置計劃⁽⁵⁾

2/13/2023

13,800

266.20

750,030

股權分置計劃⁽⁵⁾

2/13/2023

7,514

2,000,227

喬納森·班納

STip

2/13/2023

630,000

1,260,000

股權分置計劃⁽³⁾

2/13/2023

3,619

7,238

1,000,219

股權分置計劃⁽⁴⁾

2/13/2023

18,400

266.20

1,000,040

股權分置計劃⁽⁶⁾

2/13/2023

4,885

9,770

1,350,116

股權分置計劃⁽⁶⁾

2/13/2023

9,016

2,400,059

約瑟夫·埃林格

STip

2/13/2023

1,008,000

2,016,000

股權分置計劃⁽³⁾

2/13/2023

6,785

13,570

1,875,238

股權分置計劃⁽⁴⁾

2/13/2023

34,499

266.20

1,875,021

(1)

每個近地天體每年都會收到科技和創新政策下的現金獎勵。2023年科技投資計劃根據營業收入增長（40%）、全系統銷售增長（30%）、新餐廳開業（15%）和人力資本指標（15%）衡量公司業績。僅就McDonald女士和Erlinger先生而言，STIP支出最多可增加或減少其目標獎勵的15%（最高支出為目標的200%），這取決於McDonald女士在IOM細分市場和Erlinger先生在美國細分市場衡量註冊申請人轉變為新餐館所有者的轉化率和新餐館所有者的多樣性。目標獎勵是根據薪金的百分比確定的。目標的實現將導致100%的支出。實際支出基於指標的實現，範圍為目標的0%至200%。上文（d）和（e）欄顯示了目標和最高獎勵支出。實際的科技創新政策支出見第頁2023年薪酬彙總表（g）欄。 69.參見CD & A開頭頁 53進一步討論

(2)	本欄中的數值是根據第頁《2023年薪酬彙總表》腳註2和3所述的假設確定的。 69.

(3)	如（f）、（g）、（h）和（i）欄所示，近地天體收到的PRSUs和RSUs具有紅利同等權利。PRSU計劃於2026年2月13日歸屬，惟須實現三年平均每股收益增長（75%權重）及三年ROIC（25%權重）至少為16%。如果相對於每股收益和ROIC的表現達到支出的閾值，則相對的TSR修改量可以影響最終支出高達正負25個百分點。如果三年期間的絕對TMR為負，則最高派息為目標的100%。參見第頁開始的討論 63以獲取更多信息。

(4)	反映購股權授出，於授出日期首四個週年各年歸屬25%。有關選擇的詳細信息，請參閲第頁2023年薪酬彙總表腳註3。 69.

(5)	為了從前僱主那裏購買其出色的長期獎勵，McDonald女士獲得了簽約獎勵，其中包括2，714份PRSU和13，800份期權，條款與我們的年度獎勵一致，見第頁 66和7，514個基於時間的受限制單位，分別於2024年和2025年2月13日各分兩期等額歸屬。見上文第（g）、（i）和（j）欄以及2023年薪酬彙總表腳註6， 69.

(6)	為了從其前任僱主那裏購買其傑出的長期獎勵，Banner先生獲得了由4，885個PRSU組成的簽約獎勵，條款與我們的年度獎勵一致，詳情見第頁。 66，以及9，016個基於時間的受限制單位，分別於2024年及2025年2月13日各分兩期等額歸屬。見上文第（g）和（i）欄以及2023年薪酬彙總表腳註7 69.


70 2024年委託書

目錄表

高管薪酬

2023年年底未償還股票獎


	期權獎勵				股票獎勵
						市場	股權激勵	股權激勵
	數量：	數量：			數量：	價值評估：	計劃和獎勵：	計劃和獎勵：
	證券	證券			股份或	股份或	數量：	市場收益或派息
	潛在的	潛在的			單位	單位	不勞而獲	未賺取的價值
	未鍛鍊身體	未鍛鍊身體	選擇權	選擇權	的股票	的股票	股份、單位或	股份、單位或
	選項	選項	鍛鍊身體	到期	沒有	沒有	的其他權利	的其他權利
名字	可操練	不能行使	價格	日期	既得	既得	未授權	未授權
(a)	(#)(b)⁽¹⁾	(#)(c)⁽¹⁾	($)(e)	(f)	(#)(g)⁽²⁾	($)(h)⁽³⁾	(#)(i)⁽⁴⁾	($)(j)⁽³⁾⁽⁴⁾
克里斯托弗·肯普欽斯基	9,291	0	112.11	11/12/2025
	52,553	0	128.09	3/8/2027
	42,017	0	157.79	2/19/2028
	48,829	0	174.15	2/13/2029
	121,174	40,391	216.15	2/18/2030
	113,232	113,232	215.03	2/16/2031
	34,131	102,384	253.39	2/14/2032
	0	119,596	266.20	2/13/2033			110,819	32,858,942
伊恩·博登	7,264	0	97.15	3/16/2025
	17,134	0	116.73	2/11/2026
	27,028	0	128.09	3/8/2027
	26,261	0	157.79	2/19/2028
	29,297	0	174.15	2/13/2029
	24,235	8,078	216.15	2/18/2030
	34,374	34,374	215.03	2/16/2031
	9,646	28,935	253.39	2/14/2032
	0	36,799	266.20	2/13/2033			33,279	9,867,556
吉莉安·麥克唐納	0	39,099	266.20	2/13/2033	7,682	2,277,790	7,863	2,331,458
喬納森·班納	0	18,400	266.20	2/13/2033	9,218	2,733,229	8,695	2,578,154
約瑟夫·埃林格	31,513	0	157.79	2/19/2028
	33,204	0	174.15	2/13/2029
	28,700	9,566	216.15	2/18/2030
	36,396	36,396	215.03	2/16/2031
	10,387	31,161	253.39	2/14/2032
	0	34,499	266.20	2/13/2033			34,450	10,214,770

(1)	購股權於授出日期首四個週年各歸屬25%，並於授出日期第十週年屆滿。有關終止時的常規股權待遇的詳情，請參閲第134頁開始的“終止僱傭或控制權變更後的潛在付款”一節。 73.

(2)	一般授出受限制股份單位予我們的新來者，惟我們不時授出基於時間的受限制股份單位。在僱用McDonald女士時，她獲得了基於時間的RSU，以及PRU和期權，條款與公司的年度長期獎勵獎勵一致。McDonald's RSU將於2024年2月13日和2025年2月13日分兩期等額歸屬。在聘用Banner先生的過程中，他獲得了基於時間的RSU，以及與公司年度長期獎勵一致的PRU。班納先生的RSU於2024年2月13日和2025年2月13日各分兩期歸屬。見2023年薪酬彙總表腳註2、6和7，從第頁開始 69.

(3)	通過將獎勵涵蓋的股票數量乘以296.51美元計算，即2023年12月29日（2023年最後一個交易日）公司股票在紐約證券交易所的收盤價。

(4)	下表反映了2002年2月歸屬的股份數量， 2024年16月16日，根據187.5%的派息率以及如表現等於目標的100%，計劃於2025年及2026年派息的未歸屬PRU。倘為零碎股份，則金額須向上舍入至最接近的整股股份。


	Corporate.mcdonalds.com 71

目錄表

高管薪酬


名字	授出日期	歸屬日期	PRSU數量 *
克里斯托弗·肯普欽斯基	2/16/2021	2/16/2024	64,634
	2/14/2022	2/14/2025	22,139
	2/13/2023	2/13/2026	24,046
伊恩·博登	2/16/2021	2/16/2024	19,623
	2/14/2022	2/14/2025	6,257
	2/13/2023	2/13/2026	7,399
吉莉安·麥克唐納	2/13/2023	2/13/2026	7,863
喬納森·班納	2/13/2023	2/13/2026	8,695
約瑟夫·埃林格	2/16/2021	2/16/2024	20,775
	2/14/2022	2/14/2025	6,738
	2/13/2023	2/13/2026	6,937

*	計劃派付之未歸屬受股股份單位數目包括等同股息。

期權行使和股票歸屬—2023財年


	期權獎勵		股票獎
	股份數目	實現價值	股份數目	實現價值
	在練習中獲得	對運動	在資產歸屬上獲得的股份	論財產歸屬問題
姓名(A)	(#)(b)	($)(c)	(#)(d)	($)(e)
克里斯托弗·肯普欽斯基	0	0	33,940	9,163,461
伊恩·博登	5,796	1,130,046	6,790	1,833,232
吉莉安·麥克唐納	0	0	0	0
喬納森·班納	0	0	0	0
約瑟夫·埃林格	34,881	5,310,141	8,039	2,170,450

不合格延期補償-2023財年


	行政人員	REGISTRANT	集合體	集合體	集合體
	投稿	投稿	年收益	圖紙/	餘額
名字	上一個財政年度	上一個財政年度	上一財政年度	分配	上一個季度
(a)	($)(b)⁽¹⁾	($)(c)⁽²⁾	($)(d)	($)(e)	($)(f)⁽³⁾
克里斯托弗·肯普欽斯基	339,599	323,828	1,072,563	0	6,478,986
伊恩·博登	54,096	65,106	10,611	0	148,506
吉莉安·麥克唐納	0	0	0	0	0
喬納森·班納	0	0	0	0	0
約瑟夫·埃林格	1,093,958	112,879	397,630	0	5,486,954

(1)	代表延遲支付的薪金，在第頁的2023年薪酬彙總表中也列為2023年薪酬。 69.

(2)	包括以往各年在報酬彙總表中報告的下列總額：



克里斯托弗·肯普欽斯基	$	3,812,113
伊恩·博登	$	18,804
吉莉安·麥克唐納	$	0
喬納森·班納	$	0
約瑟夫·埃林格	$	2,150,783

(3)	本欄反映的Kempczinski先生的餘額包括往年無意中排除的應計股息，並於2023年計入其賬户。


72 2024年委託書

目錄表

高管薪酬

遞延薪酬計劃

美國薪酬的NEO和某些其他高薪員工有資格參加公司的修訂和重述遞延薪酬計劃（“遞延薪酬計劃"），一個不合格的、無資金的遞延補償計劃。參加者可選擇推遲領取參加者最多50%的基薪和/或參加者當年所有的科技和革新政策獎勵，以便將所得税推遲到實際收到遞延補償計劃分配的那一年。如果參與者在一個日曆年內向公司的納税資格401（k）計劃（"401(K)計劃"），則參與人的遞延補償計劃賬户將以相等於參與人根據401（k）計劃應收到的公司配對供款的名義金額記入其遞延補償計劃賬户，而不考慮適用於401（k）計劃的適用限額（符合條件的補償金的6%），減去當年向參與者401（k）計劃賬户繳納的公司相應繳款額。

當參與者選擇根據遞延補償計劃延遲補償時，參與者還必須選擇將於何時作出遞延補償計劃分派（無論是基於參與者離職還是基於固定分派年度），以及分派將以一次總付或分期的形式在不超過15年的期間內進行分派。離職時的分配在參與人離職後推遲六個月。

參與者選擇其遞延補償計劃賬户的投資方式。根據遞延補償計劃提供的名義投資選擇反映了401（k）計劃的資本保全基金、大型股票指數基金和公司的普通股基金。

補充利潤分享和儲蓄計劃

在採用遞延薪酬計劃之前，公司管理人員可以選擇推遲基本工資和科技創新投資計劃獎勵，並計入名義上的公司對應繳款，而不考慮公司補充利潤分享和儲蓄計劃（““適用於401（k）計劃的年度限額補充計劃"）.與遞延補償計劃一樣，補充計劃為一項無資金不符合資格的計劃，參與者的利益在破產時受本公司債權人的申索所限。補充計劃之投資基金與遞延補償計劃所提供之投資基金相同。

補充計劃沒有修訂以符合《國內税收法》第409A條（"第409A條”）當法律於2005年1月1日生效時，因此，公司禁止額外延期支付，並就2004年後賺取的補償將名義公司的配對供款記入參與者的補充計劃賬户。本公司於2005年1月1日採納遞延補償計劃的前身，以符合第409A條的要求。

作為一個受第409A條前法律約束的"祖父式"不合格遞延補償計劃，補充計劃允許參與者在作出或改變分配選擇以及選擇在職和艱苦條件退出方面有更大的靈活性。此外，補充計劃項下分期付款的最長期限為25年，而遞延補償計劃項下的15年。

如果參與人在終止年度未提交分配選擇，則參與人的全部補充計劃餘額將在終止後的歷年以現金支付。

終止僱傭或控制權變更時可能獲得的付款

倘終止或控制權變更及終止僱傭關係，我們的NEO將獲得若干付款及福利，詳情如下。

終止僱傭關係

遣散費

麥當勞公司官員離職計劃（McDonald's Corporation Officer Severance Plan）於2022年11月1日修訂並重申遣散費計劃”）將在本公司無“理由”終止僱傭時為我們的美國NEO提供福利。McDonald女士不在離職計劃的保障範圍內，根據其聘用函的條款，McDonald女士有權提前26周獲得終止其僱傭關係的書面通知（或支付代替該通知的款項），原因除其嚴重不當行為或持續且持續不當行為外。


	Corporate.mcdonalds.com 73

目錄表

高管薪酬

離職計劃下的適用福利包括一筆總付的離職費，根據離職時的工資和離職發生的財政年度的科技和革新政策規定的目標獎金機會，乘以適用於每個美國的離職倍數。基於NEO，基於他們的位置。在符合條件的終止僱傭時，我們的首席執行官和首席財務官有權獲得相當於1.5乘以其當前工資和目標STIP總和的現金遣散費，而我們的其他參與管理人員，包括Banner先生和Erlinger先生，有權獲得相當於其當前工資和目標STIP一年的現金遣散費。每個美國—總部位於NEO的NEO還通過COBRA獲得醫療、牙科和視力福利的持續補貼，金額取決於他們的職位（我們的首席執行官和首席財務官為18個月，Banner和Erlinger為12個月）。此外，在終止時，每個美國—以近地天體為基地的近地天體組織將根據實際業績（並在向其他參與者支付科學、技術和政策）、未使用的休假和過渡性援助按比例支付。根據經修訂的1986年《國內税收法》第409A節的規定，在終止僱用後延遲支付六個月。

下表提供了本應支付給美國的福利價值—根據《離職計劃》（Severance Plan），假設2023年12月31日終止僱傭：


	現金	優勢
名字	中斷（美元）	續存（美元）	其他（美元）⁽¹⁾	總價值(美元)
克里斯托弗·肯普欽斯基	6,412,500	29,609	14,700	6,456,809
伊恩·博登	3,037,500	27,441	14,700	3,079,641
喬納森·班納	1,330,000	17,752	14,700	1,362,452
約瑟夫·埃林格	1,848,000	18,294	143,931	2,010,225

(1)	反映了重新安置援助，以及Erlinger先生未使用的休假費。

股票期權

根據股權計劃及適用獎勵協議，倘新業主符合退休條件或無“因由”終止（受年齡及本公司經驗年數所限），並同意若干限制性契諾及一般免除以本公司為受益人的申索，則新業主有權於原定日期獲行使額外購股權及延長終止後行使期。於退休情況下，所有尚未行使購股權繼續可予行使，並可於購股權的整個年期內行使。在本公司無“理由”終止的情況下，將繼續成為可行使的期權和延長的長度取決於NEO的年齡和公司服務年數。

倘新僱員因身故或殘疾而終止僱傭，購股權於終止時歸屬，並於終止僱傭後三年內仍可行使（但不得超過原定屆滿日期）。倘新購股權自願離職，未歸屬購股權將被沒收，而已歸屬購股權仍未行使，可行使90日。如果因“原因”（除違反政策外）終止，所有選擇權將立即被沒收。

下表提供倘各NEO於二零二三年十二月三十一日因退休或本公司無故終止而離開本公司，則於終止後可予行使的購股權價值。購股權的價值是以每份購股權各自行使價與本公司股票於2023年12月29日的收盤價之間的差額相乘計算的。


		終止
名字	退休（美元）	無原因（$）
克里斯托弗·肯普欽斯基	0	17,227,671
伊恩·博登	5,255,323	5,534,175
吉莉安·麥克唐納	592,561	888,841
喬納森·班納	0	139,426
約瑟夫·埃林格	5,600,780	5,862,203

倘新購股權於終止後違反限制性契約，本公司可取消任何尚未行使購股權，並自二零一八年授出之獎勵起，收回因行使該等購股權而變現之任何收益。


74 2024年委託書

目錄表

高管薪酬

PRSU和RSU

根據股權計劃和適用的獎勵協議，如果NEO退休或無故終止，他們將獲得全額或 按比例尚未行使的受限制股份單位及受限制股份單位（及相關股息等值）的歸屬，惟本公司須符合任何適用的表現準則。除因死亡或殘疾而終止外，PSUs（及任何相關股息等值）不會於終止僱傭時加速支付。於因身故或殘疾而終止時，表現條件獲豁免，而100%獎勵（及任何等同股息）即時歸屬於目標。受限制股份單位（及任何相關股息等值）於僱傭終止時結算（根據國內税務守則）。倘因“原因”終止，則所有受限制股份單位及受限制股份單位（及任何股息等值）均被沒收。

就我們的新來者持有的PRU及受限制股份單位而言，歸屬乃根據歸屬期內本公司服務的年期以及是否達到任何適用的表現目標而定。下表提供了我們的NEO將從其PRSU獲得的價值，基於每個獎勵的目標表現，使用本公司股票於2023年12月29日的收盤價。


		終止
名字	退休（美元）	無原因（$）
克里斯托弗·肯普欽斯基	0	25,005,281
伊恩·博登	8,770,766	7,512,674
吉莉安·麥克唐納	1,165,877	712,514
喬納森·班納	0	788,124
約瑟夫·埃林格	9,186,473	7,893,986

A 按比例倘本公司於2023年12月31日無故終止僱用McDonald女士及Banner先生之一，則授予他們的部分基於時間的受限制股份單位（及任何等同股息）將歸屬。麥克唐納女士和班納先生各自的全部RSU獎勵（和任何股息等值）將在死亡或殘疾的情況下歸屬。根據2023年12月29日該公司普通股的收盤價， 按比例如果麥克唐納女士被無故解僱，本應歸屬的基於時間的RSU為1，566，166美元， 按比例如果班納先生被無故解僱，將被授予的基於時間的RSU為1,879,280美元。

控制權的變化

本公司的控制協議沒有任何變化。

如果在控制權變更後終止僱傭，則適用離職計劃和股權計劃下的某些權利。股權計劃中的“控制權變更”一般被定義為：(I)由單一購買者或一羣共同行動的購買者收購我們20%或以上的普通股或有投票權的證券；(Ii)由於實際或威脅的選舉競爭，現任董事會成員至少不再構成董事會的多數；(Iii)涉及本公司的重大合併或其他業務合併；或(Iv)本公司的完全清盤或解散。

遣散費計劃付款

如果控制權在2023年12月31日發生變化，並因此終止了他們的僱傭關係，每個符合條件的近地天體將有權根據Severance計劃獲得上述現金付款。

控制權變更時對股權獎勵的處理

根據股權計劃及適用的獎勵協議，於控制權發生變動時，尚未行使的未歸屬期權及RSU(包括PRSU)將由基於繼任實體公開交易股票的同等獎勵所取代。如果在控制權變更後的兩年內，近地天體的僱用因“原因”以外的任何原因被終止，則替換獎勵將被授予，並變得可行使或支付。此外，如果在控制權變更後兩年內因“原因”以外的原因終止僱用，所有選擇將在終止後不少於兩年內仍未解決，或直到原始期限結束(如果較早)。


	Corporate.mcdonalds.com 75

目錄表

高管薪酬

如果不更換獎項(例如：，因為收購人沒有公開交易的證券)，或者如果委員會這樣認為，將加快歸屬。RSU，包括PRSU，將在控制權發生變化時授予(PRSU歸屬於目標)並支付；否則，包括PRSU在內的RSU將在原定付款日期支付，如果較早，將在近地組織死亡、殘疾或終止僱傭時支付，但須遵守《國税法》第409a節規定的任何要求的延遲。近地天體發起的終止不會導致加速授予替代裁決。

如果控制權的變更發生在2023年12月31日，並且(1)近地天體持有的未清償期權和RSU，包括PRSU無法被替換，或(2)委員會如此確定，假設交易符合股權計劃和《國税法》第409A節關於控制權變更的適用定義：(A)期權將完全歸屬、可行使並不受限制，(B)包括PRSU在內的所有RSU將歸屬(目標PRSU)並立即支付。截至2023年12月31日，近地天體持有的獎項列於2023年傑出股權獎的年終表格，從第71頁開始。

下表總結了近地天體可能收到的控制權變更付款的價值，其依據是：(I)就期權而言，即公司普通股在2023年12月29日的行權價格與收盤價之間的“利差”；(Ii)就包括PRSU在內的RSU而言，即目標股票數量乘以公司普通股於2023年12月29日的收盤價。該表列出了在這些假設的基礎上，近地天體可能由於加速的股權獎勵而實現的假設價值。如果控制權沒有變化，所顯示的金額將隨着時間的推移而歸屬，但須繼續僱用，就PRSU而言，應遵循基於業績的歸屬條件。


	股票期權	RSU：(目標
	(收盤價)	股份數目
	23年12月29日減	通過關閉進行多項操作
名字	運動價格）（$）	23年12月29日價格）（$）	總價值(美元)
克里斯托弗·肯普欽斯基	20,511,717	23,915,607	44,427,324
伊恩·博登	5,812,996	7,152,414	12,965,410
吉莉安·麥克唐納	1,185,091	4,609,841	5,794,932
喬納森·班納	557,704	5,311,384	5,869,088
約瑟夫·埃林格	6,123,597	7,340,105	13,463,702

其他補償事項

2023年薪酬比率

我們擁有約150，000名員工，其中包括我們公司和其他辦事處以及公司擁有和經營的餐廳的員工，其中約70%位於美國境外。為了吸引和留住人才，我們提供與員工職位和地理位置相稱的具有競爭力的薪酬，同時還將薪酬與公司和個人績效掛鈎。

我們致力於建立強大的績效薪酬文化，使行政人員與股東的利益緊密結合。我們的目標是讓CEO總目標中約90%的直接薪酬機會取決於我們穩健和客觀的績效目標。2023年，首席執行官的薪酬總額為19，155，001美元，比例為1，212：1。


76 2024年委託書

目錄表

高管薪酬

中位員工方法

2022年，我們為薪酬比率披露的目的確定了我們的中位數員工，方法是按年計算位於所有市場的員工(首席執行官除外)一個月的總工資總額，這些員工在2022年10月1日受僱。我們考慮了在這一天僱用的所有全職、兼職、季節性和臨時工。我們相信，我們的方法是直截了當和透明的；我們沒有排除員工。2022年我們的中位數員工是位於韓國的餐廳乘務員。我們相信，我們的員工人數和薪酬安排沒有任何變化，這將導致我們的薪酬比率計算或披露發生重大變化。然而，我們2022年的中位數員工不再受僱於公司。因此，我們在2023財年的薪酬比率披露中，用與2022財年薪酬基本相似的新中位數員工取代了原始中位數員工。我們2023年的中位數員工是位於波蘭的一名餐廳乘務員，根據彙總薪酬表規則計算，2023年的總薪酬為15,802美元。

2023年薪酬與績效


	薪酬與績效之比
					初始價值的價值
					固定為100美元
					投資基於：⁽⁵⁾
			平均值
			摘要	平均值		對等
	摘要		補償	補償		組
	補償	補償	表格	實際	共計	共計		每年一次
	表格	實際	總數	已支付給	股東	股東	網絡	易辦事
	PEO共計	支付給PEO	非PEO NEO	非PEO NEO	退貨	返回	收入	增長
年⁽¹⁾	($)⁽²⁾	($)⁽³⁾	($)⁽²⁾	($)⁽⁴⁾	($)	($)⁽⁶⁾	($)	(%)⁽⁷⁾
2023	19,155,001	27,482,762	7,265,484	9,156,146	164	144	8,469	18.0
2022	17,770,514	21,900,032	6,075,626	6,875,284	143	124	6,177	15.0
2021	20,028,132	37,719,393	8,029,832	13,484,955	142	133	7,545	50.0
2020	10,847,032	7,952,323	5,126,870	3,870,736	111	110	4,731	(23.0)

(1)	Kempczinski先生曾任本公司首席執行官（聚氧乙烯”）於二零二零年、二零二一年、二零二二年及二零二三年全年。我們的其他指定執行官（"近地天體"）適用年份如下：

2023年：Borden，Banner and Erlinger先生和McDonald女士；

2022年：Borden、Erlinger、Ozan、Ralls—Morrison女士和Brian Rice先生；

2021年：Borden、Erlinger和Ozan先生和Ralls—Morrison女士；

2020年：博登、埃林格、海蒂·卡波齊、傑羅姆·克魯格維奇和凱文·奧贊。

(2)	本欄所列數額為（i）賠償總表所列賠償總額（"SCT（ii）適用年度在SCT報告的近地天體（該等年度的PEO除外）的平均賠償總額。

(3)	本欄中報告的金額代表在指定財政年度實際支付給Kempczinski先生作為總裁兼首席執行官的薪酬，基於指定財政年度在SCT中報告的薪酬總額，並按下表所示進行調整：


	聚氧乙烯
	2023			2022	2021		2020
薪酬彙總表—薪酬總額^(a)	$	19,155,001	$	17,770,514	$	20,028,132	$	10,847,032
- 授出日期財政年度授出的股票獎勵及期權獎勵的公平值^(b)	$	13,000,224	$	11,500,239	$	14,000,181	$	9,500,140
+ 財政年度授出之未行使及未歸屬股份獎勵及購股權獎勵於財政年度結算日之公平值^(c)	$	16,287,558	$	14,642,639	$	24,274,810	$	9,684,864
+上一財政年度授予的未分配和未歸屬股票獎勵和期權獎勵的公允價值變化^(d)	$	4,778,608	$	2,375,183	$	7,531,726	$	(3,386,758)
+ 於本財政年度授出之股票獎勵及購股權獎勵歸屬時之公平值^(e)	$	0	$	0	$	0	$	0
+在上一財政年度內滿足適用歸屬條件的股票獎勵和期權獎勵的公允價值在歸屬日期的變化^(f)	$	261,819	$	(1,388,065)	$	(115,094)	$	307,325
=實際支付的補償	$	27,482,762	$	21,900,032	$	37,719,393	$	7,952,323


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目錄表

高管薪酬

(4)	本欄中報告的金額是在所示財政年度實際支付給Kempczinski先生以外的近地天體的賠償，其依據是在所示財政年度在SCT中報告的此類近地天體的平均賠償總額，並按下表所示進行了調整。關於每個所示財政年度平均數中包括的近地物體，見腳註1：


	其他近地物體平均數⁽¹⁾
	2023			2022	2021		2020
薪酬彙總表—薪酬總額^(a)	$	7,265,484	$	6,075,626	$	8,029,832	$	5,126,870
- 授出日期財政年度授出的股票獎勵及期權獎勵的公平值^(b)	$	4,937,876	$	3,440,186	$	5,125,135	$	3,630,184
+ 財政年度授出之未行使及未歸屬股份獎勵及購股權獎勵於財政年度結算日之公平值^(c)	$	5,997,952	$	4,304,023	$	8,313,597	$	3,818,854
+上一財政年度授予的未分配和未歸屬股票獎勵和期權獎勵的公允價值變化^(d)	$	801,375	$	343,053	$	2,321,850	$	(2,031,739)
+ 於本財政年度授出之股票獎勵及購股權獎勵歸屬時之公平值^(e)	$	0	$	0	$	0	$	199,881
+在上一財政年度內滿足適用歸屬條件的股票獎勵和期權獎勵的公允價值在歸屬日期的變化^(f)	$	29,211	$	(407,232)	$	(55,189)	$	387,054
=實際支付的補償	$	9,156,146	$	6,875,284	$	13,484,955	$	3,870,736

以下腳註適用於每個腳註3和4所包括的表格。

(a)

代表指定財政年度SCT報告的總薪酬。

(b)

指授出日期截至所示財政年度授予Kempczinski先生及各自NEO之股票獎勵及購股權獎勵之總公平值（適用於該財政年度內每年），使用與財務報表報告目的相同的方法計算。

(c)

代表Kempczinski先生及各自NEO於各年度適用的、於該財政年度授出的未行使及未行使股票獎勵及期權獎勵截至所示財政年度末的總公允價值，其計算方法與財務報表報告所用的相同方法相同，且對於受業績歸屬條件約束的獎勵，根據該財政年度最後一天的表現歸屬條件的可能結果。

(d)

代表Kempczinski先生及各自NEO各自持有的未行使及未行使股票獎勵及期權獎勵在所示財政年度內的總公允價值變動，適用於各年度，截至所示財政年度的最後一日，其計算方法與財務報表報告所用的相同方法相同，且對於受業績歸屬條件約束的獎勵，根據該財政年度最後一天的表現歸屬條件的可能結果。

(e)

指授予Kempczinski先生及各自新來者於每年適用並於所示財政年度歸屬的股票獎勵及購股權獎勵的歸屬時的總公允價值，其計算方法與財務報表報告所用的相同。

(f)

指Kempczinski先生及各自的NEO持有的每項股票獎勵及購股權獎勵自上一財政年度結算日至歸屬日之公平值總變動（適用於每年），該等獎勵於上一財政年度授出，並於所示財政年度歸屬，其計算方法採用財務報表報告所用相同方法計算。去年的委託書中這一行報告的金額已經更新，以糾正之前披露的2022年（1，804，056美元）和2020年（1，665，937美元）以及2022年（573，809美元）和2020年（1，194，465美元）的其他近地天體平均表中的一個錯誤。

(5)	所提供的信息反映了2019年12月31日每筆100美元投資的各自價值，包括我們每筆普通股和我們的同行羣體的任何股息再投資（參見腳註6以瞭解我們同行羣體的更多信息）。歷史股價表現並不一定代表未來股價表現。

(6)	TSC同行組由DJIA的組成公司組成，我們在表格10—K的年度報告中用於股票表現圖的同行組。

(7)	表示年EPS增長.正如CD & A所指出，2023年，委員會確定每股收益增長繼續被視為我們業績和股東價值創造的核心驅動力。因此，EPS被用作適用於我們的PRSU獎勵設計的最重加權的性能指標。每股收益增長計算為每股收益較上一財政年度的百分比變化，每股收益計算為每股收益，並根據第頁所述的預先制定的指引進行調整。 64CD & A


78 2024年委託書

目錄表

高管薪酬

薪酬與績效的關係

上表中的"實際支付的薪酬"反映了委員會對按業績支付的重視，以及通過基於股權的薪酬與股東創造價值相一致。如右圖所示，“實際支付薪酬”的逐年變化主要是由我們的股票表現驅動的，我們的TMR超過了同行羣體，以及與我們激勵計劃中的績效指標（包括每股收益增長）相比的成就水平。淨收入不是公司高管薪酬計劃中的一個指標，圖表中的結果並不反映與該公司相關的成本相關的任何調整， 加速拱門戰略行動或軟件資產減值，見第65頁。

最重要的績效衡量標準

下表包括財務業績指標，在本公司評估中，該指標代表本公司用於將2023年實際支付給NEO的薪酬掛鈎的最重要財務業績指標。除了這些財務指標，公司的高管薪酬計劃還受到我們在人力資本指標和新餐廳開業目標方面的表現的影響。有關本公司如何在其2023年高管薪酬計劃中利用以下各項措施以及人力資本和新餐廳開業目標的更多信息，請參閲CD & A。

最重要的業績指標

每股收益增長

全系統銷售增長

營業收入增長

投資回報率(ROIC)

相對總股東回報(TSR)

股價漲幅

*	根據SEC的規定，本圖中反映的淨利潤符合公認會計原則。


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目錄表

建議3投票批准對公司重述的公司註冊證書的修正案，以限制法律允許的官員的責任

董事會要求股東投票贊成批准和通過對公司重述的公司註冊證書的修正案，以限制法律允許的官員的責任。

董事會一致建議您投票贊成提案3。

董事會已一致批准、採納並宣佈對我們的重訂公司註冊證書作出修訂，以規定消除公司若干高級職員在某些有限情況下的金錢責任（“修正案”).

根據並符合特拉華州《普通公司法》第102（b）（7）條（"DGCL”），我們的重述公司註冊證書第十四條已經在特拉華州法律允許的最大範圍內消除了董事的金錢責任，因為它目前存在或可能在未來修訂。自2022年8月1日起，第102（b）（7）條被修訂，允許公司在其公司註冊證書中加入對某些高級公司官員的金錢責任的限制，如公司總裁、首席執行官、首席運營官、首席財務官、首席法務官、控制員、財務主管和首席會計官。根據第102（b）（7）條，該修正案將允許在特拉華州法律允許的最大範圍內，為這些官員在任何直接索賠中違反其謹慎信託義務開脱罪責，因為它目前存在或可能在未來修訂。與限制董事的金錢責任的條文一樣，現行的《董事會條例》並不允許免除這些高級人員因違反其對公司或其股東的忠誠義務、任何不真誠的作為或不作為、涉及故意不當行為或明知違反法律的任何交易而承擔的責任。現行的《税務條例》亦不允許限制這些高級職員在公司或公司權利的任何訴訟中的金錢責任，例如衍生申索。

第十四條的修正案全文載於附件A第1節。

經考慮（i）該修訂可減輕因無意失誤而引致個人財務損失的風險，（ii）此免責聲明將有助吸引及挽留高級職員，及（iii）高級職員可獲免責聲明的狹義申索類別，董事會認為採納該修訂符合本公司及股東的最佳利益。

如果該修正案獲得批准並通過，它將在我們向特拉華州務卿提交時生效。董事會保留酌情權於修訂生效前隨時放棄及不實施修訂，即使修訂獲股東批准。

股東亦須考慮建議4，有關若干彌償條文更新及其他雜項變動。提案3和提案4相互獨立。如果提案3和提案4均獲得股東批准，則公司打算提交一份對我們的重述公司註冊證書的修訂證書，以實施附件A第1和2節中所設想的所有修訂。如果其中只有一項建議獲得股東批准，而另一項建議則未獲得股東批准，則我們將提交一份修訂證書，僅實施經股東批准的重列公司註冊證書的修訂。


80 2024年委託書

目錄表

建議4投票批准對公司重述的公司註冊證書的修正案，以實施雜項變更

董事會要求股東投票贊成批准和採納對公司重述的註冊證書的修訂，以實施其他雜項變更。

董事會一致建議您投票贊成提案4。

董事會已一致批准、採納並宣佈對我們的重訂公司註冊證書作出適當修訂，以提供下文所述的更新，以實施其他雜項變更（“修正"）.該等修訂包括：

1.為本公司前往

修改第三條，刪除有關公司宗旨的非必要文本，並澄清公司被允許從事任何合法行為或活動，公司可能根據特拉華州普通公司法（“DGCL"）.我們現有的重訂公司註冊證書中的目的條款包含的詳細語言不再是典型的或根據DGCL要求。

2.優先股

修訂第四條，刪除有關董事會確定董事會授權發行的一系列優先股條款的能力的某些規定，以確保我們在未來任何優先股發行條款方面保持靈活性，包括投票權。目前沒有任何優先股系列的股份流通。

3.董事會委員會的名稱和規模

修訂第八條，使有關董事會委員會的指定及規模的若干遺留條文符合《董事會條例》的現行規定，這將為董事會提供靈活性，以便日後更容易指定額外的董事會委員會。

4.董事會借款

修訂第八條，刪除有關董事會借款能力的條文。目前，《税務總局條例》並不要求這項規定，僅作為説明董事會權力的一個例子。

5.賠償

修改第八條，刪除第八條最後一段，該段描述了公司在某些情況下進行賠償的權力，但不要求公司賠償公司董事、高級管理人員、僱員和代理人。這種語言不符合DGCL的現行要求和規定。更典型的是，我們的章程和現有的董事和高級管理人員的賠償協議反映了我們適用的賠償政策。該等修訂將繼續為董事會提供靈活性，以反映《公司條例》及相關法例及市場慣例的變動，以透過附例作出彌償


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目錄表

管理建議書

修正案和賠償協議。該等修訂不會擴大、限制或以其他方式改變本公司向董事及高級職員提供的彌償範圍。

6.交錯董事會

修訂第十二條，刪除某些關於董事選舉、任期和罷免的交錯董事會規定，這些規定不再適用，因為董事會每年選舉。

***

擬議修正案全文載於附件A第2節。

董事會認為作出該等修訂以更新及更新經重列公司註冊證書屬適當。該等修訂並非因任何未決訴訟而提出。

本建議4所述之修訂乃相互依存，股東將批准全部或不批准該等修訂。修正案的描述為總結，並由附件A第2節所述修正案的完整文本限定。如果這些修正案獲得批准和通過，它們將在我們向特拉華州國務卿提交它們後生效。董事會保留酌情權，可於修訂生效前隨時放棄及不實施任何或所有修訂，即使該等修訂獲股東批准。

股東亦被要求考慮提案3，該提案涉及為高級職員開脱罪責。提案3和提案4相互獨立。如果提案3和提案4均獲得股東批准，則公司打算提交一份對我們的重述公司註冊證書的修訂證書，以實施附件A第1和2節中所設想的所有修訂。如果其中只有一項建議獲得股東批准，而另一項建議則未獲得股東批准，則我們將提交一份修訂證書，僅實施經股東批准的重列公司註冊證書的修訂。


82 2024年委託書

目錄表

建議5諮詢投票批准委任安永會計師事務所（特殊合夥）為2024年獨立審計師

我們的審核及財務委員會直接負責委任、薪酬、留用、評估及終止我們的獨立外聘審計公司。我們的審計及財務委員會已委任安永會計師事務所（Ernst & Young LLP）（“EY”）作為我們2024年的獨立外聘審計公司。在履行其職責時，我們的審計與財務委員會對安永的資歷、過往表現和持續獨立性進行全面的年度評估。除其他事項外，我們的審計及財務委員會了解由公司總部及全球最大市場的高級財務人員進行的全面評估調查的結果，並與主要審計夥伴討論改進的機會。我們的審核及財務委員會擁有唯一權力批准向安永支付的所有委聘費用。在評估獨立性時，我們的審計及財務委員會審閲我們向安永支付的費用，包括與審計及非審計服務有關的費用，以及我們對外聘審計事務所及其附屬公司僱員的聘用政策的遵守情況。我們的審計與財務委員會定期與首席審計合夥人會面，管理層成員不在場，並在執行會議上舉行會議，這為持續評估安永的有效性和獨立性以及考慮其他審計事務所提供了機會。

董事會一致建議您投票贊成提案5。

我們的審計與財務委員會及其主席直接參與安永首席業務合作伙伴的選擇，該合作伙伴根據SEC規則和安永政策每五年輪換一次。

我們的審核及財務委員會及董事會相信，繼續保留安永為我們2024年的獨立外聘審計公司符合本公司及股東的最佳利益，因此要求股東再次批准這項年度委任。安永的一名代表預計將出席我們的虛擬2024年股東周年大會，屆時他或她將回答股東的問題。

雖然我們的審計和財務委員會和董事會重視股東的意見，但本次投票是諮詢性的，不具約束力。如股東不批准安永的委任，審核及財務委員會將重新考慮有關委任，其後，委員會可選擇另一家核數師行，或保留安永，惟其認為這樣做符合本公司及股東的最佳利益。此外，即使股東批准安永的委任，我們的審核及財務委員會可選擇另一家核數師事務所（如其認為符合本公司及股東的最佳利益）。


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目錄表

審計和財務委員會事項

審計和財務委員會報告

審計及財務委員會的角色是協助董事會履行其監督財務報告程序的責任。管理層主要負責我們的財務報表，包括我們對財務報告的內部控制。安永是我們的獨立審計師，負責根據美國上市公司會計監督委員會(美國)的審計標準對我們的年度合併財務報表進行審計。PCAOB“)並就這些財務報表發表一份報告。安永還根據適用的審計標準審查我們的中期綜合財務報表。我們的審計和財務委員會代表我們的董事會監督我們的財務報告程序和內部控制結構。我們的審計和財務委員會在2023年期間定期與安永和內部審計負責人舉行會議，包括私下和管理層在場。

在履行其監督職責時，我們的審計和財務委員會已審查並與管理層和安永討論了我們在Form 10-K和Form 10-Q的年度和季度報告中包含的經審計和中期財務報表。

在審核我們的年度合併財務報表時，我們的審計與財務委員會還與安永討論了適用的美國證券交易委員會和PCAOB要求需要討論的事項(與審計委員會溝通)，以及安永根據適用的PCAOB要求提供的書面披露及其信函所涉及的那些事項(與審計委員會的獨立性討論)。

我們的審計與財務委員會負責聘請我們的獨立審計師，並任命安永在2023年和2024年擔任這一職務。在這方面，我們的審計和財務委員會審查了安永獨立於我們公司和管理層的獨立性，包括安永上述的書面披露。

基於上述審查和討論，我們的審計與財務委員會建議我們的董事會將經審計的綜合財務報表包括在我們截至2023年12月31日的10-K表格年度報告中，以便提交給美國證券交易委員會。

恭敬地提交，

審計與財務委員會

凱瑟琳·恩格爾伯特，瑪格麗特·喬治亞迪斯主席
約翰·穆利根
艾米·韋弗

審計委員會和財務委員會事項

審計和允許的非審計服務的預先批准政策

我們對外部審計公司提供的審計和非審計服務的預先批准政策(我們的“前置審批政策“)涵蓋安永向本公司提供的所有審計和允許的非審計服務的預先批准。如果相關服務是可預測的和經常性的，我們的審計與財務委員會可以根據具體情況或服務類別預先批准接洽。

對服務類別的預先批准在每個財政年度開始時給予，並適用於下一年度。在考慮這些預先批准時，我們的審計與財務委員會審查屬於每個類別的服務範圍的描述，並主要基於歷史成本來實施預算估計。未列入預先核準類別的任何審計或允許的非審計服務，或其總費用預計將超過相關概算的，必須單獨預先核準。對任何個人聘用的預先批准可在相關服務開始前不超過一年給予。對可能在多年期間提供的服務的預先審批必須每年進行續簽審查。

我們的公司總監監控安永提供的服務，並全面遵守我們的審批前政策。我們的公司財務總監還定期向我們的審計與財務委員會報告未完成業務的狀態，包括實際提供的服務和相關費用，並必須立即向我們的審計與財務委員會主席報告任何不符合我們的預先審批政策的情況。


84 2024年委託書

目錄表

審計和財務委員會事項

根據我們的預先批准政策，安永在2023年和2022年向我們公司提供的所有服務都經過了我們的審計和財務委員會的預先批准。

我們的預先審批政策可在我們網站的“治理資源”部分獲得，網址為https://corporate.mcdonalds.com/corpmcd/investors/corporate-governance/governance-resources.html.

審計師費用和服務

下表顯示了為審計我們2023年和2022年年度合併財務報表而提供的專業服務所支付的費用，以及安永在這兩個年度提供的其他服務所支付的費用：


百萬美元	2023		2022
審計費⁽¹⁾	$	9.9	10.0
審計相關費用⁽²⁾		1.0	1.0
税費
合規性		0.2	0.2
規劃/諮詢		0.2	0.1
税費總額		0.4	0.3
總計	$	11.3	11.3

(1)	與年度審計(包括內部控制報告)、國際要求的法定審計、審查Form 10-Q季度報告和會計諮詢有關的服務費。

(2)	內部控制環境評估、信息技術治理、業務流程和數據轉換測試費用。還包括員工福利計劃審計和法律或法規不要求的某些證明服務的費用。


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目錄表

提案6—11
股東提案

董事會一致建議您投票反對每個股東的建議。

除非另有説明，以下股東建議書及支持聲明的文本與建議人所收到的內容完全相同。股東建議書中所載的所有聲明及支持聲明均由建議人全權負責。股東的建議可能包含我們認為不正確的關於本公司或其他事項的斷言，但我們並沒有試圖反駁所有這些斷言。每項股東提案僅在未獲撤回及適當呈列的情況下，方須於二零二四年股東周年大會上表決。董事會一致建議閣下投票“反對”每一股東的建議，理由載於各自的反對聲明。

股東建議之建議人姓名及股份擁有權載於下文。建議人的地址和任何共同提交人的姓名、地址和股份所有權都是可獲得的，並將通過電子郵件的要求迅速提供 shareholder.services或致電（630）623—7428。


86 2024年委託書

目錄表

建議6
關於採用抗生素政策的諮詢投票

本篤會修女會（The Congregation of the Benedictine Sisters of Boerne，Texas）BSBT”）與若干共同提交人已通知我們，其擬在我們的2024年年度股東大會上提交該股東提案。BSBT實益擁有我們價值至少2000美元的普通股股份。建議者須對本建議的內容負責，而我們或董事會均不承擔任何責任。

我們的董事會一致建議您投票反對提案6。

股東提案

決議：股東要求麥當勞採取一項全企業政策，逐步停止在其牛肉和豬肉供應鏈中使用具有重要醫學意義的抗生素以預防疾病。該政策應包括董事會和管理層酌情決定的全球採購目標和時間表、衡量執行情況的指標和第三方驗證。

提示聲明：對股東有意義的政策應包括：

●

為逐步淘汰建立一條滑行通道，包括臨時削減目標；

●

承諾每年披露全企業抗生素使用情況，包括按抗生素共享類別進行報告¹

世界衞生組織（WHO）和美國疾病控制和預防中心²(CDC)抗生素耐藥性是一場全球性的公共衞生危機，有可能逆轉上個世紀取得的許多醫學進步。

根據疾病預防控制中心的説法，食用動物和人類醫學中的抗生素使用是導致這場危機的“唯一最重要的因素”。³在美國銷售的醫學重要抗生素中，近三分之二用於牲畜⁴其中約80%的銷售額由牛和豬組成（最初引用於FDA網站動物獸醫新聞）。麥當勞是美國最大的牛肉購買商，也是豬肉的主要買家。⁵

2018年，麥當勞發佈了《食用動物抗生素管理全球願景》，其中包括禁止肉類供應商常規預防性使用抗生素的目標，並承諾制定“針對特定物種的政策，概述我們為麥當勞餐廳提供雞肉、牛肉、奶牛、豬肉和蛋雞的供應商提供要求和實施時間表”。該公司還宣佈，到2020年底，在其全球80%的牛肉供應量中設定削減醫學重要抗生素的目標。

麥當勞沒有兑現自己的承諾。2022年3月，該公司以“負責任地使用”藥物的目標取代了“減少使用”具有醫學意義的抗生素的目標。

¹	Https://exploreanimalhealth.org/antibiotics-used-farm-animals/#：~：text=Some%20antibiotics%20are%20approved%20for，藥物%20使用%20在%20人%20藥物。

²	Https://www.cdc.gov/drugresistance/biggest_threats.html

³	Https://www.cdc.gov/drugresistance/pdf/ar-threats-2013-508.pdf

⁴Https://amrreview.org/sites/default/files/Antimicrobials%20in%20agriculture%20and%20the%20environment%20-%20Reducing%20unnecessary%20use%20and%20waste.pdf

⁵	Http://www.chicagotribune.com/business/ct-mcdonalds-antibiotics-0824-biz-20170823-story.html


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目錄表

股東提案

然而，如果負責任的使用不包括絕對減量目標，那麼麥當勞的承諾就與世衞組織到2030年實現抗菌劑絕對減量(包括醫學上重要的抗生素)至少30%-50%的迫切要求不符。⁶

通過改變2018年的承諾，麥當勞將自己暴露在聲譽風險之下。

消費者對使用有限抗生素或不使用抗生素飼養的肉類的需求很高-調查發現，大多數消費者更有可能在供應此類肉類的餐廳用餐。包括泰森在內的美國生產商供應的牛肉不含抗生素。如果不提供含有最低限度抗生素的肉類，麥當勞的市場份額就會受到威脅。

⁶	Https://www.who.int/news/item/25-11-2022-quadripartite-welcomes-new-political-commitments-in-fight-against-antimicrobial-resistance


88 2024年委託書

目錄表

股東提案

我們董事會在反對意見中的聲明

我們的董事會一致建議您投票"反對“這項建議……我們有一個支持負責任的抗生素使用的良好記錄 在我們的供應鏈中，我們 已經實施蛋白質特異性抗生素使用政策與世衞組織準則（定義如下）一致，我們是 領導多個全球夥伴關係收集有關抗生素使用的額外數據，以進一步管理和衡量負責任的抗生素使用。因此，董事會認為採納所要求的政策並無必要、重複，且不會為股東帶來實質利益。

我們致力於幫助保持抗生素的長期有效性。

我們正努力通過與生產商、獸醫、學者和該領域的其他專家在整個行業和供應鏈中合作，幫助為後代保留抗生素的有效性。麥當勞在負責任地使用抗生素方面的全球立場認識到，有效治療患病動物需要在合格獸醫通過有效的獸醫診所患者關係（VCPR）監督下選擇抗生素。重要的是，根據世界衞生組織（"誰”），我們的抗生素使用政策不允許常規使用醫學上重要的抗生素以促進生長，或習慣性使用抗生素預防疾病。¹在可能的情況下減少動物健康和福利，仍然是我們承諾的預期結果。

我們的長期承諾始於2003年，當時我們最初概述了我們在供應鏈中使用抗生素的立場。2017年，我們實施了修訂後的抗生素管理願景（"VAS”），概述了我們對負責任地使用抗生素的方法和承諾（可在 https://corporate.mcdonalds.com/content/dam/sites/corp/nfl/ pdf/McDonalds-Global-Vision-for-Antimicrobial-Stewardship-in-Food.pdf）促進改進抗生素的選擇和管理，減少非治療性抗生素的使用，並在可能的情況下，用長期解決方案取代抗生素，以積極預防疾病並保護動物健康和福利。我們繼續致力於治療患病動物，與牛羣或羊羣獸醫的指導一致，以支持消費食品供應鏈的安全。

我們經常與外部專家接觸，他們幫助我們瞭解我們的方法，並倡導整個行業的積極變革。

我們主張提高透明度和數據收集，並倡導公共政策，使抗生素的使用情況得到更好的評估，並確定機會，以儘量減少並在可能的情況下消除使用抗生素治療整個行業患病動物的需要。我們的VAS和蛋白質特異性抗生素使用政策（針對雞肉、牛肉和豬肉）基於世衞組織。一個健康”²這是一種強調需要在地方、國家和全球各級進行協作、多學科努力，以實現人、動物和環境的最佳健康。因此，我們經常與外部專家接觸，包括獸醫、學者、非政府組織、生產商和供應商，他們瞭解這些重要的相互依賴性和負責任的使用策略，並可以為我們提供有關制定自己的抗生素使用政策的建議和方向。基於這些關係，我們是國際農業抗菌劑管理聯盟（ICASA）的創始成員。³在這種跨行業合作中，我們致力於確定和推進解決抗菌素耐藥性的商業解決方案。

這適用於我們現有的雞肉和牛肉供應鏈抗生素使用政策。牛肉：習慣性使用醫學上重要的抗生素預防疾病可能是潛在的抗生素特異性和/或管理問題的指徵，除非在以下狹義定義的情況下，否則不允許使用：根據熟悉牛羣疾病史的合格獸醫的確定，如果存在特定傳染性疾病的高風險，則允許非常規預防使用。如果認為有必要使用，並且存在有效的多種治療選擇，麥當勞鼓勵採用分層方法選擇抗生素——對人類醫學最不重要的是首選，最高優先級至關重要的抗生素（HPCIs）保留在最後的手段。雞：抗生素不得用於常規預防或促進生長。此外，抗生素只能由經臨牀診斷為傳染病或疾病的執業雞獸醫開具，且必須嚴格按照標籤和獸醫指示使用抗生素的劑量、持續時間、給藥途徑、頻率、停藥期和停藥時間。

²	https://www.who.int/health-topics/one-health#tab=tab_1

³	國際農業抗生素管理聯盟（ICASA）—食品與農業研究基金會（foundationfar.org）


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目錄表

股東提案

我們已經並將繼續在全球供應鏈上作出有意義的承諾並取得進展。

目前，關於整個行業抗生素使用的數據有限。我們的目的是幫助推動積極的行為改變和透明度，並在未來對我們範圍內的供應鏈和行業的抗生素使用情況進行全面評估。為此，我們正在整個供應鏈開展全球合作，收集抗生素使用數據，這有助於為我們適用於範圍內市場的負責任蛋白質特異性抗生素使用政策的開發、實施和演變提供信息。由於每個供應鏈都是獨一無二的，我們必須有針對性地工作，以履行我們的承諾。

雞肉

●

2017年，我們與供應商合作，宣佈了我們的雞肉抗生素政策，其中包括取消使用最高優先級至關重要的抗生素（HPCIAs），以及不允許在全球頂級雞肉銷售市場常規使用抗生素預防疾病或促進生長。 ⁴所有範圍內的市場目前都有望在2027年底前在我們的雞肉供應中消除HPCIAs的使用，抗生素不得用於常規預防或促進生長。在澳大利亞、巴西、加拿大、歐洲、日本、韓國和美國，所有雞肉都已禁止使用HPCIAs作為人類藥物。

●

自2019年2月以來，我們跟蹤了供應鏈中重要醫學抗生素的使用情況，支持我們的頂級雞肉銷售市場，代表了80個屠宰設施和超過80億隻家禽。生產者數據收集由我們的第三方供應商FAI管理。

牛肉

●

2018年，我們實施了我們的全球牛肉抗生素政策(可在Https://corporate.mcdonalds.com/content/dam/sites/corp/nfl/pdf/McDonalds_Beef_and_Dairy%20_Antibiotic_Policy.pdf)，它由我們的VAS以及世衞組織和世界動物衞生組織等專家機構的指導提供信息。該政策確定了我們在十個範圍內市場的預期和預期實施計劃。⁵

●

2022年，我們根據重大研究、試點測試和與主題專家的合作，制定了適合市場的負責任的使用目標，符合一個健康“來吧。我們的目標側重於負責任地使用具有醫學重要性的抗生素，並與世衞組織關於AMR的指南保持一致。

●

總體減少仍然是一個預期的結果，同時允許對患病動物進行必要的治療，與畜羣獸醫的指導一致。有關在我們的牛肉供應鏈中負責任地使用抗生素的特定市場目標的更多信息，請參閲我們的全球牛肉抗生素政策第7頁。

●

2023年，我們與供應鏈合作伙伴合作，部署了數據收集流程，並開始建立使用數據的訪問權限，這將有助於未來衡量我們供應鏈中抗生素的使用情況和趨勢。通過協作，我們確定了在繼續改善該領域的數據和測量能力方面的許多機會和挑戰。

●

在許多歐洲市場，如法國、德國、英國和波蘭，我們的許多供應商已經參與了抗生素使用進度的年度強制性報告。在這一外部要求的基礎上，我們正在努力瞭解如何利用現有的跟蹤和報告來衡量朝着我們自己的目標取得的進展。

⁴	就這一目標而言，範圍內市場是指銷售最終產品的國家/地區。這一目標涵蓋的市場包括巴西、加拿大、日本、韓國、美國、澳大利亞、中國和歐洲。為實現這一目標，歐洲包括奧地利、阿塞拜疆、比利時、保加利亞、克羅地亞、捷克共和國、丹麥、愛沙尼亞、芬蘭、法國、格魯吉亞、德國、希臘、匈牙利、愛爾蘭、意大利、拉脱維亞、立陶宛、盧森堡、馬耳他、摩爾多瓦、荷蘭、挪威、波蘭、葡萄牙、羅馬尼亞、塞爾維亞、斯洛伐克、斯洛文尼亞、西班牙、瑞士、瑞典、英國和烏克蘭。截至2023年12月，白俄羅斯、波斯尼亞和黑塞哥維那和哈薩克斯坦已因我們退出這些市場而被排除在這一目標的範圍之外。

⁵	這些市場(澳大利亞、巴西、加拿大、法國、德國、愛爾蘭、新西蘭、波蘭、英國和美國)截至2022年底，佔我們全球牛肉供應鏈的80%以上。


90 2024年委託書

目錄表

股東提案

豬肉

●

2021年，我們創建了一個跨職能的全球工作組，以制定全球豬肉抗生素政策，該政策以負責任的使用為基礎，並以我們的VAS和世衞組織關於在食品類動物中使用具有重要醫學意義的抗菌劑的指南為依據。我們的全球供應商被要求在我們的政策草案標準/期望與他們當時的內部抗生素使用政策之間進行差距評估。

●

2022年，我們評估了供應商反饋，我們正在利用這些反饋為政策的更新提供信息，包括其實施時間表。

●

2023年，我們繼續與供應商和學術界就我們的豬肉政策進行接觸。作為這一進程的一部分，我們已經開始工作，以確定和制定針對市場的計劃，以收集範圍內市場的抗生素使用數據。

有關我們負責任地使用抗生素的策略、管理和績效的更多信息，請訪問我們網站的“負責任的抗生素使用”部分：Https://corporate.mcdonalds.com/corpmcd/our-purpose-and-impact/food-quality-and-sourcing/responsible-antibiotic-use.html

鑑於我們目前的負責任使用抗生素政策和實踐，我們專注於幫助推動供應商和行業的持續改善，以及我們為增加抗生素使用數據和透明度所做的工作，董事會認為，採用所要求的政策是不必要的，重複的，不會為股東帶來有意義的利益。

我們的董事會一致建議您投票反對提案6。


	Corporate.mcdonalds.com 91

目錄表

建議7
關於全世界無籠雞蛋的諮詢投票

問責委員會，Inc.（“製表符”）已通知我們，其擬在我們的2024年度股東大會上提交該股東提案。TAB擁有價值至少25000美元的普通股。建議者須對本建議的內容負責，而我們或董事會均不承擔任何責任。

我們的董事會一致建議您投票反對提案7。

股東提案

親愛的股東們，

當Bob Langert第一次參觀一家工業雞蛋工廠時，他迫不及待地想離開。這位在麥當勞工作了30年的資深人士和前公司副總裁在書中回憶了這段經歷：

他描述説："我穿過了巨大的倉庫式結構，走廊和走廊的籠子延伸超過100碼，籠子堆疊在一起，高達20英尺或更多。" "蛋雞真的被壓扁了，沒有空間展開翅膀。惡臭就像是好久沒打掃過的骯髒衞生間，帶着濃濃的氨水味。我迫不及待地想出去。"

2015年，麥當勞在美國和加拿大解決了這個問題，承諾到2025年將在那裏使用100%無籠雞蛋。該公司的公告稱，這“加強了我們對食品質量的關注”，並援引Marion Gross（後來成為執行副總裁兼全球首席供應鏈官）的話説，這是一個“里程碑”，將“改善動物待遇”。

事實上，麥當勞已經在國內實現了100%無籠雞蛋（提前兩年）。它在加拿大也達到了85%，並在其他一些市場使用它們。

但是食品質量和動物福利是很重要的 世界各地.

事實上，具體來説，籠子監禁面臨着越來越多的監管。瑞士早在1992年就禁止了它。從那以後，整個歐盟限制了它，美國11個州已經採取了禁令或限制它（見 CageFreeLaws.com），英國，挪威、不丹、奧地利、德國、加拿大、新西蘭和澳大利亞。

此外，許多麥當勞的競爭對手正在轉向無籠雞蛋，全球.

例如，國際餐廳品牌（漢堡王的所有者）正在跟蹤到2025年在全球達到39%，到2030年或更早"達到100%，以及百勝！Brands（肯德基的所有者）表示，到2030年，它也將在全球範圍內使用100%無籠雞蛋。Starbucks，CKE Restaurants（Carl's Jr.）和哈迪的）奶酪蛋糕廠，達頓，布魯明品牌，脆克萊姆，通用磨坊，卡夫亨氏，聯合利華，雀巢，索迪斯，阿拉馬克，Shake Shack，和其他公司也作出了全球承諾。

但不是麥當勞。

除了重大的道德影響外，這也是一個重大問題，因為動物福利帶來的風險可能會危及持久的財務回報。事實上，正如麥當勞在其2022年的委託書中所宣稱的那樣，其“提供安全優質食品的能力來自於得到適當照顧的動物”。


92 2024年委託書

目錄表

股東提案

展望未來，無籠雞蛋現在可能在一些市場廣泛銷售，而在其他市場，產能的增長可能需要時間（就像麥當勞通過其十年承諾時國內的情況一樣）。為全球範圍內的轉變設定目標可以反映這一現實，而且肯定會與麥當勞同行的政策、相關法規的制定以及麥當勞自己的聲明保持一致。

這裏：股東要求麥當勞公佈全球範圍內改用無籠雞蛋的可衡量目標，並定期報告其在實現這些目標方面的進展。謝謝

聯繫方式：MCD@TABholdings.org

提案人建議你投“贊成”票。


	Corporate.mcdonalds.com 93

目錄表

股東提案

我們董事會在反對意見中的聲明

我們的董事會一致建議您投票"反對“這個提議。經過仔細審查，董事會已確定，我們繼續在整個供應鏈中優先考慮動物福利策略，包括優先考慮我們有更大機會影響和建立無籠雞蛋供應鏈的市場，是更適當和有效地利用公司資源和管理層的注意力。

我們長期致力於改善動物福利，這是由強有力的政策，戰略和所有類別的進展報告支持。

我們相信，我們有責任改善供應鏈中動物的健康和福利，並與我們的全球供應商網絡合作，積極鼓勵行業和跨部門合作。為了在這一領域取得積極的影響，我們聘請了公認的主題專家和學術界來獲取指導並挑戰我們的思維方式。我們採用全系統的方法，考慮從住房到人道屠宰的方方面面，利用我們在當地市場的全球規模，幫助推動所有類別的積極成果。

我們從分享我們價值觀的供應商那裏採購雞肉、牛肉、奶製品、豬肉和雞蛋。我們對這些供應商的期望已在我們的政策、標準和原材料和成品規範中明確列出，其中包括對動物健康和福利的嚴格要求。

我們專注於我們可以產生最大影響的問題和市場，包括在我們有更大機會影響變革的市場上尋求無籠雞蛋供應鏈。

我們正在利用我們的規模和影響力來幫助我們的星球、動物和供應鏈中的人產生積極的影響。隨着我們繼續與供應商合作，以增加無籠雞蛋的供應，我們正專注於更大的產量市場，包括美國，加拿大、澳大利亞、法國、德國和Arcos Dorados（麥當勞最大的發展授權商，在拉丁美洲和加勒比地區有業務）。

我們已並將繼續在全球各供應鏈上取得有意義的進展。

2015年，我們的美國市場在2023年購買了近20億個雞蛋，承諾到2025年底採購100%無籠雞蛋。麥當勞聘請了動物福利專家和學者，幫助雞蛋生產商建造和翻新他們的農場，並實施新技術，以幫助我們推廣足夠大的無籠雞蛋供應，以滿足我們的需求。

通過與供應商多年的合作關係和支持，我們能夠推動實現目標所需的重大行業變革。我們很自豪地分享，截至2023年底，麥當勞已經實現了在美國採購100%無籠雞蛋的目標，比原計劃提前了兩年。

我們亦在全球其他市場採購無籠雞蛋方面取得進展。例如，加拿大和Arcos Dorados也制定了到2025年底採購100%無籠雞蛋的目標，截至2022年底，加拿大采購的無籠雞蛋超過85%。澳大利亞，¹法國和德國已經實現了100%無籠雞蛋供應鏈。

鑑於我們全面的動物福利策略及目前專注於我們影響最大的市場的無籠承諾，董事會認為採納所要求的政策並無必要、重複，且不會為股東帶來有意義的利益。

我們的董事會一致建議您投票“反對”提案7。

¹ 請參閲麥當勞澳大利亞網站了解更多信息： https://mcdonalds.com.au/our-impact/food-quality-採購


94 2024年委託書

目錄表

議案8
有關家禽福利披露的諮詢投票

美國慈善協會（“HSUS’)已通知我們，其打算在我們的2024年年度股東大會上提交該股東提案。HSUS擁有價值至少2000美元的普通股。建議者須對本建議的內容負責，而我們或董事會均不承擔任何責任。

我們的董事會一致建議您投票反對提案8。

股東提案

在去年獲得了重要股東的支持之後，儘管如此，該公司隨後沒有采取行動，我們再次要求麥當勞披露其一項動物福利計劃的基本細節。

下面是背景：

2017年，麥當勞承諾採購“以改善福利結果”飼養的肉雞。這一承諾影響到 五十億據麥當勞稱，每年都有鳥。

在承諾之後，麥當勞為肉雞採用了15個“關鍵福利指標”（KWI），然後投資數百萬美元用於“自動收集福利和行為指標”的技術。2022年，麥當勞使用KWI設定了“目標”，用於對供應商進行排名，“在績效同行組中，為有時限的改進目標提供信息。麥當勞宣佈，沒有詳細説明，這一目標和改進系統將是"關鍵， [它的]雞隻福利的努力"對雞隻，供應商和地球都有好處。

但是，儘管如此廣泛地推廣其基於KWI的福利工作，麥當勞仍然拒絕透露到底15個KWI實際上是什麼。

去年，一項要求披露KWI的股東提案獲得了巨大支持，獲得了近40%的選票。以下是機構股東服務公司的結論：

“該公司已經設定了一個目標，到2024年底增加其肉雞的福利，倡議者要求該公司公開披露其設定的15個關鍵福利指標（KWI），作為這一目標的一部分。該提議者還詢問如何衡量KWI，以及它們如何改善公司供應鏈中肉雞的福利。該公司表示，這將破壞其目前的努力。更多披露公司衡量其承諾的方式，將使股東更好地評估公司動物福利承諾的有效性和相關風險管理。這一要求不被認為過於繁瑣。因此，股東的支持是必要的”。

令我們感到奇怪的是，麥當勞似乎仍然有意對其KWI保密，即使在如此大力支持透明度之後。事實上，如果一家公司已經開發了衡量績效的指標，並告知朝着一個重要（和實質性）的重要政策目標的進展，它應該披露這些指標是什麼。

可以肯定的是，動物福利透明度是一個重要的政策問題。


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股東提案

例如，FMI（一家領先的食品行業貿易協會）的2023年“透明度趨勢”報告發現，品牌透明對絕大多數購物者來説“極其重要”，74%的受訪者表示這具體意味着提供“基於價值的信息，如動物福利”。默克公司2023年的一項研究發現，對於66%的消費者來説，“動物護理/治療”和“動物蛋白質的透明度”都“極其或非常重要”。

這裏：股東再次要求麥當勞披露其“15項關鍵福利指標”，並解釋如何使用每一項指標來衡量和改善動物福利。

我們相信這一要求是合理的，並不繁瑣，而且包括公司應提供的基本信息，以顯示其重大政策承諾的責任和問責性。


96 2024年委託書

目錄表

股東提案

我們董事會在反對意見中的聲明

我們的董事會一致建議您投票"反對“這個提議。自2017年推出肉雞福利承諾以來，我們一直透明準確地彙報，並繼續致力於推進供應鏈內的工作，以按計劃在2024年底前實現我們的目標。我們相信，由於所要求的資料屬特定及技術性質，本建議要求的額外披露並無必要，亦不會為股東帶來有意義的利益。

我們長期致力於改善供應鏈中肉雞的福利成果，並已公開披露有關我們指標和進展的相關信息。

十多年來，我們一直與供應商、非政府組織、學者和行業專家合作，以促進麥當勞餐廳提供的雞肉的福利成果。2017年，我們宣佈了一項承諾，以改善福利結果飼養的雞（肉雞），我們有望在2024年底前實現我們的承諾。¹.

我們的雞隻福利策略旨在平衡科學穩健的動物福利、人類健康和環境考慮因素，並由我們的雞隻可持續發展諮詢委員會（“CSAC"）由15名研究人員、學術界、福利專家、非政府組織和供應商組成。2019年，CSAC確定了15個全球一致的關鍵福利指標（"KWI”），以落實我們的戰略。KWI衡量農場和加工商層面對我們福利成果承諾的表現，並告知我們在雞福利目標方面的進展。這些結果包括有助於評估總體健康、宜居性、流動性和福利的屬性。

2024年後，我們將繼續與供應商、農民、研究人員和福利專家合作，評估在迄今取得的進展基礎上再接再厲的機會，並共同努力推動積極成果。隨着我們的方法和進展的發展，我們將繼續分享與股東和其他利益相關者相關的信息，但不認為本建議要求的具體技術性披露是必要的，也不會對本公司已經分享的信息造成重大影響。

我們繼續在實施雞隻福利策略方面取得重大進展，並在董事會有效監督下透明地傳達有關進展。

於2023年7月，我們透過2022—2023年目的及影響報告披露了所有八項肉雞福利承諾的進展。此更新旨在向持份者通報截至2022年底我們各項承諾的最新行動，並強調我們正朝着實現2024年目標的方向邁進。一些重點包括：

●

我們已經啟動了一個過程，在2024年底之前定義並實施我們的第三方農場審計協議。這種第三方核查將使持續改進成為可能；

●

我們為KWI制定了目標設定方法，包括在績效同行組中對供應商進行排名，並制定有時限的目標，以鼓勵創新和深思熟慮的行動。

¹	這些承諾適用於在澳大利亞、加拿大、法國、德國、意大利、愛爾蘭、荷蘭、波蘭、韓國、西班牙、瑞士、英國和美國的麥當勞餐廳飼養的供銷售的雞。基於我們2022年退出這個市場，俄羅斯已被從這一目標的範圍中刪除。


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股東提案

我們打算在董事會和可持續發展與企業責任委員會的監督下，繼續定期報告進展情況，除了我們的其他動物健康和福利承諾外，這兩個委員會還負責監督我們對肉雞的福利承諾。

由於我們與我們的肉雞福利承諾相關的透明報告，以及我們打算在完成承諾期間繼續定期報告，我們的董事會認為，本建議要求的額外具體和技術性披露是不必要的，也不會為股東提供有意義的好處。

我們的董事會一致建議您投票“反對”提案8。


98 2024年委託書

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提議9關於人權一致性分析的諮詢投票

國家法律與政策中心(“NLPC“)已通知我們，它打算在我們的2024年年度股東大會上提交本股東提案。NLPC實益擁有我們價值至少2,000美元的普通股。建議者對本提案的內容負有責任，我們和董事會均不承擔任何責任。

我們的董事會一致建議您投票反對提案9。

股東提案

鑑於：許多公司公佈的政策與實際做法和運營之間仍然存在不一致之處，這對它們的聲譽和持續生存能力構成了重大風險。

"人權"聲明^{1 2}和政策³由麥當勞公司（“公司”）出版的聲明支持以下內容：

●

“超過200萬人在麥當勞工作’世界各地的特許經營餐廳對該體系至關重要’的成功，使其能夠推動長期價值創造 “

●

“我們認真履行我們的責任，尊重和促進人權，並盡力避免侵犯他人的人權，並處理髮生對人權的任何影響。”

●

“我們承諾通過識別、監控和解決我們對員工造成或促成的任何影響來降低侵犯人權的風險。”

麥當勞在其經營的國家似乎不一致地堅持或廢除這些原則。

例如，在中國，公司尋求加速增長⁴在一個許多美國企業越來越謹慎的環境中⁵由於不能投保的風險。⁶麥當勞渴望到2028年將門店擴大到10，000家，它必須服從控制政府的中國共產黨。但麥當勞不僅僅是中國的一家餐廳運營商；麥當勞與中國國有企業中信資本（CITIC Capital）是少數合夥企業（48%—52%）。⁷因此，該公司與一個實體共同擁有其在中國的分支機構，美國國務院稱該實體應對種族滅絕、強迫絕育、強迫墮胎和酷刑等暴行負責⁸尤其是針對新疆維吾爾族穆斯林，麥當勞在那裏經營着至少兩家餐廳。⁹

¹https：//corporate.mcdonalds.com/corpmcd/our—use—and—impact/jobs—inclusion—and—empowerment/human rights. html

²https：//corporate. mcd.com/corpmcd/our—purpose—and—impact/jobs—including—and—empowerment/talent—and employment. html

³https://corporate.mcdonalds.com/content/dam/sites/corp/nfl/pdf/McDonalds_Human_Rights_Policy1.pdf

⁴https://www.reuters.com/markets/deals/mcdonalds-acquire-carlyles-stake-china-unit-2023-11-20/

⁵https://www.wsj.com/finance/stocks/wall-streets-china-dreams-slip-away-f68ac708

⁶https://www.wsj.com/articles/your-china-business-may-be-uninsurable-political-risk-coverage-222fl5dd

⁷https://www.prnewswire.com/news-releases/mcdonalds-to-acquire-carlyles-stake-in-mcdonalds-china-

⁸Https://www.state.gov/reports/2022-country-reports-on-human-rights-practices/china/

⁹https://twitter.com/xinjiangchannel/status/1346733542718390272? lang = en


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股東提案

然而，在俄羅斯入侵烏克蘭後，該公司暫時關閉了其在俄羅斯的所有分支機構，同時承諾繼續支付其在該國的62，000名員工的工資。¹⁰但兩個月後，麥當勞宣佈將永久退出俄羅斯（佔收入的9%），並在新聞稿中表示：“烏克蘭戰爭造成的人道主義危機，以及突如其來的不可預測的經營環境，導致麥當勞得出結論，繼續在俄羅斯擁有業務不再可行，也不符合麥當勞的價值觀。¹¹儘管沒有報告稱公司的餐館或工人受到威脅，但公司還是放棄了其俄羅斯地點。

考慮到這兩個例子之間的不同方法，似乎無論公司的原則是什麼，“麥當勞的價值觀”都有明顯的不一致。

決議：股東要求董事會的公共政策和戰略委員會分析公司的人權政策立場與其行動的一致性，特別是在地緣政治衝突或專制政權下的國家，因為它們影響公司如何維持其聲譽，生存能力和盈利能力。在2025年3月31日前以合理的成本在公司網站上發佈一份報告，並省略專有或機密信息，將是最有益的。

¹⁰https：//www. cnbc. com/2022/03/08/mcdonalds—will—temporarily—close—850—restaurants—in—russia—nearly—2—weeks after—putin—invaded—ukraine. html

¹¹https：//www. cnbc. com/2022/05/16/mcdonalds—says—it—will—sell—its—russia—business—after—previous—pausing operation—due—to—ukraine—war. html


100 2024年委託書

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股東提案

我們董事會在反對意見中的聲明

我們的董事會一致建議您投票"反對“這個提議。我們堅定的人權承諾和現有的盡職調查程序已經處理了本提案提出的專題。因此，董事會認為所要求的報告並無必要，且不會為股東提供有意義的價值。

我們認真履行在整個價值鏈中尊重人權的責任，並圍繞我們的承諾制定盡職調查程序。

我們的人權承諾以《聯合國工商業與人權指導原則》（UNGPs）和其他國際公認標準為指導。聯合國全球方案概述，企業應通過關鍵步驟表現出對人權的尊重，包括 人權盡職調查和整合調查結果.麥當勞按照以下步驟管理我們的人權方針，包括：

●

人權盡職調查：為了評估人權影響並確定其優先次序，我們進行人權評估，監測媒體和第三方報道，以及持續的內部和外部利益攸關方參與。內部日常問責機制對我們在整個運營和供應鏈中持續進行的盡職調查也至關重要。我們的經營卓越餐廳和供應商工作場所問責制（SWA）倡議就是這方面的最佳例子，並輔之以特設深入調查和根據需要加強人權盡職調查。

●

整合結果：不斷改進是麥當勞的核心’的商業道德，我們將其擴展到我們系統內的商業夥伴。有針對性的問責機制的調查結果用於改進具體的遵守情況和業績調查結果，併為長期戰略提供信息。酌情啟動新的工作，以推進各項建議。

鑑於我們對人權的明確承諾和我們現有的盡職調查程序，要求提交的報告與現有的工作流程重複，沒有必要。

我們的董事會有效監督我們的人權承諾。

我們的董事會及其委員會負責監督人力資本管理，包括人權。我們的全球影響力職能部門的人權專業人員管理着一個跨職能的人權工作組。本集團的執行發起人—我們的首席全球影響力官、全球首席人力資源官、全球首席供應鏈官和全球首席法律官—向首席執行官彙報人權風險，並向董事委員會分享相關最新情況。

我們的全球人員和全球供應鏈職能部門負責我們的日常人權表現和衡量，包括與我們的系統合作伙伴。我們的董事會和管理層與整個組織的內部團隊持續合作，以幫助確保人權貫穿我們的業務，使我們能夠履行我們的承諾，尊重所有服務、生產和享用我們食物的人和社區的權利。我們認為，審計委員會現有的這種監督是評估這項建議提出的專題的更有效的方法，而不是要求提交的報告。

我們有一個全面的企業風險管理計劃，由董事會監督。

我們維持穩健的企業風險管理（“ERM”）該計劃由我們的董事會和審計和財務委員會監督。我們的企業風險管理計劃旨在使董事會和管理層能夠識別、評估、監控和管理我們業務的關鍵風險。我們的董事會及管理層與整個組織的內部團隊持續合作，以識別、瞭解、積極評估及管理關鍵的短期及長期業務風險。我們的業務業績受到各種風險的影響，包括我們向美國證券交易委員會提交的文件中所述的風險。

我們認為，我們現有的人權方針與聯合國全球規劃（UNG P）保持一致，其中特別包括盡職調查和整合調查結果的框架，以及我們的全面企業風險管理計劃和董事會監督，是評估和降低我們業務和長期股東價值風險的更有效方式，比本提案要求的報告。

我們的董事會一致建議你投票“反對”提案9。


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建議10關於公司捐贈披露的諮詢投票

國家公共政策研究中心（National Center for Public Policy Research）NCPPR”）已通知我們，其打算在我們的2024年年度股東大會上提交該股東提案。NCPPR擁有價值至少2000美元的普通股。建議者須對本建議的內容負責，而我們或董事會均不承擔任何責任。

我們的董事會一致建議你投票反對提案10。

股東提案

鑑於：企業的貢獻應提高公司在公眾心目中的形象。增加披露該等貢獻將有助於為本公司創造更大的商譽。這也將讓公眾更好地表達他們對我們的企業捐贈策略的意見。不可避免的是，有些組織可能比其他組織更受歡迎。這將有助於指導本公司未來的公共政策和慈善決策。公司捐贈最終應根據公司的受託責任提高股東價值。

決議：建議人要求董事會在公司網站上列出任何接受公司捐贈的人，不包括員工配對禮物。最好是，這個清單將包括所有5，000美元或以上的接受者，或者解釋為什麼這些捐贈對公司來説不重要，但仍然適合公司承擔。

支持聲明：目前的披露不足以讓股東評估給予第三方組織的公司資產的適當使用以及這些資產的使用方式。

例如，截至2023年8月，對一家名為GLSEN的組織的網站進行的一次審查，將麥當勞列為其企業合作伙伴頁面上的“新生合作伙伴”。¹然而，截至2023年11月，對GLSEN網站的審查不再列出該公司的名稱。

圍繞這種夥伴關係的模糊性很重要，因為GLSEN主張一個分裂和有爭議的議程。例如，GLSEN提倡向家長隱瞞學生偏好的性別身份，向未成年人提供色情讀物，並在公立學校的各級課程中融入性別意識形態——所有這些行為都試圖在父母和孩子之間建立障礙。²

在沒有進一步披露的情況下，目前尚不清楚公司資金將流向誰、數額和用途，以及這些組織是否從事可能造成財務和聲譽損害的行為，例如上文概述的分裂政治和政策宣傳。

¹Https://www.glsen.org/take-action/corporate-partners

²https：//www. glsen. org/activity/model—local—education—agency—policy—on—transgender—nonbinary—students #d；https：//www. foxnews. com/media/target—partners—org—pushing—kids—genders—secretly—changed—schools—without parental—concert


102 2024年委託書

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股東提案

最近的事件清楚地表明，當公司進行公開的政治合作和分裂時，公司的利潤就會下降，因此對股東的價值也會下降。在Bud Light擁抱黨派之爭之後，與一年前同期相比，其在北美的收入下降了3.95億美元。³在進入有爭議的政治後的幾個月裏，這相當於該公司收入的約10%。⁴由於類似行動引發強烈反對，塔吉特公司的市值縮水超過150億美元。⁵迪士尼的股價在2022年下跌了44%，這是近50年來表現最差的一次，因為它決定將極端的黨派議程置於父母權利之前。⁶

³Https://www.cnn.com/2023/08/03/business/anheuser-busch-revenue-bud-light-intl-hnk/index.html.

⁴https://www.theguardian.com/business/2023/aug/03/bud-light-revenue-sales-anheuser-busch

⁵Https://www.foxbusiness.com/media/target-market-cap-losses-hit-15-7-billion-share-near-52-week-low-amidwoke-backlash；https://nypost.com/2023/05/23/target-to-remove-some-lgbtq-merchandise-after-facing-customerbacklash/?dicbo=v2-x4CMNWo

⁶Https://www.washingtonexaminer.com/policy/economy/disney-has-lost-50-billion-in-value-since-war-with-floridabegan；https://www.hollywoodreporter.com/business/business-news/disney-stock-2022-1235289239/；https://markets.businessinsider.com/news/stocks/disney-stock-price-decline-bob-iger-pandemic-inflation-recessionstreaming-2022-12；https://www.foxnews.com/media/disneys-decline-shows-woke-focus-alienating-fans-wsjcolumn


	Corporate.mcdonalds.com 103

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股東提案

我們董事會在反對意見中的聲明

我們的董事會一致建議您投票"反對“這項建議……鑑於關於公司慈善捐款的足夠信息已經公開，這一要求與正在進行的披露做法是重複的。董事會對公司的社區影響和慈善戰略有適當的監督。

有關該公司慈善捐款的信息已公開提供。

該公司已經在其網站和年度目的和影響報告中提供了有關重大慈善捐贈的信息。最近披露的信息包括：

●

在美國，麥當勞的每一份開心樂園餐中的一分錢都會捐贈給羅納德·麥當勞之家慈善機構，以支持有生病孩子的家庭，2022年捐款總額為590萬美元。

●

該公司是美國紅十字會年度救災計劃的合作伙伴，每年承諾提供100萬美元，以支持全球救災工作。

●

該公司在2022年捐贈了500多萬美元用於員工援助和國際救援支持工作，以應對烏克蘭戰爭。

●

2023年，麥當勞公司向土耳其抗震救災捐款50萬美元。

●

該公司向奧巴馬基金會作出了一項為期兩年、價值500萬美元的承諾，其中包括支持芝加哥以青年為重點的社區規劃。

●

該公司啟動了一項總部設在芝加哥的投資戰略，包括與40個當地非營利組織共同投資350萬美元，以減少年輕人的就業障礙。

●

該公司向史密森學會捐贈了100萬美元，以支持美國拉丁裔國家博物館的建設。

這些信息，包括有關這些和相關努力的更多細節，可在公司網站上獲得，並作為年度目的和影響報告的一部分定期更新。因此，這項提議要求的清單是重複的和不必要的。

我們在管理層和董事會層面都有全面的內部流程、合規準則和對慈善捐款的監督。

公司對公司慈善捐贈有現有的流程和監督，以幫助確保它們是適當的，並與公司的戰略和價值觀一致。

麥當勞是世界上許多社區的一部分，我們相信我們有責任支持這些社區和其中的人們。這是我們認真對待的責任--因為我們知道，當我們的社區蓬勃發展時，我們的業務也會蓬勃發展。

我們的整體社區影響和慈善戰略側重於三個關鍵領域：

●

家人和他們的幸福，包括我們對羅納德·麥當勞之家慈善機構的支持：作為羅納德·麥當勞之家慈善機構的創始和永遠的使命合作伙伴，我們的員工、客户、特許經營商和供應商提供了他們的時間、資金和實物服務來幫助RMHC®通過確保沒有家庭必須單獨處理兒童的醫療危機，對數百萬人產生積極影響。

●

需要時的支持：當談到在人道主義危機期間提供支持時，我們主要通過我們與美國紅十字會的長期合作伙伴關係來工作。我們還制定了旨在提供長期社區支持的計劃，並致力於解決我們總部所在芝加哥的迫切需求。

●

機會就業：我們希望創造有意義的機會，例如通過工作技能或就業機會，以及釋放資源，讓麥當勞系統參與支持當地社區。


104 2024年委託書

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股東提案

我們理解與我們的慈善捐贈計劃相關的問責和有效風險管理的必要性，並努力遵循我們的慈善捐贈政策全球合規指南中概述的指導方針和流程。我們的慈善捐款受這一政策的約束，以幫助確保公司資金以有助於保護我們的業務、員工、我們的價值和我們的品牌的方式得到適當分配。

作為與品牌信任相關的監督職責的一部分，董事會的可持續發展和企業責任委員會定期審查關於公司的社區影響和慈善戰略的報告，並收到關於公司慈善捐贈的年度報告。

鑑於現有的信息披露，以及管理層和董事會對我們的慈善捐款和社區影響與慈善戰略的監督，我們的董事會認為這項建議與現有的流程和監督是重複的。

我們的董事會一致建議您投票“反對”提案10。


	Corporate.mcdonalds.com 105

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提議11對《全球政治影響力年度報告》的諮詢投票

約翰·哈林頓已經通知我們，他打算在我們的2024年年度股東大會上提交這份股東提案。哈林頓先生擁有我們至少價值2,000美元的普通股。建議者對本提案的內容負有責任，我們和董事會均不承擔任何責任。

我們的董事會一致建議您投票反對提案11。

股東提案

解決：股東要求公司每年發佈一份關於全球公共政策和政治影響的透明度報告，披露公司在美國以外的支出和活動。該報告應披露前一年針對候選人或競選、遊説以及用於公共政策研究或影響的任何慈善捐款的公司資金和實物支持，包括：

●

收件人和金額。

●

“公司”(The Company)’S加入非政府組織或向非政府組織付款，包括貿易和商業協會、科學或學術組織和慈善機構。

●

這些活動的基本原理。

董事會和管理層可酌情確定一個最低限度的門檻，例如對個人或組織的捐款總額低於250美元，低於該門檻則不需要逐項披露。

支持聲明

2021年，國際媒體報道稱，麥當勞“暫停了我們所有的政治捐款，同時審查我們的政策和程序”，並“將確保所有捐款繼續與我們的價值觀和業務宗旨保持一致。”鑑於越來越多的公眾監督和對透明度的要求，這引發了人們對麥當勞政治活動的全球範圍的嚴重擔憂。

麥當勞是一家真正的全球公司，在118個國家開展業務，大約有20萬名員工。雖然麥當勞披露了一些有關美國政治活動的信息，但用於影響國際公共政策的資金幾乎完全沒有披露。目前，股東至少會收到有關全球企業支出的信息，以影響政策。

先鋒公司警告説：

“[P]公司政治活動的OOR治理，再加上與公司聲明的戰略不一致或活動缺乏透明度，可能會表現為財務、法律和聲譽風險，可能會影響長期價值。

因此，業界對旨在影響決策的科學倡導的支持正受到更嚴格的審查。麥當勞網站顯示了部分行業組織成員名單，僅限於年度會員金額在25,000美元或以上的全國性行業協會。國際食品信息理事會(IFIC)等協會缺席。IFIC是一個食品/農化行業組織，負責開展宣傳和研究，以推動往往與公眾健康相矛盾的行業利益，積極捍衞包括糖、加工食品、人造甜味劑和有毒殺蟲劑在內的不健康產品。


106 2024年委託書

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股東提案

在投資者圍繞麥當勞政治活動的許多盲點中，歐盟委員會提議強制實施營養標籤，最早可能在2024年影響麥當勞和供應商的產品。與此同時，麥當勞收到了法律通知，指控其未能按照法國法律的要求管理其塑料垃圾。最近，麥當勞登上了頭條，據稱廣泛遊説反對歐盟擬議的減少包裝立法。

各國對麥當勞產品的環境和健康影響的認識都有所提高。麥當勞的一位高管最近強調，“有效的政策宣傳和強有力的合作伙伴關係構成了強有力的迴應[對於這樣的問題]“。”在全球範圍內，利用關於政策宣傳、夥伴關係和所有企業政治活動的最高透明度標準是當務之急。

麥當勞最低限度地在網上披露這些關係，這引發了人們對透明度和可信度的擔憂。媒體和公眾的審查可能很快就會揭露出似乎與我們的業務所依賴的公司所宣稱的價值觀不符的公司活動。


	Corporate.mcdonalds.com 107

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股東提案

我們董事會在反對意見中的聲明

我們的董事會一致建議您投票"反對“這項建議……我們在美國以外的政治活動已經受到公開報道的要求。因此，由於我們致力於在從事政治活動時遵守最高的道德標準，我們的董事會認為，所要求的年度報告將是重複的，因此，不必要和低效地使用資源，不會為股東提供有意義的價值。

我們在政治透明度和問責性方面是公認的頂級公司，股東支持我們現有的政策和披露。

政治問責中心-Zicklin企業政治披露和問責指數(Www.politicalaccountability.net)在政治透明度和問責制方面，麥當勞在2023年被評為“一線”公司。此外，在我們的2023年年度股東大會上，超過75%的股份投票否決了一項基本相同的提案，這表明股東支持我們在這一領域的當前做法，專注於其他事項的管理層將更好地為其服務。

我們在美國以外的有限公共政策參與集中在提升股東價值上。

由於公共政策問題有可能影響我們的業務和利益相關者，我們認為在某些情況下，做出政治貢獻並與政策制定者接觸可能符合我們和我們股東的最佳利益。我們參與公共政策對話，當這樣做支持我們的業務戰略時，當我們相信我們可以為解決政策問題做出貢獻時。我們的目標是做出建設性的貢獻，從而制定有利於我們公司、我們的股東、消費者和社會的政策。

我們公共政策推廣的核心是捍衞、促進和加強推動和支持我們業務的特許經營商業模式。此外，我們一般參與與我們的四個影響領域相關的公共政策討論：地球；食品質量和採購；就業、包容和賦權；以及社區影響。

我們在美國以外的政治支出是有限的，而且通常已經受到報告要求的約束。

根據法律，我們向美國境外的候選人、競選活動、遊説和慈善機構提供的任何支持通常都必須由接受者或捐贈者披露。麥當勞對政治捐款和宣傳支出的披露是根據每個國家的法律框架並通過相關的國家和地區監管機構進行的。例如，根據歐洲透明度登記冊，我們披露了2022年在歐盟的宣傳支出不到699,000歐元，並同樣向法國公共生活透明度高級管理局披露了2022年參與支出的100,000歐元至200,000歐元。我們遵守有關與公職人員互動的所有適用法律。


108 2024年委託書

目錄表

股東提案

我們的董事會對我們的遊説和政治活動提供有效的監督。

我們的董事會和公共政策與戰略委員會監督我們在美國國內外的公共政策活動，包括評估公司和/或其餐廳系統的長期利益，以及與我們的商業模式、使命和宗旨的一致性。我們的首席全球影響力官定期向委員會通報公司政治捐贈和相關事項。

首席全球影響幹事在全球首席法律幹事的支持下，監督與政治活動和政策接觸有關的有效遵守和報告程序的執行情況，並繼續加強這些程序。未來，我們計劃定期更新我們的網站，披露與我們的倡導問題和理念、美國聯邦和州遊説活動及相關費用以及麥當勞政治行動委員會(PAC)捐款有關的信息。

鑑於我們現有的做法和公開報告，我們的董事會認為所要求的年度報告將是重複的，因此是不必要的和低效的資源使用，不會為股東提供有意義的價值。此外，我們的股東最近拒絕了一項基本相同的提議，這表明管理層專注於其他事務將更好地為股東服務。

我們的董事會一致建議你投票“反對”提案11。


	Corporate.mcdonalds.com 109

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股權

董事及高管持股政策

我們的董事持股準則規定，董事應擁有的普通股的價值相當於董事在加入董事會後五年內支付給董事的年度現金保留金的五倍。全體董事目前均遵守管治委員會定期審閲的指引。此外，我們的股權所有權及保留政策對高級管理人員提出要求，詳情見第67頁“管理層股權所有權政策”。董事和高級職員不得就我們的普通股訂立對衝或質押安排。

我們的董事股權所有權準則、股權所有權和保留政策以及麥當勞股票對衝和質押政策可在我們網站的“治理資源”部分查閲， https://corporate.mcdonalds.com/corpmcd/investors/corporate-governance/governance-resources.html.

管理層的安全所有權

下表顯示了截至2024年3月1日，我們的普通股和普通股等值單位的所有權，包括被提名的董事，以及所有現任董事和執行官作為一個集團。董事和執行官作為一個集團擁有（直接，間接和通過福利計劃）不到1%的普通股。


	普普通通	股票
名字	股票⁽¹⁾	等價物⁽²⁾	共計
董事
安東尼·卡普亞諾	117	982	1,099
卡里姆·丹尼爾	0	870	870
勞埃德·迪恩	0	12,577	12,577
凱瑟琳·恩格爾伯特	2,079	3,134	5,213
瑪格麗特·喬治亞迪斯	2,130	9,103	11,233
小恩裏克·埃爾南德斯	9,939	92,075	102,014
徐明⁽³⁾	89	0	89
約翰·穆利根	2,900	8,364	11,264
詹妮弗·陶伯特	0	1,401	1,401
保羅·沃爾什	0	4,615	4,615
艾米·韋弗	0	870	870
邁爾斯·懷特	5,000	20,822	25,822
獲任命的行政人員
克里斯托弗·肯普欽斯基	647,807	4,798	652,605
伊恩·博登	239,750	0	239,750
吉莉安·麥克唐納	11,813	0	11,813
喬納森·班納	5,419	0	5,419
約瑟夫·埃林格	206,152	0	206,152
全體董事及執行官作為一個整體 (24人）	1,491,005	169,186	1,660,191

(1)	包括行政官員的既得股票期權。包括授予李先生的9，939個受限制股份單位。 Hernandez先生與他擔任主席的職務有關，這筆款項將由我們的普通股或現金支付，並應在他離開我們的董事會時歸屬。董事及行政人員作為一個整體對上述股份擁有唯一投票權及投資權，惟就下列人士持有之股份享有共同投票權及投資權除外：喬治亞迪斯：2,130人；許先生：89人；穆里根：2900人；馬裏恩·格羅斯：14312人。

(2)	包括在我們的修訂和重新調整的遞延補償計劃和/或董事會遞延補償計劃下貸記的普通股等值單位，以現金支付。

(3)	許志永是首次獲得董事提名。


110 2024年委託書

目錄表

股權

某些實益擁有人的擔保所有權

下表顯示了截至2023年12月31日，我們已發行普通股超過5%的所有實益所有者。


	金額和性質：	百分比：
姓名和地址	受益的所有權	班級
先鋒集團，賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355⁽¹⁾	69,043,882	9.52%
貝萊德股份有限公司，地址：50 Hudson Yards，New York，NY 10001⁽²⁾	51,974,467	7.20%

(1)	反映截至12月被視為由先鋒集團直接或通過其子公司實益擁有的股份根據2月31日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A 2024年13日，這表明：(A) 先鋒集團是一家投資顧問公司，對無股份擁有唯一投票權，對935,150股擁有共同投票權，對65,827,581股擁有唯一處分權，對3,216,301股擁有共同處分權；和(B) 所有該等股份乃於日常業務過程中收購及持有，且並非以改變或影響本公司之控制權為目的或效果。

(2)	反映了被視為由貝萊德實益擁有的股份，公司，截至12月，根據2024年1月26日向SEC提交的附表13G/A，該附表顯示：貝萊德，公司，一間母公司控股公司，就46，509，457股股份擁有唯一投票權及就51，974，467股股份擁有唯一處置權；及（b）所有該等股份乃於日常業務過程中收購及持有，且並非以改變或影響本公司控制權為目的或效果。

拖欠款項第16(A)條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的董事和執行官，以及我們普通股10%以上的實益擁有人，向SEC提交關於他們對我們證券的所有權及其變動的報告。僅根據吾等對該等報告及相關書面陳述的審閲，吾等相信適用於吾等董事及行政人員的所有該等備案要求已於二零二三年及時達成，惟：（i）Catherine Engelbert，董事於二零二三年四月三日進行了一項交易，並於二零二三年八月四日在其表格四中申報；及（ii）Jo Sempels，高級副總裁兼總裁，國際發展許可市場，於2023年6月1日提交了一份經修訂的表格3，報告某些被無意中排除在他最初的表格3中的股份，該表格於2022年9月8日及時提交，並在原來的表格3提交後提交的表格4中被遺漏。


	Corporate.mcdonalds.com 111

目錄表

2025年度股東大會

下表概述股東可如何向二零二五年股東周年大會提交提案（包括董事提名）。任何該等建議或提名應電郵至 corporatesecretary@us.mcd.com.參見交易法和我們的細則14a—8下的所有要求。

提案類型/ 提名	提供的描述/信息	何時提出/提名必須收到
股東提名董事候選人	我們的章程允許股東在年度股東大會上提名董事參加選舉。提名股東必須提供本公司章程所要求的資料，並根據本公司章程及時向本公司祕書發出提名通知，而每名被提名人必須符合本公司章程所要求的資格。如果股東打算徵集委託書來支持除我們董事會的董事被提名人之外的董事被提名人，也必須遵守交易法規則第14a-19(B)條的額外要求。	不早於下午5點中部時間2025年1月22日，不晚於下午5：00中央時間2025年2月21日
代理訪問董事：考生	我們的章程規定，在某些情況下，一名或最多20名股東可以尋求將他們在委託書中提名的董事候選人包括在內。該提名股東或股東團體必須擁有，並已連續擁有至少三年的已發行普通股總投票權的至少3%。我們委託書中出現的股東提名候選人的數量不能超過當時在我們董事會任職的董事人數的2和20%中的較大者(如果不是整數，最大的整數低於20%，在我們的章程中描述的某些情況下可能會減少)。提名股東或股東團體還必須提供本公司章程所要求的信息，並滿足本公司章程的其他適用要求，並且每個被提名人必須符合本公司章程中規定的資格。	不早於下午5點中部時間2025年1月22日，不晚於下午5：00中央時間2025年2月21日
股東提案	美國證券交易委員會規則允許股東通過滿足交易所法案下規則14a-8的要求，提交提案以納入我們的委託書。要考慮將其包括在我們2025年年度股東大會的委託書中，除了滿足美國證券交易委員會的其他要求外，股東提案必須如上所述通過電子郵件發送。	不遲於中部時間2024年12月9日下午5點
其他建議	對於尋求在我們的2025年年度股東大會上直接提出的任何提案，我們的章程要求(I)及時向我們的公司祕書發出書面通知，(Ii)根據特拉華州法律，該提案是股東採取行動的適當主題，以及(Iii)該提案滿足我們的章程中規定的某些其他要求。	不早於下午5點中部時間2025年1月22日，不晚於下午5：00中央時間2025年2月21日

我們打算向美國證券交易委員會提交一份與2025年年度股東大會委託書徵集相關的委託書、委託卡和股東年度報告。當我們向美國證券交易委員會提交委託書時，股東可以免費從美國證券交易委員會的網站獲得我們的委託書(及其任何修改和補充)和其他文件Www.sec.gov.


112 2024年委託書

目錄表

與關聯人的交易

麥當勞系統在全球擁有40,000多家餐廳，其中大部分是獨立擁有和經營的。在這個廣泛的系統中，我們的業務與許多行業的許多公司互動並不少見，包括食品和其他產品和服務的供應商。本公司董事會會酌情審閲及批准或批准本公司參與之交易、關係或安排，涉及董事、董事被提名人、主管及持有本公司超過5%普通股之實益擁有人，以及前述人士之直系親屬(包括國內合作伙伴)及前述人士擁有重大權益之公司。

我們的董事會有一項書面政策，規定了相關人員交易的報告、審查和批准/批准的程序。該政策與我們合規計劃的其他方面一起運作，包括要求董事和員工報告任何可能造成或似乎造成利益衝突的情況，無論涉及的金額如何。董事和高管還必須確認有關關聯人交易的信息，管理層審查其賬簿和記錄，並酌情進行其他查詢。

根據該政策，本公司董事會評估關連人士交易，以便向本公司的無利害關係董事建議該等交易是否公平合理及是否符合公司政策，以及是否應獲批准或批准。本公司董事會至少每年審查一次涉及董事的相關人士交易。

我們的董事會已經考慮了以下類型的潛在關聯人交易，並預先批准它們不存在重大利益衝突：(I)經我們的董事會或薪酬委員會批准的向董事和高管支付的薪酬；(Ii)公司對RMHC®的貢獻以及對其他慈善或非營利組織的有限數額的其他貢獻；以及(Iii)關聯人的利益完全來自我們普通股的所有權，並且在這些交易中，我們普通股的所有持有人都從按比例基礎。本公司董事會根據所有相關因素考慮不屬於預先核準類別的任何相關人士交易是否適當，包括：

●

交易條款是否與我們正常的業務過程保持距離；

●

關聯人在交易中利益的直接或間接性質；

●

交易的規模和預計持續時間；以及

●

根據適用法律和證券交易所上市標準，影響交易重要性的其他事實和情況。

根據特拉華州法律的要求，涉及董事的相關人士交易也必須得到我們的無利害關係董事的批准或批准。

自2023年1月1日以來，本公司並無或將會參與任何交易，涉及金額超過120,000美元，而任何關連人士曾擁有或將擁有直接或間接重大利益。


	Corporate.mcdonalds.com 113

目錄表

Q & A：代理材料和投票信息

1.	代理材料中包含哪些內容？

本次會議的代理材料包括2024年年度股東大會通知、本委託書和我們以10-K表格形式提交的2023年年度報告。如果你收到了代理材料的紙質副本，它們還包括代理卡或投票指導表。

2.	記錄的日期是什麼時候？

2024年3月25日是會議的記錄日期。在該日營業時間結束時擁有我們普通股股份的股東可以在會議上投票。該日，約460萬股東持有721，004，570股我們的普通股流通在外。我們的每股普通股有權對每名董事提名人投一票，並對會議上將表決的其他事項投一票。

3.	將對哪些提案進行投票，投票標準是什麼？


建議書		我們董事會的第一次投票推薦	投票標準	影響範圍：棄權	經紀公司的影響無投票權
1	選舉12名董事，任期至2025年年度股東大會，直至選出繼任者並取得資格為止	“為了”我們的每一個人董事會的董事提名者	所投的多數票	無	無
2	諮詢投票取消高管薪酬	“For”	出席會議並有權投票的多數表決權	投票反對	無
3	投票通過對公司重述的公司註冊證書的修正案，以限制法律允許的官員的責任	“For”	已發行普通股的多數表決權	投反對票	投票反對
4	投票否決對公司重述的註冊證書的修正案，以實施雜項變更	“For”	已發行普通股的多數表決權	投反對票	投票反對
5	諮詢投票批准委任安永會計師事務所（特殊合夥）為2024年獨立審計師	“For”	出席會議並有權投票的多數表決權	投票反對	經紀人可酌情投票
6–11	對六個股東提案的諮詢性投票，每個提案都只有在適當的情況下提交	“對抗”每一個人股東提案	出席會議並有權就每一項股東提案投票的多數投票權	投票反對	無

就提案1而言，董事將以過半數票選出，即倘“贊成”的票數超過“反對”其選舉的票數，則董事被提名人當選。

114 2024年委託書

目錄表

Q & A：代理材料和投票信息

對於其他每項提案，股東可以投“贊成”或“反對”或棄權票。根據我們的章程，為獲得我們的股東批准，這些提案（批准公司註冊證書修訂案的提案除外）必須獲得出席會議並有權投票的我們普通股股份的多數表決權的贊成票。股東大會應當在股東大會上提出，股東大會應當在股東大會上通過。

任何一項或多項提案的棄權均為確定法定人數而出席的股份，但對任何提案（提案1除外）的棄權將具有投票“反對”該提案的效力。

如果任何其他事項適當地提交股東在會議上表決，您的股份將在交易法第14—4（c）條授權的範圍內由指定為您的代理人的人酌情表決。董事會所知除本委託書所述者外，並無任何事項將於會議上提呈供考慮。

4.	為什麼我收到代理材料的互聯網可用性通知？

我們遵循SEC的“通知和訪問”規則，並向大多數股東發送代理材料的互聯網可用性通知，以代替代理材料的紙質副本。它提供了有關如何在線訪問委託書材料的指示，描述了會議上將考慮的事項，並提供瞭如何投票您的股份的指示。如果您收到代理材料的互聯網可用性通知，您可以按照其中包含的説明要求索取代理材料的紙質副本。

5.	如何參加2024年度股東大會？

我們將舉行一個虛擬會議。只有截至記錄日期的股東方可出席虛擬會議。股東必須事先登記，以在大會上提問或投票，使用其“代理材料互聯網可獲得通知”、“代理證”、“投票指示表格”或其他通訊所載的控制號碼。受益股東必須在會議召開前獲得法定代理人才能投票。參見第119頁的“會議後勤”。

6.	如何在2024年度股東大會前投票？

我們鼓勵股東在會議前投票。大多數股東可以選擇在會議前通過互聯網、電話或郵件進行委託投票。互聯網及電話投票程序旨在驗證股東身份及確認其指示已妥為記錄。多個法律代理必須合併為一個文檔，以便將它們上傳到會議網站。401（k）計劃參與者應查看其投票指示的代理卡，並注意他們的投票必須在中部時間2024年5月19日下午10點59分之前進行。

7.	我可以在2024年年度股東大會上投票嗎？

我們鼓勵您在會議前投票，但登記股東也可以通過出席上述虛擬會議在會議期間投票。會議上的投票將撤銷先前所投的任何票。為使受益股東在會議上以投票方式投票，該股東必須獲得並提交其銀行、經紀人或其他代名人的法定代理。參見第119頁的“會議後勤”。401（k）計劃參與者不得在會議上投票。

什麼是法定人數？

如果擁有本公司普通股股份多數表決權的持有人出席會議或由代理代表出席會議，則將達到法定人數。根據特拉華州法律，棄權和經紀人棄權被計算為出席，以確定是否出席法定人數。

選票如何統計？

我們已任命Broadridge Financial Solutions，Inc.作為會議選舉的獨立監察員。獨立選舉監察員將把會議上的所有投票記錄在案。


	Corporate.mcdonalds.com 115

目錄表

Q & A：代理材料和投票信息

10.	作為登記股東和實益持有人持有股份有什麼區別？

如果您的股票是以您的名義直接在我們的轉讓代理ComputerShare登記的，那麼您就被視為這些股票的登記股東。如果你通過銀行或經紀人等中介機構持有你的股票，那麼你就被認為是這些股票的實益持有人。

11.	如果我是註冊股東，並且在退回委託書時沒有指定選項，該怎麼辦？

我們在會議前正確簽署和收到的所有有效委託書將按照股東的指示進行投票。提交有效簽署的委託書的登記股東，但沒有具體説明他們希望如何投票表決他們的股票，他們的股票投票如下：

●

“為“我們董事會的12名董事被提名人的選舉；

●

“為“對高管薪酬的批准；

●

“為“修訂公司重訂的公司註冊證書，以在法律許可下限制高級人員的法律責任;

●

“為“修訂公司重訂的公司註冊證書，以實施其他更改；

●

“為“批准任命安永律師事務所為2024年獨立審計師；和

●

“反對“每一份股東提案。

12.	如果我是實益持有人，並沒有就如何投票給出指示，該怎麼辦？什麼是經紀人無投票權？

每個代表實益持有人持有股份的中介機構都必須遵守紐約證券交易所關於投票的某些規則，並根據自己的程序進行投票。根據紐約證券交易所的規則，提案5(批准安永會計師事務所為我們的獨立審計師的提案)通常被視為一個可自由支配的項目。這意味着，經紀公司通常可以酌情代表至少在會議前15天沒有提供投票指示的客户進行投票。相比之下，本委託書中描述的所有其他建議都是非酌情項目。這意味着，沒有收到客户關於這些事項的投票指示的經紀公司可能不會對這些建議進行投票，導致經紀人沒有投票。在決定批准所需的票數時，經紀人的非投票將不會被考慮，因此，不會對這些提案的投票結果產生影響，除了修改公司的公司註冊證書以限制法律允許的高級人員的責任的提案(提案3)和實施其他更改的提案(提案4)。對於提案3和提案4，經紀人不投票與投票反對提案具有相同的效果。

13.	如果我想改變我的投票怎麼辦？

登記股東可在股東大會上行使委託書前撤銷其委託書及更改投票，方法為(I)向本公司祕書提交書面通知，(Ii)提交一份註明日期及簽署妥當的委託書(透過互聯網、電話或郵寄)，該委託書必須於晚上10：59前送達吾等。中部時間2024年5月21日，或(Iii)如上所述參加虛擬會議並進行投票。只有你最近註明日期、有效籤立的委託書才算。

實益持有人可在會議上行使投票指示前更改或撤銷其投票指示，方法如下：(I)通過投票指示表格上指定的方式再次提供指示(大多數人可以選擇通過互聯網、電話或郵件)，該指示必須在投票指示表格規定的截止日期前收到；或(Ii)如果事先登記正確，則可如上所述通過出席虛擬會議並進行投票。只有你最近註明日期、有效籤立的委託書才算。請注意，受益人必須從他們的銀行、經紀人或其他被提名人那裏獲得並提交合法委託書，才能在會議上投票。


116 2024年委託書

目錄表

Q & A：代理材料和投票信息

14.	如何徵集委託書？費用是多少？

我們將於2024年4月8日或前後開始，就董事會代表我們徵求代表我們在大會上使用的委託書向股東提供代理材料的互聯網可用通知，或以電子方式交付或郵寄代理材料。我們將支付徵集代理的費用。我們已聘請Kingsdale Advisors提供某些諮詢和徵集服務，費用約為70，000美元。我們的董事和員工也可能代表我們通過互聯網、電話、郵件或電子郵件或親自徵求代理。這些人將不會因此類工作獲得額外補償。

15.	我如何查看或索取公司文件和美國證券交易委員會備案文件的副本？

股東可以在我們網站的“投資者”部分獲取財務和其他信息，網址為Www.investor.mcdonalds.com。這些文件和其他信息的副本也可以通過電子郵件請求免費獲取shareholder.services。以下文件的副本也可在我們的網站上免費獲得或應要求免費提供:

●

根據《交易法》第13(A)或15(D)條提交或提交的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告和8-K表格當前報告(及其任何修訂)；

●

公司註冊證書及附例；

●

委員會章程；

●

公司治理原則；

●

董事獨立性標準；

●

商業行為標準，適用於我們所有員工（包括我們的行政人員）；

●

董事會行為準則，適用於所有非僱員董事；

●

預先批准審計和非審計服務的政策；以及

●

政治捐款政策。

有權在大會上投票的登記股東名單將於大會召開前十天的正常營業時間內在我們的主要行政辦事處（地址：110 North Carpenter Street，Chicago，Illinois 60607）供任何股東查閲。電子郵件 corporatesecretary@us.mcd.com安排一個預約來查看名單

16.

什麼是家庭？

姓氏和地址相同的股東將收到一個包裹，其中包含每個個人股東在該地址的單獨的代理材料的互聯網可用性通知。擁有相同姓氏及地址並選擇收取紙質副本的股東將只收取一份委託代表文件，除非彼等已通知吾等希望繼續收取多份委託代表文件。這種交付方式（稱為“房屋持有”）有助於確保股東家庭不會收到同一份文件的多份副本，有助於降低我們的印刷和郵費成本，並節省自然資源。

如果您持有我們的股票證書或在Computershare擁有簿記股票，您可以選擇退出家庭持股實踐，並通過致電1—800—621—7825立即收到委託書材料的單獨副本（免費）從美國和加拿大，或從其他國家或地區1—312—360—5129，或寫信給麥當勞股東服務，c/o Computershare Trust Company，N.A.，P.O.羅德島州普羅維登斯43006信箱02940—3006。如果您是受益股東，並希望退出此做法，請聯繫您的銀行或經紀人。

如果您在家中收到多份代理材料，並且希望收到一份，請聯繫麥當勞股東服務部，c/o Computershare Trust Company，N.A.，上面的電話號碼或地址。如果您是受益人，請聯繫您的銀行或經紀人。


	Corporate.mcdonalds.com 117

目錄表

Q & A：代理材料和投票信息

17.	如果我有問題，我應該聯繫誰？

如果您有任何問題或需要投票方面的幫助，請聯繫我們的委託書徵集公司：

金斯代爾顧問公司745 5^這是大道500套房
紐約，紐約10151
855-683-3113(北美免費)
416-867-2272(北美以外)
郵箱：conactus@kingsdalevisors.com


118 2024年委託書

目錄表

會議物流

出席我們2024年年度股東大會

只有截至記錄日期的股東才可通過會議網站出席虛擬會議或其任何延會或延期，網址為Https://www.cesonlineservices.com/mcd24_vm。您將不能在實際地點親自出席會議。要以股東身份參加虛擬會議並有權投票和/或提交評論或問題，您必須在上午9：00之前預先註冊。中部時間2024年5月20日，使用下面描述的説明。

登記股東的預先登記

登記股東必須使用其代理材料附帶的互聯網可用性通知、代理卡、電子郵件或其他通信中的控制號碼。要預先註冊以遠程參與會議，請訪問網站Https://www.cesonlineservices.com/mcd24_vm把你的控制號碼按指示去做

註冊後，您將收到一封確認電子郵件，其中包含訪問會議的鏈接和説明。在會議之前確認您已收到確認電子郵件，包括它可能位於您的垃圾郵件或垃圾郵件文件夾中。

註冊申請必須在上午9：00之前收到。中部時間2024年5月20日。您必須預先註冊並收到確認電子郵件，才能在會議期間投票和/或提交評論或問題。

實益股東預登記&獲得法定代表人投票

受益股東必須使用互聯網可用性通知、投票指示表格或從其銀行、經紀公司或其他中介機構收到的其他指示上的控制號碼。要預先註冊以遠程參與會議，請訪問網站Https://www.cesonlineservices.com/mcd24_vm 把你的控制號碼按指示去做

我們鼓勵您在會議前投票。有意在會議期間投票的受益股東必須獲得其銀行、經紀公司或其他中介機構的法定代理。大多數銀行或經紀公司允許股東在網上或通過郵件獲得法律代理。按照您的銀行或經紀公司提供的指示進行操作。如果您在線請求法律代理，但在請求後兩個工作日內沒有收到包含您法律代理的電子郵件，請聯繫您的銀行或經紀公司。如果您通過郵件請求法律代理，但在請求後五個工作日內未收到，請聯繫您的銀行或經紀公司。

您可以（i）在會議召開前通過電子郵件將法律委託書（或PDF、JPEG、GIF或PNG文件格式的圖像）附在www.example.com上，或（ii）在會議期間與您的投票票一起提交您的法定委託書。我們必須有您的法定代理，以便您在會議期間提交的投票有效。為避免會議當天遇到任何技術困難，我們建議您提前在電子郵件中提交您的法律代理，以確保您的投票被計算在內，而不是等待在會議期間上傳您的法律代理。多個法律代理必須合併為一個文檔，以便將它們上傳到會議網站。

在會議上投票

預先登記出席大會之股東亦可於大會期間點擊大會網站上之“股東投票”鏈接進行表決。登記股東可通過訪問會議網站上的可用選票直接投票。先前已提交上述法定委託書的實益股東也可通過訪問會議網站上的可用選票直接投票。

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目錄表

會議物流

如果您是一名實益股東，並且您沒有在會議前發送電子郵件給您的法定代理人，您必須在會議期間在完成投票時上傳法定代理人的圖像（PDF、JPEG、GIF或PNG文件格式）。請參閲上文「實益股東預登記及取得法定代理投票權」，瞭解有關向貴行或經紀行取得法定代理權的資料。會議期間將提供提交法定代理（如有必要）和在線投票的説明。提前做好準備，儘快獲得法律代理。

會議期間提出問題

會議與會者可以在會議期間提交書面意見或問題，方法是輸入"提問"框，然後單擊會議期間會議網站上提供的"發送"按鈕。

會議期間收到的問題將在分配的會議時間允許的情況下予以答覆。如果我們收到實質上類似的問題，我們會將它們集中在一起，並提供一個單一的答覆，以避免重複。鑑於會議議程上的業務項目數目及需要於合理時間內結束會議，吾等無法確保每名希望於會議期間提出問題或意見的股東均能提出。我們也保留排除與個人事項有關或與會議事項無關的問題，以及編輯褻瀆或其他不當語言的權利。我們在會議期間沒有時間回答的與會議事項有關的問題將在會議結束後發佈到我們的網站上。

虛擬會議技術援助

如果您在訪問會議時遇到任何技術困難，會議提醒電子郵件將包括技術支持聯繫信息，包括電話號碼和電子郵件地址。技術支持將於2024年5月22日中部時間上午8：30開始提供，並將一直持續到會議結束。

問題

如果您有任何問題或需要預先註冊會議的幫助，請聯繫我們的委託書徵集公司：

金斯代爾顧問公司
745 5^這是大道500套房
紐約，紐約10151
855-683-3113(北美免費)
416-867-2272(北美以外)
郵箱：conactus@kingsdalevisors.com


120 2024年委託書

目錄表

附件A-重新註冊證書的擬議修訂

第1節

以下是我們的重新註冊證書中第14條的案文，建議由提案3修改。增加的部分用雙下劃線表示。

第十四條：消除董事的某些責任或軍官.在最大程度上，特拉華州的一般公司法允許限制或免除董事的責任，該法律在本條例生效之日或以後可能予以修正或高級職員(或董事及高級職員)，沒有導演或高級人員公司或其股東因違反董事的受信義務而向公司或其股東承擔金錢損害賠償責任或高級人員。第十四條的任何修改或廢除均不適用於或對任何董事的責任或據稱的責任產生任何影響或高級人員因該等董事的任何作為或不作為或就該等作為或不作為而致公司或高級人員在修改或廢除之前。僅就本第十四條而言，“高級管理人員”應具有特拉華州一般公司法第102（b）（7）條規定的含義。並不時修訂。

第2節

下文載列的是我們重訂的公司註冊證書中的第三、四、八和十二條的文本，並建議根據建議4進行修訂。增加用雙下劃線表示，刪除用刪除線表示。

第三：公司的宗旨是從事任何合法的作為或活動， c消除可以組織在一般公司法國家的狀況DElaware 公司的業務性質，以及擬交易、促進或經營的目的及宗旨如下：

1.通過許可證或其他方式取得，並通過許可證或其他方式授予他人使用免下車食品設施系統和各種性質的食品服務系統的權利，管理和經營免下車食品和其他餐館和各種餐飲場所。

2.製造、建造、租賃、購買及以其他方式收購；持有、擁有、維修、保養、經營及投資、貿易及交易；留置、按揭、質押及以其他方式押記，以及出租、轉讓、轉讓、出售及以其他方式處置各類貨品、商品及商品及個人財產，不論位於何處。

3.在與自然人可能或可能做的相同的範圍內，購買或以其他方式獲取、持有、擁有、維護、工作、開發、出售、租賃、分租、交換、租用、轉讓、抵押或以其他方式處置和利用和交易土地、租賃權、不動產中的任何權益、不動產和權利、任何個人或混合財產，以及特許權、權利、許可證，每個人的特權或特權。

4.以購買、交換或其他方式收購從事本公司獲授權從事任何業務的任何一名或多名人士、商號、協會、法團或辛迪加的全部或任何部分財產、資產、業務及商譽；以現金、財產或本身或其他證券支付該等款項；持有、經營、重組、清算、出售或以任何方式處置其全部或任何部分；並就此承擔或擔保履行u該等人士、商號、協會、法團或辛迪加，並以任何合法方式經營由此獲得的全部或任何部分業務。

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目錄表

附件A

5.以購買、認購、合約或其他方式收購，以及為投資或其他方式持有、出售、交換、抵押、質押或以其他方式處置、或利用或變現，以及一般地處理和處理由法團、協會、合夥企業、商號、受託人、辛迪加、個人、市政府或其他政治或政府部門或分支機構，或其任何組合、組織或實體，不論其形式或名稱如何；並就任何及所有該等證券及權益行使個人擁有權或權益的任何及所有權利、權力及特權，包括就該事項進行表決、同意和以其他方式採取行動的權利；為保存、保護、改善和提高任何及所有此類證券或權益的價值而採取任何及所有行為和事情，並通過貸款、補貼、擔保或以法律允許的任何其他方式協助發行、創建、或對任何該等證券或權益負責。

6.開發、申請、取得、註冊、購買、租賃、取得有關或以其他方式取得、持有、擁有、使用、經營、享有、利用、授予有關的許可、製造、引進、出售、轉讓、抵押、質押或以其他方式處置任何及所有發明、裝置、配方、工藝、改進及修改，專利證書及與之相關的或與其有關的所有權利，版權，商標，商號，商標和其他原產地和所有權標誌，特許權，許可證，由美利堅合眾國或任何州或其分支或任何其他州的法律授予或承認的授予和特許權國家或其分支。

7.以任何名稱、性質或描述的不動產和/或個人財產為擔保，或無擔保貸款。

8.為公司的任何目的，不時地借款，不限金額；發行和出售公司本身的證券，金額、條款和條件、目的和價格由董事會決定；並借全部或部分財產、資產的按揭、質押、或以信託方式轉易或轉讓，公司的業務和善意，然後擁有或隨後收購。

除非另有規定，否則本第三條前述條款中所述的目的和目的不得以任何方式受到本證書中任何其他條款或任何其他條款的條款的引用或推斷的限制或限制，但上述條款中所述的目的和目的應被視為獨立的目的和目的。

此外，上述條款應被解釋為權力以及目標和宗旨；公司應被授權在美國的任何部分及其屬地和外國開展業務或持有財產；上述列舉的具體權力不得被認為以任何方式限制或限制公司的一般權力；公司一般應獲授權行使和享有特拉華州法律賦予公司的所有其他權力。

第四點：

(2)董事會特此明確授權，以授權發行一個或多個系列的優先股，並就每個系列而言，通過決議或決議，規定發行該系列：

[...]

(g)除法律規定的表決權外，該系列的表決權（如有的話）；但該等權力不包括每股擁有多於一票的權利；

(h)任何其他優惠和相對的、參與的、選擇的或其他特殊的權利，以及這些權利的資格、限制或限制，不得與法律或本條相牴觸。


122 2024年委託書

目錄表

附件A

儘管在發行時確定了構成特定系列的股份數量，董事會可在其後任何時間授權發行相同系列的額外股份，或減少構成該系列的股份數量（但不得低於該系列當時已發行的股份數量）。

(3)任何一個系列優先股的所有股份應與同一系列的所有其他股份相同，惟在不同時間發行的任何一個系列的股份在其股息累積的日期上可能有所不同；所有系列的地位應平等，在所有方面均相同，但B段前述條文允許者除外。（2）。

(4)（a）優先股持有人應有權在董事會宣佈的時候和按照董事會宣佈的方式收取現金股息，每股每年的股息率（如果有規定的話，累積股息，以及董事會已經確定的優先權，然後再向普通股或任何其他優先股類別的股票支付或宣佈和分配股息，每一系列優先股的股息應累計（如有），自董事會就該累計確定的日期起及之後累計。應計股息不計息。

（b）倘優先股之股息並未全數宣派，則須按各相等優先股系列之所有股份按比例宣派股息，直至當時股息期末為止。在任何系列優先宣派及派付累計拖欠股息前，不得就任何系列宣派或分派應課差餉分派以供派付。

（c）除非具有累積股息權的優先股系列的所有已發行股份的股息已在所有過去股息期間全部支付，且除非所有所需的償債基金付款（如有）已支付或提供，沒有分紅（普通股或任何其他類別股票的股息低於優先股）應支付或宣佈並撥出普通股或任何其他類別的股票排名低於優先股。

(D)在符合上述規定的情況下，董事會可在法律允許的範圍內，宣佈和支付普通股和優先股級別低於優先股的任何類別的股票的股息。在本股息期派發全額股息後，如優先股在所有先前股息已支付或宣佈並留作支付後有累積股息權，則普通股持有人有權在不包括優先股持有人的情況下，獲得在本股息期內宣佈及支付的所有進一步股息。

(5)如果公司發生清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，在公司的資產支付或分配給優先股以下的公司任何一個或多個類別的股票的持有人或為其留出之前，優先股的每個系列的股票的持有人有權獲得支付董事會通過的關於發行該系列股票的一項或多項決議中確定的每股金額，外加相當於最終向該等持有人分配之日應計的所有股息的金額；但他們將有權不再獲得任何報酬。如於本公司任何清盤、解散或清盤時，本公司可在優先股股份持有人之間分配的資產或其收益不足以悉數支付前述優先股金額，則該等資產或其收益須按比例分配予該等持有人，而按比例分配的金額應分別為該等股份的應付款額(如所有應付款項均已悉數支付)。就本段B(5)而言，出售、轉易、交換或移轉(以現金、股票、證券或其他代價換取)公司的全部或幾乎所有財產或資產，或公司與一個或多個法團的合併或合併，不得當作是自願或非自願的解散、清盤或清盤。


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目錄表

附件A

(6)本公司以任何方式發行和再收購的任何系列優先股的股份(不包括通過運作退休或償債基金或其他方式購買和註銷的股份，以及如可轉換或可交換，已轉換或交換為任何其他一個或多個類別的股票的股份)，具有優先股的法定和未發行股份的地位，並可作為該系列的一部分重新發行，或可作為新的優先股系列的一部分或任何其他優先股系列的一部分重新分類和重新發行。均須受董事會就任何其他系列優先股股份所定的發行條件或限制所規限。

(7)除本章程另有明確規定或授權決議案另有規定外，任何系列優先股的股份均無權享有任何投票權，而普通股則享有就董事選舉及所有其他目的的獨家投票權。只要任何系列優先股的任何股份仍未發行，未經當時已發行優先股(不論系列)的過半數持有人同意，本公司不得在為此目的召開的會議上以書面(在法律允許的範圍內)或以贊成票的方式表達：(I)通過對本重新註冊證書的任何修訂或採取在任何重大方面對優先股或其持有人的任何優先股、權力、特別權利或其他條款產生不利影響的任何其他行動；(Ii)設立或發行任何類別的有權享有優先股的任何股份，以支付股息或分配資本資產；(Iii)增加構成法定優先股的股份總數；或(Iv)設立或發行任何其他類別的有權享有與優先股平價的任何優先股的股份，以支付股息或分配資本資產。

(8)倘若在任何情況下，就優先股股份的任何註銷責任而應付的款項未能在所有存在該等債務的系列中悉數支付，則根據任何該等債務而須予註銷的每個該系列的股份數目，應與該等債務的應付金額(如有關該系列的所有應付款項已悉數清償)成比例。

(9)本公司可不時發行優先股股份，代價由董事會不時釐定。所定代價已支付或交付的任何及所有股份應被視為已繳足股款及不可評估。

(10)就本條有關優先股的規定或董事會規定發行任何系列優先股的任何決議或根據任何此類決議向特拉華州州務卿提交的任何證書而言(除非任何此類決議或證書另有規定)：

(a)“已發行股份”一詞用於指股票時，指已發行股份，不包括公司持有的股份和被要求贖回的股份，用於贖回的資金已撥出或以信託形式存放；

(b)在任何股息日期，任何優先股的"應計"股息數額應被視為累積至該股息日期（包括該股息日期）的任何未付股息數額，無論是否賺取或宣派，以及"應計"股息的數額，於股息日期以外的任何日期，任何優先股應計算為累積的任何未付股息的金額，幷包括上一個股息日期（不論是否賺取或宣派），加上相等於該股份非自願清盤價值的利息的金額，該利息是在該上一個股息日期後至計算日期（包括該日期）期間，按該系列股份所定的年股息率計算的；

(c)“公司優先股較低的股票類別”指公司普通股和以後授權的任何其他股票類別，其在股息或清算時應較優先股較低。


124 2024年委託書

目錄表

附件A

八：董事會應當在董事會會議上作出決定，董事會應當在董事會會議上作出決定。

[. . .]

(b)通過一項或多項決議，大多數人這個整體董事會指定一個或多個委員會，每個委員會由二一在上述一項或多項決議或公司章程所規定的範圍內，公司的一名或多名董事在管理公司的業務和事務方面具有並可行使董事會的權力，並有權授權在所有需要的文件上蓋上公司的印章。該等委員會的一個或多個名稱須按公司章程所述或由董事會不時通過的決議決定；

[. . .]

(e)在股東不採取任何行動的情況下，授權為公司的任何目的借款，並不時授權和安排製作、執行、發行、出售或以其他方式處置承付票、匯票、債券、債權證和其他可流通或不可流通的票據和債務證據，並以按揭、質押、信託契據或其他方式對其進行擔保。

[. . .]

法團有權彌償其任何及所有董事或高級人員或任何曾應公司要求以董事或另一法團高級人員身分服務的人，而該另一法團擁有或身為該另一法團的股本股份或該另一法團的債權人，而該等法律責任及開支是由於他們或其中任何一人是或曾經是法團或該另一法團的董事或高級人員或該另一法團的董事或高級人員或高級人員而成為該等訴訟、訴訟或法律程序的一方或一方而實際和必需招致的，但如在該訴訟、訴訟或法律程序中，任何該等董事、人員或前董事或人員或人士須因執行職責時的疏忽或不當行為而被判定須負上法律責任，則屬例外。該等彌償並不視為不包括受彌償保障者根據任何附例、協議、股東投票或其他規定而有權享有的任何其他權利。

第十二屆：董事會。

(a)數字、選舉和條款。公司的業務和事務應由不少於7人但不超過15人的董事會管理或在其領導下管理。前款規定的最低和最高限額內的確切董事人數，由董事會根據全體董事會過半數決議不定期確定。

除由任何一個或多個優先股系列的持有人分開推選為一個類別的董事外，董事應分為不同的類別，類別的條款將分別在2010年、2011年和2012年舉行的股東年會上選出，並在該類別董事選舉後召開的第三次股東年會上屆滿；但此類劃分應在2012年股東周年會議後舉行的第三次股東年會上終止。儘管有前一句，但主語主題向任何一個或多個優先股系列的持有人分別選舉董事的權利作為一個類別，每一董事由股東選出在2012年年度股東大會之後任期至董事當選後召開的第一次股東年會屆滿。


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目錄表

附件A

(b)新設立的董事職位和空缺。在任何一個或多個系列未償還優先股持有人的權利的規限下，因任何法定董事人數的增加或因死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因導致的董事會空缺而產生的新設立的董事職位，應由在任董事以過半數票填補。獲選的董事任期至所選類別的董事任期屆滿的股東年會，或在終止三類董事劃分後，如此選出的董事的任期應在當選為董事後召開的下一屆年度股東大會。組成董事會的董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。

(c)移走。在任何一個或多個優先股系列持有人在特定情況下選舉額外董事的權利的限制下，(I)在某一級別的董事中任職的任何董事，其任期在該級別選舉後的第三屆股東大會上屆滿，只能因此而被免職，以及所有其他董事可在有理由或無理由下被免職，及(Ii)無論是否有理由罷免任何董事，均須獲得持有本公司已發行股本並有權就其投票的過半數投票權的持有人投贊成票。


126 2024年委託書

目錄表

簽名[請在方框內簽名]日期簽名[請在方框內簽名]投票日期，用藍色或黑色墨水標記下面的方塊：此代理卡只有在簽名並註明日期時才有效。 V38421-P07603！！！！！！反對棄權反對棄權 C/O麥當勞公司郵箱9112 Farmingdale，NY 11735-9544掃描以查看材料和VOTEw 閲讀委託書並手持代理卡。請注意，電話和會前互聯網投票將於晚上10：59關閉。中部時間2024年5月21日。 401(K)計劃參與者必須在晚上10：59之前投票。中央時間2024年5月19日。網上投票：會前-www.proxyvote.com或用智能手機掃描上面的二維碼。在虛擬會議期間(請參閲代理聲明預註冊説明)- https://www.cesonlineservices.com/mcd24_vm Vote電話：1-800-690-6903郵寄投票：填寫這張代理卡，請用所附的信封簽名並寄回。麥當勞公司截至24年3月25日的年度股東大會將於中部時間24月5日上午9：00舉行麥當勞公司 A提案董事會建議對本委託卡上確定的每一位董事提名人進行投票。 1.選舉12名董事任職至公司2025年年度股東大會及其繼任者為止已當選且合格。 1a。Anthony Capuano 董事會建議投票支持管理建議2。董事會建議投票支持管理建議4。董事會建議投票支持管理建議3。 2.建議投票批准高管薪酬。 3.投票通過對公司重新註冊證書的修正案以限制法律允許的高級管理人員的責任。 4.投票通過對公司重新註冊證書的修訂以實施其他更改。 6.對採用選項進行諮詢投票抗生素政策。 9.關於人權一致性分析的諮詢投票。 10.關於企業披露的諮詢投票。 11.關於全球政治影響力年度報告的諮詢投票。 7.關於全球轉向無籠雞蛋的諮詢投票。 8.關於家禽福利披露的諮詢投票。董事會建議投票支持管理層提案5。董事會建議投票反對股東提案6至11。 5.建議投票批准安永律師事務所的任命{br*2024年獨立審計師。注意：在會議或其任何休會之前可能適當處理的其他事務。本委託書是代表麥當勞公司(本公司)董事會(董事會)徵集的。此代理所代表的股份將按照股東的指示進行投票(請參閲背面)。如果此簽名卡不包含具體的投票説明，則除401(K)計劃參與者外，股票將根據董事會的建議進行投票。對於棄權授權簽名-必須填寫此部分才能計算您的投票。-簽名B和以下日期本人(我們)特此撤銷先前給予的任何委託書，並任命Christopher Kempczinski、Ian Borden和 Desiree Ralls-Morrison以及他們各自為具有完全替代權的代理人，以上述方式投票，簽署人有權在公司2024年度股東大會或其任何延期或延期中投票，並進一步授權每名該等委託書有權酌情決定在大會或其任何延期或延期之前適當提出的任何其他事項進行表決。投票支持董事的替代被提名人(S)作為該等代理人的選舉，可在上述任何被提名人(S)無法任職的情況下進行選擇。(401(K)計劃參與者正在指定計劃受託人-請參閲背面。) ！！！您的投票很重要。感謝您的投票。請以您的名字(S)在上面簽名(S)，並立即退還卡片。如果為公司或合夥企業簽名，或以代理人、律師或受託人的身份簽名，請註明您簽名的身份。如果您參加會議並決定通過虛擬會議網站進行在線投票，則此類投票將取代此代理。！！ 1c。勞埃德·迪恩 1b。卡里姆Daniel 1e。瑪格麗特·喬治亞迪斯：1D。凱瑟琳·恩格爾伯特1樓。Michael Hsu 1g。克里斯托弗·肯普欽斯基 1小時。約翰·穆利根。詹妮弗·陶伯特1J。保羅·沃爾什 1k。艾米·韋弗。邁爾斯·懷特！！！

V38422-P07603 Proxy - McDONALD'S CORPORATION Voting Instructions for McDonald’s Corporation 401(k) Plan Participants 401(k) plan participants must vote by 10:59 p.m. Central Time on May 19, 2024. By casting your vote on the reverse side of this proxy card, you are directing the Trustee of the McDonald's Corporation 401(k) Plan (the Plan) to vote the shares of common stock of McDonald's Corporation that are allocated to your Plan account(s), as well as any shares that have not been voted by other Plan participants and/or have not yet been allocated to Plan participants' accounts. If you do not specify voting instructions, the Trustee will vote these shares in accordance with the terms of the Plan. If you do NOT want to vote all shares in the same way, please contact Broadridge, the independent inspector of election, via email at mcdonalds@broadridge.com, or indicate that you want to vote the Plan shares and registered shares separately. Your directions to vote Plan shares will be kept confidential by Broadridge. McDonald’s Corporation Annual Shareholders’ Meeting Information Wednesday, May 22, 2024 9:00 a.m. Central Time Virtual meeting at https://www.cesonlineservices.com/mcd24_vm To be admitted to the meeting as a shareholder, you must pre-register by visiting the website set forth above and using the control number on this proxy card. You must pre-register by 9:00 a.m. Central Time on Monday, May 20, 2024. More information on pre-registration can be found in the Proxy Statement. Important Notice Regarding the Availability of Proxy Materials for McDonald’s Corporation's Annual Shareholders’ Meeting to be Held on May 22, 2024: The Notice and Proxy Statement and the 2023 Annual Report to Shareholders are available at www.proxyvote.com.

勞埃德·迪恩	董事資質	技能和資格
首席執行官兼基金會執行官，共同精神健康年齡：73歲董事會任期：8年董事會委員會 ● 補償（自2023年起擔任主席） ● 治理	Dean先生為我們的董事會帶來了超過25年的領導，管理和戰略經驗，這有助於我們的董事會討論在不斷變化的商業環境中的機遇和挑戰的重要角度。在領先的醫療保健組織的行政管理職業生涯中，Dean先生領導了重大的戰略、運營和財務轉型。Dean先生的醫療保健經驗以及對健康和安全風險的瞭解尤為重要，並增強了他監督人力資本管理事務的能力。我們的董事會還受益於Dean先生的財務、系統運營、服務質量、人力資源、以客户為中心的運營、社區事務和監管經驗。專業經驗 CommonSpirit Health，一個非營利的天主教保健系統 ● 首席執行官榮譽及創始執行官（2022年） –出席者) ● 首席執行官（2019） – 2022) 尊嚴健康，美國最大的醫療保健系統之一 ● 總裁兼首席執行官（2000年 – 2019) 其他上市公司董事職務先生。迪恩還在金箭合併公司和普羅吉尼公司的董事會任職。		品牌管理
				客户- 為中心
				金融/資本市場
				人力資本管理
				其他公眾公司衝浪板
				可持續性/ 公司責任

瑪格麗特·喬治亞迪斯	董事資格	技能和資格
聯合創始人兼首席執行官，蒙泰健康年齡：60歲董事會任期：9年董事會委員會 ● 審計與財務 ● 可持續性和企業責任	Georgiadis女士為我們的董事會帶來寶貴的戰略和發展、財務和領導經驗，這些經驗來自於她的高級管理人員職位，包括在Amsterstry、Mattel和Google，以及她在一傢俬人投資和戰略諮詢公司的職位。她在大型全球企業擔任高級管理人員的經驗使她對全球消費者業務、技術和網絡安全、數字消費者洞察、電子商務和營銷有着廣泛的瞭解。她在這些和其他領域的知識為我們的業務提供了關鍵的見解，特別是當我們的董事會考慮技術，數字和網絡安全風險的影響。Georgiadis女士還在全球管理和諮詢公司McKinsey & Company擁有超過15年的分析和戰略經驗。此外，Georgiadis女士作為“審計委員會財務專家”的資格是我們審計和財務委員會成員的一個重要屬性。專業經驗蒙泰健康，數字醫療技術公司 ● 聯合創始人兼首席執行官（2022年 –出席者) 旗艦先鋒，生物平臺創新公司 ● CEO—合夥人（2022年 –出席者) Synetro集團，私人投資和戰略諮詢公司 ● 管理合夥人（2021年 –出席者) General Catalyst，風險投資公司 ● 耐力合作伙伴，XIR（2021 – 2022) 一家全球家族史和消費者基因組學公司， ● 總裁兼首席執行官（2018年） – 2020) 美泰公司，一家全球領先的玩具公司和娛樂特許經營權 ● 首席執行官（2017年） – 2018) 谷歌公司，一家全球性技術公司 ● 美洲總裁（2011年 – 2017) 其他上市公司董事職務女士。 Georgiadis還擔任AppLovin Corporation的董事會成員。		品牌管理
				客户- 為中心
				數位
				金融/資本市場
				全球經驗
				人力資本管理
				信息技術/ 網絡安全
				營銷
				其他公眾公司衝浪板
				可持續性/ 公司責任

主演詹妮弗·陶伯特：	董事資格	技能和資格
總裁常務副會長兼創新醫藥全球董事長，強生年齡：60歲董事會任期：1年董事會委員會 ● 補償 ● 公共政策與戰略	陶伯特女士為我們的董事會帶來了廣泛的管理、營銷、財務、業務發展和全球運營經驗，她在世界上最大的全球醫療保健公司之一擔任高級管理職務。她領導全球製藥部門的經歷，以及作為強生執行委員會成員的經歷，使她對一家大型全球消費品企業面臨的一系列複雜問題有了廣泛的理解。我們的董事會還受益於陶伯特女士廣泛的監管和公共政策知識，以及她的人力資本管理經驗，包括她在多樣性、公平和包容性領域公認的領導能力。專業經驗強生，醫療器械和藥品的研究、開發和製造商 ● 總裁常務副會長兼創新醫藥全球主席(2018年–出席者) ● 製藥公司美洲區集團主席(2015– 2018) ● 製藥公司北美公司集團董事長(2012)– 2015) 其他上市公司董事職務沒有。		品牌管理
				客户- 為中心
				金融/資本市場
				全球經驗
				人力資本管理
				營銷
				信息技術/ 網絡安全
				可持續性/ 公司責任

艾米·韋弗	董事資格	技能和資格
主席兼首席財務官， Salesforce，Inc. 年齡：57歲董事會任期：1年董事會委員會 ● 審計與財務 ● 治理	Weaver女士為我們的董事會帶來了寶貴和豐富的領導經驗，她在世界上最大的企業軟件公司之一擔任高級管理人員的職位。她領導Salesforce的全球財務部門，並曾領導其法律和企業事務部門。這為董事會討論戰略、財務、監管和公共政策事項提供了獨特而寶貴的視角。此外，Weaver女士作為“審計委員會財務專家”的資格是我們審計和財務委員會成員的一個重要屬性。專業經驗 Salesforce Inc.，一家雲軟件公司 ● 總裁兼首席財務官（2021年 –出席者) ● 總裁兼首席法律官（2020年 – 2021) ● 總裁，法律公司事務和總法律顧問（2017—2020） ● 執行副總裁兼總法律顧問（2015—2017） ● 高級副總裁兼總法律顧問（2013—2015）其他上市公司董事職務沒有。		品牌管理
				客户- 為中心
				數位
				金融/資本市場
				全球經驗
				人力資本管理
				信息技術/ 網絡安全
				可持續性/ 公司責任

			持續的繼任計劃和候選人識別我們的管治委員會持續考慮我們不斷髮展的業務的當前及長期需要，並根據當時的董事會組成，根據董事甄選程序指引物色潛在董事候選人。本集團進行物色合格董事候選人的過程，包括使用獨立第三方物色公司評估潛在候選人的技能、經驗及背景與我們的業務策略及價值觀的一致性。除其他屬性外，委員會還考慮第頁“董事資歷”一節所述的資歷和技能， 18及第35頁的“董事會多元化”。


			會見候選人董事會主席、首席執行官及管治委員會成員面試潛在董事候選人。候選人經過嚴格的篩選過程，並根據我們全球業務的不同需求，評估他們是否有能力為董事會監督一系列問題作出有意義的貢獻。


			決定和提名我們的管治委員會推薦並由全體董事會提名最符合本公司及股東利益的董事候選人。


			選股東於股東周年大會上考慮董事提名人及選舉董事任期一年。董事會亦可於年內根據管治委員會的推薦意見，選舉董事會選舉董事，以符合本公司及股東的最佳利益。在此情況下，該等董事將於下屆股東周年大會上接受股東重選連任。

可持續性和可持續性
責任

●
財務報告
●
內部控制
●
企業風險過程
●
監督具體的網絡安全和技術事件
●
資本結構
●
財務處
●
compl式噴槍

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高管薪酬
●
激勵計劃
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全球薪酬方案和政策

●
董事遴選
●
董事會繼任
●
董事薪酬
●
治理結構

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品牌信任
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環境和可持續性，包括氣候
●
食品安全
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企業責任
●
人權
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人力資本，包括勞動力和工作場所事項

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戰略
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公共政策
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勞工問題，包括行動主義
●
政務
●
企業聲譽
●
加盟商關係
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網絡安全和技術戰略和流程
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合規性
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税收籌劃