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DEF 14A假的000147615000014761502023-01-012023-12-3100014761502020-01-012020-12-3100014761502022-01-012022-12-3100014761502021-01-012021-12-3100014761502021-01-012023-12-310001476150TRNO:BairdMember 先生2023-01-012023-12-310001476150TRNO: Mr.CokeMember2023-01-012023-12-310001476150TRNO:Equity Awards成員的平均報告價值ECD:NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001476150TRNO:平均股權獎勵調整會員ECD:NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001476150TRNO:Equity Awards成員的申報價值ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001476150TRNO: 股權獎勵調整會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-31000147615022023-01-012023-12-31000147615032023-01-012023-12-31000147615042023-01-012023-12-31000147615012023-01-012023-12-310001476150TRNO:BairdMember 先生2022-01-012022-12-310001476150TRNO: Mr.CokeMember2022-01-012022-12-310001476150TRNO:Equity Awards成員的平均報告價值ECD:NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001476150TRNO:平均股權獎勵調整會員ECD:NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001476150TRNO:Equity Awards成員的申報價值ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001476150TRNO: 股權獎勵調整會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001476150TRNO:BairdMember 先生2021-01-012021-12-310001476150TRNO: Mr.CokeMember2021-01-012021-12-310001476150TRNO:Equity Awards成員的平均報告價值ECD:NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001476150TRNO:平均股權獎勵調整會員ECD:NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001476150TRNO:Equity Awards成員的申報價值ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001476150TRNO: 股權獎勵調整會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001476150TRNO:BairdMember 先生2020-01-012020-12-310001476150TRNO: Mr.CokeMember2020-01-012020-12-310001476150TRNO:Equity Awards成員的平均報告價值ECD:NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001476150TRNO:平均股權獎勵調整會員ECD:NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001476150TRNO:Equity Awards成員的申報價值ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001476150TRNO: 股權獎勵調整會員ECD: PEOmember2020-01-012020-12-31iso421:USDxbrli: pure
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
信息
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
由註冊人提交 ☑
由註冊人以外的一方提交 ☐
選中相應的複選框:
 
初步委託書
 
機密,僅供委員會使用(規則允許)
14a-6 (e) (2)
 
最終委託書
 
權威附加材料
 
在下方索取材料
§240.14a-12
特雷諾房地產公司
(其章程中規定的註冊人姓名)
 
(提交委託書的人的姓名,如果不是註冊人)
申請費的支付(勾選所有適用的複選框):
 
無需付費
 
之前使用初步材料支付的費用
 
根據《交易法規則》第 25 (b) 項的要求,費用在附錄表上計算
14a-6 (i) (1)
還有 0-11
 


 

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10500 和 8第四街道,1910 號套房

華盛頓州貝爾維尤 98004

(415) 655-4580

2024 年 3 月 22 日

尊敬的各位股東:

誠摯邀請您參加Terreno Realty Corporaty公司2024年年度股東大會。本次會議將於當地時間2024年5月7日星期二上午8點在我們位於10500 NE 8的貝爾維尤辦公室舉行第四華盛頓州貝爾維尤街 1910 號套房 98004。

所附的委託書以及會議通知描述了預計將在會議上採取行動的事項。我們敦促您仔細閲讀這些材料,並藉此機會對委託書中描述的事項進行投票,參與Terreno Realty Corporation的事務。在會議的正式部分之後,我們的董事和管理團隊將隨時回答適當的問題。

你的投票很重要。無論您是否計劃參加會議,請授權代理人通過撥打免費電話號碼或通過互聯網儘快對您的股票進行投票。如果您通過郵件收到了代理卡,則可以填寫隨附的代理卡並儘快將其退回。委託書和隨附的代理卡包含有關所有三種投票方法的説明。如果您的普通股由經紀人、銀行或其他被提名人持有,請按照經紀商、銀行或其他被提名人的指示,對您的普通股進行投票。如果您參加會議,則可以繼續按照先前的指示對股票進行投票,也可以在會議上撤回代理人並親自對股票進行投票。

我們還附上了2023年年度報告的副本。感謝您對Terreno Realty Corporation的關注。

真誠地,

 

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W. Blake Baird

   邁克爾·A·可樂

董事長兼首席執行官, 創始人

   總統, 創始人


特雷諾房地產公司

10500 和 8第四街道,1910 號套房

華盛頓州貝爾維尤 98004

年度股東大會通知

將於 2024 年 5 月 7 日舉行

致我們的股東:

特此通知,馬裏蘭州的一家公司Terreno Realty Corporation的2024年年度股東大會將於當地時間2024年5月7日星期二上午8點在我們位於10500 NE 8的貝爾維尤辦公室舉行第四華盛頓州貝爾維尤街 1910 號套房 98004。在會議上,股東將考慮以下事項並進行投票:

 

  1.

選舉七名董事,每人任期至下次年度股東大會,直至其繼任者正式當選並獲得資格;

 

  2.

一項待批准的決議 不具約束力,諮詢依據,某些高管的薪酬,詳見隨附的委託書;

 

  3.

批准任命安永會計師事務所為2024財年我們的獨立註冊註冊會計師事務所;以及

 

  4.

可能在年會之前妥善處理的其他事項,包括會議的任何休會或延期。

如果您在2024年3月8日營業結束時是我們普通股的登記股東,則可以在會議上親自或通過代理人投票。如果您不打算親自出席會議和投票,請授權代理人通過以下方式之一對您的股票進行投票(如果您收到了代理材料的紙質副本):

 

   

在 2024 年 5 月 6 日美國東部時間晚上 11:59 當天或之前,使用代理卡上顯示的免費電話號碼(如果在美國或加拿大撥打此電話,則免費);

 

   

在 2024 年 5 月 6 日美國東部時間晚上 11:59 當天或之前,訪問代理卡上顯示的網站地址,通過互聯網授權代理;或

 

   

在已付郵資的信封中標記、簽名、註明日期並立即退回所附代理卡,以便在2024年5月6日美國東部時間晚上 11:59 之前收到。

如果您收到了代理材料的互聯網可用性通知,請按照該通知中的投票説明進行操作。如果您的普通股由經紀人、銀行或其他被提名人持有,請按照經紀商、銀行或其他被提名人的指示,對您的普通股進行投票。儘管如此,授權通過互聯網進行代理、通過電話授權代理或在會議之前通過郵寄方式歸還代理卡的股東仍可以出席會議、撤銷其代理並親自對股票進行投票。

 

根據我們董事會的命令

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W. Blake Baird

董事長兼首席執行官

華盛頓州貝爾維尤

2024 年 3 月 22 日


目錄

     頁面  

問題和答案

     1  

公司治理及相關事宜

     6  

獨立董事

     6  

行政會議

     6  

董事提名

     6  

與董事會的溝通

     8  

董事會領導結構

     8  

風險監督

     8  

薪酬委員會聯鎖和內部參與

     9  

商業行為與道德守則

     9  

公司治理指導方針

     9  

我們董事會的會議和委員會

     9  

會議

     9  

委員會成員

     9  

其他委員會

     11  

環境管理、社會責任和治理

     12  

環境管理

     12  

社會責任

     12  

治理

     13  

提案 1 — 選舉董事

     15  

執行官員

     19  

提案 2 — 不具約束力,對我們指定執行官薪酬的諮詢性批准

     20  

提案3 — 批准獨立註冊註冊會計師事務所的任命

     22  

支付給獨立註冊註冊會計師事務所的費用

     22  

審計費

     22  

與審計相關的費用

     23  

税費

     23  

所有其他費用

     23  

預先批准程序

     23  

審計委員會的報告

     24  

薪酬委員會報告

     25  

薪酬討論與分析

     26  

概述

     26  

目標

     26  

管理層和顧問在薪酬決策中的作用

     26  

薪酬的主要要素和直接薪酬總額

     26  

其他補償要素

     30  

其他薪酬慣例和政策

     30  

有關套期保值和質押交易的政策

     31  

回扣政策

     31  

我們薪酬計劃中的風險注意事項

     31  

薪酬摘要表

     33  

基於計劃的獎勵的撥款

     37  


     頁面  

財年末傑出股票獎

     38  

股票歸屬表

     40  

不合格的遞延薪酬

     40  

薪酬與績效

     42  

終止僱用和控制權變更時的付款

     46  

董事薪酬

     51  

股權補償計劃信息

     52  

某些交易

     52  

安全所有權

     53  

股東提案

     55  

2023 年年度報告

     55  

其他事項

     55  


特雷諾房地產公司

10500 和 8第四街道,1910 號套房

華盛頓州貝爾維尤 98004

(415) 655-4580

 

 

委託聲明

2024 年年度股東大會

 

 

問題和答案

 

Q:

你為什麼給我發這份委託書?

答:我們向您發送了這份委託書和隨附的代理卡,因為我們董事會正在徵集代理人,以便在 2024 年年度股東大會或年會上進行投票。年會將在我們位於 10500 NE 8 的貝爾維尤辦公室舉行第四華盛頓州貝爾維尤市1910號套房98004,太平洋時間 2024 年 5 月 7 日星期二上午 8:00本委託書總結了您通過代理人或親自參加年會投票所需的信息。您無需親自參加年會即可投票。

 

Q:

委託書是什麼時候寄出的?

答:委託書、隨附的代理卡和2023年年度報告將從2024年3月22日左右開始郵寄或提供給股東。根據美國證券交易委員會(SEC)的規定允許,我們的某些股東可能會收到一份關於代理材料的互聯網可用性的通知或通知,該通知也將在2024年3月22日左右首次發送給股東,其中包含有關我們的代理材料在互聯網上可用性的信息。除非按照通知中所述的方式提出要求,否則收到通知的股東不會收到我們代理材料的紙質副本。該通知解釋瞭如何訪問和查看本委託聲明和我們的2023年年度報告,以及如何通過代理人進行投票。

 

Q:

誰有權投票?

答:截至2024年3月8日(記錄日期)營業結束時,所有登記在冊的普通股股東都有權收到年會通知,並有權對他們在記錄日期營業結束時持有的每股登記在冊的普通股投一票。

 

Q:

會議的法定人數是多少?

答:截至記錄日期營業結束時,有權投下所有有權投下多數票的股東將構成年會業務交易的法定人數。如果未達到法定人數,則不得在會議上開展任何業務。經紀人 不投票(定義見下文), 在確定是否達到法定人數時, 棄權票將被視為出席.截至記錄日期營業結束時,已發行和流通的普通股為90,038,801股。

如果有權投下所有有權投下多數票的股東未親自或通過代理人出席年會,則會議主席可以在2024年3月8日最初的記錄日期後的120天內將年會延期至另一個日期、時間或地點。如果在休會之前在會議上宣佈,則無需通知新的日期、時間或地點。

 

1


Q:

如果沒有參加年會,我能獲得多少選票?

答:對於提交給您考慮的每份項目,您有權在記錄日期為您擁有的每股普通股投一票。

 

Q:

如果不參加年會,我該如何投票?

答:無論你是否計劃參加年會,我們都敦促你授權你的代理人投票。如果您收到了通知,請按照通知中的投票説明授權您的代理人。如果您收到了代理材料的紙質副本,則可以通過填寫、註明日期、簽名並立即將代理卡放入提供的自填地址的蓋章信封中退還代理卡來授權您的代理人。您還可以授權您的代理人按照代理卡中的説明通過互聯網或電話對您的股票進行投票。如果您的普通股由經紀人、銀行或其他被提名人持有,請按照經紀商、銀行或其他被提名人的指示,對您的普通股進行投票。您的代理人(代理卡中指定的個人之一)將按照您的指示對您的股票進行投票。通過郵寄代理卡、互聯網或電話授權您的代理人不會限制您參加年會和親自投票您的股票的權利。

 

Q:

如何對我的經紀商、銀行或其他被提名人持有的股票進行投票?

答:如果您通過經紀商、銀行或其他被提名人持有股票,則應指示您的經紀人、銀行或其他被提名人按照經紀人、銀行或其他被提名人向您提供的指示對您的股票進行投票。大多數經紀商、銀行或其他被提名人允許您通過互聯網、郵件或電話提供投票指示。

 

Q:

我在投票什麼?

答:你被要求考慮以下提案並進行投票:

 

   

關於選舉七名董事的提案,每名董事的任期至下次年度股東大會,直至其繼任者正式當選並獲得資格;

 

   

一項關於通過一項決議以供批准的提案 不具約束力,諮詢依據,本委託書中更全面描述的某些高管薪酬;以及

 

   

一項關於批准任命安永會計師事務所為2024財年獨立註冊註冊會計師事務所的提案。

此外,您的代理人將有權自行決定在年會之前就任何其他事項(包括任何休會或延期)進行投票。

 

Q:

假設年度會議達到法定人數,批准提案需要什麼表決?

下表列出了每項提案的表決要求:

 

提案 1    選舉董事    每位董事必須由年會上的多數票選出。因此,在無競爭的選舉中,如果被提名人獲得的 “贊成” 票多於 “反對” 票總數,則被提名人當選。有關章程中多數投票標準的更詳細説明,請參閲標題為 “需要投票——董事選舉的多數票標準” 的部分。
提案 2    不具約束力,對我們指定執行官薪酬的諮詢性批准    要獲得股東通過,該決議必須在年會上獲得對該提案的多數票中的 “贊成” 票。

 

2


提案 3    批准獨立註冊註冊會計師事務所的任命    要獲得股東的批准,該提案必須在年會上獲得對該提案的多數票中的 “贊成” 票

關於提案1和2、棄權票和經紀人 不投票不算作已投的選票,不會對投票結果產生任何影響。為了對提案3進行表決的目的,棄權票不算作所投的選票,對錶決結果沒有影響。

 

Q:

議程上還有其他工作項目嗎?

答:我們的董事會不知道在年會之前可以適當地提出的任何其他事項,也沒有預見或有理由相信代理持有人必須投票選出替代或候補候選人才能當選董事會成員。如果任何其他事項應在年會之前妥善提出,或者任何被提名人無法當選,則所附委託書中提名的人將有自由裁量權自行決定就此類事項對所有代理人進行投票。

 

Q:

如果我在提交代理時沒有提供所有提案的投票指示,會發生什麼?

答:如果您是登記在冊的股東並通過互聯網、郵件或電話正確提交了委託書,則您的代理人將根據您的指示在年會上進行投票。如果您在沒有給出具體投票指示的情況下籤署並歸還代理卡,則公司指定的代理持有人將按照我們董事會就本委託書中提出的所有事項推薦的方式對您的股票進行投票,代理持有人可以自行決定是否在會議上正確提交表決的任何其他事項。

如果您是股票的受益所有人,而您的經紀人、銀行或被提名人沒有收到您關於如何投票股票的指示,則可能會發生以下兩種情況之一,具體取決於提案的類型。根據紐約證券交易所(NYSE)的規定,如果您不向經紀商、銀行或其他被提名人發出指示,則經紀商、銀行或其他被提名人仍可以就某些 “自由裁量權” 項目對您的股票進行投票,但不允許就某些 “自由裁量權” 項目對您的股票進行投票 “非自由裁量權”物品。根據紐約證券交易所的規定,批准我們獨立註冊的註冊會計師事務所的任命(提案3)被視為自由裁量事項,即使您的經紀人、銀行或其他被提名人沒有收到您的指示,也可以對該項目進行投票。董事選舉(提案 1)和 不具約束力,考慮對高管薪酬(提案 2)的諮詢批准 非全權委託物品。經紀人、銀行或被提名人不得就您的股票進行投票 非全權委託物品(如果您未提供説明)。這被稱為 “經紀人” 不投票。”我們強烈建議您提交附有説明的委託書,並以股東的身份行使投票權。

 

Q:

誰為這次代理招標付了錢?

答:我們已經支付了編寫、打印和郵寄本委託書、通知以及向股東提供的任何其他材料的全部費用。

 

Q:

股東可以在年會上提問嗎?

答:是的。會議結束時將安排時間,屆時我們的代表將在會場上回答適當的問題。

 

3


Q:

如何提交提案或提名候選人蔘加2025年年度股東大會的董事選舉?

答:我們的章程目前規定,為了讓股東在年度股東大會上提名候選人蔘選董事或提出業務供該會議審議,附有章程中規定的信息和其他材料的書面通知通常必須不遲於公司祕書的120天營業結束之日,且不得早於該日一週年之前的150天上一年年會的通知。因此,計劃在2025年年度股東大會上審議但未包含在我們的委託書中的股東提名或提案,通常必須在2024年10月23日之後以及美國東部時間2024年11月22日營業結束前由我們的公司祕書收到。如果2025年年度股東大會計劃在2025年4月7日之前或2025年6月6日之後舉行,則通知必須不早於2025年年度股東大會之前的第150天發出,並且不遲於2025年年度股東大會前120天營業結束之日或首次公開宣佈2025年年度股東大會日期之後的第十天營業結束之日由公司製造。如果在2025年年度股東大會上選出的董事人數有所增加,並且在2024年11月12日之前沒有公開宣佈增加的董事人數,則此種增設的任何新職位的被提名人通知必須不遲於美國東部時間下午5點、營業結束時間、2024年11月12日晚些時候以及公司首次公開宣佈增加職位之後的第十天。

我們必須在2024年11月22日之前收到股東提案,以納入與2025年年度股東大會相關的代理材料或在該會議上提交。包含在我們與2025年年度股東大會相關的代理材料中的股東提案必須符合美國證券交易委員會規章制度中規定的所有適用要求,包括規則 14a-8.此外,提名通知還必須列出《規則》要求的信息 14a-19根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》。

我們的董事會將審查及時提交的所有股東提案,並將確定此類提案是否符合納入代理招標材料或供2025年年會審議的標準。提案或提名以及我們的章程或《交易法》要求的其他材料應郵寄給我們的公司祕書 10500 NE 8第四華盛頓州貝爾維尤街1910號套房 98004可以通過向同一地址書面請求從我們的公司祕書那裏獲得章程的副本。

問:我可以在投票後更改我的投票嗎?

答:是的。通過互聯網、郵件或電話正確提交的代理並不妨礙股東在會議上親自投票。股東可以在行使代理權之前隨時撤銷委託書,方法是向我們的公司祕書提交一份正式執行的撤銷委託書,通過互聯網、郵件或電話向我們的公司祕書提交一份註明稍後日期的委託書,或者出席會議並親自投票。出席會議本身並不構成撤銷委託書。如果您通過經紀商、銀行或其他被提名人持有股份,並且您指示經紀人、銀行或其他被提名人按照經紀人、銀行或其他被提名人向您提供的指示對您的股票進行投票,則可以通過向經紀商、銀行或其他被提名人提交新的投票指令來更改投票指示。

 

Q:

我可以在公司的網站上找到其他信息嗎?

答:是的。我們的網站位於 http://www.terreno.com。儘管我們網站上包含的信息不是本委託聲明的一部分,也未以引用方式納入本委託聲明,但您可以在網站上查看其他信息,例如我們的公司治理準則、我們的商業行為和道德準則、董事會委員會的章程以及我們向美國證券交易委員會提交的報告。

 

4


Q:

如何以電子方式訪問代理材料?

答:本委託書和我們的2023年年度報告,包括我們的年度表單報告 10-K截至2023年12月31日的財政年度,可在www.proxyvote.com上查閲。您可以同意通過郵寄方式以電子方式接收此類材料,而不是通過郵件接收我們未來的年度報告、委託聲明、代理卡以及(如果適用)代理材料的互聯網可用性通知的副本 電子郵件或者互聯網。要註冊電子交付,請按照上述説明、代理卡或通知中的説明使用互聯網進行投票,並在出現提示時表明您同意在未來幾年以電子方式接收或訪問代理材料。

 

Q:

什麼是住房?

答:美國證券交易委員會允許向有兩個或更多股東居住的任何家庭發送一套年度報告、委託書和/或代理材料的互聯網可用性通知,前提是他們似乎是同一個家庭的成員。這種被稱為 “住户” 的程序減少了股東收到的重複信息量,降低了郵寄和打印成本。除非居住在該地址的任何股東發出了相反的指示,否則只能向共享一個地址的某些受益股東發送一份代理材料互聯網可用性通知的副本。

根據口頭或書面要求,我們將立即將年度報告、委託書和/或代理材料的互聯網可用性通知的單獨副本交付給股東,這些文件的單一副本已送達該共享地址。如果居住在該地址的任何受益股東希望此時單獨收到代理材料互聯網可用性通知的副本,或者希望將來單獨收到一份關於代理材料互聯網可用性的通知,則股東應通過電話 (415) 與投資者關係部聯繫 655-4580或者郵寄至 Terreno Realty Corporation — 投資者關係,10500 NE 8第四華盛頓州貝爾維尤街1910號套房 98004。

關於將於2024年5月7日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知:

本委託書和我們的2023年年度報告,包括我們的年度表單報告 10-K截至2023年12月31日的財政年度,可在以下網址查閲 www.proxyvote.com。

 

5


公司治理及相關事宜

我們的業務是在董事會的指導下管理的。我們的董事會制定公司總體政策,審查業務戰略,審查高級管理層在執行業務戰略和管理公司方面的表現 日常運營並擔任我們高級管理層的顧問。我們董事會的使命是促進股東的長期利益。通過與管理層的討論,主要是在董事會及其委員會的會議上,以及通過向他們提交的報告和分析,我們董事會成員隨時瞭解公司的業務。除此類會議外,我們的董事與高級管理層之間還進行了重要的溝通。我們的董事會及其每個委員會(審計、薪酬和提名以及公司治理)也有權聘請外部法律顧問、顧問或其他顧問履行職責,費用由我們承擔。每位被提名人目前都是公司的董事。

審計、薪酬、提名和公司治理委員會的章程、我們的公司治理準則以及我們的商業行為和道德準則可在我們的網站上查看 http://www.terreno.com 在 “公司概況” 副標題下的 “投資者” 選項卡下以及標題為 “治理文件” 的標題下。股東也可以免費獲得這些文件,他們可以通過聯繫Terreno Realty Corporation — 投資者關係,10500 NE 8 來索取這些文件第四華盛頓州貝爾維尤街1910號套房 98004。

獨立董事

根據紐約證券交易所的公司治理標準,我們的至少大多數董事以及審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的所有成員都必須通過紐約證券交易所定義的 “獨立性” 測試。紐約證券交易所的標準規定,要獲得成為 “獨立” 董事的資格,除了滿足某些基本標準外,我們的董事會還必須肯定地確定董事與我們沒有實質性關係(無論是直接關係,還是作為與我們有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員)。此外,我們的公司治理準則規定,董事會將至少每年根據相關事實和情況評估公司與每位董事之間的所有關係,以確定是否存在可能預示潛在利益衝突或可能導致董事停止滿足適用的獨立要求或幹擾該董事履行其董事職責能力的實質關係。我們的董事會已經確定,根據紐約證券交易所和美國證券交易委員會的公司治理標準,加里·波士頓、勒羅伊·卡爾森、艾琳·H.哦、道格拉斯·帕斯誇萊和丹尼斯·波爾克都是 “獨立” 董事。琳達·阿桑特,現任董事會成員,沒有參選 重新當選在年會上,根據紐約證券交易所和美國證券交易委員會的公司治理標準,我們的董事會還將他確定為 “獨立” 董事。因此,在年會上選舉董事候選人之後,我們認為根據這些規則,71%的董事會成員將 “獨立”。

行政會議

我們的 非管理層董事們定期在單獨的執行會議上開會,管理層不參加。執行會議通常在我們全體董事會的每一次定期會議之後舉行,也是在我們其他時間舉行的 非管理層董事們認為合適。執行會議由我們的首席董事帕斯誇萊先生主持。

董事提名

提名和公司治理委員會將考慮股東在向公司祕書提交的書面文件中推薦的董事候選人。我們的章程目前規定,為了讓股東在年度股東大會上提名候選人蔘選董事或提出業務供此類會議審議,包含章程要求的信息和材料的書面通知通常必須不遲於通知發佈之日一週年前的第 120 天營業結束之前的第 150 天送達公司祕書前一年的年會。參見”問題和答案— 如何提交提案或提名候選人蔘加2025年年度股東大會的董事選舉?” 瞭解更多信息。

 

6


在評估董事候選人時,提名和公司治理委員會不區分股東推薦的候選人和其他人。提名和公司治理委員會制定提名和公司治理委員會認為在當前背景下必要或可取的甄選和推薦潛在董事候選人的標準,並向董事會提出建議供其考慮和批准 化粧我們董事會的。標準包括多元化、年齡、素質(如品格、職業誠信、獨立性、判斷力和商業頭腦)、技能和經驗、行業知識、紐約證券交易所維持最低獨立董事人數的要求、美國證券交易委員會對公司審計委員會中具有財務專業知識的人員的要求、候選人為公司事務投入足夠時間的能力、任何實際或潛在的利益衝突以及利益衝突的程度等因素候選人通常是我們董事會和董事會的任何委員會都是理想的補充。

我們沒有正式的多元化政策。但是,上述標準包括廣泛的因素,例如相關經驗、獨立性、承諾、與董事會及其委員會的兼容性以及多元化。有關我們六位現任獨立董事的更多信息如下。

 

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1 

多元化是指自認是黑人、非裔美國人、北非、中東、西班牙裔、拉丁裔、亞裔、太平洋島民、美洲原住民、夏威夷原住民或阿拉斯加原住民,或自認是男同性戀、女同性戀、雙性戀或變性者的個人。

 

7


與董事會的溝通

我們的董事會已經實施了股東或任何利益相關方可以與整個董事會或董事會個人成員進行溝通的流程。針對我們整個董事會的信函應發送給位於10500 NE 8的Terreno Realty Corporation第四Street,1910套房,華盛頓州貝爾維尤98004,收件人:公司祕書,針對包括我們首席董事在內的個人董事的信函應在同一地址提請個別董事注意。此類通信可以在匿名或保密的基礎上進行。我們的董事會已指示公司祕書立即將所有此類通信轉發給其指定收件人。

董事會領導結構

我們的公司治理準則規定,董事會將定期任命董事會主席,該主席可以是獨立董事,也可以是管理董事,包括我們的首席執行官。董事長和首席執行官的職位目前由一個人,即貝爾德先生擔任。我們的董事會認為,這種領導結構對我們很有幫助,因為貝爾德先生在工業地產市場和週期方面擁有深厚的專業知識,以及廣泛的公共房地產投資信託基金(REIT)運營經驗,包括我們 聯合創始人,他具有擔任董事長和首席執行官的獨特資格。合併董事長和首席執行官的職位可促進明確的問責制和有效的決策,並使公司戰略與公司的戰略保持一致 日常操作。合併這些職位還可以促進我們董事會和管理層的統一領導和方向。

貝爾德先生在擔任聯合職務期間,與我們的首席董事協商後製定董事會會議議程,並主持全體董事會的所有會議。由於董事長和首席執行官職位目前由貝爾德先生擔任,因此我們董事會任命獨立董事帕斯誇萊先生為首席董事,以確保強有力的獨立監督。作為首席董事,帕斯誇萊先生主持執行會議 非員工董事,促進溝通並解決我們之間的衝突(如果有) 非員工董事、其他董事和我們的管理層,並根據需要或要求向我們的首席執行官提供諮詢和諮詢。在履行這些職責時,我們的首席董事會與董事會相關委員會的主席進行磋商,並邀請他們參與,以避免削弱董事會委員會及其主席的權限或責任。

董事會在風險監督中的作用

我們的董事會在公司的風險監督中發揮重要作用,並以全體董事會和委員會身份履行其職責。我們的董事會通過其對某些重大事項的直接決策權和對整體業務戰略的審查來參與風險監督,並通過對下放給董事會每個委員會的管理層的進一步監督來間接參與風險監督。我們的董事會依靠管理層將影響我們公司的重大問題提請其注意,但有接收有關此類事項的信息和提供監督的程序。

我們的董事會通過接收高級管理層關於財務、運營、法律、網絡安全和戰略風險以及此類風險緩解策略的定期報告,對公司的風險敞口進行監督。此外,正如審計委員會章程所反映的那樣,我們董事會已授權審計委員會負責討論和評估與某些風險評估和風險管理事項相關的流程和政策。為了管理此類監督職能,審計委員會定期收到高級管理層成員關於我們公司重大風險領域的報告,包括財務、運營、隱私、安全、網絡安全、競爭、法律、監管、套期保值和會計風險敞口。審計委員會全年開會,可能會討論或考慮我們的主要風險敞口,接收相關事態發展的最新信息,並考慮我們的管理層為監控和減輕任何風險敞口而採取的措施。

 

8


薪酬委員會聯鎖和內部參與

波士頓先生、帕斯誇萊先生、波爾克先生、卡爾森先生和梅斯先生。阿桑特和吳在截至2023年12月31日的全年中擔任薪酬委員會成員,李先生在截至2023年12月31日的部分年度中擔任薪酬委員會成員。2023年,薪酬委員會中沒有任何成員是我們或我們任何子公司的高級職員、僱員或前任高管,也沒有任何關係被視為薪酬委員會互鎖,根據美國證券交易委員會的規定,需要在本委託書中進行披露。根據美國證券交易委員會的規定,在本委託書中需要披露的情況下,我們的執行官均未擔任薪酬委員會成員或其他實體的董事。

商業行為與道德守則

我們的董事會通過了適用於我們所有董事、高級職員和員工的商業行為和道德準則。 日常董事會已將管理和解釋我們商業行為和道德準則的責任委託給總裁。我們的商業行為和道德準則包含合規程序,允許匿名舉報涉嫌違反我們的商業行為和道德準則的行為,特別禁止對任何善意舉報可疑不當行為的官員或員工進行報復。只有我們董事會或(如果允許)董事會或董事會委員會才能為了董事和執行官的利益修改或免除我們商業行為和道德準則的條款。根據紐約證券交易所適用的法律和規章制度,必須立即向我們的股東披露此類豁免或修正案。我們打算在我們的網站上披露適用於我們任何執行官的商業行為和道德準則的任何修正或豁免 http://www.terreno.cm。尚未做出這樣的豁免。我們的商業行為和道德準則的全文可在我們的網站上查閲 http://www.terreno.cm,在 “公司概況” 副標題下的 “投資者” 選項卡下以及標題為 “治理文件” 的標題下。

公司治理指導方針

我們的董事會通過了公司治理準則,其副本可在我們的網站上查閲 http://www.terreno.com 在 “投資者” 標題下,在 “公司概況” 副標題下以及標題為 “治理文件” 的標題下。

我們董事會的會議和委員會

會議

在截至2023年12月31日的年度中,我們董事會共舉行了四次會議。我們的董事出席了以下各項總數的100%:(i)該人在我們董事會任職期間舉行的董事會會議次數,以及(ii)該人在該委員會任職期間舉行的董事會委員會會議次數。我們鼓勵董事會成員參加年會,但我們目前沒有關於董事會成員出席年會的正式政策。2023年年度股東大會時,我們在董事會任職的所有董事都參加了2023年年度股東大會。

委員會成員

我們的董事會設立了董事會的三個常設委員會:審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會,並通過了每個委員會的書面章程。審計、薪酬、提名和公司治理委員會的章程可在我們的網站上查閲 http://www.terreno.com 在 “公司概況” 副標題下的 “投資者” 選項卡下以及標題為 “治理文件” 的標題下。

 

9


我們董事會委員會的現任成員如下。

 

姓名

   審計      補償      提名

企業 

治理
 

琳達·阿桑特

     X        X        X

加里 N. 波士頓

     X        X        X  

勒羅伊·E·卡爾森

     X      X        X  

艾琳 H. 哦

     X        X        X  

道格拉斯·帕斯誇爾**

     X        X        X  

丹尼斯·波爾克

     X        X      X  

 

*

椅子

**

首席董事

審計委員會。審計委員會由波士頓先生、卡爾森先生、帕斯誇萊先生和波爾克先生及梅斯先生組成。Assante和Oh,根據紐約證券交易所和美國證券交易委員會的規定,他們都是獨立董事,“具備財務素養”。卡爾森先生擔任審計委員會主席,根據美國證券交易委員會規則,他已被我們的董事會確定為審計委員會財務專家。在截至2023年12月31日的年度中,審計委員會舉行了四次會議。

審計委員會的目的是:

 

   

協助董事會監督 (1) 我們財務報表的完整性,(2) 我們對法律和監管要求的遵守情況,(3) 我們獨立審計師的資格、獨立性和業績,以及 (4) 我們內部審計職能的表現;以及

 

   

準備美國證券交易委員會規則要求的報告,該報告載於本委託聲明的第 24 頁。

審計委員會還負責聘請我們的獨立註冊會計師事務所,與獨立註冊的註冊會計師事務所一起審查審計活動的計劃和結果,批准獨立註冊會計師事務所提供的專業服務,審查獨立註冊會計師事務所的獨立性,考慮審計範圍和 非審計費用並審查我們的內部會計控制是否充分。

薪酬委員會。薪酬委員會由波士頓先生、卡爾森先生、帕斯誇萊先生和波爾克先生及梅斯先生組成。Assante 和 Oh,他們都是獨立的 非員工根據紐約證券交易所和美國證券交易委員會的規定,擔任董事。波爾克先生擔任薪酬委員會主席。在截至2023年12月31日的年度中,薪酬委員會舉行了三次會議。

薪酬委員會的目的是:

 

   

履行董事會與董事和高管薪酬有關的職責;

 

   

監督我們的整體薪酬結構、政策和計劃;

 

   

審查我們考慮和確定董事和高管薪酬的流程和程序;以及

 

   

根據美國證券交易委員會、紐約證券交易所的適用規章制度以及適用於我們的任何其他規章制度,準備薪酬委員會報告,該報告載於本委託書第25頁。

提名和公司治理委員會。 提名和公司治理委員會由波士頓先生、卡爾森先生、帕斯誇萊先生和波爾克先生及梅斯先生組成。Assante和Oh,根據紐約證券交易所和美國證券交易委員會的規定,他們都是獨立董事。阿桑特女士擔任提名和公司治理委員會主席。在截至2023年12月31日的年度中,提名和公司治理委員會舉行過一次會議。

 

10


提名和公司治理委員會的目的是:

 

   

根據我們董事會批准的標準,確定有資格成為我們董事會成員的個人,並建議我們董事會在每次年度股東大會上選出董事候選人;

 

   

審查董事會各委員會的委員會任命並向董事會提出建議;

 

   

制定並向董事會推薦一套適用於我們的公司治理準則,並定期審查和建議對這些準則的任何修改;以及

 

   

監督我們董事會及其委員會的年度評估。

其他委員會

我們的董事會可能會不時設立特別或常設委員會,以促進公司的管理或履行我們全體董事會賦予委員會的特定職責。我們的董事會成立了以下委員會:

投資委員會。 我們的投資委員會目前由貝爾德先生和可口可樂先生組成。我們的投資委員會的批准需要一致投票。我們的董事會已授權投資委員會批准任何低於1億美元的投資。我們的董事會必須批准任何1億美元或以上的投資。

 

11


環境管理、社會責任和治理

環境管理

我們相信,通過在人口中心附近的填充區擁有和運營設施,從而最大限度地減少車輛行駛里程,同時使用燃料和產生空氣中的顆粒物污染,從而為環境做出了積極的貢獻。我們不在綠地開發建築物。對我們而言,可持續發展意味着在填充地段運營、重建和重新利用現有設施。在設施重建過程中,我們會盡可能回收現有建築中的建築材料,以減少建築垃圾。我們專注於現代設計解決方案,以減少對環境的影響。例如,什麼時候 再租賃在重建我們的設施時,我們通過使用節能照明和供暖以及節水解決方案升級現有設施來減少碳足跡。

我們的許多物業都位於歷史悠久的生產場所,我們會清除有害物質,並清理那些有環境污染物的場所。這改善了人們的健康狀況 現場工作人員,並對周圍社區產生積極影響。

最近的環境亮點:

 

   

我們預計,到2024年,將有更多的主辦屋頂太陽能項目投入運營,這將幫助我們實現我們的目標,即到2024年在投資組合的屋頂總面積的至少5%上生產屋頂太陽能 年底 2024;

 

   

增加了我們的節能照明計劃,截至2023年12月31日,我們的產品組合中有78%以上包含節能照明,並致力於在空置期間獲得單元使用權時升級其餘產品組合的照明;

 

   

2023年將我們的GRESB房地產評估分數從56分提高到60分,將我們的摩根士丹利資本國際ESG評級從B提高到BBB;以及

 

   

截至2023年12月31日,將白色或反光表面屋頂的數量增加到我們投資組合屋頂總面積的80%左右。

最近的綠色建築認證更新:

 

   

在以前的垃圾填埋場和工業用地上建造的1,026,000平方英尺的新開發建築獲得了LEED認證;以及

 

   

開始對建在原垃圾填埋場和工業用地上的另外1,961,000平方英尺的新開發建築物進行LEED認證。

社會責任

我們認識到,我們的成功與員工的才華和專業知識息息相關。我們對員工進行投資,並致力於在整個業務中提高個人技能和領導素質。我們有一個專門的ESG委員會來監督我們的ESG戰略,不僅關注環境管理,還關注員工參與度。我們的ESG委員會由我們的執行副總裁領導,由公司各級員工組成。鼓勵我們的員工做出健康的生活方式決定,通過減少保險索賠和提高生產力,最終使公司受益,我們還提供每月健康報銷補貼。我們鼓勵員工參與志願者工作,並提供帶薪休假來參與慈善活動。我們支持員工努力回饋社區,並將部分員工捐款分配給符合條件的非營利組織。

我們重視多元化,增加了董事會和員工在性別、代表性不足的社區認同感和經驗方面的多元化。作為機會均等的僱主,我們提倡一個

 

12


始終如一地傳達多元化和包容性的信息,並根據績效和貢獻對員工進行獎勵。在我們目前的七位獨立董事中,有兩位自認是女性,三位自認是代表性不足的社區的成員。

我們的物業通常位於傳統上服務不足的城市填充區,我們將這些地點改造成功能強大的工業地產,為周邊社區創造就業機會提供便利。自2010年成立以來,我們已投資超過2億美元用於投資組合的資本改善,以提高我們投資組合的運營效率並改善員工的健康和生產力。

尊重人權是泰雷諾房地產公司的基本價值觀。我們努力遵守所有適用的人權和勞工權利法。我們希望我們的供應商和供應商遵守這些法律,並鼓勵他們在自己的業務中採取類似的政策。

最近的社會責任亮點:

 

   

員工健康報銷福利;

 

   

100% 的全職員工獲得限制性股票;

 

   

繼續與Worklink合作,為殘疾人提供工作和有意義的社區融合;

 

   

舉辦了三個志願者日,並向我們擁有財產的每家當地食物銀行捐款;

 

   

成為養老房地產協會(“PREA”)基金會的創始贊助人。PREA基金會致力於促進機構房地產行業的多元化和包容性。我們將在2024年和2025年贊助與PREA基金會相關的實習;以及

 

   

承諾在三年內撥款15萬美元,通過Metallica學者計劃支持 “All Inside My Hands” 的勞動力教育計劃。Metallica Scholars是一項重大的勞動力教育計劃,為社區學院提供直接支持,以加強其職業和技術教育計劃。我們的一位聯合創始人還承諾在三年內投入75,000美元。

治理

我們致力於為股東提供強有力的公司治理和透明度。2023年,在綠街年度高管薪酬和公司治理報告中,我們在所有房地產投資信託基金中排名第 #3 位。

我們的獨立董事每年都參加選舉,董事會的每位成員都參選 重新當選在我們的2023年年度股東大會上,該年會至少有88%的選票當選。我們選擇退出反收購條款和股東權益計劃,未經股東批准,我們不會選擇重新加入這些條款。我們的董事和員工遵守全面的商業行為和道德準則,該準則鼓勵誠實、問責和相互尊重,併為處理道德問題提供溝通渠道。

我們的長期激勵性薪酬完全符合股東的利益。績效股與三年期股東總回報率掛鈎,超過摩根士丹利資本國際美國房地產投資信託基金指數和富時納雷特股票工業指數。我們沒有針對首席執行官或總裁的年度現金獎勵計劃,他們的長期激勵薪酬僅以股票支付。

我們認為,我們的高管和董事應該在公司擁有有意義的股權,以更緊密地協調我們的執行官和股東的利益。我們要求首席執行官、總裁、執行官和執行官擁有最低股權 非員工董事,事實上,我們的員工和董事擁有超過1億美元的普通股(計算依據

 

13


我們普通股的收盤價(2023 年 12 月 29 日)。我們的每位首席執行官、總裁、其他執行官和 非員工董事遵守各自的最低持股要求。此外,我們的商業行為和道德準則禁止對富時納雷特股票工業指數的成員公司進行新的投資和其他交易。

 

14


提案 1 — 選舉董事

我們的董事會目前由八名董事組成,每位董事的任期將在年會到期。根據提名和公司治理委員會的建議,我們董事會提議選舉下述每位被提名人,任期至2025年年度股東大會,直至其繼任者正式當選並獲得資格。所有被提名人目前均擔任我們的董事。琳達·阿桑特女士不會出席 重新當選作為我們董事會的成員。阿桑特女士在年會上的董事任期屆滿後,組成我們董事會的董事人數將從八人減少到七人。

被提名人的傳記描述包括具體的經驗、資格、素質和技能,這些經歷使我們董事會在每本傳記的最後一句中得出結論,即該人應擔任董事。

 

提名人

  

主要職業、業務經驗、擔任的其他董事職位和年齡

W. Blake Baird

63 歲

   貝爾德先生 共同創立Terreno Realty Corporation,自 2010 年 2 月起擔任董事會主席兼首席執行官。貝爾德先生曾是管理合夥人而且 合夥人在2007年9月至2010年2月期間投資私人房地產投資公司Terreno Capital Partners LLC。貝爾德先生在2000年1月至2006年12月期間擔任AMB房地產公司(紐約證券交易所代碼:AMB)的總裁。AMB,現為普洛斯公司(紐約證券交易所代碼:PLD),是全球領先的工業地產開發商、所有者和運營商。貝爾德先生還在 2001 年至 2006 年期間擔任 AMB 的董事兼投資委員會主席。貝爾德先生於1999年加入AMB擔任首席投資官。在此之前,貝爾德先生曾擔任摩根士丹利公司的董事總經理,最近擔任美國西部房地產投資銀行主管。貝爾德先生在摩根士丹利和迪恩·威特工作了15年,最後11年專注於房地產。貝爾德先生目前擔任住宿房地產投資信託基金太陽石酒店投資有限公司(紐約證券交易所代碼:SHO)的董事。此前,貝爾德先生曾於 2006 年至 2012 年擔任總部位於檀香山的房地產和農業綜合企業亞歷山大和鮑德温公司(紐約證券交易所代碼:ALEX)的董事,並於 2012 年至 2020 年擔任總部位於檀香山的海洋運輸和物流公司美生公司(紐約證券交易所代碼:MATX)的董事。貝爾德先生曾是青年總統組織成員,曾任全國房地產投資信託協會理事會成員。貝爾德先生擁有沃頓商學院經濟學學士學位(以優異成績獲得賓夕法尼亞大學文理學院)和歷史學學士學位(以優異成績畢業)。他還擁有紐約大學的工商管理碩士學位。我們的董事會已經確定,貝爾德先生在董事會任職的資格包括他在各個市場和週期中的深厚工業地產專業知識,以及豐富的公共房地產投資信託基金運營經驗,這些經驗來自他擔任AMB總裁的七年經驗和作為我們的經驗 聯合創始人,董事長兼首席執行官。

邁克爾·A·可樂

年齡 55

   可口可樂先生 共同創立Terreno Realty Corporation,自 2010 年 2 月起擔任我們的總裁和董事。可口可樂先生還在2010年2月至2013年5月期間擔任我們的首席財務官。可口可樂先生是管理合夥人, 合夥人在2007年9月至2010年2月期間,投資於私人房地產投資管理公司Terreno Capital Partners LLC。從1999年1月到2007年3月,可口可樂先生擔任AMB(現為普洛斯公司(紐約證券交易所代碼:PLD)的首席財務官,該公司是全球領先的工業地產開發商、所有者和運營商。在 AMB 任職期間,可口可樂還曾擔任執行副總裁直至 2007 年 5 月,以及

 

15


提名人

  

主要職業、業務經驗、擔任的其他董事職位和年齡

   從 1998 年到 2007 年 1 月擔任 AMB 的首席會計官。可口可樂先生是AMB投資委員會的成員,負責資本市場、會計、税務、信息系統、處置、估值、風險管理和財務規劃。在AMB任職期間,可口可樂曾三度獲得《房地產股票評論》的年度傑出首席財務官獎。2005年10月至2007年5月,可口可樂先生擔任加拿大上市收益信託公司IAT航空設施公司的總裁兼首席執行官。在加入AMB之前,可口可樂先生在安達信會計師事務所工作了七年,最近他在那裏擔任審計經理。在Arthur Andersen,他主要為包括多個上市房地產投資信託基金在內的上市和私營房地產公司提供服務,專門從事房地產審計和會計、合併、首次公開募股和企業收購盡職調查。可口可樂先生曾在 2007 年至 2017 年期間擔任批發數據中心房地產投資信託基金杜邦法布羅斯科技公司(前紐約證券交易所代碼:DFT)的董事兼審計委員會主席,並於 2017 年至 2021 年擔任全球領先的數據中心、託管和互連解決方案提供商數字房地產信託公司(紐約證券交易所代碼:DLR)的董事。可口可樂先生目前擔任Broadstone Net Lease, Inc.(紐約證券交易所代碼:BNL)的董事兼審計委員會主席。Broadstone Net Lease, Inc.(紐約證券交易所代碼:BNL)是一家房地產投資信託基金,主要收購、擁有和管理淨租賃給多元化租户羣體的單租户商業地產。Coke 先生擁有加利福尼亞州立大學海沃德分校的工商管理和會計學士學位。此外,可口可樂先生還是加利福尼亞州立大學東灣教育基金會的董事會成員。他是前註冊會計師。我們的董事會已經確定,可口可樂先生在董事會任職的資格包括他在各個市場和週期中的深厚工業地產專業知識,以及他在AMB的十年(最近擔任首席財務官)的豐富公共房地產投資信託基金運營經驗,以及他作為我們的經驗 聯合創始人,總裁,曾任我們的首席財務官。

加里 N. 波士頓

年齡 55

   波士頓先生自2022年10月起在我們董事會任職。波士頓先生在2005年7月至2016年5月期間擔任APG資產管理公司的高級投資組合經理,該公司是全球領先的養老金資產管理公司。波士頓先生從2018年起擔任零售價值公司(紐約證券交易所代碼:RVI)的董事,直至該公司於2022年6月解散。波士頓先生擁有杜克大學的文學學士學位和沃頓商學院的工商管理碩士學位。我們的董事會已經確定,波士頓先生在董事會任職的資格包括他的專業背景和經驗,包括他在公共證券、教育領域的投資記錄以及此前擔任的高級管理層職位。

勒羅伊·E·卡爾森

年齡 78

   卡爾森先生自 2010 年 2 月起在董事會任職。自1999年以來,卡爾森先生一直是NNC Apartment Ventures, LLC的負責人,該公司是一家專門從事西海岸多户家庭資產長期投資的知名公司。卡爾森先生曾擔任BRE Properties, Inc.(現為艾塞克斯房地產信託,紐約證券交易所代碼:ESS)的執行副總裁、首席運營官、首席財務官兼董事會成員,該公司是一家總部位於加利福尼亞州舊金山的在紐約證券交易所上市的大型多户住宅房地產投資信託基金。在擔任首席運營官期間,卡爾森先生監督了公司的資本市場活動、資產管理和發展,並在兩項總價值約為20億美元的公司合併中發揮了關鍵作用。卡爾森先生於 2002 年 10 月從 BRE 地產公司退休。在加入 BRE 地產公司之前,卡爾森先生於 1990 年至 1996 年 3 月擔任加州房地產投資信託基金的副總裁、首席財務官和董事。1976年至1990年,他是威廉·沃爾特斯公司的合夥人兼首席財務官,該公司是一家總部位於南加州的資產管理公司和投資者。卡爾森先生是加利福尼亞州的註冊會計師。他畢業於南加州大學。我們的董事會已確定,卡爾森先生在董事會任職的資格包括

 

16


提名人

  

主要職業、業務經驗、擔任的其他董事職位和年齡

   他在房地產行業擁有超過30年的經驗,以及他之前擔任紐約證券交易所上市房地產投資信託基金的董事、首席運營官和首席財務官的經歷。

艾琳 H. 哦

年齡 46

   吳女士自 2023 年 1 月起在我們董事會任職。吳女士自2023年10月起擔任華美銀行(納斯達克股票代碼:EWBC)和華美銀行的執行副總裁兼首席風險官。吳女士曾於2010年1月至2023年10月擔任華美銀行和華美銀行的執行副總裁兼首席財務官。吳女士從 2021 年 4 月起擔任 PS Business Parks, Inc.(紐約證券交易所代碼:PSB)的董事,直到2022年7月該公司與黑石公司的附屬公司合併。吳女士在大洛杉磯聯合之路的董事會和審計委員會任職。吳女士擁有加利福尼亞州立大學洛杉磯分校的學士學位和南加州大學的會計碩士學位,並且是一名註冊會計師。我們的董事會已經確定,吳女士在董事會任職的資格包括她的專業背景和經驗、教育以及她作為一家納斯達克上市公司的首席風險官和前首席財務官的經歷。

道格拉斯·帕斯誇萊

69 歲

   帕斯誇萊先生自 2010 年 2 月起在董事會任職。帕斯誇萊先生自2012年1月1日起擔任投資和諮詢公司Capstone Enterprises Corporation的創始人兼首席執行官。帕斯誇萊先生目前擔任住宿房地產投資信託基金太陽石酒店投資公司(紐約證券交易所代碼:SHO)的董事會主席,此前曾在2022年3月7日至2022年8月31日期間擔任執行主席,並在2021年9月2日至2022年3月7日期間擔任臨時首席執行官。帕斯誇萊先生在2017年8月至2018年12月31日期間擔任HCP, Inc.(紐約證券交易所代碼:HCP)的高級顧問,該公司主要投資於為美國醫療保健行業服務的房地產。隨着文塔斯公司(紐約證券交易所代碼:VTR)於2011年7月收購全國健康地產(紐約證券交易所代碼:VTR),帕斯誇萊先生在2011年7月至2011年12月期間擔任文塔斯董事長兼首席執行官的高級顧問。他於 2011 年 7 月至 2017 年 5 月在 Ventas 董事會任職。在收購NHP之前,帕斯誇萊先生在2009年5月至2011年7月期間擔任NHP董事會主席,在2004年4月至2011年7月期間擔任NHP的總裁兼首席執行官,並在2003年11月至2004年4月期間擔任NHP的執行副總裁兼首席運營官。帕斯誇萊先生在 2003 年 11 月至 2011 年 7 月期間擔任 NHP 的董事。帕斯誇萊先生曾於1998年6月至2003年9月在輔助生活設施的所有者和運營商ARV Assisted Living, Inc.擔任過各種職務(最近擔任董事長兼首席執行官),並於2003年4月至2003年9月同時擔任Atria Senior Living Group, Inc.的總裁兼首席執行官。帕斯誇萊先生還在1996年至1998年期間擔任裏奇菲爾德酒店服務公司和酒店所有權和管理公司富豪國際北美的總裁兼首席執行官,並在1994年至1996年期間擔任其首席財務官。除了擔任太陽石集團董事會主席外,帕斯誇萊先生還擔任總部位於檀香山的房地產和農業綜合企業Alexander & Baldwin, Inc.(紐約證券交易所代碼:ALEX)的首席董事,以及特許經營Applebee和IHOP餐廳的Dine Brands Global, Inc.(紐約證券交易所代碼:DIN)的董事。他還是ExplorOcean董事會成員。Pasquale先生是房地產行業的成功領導者,在管理、併購和戰略規劃方面擁有豐富的經驗和出色的技能。Pasquale 先生以最高榮譽獲得科羅拉多大學會計學學士學位和工商管理碩士學位。我們的董事會已確定,帕斯誇萊先生在董事會任職的資格包括他在房地產行業超過20年的經驗以及他擔任紐約證券交易所上市房地產投資信託基金董事長、總裁兼首席執行官的經歷。

 

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提名人

  

主要職業、業務經驗、擔任的其他董事職位和年齡

丹尼斯·波爾克

57 歲

   Polk 先生自 2010 年 2 月起在我們董事會任職。Polk 先生自 2023 年 8 月起擔任 TD SYNNEX 公司(紐約證券交易所代碼:SNX)的 Hyve Solutions 高管,此前曾於 2021 年 9 月至 2023 年 8 月擔任道明協力公司董事會執行主席。在2021年9月SYNNEX公司(“SYNNEX”)與Tech Data Corporation合併之前,波爾克先生在2018年3月至2021年8月期間擔任SYNNEX的總裁、首席執行官和董事會成員。波爾克先生於2002年加入SYNNEX,在2018年3月被任命為首席執行官之前,他曾擔任過多個職務,包括首席運營官和首席財務官。TD SYNNEX Corporation是一家業務流程服務公司,專注於分銷信息技術產品、製造和物流服務。波爾克先生是全球領先的客户體驗解決方案和技術提供商Concentrix Corporation(納斯達克股票代碼:CNXC)的董事會成員,並因其被任命而被任命 衍生產品2020 年 12 月從 SYNNEX 上線。波爾克先生畢業於聖塔克拉拉大學,獲得會計學學士學位,是一名不活躍的註冊會計師。我們的董事會已經確定,波爾克先生在我們董事會任職的資格包括他在紐約證券交易所上市公司擔任董事會成員、首席執行官、首席運營官和首席財務官的經歷。

建議 — 我們的董事會一致建議對每位指定提名人投票 “支持”。

需要投票 — 董事選舉的多數票標準

我們的章程規定,董事選舉的投票標準是無爭議的董事選舉中的 “多數票” 標準。這意味着,在無爭議的選舉中,如果被提名人獲得的 “贊成” 票數超過 “反對” 票總數,則被提名人當選為董事。在被提名人數大於在會議上選出的董事人數的選舉中,被提名人將通過董事選舉中的多數票選出。

根據我們的公司治理準則,任何未能通過多數票當選的董事都必須向董事會提出辭呈,但須經接受。提名和公司治理委員會將就接受還是拒絕辭職或是否應採取其他行動向董事會提出建議。然後,我們的董事會將根據提名和公司治理委員會的建議採取行動,並在選舉結果認證之日起90天內公開披露其決定及其背後的理由。如果辭職不被接受,則董事將繼續任職至下次年會,直到董事的繼任者正式選出並獲得資格為止。提出辭職的董事將不參與我們董事會的決定。

 

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執行官員

截至本委託書發佈之日,我們的執行官如下:

 

姓名

   年齡     

位置

W. Blake Baird

     63      董事長兼首席執行官, 創始人

邁克爾·A·可樂

     55      總統, 創始人

海梅·J·坎農

     48      執行副總裁、首席財務官兼祕書

約翰·T·邁耶

     64      執行副總裁、首席運營官

貝爾德先生和可口可樂先生也擔任董事。他們的傳記信息可以在本委託書中標題為 “提案1——董事選舉” 的部分中找到。以下是坎農先生和邁耶先生經歷的傳記摘要:

 

海梅·J·坎農

48 歲

   坎農先生目前擔任我們公司的執行副總裁兼首席財務官,自2010年以來一直監督財務和會計。Cannon 先生還監督我們的可持續發展工作,並且是我們的環境、社會和治理(ESG)委員會的成員。從2003年到2010年,坎農先生在AMB房地產公司(現為普洛斯公司(紐約證券交易所代碼:PLD)工作,該公司是全球領先的工業地產開發商、所有者和運營商,擔任過各種職務,最近擔任財政部副總裁。從1997年到2003年,坎農先生在安達信律師事務所和普華永道會計師事務所工作,最近擔任審計經理,專門研究房地產公司。Cannon 先生擁有加州大學聖塔芭芭拉分校商業經濟學學士學位,曾是加州註冊會計師和華盛頓大學城市貨運實驗室成員。

約翰·T·邁耶

64 歲

   邁耶先生於2010年加入公司,目前擔任執行副總裁兼首席運營官,負責監督公司的收購和運營。邁耶先生曾於 2015 年 8 月擔任執行副總裁,直至 2024 年 1 月晉升為首席運營官,並於 2010 年至 2015 年 8 月擔任高級副總裁,負責監督公司在舊金山灣區、洛杉磯和邁阿密的業務。邁耶先生也是我們 ESG 委員會的成員。從 1989 年到 2009 年,邁耶先生在 AMB 房地產公司(現為普洛斯公司(紐約證券交易所代碼:PLD)擔任過各種職務,最近擔任北美西南地區高級副總裁兼交易總監。在此職位上,邁耶先生負責通過有針對性的收購和開發配送和倉儲設施,擴大AMB在美國西部的投資組合。在他二十年的任期內,他監督了公司的多個領域,包括財務、運營、機場設施和客户開發。邁耶先生成立了AMB的機場設施集團,負責開發和收購 在機場世界各地的設施。Meyer 先生擁有俄克拉荷馬大學建築學學士學位,並且是 NAIOP 的成員。

 

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提案 2 — 不具約束力,諮詢批准我們指定執行官的薪酬

普通的

根據《交易法》第14A條的要求,我們董事會將下述決議提交給股東採取行動,以供其批准 不具約束力,諮詢依據,本委託書中披露的支付給我們指定執行官的薪酬。這通常被稱為,在本代理聲明中被稱為 “按薪付款”提案或決議。在2023年年度股東大會上,我們的股東投票通過了 不具約束力,諮詢依據,為公司未來保駕護航, 不具約束力每年就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票。在考慮了這一投票結果和我們董事會先前提出的贊成年度投票的建議之後 不具約束力,股東就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票,董事會決定打算繼續持有 不具約束力每年就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票,直到下一次就薪酬頻率進行必要的諮詢投票 不具約束力,關於我們指定執行官薪酬的諮詢投票,該投票將不遲於2029年年度股東大會舉行。

這個 say-on-pay該提案使我們的股東有機會就我們指定執行官的薪酬發表看法。我們要求股東表示支持本委託書中所述的指定執行官的薪酬。本次投票不限於任何具體的薪酬項目,而是針對我們指定執行官的總體薪酬以及本委託書中所述的與其整體薪酬相關的理念、政策和做法。

正如本委託書中 “薪酬討論與分析” 標題下的詳細描述的那樣,我們的高管薪酬計劃旨在吸引、留住和激勵我們的指定執行官,他們對我們的成功至關重要。我們的薪酬計劃旨在激勵我們指定的執行官實現長期股東價值的最大化。根據這些計劃,我們的指定執行官因實現我們的年度、長期和戰略目標以及實現增加的股東價值而獲得獎勵。請參閲 “薪酬討論與分析”在本委託書中,瞭解有關我們的高管薪酬計劃的更多詳細信息,包括有關截至2023年12月31日止年度的指定執行官薪酬的信息。

決議文本

“決定,由公司股東批准 不具約束力,諮詢依據,即根據法規第402項在本委託書中披露的公司指定執行官的薪酬 S-K,包括薪酬討論與分析、薪酬表和敍述性討論。”

建議 — 我們的董事會一致建議投票通過該決議。

需要投票;投票的效果

本決議需要對該提案投的多數票的贊成票才能通過。棄權票和經紀人 不投票將不被視為投票, 因此不會對該提案的表決結果產生任何影響.

這個 say-on-pay決議是諮詢性的,因此不會對公司、董事會或薪酬委員會產生任何具有約束力的法律效力,也不得解釋為推翻公司、董事會或薪酬委員會的決定,也不得解釋為對董事會的信託義務產生或暗示任何變動。此外,因為這個 不具約束力,諮詢決議主要涉及已經支付或按合同承諾的指定執行官的薪酬,我們通常沒有機會重新審視這些決定。

 

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儘管如此,薪酬委員會重視股東的意見,並打算在未來關於我們指定執行官薪酬的決定中考慮對該提案的投票結果。

 

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提案 3 — 批准獨立註冊註冊會計師事務所的任命

審計委員會已選擇並任命安永會計師事務所作為我們的2024年獨立註冊註冊會計師事務所。批准對我們獨立註冊的註冊會計師事務所的任命需要對該提案的多數投票。任何未投的票,無論是棄權票還是其他方式,都不會對投票產生任何影響。

建議:我們的董事會一致建議股東投票批准安永會計師事務所的任命。

儘管我們的章程或其他方面並未要求股東批准我們獨立註冊的註冊會計師事務所的任命,但出於良好的公司治理慣例,我們將安永會計師事務所的選擇提交給股東批准。即使選擇獲得批准,如果審計委員會確定這種變更符合我們的最大利益和股東的最大利益,則可以隨時自行選擇另一家獨立註冊的註冊會計師事務所。如果我們的股東不批准審計委員會的選擇,審計委員會在決定下一次選擇獨立註冊會計師事務所時將考慮這一事實以及其認為相關的其他因素。

在選擇我們的獨立註冊註冊會計師事務所時,審計委員會將對參與團隊的領導和任職人員的資格、公司制定的質量控制程序以及公司最近的質量控制審查中提出的任何重大問題進行全面審查。該審查還包括根據美國證券交易委員會關於審計師獨立性的規則需要考慮的事項,包括審計的性質和範圍 非審計這些服務旨在確保它們不會損害任何此類公司的獨立性。

預計安永會計師事務所的代表將出席年會。如果他們願意,這些代表將有機會發言,並將隨時回答適當的問題。

支付給獨立註冊註冊會計師事務所的費用

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所提供的專業服務的總費用如下:

 

 

     2023      2022  

審計費

   $ 2,059,419      $ 1,849,460  

與審計相關的費用

             

税費

             

所有其他費用

             

總計

   $ 2,059,419      $ 1,849,460  

審計費

2023年和2022年的審計費用是與截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合併財務報表審計和財務報告的內部控制、中期合併財務報表的審查相關的專業服務產生的,這些審查包含在表格的每份季度報告中 10-Q在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,以及慰問信。

 

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與審計相關的費用

對於與我們的財務報表的審計或審查表現合理相關且未在 “審計費用” 項下報告的審計和相關服務,2023年或2022年沒有開具任何費用。

税費

安永會計師事務所提供的税務合規、税務諮詢和税務籌劃服務在2023年或2022年沒有收取任何費用。

所有其他費用

上表中列出的所有其他費用代表不是 “審計費”、“審計相關費用” 或 “税費” 的產品和服務的費用和開支。2023年或2022年沒有支付任何此類費用。

預先批准程序

審計委員會 預先批准全部經過審核和允許 非審計由獨立註冊的註冊會計師事務所提供的服務,除非此類服務有例外情況 預先批准根據《交易法》或美國證券交易委員會的規定存在。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。審計委員會批准了所有審計和 非審計我們的首席會計師在2023年和2022財年向我們提供的服務。

 

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審計委員會的報告

審計委員會的以下報告不構成徵集材料,不應將其視為已提交或以引用方式納入我們根據1933年《證券法》或1934年《證券交易法》提交的任何其他文件中。

根據董事會通過的書面章程,審計委員會的職責是協助董事會監督公司財務報表的完整性、公司對法律和監管要求的遵守情況、公司獨立審計師的資格、獨立性和業績以及公司內部審計職能的表現。審計委員會目前由六名成員組成,每位成員都是 “獨立的”,因為該術語由紐約證券交易所的治理標準和美國證券交易委員會的規章制度定義。

管理層負責公司的財務報告流程,包括其內部控制體系,並負責根據公認會計原則編制公司的合併財務報表。公司的獨立審計師負責審計這些財務報表。審計委員會有責任監督和審查這些流程。進行審計或會計審查或程序不是審計委員會的職責或責任。審計委員會不由公司的員工組成,它不是,也不得代表自己是會計或審計領域的專業會計師或會計師或專家。因此,審計委員會依賴管理層的陳述,即財務報表是完整和客觀地編制的,符合美國普遍接受的會計原則,也依賴於公司獨立審計師在財務報表報告中提出的陳述。審計委員會的監督沒有為其提供獨立依據,無法確定管理層是否維持了適當的會計和財務報告原則或政策,也沒有適當的內部控制和程序來確保遵守會計準則和適用法律法規。此外,審計委員會與管理層和獨立審計師的考慮和討論並不能保證我們的財務報表是按照公認的會計原則列報的,財務報表的審計是根據公認的審計準則進行的,也不能保證公司的獨立審計師實際上是 “獨立的”。

在履行監督職責時,審計委員會與管理層一起審查了截至2023年12月31日止年度的已審計財務報表,包括討論會計原則的質量、重大判斷的合理性、財務報表中披露的清晰度以及我們的披露控制和程序以及財務報告內部控制的有效性。審計委員會與我們的獨立審計師一起審查了截至2023年12月31日的年度的財務報表,並與他們討論了上市公司會計監督委員會和證券交易委員會的適用要求需要討論的所有事項。此外,審計委員會還收到了上市公司會計監督委員會適用要求的獨立審計師就獨立審計師與審計委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露和信函,並與我們的獨立審計師討論了他們對我們管理層和我們的獨立審計師的獨立性。經過審查,審計委員會對我們的獨立審計師的獨立性感到滿意。

根據與管理層和獨立審計師的審查和討論,並受上述職責限制,審計委員會向董事會建議將經審計的財務報表納入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告,以提交給美國證券交易委員會,董事會也已批准。下列簽名的審計委員會成員已向公司提交了本報告。

審計委員會成員

勒羅伊·卡爾森,主席

琳達·阿桑特

加里 N. 波士頓

艾琳 H. 哦

道格拉斯·帕斯誇萊

丹尼斯·波爾克

 

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薪酬委員會報告

以下簽名的Terreno Realty Corporation董事會薪酬委員會成員提交本報告,以供我們對截至2023年12月31日止年度的本委託書中薪酬討論和分析部分的審查。

我們已經審查了薪酬討論和分析,並與管理層進行了討論。根據下文提及的審查和討論,我們建議董事會將本委託書的薪酬討論和分析部分納入本委託書中。

薪酬委員會成員

丹尼斯·波爾克,主席

琳達·阿桑特

加里 N. 波士頓

勒羅伊·E·卡爾森

艾琳 H. 哦

道格拉斯·帕斯誇萊

 

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薪酬討論和分析

概述

以下討論旨在補充有關高管薪酬的更詳細的信息,這些信息載於下表及隨附的敍述中。它還旨在審查我們2023年的薪酬政策和計劃,並描述我們與執行官相關的薪酬政策和計劃。我們的目標是在下方的 “薪酬彙總表” 中更好地瞭解我們的薪酬做法以及就應付給執行官的薪酬做出的決定,這些執行官包括我們的董事長兼首席執行官貝爾德先生、我們的總裁可口可樂先生以及我們的執行副總裁坎農和邁耶先生。這些官員在本文中被稱為 “指定執行官”。

我們董事會的薪酬委員會設計和管理我們的高管薪酬計劃。支付給我們執行官的薪酬的所有主要內容均需獲得薪酬委員會的批准。薪酬委員會報告見本委託書的第25頁。

目標

我們的高管薪酬計劃的主要目標是:

 

   

通過激勵高管增加股東價值並在股東價值增加時獎勵高管來協調我們的高管和股東的利益;

 

   

激勵我們的高管管理我們的業務以實現我們的近期、中期和長期目標,並獎勵他們實現這些目標和表現出色;

 

   

協助吸引和留住有才華和合格的高管;

 

   

根據資產類別(包括富時納雷特股票工業指數的某些成員,它們是:Americold Realty Trust、EastGroup Properties, Inc.、第一工業地產信託公司、工業物流地產信託、創新工業地產有限公司、LXP工業信託、普利茅斯工業房地產投資信託公司、普洛斯公司、雷克斯福德工業地產,以及 STAG Industrial, Inc.)或規模;以及

 

   

鼓勵我們的高管獲得有意義的股票所有權水平併為他們提供機會。

管理層和顧問在薪酬決策中的作用

薪酬委員會評估我們的董事長兼首席執行官、總裁和執行官的表現,並根據該評估確定他們的薪酬。貝爾德先生和可口可樂先生向薪酬委員會提出股權獎勵和其他薪酬的建議,為公司其他員工提供股權獎勵和其他薪酬。薪酬委員會可以自行決定接受或拒絕這些建議。根據其章程,薪酬委員會有權聘請獨立薪酬顧問或其他顧問。迄今為止,我們還沒有聘請獨立的薪酬顧問。

薪酬的主要要素和直接薪酬總額

我們設計的高管薪酬計劃包括三個主要要素——基本工資、年度現金激勵獎金(針對我們的執行副總裁)和以普通股獎勵為形式的長期股權激勵,它們已納入我們的薪酬計劃,旨在實現上述目標。我們認為,任何旨在吸引和留住才華橫溢和經驗豐富的高管的薪酬計劃的必要要素,有競爭力的基本工資是必不可少的要素。我們相信這個有吸引力的基地

 

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薪水還可以激勵和獎勵高管。我們認為,每年的現金激勵獎金可以激勵我們的高管實現短期和中期的業務目標。但是,儘管這些短期業務目標很重要,但即使實現了,也可能無法為長期股東帶來卓越的價值。因此,我們沒有針對貝爾德先生或可口可樂的年度現金激勵獎金計劃,這使他們能夠制定和評估我們的短期目標,同時更有效地只考慮長期股東價值創造。我們的執行副總裁有資格根據其個人表現獲得年度現金激勵獎金,詳情見下文。我們認為,長期股權激勵能夠激勵高管增加股東價值,並在股東價值增加時獎勵高管,從而協調高管和股東的利益。

2023年,薪酬委員會使用以下同行公司(從事工業房地產行業或規模和範圍相似的公司)來基準高管薪酬,我們在此將其稱為同行公司:

主要行業同行:

東方集團地產有限公司

第一工業房地產信託有限公司

創新工業物流地產信託

LXP 工業信託基金

雷克斯福德工業地產有限公司

STAG Industrial, Inc.

基於規模的同行:

Agree Realty 公司

公寓收益房地產投資信託基金公司

Brixmor 房地產集團有限公司

國家存儲附屬信託基金

醫療地產信託有限公司

Kite 房地產集團信託基金

Spirit Realty Capital, Inc

飛利浦愛迪生公司

Rayonier Inc.

萊曼酒店地產有限公司

基本工資。為了吸引和留住我們行業中最有才華和經驗的高管,我們將執行官的基本工資設定在與我們競爭高管人才的同行公司相比具有競爭力的水平。基本工資在一定程度上是根據來年的個人經驗、技能和預期繳款以及高管在上一年度的業績確定的。

基本工資的增加由薪酬委員會自行決定。2023年期間,貝爾德、可口可樂、坎農和邁耶先生的基本工資沒有變化。

年度現金激勵獎金。如上所述,為了使薪酬與長期股東價值創造更加一致,併為了增加其薪酬結構中的整體股權組成部分,我們沒有,目前也沒有計劃為貝爾德先生或可口可樂採取年度現金激勵獎金計劃,儘管我們保留將來這樣做的權利。我們的執行副總裁坎農先生和邁耶先生主要根據個人績效目標的實現情況獲得年度現金激勵獎金,其中包括2023年的資本配置、ESG舉措、運營目標和籌集股權資本(均符合公司的年度業務計劃)和長期戰略目標。

限時股票獎勵。 我們認為,為我們的高管提供股權激勵將與股東建立長期的合作關係,並進一步實現公司建立股權的目標

 

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對公司高管而言,公司的所有權和有意義的價值。因此,根據我們的2019年股權激勵計劃,我們的高管有資格獲得限時股票的補助。2023年8月1日,薪酬委員會向貝爾德和可口可樂各授予了25,489股限制性普通股,授予日公允價值根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題718計算,向貝爾德和可口可樂先生每人授予1,500,028美元,授予日公允價值的11,046股限制性普通股,根據FASB ASB計算 C 主題718,向坎農先生和邁耶先生每人發放650,057美元,以表彰我們所取得的累積成就和我們通過的長期戰略計劃取得的進展在2020年,為了提供與同行公司相比具有競爭力的薪酬,請留住我們的主要高管,使他們的長期利益與股東的長期利益保持一致。這些限制性股票在授予之日起五週年之際歸屬於100%的股份,但前提是該高管在歸屬之日之前仍在公司或其子公司工作。此類獎勵的已實現價值根據我們在歸屬期內普通股價值的增加或減少而增加或減少,從而進一步使激勵措施與股東價值創造保持一致。

長期激勵計劃。 為了使高管的長期激勵薪酬與實現股東價值的提高直接保持一致,併為高管提供根據普通股長期表現獲得股權獎勵的可能性,薪酬委員會管理公司的長期激勵計劃(“長期激勵計劃”)。根據我們的長期激勵計劃,我們的高管績效股票目標獎勵以普通股數量表示,並以普通股結算。參與者將獲得下文規定的每個指數的目標獎勵,每個目標獎勵由相同數量的普通股組成。通常,長期激勵計劃下的績效評估期為三個日曆年,從每年的1月1日開始。這些基於績效的獎勵是可變的激勵措施, 處於危險之中獎項。實現任何支出的績效目標是高覆蓋面和公式化的,而不是定性的。在績效評估期間,不會向與這些獎勵相關的高管支付任何股息。

根據我們的長期激勵計劃在任何績效評估期內賺取的金額取決於我們在績效評估期內成功實現或超過與以下兩個指標相關的績效目標:

 

   

50%的決定將基於我們在業績評估期內的股東總回報率,該期末與摩根士丹利資本國際美國房地產投資信託基金指數(RMS)同期的股東總回報率進行了比較;以及

 

   

50%的決定將基於我們在業績評估期內的股東總回報率,該期末與富時納雷特股票工業指數同期的股東總回報率進行了比較。

制定了兩個主要業績目標,目的是讓我們的指定執行官專注於在一段時間內創造卓越的股東總回報率。我們的薪酬委員會認為,要實現兩個主要績效目標的 “目標” 績效水平,即超過兩個適用指數,將需要在實現戰略計劃的目標方面做出重大努力和實質性進展。如果在目標水平上實現了其中一個績效目標,則每位參與的高管將獲得相當於其目標獎勵50%的獎勵,該獎勵歸因於該績效期內的該績效目標,對於未達到該績效期目標的績效目標,則不支付任何款項。如果我們實現了兩個績效目標的目標水平,則每位參與的高管將獲得相當於其績效期內總目標獎勵的100%的獎勵;如果我們沒有實現兩個績效目標的目標水平,則在績效期內將不會獲得任何獎勵。如果我們的業績每年超過任一績效目標至少100個基點,則每位參與的高管將獲得相當於其目標獎勵150%的獎勵,如果我們的業績每年超過兩個績效目標至少100個基點,則每位參與的高管將獲得相當於其目標獎勵總額300%的獎勵。如果我們在業績評估期內的股東總回報率超過該期間某一適用指數的複合年化百分比回報率,但超額部分低於每年100個基點,則參與者獲得的獎勵規模

 

28


到此類索引將由線性插值確定。僅舉例説明,如果我們的股東總回報率為每年超過適用指數50個基點,則參與者將獲得相當於該指數目標獎勵150%的獎勵。我們認為,實現這一最高支付額是困難的。如果我們在任何業績期內的總股東回報率為負,即使我們的表現超過了適用的指數,該業績期內獲得的任何激勵性薪酬也將減少50%,從而進一步使薪酬與股東回報保持一致。

根據上述方法,下面列出了Terreno Realty Corporation、富時納雷特股票工業指數和摩根士丹利資本國際美國房地產投資信託基金指數(RMS)的總股東回報率。我們的薪酬委員會根據上述方法確定,在以下規定的績效評估期內獲得了以下獎勵:

 

     股東總回報               

績效評估週期

   Terreno
房地產
公司
    富時指數
納雷特
公平
工業
索引
    美國摩根士丹利資本國際公司
房地產投資信託基金
索引
(RMS)
    獲得的獎勵
按每個
首席執行官和
總統 ($)
     獎項
賺取者
每個
執行副總裁
總統 ($)(1)
 

2010 年 2 月 16 日 — 2012 年 12 月 31 日 (2)

     (18.4 )%      45.3     75.7     —         不適用  

2011 年 1 月 1 日 — 2013 年 12 月 31 日 (2)

     5.5     21.2     32.6     —         不適用  

2012 年 1 月 1 日 — 2014 年 12 月 31 日 (2)

     49.3     72.5     59.4     —         不適用  

2013 年 1 月 1 日 — 2015 年 12 月 31 日 (2)

     61.7     33.9     37.2     1,500,000        不適用  

2014 年 1 月 1 日 — 2016 年 12 月 31 日 (2)

     74.5     60.3     43.1     1,650,000        750,000  

2015 年 1 月 1 日 — 2017 年 12 月 31 日 (2)

     84.2     60.8     15.7     2,250,000        780,000  

2016 年 1 月 1 日 — 2018 年 12 月 31 日 (2)

     68.7     55.9     10.1     2,250,000        780,000  

2017 年 1 月 1 日 — 2019 年 12 月 31 日 (2)

     100.6     75.0     26.0     2,295,000        900,000  

2018 年 1 月 1 日 — 2020 年 12 月 31 日 (2)

     72.6     60.6     10.2     2,355,000        924,000  

2019 年 1 月 1 日 — 2021 年 12 月 31 日 (3)

     146.0     160.7     61.6     3,667,641        1,742,219  

2020 年 1 月 1 日 — 2022 年 12 月 31 日 (3)

     12.8     31.4     1.3     1,902,643        792,825  

2021 年 1 月 1 日 — 2023 年 12 月 31 日 (3)

     17.8     39.5     23.8     —         —   

 

(1)

坎農先生和邁耶先生有資格根據我們的長期激勵計劃獲得股權補助,該計劃從2014年1月1日至2016年12月31日的三年衡量期開始。

(2)

此類獎勵是使用普通股支付的 10 天發行前Terreno Realty Corporation的加權平均股價。

(3)

表示向適用高管發放的股票獎勵總額的美元價值,該獎勵使用上一年最後交易日的普通股每股收盤價計算。

我們的薪酬委員會授予了以下總目標和最高獎勵,以2022年、2023年和2024年長期激勵計劃下後續業績期內的股票數量表示。目標股票數量是使用目標美元價值確定的,並使用目標美元價值將該美元價值轉換為股票 10 天Terreno Realty Corporaty 的加權平均股價。聚合目標如下:

 

    2022年1月1日 — 2024年12月31日
績效評估週期
    2023 年 1 月 1 日 — 2025 年 12 月 31 日
績效評估週期
    2024 年 1 月 1 日 — 2026 年 12 月 31 日
績效評估週期
 
    聚合
目標
獎項 ($)
在日期
格蘭特
    聚合
目標
獎項 (#
的股份)
    聚合
最大值
獎項

(的數量
股票)
    聚合
目標
獎項 ($)
在日期
格蘭特
    聚合
目標
獎項 (#
的股份)
    聚合
最大值
獎項

(的數量
股票)
    聚合
目標
獎項 ($)
在日期
格蘭特
    聚合
目標
獎項 (#
的股份)
    聚合
最大值
獎項

(的數量
股票)
 

W. Blake Baird

    1,600,000       19,324       57,972       2,000,000       34,938       104,814       2,300,000       36,632       109,896  

邁克爾·A·可樂

    1,600,000       19,324       57,972       2,000,000       34,938       104,814       2,300,000       36,632       109,896  

海梅·J·坎農

    650,000       7,850       23,550       800,000       13,976       41,928       950,000       15,132       45,396  

約翰·T·邁耶

    650,000       7,850       23,550       800,000       13,976       41,928       950,000       15,132       45,396  

 

29


請注意,上面報告的目標美元價值與根據FASB ASC主題718計算的授予日公允價值不同,後者在下面的 “薪酬彙總表” 中報告。

處於危險之中補償。2023年,貝爾德先生和可口可樂的直接薪酬中約有84%是 處於危險之中股權,其中約有54%是可變激勵權益,僅基於長期激勵計劃下的三年股東總回報率,大約30%是基於限制性股票歸屬期內股價變動的可變激勵權益。

其他補償要素

退休金。我們維持401(k)退休計劃,所有員工都有資格以相同的條件參與該計劃。根據401(k)退休計劃,我們的繳款額高達參與者年薪的3%。我們的繳款在繳納時將完全歸屬,並受適用的國税侷限額和法規的約束。

遞延補償計劃。2019年11月6日,為了我們的高管的利益,我們通過了Terreno Realty Corporation遞延薪酬計劃(“遞延薪酬計劃”), 非員工董事和其他關鍵員工,參與者可以選擇推遲根據2019年股權激勵計劃發放的現金薪酬和/或股權獎勵。遞延金額不包含在高管當前的應納税所得額中,因此我們目前無法扣除。有關更多信息,請參閲 “不合格遞延薪酬”。

遣散協議。我們與貝爾德先生、可口可樂先生、坎農先生和邁耶先生都簽訂了遣散費協議。這些遣散費協議的摘要載於本委託聲明中題為 “終止僱用和控制權變更時的付款” 的部分。這些協議規定,如果高管在某些情況下終止在我們的工作,他們將獲得各種報酬和福利。下文將更詳細地説明付款的情況以及這些付款的可能金額。這些協議旨在確保在控制權變更或其他潛在的解僱事件發生時,這些執行官持續承諾並持續關注和致力於履行其分配的職責,並維護股東的最大利益。

其他薪酬慣例和政策

股權獎勵補助金實踐。薪酬委員會通常在每年第三季度根據長期激勵計劃向我們的指定執行官發放年度股權獎勵,並向我們發放年度股權獎勵 非執行每年第一季度參加2019年股權激勵計劃的員工。在 2022 年、2023 年和 2024 年,我們獲得了獎項 非執行員工參加薪酬委員會定於二月份舉行的定期會議。這些獎勵的授予日期是會議日期,該日期的確定不考慮當前或預期的股價水平或材料的發佈 非公開信息,是在上一個日曆年設置的。

薪酬委員會還可以在年度內提供股權補助,主要用於新員工、晉升以留住有價值的員工、獎勵卓越表現或其他方面。通常,這些補助金視業績或時間歸屬而定,在薪酬委員會批准之日或補助金批准日期之後的某個日期(例如新員工開始在公司工作的日期)發放。

部分 162(m). 美國證券交易委員會要求我們對與《守則》第162(m)條有關的政策發表評論,該條款限制了首席執行官和其他某些高薪執行官超過100萬美元的報酬的納税申報表的可扣除性。儘管某些符合條件的 “基於績效的薪酬” 以前不受該扣除限額的限制,但《減税和就業法》對該法第162(m)條進行了某些修改。根據這些變化,“基於績效的薪酬” 不是

 

30


根據《守則》第162(m)條延長免税期,自2018年1月1日起生效的納税年度,但須遵守2017年11月2日生效且在該日期當天或之後未進行任何重大修改的具有約束力的書面合同的過渡規則。

我們認為,由於我們打算保持《守則》規定的房地產投資信託基金資格,並支付足以最大限度地減少聯邦所得税的分配,因此支付不符合第162(m)條要求的補償金通常不會影響我們的淨收入。如果薪酬不符合第162(m)條規定的扣除條件,則更大一部分股東分配可能作為股息收入而不是資本回報率繳納聯邦所得税。我們認為第162(m)條不會對股東分配的納税性產生重大影響,儘管由於影響每位股東税收狀況的因素多種多樣,在這方面無法提供保證。出於這些原因,薪酬委員會的薪酬政策和做法並不直接以與第162(m)條相關的考慮因素為指導。

非約束性關於高管薪酬的諮詢投票。在確定2023年的高管薪酬時,薪酬委員會還考慮了結果 不具約束力,在2023年和2022年年度股東大會上就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票。在我們2023年和2022年年度股東大會上,就此事進行表決的股票中,分別有約93%和94%是為了支持我們的薪酬決定和政策。薪酬委員會考慮了這些業績所反映的股東支持,並決定在2023年使用與我們在2022年確定高管薪酬相同的方法和理念。

有關套期保值和質押交易的政策。我們的內幕交易政策禁止我們的高管、董事和員工參與涉及我們證券的投機性交易。該政策禁止賣空和其他對衝交易,通常還禁止涉及衍生證券的交易,例如期權、認股權證、限制性股票單位、股票增值權或價值來自我們股票證券價值的類似權利。該政策禁止我們的所有董事和高級管理人員為我們的證券提供保證金,在保證金賬户中持有我們的證券或將我們的證券作為貸款抵押品進行質押,除非此類質押是 預先批准由我們的審計委員會撰寫。迄今為止,任何認捐都沒有獲得這樣的批准。此外,我們的商業行為和道德準則禁止對富時納雷特股票工業指數的成員公司進行新的投資和其他交易。

回扣政策。我們的薪酬回收政策要求在要求重報先前發佈的財務報表的情況下,向執行官追回基於激勵的薪酬,這些薪酬是根據財務報告指標的實現情況而獲得、授予或歸屬的。可收回的薪酬包括在回扣政策生效之日之後以及在公司被要求編制重報表之日之前的三年財政期內收到的任何補償,該重報超過根據重報的財務報表計算本應收到的金額。無論受保人員在財務報告流程中的過錯或角色如何,都需要追償。儘管如此,如果收回不切實際,並且(i)與追回相關的第三方成本將超過應收的金額,或(ii)追回會導致符合納税條件的計劃無法保持納税資格,則我們無需支付此類超額補償。回扣政策符合美國證券交易委員會於2022年10月通過的《交易法》第10D-1條,並已作為公司10-K表年度報告的附錄提交

我們的薪酬計劃中的風險注意事項。薪酬委員會監督我們的員工薪酬政策和做法,以確定他們是否鼓勵不必要或過度的冒險行為。薪酬委員會審查了我們與風險相關的薪酬結構和政策,並確定我們的薪酬計劃不會造成或鼓勵人們承擔合理可能對公司產生重大不利影響的風險。

薪酬比率披露規則。根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案的授權,美國證券交易委員會通過了一項規則,要求每年披露員工年收入中位數的比例

 

31


總薪酬佔首席執行官(“PEO”)的年薪總額。為了確定該比率,我們的PEO是我們的首席執行官貝爾德先生和我們的總裁可口可樂先生。所需披露的目的是提供衡量組織內部薪酬公平性的尺度。如下表所示,我們的2023年PEO與員工薪酬中位數的比率為24.3比1。

 

     補償
每一個
主席
和酋長
行政管理人員
軍官和
主席
     補償
中位數
員工
 

基本工資

   $ 800,000      $ 124,200  

獎金

     —         31,250  

股票獎勵

     4,236,901        50,000  

所有其他補償

     9,900        2,013  
  

 

 

    

 

 

 

總計

   $ 5,046,801      $ 207,463  
  

 

 

    

 

 

 

根據美國證券交易委員會的規定,我們使用了截至2022年12月31日止年度中選定的員工中位數,因為我們認為我們的員工人數或薪酬安排沒有發生任何變化,這將導致我們的薪酬比率披露發生重大變化。該員工最初是使用截至2022年12月31日的年度支付的年度基本工資和獎金以及2022年為我們在2022年12月31日受僱的所有個人發放的任何股票獎勵來確定的。所有在2022年全年未就業的員工的總薪酬按年計算。

我們做什麼和不做什麼。總之,我們不會:授予股票期權或合夥單位作為補償,不允許員工或董事對我們的股票進行質押或套期保值,不允許對富時納雷特股票工業指數的成員公司進行新的投資,不允許消費税總額增加或向貝爾德或可口可樂支付年度現金獎勵。我們確實如此:將薪酬與績效保持一致 處於危險之中,以業績為基礎的股權難度很高,需要大量的股票所有權,並且有雙重觸發的控制權變更條款。

 

32


薪酬摘要表

下表彙總了2023年、2022年和2021年向我們的每位指定執行官支付或發放的薪酬總額。有關我們的高管薪酬計劃的更詳盡討論,請參閲本委託書第26頁開頭的 “薪酬討論與分析”。

 

姓名和主要職位

        工資
($)
     獎金
($) (1)
     股票
獎項 ($)
    所有其他
補償

($) (8)
     總計
($)
 

W. Blake Baird

董事長兼首席執行官, 創始人

    

2023

2022

2021

 

 

 

    

800,000

800,000

800,000

 

 

 

    

— 

— 

— 

 

 

 

    

4,236,901

3,620,541

3,031,603

(2) 

(3) 

(4) 

   

9,900

9,150

8,700

 

 

 

    

5,046,801

4,429,691

3,840,303

 

 

 

邁克爾·A·可樂

總統, 創始人

    

2023

2022

2021

 

 

 

    

800,000

800,000

800,000

 

 

 

    

— 

— 

— 

 

 

 

    

4,236,901

3,620,541

3,031,603

(2) 

(3) 

(4) 

   

9,900

9,150

8,700

 

 

 

    

5,046,801

4,429,691

3,840,303

 

 

 

海梅·J·坎農

執行副總裁兼首席財務官

    

2023

2022

2021

 

 

 

    

400,000

367,500

339,125

 

 

 

    

375,000

400,000

420,000

 

 

 

    

1,745,496

1,539,561

1,298,059

(5) 

(6) 

(7) 

   

9,900

9,150

8,700

 

 

 

    

2,530,396

2,316,211

2,065,884

 

 

 

約翰·T·邁耶

執行副總裁兼首席運營官 (9)

    

2023

2022

2021

 

 

 

    

400,000

367,500

339,125

 

 

 

    

375,000

400,000

420,000

 

 

 

    

1,745,496

1,539,561

1,298,059

(5) 

(6) 

(7) 

   

9,900

9,150

8,700

 

 

 

    

2,530,396

2,316,211

2,065,884

 

 

 

 

(1)

儘管我們保留將來這樣做的權利,但我們沒有,目前也沒有計劃為貝爾德先生和可口可樂採用年度現金激勵獎金計劃。對於坎農先生和邁耶先生而言,報告的金額反映了分別在2024年、2023年和2022年為2023年、2022年和2021年的業績支付的年度現金激勵獎金,前提是任何此類獎金是按上述報告支付的。有關坎農和邁耶先生的年度現金激勵獎金的進一步討論,請參閲本委託書中 “薪酬討論與分析——薪酬的主要要素和直接薪酬總額” 下的 “年度現金激勵獎金”。

(2)

包括我們的薪酬委員會在2023年根據我們的長期激勵計劃在2023年1月1日至2025年12月31日的業績期內授予的總獎勵,根據財務會計準則委員會ASC主題718計算的授予日公允價值為2736,873美元,根據該獎勵的可能結果確定。請參閲表格年度報告中的合併財務報表附註2 10-K在 2023 財年討論計算價值時使用的相關假設。反映的金額實際上並不是高管在2023年收到的,也不一定代表高管根據長期激勵計劃獎勵實際實現的金額。根據長期激勵計劃獎勵實際賺取的金額(如果有)要等到績效評估期結束後才能賺取。業績評估期內的潛在未來總支出為34,938股,每位高管在業績評估期內的最大潛在未來派息總額為104,814股。高管根據該獎勵賺取的任何金額都將在業績期結束後以普通股形式支付。有關上表中反映的長期激勵計劃下獎勵的進一步討論,請參閲本委託書中 “薪酬討論與分析——薪酬的主要要素和直接薪酬總額” 下的 “長期激勵計劃”。

還包括根據我們的2019年股權激勵計劃於2023年8月1日授予貝爾德先生和可口可樂先生每人25,489股限制性股票,根據財務會計準則委員會ASC主題718計算,授予日的公允價值為1,500,028美元。這些限制性股票在授予日五週年之際歸屬於100%的股份,但前提是該高管在歸屬之日之前仍在公司或其子公司工作。該金額反映了授予日的公允價值,可能與確認的實際價值不符。有關計算價值時使用的相關假設的討論,請參閲我們在2023財年10-K表年度報告中合併財務報表附註2和10。有關該獎勵的更多描述,請參閲下表 “財年末的傑出股票獎勵”。

 

33


(3)

包括我們的薪酬委員會在2022年根據我們的長期激勵計劃在2022年1月1日至2024年12月31日的業績期內授予的總獎勵,根據FASB ASC主題718計算的授予日公允價值為1,820,514美元,根據該獎勵的可能結果確定。請參閲我們的年度報告中的合併財務報表附註2 10-K 表格2022財年討論計算價值時使用的相關假設。反映的金額實際上並不是高管在2022年收到的,也不一定代表高管根據長期激勵計劃獎勵實際實現的金額。根據長期激勵計劃獎勵實際賺取的金額(如果有)要等到績效評估期結束後才能賺取。業績評估期內的潛在未來總支出為19,324股,每位高管在業績評估期內的最大潛在未來派息總額為57,972股。高管根據該獎勵賺取的任何金額都將在業績期結束後以普通股形式支付。有關上表中反映的長期激勵計劃下獎勵的進一步討論,請參閲本委託書中 “薪酬討論與分析——薪酬的主要要素和直接薪酬總額” 下的 “長期激勵計劃”。

還包括根據我們的2019年股權激勵計劃於2022年8月2日授予貝爾德先生和可口可樂先生每人28,944股限制性股票,根據財務會計準則委員會ASC主題718計算,授予日的公允價值為1,800,027美元。這些限制性股票在授予日五週年之際歸屬於100%的股份,但前提是該高管在歸屬之日之前仍在公司或其子公司工作。該金額反映了授予日的公允價值,可能與確認的實際價值不符。請參閲表格年度報告中的合併財務報表附註2和10 10-K2022財年討論計算價值時使用的相關假設。有關該獎勵的更多描述,請參閲下表 “財年末的傑出股票獎勵”。

(4)

包括我們的薪酬委員會在2021年根據我們的長期激勵計劃在2021年1月1日至2023年12月31日的業績期內授予的總獎勵,根據財務會計準則委員會ASC主題718計算的授予日公允價值為1,531,544美元,根據該獎勵的可能結果確定。請參閲我們的年度報告中的合併財務報表附註2 10-K 表格2021財年討論計算價值時使用的相關假設。反映的金額實際上並不是高管在2021年收到的,也不一定代表高管根據長期激勵計劃獎勵實際實現的金額。根據長期激勵計劃獎勵實際賺取的金額(如果有)要等到績效評估期結束後才能賺取。業績評估期內的潛在未來總支出為22,818股,每位高管在業績評估期內的最大潛在未來派息總額為68,454股。高管根據該獎勵賺取的任何金額都將在業績期結束後以普通股形式支付。有關上表中反映的長期激勵計劃下獎勵的進一步討論,請參閲本委託書中 “薪酬討論與分析——薪酬的主要要素和直接薪酬總額” 下的 “長期激勵計劃”。

還包括根據我們的2019年股權激勵計劃於2021年8月3日授予貝爾德先生和可口可樂先生每人21,995股限制性股票,根據財務會計準則委員會ASC主題718計算,授予日的公允價值為1,500,059美元。在授予貝爾德先生和可口可樂先生的21,995股限制性股票中,有7,332股將於2022年8月4日全部歸屬,14,663股將在授予日五週年之際完全歸屬,前提是該高管在歸屬之日繼續在公司或其子公司工作。該金額反映了授予日的公允價值,可能與確認的實際價值不符。請參閲表格年度報告中的合併財務報表附註2和10 10-K2021財年討論計算價值時使用的相關假設。有關該獎勵的更多描述,請參閲下表 “財年末的傑出股票獎勵”。

(5)

包括我們的薪酬委員會在2023年根據我們的長期激勵計劃在2023年1月1日至2025年12月31日的績效期內授予的總獎勵,授予日公允價值,

 

34


  根據財務會計準則委員會ASC主題718計算,根據該獎項的可能結果確定1,095,439美元。請參閲我們的年度報告中的合併財務報表附註2 10-K 表格在 2023 財年討論計算價值時使用的相關假設。反映的金額實際上並不是高管在2023年收到的,也不一定代表高管在長期激勵計劃獎勵下實際實現的金額。根據長期激勵計劃獎勵實際賺取的金額(如果有)要等到績效評估期結束後才能賺取。業績衡量期內的潛在未來總支出為13,976股,每位高管在業績評估期內潛在的未來派息總額為41,928股。高管根據該獎勵賺取的任何金額都將在業績期結束後以普通股形式支付。有關上表中反映的長期激勵計劃下獎勵的進一步討論,請參閲本委託書中 “薪酬討論與分析——薪酬的主要要素和直接薪酬總額” 下的 “長期激勵計劃”。

還包括根據我們的2019年股權激勵計劃於2023年8月1日向坎農和邁耶先生每人授予的11,046股限制性股票,根據財務會計準則委員會ASC主題718計算,授予日的公允價值為650,057美元。這些限制性股票在授予日五週年之際歸屬於100%的股份,但前提是該高管在歸屬之日之前仍在公司或其子公司工作。該金額反映了授予日的公允價值,可能與確認的實際價值不符。請參閲表格年度報告中的合併財務報表附註2和10 10-K在 2023 財年討論計算價值時使用的相關假設。有關該獎勵的更多描述,請參閲下表 “財年末的傑出股票獎勵”。

(6)

包括我們的薪酬委員會在2022年根據我們的長期激勵計劃在2022年1月1日至2024年12月31日的業績期內授予的總獎勵,根據FASB ASC主題718計算的授予日公允價值為739,549美元,根據該獎勵的可能結果確定。請參閲我們的年度報告中的合併財務報表附註2 10-K 表格2022財年討論計算價值時使用的相關假設。反映的金額實際上並不是高管在2022年收到的,也不一定代表高管在長期激勵計劃獎勵下實際實現的金額。根據長期激勵計劃獎勵實際賺取的金額(如果有)要等到績效評估期結束後才能賺取。業績評估期內的潛在未來總支出為7,850股,每位高管在業績評估期內潛在的未來總支出為23,550股。高管根據該獎勵賺取的任何金額都將在業績期結束後以普通股形式支付。有關上表中反映的長期激勵計劃下獎勵的進一步討論,請參閲本委託書中 “薪酬討論與分析——薪酬的主要要素和直接薪酬總額” 下的 “長期激勵計劃”。

還包括根據我們的2019年股權激勵計劃於2022年8月2日向坎農和邁耶先生每人授予的12,864股限制性股票的獎勵,根據財務會計準則委員會ASC主題718計算,授予日的公允價值為800,012美元。這些限制性股票在授予日五週年之際歸屬於100%的股份,但前提是該高管在歸屬之日之前仍在公司或其子公司工作。該金額反映了授予日的公允價值,可能與確認的實際價值不符。請參閲表格年度報告中的合併財務報表附註2和10 10-K2022財年討論計算價值時使用的相關假設。有關該獎勵的更多描述,請參閲下表 “財年末的傑出股票獎勵”。

(7)

包括我們的薪酬委員會在2021年根據我們的長期激勵計劃在2021年1月1日至2023年12月31日的業績期內授予的總獎勵,根據FASB ASC主題718計算,授予日的公允價值為647,976美元,根據該獎勵的可能結果確定。請參閲我們的年度報告中的合併財務報表附註2 10-K 表格2021財年,用於討論計算價值時使用的相關假設。金額

 

35


  reflected 實際上並未在2021年被高管收到,也不一定代表高管在長期激勵計劃獎勵下實際實現的金額。根據長期激勵計劃獎勵實際賺取的金額(如果有)要等到績效評估期結束後才能賺取。業績衡量期內的潛在未來總支出為9,654股,每位高管在業績評估期內潛在的未來派息總額為28,962股。高管根據該獎勵賺取的任何金額都將在業績期結束後以普通股形式支付。有關上表中反映的長期激勵計劃下獎勵的進一步討論,請參閲本委託書中 “薪酬討論與分析——薪酬的主要要素和直接薪酬總額” 下的 “長期激勵計劃”。

還包括根據我們的2019年股權激勵計劃於2021年8月3日向坎農和邁耶先生每人授予的9,532股限制性股票的獎勵,根據財務會計準則委員會ASC主題718計算,授予日的公允價值為650,082美元。在授予坎農和邁耶先生的9,532股限制性股票中,有2,200股將於2022年8月4日全部歸屬,7,332股將在授予日五週年之際完全歸屬,前提是該高管在歸屬之日繼續在公司或其子公司工作。該金額反映了授予日的公允價值,可能與確認的實際價值不符。請參閲表格年度報告中的合併財務報表附註2和10 10-K2021財年討論計算價值時使用的相關假設。有關該獎勵的更多描述,請參閲下表 “財年末的傑出股票獎勵”。

(8)

代表我們對行政部門401(k)計劃的繳款金額。

(9)

邁耶先生於2024年1月8日晉升為執行副總裁兼首席運營官一職。2024 年 1 月 8 日之前,邁耶先生曾擔任我們的執行副總裁。

 

36


以計劃為基礎的獎勵的發放

下表包含有關2023年期間向每位指定執行官發放的基於計劃的獎勵的每筆補助金的信息。

 

     預計的未來支出
在股權激勵下
計劃獎勵 (1)
               

姓名

   聚合
目標#
的股份
     聚合
最大值 #
的股份
     授予日期
的公允價值
股權激勵

計劃獎勵 ($)
     所有其他股票
獎項:

的數量
股票份額

(#) (2)
     贈款日期博覽會
股票價值
獎項 ($)
 

W. Blake Baird

     34,938        104,814        2,736,873        25,489        4,236,901 (3)  

邁克爾·A·可樂

     34,938        104,814        2,736,873        25,489        4,236,901 (3)  

海梅·J·坎農

     13,976        41,928        1,095,439        11,046        1,745,496 (4)  

約翰·T·邁耶

     13,976        41,928        1,095,439        11,046        1,745,496 (4)  

 

(1)

提供的金額代表我們的薪酬委員會於2023年1月6日發放的長期激勵計劃獎勵下的潛在未來支出,該獎勵涵蓋2023年1月1日至2025年12月31日的績效評估期。實際獎勵的規模(如果有)將取決於我們在績效期內和整個績效期結束時對特定績效指標的實現情況。如果獲得實際獎勵,將在2026年初以普通股的形式支付。有關上表中反映的長期激勵計劃下獎勵的進一步討論,請參閲上述 “薪酬彙總表” 的腳註2和5,以及本委託書中 “薪酬討論與分析——薪酬的主要要素和直接薪酬總額” 下的 “長期激勵計劃”。

(2)

代表 2023 年 8 月 1 日發行的限制性普通股。這些限制性股票在授予日五週年之際歸屬於100%的股份,但前提是該高管在歸屬之日之前仍在公司或其子公司工作。

(3)

代表根據財務會計準則委員會ASC主題718計算的撥款日公允價值為2736,873美元,該公允價值是根據我們的薪酬委員會在2023年根據我們的長期激勵計劃在2023年1月1日至2025年12月31日業績期內授予的獎勵的可能結果確定的。請參閲表格年度報告中的合併財務報表附註2 10-K在 2023 財年討論計算價值時使用的相關假設。另請參閲上文 “薪酬彙總表” 的腳註2。還包括2023年8月1日授予貝爾德和可口可樂每人25,489股限制性股票的獎勵,根據財務會計準則委員會ASC主題718計算,授予日的公允價值為1,500,028美元。請參閲表格年度報告中的合併財務報表附註2和10 10-K在 2023 財年討論計算價值時使用的相關假設。另請參閲上文 “薪酬彙總表” 的腳註2。

(4)

代表根據FASB ASC主題718計算的撥款日公允價值為1,095,439美元,根據我們的薪酬委員會在2023年根據我們的長期激勵計劃在2023年1月1日至2025年12月31日的業績期內授予的獎勵的可能結果確定。請參閲表格年度報告中的合併財務報表附註2 10-K在 2023 財年討論計算價值時使用的相關假設。另請參閲上文 “薪酬彙總表” 的腳註5。還包括2023年8月1日授予坎農和邁耶先生每人11,046股限制性股票的獎勵,根據財務會計準則委員會ASC主題718計算,授予日的公允價值為650,057美元。請參閲表格年度報告中的合併財務報表附註2和10 10-K在 2023 財年討論計算價值時使用的相關假設。另請參閲上文 “薪酬彙總表” 的腳註5。

 

37


財政年度末的未償股權獎勵

下表包含截至2023年12月31日我們每位指定執行官持有的未償股權獎勵的信息。

 

     股票獎勵  

姓名

   的數量
分享那個
尚未歸屬
    的市場價值
擁有的股票
不是既得
($)(11)
     股權發明
計劃獎勵:
的數量
未賺取的股票,
單位或其他
擁有的權利
不是既得
(#)
    股權發明
計劃獎勵:
的數量
未賺取的股票,
單位或其他

擁有的權利
不是既得
($)
 

W. Blake Baird

    

20,235

16,440

14,663

28,944

25,489

(1) 

(2) 

(3) 

(4) 

(5) 

   

1,268,127

1,030,295

918,930

1,813,920

1,597,396

 

 

 

 

 

    

— 

— 

— 

— 

— 

— 

 

 

 

 

 

(12) 

   

— 

— 

— 

— 

— 

— 


 

 

 

 

(12) 

     —        —         19,324 (13)      1,211,035 (14) 
     —        —         34,938 (15)      2,189,564 (14) 

邁克爾·A·可樂

    

20,235

16,440

14,663

28,944

25,489

(1) 

(2) 

(3) 

(4) 

(5) 

   

1,268,127

1,030,295

918,930

1,813,920

1,597,396

 

 

 

 

 

    

— 

— 

— 

— 

— 

 

 

 

 

(12) 

   

— 

— 

— 

— 

— 

 

 

 

 

(12) 

     —        —         19,324 (13)      1,211,035 (14) 
     —        —         34,938 (15)      2,189,564 (14) 

海梅·J·坎農

     10,118 (6)      634,095       
    

8,220

7,332

12,864

11,046

— 

— 

(7) 

(8) 

(9) 

(10) 

 

 

   

515,147

459,496

806,187

692,253

— 

— 

 

 

 

 

 

 

    

— 

7,850

13,976

(16) 

(13) 

(15) 

   

— 

491,960

875,876

(16) 

(14) 

(14) 

約翰·T·邁耶

     10,118 (6)      634,095       
    

8,220

7,332

12,864

11,046

— 

— 

(7) 

(8) 

(9) 

(10) 

 

 

   

515,147

459,496

806,187

692,253

— 

— 

 

 

 

 

 

 

    

— 

7,850

13,976

(16) 

(13) 

(15) 

   

— 

491,960

875,876

(16) 

(14) 

(14) 

 

(1)

代表2019年7月26日分別向貝爾德先生和可口可樂發行的限制性普通股的未歸屬股份。當天,貝爾德先生和可口可樂分別獲得了20,235股限制性普通股,這些股票在授予日五週年之際歸屬於100%的股份,前提是該高管在歸屬之日繼續在公司或其子公司工作。

(2)

代表2020年8月4日分別向貝爾德先生和可口可樂發行的限制性普通股的未歸屬股份。當天,貝爾德先生和可口可樂分別獲得了16,440股限制性普通股,這些股票在授予日五週年之際歸屬於100%的股份,前提是該高管在歸屬之日繼續在公司或其子公司工作。

 

38


(3)

代表2021年8月3日分別向貝爾德先生和可口可樂發行的限制性普通股的未歸屬股份。當天,貝爾德先生和可口可樂分別獲得了14,663股限制性普通股,這些股票在授予日五週年之際歸屬於100%的股份,前提是該高管在歸屬之日繼續在公司或其子公司工作。

(4)

代表2022年8月2日分別向貝爾德先生和可口可樂發行的限制性普通股的未歸屬股份。當天,貝爾德先生和可口可樂分別獲得了28,944股限制性普通股,這些股票在授予日五週年之際歸屬於100%的股份,前提是該高管在歸屬之日繼續在公司或其子公司工作。

(5)

代表2023年8月1日分別向貝爾德先生和可口可樂發行的限制性普通股的未歸屬股份。當天,貝爾德先生和可口可樂分別獲得了25,489股限制性普通股,這些股票在授予日五週年之際歸屬於100%的股份,但前提是該高管在歸屬之日繼續在公司或其子公司工作。

(6)

代表2019年7月26日向坎農先生和邁耶先生分別發行的限制性普通股的未歸屬股份。當天,坎農先生和邁耶先生分別獲得了10,118股限制性普通股,在授予日五週年之際歸屬於100%的股份,前提是該高管在歸屬之日繼續在公司或其子公司工作。

(7)

代表2020年8月4日向坎農先生和邁耶先生分別發行的限制性普通股的未歸屬股份。當天,坎農和邁耶先生分別獲得了8,220股限制性普通股,這些股票在授予日五週年之際歸屬於100%的股份,前提是該高管在歸屬之日繼續在公司或其子公司工作。

(8)

代表2021年8月3日向坎農先生和邁耶先生分別發行的限制性普通股的未歸屬股份。當天,坎農和邁耶先生分別獲得了7,332股限制性普通股,這些股票在授予日五週年之際歸屬於100%的股份,前提是該高管在歸屬之日繼續在公司或其子公司工作。

(9)

代表2022年8月2日分別向坎農先生和邁耶先生發行的限制性普通股的未歸屬股份。當天,坎農和邁耶先生分別獲得了12,864股限制性普通股,這些股票在授予日五週年之際歸屬於100%的股份,前提是該高管在歸屬之日繼續在公司或其子公司工作。

(10)

代表2023年8月1日分別向坎農先生和邁耶先生發行的限制性普通股的未歸屬股份。當天,坎農先生和邁耶先生分別獲得了11,046股限制性普通股,這些股票在授予日五週年之際歸屬於100%的股份,前提是該高管在歸屬之日繼續在公司或其子公司工作。

(11)

在 “未歸屬股票的市場價值” 欄下顯示的美元金額代表限制性普通股未歸屬股票的公允價值,該公允價值是根據2023年最後一個交易日的普通股每股收盤價62.67美元計算得出的。

(12)

2023年12月31日之後,薪酬委員會確定,在截至2023年12月31日的業績期內,高管沒有根據長期激勵計劃獲得任何股份。因此,表中沒有反映此類賠償金的數額。

(13)

表示根據我們的長期激勵計劃,在截至2024年12月31日的績效評估期內,將向高管支付的股票數量,前提是該績效評估期結束時已達到目標績效衡量標準。實際獎勵的規模(如果有)將取決於我們在該績效期內和結束之前對特定績效指標的實現情況。如果獲得實際獎勵,則以股票數量計量,並將於2025年初以普通股支付。就本表而言,的估計美元金額

 

39


  總目標獎勵是根據2023年最後一個交易日普通股每股收盤價62.67美元計算得出的。迄今為止,尚未根據該裁決發行任何實際股票。有關上表中反映的長期激勵計劃下獎勵的進一步討論,請參閲本委託書中 “薪酬討論與分析——薪酬的主要要素和直接薪酬總額” 下的 “長期激勵計劃”。
(14)

所示的美元金額是 “股權激勵計劃獎勵:未歸屬的未獲股份、單位或其他權利的數量” 一欄和相關腳註中描述的適用目標長期激勵計劃獎勵的估計美元價值。迄今為止,尚未根據此類獎勵發行任何實際股票。

(15)

表示根據我們的長期激勵計劃,在截至2025年12月31日的績效評估期內,將向高管支付的股票數量,前提是該績效評估期結束時已達到目標績效衡量標準。實際獎勵的規模(如果有)將取決於我們在該績效期內和結束之前對特定績效指標的實現情況。如果獲得實際獎勵,則以股票數量計量,並將於2026年初以普通股形式支付。就本表而言,目標獎勵總額的估計美元金額是根據2023年最後一天交易日的普通股每股收盤價62.67美元計算得出的。迄今為止,尚未根據該裁決發行任何實際股票。有關上表中反映的長期激勵計劃下獎勵的進一步討論,請參閲本委託書中 “薪酬討論與分析——薪酬的主要要素和直接薪酬總額” 下的 “長期激勵計劃”。

(16)

2023年12月31日之後,薪酬委員會確定,在截至2023年12月31日的業績期內,高管沒有根據長期激勵計劃獲得任何股份。因此,表中沒有反映此類賠償金的數額。

股票歸屬表

下表列出了我們指定的執行官在2023財年歸屬普通股的數量以及由於限制性股票的歸屬而實現的總美元價值。在2023財年,沒有任何普通股歸屬於坎農和邁耶先生。

 

     股票獎勵  

姓名

   股票數量
在 Vesting 時收購
     實現價值的依據
解鎖 ($) (1)
 

W. Blake Baird

     13,456        791,886  

邁克爾·A·可樂

     13,456        791,886  

 

(1)

歸屬時實現的價值是通過將歸屬的股票數量乘以我們在歸屬時普通股的每股價格來確定的。

不合格的遞延薪酬

根據遞延薪酬計劃,我們允許一組精選的管理人員和我們的 非員工董事延遲領取部分現金和股權薪酬。遞延薪酬計劃的員工參與者可以推遲其年度基本工資和年度現金獎勵的全部或一部分。參與者是 非員工董事可以推遲全部或部分現金董事費。員工參與者可以推遲根據我們的長期激勵計劃和2019年股權激勵計劃獲得的所有或部分績效分成獎勵,但須遵守某些限制。此外, 非員工董事參與者可以推遲根據我們2019年股權激勵計劃獲得的任何非限制性股票獎勵的全部或部分。遞延股權獎勵的股息(如果有)也將延期

 

40


根據遞延薪酬計劃。任何遞延金額均不包含在高管當前的應納税所得額中,因此我們目前無法扣除。就該計劃而言,公司成立了由獨立受託人(“拉比信託”)監督的 “拉比信託”(“拉比信託”),該信託受託人被指示對遞延現金進行投資,儘可能接近每位參與者選擇的遞延現金金額,以便將其對遞延薪酬計劃參與者的負債與等值資產進行總體匹配,從而限制市場風險。

通常,遞延薪酬計劃下的分配將以參與者在因包括死亡和退休在內的任何原因離職時指定的付款形式支付(對於任何參與者是《守則》第409A條所指的 “特定員工”,則在六個月後)。分紅可以(i)一次性支付,或(ii)在五年或十年內按年分期支付。參與者將在首次選擇延期時指定付款方式,不得修改此類選擇中指定的付款方式。

下表顯示了我們的指定執行官的延期情況,以及 非員工截至2023年12月31日止年度遞延薪酬計劃的董事。

 

     行政管理人員
捐款
2023 年(美元)
    聚合
收益
(損失)輸入
2023 ($) (3)
     聚合
分佈
2023 年(美元)
     聚合
餘額為
12/31/2023
($) (4)
 

W. Blake Baird

     1,959,183 (1)      1,169,216        —         10,627,427  

邁克爾·A·可樂

     1,959,183 (1)      1,208,093        —         10,699,855  

海梅·J·坎農

     816,385 (1)      506,600        —         4,472,987  

約翰·T·邁耶

     816,385 (1)      498,038        —         4,462,438  

琳達·阿桑特

     125,008 (2)      35,519        —         365,285  

大衞·李 (5)

     13,750       4,677        (50,246      470,874  

 

(1)

金額代表根據長期激勵計劃授予的截至2022年12月31日的業績期的股票獎勵的美元價值。貝爾德先生和可口可樂分別發行了33,456股普通股,坎農和邁耶先生分別發行了13,941股與該獎項相關的普通股。

(2)

金額包括在2023年年度股東大會上以非限制性普通股形式授予的約125,008美元,以及在截至2022年12月31日的年度中支付的延期現金費用。這些金額反映在以下 “董事薪酬” 部分下的表格中。

(3)

2023年的總收益代表遞延薪酬計劃受託人報告的收入和淨未實現收益或虧損,原因是遞延股票的股價上漲以及計入此類股票的股息。根據美國證券交易委員會的規定,本欄中列出的收益均不被視為高於市場的收益或優惠,因此,這些金額均未反映在 “薪酬彙總表” 或以下 “董事薪酬” 部分下的表格中。

(4)

顯示的餘額(如果有)代表近年來在委託書的 “薪酬彙總表” 中已經報告的薪酬,但根據美國證券交易委員會規則確定的任何不高於市場或優惠的收益除外。

(5)

李先生在我們董事會任職至2023年5月2日的2023年年度股東大會。

 

41


薪酬與績效
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953(a)條和法規第402(v)項的要求
S-K,
我們提供以下有關實際支付的高管薪酬與公司某些財務業績之間的關係的信息。有關公司變量的更多信息
按績效付費
理念以及公司如何使高管薪酬與公司業績保持一致,請參閲 “高管薪酬——薪酬討論與分析”。
 
                                       
初始固定值
100 美元基於投資
開啟:
             
 
摘要
補償
表格總計
送給酋長
行政管理人員
警官
(1)
   
補償
實際已付款
致酋長
行政管理人員
警官
(2)
   
摘要
補償
表格總計
為了總統
(1)
   
補償
實際已付款
致總統
(2)
   
平均值
摘要
補償
表格總計
為了
非 PEO

近地天體
(3)
   
平均值
補償
其實
付費給
非 PEO

近地天體
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2023
  $ 5,046,801     $ 4,277,319     $ 5,046,801     $ 4,277,319     $ 2,530,396     $ 2,225,627     $ 113.65     $ 113.96     $ 150.7     $ 119.27  
2022
  $ 4,429,691     ($ 1,627,319   $ 4,429,691     ($ 1,627,319   $ 2,316,211     ($ 156,194   $ 68.87     $ 75.71     $ 197.2     $ 72.42  
2021
  $ 3,840,303     $ 7,538,940     $ 3,840,303     $ 7,538,940     $ 2,065,884     $ 3,529,118     $ 156.04     $ 149.09     $ 87.3     $ 169.18  
2020
  $ 3,464,667     $ 5,681,333     $ 3,464,667     $ 5,681,333     $ 1,761,652     $ 2,444,185     $ 111.56     $ 93.96     $ 79.4     $ 113.26  
 
(1)
 
(b) 欄中報告的美元金額是每項報告的薪酬總額 貝爾德先生(我們的首席執行官)和科克先生(我們的總裁)在薪酬彙總表的 “總計” 列中列出了每個相應年度的情況。請參閲 “高管薪酬—高管薪酬表—薪酬彙總表”。
(2)
 
(c) 欄中報告的美元金額代表根據法規第402(v)項計算的向貝爾德先生和可口可樂先生的 “實際支付的賠償” 金額
S-K。
美元金額不反映貝爾德先生或可口可樂在適用年度內獲得或支付給他的實際薪酬金額。根據法規第 402 (v) 項的要求
S-K,
對貝爾德先生和可口可樂先生每年的總薪酬進行了以下調整,以確定實際支付的薪酬:
 
    
已報告

摘要
補償表
專業僱主組織總計(美元)
      
已報告
權益價值
獎項 ($)
(a)
    
股權獎
調整
($)
(b)
    
補償
其實
支付給 PEO ($)
 
2023
       5,046,801          (4,236,901      3,467,419        4,277,319  
2022
       4,429,691          (3,620,541      (2,436,469      (1,627,319
2021
       3,840,303          (3,031,603      6,730,240        7,538,940  
2020
       3,464,667          (2,656,117      4,872,793        5,681,333  
 
(a)
股權獎勵的授予日公允價值表示適用年度的薪酬彙總表中 “股票獎勵” 列中報告的金額總額。
(b)
每個適用年度的股權獎勵調整包括以下內容的增加(或減去,視情況而定):(i)
年底
在適用年度授予的截至年底未償還和未歸屬的任何股權獎勵的公允價值;(ii) 在適用年度末(自上一財政年度末起)在適用年度末授予的任何獎勵的公允價值變動金額;(iii)在同一適用年度授予和歸屬的獎勵的公允價值變動金額;(iii)在同一適用年度授予和歸屬的獎勵的公允價值截至歸屬之日;(iv) 對於前幾年授予的歸屬於適用年度的獎勵,金額等於截至該年度的變動按公允價值歸屬日期(自上一財政年度末起);以及(v)對於前幾年授予但確定在適用年度未滿足適用的歸屬條件的獎勵,扣除等於上一財政年度末公允價值的金額。用於計算公允價值的估值假設與撥款時披露的估值假設沒有重大差異。
 
42

目錄
(3)
(d) 欄中報告的美元金額代表公司指定執行官(“NEO”)作為一個整體(不包括自2010年以來一直擔任我們的首席執行官和總裁的貝爾德先生和可口可樂先生)在每個適用年度的薪酬彙總表的 “總計” 列中報告的金額的平均值。為計算每個適用年度的平均數量而包括的每個近地天體的名稱如下:(i)2023年的海梅·坎農和約翰·T·邁耶,(ii)2022年的海梅·坎農和約翰·T·邁耶;(iii)2021年的海梅·坎農、安德魯·伯克和約翰·T·邁耶;(iv)2020年,海梅·坎農、安德魯·伯克和約翰·T·邁耶。安德魯·伯克曾擔任我們的執行副總裁,在2021年和2020年每年都被視為近地天體。伯克先生於2022年4月15日辭職。
(4)
 
(e) 欄中報告的美元金額代表根據法規第402 (v) 項計算的向近地天體整體(不包括貝爾德和可口可樂)“實際支付的補償” 的平均金額
S-K。
美元金額不反映相關年份內近地物體整體所獲得或支付給近地物體的實際平均補償金額。根據法規第 402 (v) 項的要求
S-K,
使用上文腳註2所述的相同方法, 對近地天體每年的平均總補償額進行了以下調整, 以確定實際支付的補償:
 
  
平均值
已報告
摘要
補償
表格總計
為了
非 PEO

近地天體
    
平均值

已報告

權益價值
獎項
(a)
    
平均值
公平

獎項
調整
(b)
    
平均值
補償
實際上付給了
非 PEO 近地天體
 
2023
   $ 2,530,396      ($ 1,745,196    $ 1,440,727      $ 2,225,627  
2022
   $ 2,316,211      ($ 1,539,561    ($ 932,844    ($ 156,194
2021
   $ 2,065,884      ($ 1,298,059    $ 2,761,293      $ 3,529,118  
2020
   $ 1,761,652      ($ 1,190,102    $ 1,872,635      $ 2,444,185  
 
(a)
股權獎勵的授予日公允價值表示適用年度的薪酬彙總表中 “股票獎勵” 列中報告的金額總額。
(b)
每個適用年度的股權獎勵調整包括以下內容的增加(或減去,視情況而定):(i)
年底
在適用年度授予的截至年底未償還和未歸屬的任何股權獎勵的公允價值;(ii) 在適用年度末(自上一財政年度末起)在適用年度末授予的任何獎勵的公允價值變動金額;(iii)在同一適用年度授予和歸屬的獎勵的公允價值變動金額;(iii)在同一適用年度授予和歸屬的獎勵的公允價值截至歸屬之日;(iv) 對於前幾年授予的歸屬於適用年度的獎勵,金額等於截至該年度的變動按公允價值歸屬日期(自上一財政年度末起);以及(v)對於前幾年授予但確定在適用年度未滿足適用的歸屬條件的獎勵,扣除等於上一財政年度末公允價值的金額。用於計算公允價值的估值假設與撥款時披露的估值假設沒有重大差異。
 
(5)
股東總回報率的計算方法是,假設股息再投資,將衡量期內累計股息金額之和除以衡量期開始時公司股價的差額除以衡量期開始時的公司股價。
(6)
 
代表摩根士丹利資本國際美國房地產投資信託基金指數股東總回報率(RMS)的總股東回報率.
(7)
報告的美元金額代表公司在適用年度的經審計的財務報表中反映的淨收入金額。
(8)
 
代表股東的總回報率 富時納雷特工業指數。
 
43

目錄
財務績效衡量標準
正如 “高管薪酬——薪酬討論與分析” 中更詳細地描述的那樣,公司的高管薪酬計劃反映了一個變量
按績效付費
哲學。公司在長期和短期激勵獎勵中使用的指標是根據激勵我們的NEO增加企業對股東的每股價值的目標選擇的。公司在最近結束的財年中將實際支付給公司NEO的高管薪酬與公司的業績聯繫起來時使用的最重要的財務業績指標如下:
 
   
相對總股東回報率或 “股東總回報率” 與 摩根士丹利資本國際美國房地產投資信託基金指數和富時納雷特股票工業指數
 
   
現金基礎同店淨營業收入
 
   
每股運營資金
 
   
資本部署和處置量
對薪酬與績效表中顯示的信息的分析
正如 “高管薪酬——薪酬討論與分析” 部分中更詳細地描述的那樣,公司的高管薪酬計劃反映了一個變量
按績效付費
哲學。儘管公司利用多種績效衡量標準來調整高管薪酬與公司業績,但所有這些公司衡量標準並未在薪酬與績效表中列出。此外,公司通常尋求激勵長期業績,因此並未特別調整公司的績效衡量標準與實際支付的薪酬(根據法規第402(v)項計算)。
S-K)
特定年份。根據法規第 402 (v) 項
S-K,
公司對薪酬與績效表中顯示的信息之間的關係進行了以下描述。
實際支付的薪酬和股東總回報率
實際支付給貝爾德先生和可口可樂的薪酬金額以及實際支付給公司其他近地天體整體薪酬的平均金額與表中顯示的公司三年內的股東總回報率一致。在本報告所述期間,實際支付的薪酬與公司的股東總回報率保持一致,是因為實際支付給貝爾德和可口可樂以及其他NEO的薪酬中有很大一部分由股權獎勵組成。正如 “高管薪酬——薪酬討論與分析” 部分中更詳細地描述的那樣,貝爾德和可口可樂的直接薪酬中約有84%是
處於危險之中
股權,其中約有54%是可變激勵權益,僅基於長期激勵計劃下的三年股東總回報率,大約30%是基於限制性股票歸屬期內股價變動的可變激勵權益。
實際支付的薪酬和淨收入
如上表所示,實際支付給貝爾德先生和可口可樂的薪酬金額以及實際支付給公司其他近地天體整體的平均薪酬金額與表中列出的三年內公司的淨收入一致。儘管公司在整體高管薪酬計劃中不使用淨收入作為績效衡量標準,但衡量淨收入是公司股東總回報率的貢獻者。
公司累計股東總回報率和摩根士丹利資本國際美國房地產投資信託基金指數和富時納雷特工業指數的累計股東總回報率
如下表所示,公司在列報的三年期內的總股東回報率為 17.8%,而摩根士丹利資本國際美國房地產投資信託基金指數的累計股東總回報率為 23.8%,富時納雷特股票工業指數為 39.5%。公司三年股東總回報率
 
44

目錄
表現低於摩根士丹利資本國際公司美國房地產投資信託基金指數和富時納雷特股票工業指數。有關公司業績以及薪酬委員會在確定薪酬時考慮的公司的更多信息,請參閲 “高管薪酬——薪酬討論與分析”。
 
    
股東總回報
 
測量週期
  
Terreno Realty
公司
   
MSCI 美國房地產投資信託基金

指數 (RMS)
   
富時納雷特

股權工業

索引
 
2021 年 1 月 1 日 — 2023 年 12 月 31 日
     17.8     23.8     39.5
 
45


終止僱用和控制權變更時的付款

我們與指定執行官簽訂的遣散費協議要求我們在某些情況下(包括公司控制權變更後)終止僱用時,向他們支付一定的款項並向他們提供某些福利。本節討論了這些付款和福利以及這些協議的某些其他條款。

遣散費協議。 我們與貝爾德先生和可口可樂先生簽訂了遣散費協議。根據遣散費協議,如果我們在沒有 “理由” 的情況下終止了高管的聘用,或者高管出於 “正當理由” 辭職(每個任期均在各自的遣散協議中定義),則高管將有權獲得相當於(i)高管當時的年度基本工資和(ii)目標價值金額之和的現金遣散費,前提是高管執行了一般性索賠的執行他在長期激勵計劃下獲得的每一項傑出獎項都要有業績截至高管解僱之日尚未結束的評估期。如果此類解僱發生在公司 “控制權變更”(定義見各自的遣散費協議)後的12個月內,則該高管有權獲得的現金遣散費等於 (i) 高管當時的年度基本工資和 (ii) 截至其在長期激勵下每項未付薪酬控制權發生控制權變更之日的目標價值或計算值之和的兩倍在變更時尚未結束的績效評估期進行規劃在控制範圍內,控制日期的變更被視為績效評估期的最後一天。如果發生此類控制權變更,則長期激勵計劃下每筆此類未償獎勵的計算價值將使用收盤價(定義見長期激勵計劃)來確定,該收盤價等於薪酬委員會確定的導致我們一股普通股控制權變更的交易中支付或應付的總對價的公允市場價值。此外,如果我們無故終止高管的聘用或高管因正當理由辭職,則該高管將有資格在解僱後的18個月內繼續參與公司的團體健康、牙科和視力計劃,但須按在職員工的費率共付保費。

根據與貝爾德先生和可口可樂簽訂的遣散費協議的條款,如果高管因死亡或殘疾而被解僱,他有權獲得(如果死亡,則為遺產)一筆現金補助金,金額等於他在公司長期激勵計劃下每項未付獎勵的目標價值總和,其業績評估期截至高管解僱之日尚未結束,但須視高管的解僱日期而定在因以下原因解僱的情況下,執行了一般性索賠解除令殘疾。

我們還與坎農和邁耶先生各簽訂了遣散費協議,其中規定,如果我們無緣無故地終止了高管的聘用,或者高管出於 “正當理由”(每個任期的定義見他們各自的遣散費協議)辭職,則高管將有權獲得相當於(i)當時高管現任高管總額的現金遣散費,前提是高管執行了一般性申訴書年基本工資以及 (ii) 他每項未付獎項的目標價值金額根據長期激勵計劃,其績效評估期截至高管解僱之日尚未結束。如果此類解僱發生在公司 “控制權變更”(定義見各自的遣散費協議)後的12個月內,則該高管有權獲得的現金遣散費等於(i)高管當時的年度基本工資和(ii)其在長期激勵計劃下的每份未付獎勵的目標價值或計算值(截至控制權變更之日的計算值)的總和自控制權變更之時尚未結束的績效評估期,控制日期的變更被視為績效評估期的最後一天.在控制權發生此類變更的情況下,長期激勵計劃下每筆此類未償獎勵的計算價值將使用收盤股價(定義見長期激勵計劃)確定,該收盤價等於薪酬委員會確定的在所得交易中支付或應付的總對價的公允市場價值

 

46


變更了我們一股普通股的控制權。此外,如果我們無故解僱高管或高管因正當理由辭職,則該高管將有資格在解僱後的18個月內繼續參與公司的團體健康、牙科和視力計劃,但須按在職員工的費率共付保費。

根據與坎農和邁耶先生簽訂的遣散費協議的條款,如果高管因死亡或殘疾而被解僱,則他有權獲得的現金遣散費等於他在長期激勵計劃下每筆未付獎勵的目標價值總和,其績效評估期截至高管被解僱之日尚未結束,前提是高管在解僱時執行了全面的索賠解除令由於殘疾。

此外,根據與貝爾德、可口可樂、坎農和邁耶先生簽訂的遣散協議條款,如果該高管在上述情景下被解僱,則其所有基於時間的限制性股票將全部歸屬。根據《守則》第4999條為收取超額降落傘付款而徵收的額外税款(如果有),將不支付任何款項來補償貝爾德、可樂、坎農或邁耶先生的額外税款。

此外,在上述情景下,貝爾德、可口可樂、坎農和邁耶先生有權獲得任何已賺但未付的基本工資以及任何已賺但未付的激勵性薪酬(如果有)。與貝爾德、可口可樂、坎農和邁耶先生的遣散費協議規定,在高管任期內以及因任何原因終止僱用後的12個月內,高管同意不要求我們的員工離職,也不會要求任何客户或供應商終止或以其他方式對其與我們的業務關係進行不利的修改。

下表列出了本應向我們的指定執行官支付的款項:(i) 在死亡或傷殘時;(ii) 如果我們無緣無故解僱,或者高管出於除 “控制權變更” 以外的 “正當理由” 解僱;以及 (iii) 如果我們在沒有 “原因” 的情況下解僱或高管在 “控制權變更” 後的12個月內以 “正當理由” 解僱”;在每種情況下,均發生在 2023 年 12 月 31 日。

 

47


遣散費協議下的解僱費用

截至 2023 年 12 月 31 日

 

姓名

   現金
遣散費

($)
    
醫療
好處

($)
     已加速
的歸屬
受限
股票

($)(8)
     長期
激勵
計劃現金
付款 ($)
     總計
付款

($)
 

W. Blake Baird

              

因死亡或殘疾而解僱 (1)

     — (6)        —         6,628,669        4,829,350(6)        11,458,019  

公司無故解僱或高管有正當理由解僱 (2) (3)

     800,000 (7)        62,784        6,628,669        4,829,350(7)        12,320,803  

公司無故解僱或高管在控制權變更後的12個月內有正當理由解僱 (4)

     1,600,000(4)        62,784        6,628,669        11,850,772(4)        20,142,224 (4) 

邁克爾·A·可樂

              

因死亡或殘疾而解僱 (1)

     — (6)        —         6,628,669        4,829,350(6)        11,458,019  

公司無故解僱或高管有正當理由解僱 (2) (3)

     800,000 (7)        96,157        6,628,669        4,829,350(7)        12,354,176  

公司無故解僱或高管在控制權變更後的12個月內有正當理由解僱 (4)

     1,600,000(4)        96,157        6,628,669        11,850,772(4)        20,175,597 (4) 

海梅·J·坎農

              

因死亡或殘疾而解僱 (1)

     375,000(6)        —         3,107,179        1,972,852(6)        5,455,030  

公司無故解僱或高管有正當理由解僱 (2) (3)

     775,000(7)        96,157        3,107,179        1,972,852(7)        5,951,187  

公司無故解僱或高管在控制權變更後的 12 個月內有正當理由解僱 (5)

     775,000(5)        96,157        3,107,179        2,410,790(5)        6,389,125 (5) 

約翰·T·邁耶

              

因死亡或殘疾而解僱 (1)

     375,000(6)        —         3,107,179        1,972,852(6)        5,455,030  

公司無故解僱或高管有正當理由解僱 (2) (3)

     775,000(7)        96,157        3,107,179        1,972,852(7)        5,951,187  

公司無故解僱或高管在控制權變更後的 12 個月內有正當理由解僱 (5)

     775,000(5)        96,157        3,107,179        2,410,790(5)        6,389,125 (5) 

 

(1)

根據我們與貝爾德先生、可口可樂先生、坎農先生和邁耶先生簽訂的遣散費協議,如果該高管在180天(不必連續)內(不必連續)在任何情況下(不必連續)在有或沒有合理便利的情況下無法履行其基本工作職能,我們可能會終止該高管的聘用 12 個月時期。

(2)

根據我們與貝爾德、可口可樂、坎農和邁耶先生的遣散協議,我們可以隨時無故終止高管的聘用。原因是指:(i)高管在履行職責時構成重大不當行為的行為,包括但不限於挪用公司或我們任何子公司或關聯公司的資金或財產,除非偶爾將公司財產用於個人目的的慣常微不足道;(ii)高管犯下任何涉及道德敗壞、欺騙、不誠實或欺詐的重罪或輕罪,或行政部門可以合理預期會產生重大結果的任何行為如果他繼續任職,我們將受到傷害或聲譽損害;(iii) 繼續 不履行由行政人員履行其職責(由於行政人員的身體或精神疾病、喪失行為能力或殘疾除外),該職責在收到書面通知後已持續了30天以上 不履行來自我們董事會的消息;(iv) 高管違反其任何保密規定或 不招攬他人其遣散協議規定的義務;(v) 行政部門嚴重違反我們的書面就業政策,或 (vi) 未配合真正的內部調查或監管或執法部門的調查

 

48


  當局,在接到公司指示進行合作,或者故意銷燬或不保存已知與此類調查相關的文件或其他材料,或誘使他人不合作或出示與此類調查相關的文件或其他材料之後。
(3)

根據我們與貝爾德、可口可樂、坎農和邁耶先生的遣散協議,該高管可以有正當理由終止其工作。正當理由是指高管在發生以下任何事件後遵守了正當理由程序:(i)高管的責任、權限或職責明顯減少;(ii)高管的基本工資大幅減少,但以下情況除外 一視同歸基於我們的財務業績的減薪同樣影響了公司所有或幾乎所有高級管理層員工;(iii)高管向公司提供服務的地理位置發生重大變化;或(iv)我們嚴重違反遣散費協議。正當理由程序意味着:(i) 高管本着誠意合理地確定出現了正當理由;(ii) 行政部門在首次出現正當理由情況後的60天內以書面形式通知我們;(iii) 行政部門真誠地配合我們的努力,在發出此類通知後的不少於30天的補救期內,糾正這種情況;(iv) 儘管做出了這樣的努力,但正當理由條件繼續存在;以及 (v) 行政人員在60歲以內終止其工作治癒期結束後的幾天。如果我們在治癒期內治癒了正當理由,則不認為存在正當理由。

(4)

根據我們與貝爾德先生和可口可樂先生的遣散費協議,如果我們無故終止了該高管的聘用,或者該高管有正當理由(如上文腳註2和3所述)終止了他在我們的工作,並且此類解僱發生在控制權變更後的12個月內,則現金遣散金將等於任何已賺取但未支付的激勵性薪酬(如果有)加上該高管當時年度基本工資總額的兩倍加上兩倍以較高者為準目標價值或每項傑出獎項的計算值根據我們的長期激勵計劃。每項未付獎勵的現金遣散費金額是使用截至2023年12月31日的目標價值或計算值中的較大值確定的。截至2023年12月31日,貝爾德先生和可口可樂先生的傑出獎項的總目標價值總額約為480萬美元。如果每項此類獎勵的現金遣散費是按目標價值而不是截至2023年12月31日的計算值支付的,則每位高管的現金遣散費總額將約為1,800萬美元,而不是 “總付款” 列中反映的約2,020萬澳元。

(5)

根據我們與坎農先生和邁耶先生的遣散費協議,如果我們無故終止了該高管的僱傭關係,或者該高管有正當理由終止了他在我們的工作(如上文腳註2和3所述),並且此類解僱發生在控制權變更後的12個月內,則現金遣散金將等於任何已賺取但未支付的激勵性薪酬(如果有)加上該高管當時年度基本工資總和的一倍加上目標中較大值每項傑出獎項的價值或計算價值根據我們的長期激勵計劃。每項未付獎勵的現金遣散費金額是使用截至2023年12月31日的目標價值或計算值中的較大值確定的。截至2023年12月31日,坎農先生和邁耶先生的傑出獎項的總目標價值總額約為200萬美元。如果每項此類獎勵的現金遣散費是按目標價值而不是截至2023年12月31日的計算值支付的,則每位高管的現金遣散費總額將約為600萬美元,而不是 “總付款” 列中反映的大約640萬美元。

(6)

根據我們與貝爾德先生、可口可樂、坎農和邁耶先生的遣散費協議,如果該高管因死亡或傷殘而被解僱(如上文腳註1所述),則高管或其遺產(視情況而定)將有權獲得任何已賺取但未付的激勵性薪酬(如果有)以及他在我們的長期激勵計劃下每項傑出獎勵的目標美元價值。

(7)

根據我們與貝爾德先生、可口可樂、坎農和邁耶先生的遣散費協議,如果我們無故終止了高管的聘用,或者高管如上文腳註2和3所述,有正當理由終止了他在我們的工作,則該高管將有權獲得現金

 

49


  遣散費等於任何已賺取但未付的激勵性薪酬(如果有)加上高管當時的年度基本工資的一倍,再加上他在我們的長期激勵計劃下每項未付獎勵的目標美元價值。
(8)

表示截至2023年12月29日該高管未歸屬的限制性股票加速增長的價值,計算方法是將未歸屬股票數量乘以62.67美元,即2023年交易最後一天的普通股每股收盤價。

 

50


董事薪酬

我們的董事會已經批准了一項以現金和股權獎勵形式為獨立董事的薪酬計劃。

我們向獨立董事支付55,000美元的年費,該費用每季度以現金支付。此外,我們會向董事報銷合理的報酬 自掏腰包與履行董事職責相關的費用,包括但不限於與出席董事會和委員會會議有關的差旅費用。我們還向董事報銷經批准的董事教育計劃的費用。我們的董事沒有獲得任何津貼或高於市場水平的不合格遞延薪酬計劃收益。

我們的 非員工根據我們的遞延薪酬計劃,董事可以選擇延期支付他們在2019年股權激勵計劃下獲得的全部或部分年費和無限制股票獎勵。有關更多信息,請參閲 “不合格遞延薪酬”。

在2023年年度股東大會上,我們的每位獨立董事以非限制性普通股的形式獲得了約125,008美元。

下表彙總了我們的薪酬 非員工2023 年的導演。貝爾德先生和可口可樂先生不因擔任董事而獲得任何報酬,貝爾德先生和可口可樂在2023年作為員工獲得的薪酬見上面的 “薪酬彙總表”。

 

姓名    賺取的費用
或以現金支付
($)
     股票獎勵
($) (1)(2)
     總計 ($)  

琳達·阿桑特

     55,000        125,008        180,008  

加里 N. 波士頓

     55,000        125,008        180,008  

勒羅伊·E·卡爾森

     55,000        125,008        180,008  

大衞·李 (3)

     13,750        —         13,750  

艾琳 H. 哦

     55,000        125,008        180,008  

道格拉斯·帕斯誇萊

     55,000        125,008        180,008  

丹尼斯·波爾克

     55,000        125,008        180,008  

 

(1)

金額反映了授予我們的非限制性股票獎勵的授予日公允價值 非員工2023 年的董事按照 FASB ASC 主題 718 計算。

(2)

我們都不是 非員工截至 2023 年 12 月 31 日,董事持有未歸股權獎勵。

(3)

代表通過2023年5月2日舉行的2023年年度股東大會賺取的費用。李先生不代表 重新當選在 2023 年年度股東大會上。

 

51


股權補償計劃信息

下表提供了截至2023年12月31日的有關我們的2019年股權激勵計劃的信息。

 

     股權補償計劃信息  

計劃類別

   證券數量至
在行使時發放
的懸而未決的選擇,
認股權證和權利
    加權平均值
的行使價
出色的選擇,
認股權證和權利
   證券數量
剩餘可用於
根據未來發行
股權補償
計劃(不包括
中提及的證券
第 (a) 列)
 
     (a)     (b)    (c)  

證券持有人批准的股權補償計劃:

     (1)(2)    不適用      500,490  

未獲證券持有人批准的股權補償計劃:

      不適用     不適用      不適用  
  

 

 

   

 

  

 

 

 

總計

     (1)(2)    不適用      500,490  

 

(1)

2019年股權激勵計劃不提供期權、認股權證或權利。

(2)

不包括截至2023年12月31日的419,057股未歸屬限制性股票,因為此類股票已反映在我們的已發行股份總數中。

某些交易

關聯人交易批准政策

在我們或我們任何子公司進行交易之前,所有關聯人交易都必須經過我們董事會中多數獨立董事的審查和批准。如果我們或我們的任何子公司在不承認該交易構成關聯人交易的情況下進行交易,則在我們承認該交易構成關聯人交易後,如果該交易立即得到董事會中多數獨立董事的審查、批准和批准,則該批准要求將得到滿足。如果任何關聯人交易未得到我們董事會多數獨立董事的批准或批准,管理層應盡一切合理努力修改、取消或撤銷此類交易。此外,任何先前獲得我們董事會多數獨立董事批准的關聯人交易或其他已經存在的正在進行的關聯人交易均應由我們董事會的多數獨立董事每年進行審查,以確保此類交易按照先前批准的規定進行並保持適當性。“關聯人交易” 一詞是指公司根據法規第404項要求披露的交易 S-K(或任何後續條款)由美國證券交易委員會頒佈。截至本委託書發佈之日,2021年沒有此類關聯人交易。

除了《馬裏蘭通用公司法》規定的任何適用要求外,即使無利益的董事構成少於法定人數,也需要多數不感興趣的董事投贊成票才能批准、批准或批准公司任何董事、高級管理人員或僱員參與的任何交易、協議或關係。

 

52


安全所有權

下表列出了截至2024年3月8日我們實益持有的普通股數量:

 

   

我們所知的每個受益人擁有我們普通股的5%以上;

 

   

每位董事和董事提名人;

 

   

每位指定執行官;以及

 

   

我們所有的董事和執行官作為一個整體。

除非另有説明,否則表中列出的每個人的地址均為 Terreno Realty Corporation,10500 NE 8第四華盛頓州貝爾維尤街1910號套房 98004。

每個個人或團體實益擁有的股份數量基於該人向美國證券交易委員會提交的文件中的信息。下表中的所有權百分比基於截至2024年3月8日營業結束時的90,038,801股已發行普通股。受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定,通常包括對證券的投票權或處置權。

 

受益所有人姓名

   的數量
股份

受益地
已擁有
(1)
     的百分比
傑出
股份
受益地
已擁有

(2)
 

W. Blake Baird (3)

     795,150        0.9

邁克爾·A·可樂 (3)

     556,435        0.6

約翰·邁耶 (4)

     177,063        0.2

海梅·坎農 (4)

     168,002        0.2

道格拉斯·帕斯誇萊

     107,598        0.1

丹尼斯·波爾克

     54,060        0.1

勒羅伊·E·卡爾森

     34,871        0.0

琳達·阿桑特

     7,463        0.0

加里 N. 波士頓

     3,125        0.0

艾琳 H. 哦

     2,080        0.0

所有董事和執行官作為一個整體(10 人)

     1,905,847        2.1

先鋒集團 (5)

     12,061,890        13.4

貝萊德公司 (6)

     8,671,273        9.6

FMR 有限責任公司 (7)

     6,215,776        6.9

景順有限公司 (8)

     5,475,342        6.1

 

(1)

受益所有權根據規則確定 13d-3《交易法》。如果一個人擁有或共享任何普通股的投票權或投資權,或者有權在表格發佈之日起60天內隨時獲得受益所有權,則該人被視為任何普通股的受益所有人。在本文中,“投票權” 是指投票權或指導股票表決權,“投資權” 是處置或指導股份處置的權力。

(2)

基於截至2024年3月8日的已發行普通股總額為90,038,801股。

(3)

包括授予貝爾德先生和可口可樂先生的105,771股受歸屬限制性普通股。還包括根據公司的遞延薪酬計劃在拉比信託中持有的160,447股普通股。

(4)

包括向坎農和邁耶先生每人授予的49,580股限制性普通股,這些股票需要歸屬。還包括根據公司的遞延薪酬計劃在拉比信託中持有的67,314股普通股。

 

53


(5)

僅基於先鋒集團於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中包含的信息。Vanguard Group的地址是賓夕法尼亞州馬爾文市Vanguard Blvd. 100 Vanguard Blvd.,19355。附表13G/A規定,Vanguard集團對任何此類股票均不擁有唯一投票權,對123,996股此類股票擁有共同投票權,對11,849,645股此類股票擁有唯一處置權,對212,245股此類股票擁有共同處置權。實益所有權百分比已進行了調整,以反映我們截至2024年3月8日營業結束時的實際已發行普通股股份。

(6)

僅基於貝萊德公司於2024年1月24日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中包含的信息。貝萊德公司的地址是紐約哈德遜廣場50號,紐約州10001。附表13G/A規定,貝萊德公司對8,262,290股此類股票擁有唯一投票權,對所有此類股票擁有共享投票權和處置權,對所有此類股票擁有唯一的處置權。實益所有權百分比已進行了調整,以反映截至2024年3月8日營業結束時已發行普通股的實際股份。

(7)

僅基於FMR LLC和阿比蓋爾·約翰遜於2024年2月9日向美國證券交易委員會共同提交的附表13G/A中包含的信息。FMR LLC和阿比蓋爾·約翰遜的地址是馬薩諸塞州波士頓夏日街245號02210。附表13G/A規定,FMR LLC和Abigail P. Johnson各自對所有此類股份擁有唯一的處置權。附表13G/A還規定,FMR LLC對6,132,941股此類股票擁有唯一的投票權。實益所有權百分比已進行了調整,以反映我們截至2024年3月8日營業結束時的實際已發行普通股股份。

(8)

僅基於景順有限公司於2024年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G中包含的信息。景順有限公司的地址是喬治亞州亞特蘭大春街西北1331號,套房2500,30309。附表13G規定,景順有限公司對3,813,176股此類股票擁有唯一的投票權,對任何股份都擁有共享投票權和處置權,對5,475,342股此類股票擁有唯一的處置權。此外,景順有限公司提交的附表13G報告稱,景順有限公司是其投資顧問的母控股公司,因此可能被視為附表13G所列股票的受益所有人。實益所有權百分比已進行了調整,以反映我們截至2024年3月8日營業結束時的實際已發行普通股股份。

 

54


股東提案

我們的章程目前規定,為了讓股東在年度股東大會上提名候選人蔘選董事或提出業務供該會議審議,附有我們章程中規定的信息和其他材料的書面通知通常必須不遲於通知發佈之日一週年前120天營業結束前150天送達公司祕書用於前一年的年會。因此,計劃在2025年年度股東大會上審議但未包含在我們的委託書中的股東提名或提案,通常必須在2024年10月23日之後以及美國東部時間2025年11月22日營業結束前由我們的公司祕書收到。如果2025年年度股東大會計劃在2025年4月7日之前或2025年6月6日之後舉行,則通知必須不早於2025年年度股東大會之前的第150天發出,並且不遲於2025年年度股東大會前120天或首次公開宣佈2025年年度股東大會日期之後的第十天營業結束由公司製造。如果在2025年年度股東大會上選出的董事人數有所增加,並且在2024年11月12日之前沒有公開宣佈增加的董事人數,則此種增設的任何新職位的被提名人通知必須不遲於美國東部時間下午5點、營業結束時間、2024年11月12日晚些時候以及公司首次公開宣佈增加職位之後的第十天。

我們必須在2024年11月22日之前收到股東提案,以納入與2025年年度股東大會相關的代理材料或在該會議上提交。股東提案必須符合美國證券交易委員會規章制度中規定的所有適用要求,包括 規則 14a-8。此外,提名通知還必須列出以下要求的信息 規則 14a-19根據《交易法》。

我們的董事會將審查及時提交的所有股東提案,並將確定此類提案是否符合納入代理招標材料或供2025年年會審議的標準。股東提案或提名以及我們的章程或《交易法》要求的其他材料應郵寄給我們的公司祕書,並可致電10500 NE 8向我們的公司祕書索取提前通知要求的副本第四華盛頓州貝爾維尤街1910號套房 98004可以通過向同一地址提出書面要求的公司祕書那裏獲得章程的副本。

2023 年年度報告

我們的 2023 年年度報告、財務報表和表格的副本 10-K向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的信息,可通過聯繫Terreno Realty Corporation — 投資者關係,10500 NE 8 免費獲取第四華盛頓州貝爾維尤街1910號套房 98004。

其他事項

除了與本委託書中披露的提案相關的程序性事項外,我們的董事會不知道可以在2024年年度股東大會上適當地提交股東採取行動的其他事項。如果在會議上正確提出任何其他事項以供採取行動,則代理人中點名的人員將根據其自由裁量權對此類事項進行表決。

 

55


  

 

 

 

 

特雷諾房地產公司

東八街 10500 號,1910 號套房

華盛頓州貝爾維尤 98004

 

 

LOGO

 

 

    
 

通過互聯網投票- www.proxyvote.com或者掃描上方的 QR 條形碼

在截止日期或會議日期的前一天美國東部時間晚上 11:59 之前,使用互聯網傳輸您的投票指令,並以電子方式傳送信息。按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。

 

 
 

未來的代理材料的電子交付

如果您想減少我們公司郵寄代理材料所產生的成本,您可以同意通過電子郵件或互聯網以電子方式接收所有未來的委託書、代理卡和年度報告。要註冊電子交付,請按照上述説明使用互聯網進行投票,並在出現提示時表明您同意在未來幾年以電子方式接收或訪問代理材料。

 

 
 

通過電話投票-1-800-690-6903

 
 

在截止日期或會議日期的前一天美國東部時間晚上 11:59 之前,使用任何按鍵式電話傳送您的投票指示。打電話時手裏拿着代理卡,然後按照説明進行操作。

 

 
 

由 MAI 投票L

 
 

在您的代理卡上標記、簽名並註明日期,然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回,或者將其退回給紐約州埃奇伍德市梅賽德斯路51號的Vote Processing,c/o Broadridge,紐約州埃奇伍德 11717 號。

 

 

要投票,請用藍色或黑色墨水標記下面的方塊,如下所示:

V35953-P07615 保留這部分以備記錄

— — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — —

分離並僅返回此部分

此代理卡僅在簽名和註明日期後才有效。

 

特雷諾房地產公司

 

         
 

董事會建議您對以下內容投贊成票:

 

     
 

 1.

 

董事選舉

     
   

被提名人:

        對於   反對   棄權
   

1a。W. Blake Baird

           
   

1b。邁克爾·A·可樂

           
   

1c。加里 N. 波士頓

           
   

1d。勒羅伊·E·卡爾森

           
   

1e。艾琳 H. 哦

           
   

1f。道格拉斯·帕斯誇萊

           
   

1g。丹尼斯·波爾克

           
               
                 

                 
               
               
               
               
董事會建議您對以下提案投贊成票:   對於   反對   棄權  

2。通過一項決議,在不具約束力的諮詢基礎上批准某些高管的薪酬,委託書中有更全面的描述。

       

3.批准任命安永會計師事務所為2024財年我們的獨立註冊註冊會計師事務所。

       

注意: 在會議或任何休會之前適當處理的其他事項。

       
 

 

 

請完全按照此處顯示的姓名簽名。以律師、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽名時,請提供完整所有權。共同所有者應各自親自簽名。所有持有人必須簽名。如果是公司或合夥企業,請由授權人員在公司或合夥企業全名上簽名。

 

         

 

       
                      
簽名 [請在方框內簽名]        日期       簽名(共同所有者)日期   

 


 

關於年會代理材料可用性的重要通知:

通知和委託書以及2023年年度報告,包括表格 10-K可在 www.proxyvote.com 上獲得

 

— — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — —

V35954-P07615  

 

 

 

特雷諾房地產公司

2024 年年度股東大會的代理人

2024 年 5 月 7 日上午 8:00,太平洋時間

Terreno Realty Corporation 董事會為將於 2024 年 5 月 7 日舉行的 2024 年年度股東大會徵集的委託書。

馬裏蘭州一家公司Terreno Realty Corporation的下列簽名股東在本代理卡的背面簽字,特此任命W. Blake Baird和Michael A.Coke作為下列簽署人的代理人,各自擁有全部替代權,參加將在華盛頓州貝爾維尤市東北八街10500號1910號套房Terreno Realty Corporation舉行的2024年年度股東大會 98004 將於當地時間 2024 年 5 月 7 日星期二上午 8:00 以及會議的任何休會或延期時代表下列簽署人投票下列簽署人有權在該會議上投的所有票,以及以其他方式代表下列簽署人出席該會議的所有表決,如果親自出席會議,則下述簽署人擁有的所有權力。下列簽名的股東特此確認收到有關該會議的年度股東大會通知、委託書和2023年年度報告,並撤銷迄今為止就該會議發出的任何委託書。

執行得當後,下列簽署人所投的選票將按照下列簽名股東的指示進行投票。如果該代理執行得當,但沒有給出指示,則該代理將被投票支持提案 1 和提案 2 和 3 中列出的所有被提名人的選舉。董事會一致建議對提案 1 和提案 2 和 3 中列出的所有被提名人進行投票。

續,背面有待簽名