10500 和 8^第四街道，1910 號套房

華盛頓州貝爾維尤 98004

(415) 655-4580

2024 年 3 月 22 日

尊敬的各位股東：

誠摯邀請您參加Terreno Realty Corporaty公司2024年年度股東大會。本次會議將於當地時間2024年5月7日星期二上午8點在我們位於10500 NE 8的貝爾維尤辦公室舉行^第四華盛頓州貝爾維尤街 1910 號套房 98004。

所附的委託書以及會議通知描述了預計將在會議上採取行動的事項。我們敦促您仔細閲讀這些材料，並藉此機會對委託書中描述的事項進行投票，參與Terreno Realty Corporation的事務。在會議的正式部分之後，我們的董事和管理團隊將隨時回答適當的問題。

你的投票很重要。無論您是否計劃參加會議，請授權代理人通過撥打免費電話號碼或通過互聯網儘快對您的股票進行投票。如果您通過郵件收到了代理卡，則可以填寫隨附的代理卡並儘快將其退回。委託書和隨附的代理卡包含有關所有三種投票方法的説明。如果您的普通股由經紀人、銀行或其他被提名人持有，請按照經紀商、銀行或其他被提名人的指示，對您的普通股進行投票。如果您參加會議，則可以繼續按照先前的指示對股票進行投票，也可以在會議上撤回代理人並親自對股票進行投票。

我們還附上了2023年年度報告的副本。感謝您對Terreno Realty Corporation的關注。

真誠地，

特雷諾房地產公司

10500 和 8^第四街道，1910 號套房

華盛頓州貝爾維尤 98004

年度股東大會通知

將於 2024 年 5 月 7 日舉行

致我們的股東：

特此通知，馬裏蘭州的一家公司Terreno Realty Corporation的2024年年度股東大會將於當地時間2024年5月7日星期二上午8點在我們位於10500 NE 8的貝爾維尤辦公室舉行^第四華盛頓州貝爾維尤街 1910 號套房 98004。在會議上，股東將考慮以下事項並進行投票：

如果您在2024年3月8日營業結束時是我們普通股的登記股東，則可以在會議上親自或通過代理人投票。如果您不打算親自出席會議和投票，請授權代理人通過以下方式之一對您的股票進行投票（如果您收到了代理材料的紙質副本）：

如果您收到了代理材料的互聯網可用性通知，請按照該通知中的投票説明進行操作。如果您的普通股由經紀人、銀行或其他被提名人持有，請按照經紀商、銀行或其他被提名人的指示，對您的普通股進行投票。儘管如此，授權通過互聯網進行代理、通過電話授權代理或在會議之前通過郵寄方式歸還代理卡的股東仍可以出席會議、撤銷其代理並親自對股票進行投票。

華盛頓州貝爾維尤

2024 年 3 月 22 日

目錄

特雷諾房地產公司

10500 和 8^第四街道，1910 號套房

華盛頓州貝爾維尤 98004

(415) 655-4580

委託聲明

2024 年年度股東大會

問題和答案

答：我們向您發送了這份委託書和隨附的代理卡，因為我們董事會正在徵集代理人，以便在 2024 年年度股東大會或年會上進行投票。年會將在我們位於 10500 NE 8 的貝爾維尤辦公室舉行^第四華盛頓州貝爾維尤市1910號套房98004，太平洋時間 2024 年 5 月 7 日星期二上午 8:00本委託書總結了您通過代理人或親自參加年會投票所需的信息。您無需親自參加年會即可投票。

答：委託書、隨附的代理卡和2023年年度報告將從2024年3月22日左右開始郵寄或提供給股東。根據美國證券交易委員會（SEC）的規定允許，我們的某些股東可能會收到一份關於代理材料的互聯網可用性的通知或通知，該通知也將在2024年3月22日左右首次發送給股東，其中包含有關我們的代理材料在互聯網上可用性的信息。除非按照通知中所述的方式提出要求，否則收到通知的股東不會收到我們代理材料的紙質副本。該通知解釋瞭如何訪問和查看本委託聲明和我們的2023年年度報告，以及如何通過代理人進行投票。

答：截至2024年3月8日（記錄日期）營業結束時，所有登記在冊的普通股股東都有權收到年會通知，並有權對他們在記錄日期營業結束時持有的每股登記在冊的普通股投一票。

答：截至記錄日期營業結束時，有權投下所有有權投下多數票的股東將構成年會業務交易的法定人數。如果未達到法定人數，則不得在會議上開展任何業務。經紀人 不投票(定義見下文), 在確定是否達到法定人數時, 棄權票將被視為出席.截至記錄日期營業結束時，已發行和流通的普通股為90,038,801股。

如果有權投下所有有權投下多數票的股東未親自或通過代理人出席年會，則會議主席可以在2024年3月8日最初的記錄日期後的120天內將年會延期至另一個日期、時間或地點。如果在休會之前在會議上宣佈，則無需通知新的日期、時間或地點。

1

答：對於提交給您考慮的每份項目，您有權在記錄日期為您擁有的每股普通股投一票。

答：無論你是否計劃參加年會，我們都敦促你授權你的代理人投票。如果您收到了通知，請按照通知中的投票説明授權您的代理人。如果您收到了代理材料的紙質副本，則可以通過填寫、註明日期、簽名並立即將代理卡放入提供的自填地址的蓋章信封中退還代理卡來授權您的代理人。您還可以授權您的代理人按照代理卡中的説明通過互聯網或電話對您的股票進行投票。如果您的普通股由經紀人、銀行或其他被提名人持有，請按照經紀商、銀行或其他被提名人的指示，對您的普通股進行投票。您的代理人（代理卡中指定的個人之一）將按照您的指示對您的股票進行投票。通過郵寄代理卡、互聯網或電話授權您的代理人不會限制您參加年會和親自投票您的股票的權利。

答：如果您通過經紀商、銀行或其他被提名人持有股票，則應指示您的經紀人、銀行或其他被提名人按照經紀人、銀行或其他被提名人向您提供的指示對您的股票進行投票。大多數經紀商、銀行或其他被提名人允許您通過互聯網、郵件或電話提供投票指示。

答：你被要求考慮以下提案並進行投票：

此外，您的代理人將有權自行決定在年會之前就任何其他事項（包括任何休會或延期）進行投票。

下表列出了每項提案的表決要求：

2

關於提案1和2、棄權票和經紀人 不投票不算作已投的選票，不會對投票結果產生任何影響。為了對提案3進行表決的目的，棄權票不算作所投的選票，對錶決結果沒有影響。

答：我們的董事會不知道在年會之前可以適當地提出的任何其他事項，也沒有預見或有理由相信代理持有人必須投票選出替代或候補候選人才能當選董事會成員。如果任何其他事項應在年會之前妥善提出，或者任何被提名人無法當選，則所附委託書中提名的人將有自由裁量權自行決定就此類事項對所有代理人進行投票。

答：如果您是登記在冊的股東並通過互聯網、郵件或電話正確提交了委託書，則您的代理人將根據您的指示在年會上進行投票。如果您在沒有給出具體投票指示的情況下籤署並歸還代理卡，則公司指定的代理持有人將按照我們董事會就本委託書中提出的所有事項推薦的方式對您的股票進行投票，代理持有人可以自行決定是否在會議上正確提交表決的任何其他事項。

如果您是股票的受益所有人，而您的經紀人、銀行或被提名人沒有收到您關於如何投票股票的指示，則可能會發生以下兩種情況之一，具體取決於提案的類型。根據紐約證券交易所（NYSE）的規定，如果您不向經紀商、銀行或其他被提名人發出指示，則經紀商、銀行或其他被提名人仍可以就某些 “自由裁量權” 項目對您的股票進行投票，但不允許就某些 “自由裁量權” 項目對您的股票進行投票 “非自由裁量權”物品。根據紐約證券交易所的規定，批准我們獨立註冊的註冊會計師事務所的任命（提案3）被視為自由裁量事項，即使您的經紀人、銀行或其他被提名人沒有收到您的指示，也可以對該項目進行投票。董事選舉（提案 1）和 不具約束力，考慮對高管薪酬（提案 2）的諮詢批准 非全權委託物品。經紀人、銀行或被提名人不得就您的股票進行投票 非全權委託物品（如果您未提供説明）。這被稱為 “經紀人” 不投票。”我們強烈建議您提交附有説明的委託書，並以股東的身份行使投票權。

答：我們已經支付了編寫、打印和郵寄本委託書、通知以及向股東提供的任何其他材料的全部費用。

答：是的。會議結束時將安排時間，屆時我們的代表將在會場上回答適當的問題。

3

答：我們的章程目前規定，為了讓股東在年度股東大會上提名候選人蔘選董事或提出業務供該會議審議，附有章程中規定的信息和其他材料的書面通知通常必須不遲於公司祕書的120天營業結束之日，且不得早於該日一週年之前的150天上一年年會的通知。因此，計劃在2025年年度股東大會上審議但未包含在我們的委託書中的股東提名或提案，通常必須在2024年10月23日之後以及美國東部時間2024年11月22日營業結束前由我們的公司祕書收到。如果2025年年度股東大會計劃在2025年4月7日之前或2025年6月6日之後舉行，則通知必須不早於2025年年度股東大會之前的第150天發出，並且不遲於2025年年度股東大會前120天營業結束之日或首次公開宣佈2025年年度股東大會日期之後的第十天營業結束之日由公司製造。如果在2025年年度股東大會上選出的董事人數有所增加，並且在2024年11月12日之前沒有公開宣佈增加的董事人數，則此種增設的任何新職位的被提名人通知必須不遲於美國東部時間下午5點、營業結束時間、2024年11月12日晚些時候以及公司首次公開宣佈增加職位之後的第十天。

我們必須在2024年11月22日之前收到股東提案，以納入與2025年年度股東大會相關的代理材料或在該會議上提交。包含在我們與2025年年度股東大會相關的代理材料中的股東提案必須符合美國證券交易委員會規章制度中規定的所有適用要求，包括規則 14a-8.此外，提名通知還必須列出《規則》要求的信息 14a-19根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》。

我們的董事會將審查及時提交的所有股東提案，並將確定此類提案是否符合納入代理招標材料或供2025年年會審議的標準。提案或提名以及我們的章程或《交易法》要求的其他材料應郵寄給我們的公司祕書 10500 NE 8^第四華盛頓州貝爾維尤街1910號套房 98004可以通過向同一地址書面請求從我們的公司祕書那裏獲得章程的副本。

問：我可以在投票後更改我的投票嗎？

答：是的。通過互聯網、郵件或電話正確提交的代理並不妨礙股東在會議上親自投票。股東可以在行使代理權之前隨時撤銷委託書，方法是向我們的公司祕書提交一份正式執行的撤銷委託書，通過互聯網、郵件或電話向我們的公司祕書提交一份註明稍後日期的委託書，或者出席會議並親自投票。出席會議本身並不構成撤銷委託書。如果您通過經紀商、銀行或其他被提名人持有股份，並且您指示經紀人、銀行或其他被提名人按照經紀人、銀行或其他被提名人向您提供的指示對您的股票進行投票，則可以通過向經紀商、銀行或其他被提名人提交新的投票指令來更改投票指示。

答：是的。我們的網站位於 http://www.terreno.com。儘管我們網站上包含的信息不是本委託聲明的一部分，也未以引用方式納入本委託聲明，但您可以在網站上查看其他信息，例如我們的公司治理準則、我們的商業行為和道德準則、董事會委員會的章程以及我們向美國證券交易委員會提交的報告。

4

答：本委託書和我們的2023年年度報告，包括我們的年度表單報告 10-K截至2023年12月31日的財政年度，可在www.proxyvote.com上查閲。您可以同意通過郵寄方式以電子方式接收此類材料，而不是通過郵件接收我們未來的年度報告、委託聲明、代理卡以及（如果適用）代理材料的互聯網可用性通知的副本 電子郵件或者互聯網。要註冊電子交付，請按照上述説明、代理卡或通知中的説明使用互聯網進行投票，並在出現提示時表明您同意在未來幾年以電子方式接收或訪問代理材料。

答：美國證券交易委員會允許向有兩個或更多股東居住的任何家庭發送一套年度報告、委託書和/或代理材料的互聯網可用性通知，前提是他們似乎是同一個家庭的成員。這種被稱為 “住户” 的程序減少了股東收到的重複信息量，降低了郵寄和打印成本。除非居住在該地址的任何股東發出了相反的指示，否則只能向共享一個地址的某些受益股東發送一份代理材料互聯網可用性通知的副本。

根據口頭或書面要求，我們將立即將年度報告、委託書和/或代理材料的互聯網可用性通知的單獨副本交付給股東，這些文件的單一副本已送達該共享地址。如果居住在該地址的任何受益股東希望此時單獨收到代理材料互聯網可用性通知的副本，或者希望將來單獨收到一份關於代理材料互聯網可用性的通知，則股東應通過電話 (415) 與投資者關係部聯繫 655-4580或者郵寄至 Terreno Realty Corporation — 投資者關係，10500 NE 8^第四華盛頓州貝爾維尤街1910號套房 98004。

關於將於2024年5月7日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知：

本委託書和我們的2023年年度報告，包括我們的年度表單報告 10-K截至2023年12月31日的財政年度，可在以下網址查閲 www.proxyvote.com。

5

公司治理及相關事宜

我們的業務是在董事會的指導下管理的。我們的董事會制定公司總體政策，審查業務戰略，審查高級管理層在執行業務戰略和管理公司方面的表現 日常運營並擔任我們高級管理層的顧問。我們董事會的使命是促進股東的長期利益。通過與管理層的討論，主要是在董事會及其委員會的會議上，以及通過向他們提交的報告和分析，我們董事會成員隨時瞭解公司的業務。除此類會議外，我們的董事與高級管理層之間還進行了重要的溝通。我們的董事會及其每個委員會（審計、薪酬和提名以及公司治理）也有權聘請外部法律顧問、顧問或其他顧問履行職責，費用由我們承擔。每位被提名人目前都是公司的董事。

審計、薪酬、提名和公司治理委員會的章程、我們的公司治理準則以及我們的商業行為和道德準則可在我們的網站上查看 http://www.terreno.com 在 “公司概況” 副標題下的 “投資者” 選項卡下以及標題為 “治理文件” 的標題下。股東也可以免費獲得這些文件，他們可以通過聯繫Terreno Realty Corporation — 投資者關係，10500 NE 8 來索取這些文件^第四華盛頓州貝爾維尤街1910號套房 98004。

獨立董事

根據紐約證券交易所的公司治理標準，我們的至少大多數董事以及審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的所有成員都必須通過紐約證券交易所定義的 “獨立性” 測試。紐約證券交易所的標準規定，要獲得成為 “獨立” 董事的資格，除了滿足某些基本標準外，我們的董事會還必須肯定地確定董事與我們沒有實質性關係（無論是直接關係，還是作為與我們有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員）。此外，我們的公司治理準則規定，董事會將至少每年根據相關事實和情況評估公司與每位董事之間的所有關係，以確定是否存在可能預示潛在利益衝突或可能導致董事停止滿足適用的獨立要求或幹擾該董事履行其董事職責能力的實質關係。我們的董事會已經確定，根據紐約證券交易所和美國證券交易委員會的公司治理標準，加里·波士頓、勒羅伊·卡爾森、艾琳·H.哦、道格拉斯·帕斯誇萊和丹尼斯·波爾克都是 “獨立” 董事。琳達·阿桑特，現任董事會成員，沒有參選 重新當選在年會上，根據紐約證券交易所和美國證券交易委員會的公司治理標準，我們的董事會還將他確定為 “獨立” 董事。因此，在年會上選舉董事候選人之後，我們認為根據這些規則，71％的董事會成員將 “獨立”。

行政會議

我們的 非管理層董事們定期在單獨的執行會議上開會，管理層不參加。執行會議通常在我們全體董事會的每一次定期會議之後舉行，也是在我們其他時間舉行的 非管理層董事們認為合適。執行會議由我們的首席董事帕斯誇萊先生主持。

董事提名

提名和公司治理委員會將考慮股東在向公司祕書提交的書面文件中推薦的董事候選人。我們的章程目前規定，為了讓股東在年度股東大會上提名候選人蔘選董事或提出業務供此類會議審議，包含章程要求的信息和材料的書面通知通常必須不遲於通知發佈之日一週年前的第 120 天營業結束之前的第 150 天送達公司祕書前一年的年會。參見”問題和答案— 如何提交提案或提名候選人蔘加2025年年度股東大會的董事選舉？” 瞭解更多信息。

6

在評估董事候選人時，提名和公司治理委員會不區分股東推薦的候選人和其他人。提名和公司治理委員會制定提名和公司治理委員會認為在當前背景下必要或可取的甄選和推薦潛在董事候選人的標準，並向董事會提出建議供其考慮和批准 化粧我們董事會的。標準包括多元化、年齡、素質（如品格、職業誠信、獨立性、判斷力和商業頭腦）、技能和經驗、行業知識、紐約證券交易所維持最低獨立董事人數的要求、美國證券交易委員會對公司審計委員會中具有財務專業知識的人員的要求、候選人為公司事務投入足夠時間的能力、任何實際或潛在的利益衝突以及利益衝突的程度等因素候選人通常是我們董事會和董事會的任何委員會都是理想的補充。

我們沒有正式的多元化政策。但是，上述標準包括廣泛的因素，例如相關經驗、獨立性、承諾、與董事會及其委員會的兼容性以及多元化。有關我們六位現任獨立董事的更多信息如下。

7

與董事會的溝通

我們的董事會已經實施了股東或任何利益相關方可以與整個董事會或董事會個人成員進行溝通的流程。針對我們整個董事會的信函應發送給位於10500 NE 8的Terreno Realty Corporation^第四Street，1910套房，華盛頓州貝爾維尤98004，收件人：公司祕書，針對包括我們首席董事在內的個人董事的信函應在同一地址提請個別董事注意。此類通信可以在匿名或保密的基礎上進行。我們的董事會已指示公司祕書立即將所有此類通信轉發給其指定收件人。

董事會領導結構

我們的公司治理準則規定，董事會將定期任命董事會主席，該主席可以是獨立董事，也可以是管理董事，包括我們的首席執行官。董事長和首席執行官的職位目前由一個人，即貝爾德先生擔任。我們的董事會認為，這種領導結構對我們很有幫助，因為貝爾德先生在工業地產市場和週期方面擁有深厚的專業知識，以及廣泛的公共房地產投資信託基金（REIT）運營經驗，包括我們 聯合創始人，他具有擔任董事長和首席執行官的獨特資格。合併董事長和首席執行官的職位可促進明確的問責制和有效的決策，並使公司戰略與公司的戰略保持一致 日常操作。合併這些職位還可以促進我們董事會和管理層的統一領導和方向。

貝爾德先生在擔任聯合職務期間，與我們的首席董事協商後製定董事會會議議程，並主持全體董事會的所有會議。由於董事長和首席執行官職位目前由貝爾德先生擔任，因此我們董事會任命獨立董事帕斯誇萊先生為首席董事，以確保強有力的獨立監督。作為首席董事，帕斯誇萊先生主持執行會議 非員工董事，促進溝通並解決我們之間的衝突（如果有） 非員工董事、其他董事和我們的管理層，並根據需要或要求向我們的首席執行官提供諮詢和諮詢。在履行這些職責時，我們的首席董事會與董事會相關委員會的主席進行磋商，並邀請他們參與，以避免削弱董事會委員會及其主席的權限或責任。

董事會在風險監督中的作用

我們的董事會在公司的風險監督中發揮重要作用，並以全體董事會和委員會身份履行其職責。我們的董事會通過其對某些重大事項的直接決策權和對整體業務戰略的審查來參與風險監督，並通過對下放給董事會每個委員會的管理層的進一步監督來間接參與風險監督。我們的董事會依靠管理層將影響我們公司的重大問題提請其注意，但有接收有關此類事項的信息和提供監督的程序。

我們的董事會通過接收高級管理層關於財務、運營、法律、網絡安全和戰略風險以及此類風險緩解策略的定期報告，對公司的風險敞口進行監督。此外，正如審計委員會章程所反映的那樣，我們董事會已授權審計委員會負責討論和評估與某些風險評估和風險管理事項相關的流程和政策。為了管理此類監督職能，審計委員會定期收到高級管理層成員關於我們公司重大風險領域的報告，包括財務、運營、隱私、安全、網絡安全、競爭、法律、監管、套期保值和會計風險敞口。審計委員會全年開會，可能會討論或考慮我們的主要風險敞口，接收相關事態發展的最新信息，並考慮我們的管理層為監控和減輕任何風險敞口而採取的措施。

8

薪酬委員會聯鎖和內部參與

波士頓先生、帕斯誇萊先生、波爾克先生、卡爾森先生和梅斯先生。阿桑特和吳在截至2023年12月31日的全年中擔任薪酬委員會成員，李先生在截至2023年12月31日的部分年度中擔任薪酬委員會成員。2023年，薪酬委員會中沒有任何成員是我們或我們任何子公司的高級職員、僱員或前任高管，也沒有任何關係被視為薪酬委員會互鎖，根據美國證券交易委員會的規定，需要在本委託書中進行披露。根據美國證券交易委員會的規定，在本委託書中需要披露的情況下，我們的執行官均未擔任薪酬委員會成員或其他實體的董事。

商業行為與道德守則

我們的董事會通過了適用於我們所有董事、高級職員和員工的商業行為和道德準則。 日常董事會已將管理和解釋我們商業行為和道德準則的責任委託給總裁。我們的商業行為和道德準則包含合規程序，允許匿名舉報涉嫌違反我們的商業行為和道德準則的行為，特別禁止對任何善意舉報可疑不當行為的官員或員工進行報復。只有我們董事會或（如果允許）董事會或董事會委員會才能為了董事和執行官的利益修改或免除我們商業行為和道德準則的條款。根據紐約證券交易所適用的法律和規章制度，必須立即向我們的股東披露此類豁免或修正案。我們打算在我們的網站上披露適用於我們任何執行官的商業行為和道德準則的任何修正或豁免 http://www.terreno.cm。尚未做出這樣的豁免。我們的商業行為和道德準則的全文可在我們的網站上查閲 http://www.terreno.cm，在 “公司概況” 副標題下的 “投資者” 選項卡下以及標題為 “治理文件” 的標題下。

公司治理指導方針

我們的董事會通過了公司治理準則，其副本可在我們的網站上查閲 http://www.terreno.com 在 “投資者” 標題下，在 “公司概況” 副標題下以及標題為 “治理文件” 的標題下。

我們董事會的會議和委員會

會議

在截至2023年12月31日的年度中，我們董事會共舉行了四次會議。我們的董事出席了以下各項總數的100％：（i）該人在我們董事會任職期間舉行的董事會會議次數，以及（ii）該人在該委員會任職期間舉行的董事會委員會會議次數。我們鼓勵董事會成員參加年會，但我們目前沒有關於董事會成員出席年會的正式政策。2023年年度股東大會時，我們在董事會任職的所有董事都參加了2023年年度股東大會。

委員會成員

我們的董事會設立了董事會的三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會，並通過了每個委員會的書面章程。審計、薪酬、提名和公司治理委員會的章程可在我們的網站上查閲 http://www.terreno.com 在 “公司概況” 副標題下的 “投資者” 選項卡下以及標題為 “治理文件” 的標題下。

9

我們董事會委員會的現任成員如下。

審計委員會。審計委員會由波士頓先生、卡爾森先生、帕斯誇萊先生和波爾克先生及梅斯先生組成。Assante和Oh，根據紐約證券交易所和美國證券交易委員會的規定，他們都是獨立董事，“具備財務素養”。卡爾森先生擔任審計委員會主席，根據美國證券交易委員會規則，他已被我們的董事會確定為審計委員會財務專家。在截至2023年12月31日的年度中，審計委員會舉行了四次會議。

審計委員會的目的是：

審計委員會還負責聘請我們的獨立註冊會計師事務所，與獨立註冊的註冊會計師事務所一起審查審計活動的計劃和結果，批准獨立註冊會計師事務所提供的專業服務，審查獨立註冊會計師事務所的獨立性，考慮審計範圍和 非審計費用並審查我們的內部會計控制是否充分。

薪酬委員會。薪酬委員會由波士頓先生、卡爾森先生、帕斯誇萊先生和波爾克先生及梅斯先生組成。Assante 和 Oh，他們都是獨立的 非員工根據紐約證券交易所和美國證券交易委員會的規定，擔任董事。波爾克先生擔任薪酬委員會主席。在截至2023年12月31日的年度中，薪酬委員會舉行了三次會議。

薪酬委員會的目的是：

提名和公司治理委員會。 提名和公司治理委員會由波士頓先生、卡爾森先生、帕斯誇萊先生和波爾克先生及梅斯先生組成。Assante和Oh，根據紐約證券交易所和美國證券交易委員會的規定，他們都是獨立董事。阿桑特女士擔任提名和公司治理委員會主席。在截至2023年12月31日的年度中，提名和公司治理委員會舉行過一次會議。

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提名和公司治理委員會的目的是：

其他委員會

我們的董事會可能會不時設立特別或常設委員會，以促進公司的管理或履行我們全體董事會賦予委員會的特定職責。我們的董事會成立了以下委員會：

投資委員會。 我們的投資委員會目前由貝爾德先生和可口可樂先生組成。我們的投資委員會的批准需要一致投票。我們的董事會已授權投資委員會批准任何低於1億美元的投資。我們的董事會必須批准任何1億美元或以上的投資。

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環境管理、社會責任和治理

環境管理

我們相信，通過在人口中心附近的填充區擁有和運營設施，從而最大限度地減少車輛行駛里程，同時使用燃料和產生空氣中的顆粒物污染，從而為環境做出了積極的貢獻。我們不在綠地開發建築物。對我們而言，可持續發展意味着在填充地段運營、重建和重新利用現有設施。在設施重建過程中，我們會盡可能回收現有建築中的建築材料，以減少建築垃圾。我們專注於現代設計解決方案，以減少對環境的影響。例如，什麼時候 再租賃在重建我們的設施時，我們通過使用節能照明和供暖以及節水解決方案升級現有設施來減少碳足跡。

我們的許多物業都位於歷史悠久的生產場所，我們會清除有害物質，並清理那些有環境污染物的場所。這改善了人們的健康狀況 現場工作人員，並對周圍社區產生積極影響。

最近的環境亮點：

最近的綠色建築認證更新：

社會責任

我們認識到，我們的成功與員工的才華和專業知識息息相關。我們對員工進行投資，並致力於在整個業務中提高個人技能和領導素質。我們有一個專門的ESG委員會來監督我們的ESG戰略，不僅關注環境管理，還關注員工參與度。我們的ESG委員會由我們的執行副總裁領導，由公司各級員工組成。鼓勵我們的員工做出健康的生活方式決定，通過減少保險索賠和提高生產力，最終使公司受益，我們還提供每月健康報銷補貼。我們鼓勵員工參與志願者工作，並提供帶薪休假來參與慈善活動。我們支持員工努力回饋社區，並將部分員工捐款分配給符合條件的非營利組織。

我們重視多元化，增加了董事會和員工在性別、代表性不足的社區認同感和經驗方面的多元化。作為機會均等的僱主，我們提倡一個

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始終如一地傳達多元化和包容性的信息，並根據績效和貢獻對員工進行獎勵。在我們目前的七位獨立董事中，有兩位自認是女性，三位自認是代表性不足的社區的成員。

我們的物業通常位於傳統上服務不足的城市填充區，我們將這些地點改造成功能強大的工業地產，為周邊社區創造就業機會提供便利。自2010年成立以來，我們已投資超過2億美元用於投資組合的資本改善，以提高我們投資組合的運營效率並改善員工的健康和生產力。

尊重人權是泰雷諾房地產公司的基本價值觀。我們努力遵守所有適用的人權和勞工權利法。我們希望我們的供應商和供應商遵守這些法律，並鼓勵他們在自己的業務中採取類似的政策。

最近的社會責任亮點：

治理

我們致力於為股東提供強有力的公司治理和透明度。2023年，在綠街年度高管薪酬和公司治理報告中，我們在所有房地產投資信託基金中排名第 #3 位。

我們的獨立董事每年都參加選舉，董事會的每位成員都參選 重新當選在我們的2023年年度股東大會上，該年會至少有88％的選票當選。我們選擇退出反收購條款和股東權益計劃，未經股東批准，我們不會選擇重新加入這些條款。我們的董事和員工遵守全面的商業行為和道德準則，該準則鼓勵誠實、問責和相互尊重，併為處理道德問題提供溝通渠道。

我們的長期激勵性薪酬完全符合股東的利益。績效股與三年期股東總回報率掛鈎，超過摩根士丹利資本國際美國房地產投資信託基金指數和富時納雷特股票工業指數。我們沒有針對首席執行官或總裁的年度現金獎勵計劃，他們的長期激勵薪酬僅以股票支付。

我們認為，我們的高管和董事應該在公司擁有有意義的股權，以更緊密地協調我們的執行官和股東的利益。我們要求首席執行官、總裁、執行官和執行官擁有最低股權 非員工董事，事實上，我們的員工和董事擁有超過1億美元的普通股（計算依據

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我們普通股的收盤價（2023 年 12 月 29 日）。我們的每位首席執行官、總裁、其他執行官和 非員工董事遵守各自的最低持股要求。此外，我們的商業行為和道德準則禁止對富時納雷特股票工業指數的成員公司進行新的投資和其他交易。

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提案 1 — 選舉董事

我們的董事會目前由八名董事組成，每位董事的任期將在年會到期。根據提名和公司治理委員會的建議，我們董事會提議選舉下述每位被提名人，任期至2025年年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格。所有被提名人目前均擔任我們的董事。琳達·阿桑特女士不會出席 重新當選作為我們董事會的成員。阿桑特女士在年會上的董事任期屆滿後，組成我們董事會的董事人數將從八人減少到七人。

被提名人的傳記描述包括具體的經驗、資格、素質和技能，這些經歷使我們董事會在每本傳記的最後一句中得出結論，即該人應擔任董事。

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建議 — 我們的董事會一致建議對每位指定提名人投票 “支持”。

需要投票 — 董事選舉的多數票標準

我們的章程規定，董事選舉的投票標準是無爭議的董事選舉中的 “多數票” 標準。這意味着，在無爭議的選舉中，如果被提名人獲得的 “贊成” 票數超過 “反對” 票總數，則被提名人當選為董事。在被提名人數大於在會議上選出的董事人數的選舉中，被提名人將通過董事選舉中的多數票選出。

根據我們的公司治理準則，任何未能通過多數票當選的董事都必須向董事會提出辭呈，但須經接受。提名和公司治理委員會將就接受還是拒絕辭職或是否應採取其他行動向董事會提出建議。然後，我們的董事會將根據提名和公司治理委員會的建議採取行動，並在選舉結果認證之日起90天內公開披露其決定及其背後的理由。如果辭職不被接受，則董事將繼續任職至下次年會，直到董事的繼任者正式選出並獲得資格為止。提出辭職的董事將不參與我們董事會的決定。

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執行官員

截至本委託書發佈之日，我們的執行官如下：

貝爾德先生和可口可樂先生也擔任董事。他們的傳記信息可以在本委託書中標題為 “提案1——董事選舉” 的部分中找到。以下是坎農先生和邁耶先生經歷的傳記摘要：

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提案 2 — 不具約束力，諮詢批准我們指定執行官的薪酬

普通的

根據《交易法》第14A條的要求，我們董事會將下述決議提交給股東採取行動，以供其批准 不具約束力，諮詢依據，本委託書中披露的支付給我們指定執行官的薪酬。這通常被稱為，在本代理聲明中被稱為 “按薪付款”提案或決議。在2023年年度股東大會上，我們的股東投票通過了 不具約束力，諮詢依據，為公司未來保駕護航， 不具約束力每年就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票。在考慮了這一投票結果和我們董事會先前提出的贊成年度投票的建議之後 不具約束力，股東就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票，董事會決定打算繼續持有 不具約束力每年就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票，直到下一次就薪酬頻率進行必要的諮詢投票 不具約束力，關於我們指定執行官薪酬的諮詢投票，該投票將不遲於2029年年度股東大會舉行。

這個 say-on-pay該提案使我們的股東有機會就我們指定執行官的薪酬發表看法。我們要求股東表示支持本委託書中所述的指定執行官的薪酬。本次投票不限於任何具體的薪酬項目，而是針對我們指定執行官的總體薪酬以及本委託書中所述的與其整體薪酬相關的理念、政策和做法。

正如本委託書中 “薪酬討論與分析” 標題下的詳細描述的那樣，我們的高管薪酬計劃旨在吸引、留住和激勵我們的指定執行官，他們對我們的成功至關重要。我們的薪酬計劃旨在激勵我們指定的執行官實現長期股東價值的最大化。根據這些計劃，我們的指定執行官因實現我們的年度、長期和戰略目標以及實現增加的股東價值而獲得獎勵。請參閲 “薪酬討論與分析”” 在本委託書中，瞭解有關我們的高管薪酬計劃的更多詳細信息，包括有關截至2023年12月31日止年度的指定執行官薪酬的信息。

決議文本

“決定，由公司股東批准 不具約束力，諮詢依據，即根據法規第402項在本委託書中披露的公司指定執行官的薪酬 S-K，包括薪酬討論與分析、薪酬表和敍述性討論。”

建議 — 我們的董事會一致建議投票通過該決議。

需要投票；投票的效果

本決議需要對該提案投的多數票的贊成票才能通過。棄權票和經紀人 不投票將不被視為投票, 因此不會對該提案的表決結果產生任何影響.

這個 say-on-pay決議是諮詢性的，因此不會對公司、董事會或薪酬委員會產生任何具有約束力的法律效力，也不得解釋為推翻公司、董事會或薪酬委員會的決定，也不得解釋為對董事會的信託義務產生或暗示任何變動。此外，因為這個 不具約束力，諮詢決議主要涉及已經支付或按合同承諾的指定執行官的薪酬，我們通常沒有機會重新審視這些決定。

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儘管如此，薪酬委員會重視股東的意見，並打算在未來關於我們指定執行官薪酬的決定中考慮對該提案的投票結果。

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提案 3 — 批准獨立註冊註冊會計師事務所的任命

審計委員會已選擇並任命安永會計師事務所作為我們的2024年獨立註冊註冊會計師事務所。批准對我們獨立註冊的註冊會計師事務所的任命需要對該提案的多數投票。任何未投的票，無論是棄權票還是其他方式，都不會對投票產生任何影響。

建議：我們的董事會一致建議股東投票批准安永會計師事務所的任命。

儘管我們的章程或其他方面並未要求股東批准我們獨立註冊的註冊會計師事務所的任命，但出於良好的公司治理慣例，我們將安永會計師事務所的選擇提交給股東批准。即使選擇獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合我們的最大利益和股東的最大利益，則可以隨時自行選擇另一家獨立註冊的註冊會計師事務所。如果我們的股東不批准審計委員會的選擇，審計委員會在決定下一次選擇獨立註冊會計師事務所時將考慮這一事實以及其認為相關的其他因素。

在選擇我們的獨立註冊註冊會計師事務所時，審計委員會將對參與團隊的領導和任職人員的資格、公司制定的質量控制程序以及公司最近的質量控制審查中提出的任何重大問題進行全面審查。該審查還包括根據美國證券交易委員會關於審計師獨立性的規則需要考慮的事項，包括審計的性質和範圍 非審計這些服務旨在確保它們不會損害任何此類公司的獨立性。

預計安永會計師事務所的代表將出席年會。如果他們願意，這些代表將有機會發言，並將隨時回答適當的問題。

支付給獨立註冊註冊會計師事務所的費用

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所提供的專業服務的總費用如下：

審計費

2023年和2022年的審計費用是與截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合併財務報表審計和財務報告的內部控制、中期合併財務報表的審查相關的專業服務產生的，這些審查包含在表格的每份季度報告中 10-Q在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，以及慰問信。

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與審計相關的費用

對於與我們的財務報表的審計或審查表現合理相關且未在 “審計費用” 項下報告的審計和相關服務，2023年或2022年沒有開具任何費用。

税費

安永會計師事務所提供的税務合規、税務諮詢和税務籌劃服務在2023年或2022年沒有收取任何費用。

所有其他費用

上表中列出的所有其他費用代表不是 “審計費”、“審計相關費用” 或 “税費” 的產品和服務的費用和開支。2023年或2022年沒有支付任何此類費用。

預先批准程序

審計委員會 預先批准全部經過審核和允許 非審計由獨立註冊的註冊會計師事務所提供的服務，除非此類服務有例外情況 預先批准根據《交易法》或美國證券交易委員會的規定存在。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。審計委員會批准了所有審計和 非審計我們的首席會計師在2023年和2022財年向我們提供的服務。

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審計委員會的報告

審計委員會的以下報告不構成徵集材料，不應將其視為已提交或以引用方式納入我們根據1933年《證券法》或1934年《證券交易法》提交的任何其他文件中。

根據董事會通過的書面章程，審計委員會的職責是協助董事會監督公司財務報表的完整性、公司對法律和監管要求的遵守情況、公司獨立審計師的資格、獨立性和業績以及公司內部審計職能的表現。審計委員會目前由六名成員組成，每位成員都是 “獨立的”，因為該術語由紐約證券交易所的治理標準和美國證券交易委員會的規章制度定義。

管理層負責公司的財務報告流程，包括其內部控制體系，並負責根據公認會計原則編制公司的合併財務報表。公司的獨立審計師負責審計這些財務報表。審計委員會有責任監督和審查這些流程。進行審計或會計審查或程序不是審計委員會的職責或責任。審計委員會不由公司的員工組成，它不是，也不得代表自己是會計或審計領域的專業會計師或會計師或專家。因此，審計委員會依賴管理層的陳述，即財務報表是完整和客觀地編制的，符合美國普遍接受的會計原則，也依賴於公司獨立審計師在財務報表報告中提出的陳述。審計委員會的監督沒有為其提供獨立依據，無法確定管理層是否維持了適當的會計和財務報告原則或政策，也沒有適當的內部控制和程序來確保遵守會計準則和適用法律法規。此外，審計委員會與管理層和獨立審計師的考慮和討論並不能保證我們的財務報表是按照公認的會計原則列報的，財務報表的審計是根據公認的審計準則進行的，也不能保證公司的獨立審計師實際上是 “獨立的”。

在履行監督職責時，審計委員會與管理層一起審查了截至2023年12月31日止年度的已審計財務報表，包括討論會計原則的質量、重大判斷的合理性、財務報表中披露的清晰度以及我們的披露控制和程序以及財務報告內部控制的有效性。審計委員會與我們的獨立審計師一起審查了截至2023年12月31日的年度的財務報表，並與他們討論了上市公司會計監督委員會和證券交易委員會的適用要求需要討論的所有事項。此外，審計委員會還收到了上市公司會計監督委員會適用要求的獨立審計師就獨立審計師與審計委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露和信函，並與我們的獨立審計師討論了他們對我們管理層和我們的獨立審計師的獨立性。經過審查，審計委員會對我們的獨立審計師的獨立性感到滿意。

根據與管理層和獨立審計師的審查和討論，並受上述職責限制，審計委員會向董事會建議將經審計的財務報表納入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會，董事會也已批准。下列簽名的審計委員會成員已向公司提交了本報告。

審計委員會成員

勒羅伊·卡爾森，主席

琳達·阿桑特

加里 N. 波士頓

艾琳 H. 哦

道格拉斯·帕斯誇萊

丹尼斯·波爾克

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薪酬委員會報告

以下簽名的Terreno Realty Corporation董事會薪酬委員會成員提交本報告，以供我們對截至2023年12月31日止年度的本委託書中薪酬討論和分析部分的審查。

我們已經審查了薪酬討論和分析，並與管理層進行了討論。根據下文提及的審查和討論，我們建議董事會將本委託書的薪酬討論和分析部分納入本委託書中。

薪酬委員會成員

丹尼斯·波爾克，主席

琳達·阿桑特

加里 N. 波士頓

勒羅伊·E·卡爾森

艾琳 H. 哦

道格拉斯·帕斯誇萊

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薪酬討論和分析

概述

以下討論旨在補充有關高管薪酬的更詳細的信息，這些信息載於下表及隨附的敍述中。它還旨在審查我們2023年的薪酬政策和計劃，並描述我們與執行官相關的薪酬政策和計劃。我們的目標是在下方的 “薪酬彙總表” 中更好地瞭解我們的薪酬做法以及就應付給執行官的薪酬做出的決定，這些執行官包括我們的董事長兼首席執行官貝爾德先生、我們的總裁可口可樂先生以及我們的執行副總裁坎農和邁耶先生。這些官員在本文中被稱為 “指定執行官”。

我們董事會的薪酬委員會設計和管理我們的高管薪酬計劃。支付給我們執行官的薪酬的所有主要內容均需獲得薪酬委員會的批准。薪酬委員會報告見本委託書的第25頁。

目標

我們的高管薪酬計劃的主要目標是：

管理層和顧問在薪酬決策中的作用

薪酬委員會評估我們的董事長兼首席執行官、總裁和執行官的表現，並根據該評估確定他們的薪酬。貝爾德先生和可口可樂先生向薪酬委員會提出股權獎勵和其他薪酬的建議，為公司其他員工提供股權獎勵和其他薪酬。薪酬委員會可以自行決定接受或拒絕這些建議。根據其章程，薪酬委員會有權聘請獨立薪酬顧問或其他顧問。迄今為止，我們還沒有聘請獨立的薪酬顧問。

薪酬的主要要素和直接薪酬總額

我們設計的高管薪酬計劃包括三個主要要素——基本工資、年度現金激勵獎金（針對我們的執行副總裁）和以普通股獎勵為形式的長期股權激勵，它們已納入我們的薪酬計劃，旨在實現上述目標。我們認為，任何旨在吸引和留住才華橫溢和經驗豐富的高管的薪酬計劃的必要要素，有競爭力的基本工資是必不可少的要素。我們相信這個有吸引力的基地

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薪水還可以激勵和獎勵高管。我們認為，每年的現金激勵獎金可以激勵我們的高管實現短期和中期的業務目標。但是，儘管這些短期業務目標很重要，但即使實現了，也可能無法為長期股東帶來卓越的價值。因此，我們沒有針對貝爾德先生或可口可樂的年度現金激勵獎金計劃，這使他們能夠制定和評估我們的短期目標，同時更有效地只考慮長期股東價值創造。我們的執行副總裁有資格根據其個人表現獲得年度現金激勵獎金，詳情見下文。我們認為，長期股權激勵能夠激勵高管增加股東價值，並在股東價值增加時獎勵高管，從而協調高管和股東的利益。

2023年，薪酬委員會使用以下同行公司（從事工業房地產行業或規模和範圍相似的公司）來基準高管薪酬，我們在此將其稱為同行公司：

主要行業同行：

東方集團地產有限公司

第一工業房地產信託有限公司

創新工業物流地產信託

LXP 工業信託基金

雷克斯福德工業地產有限公司

STAG Industrial, Inc.

基於規模的同行：

Agree Realty 公司

公寓收益房地產投資信託基金公司

Brixmor 房地產集團有限公司

國家存儲附屬信託基金

醫療地產信託有限公司

Kite 房地產集團信託基金

Spirit Realty Capital, Inc

飛利浦愛迪生公司

Rayonier Inc.

萊曼酒店地產有限公司

基本工資。為了吸引和留住我們行業中最有才華和經驗的高管，我們將執行官的基本工資設定在與我們競爭高管人才的同行公司相比具有競爭力的水平。基本工資在一定程度上是根據來年的個人經驗、技能和預期繳款以及高管在上一年度的業績確定的。

基本工資的增加由薪酬委員會自行決定。2023年期間，貝爾德、可口可樂、坎農和邁耶先生的基本工資沒有變化。

年度現金激勵獎金。如上所述，為了使薪酬與長期股東價值創造更加一致，併為了增加其薪酬結構中的整體股權組成部分，我們沒有，目前也沒有計劃為貝爾德先生或可口可樂採取年度現金激勵獎金計劃，儘管我們保留將來這樣做的權利。我們的執行副總裁坎農先生和邁耶先生主要根據個人績效目標的實現情況獲得年度現金激勵獎金，其中包括2023年的資本配置、ESG舉措、運營目標和籌集股權資本（均符合公司的年度業務計劃）和長期戰略目標。

限時股票獎勵。 我們認為，為我們的高管提供股權激勵將與股東建立長期的合作關係，並進一步實現公司建立股權的目標

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對公司高管而言，公司的所有權和有意義的價值。因此，根據我們的2019年股權激勵計劃，我們的高管有資格獲得限時股票的補助。2023年8月1日，薪酬委員會向貝爾德和可口可樂各授予了25,489股限制性普通股，授予日公允價值根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題718計算，向貝爾德和可口可樂先生每人授予1,500,028美元，授予日公允價值的11,046股限制性普通股，根據FASB ASB計算 C 主題718，向坎農先生和邁耶先生每人發放650,057美元，以表彰我們所取得的累積成就和我們通過的長期戰略計劃取得的進展在2020年，為了提供與同行公司相比具有競爭力的薪酬，請留住我們的主要高管，使他們的長期利益與股東的長期利益保持一致。這些限制性股票在授予之日起五週年之際歸屬於100％的股份，但前提是該高管在歸屬之日之前仍在公司或其子公司工作。此類獎勵的已實現價值根據我們在歸屬期內普通股價值的增加或減少而增加或減少，從而進一步使激勵措施與股東價值創造保持一致。

長期激勵計劃。 為了使高管的長期激勵薪酬與實現股東價值的提高直接保持一致，併為高管提供根據普通股長期表現獲得股權獎勵的可能性，薪酬委員會管理公司的長期激勵計劃（“長期激勵計劃”）。根據我們的長期激勵計劃，我們的高管績效股票目標獎勵以普通股數量表示，並以普通股結算。參與者將獲得下文規定的每個指數的目標獎勵，每個目標獎勵由相同數量的普通股組成。通常，長期激勵計劃下的績效評估期為三個日曆年，從每年的1月1日開始。這些基於績效的獎勵是可變的激勵措施， 處於危險之中獎項。實現任何支出的績效目標是高覆蓋面和公式化的，而不是定性的。在績效評估期間，不會向與這些獎勵相關的高管支付任何股息。

根據我們的長期激勵計劃在任何績效評估期內賺取的金額取決於我們在績效評估期內成功實現或超過與以下兩個指標相關的績效目標：

制定了兩個主要業績目標，目的是讓我們的指定執行官專注於在一段時間內創造卓越的股東總回報率。我們的薪酬委員會認為，要實現兩個主要績效目標的 “目標” 績效水平，即超過兩個適用指數，將需要在實現戰略計劃的目標方面做出重大努力和實質性進展。如果在目標水平上實現了其中一個績效目標，則每位參與的高管將獲得相當於其目標獎勵50％的獎勵，該獎勵歸因於該績效期內的該績效目標，對於未達到該績效期目標的績效目標，則不支付任何款項。如果我們實現了兩個績效目標的目標水平，則每位參與的高管將獲得相當於其績效期內總目標獎勵的100％的獎勵；如果我們沒有實現兩個績效目標的目標水平，則在績效期內將不會獲得任何獎勵。如果我們的業績每年超過任一績效目標至少100個基點，則每位參與的高管將獲得相當於其目標獎勵150％的獎勵，如果我們的業績每年超過兩個績效目標至少100個基點，則每位參與的高管將獲得相當於其目標獎勵總額300％的獎勵。如果我們在業績評估期內的股東總回報率超過該期間某一適用指數的複合年化百分比回報率，但超額部分低於每年100個基點，則參與者獲得的獎勵規模

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到此類索引將由線性插值確定。僅舉例説明，如果我們的股東總回報率為每年超過適用指數50個基點，則參與者將獲得相當於該指數目標獎勵150％的獎勵。我們認為，實現這一最高支付額是困難的。如果我們在任何業績期內的總股東回報率為負，即使我們的表現超過了適用的指數，該業績期內獲得的任何激勵性薪酬也將減少50％，從而進一步使薪酬與股東回報保持一致。

根據上述方法，下面列出了Terreno Realty Corporation、富時納雷特股票工業指數和摩根士丹利資本國際美國房地產投資信託基金指數（RMS）的總股東回報率。我們的薪酬委員會根據上述方法確定，在以下規定的績效評估期內獲得了以下獎勵：

我們的薪酬委員會授予了以下總目標和最高獎勵，以2022年、2023年和2024年長期激勵計劃下後續業績期內的股票數量表示。目標股票數量是使用目標美元價值確定的，並使用目標美元價值將該美元價值轉換為股票 10 天Terreno Realty Corporaty 的加權平均股價。聚合目標如下：

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請注意，上面報告的目標美元價值與根據FASB ASC主題718計算的授予日公允價值不同，後者在下面的 “薪酬彙總表” 中報告。

處於危險之中補償。2023年，貝爾德先生和可口可樂的直接薪酬中約有84％是 處於危險之中股權，其中約有54％是可變激勵權益，僅基於長期激勵計劃下的三年股東總回報率，大約30％是基於限制性股票歸屬期內股價變動的可變激勵權益。

其他補償要素

退休金。我們維持401（k）退休計劃，所有員工都有資格以相同的條件參與該計劃。根據401（k）退休計劃，我們的繳款額高達參與者年薪的3％。我們的繳款在繳納時將完全歸屬，並受適用的國税侷限額和法規的約束。

遞延補償計劃。2019年11月6日，為了我們的高管的利益，我們通過了Terreno Realty Corporation遞延薪酬計劃（“遞延薪酬計劃”）， 非員工董事和其他關鍵員工，參與者可以選擇推遲根據2019年股權激勵計劃發放的現金薪酬和/或股權獎勵。遞延金額不包含在高管當前的應納税所得額中，因此我們目前無法扣除。有關更多信息，請參閲 “不合格遞延薪酬”。

遣散協議。我們與貝爾德先生、可口可樂先生、坎農先生和邁耶先生都簽訂了遣散費協議。這些遣散費協議的摘要載於本委託聲明中題為 “終止僱用和控制權變更時的付款” 的部分。這些協議規定，如果高管在某些情況下終止在我們的工作，他們將獲得各種報酬和福利。下文將更詳細地説明付款的情況以及這些付款的可能金額。這些協議旨在確保在控制權變更或其他潛在的解僱事件發生時，這些執行官持續承諾並持續關注和致力於履行其分配的職責，並維護股東的最大利益。

其他薪酬慣例和政策

股權獎勵補助金實踐。薪酬委員會通常在每年第三季度根據長期激勵計劃向我們的指定執行官發放年度股權獎勵，並向我們發放年度股權獎勵 非執行每年第一季度參加2019年股權激勵計劃的員工。在 2022 年、2023 年和 2024 年，我們獲得了獎項 非執行員工參加薪酬委員會定於二月份舉行的定期會議。這些獎勵的授予日期是會議日期，該日期的確定不考慮當前或預期的股價水平或材料的發佈 非公開信息，是在上一個日曆年設置的。

薪酬委員會還可以在年度內提供股權補助，主要用於新員工、晉升以留住有價值的員工、獎勵卓越表現或其他方面。通常，這些補助金視業績或時間歸屬而定，在薪酬委員會批准之日或補助金批准日期之後的某個日期（例如新員工開始在公司工作的日期）發放。

部分 162(m). 美國證券交易委員會要求我們對與《守則》第162（m）條有關的政策發表評論，該條款限制了首席執行官和其他某些高薪執行官超過100萬美元的報酬的納税申報表的可扣除性。儘管某些符合條件的 “基於績效的薪酬” 以前不受該扣除限額的限制，但《減税和就業法》對該法第162（m）條進行了某些修改。根據這些變化，“基於績效的薪酬” 不是

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根據《守則》第162（m）條延長免税期，自2018年1月1日起生效的納税年度，但須遵守2017年11月2日生效且在該日期當天或之後未進行任何重大修改的具有約束力的書面合同的過渡規則。

我們認為，由於我們打算保持《守則》規定的房地產投資信託基金資格，並支付足以最大限度地減少聯邦所得税的分配，因此支付不符合第162（m）條要求的補償金通常不會影響我們的淨收入。如果薪酬不符合第162（m）條規定的扣除條件，則更大一部分股東分配可能作為股息收入而不是資本回報率繳納聯邦所得税。我們認為第162（m）條不會對股東分配的納税性產生重大影響，儘管由於影響每位股東税收狀況的因素多種多樣，在這方面無法提供保證。出於這些原因，薪酬委員會的薪酬政策和做法並不直接以與第162（m）條相關的考慮因素為指導。

非約束性關於高管薪酬的諮詢投票。在確定2023年的高管薪酬時，薪酬委員會還考慮了結果 不具約束力，在2023年和2022年年度股東大會上就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票。在我們2023年和2022年年度股東大會上，就此事進行表決的股票中，分別有約93％和94％是為了支持我們的薪酬決定和政策。薪酬委員會考慮了這些業績所反映的股東支持，並決定在2023年使用與我們在2022年確定高管薪酬相同的方法和理念。

有關套期保值和質押交易的政策。我們的內幕交易政策禁止我們的高管、董事和員工參與涉及我們證券的投機性交易。該政策禁止賣空和其他對衝交易，通常還禁止涉及衍生證券的交易，例如期權、認股權證、限制性股票單位、股票增值權或價值來自我們股票證券價值的類似權利。該政策禁止我們的所有董事和高級管理人員為我們的證券提供保證金，在保證金賬户中持有我們的證券或將我們的證券作為貸款抵押品進行質押，除非此類質押是 預先批准由我們的審計委員會撰寫。迄今為止，任何認捐都沒有獲得這樣的批准。此外，我們的商業行為和道德準則禁止對富時納雷特股票工業指數的成員公司進行新的投資和其他交易。

回扣政策。我們的薪酬回收政策要求在要求重報先前發佈的財務報表的情況下，向執行官追回基於激勵的薪酬，這些薪酬是根據財務報告指標的實現情況而獲得、授予或歸屬的。可收回的薪酬包括在回扣政策生效之日之後以及在公司被要求編制重報表之日之前的三年財政期內收到的任何補償，該重報超過根據重報的財務報表計算本應收到的金額。無論受保人員在財務報告流程中的過錯或角色如何，都需要追償。儘管如此，如果收回不切實際，並且（i）與追回相關的第三方成本將超過應收的金額，或（ii）追回會導致符合納税條件的計劃無法保持納税資格，則我們無需支付此類超額補償。回扣政策符合美國證券交易委員會於2022年10月通過的《交易法》第10D-1條，並已作為公司10-K表年度報告的附錄提交

我們的薪酬計劃中的風險注意事項。薪酬委員會監督我們的員工薪酬政策和做法，以確定他們是否鼓勵不必要或過度的冒險行為。薪酬委員會審查了我們與風險相關的薪酬結構和政策，並確定我們的薪酬計劃不會造成或鼓勵人們承擔合理可能對公司產生重大不利影響的風險。

薪酬比率披露規則。根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案的授權，美國證券交易委員會通過了一項規則，要求每年披露員工年收入中位數的比例

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總薪酬佔首席執行官（“PEO”）的年薪總額。為了確定該比率，我們的PEO是我們的首席執行官貝爾德先生和我們的總裁可口可樂先生。所需披露的目的是提供衡量組織內部薪酬公平性的尺度。如下表所示，我們的2023年PEO與員工薪酬中位數的比率為24.3比1。

根據美國證券交易委員會的規定，我們使用了截至2022年12月31日止年度中選定的員工中位數，因為我們認為我們的員工人數或薪酬安排沒有發生任何變化，這將導致我們的薪酬比率披露發生重大變化。該員工最初是使用截至2022年12月31日的年度支付的年度基本工資和獎金以及2022年為我們在2022年12月31日受僱的所有個人發放的任何股票獎勵來確定的。所有在2022年全年未就業的員工的總薪酬按年計算。

我們做什麼和不做什麼。總之，我們不會：授予股票期權或合夥單位作為補償，不允許員工或董事對我們的股票進行質押或套期保值，不允許對富時納雷特股票工業指數的成員公司進行新的投資，不允許消費税總額增加或向貝爾德或可口可樂支付年度現金獎勵。我們確實如此：將薪酬與績效保持一致 處於危險之中，以業績為基礎的股權難度很高，需要大量的股票所有權，並且有雙重觸發的控制權變更條款。

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薪酬摘要表

下表彙總了2023年、2022年和2021年向我們的每位指定執行官支付或發放的薪酬總額。有關我們的高管薪酬計劃的更詳盡討論，請參閲本委託書第26頁開頭的 “薪酬討論與分析”。

還包括根據我們的2019年股權激勵計劃於2023年8月1日授予貝爾德先生和可口可樂先生每人25,489股限制性股票，根據財務會計準則委員會ASC主題718計算，授予日的公允價值為1,500,028美元。這些限制性股票在授予日五週年之際歸屬於100％的股份，但前提是該高管在歸屬之日之前仍在公司或其子公司工作。該金額反映了授予日的公允價值，可能與確認的實際價值不符。有關計算價值時使用的相關假設的討論，請參閲我們在2023財年10-K表年度報告中合併財務報表附註2和10。有關該獎勵的更多描述，請參閲下表 “財年末的傑出股票獎勵”。

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還包括根據我們的2019年股權激勵計劃於2022年8月2日授予貝爾德先生和可口可樂先生每人28,944股限制性股票，根據財務會計準則委員會ASC主題718計算，授予日的公允價值為1,800,027美元。這些限制性股票在授予日五週年之際歸屬於100％的股份，但前提是該高管在歸屬之日之前仍在公司或其子公司工作。該金額反映了授予日的公允價值，可能與確認的實際價值不符。請參閲表格年度報告中的合併財務報表附註2和10 10-K2022財年討論計算價值時使用的相關假設。有關該獎勵的更多描述，請參閲下表 “財年末的傑出股票獎勵”。

還包括根據我們的2019年股權激勵計劃於2021年8月3日授予貝爾德先生和可口可樂先生每人21,995股限制性股票，根據財務會計準則委員會ASC主題718計算，授予日的公允價值為1,500,059美元。在授予貝爾德先生和可口可樂先生的21,995股限制性股票中，有7,332股將於2022年8月4日全部歸屬，14,663股將在授予日五週年之際完全歸屬，前提是該高管在歸屬之日繼續在公司或其子公司工作。該金額反映了授予日的公允價值，可能與確認的實際價值不符。請參閲表格年度報告中的合併財務報表附註2和10 10-K2021財年討論計算價值時使用的相關假設。有關該獎勵的更多描述，請參閲下表 “財年末的傑出股票獎勵”。

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還包括根據我們的2019年股權激勵計劃於2023年8月1日向坎農和邁耶先生每人授予的11,046股限制性股票，根據財務會計準則委員會ASC主題718計算，授予日的公允價值為650,057美元。這些限制性股票在授予日五週年之際歸屬於100％的股份，但前提是該高管在歸屬之日之前仍在公司或其子公司工作。該金額反映了授予日的公允價值，可能與確認的實際價值不符。請參閲表格年度報告中的合併財務報表附註2和10 10-K在 2023 財年討論計算價值時使用的相關假設。有關該獎勵的更多描述，請參閲下表 “財年末的傑出股票獎勵”。

還包括根據我們的2019年股權激勵計劃於2022年8月2日向坎農和邁耶先生每人授予的12,864股限制性股票的獎勵，根據財務會計準則委員會ASC主題718計算，授予日的公允價值為800,012美元。這些限制性股票在授予日五週年之際歸屬於100％的股份，但前提是該高管在歸屬之日之前仍在公司或其子公司工作。該金額反映了授予日的公允價值，可能與確認的實際價值不符。請參閲表格年度報告中的合併財務報表附註2和10 10-K2022財年討論計算價值時使用的相關假設。有關該獎勵的更多描述，請參閲下表 “財年末的傑出股票獎勵”。

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還包括根據我們的2019年股權激勵計劃於2021年8月3日向坎農和邁耶先生每人授予的9,532股限制性股票的獎勵，根據財務會計準則委員會ASC主題718計算，授予日的公允價值為650,082美元。在授予坎農和邁耶先生的9,532股限制性股票中，有2,200股將於2022年8月4日全部歸屬，7,332股將在授予日五週年之際完全歸屬，前提是該高管在歸屬之日繼續在公司或其子公司工作。該金額反映了授予日的公允價值，可能與確認的實際價值不符。請參閲表格年度報告中的合併財務報表附註2和10 10-K2021財年討論計算價值時使用的相關假設。有關該獎勵的更多描述，請參閲下表 “財年末的傑出股票獎勵”。

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以計劃為基礎的獎勵的發放

下表包含有關2023年期間向每位指定執行官發放的基於計劃的獎勵的每筆補助金的信息。

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財政年度末的未償股權獎勵

下表包含截至2023年12月31日我們每位指定執行官持有的未償股權獎勵的信息。

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股票歸屬表

下表列出了我們指定的執行官在2023財年歸屬普通股的數量以及由於限制性股票的歸屬而實現的總美元價值。在2023財年，沒有任何普通股歸屬於坎農和邁耶先生。

不合格的遞延薪酬

根據遞延薪酬計劃，我們允許一組精選的管理人員和我們的 非員工董事延遲領取部分現金和股權薪酬。遞延薪酬計劃的員工參與者可以推遲其年度基本工資和年度現金獎勵的全部或一部分。參與者是 非員工董事可以推遲全部或部分現金董事費。員工參與者可以推遲根據我們的長期激勵計劃和2019年股權激勵計劃獲得的所有或部分績效分成獎勵，但須遵守某些限制。此外， 非員工董事參與者可以推遲根據我們2019年股權激勵計劃獲得的任何非限制性股票獎勵的全部或部分。遞延股權獎勵的股息（如果有）也將延期

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根據遞延薪酬計劃。任何遞延金額均不包含在高管當前的應納税所得額中，因此我們目前無法扣除。就該計劃而言，公司成立了由獨立受託人（“拉比信託”）監督的 “拉比信託”（“拉比信託”），該信託受託人被指示對遞延現金進行投資，儘可能接近每位參與者選擇的遞延現金金額，以便將其對遞延薪酬計劃參與者的負債與等值資產進行總體匹配，從而限制市場風險。

通常，遞延薪酬計劃下的分配將以參與者在因包括死亡和退休在內的任何原因離職時指定的付款形式支付（對於任何參與者是《守則》第409A條所指的 “特定員工”，則在六個月後）。分紅可以（i）一次性支付，或（ii）在五年或十年內按年分期支付。參與者將在首次選擇延期時指定付款方式，不得修改此類選擇中指定的付款方式。

下表顯示了我們的指定執行官的延期情況，以及 非員工截至2023年12月31日止年度遞延薪酬計劃的董事。

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終止僱用和控制權變更時的付款

我們與指定執行官簽訂的遣散費協議要求我們在某些情況下（包括公司控制權變更後）終止僱用時，向他們支付一定的款項並向他們提供某些福利。本節討論了這些付款和福利以及這些協議的某些其他條款。

遣散費協議。 我們與貝爾德先生和可口可樂先生簽訂了遣散費協議。根據遣散費協議，如果我們在沒有 “理由” 的情況下終止了高管的聘用，或者高管出於 “正當理由” 辭職（每個任期均在各自的遣散協議中定義），則高管將有權獲得相當於（i）高管當時的年度基本工資和（ii）目標價值金額之和的現金遣散費，前提是高管執行了一般性索賠的執行他在長期激勵計劃下獲得的每一項傑出獎項都要有業績截至高管解僱之日尚未結束的評估期。如果此類解僱發生在公司 “控制權變更”（定義見各自的遣散費協議）後的12個月內，則該高管有權獲得的現金遣散費等於 (i) 高管當時的年度基本工資和 (ii) 截至其在長期激勵下每項未付薪酬控制權發生控制權變更之日的目標價值或計算值之和的兩倍在變更時尚未結束的績效評估期進行規劃在控制範圍內，控制日期的變更被視為績效評估期的最後一天。如果發生此類控制權變更，則長期激勵計劃下每筆此類未償獎勵的計算價值將使用收盤價（定義見長期激勵計劃）來確定，該收盤價等於薪酬委員會確定的導致我們一股普通股控制權變更的交易中支付或應付的總對價的公允市場價值。此外，如果我們無故終止高管的聘用或高管因正當理由辭職，則該高管將有資格在解僱後的18個月內繼續參與公司的團體健康、牙科和視力計劃，但須按在職員工的費率共付保費。

根據與貝爾德先生和可口可樂簽訂的遣散費協議的條款，如果高管因死亡或殘疾而被解僱，他有權獲得（如果死亡，則為遺產）一筆現金補助金，金額等於他在公司長期激勵計劃下每項未付獎勵的目標價值總和，其業績評估期截至高管解僱之日尚未結束，但須視高管的解僱日期而定在因以下原因解僱的情況下，執行了一般性索賠解除令殘疾。

我們還與坎農和邁耶先生各簽訂了遣散費協議，其中規定，如果我們無緣無故地終止了高管的聘用，或者高管出於 “正當理由”（每個任期的定義見他們各自的遣散費協議）辭職，則高管將有權獲得相當於（i）當時高管現任高管總額的現金遣散費，前提是高管執行了一般性申訴書年基本工資以及 (ii) 他每項未付獎項的目標價值金額根據長期激勵計劃，其績效評估期截至高管解僱之日尚未結束。如果此類解僱發生在公司 “控制權變更”（定義見各自的遣散費協議）後的12個月內，則該高管有權獲得的現金遣散費等於（i）高管當時的年度基本工資和（ii）其在長期激勵計劃下的每份未付獎勵的目標價值或計算值（截至控制權變更之日的計算值）的總和自控制權變更之時尚未結束的績效評估期，控制日期的變更被視為績效評估期的最後一天.在控制權發生此類變更的情況下，長期激勵計劃下每筆此類未償獎勵的計算價值將使用收盤股價（定義見長期激勵計劃）確定，該收盤價等於薪酬委員會確定的在所得交易中支付或應付的總對價的公允市場價值

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變更了我們一股普通股的控制權。此外，如果我們無故解僱高管或高管因正當理由辭職，則該高管將有資格在解僱後的18個月內繼續參與公司的團體健康、牙科和視力計劃，但須按在職員工的費率共付保費。

根據與坎農和邁耶先生簽訂的遣散費協議的條款，如果高管因死亡或殘疾而被解僱，則他有權獲得的現金遣散費等於他在長期激勵計劃下每筆未付獎勵的目標價值總和，其績效評估期截至高管被解僱之日尚未結束，前提是高管在解僱時執行了全面的索賠解除令由於殘疾。

此外，根據與貝爾德、可口可樂、坎農和邁耶先生簽訂的遣散協議條款，如果該高管在上述情景下被解僱，則其所有基於時間的限制性股票將全部歸屬。根據《守則》第4999條為收取超額降落傘付款而徵收的額外税款（如果有），將不支付任何款項來補償貝爾德、可樂、坎農或邁耶先生的額外税款。

此外，在上述情景下，貝爾德、可口可樂、坎農和邁耶先生有權獲得任何已賺但未付的基本工資以及任何已賺但未付的激勵性薪酬（如果有）。與貝爾德、可口可樂、坎農和邁耶先生的遣散費協議規定，在高管任期內以及因任何原因終止僱用後的12個月內，高管同意不要求我們的員工離職，也不會要求任何客户或供應商終止或以其他方式對其與我們的業務關係進行不利的修改。

下表列出了本應向我們的指定執行官支付的款項：(i) 在死亡或傷殘時；(ii) 如果我們無緣無故解僱，或者高管出於除 “控制權變更” 以外的 “正當理由” 解僱；以及 (iii) 如果我們在沒有 “原因” 的情況下解僱或高管在 “控制權變更” 後的12個月內以 “正當理由” 解僱”；在每種情況下，均發生在 2023 年 12 月 31 日。

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遣散費協議下的解僱費用

截至 2023 年 12 月 31 日

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董事薪酬

我們的董事會已經批准了一項以現金和股權獎勵形式為獨立董事的薪酬計劃。

我們向獨立董事支付55,000美元的年費，該費用每季度以現金支付。此外，我們會向董事報銷合理的報酬 自掏腰包與履行董事職責相關的費用，包括但不限於與出席董事會和委員會會議有關的差旅費用。我們還向董事報銷經批准的董事教育計劃的費用。我們的董事沒有獲得任何津貼或高於市場水平的不合格遞延薪酬計劃收益。

我們的 非員工根據我們的遞延薪酬計劃，董事可以選擇延期支付他們在2019年股權激勵計劃下獲得的全部或部分年費和無限制股票獎勵。有關更多信息，請參閲 “不合格遞延薪酬”。

在2023年年度股東大會上，我們的每位獨立董事以非限制性普通股的形式獲得了約125,008美元。

下表彙總了我們的薪酬 非員工2023 年的導演。貝爾德先生和可口可樂先生不因擔任董事而獲得任何報酬，貝爾德先生和可口可樂在2023年作為員工獲得的薪酬見上面的 “薪酬彙總表”。

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股權補償計劃信息

下表提供了截至2023年12月31日的有關我們的2019年股權激勵計劃的信息。

某些交易

關聯人交易批准政策

在我們或我們任何子公司進行交易之前，所有關聯人交易都必須經過我們董事會中多數獨立董事的審查和批准。如果我們或我們的任何子公司在不承認該交易構成關聯人交易的情況下進行交易，則在我們承認該交易構成關聯人交易後，如果該交易立即得到董事會中多數獨立董事的審查、批准和批准，則該批准要求將得到滿足。如果任何關聯人交易未得到我們董事會多數獨立董事的批准或批准，管理層應盡一切合理努力修改、取消或撤銷此類交易。此外，任何先前獲得我們董事會多數獨立董事批准的關聯人交易或其他已經存在的正在進行的關聯人交易均應由我們董事會的多數獨立董事每年進行審查，以確保此類交易按照先前批准的規定進行並保持適當性。“關聯人交易” 一詞是指公司根據法規第404項要求披露的交易 S-K（或任何後續條款）由美國證券交易委員會頒佈。截至本委託書發佈之日，2021年沒有此類關聯人交易。

除了《馬裏蘭通用公司法》規定的任何適用要求外，即使無利益的董事構成少於法定人數，也需要多數不感興趣的董事投贊成票才能批准、批准或批准公司任何董事、高級管理人員或僱員參與的任何交易、協議或關係。

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安全所有權

下表列出了截至2024年3月8日我們實益持有的普通股數量：

除非另有説明，否則表中列出的每個人的地址均為 Terreno Realty Corporation，10500 NE 8^第四華盛頓州貝爾維尤街1910號套房 98004。

每個個人或團體實益擁有的股份數量基於該人向美國證券交易委員會提交的文件中的信息。下表中的所有權百分比基於截至2024年3月8日營業結束時的90,038,801股已發行普通股。受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常包括對證券的投票權或處置權。

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股東提案

我們的章程目前規定，為了讓股東在年度股東大會上提名候選人蔘選董事或提出業務供該會議審議，附有我們章程中規定的信息和其他材料的書面通知通常必須不遲於通知發佈之日一週年前120天營業結束前150天送達公司祕書用於前一年的年會。因此，計劃在2025年年度股東大會上審議但未包含在我們的委託書中的股東提名或提案，通常必須在2024年10月23日之後以及美國東部時間2025年11月22日營業結束前由我們的公司祕書收到。如果2025年年度股東大會計劃在2025年4月7日之前或2025年6月6日之後舉行，則通知必須不早於2025年年度股東大會之前的第150天發出，並且不遲於2025年年度股東大會前120天或首次公開宣佈2025年年度股東大會日期之後的第十天營業結束由公司製造。如果在2025年年度股東大會上選出的董事人數有所增加，並且在2024年11月12日之前沒有公開宣佈增加的董事人數，則此種增設的任何新職位的被提名人通知必須不遲於美國東部時間下午5點、營業結束時間、2024年11月12日晚些時候以及公司首次公開宣佈增加職位之後的第十天。

我們必須在2024年11月22日之前收到股東提案，以納入與2025年年度股東大會相關的代理材料或在該會議上提交。股東提案必須符合美國證券交易委員會規章制度中規定的所有適用要求，包括 規則 14a-8。此外，提名通知還必須列出以下要求的信息 規則 14a-19根據《交易法》。

我們的董事會將審查及時提交的所有股東提案，並將確定此類提案是否符合納入代理招標材料或供2025年年會審議的標準。股東提案或提名以及我們的章程或《交易法》要求的其他材料應郵寄給我們的公司祕書，並可致電10500 NE 8向我們的公司祕書索取提前通知要求的副本^第四華盛頓州貝爾維尤街1910號套房 98004可以通過向同一地址提出書面要求的公司祕書那裏獲得章程的副本。

2023 年年度報告

我們的 2023 年年度報告、財務報表和表格的副本 10-K向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的信息，可通過聯繫Terreno Realty Corporation — 投資者關係，10500 NE 8 免費獲取^第四華盛頓州貝爾維尤街1910號套房 98004。

其他事項

除了與本委託書中披露的提案相關的程序性事項外，我們的董事會不知道可以在2024年年度股東大會上適當地提交股東採取行動的其他事項。如果在會議上正確提出任何其他事項以供採取行動，則代理人中點名的人員將根據其自由裁量權對此類事項進行表決。

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