MONEYLION Inc.
財務重述補償補償政策
此項MoneyLion Inc.財務重述補償補償政策(以下簡稱政策)已於2023年10月31日由MoneyLion Inc.(以下簡稱“公司”)董事會(下稱“董事會”)採納。本政策規定，如果由於重大不符合美國聯邦證券法的財務報告要求而導致會計重述，根據本政策中規定的條款和條件，可以補償某些高管薪酬。本政策旨在符合《交易法》第10D節(定義如下)和《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.14節的要求。
1.
定義。就本政策而言，下列術語應具有下列含義。本政策中使用但未定義的大寫術語應具有MoneyLion Inc.修訂和重新修訂的綜合激勵計劃(可不時修訂)中規定的含義。
(a)
“委員會”指董事會的薪酬委員會或其任何後續委員會。如果沒有董事會的薪酬委員會，本文中提及的“委員會”應指負責高管薪酬決定的公司獨立董事委員會，或在沒有薪酬委員會的情況下，指董事會的獨立成員。
(b)
“擔保薪酬”是指擔保高管在適用的補償期間“收到”的任何基於激勵的薪酬；前提是：
(i)
承保高管(A)在生效日期之後、(B)在開始擔任高管服務之後以及(C)當公司有一類證券在美國國家證券交易所公開上市時收到此類承保薪酬；以及
(Ii)
在適用於該激勵性薪酬的績效期內的任何時間，該受保人執行官擔任執行官。
就本政策而言，所涵蓋的行政人員在達到適用於這種基於獎勵的薪酬(或其部分)的財務報告措施的財政期間“收到”基於獎勵的薪酬，即使這種基於激勵的薪酬的支付或發放是在此後進行的。
(d)
“生效日期”是指《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.14條的生效日期。
(e)
“交易法”係指修訂後的1934年美國證券交易法。
(f)
“高級管理人員”具有根據交易所法案頒佈的規則10D-1和紐約證券交易所上市公司手冊第303A.14節所規定的含義。關於個人作為執行幹事的地位的決定應由委員會作出，這一決定應是最終的、決定性的，並對該個人和所有其他利害關係人具有約束力。
(g)
“財務報告計量”指任何(I)根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的計量、(Ii)股價計量或(Iii)股東總回報計量(以及完全或部分源自上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述任何計量的任何計量)。為免生疑問，任何此類措施都不需要在公司的財務報表中提出，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的文件中，即可構成財務報告措施。
(h)
“財務重述”是指由於公司嚴重違反美國聯邦證券法規定的任何財務報告要求而對公司財務報表進行的重述，該重述是為了糾正：
(i)
以前發佈的財務報表中存在對以前發佈的財務報表有重大影響的錯誤；或
(2)在下列情況下會導致重大錯報的錯誤：(A)錯誤已在當期更正或(B)當期未更正。
就本政策而言，財務重述不應視為因下列原因而重述公司財務報表：(1)會計原則的變動；(2)因公司內部組織結構的變動而修訂須報告的分部資料；(3)因停業經營而重新分類；(4)報告實體的變動，例如因共同控制下的實體重組；或(5)修訂股票拆分、反向股票拆分、股票股息或其他資本結構變動。
(j)
“基於激勵的薪酬”指完全或部分基於實現財務報告措施而授予、賺取和/或歸屬的任何薪酬(為免生疑問，包括任何現金或股權或股權薪酬，無論是遞延的還是流動的)。就本政策而言，“基於獎勵的補償”還應被視為包括根據(或參考)基於獎勵的補償確定的任何金額(包括但不限於任何長期傷殘、人壽保險或補充退休或遣散費計劃或協議項下的任何金額，或基於基於獎勵的補償的任何名義賬户下的任何金額，以及由此產生的任何收益)。
(k)
“紐約證券交易所”是指紐約證券交易所或其任何後繼交易所。
(l)
“回收期”是指緊接在任何適用的回扣觸發日期之前完成的三個會計年度。儘管如上所述，回收期還包括在這三個已完成的會計年度之內或之後的任何過渡期(因公司會計年度的變化而產生)，前提是公司上一個會計年度結束的最後一天和新的會計年度的第一天之間的過渡期為九(9)至十二(12)個月，這段過渡期將被視為完成的會計年度。
(m)
“收回觸發日期”指(I)董事會(或其轄下委員會或獲授權採取行動的本公司高級人員(S))得出或理應得出本公司須編制財務重述的結論的日期，及(Ii)法院、監管機構或其他法定授權機構促使本公司編制財務重述的日期，兩者以較早者為準，不論重述的財務報表是否或何時提交。
(a)
在發生財務重述的情況下，如果承保高管收到的任何承保薪酬(“被判補償”)的金額超過了如果根據財務重述中重述的金額(“調整後薪酬”)計算，該承保高管本來應該收到的此類補償的金額，公司應合理地迅速向該投保高管追回相當於獎勵薪酬超過調整後薪酬的金額，每一筆金額都是按税前基礎計算的(該等超額金額，即“錯誤地授予的補償”)，受本章第(2)(B)節的限制。
(b)
如果(I)適用於相關備兑薪酬的財務報告衡量標準是股價或股東總回報(或完全或部分源自該等衡量標準的任何衡量標準)，以及(Ii)錯誤判給的賠償金額不直接根據財務重述中的信息進行數學重新計算，然後，(1)錯誤判給的賠償金額應根據公司對財務重述對公司股票價格或股東總回報(或其衍生指標)的影響的合理估計(在税前基礎上)確定，(2)公司應保留確定該合理估計的文件，並向紐約證券交易所提供此類文件。
(c)
為免生疑問，本公司追討錯誤判給賠償的責任並不取決於(I)是否或何時提交重述財務報表；或(Ii)任何承保行政人員因會計錯誤或導致財務重述的其他行動的任何過錯。
(d)
儘管第2(A)至(C)節有任何相反規定，如果(X)滿足下列第(I)、(Ii)或(Iii)條中的任何一項條件，且(Y)委員會(或在董事會任職的大多數獨立董事)認為追回錯誤判給的賠償是不可行的，則本公司無需追回任何錯誤判給的賠償：
(i)
支付給第三方以協助強制追回根據本保單錯誤判給的賠償的直接費用將超過該錯誤判給的賠償的待追償金額；但在得出結論認為根據第2(D)條追回錯誤判給的任何賠償額是不可行的之前，公司應首先作出合理的嘗試追回該錯誤判給的賠償，並將這種追回的合理嘗試(S)記錄在案，並向紐約證券交易所提供該文件；
(Ii)
如果法律是在2022年11月28日之前通過的，追回將違反發行人的母國法律；但在得出結論認為，追回基於違反發行人母國法律而錯誤判給的任何金額是不可行的之前，委員會必須滿足根據《交易法》頒佈的第10D-1條和《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.14節的適用意見和披露要求；或
(Iii)
追回錯誤判給的補償可能會導致符合税務條件的退休計劃未能符合經修訂的1986年美國國税法(“守則”)第401(A)(13)或411(A)條的要求。
(e)
本公司不應直接或間接賠償任何參保高管因追回根據本保單錯誤判給的賠償而可能蒙受的任何損失，包括支付保險費或毛付款。
(f)
委員會應根據適用法律自行決定向被覆蓋高管追回任何錯誤授予的補償的方式和時間，包括但不限於：(I)要求償還以前以現金支付的覆蓋補償；(Ii)尋求追回任何股權或基於股權的獎勵的歸屬、行使、結算、出售、轉讓或其他處置所實現的任何收益；(Iii)從公司或其任何關聯公司否則欠被覆蓋高管的任何補償中抵消錯誤授予的補償金額；(Iv)取消未完成的既有或未歸屬股權或基於股權的獎勵；和/或(V)採取適用法律允許的任何其他補救和恢復行動。為免生疑問，除第2(D)節所述外，本公司在任何情況下均不得接受少於錯誤判給賠償金額的金額；但為避免根據守則第409a節對承保行政人員造成任何不利税務後果，任何抵銷任何非限定遞延補償計劃(根據守則第409a節所界定)的金額應符合守則第409a節的規定。
3.
行政部門。本政策由委員會負責管理。委員會的所有決定均為最終決定，對公司及其承保高管、受益人、遺囑執行人、管理人和任何其他法定代表人具有約束力。委員會有充分的權力和權力(I)管理和解釋本政策；(Ii)糾正本政策中的任何缺陷、彌補任何遺漏並調和本政策中的任何不一致之處；以及(Iii)作出任何其他決定並採取委員會認為必要或適宜的任何其他行動，以管理本政策並遵守適用法律(包括《交易所法案》第10D條)和適用的股票市場或交易所規則和法規。儘管本文有任何相反規定，但在交易所法案第10D節和紐約證券交易所上市公司手冊第303A.14節允許的範圍內，董事會可在任何時間和不時以與委員會相同的方式全權酌情執行本政策。在本政策的執行過程中，委員會受權並被指示諮詢
與董事會全體成員或董事會其他委員會(如審核委員會)就其他委員會職責和權限範圍內的事項進行必要或適當的磋商。在適用法律的任何限制下，委員會可授權及授權本公司任何高級職員或僱員採取任何必需或適當的行動，以達致本保單的目的及意圖(涉及該高級職員或僱員的本保單下的任何追討除外)。
4.
修訂/終止。如果任何適用法律、證券市場或交易所規則或法規要求在除本文所述情況之外的情況下追回錯誤判給的賠償，本政策中的任何規定不得被視為限制或限制本公司在該適用法律、證券市場或交易所規則和法規所要求的最大程度上追回錯誤判給的賠償的權利或義務。
5.
口譯。儘管本政策有任何相反規定，但本政策旨在遵守《交易所法案》第10D節和《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.14節的要求(以及與此相關的任何適用法規、行政解釋或股票市場或交易所規則和條例)。應以滿足這些要求的方式解釋本政策的規定，並應相應地執行本政策。如果本政策的任何條款在其他方面會妨礙或與該意圖相沖突，則應對該條款進行解釋，並將其視為修正，以避免此類衝突。
6.
其他補償追回/補償權利。本政策項下的任何追回權利是根據本公司(或其任何聯屬公司)可能不時生效的任何其他追回或追回政策的條款、任何僱傭協議、要約書、股權計劃、股權獎勵協議或類似計劃或協議中的任何條款、以及本公司可用的任何其他法律補救措施，以及適用法律、股票市場或交易所規則、上市標準或法規，與追回或追回任何賠償有關的任何其他補救措施、權利或要求的補充，而非取代；但是，根據本保單可退還的任何其他保單下的任何退還或退還的金額應計入本保單所要求的任何退還或退還，反之亦然。
7.
豁免賠償。儘管本協議有任何相反規定，公司沒有義務尋求補償僅基於非財務事件的發生或不發生而授予、授予或賺取的支付給相關高管的金額。該等豁免補償包括但不限於基本薪金、時間歸屬獎勵、根據非財務報告指標的指標的成就而授予的補償或僅由委員會或董事會酌情授予的補償，前提是該等金額絕不取決於以下各項，且絕不基於以下各項授予：任何財務報告指標績效目標的實現。
(a)
任何適用的獎勵協議或其他文件規定了本保單涵蓋的任何賠償的條款和條件，應被視為包括本保單規定的限制，並通過引用納入本保單，如果有任何不一致，應以本保單的條款為準。為免生疑問，本政策適用於在生效日期或之後收到的所有補償，無論獎勵協議或其他規定所涵蓋高管補償條款和條件的文件生效日期如何，包括但不限於根據MoneyLion Inc.經修訂及重訂的綜合獎勵計劃（可不時修訂）及其任何後續計劃。
(b)
本政策對所有承保高管及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。
(c)
本政策及所有相關文件（包括但不限於任何僱傭協議、錄用函、股權獎勵協議或類似協議）的構建、有效性、執行和解釋的所有問題均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。
而不使任何法律選擇或法律衝突規則或規定（無論是紐約州或任何其他司法管轄區的）生效，從而導致適用紐約州以外的任何司法管轄區的法律。
(d)
所涵蓋的行政人員、其受益人、遺囑執行人、管理人和任何其他法定代表人以及本公司應首先嚐試通過在他們之間進行誠信協商來解決根據本政策產生的、因本政策產生的或與本政策有關的所有索賠、爭議或糾紛。為確保及時且經濟地解決與本政策有關的爭議，因本政策的執行、履行或解釋而產生或與之相關的任何及所有爭議、索賠或訴因，應在法律允許的最大範圍內，由一名仲裁員在紐約市通過最終、有約束力和保密的仲裁解決，紐約由司法仲裁和調解服務公司進行。（“JAMS”）根據適用的JAMS規則。在法律允許的最大範圍內，所涵蓋的行政人員、其受益人、遺囑執行人、管理人和任何其他法定代表人以及公司應放棄（並在此視為已放棄）（1）通過陪審團或法官審判或行政程序解決任何此類爭議的權利;以及（2）對在紐約州紐約市進行仲裁的任何異議。仲裁員應：（i）有權強制作出充分的發現以解決爭議，並裁決法律所允許的救濟;及（ii）發出書面仲裁決定，包括仲裁員的基本調查結果和結論，以及裁決書。仲裁員應有權裁決任何一方有權在法院尋求的任何或所有救濟。任何該等裁決應可由任何具有管轄權的法院強制執行，在法律允許的最大範圍內，適用行政人員、其受益人、遺囑執行人、管理人和任何其他法定代表人應放棄（並應在此視為已放棄）通過陪審團審判解決與執行該等裁決有關的任何該等爭議的權利。
(e)
如果本政策的任何條款根據任何適用法律被確定為不可執行或無效，則該條款將在適用法律允許的最大範圍內適用，並應自動被視為以符合其目標的方式進行了修訂，以符合適用法律要求的任何限制。
(f)
本政策及其任何修正案的副本應作為證據以10-K表格的形式提交給公司的年度報告。
財務重述補償補償政策確認
本人，以下籤署人，同意並承認本人完全受MoneyLion Inc.的所有條款和條件約束。財務重述補償補償政策（可能會不時修訂，重述，補充或以其他方式修改，“政策”）。如果本政策與我作為當事人的任何僱傭協議的條款或任何補償計劃、計劃或協議（根據這些計劃、計劃或協議授予、授予、賺取或支付任何補償）的條款之間存在任何不一致，則應以本政策的條款為準。如果委員會或董事會決定必須沒收或向公司償還授予、獎勵、賺取或支付給我的任何款項，我將立即採取任何必要行動，以實現該沒收和/或償還。本確認書中使用的任何大寫術語，如無定義，應具有本政策規定的含義。