美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

關於從到的過渡期

委託文件編號：001-39346

MoneyLion Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(212) 300-9865

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

s

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是，☐不是☒

非關聯公司持有的普通股的總市場價值是根據截至註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，即2023年6月30日，普通股的最後出售價格或此類普通股的平均買入價和要價計算得出的，約為#美元100,228,000。登記公司的每一位高管和董事以及可能被視為登記公司關聯公司的每個人持有的A類普通股已被排除在本次計算之外。這一計算並不反映出於任何其他目的確定某些人是註冊人的附屬機構。

有幾個10,517,998A類普通股，每股面值0.0001美元，截至2024年3月1日已發行。

MoneyLion Inc.

目錄

表格10-K的年報

截至2023年12月31日的財政年度

介紹性説明

如本10-K表格年度報告所用，除文意另有所指外，凡提及“MoneyLion”、“本公司”及類似名稱時，均指MoneyLion公司及其合併子公司。“Malka”指的是MoneyLion技術公司的全資子公司Malka Media Group LLC，而“Engine”指的是ML Enterprise Inc.，該公司以“Engine by MoneyLion”品牌開展業務，MoneyLion是MoneyLion技術公司的全資子公司，以前的名稱是“Even Financial Inc.”。並於2023年2月更名。

為方便起見，本年度報告中以表格10-K形式列出的商標和服務標誌不包含®、TM和SM符號，但我們打算根據適用法律最大程度地維護並通知他人我們對這些商標和服務標記的權利。

反向拆分股票

2023年4月24日，本公司修訂了公司第四次修訂後的《公司註冊證書》(經不時修訂的《公司註冊證書》)，自下午5：01起生效。美國東部時間2023年4月24日，對其A類普通股進行了30股1股的反向股票拆分，每股票面價值0.0001美元(簡稱A類普通股)。在反向股票拆分生效時，每30股已發行和發行的或作為庫存股持有的A類普通股自動重新分類為一股新的A類普通股，授權發行的A類普通股總數相應比例從2,000,000,000股減少至66,666,666股。股票反向拆分在2023年4月19日的股東特別會議上得到公司股東的批准，並於2023年4月21日經董事會批准。股票反向拆分的主要目標是提高A類普通股的每股價格，以滿足繼續在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)上市的每股最低價格要求。A類普通股於2023年4月25日在紐約證券交易所開始交易，現有交易代碼為“ML”。

此外，由於股票反向拆分，本公司已發行股本獎勵相關的A類普通股股份數目、行使本公司已發行認股權證後可發行的股份數目、根據本公司股權激勵計劃及若干現有協議可發行的股份數目，以及該等股本獎勵及認股權證的行使、授予及收購價格(視何者適用而定)均作出按比例調整。此外，對公司以前發行的A系列可轉換優先股每股票面價值0.0001美元(“A系列優先股”)轉換為A類普通股的轉換系數進行了比例調整。授權發行的公司優先股總股數仍為200,000,000股。由於反向股票拆分而有權獲得零碎股份的股東有權獲得現金支付，其價格等於股東以其他方式有權獲得的一股股票的零頭乘以反向股票拆分生效日紐約證券交易所A類普通股的每股收盤價。

股票反向拆分的影響已反映在本年度報告的10-K表格中。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

這份Form 10-K年度報告，包括通過引用納入本文的信息，包含有關MoneyLion的計劃、戰略和前景的前瞻性陳述，包括商業和財務方面。這些陳述是基於MoneyLion管理層的信念和假設。儘管MoneyLion認為這些前瞻性陳述所反映或暗示的其各自的計劃、意圖和期望是合理的，但MoneyLion不能向您保證它將實現或實現這些計劃、意圖或期望。一般而言，非歷史事實的陳述，包括有關未來可能或假定的行動、業務戰略、事件或經營結果的陳述，均為前瞻性陳述。這些聲明可以在“相信”、“估計”、“預期”、“計劃”、“預測”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“計劃”、“預定”、“預期”或“打算”或類似的表述之前、之後或包括這些詞語。前瞻性陳述是基於MoneyLion管理層準備的預測，並由MoneyLion管理層負責。

前瞻性陳述本身就會受到已知和未知的風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性可能超出MoneyLion的控制範圍。前瞻性陳述不是對未來業績或結果的保證，MoneyLion的實際業績和結果，包括但不限於經營的實際結果、財務狀況和流動性，以及MoneyLion運營所在市場的發展，可能與本年度報告10-K表格中包含的前瞻性陳述中所述或所暗示的大不相同。可能導致實際結果和結果與前瞻性陳述中反映的結果不同的因素包括但不限於：

這些前瞻性陳述基於截至本年度報告10-K表格的信息以及我們管理層目前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和不確定因素。因此，不應將前瞻性陳述視為代表我們截至隨後任何日期的觀點。我們沒有義務更新前瞻性陳述，以反映它們作出之後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

風險因素摘要

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，包括我們在成功實施我們的戰略和業務增長方面面臨的風險和不確定性。以下考慮因素可能會抵消我們的競爭優勢或對我們的業務戰略產生負面影響，這可能會導致我們證券的股票價格下跌，並導致您的全部或部分投資損失：

上述風險應與本文“關於前瞻性陳述的警示聲明”、本年度報告10-K表第I部分第1A項“風險因素”下的其他風險因素、我們的合併財務報表以及第II部分第8項“財務報表和補充數據”中的相關附註一併閲讀。 在本年度報告Form 10-K中，以及在我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中。我們的業務、前景、財務狀況或經營業績可能會受到任何這些風險的損害，以及我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險。

第一部分

第1項。業務

我公司

MoneyLion是金融科技領域的領先者，為美國消費者的下一代個性化產品和金融內容提供動力。MoneyLion成立於2013年，目標是重塑金融體系。我們的使命是讓每個人都有能力做出最佳的財務決策。我們認為，美國的金融健康差距可以通過彌合金融知識和金融獲取差距、縮短教育和行動之間的距離來解決。

我們設計和提供現代個人金融產品、工具和功能，並策劃與金錢相關的內容，向我們的用户提供可行的見解和指導。我們還運營和分銷嵌入式金融市場解決方案，將消費者與我們合作伙伴提供的個性化第三方產品相匹配，提供對廣泛金融解決方案的便捷訪問，使消費者能夠借入、消費、儲蓄並實現更好的財務結果。我們領先的市場解決方案為我們的合作伙伴提供有價值的分銷、收購、增長和盈利渠道。此外，我們通過我們的媒體部門為跨行業的客户提供創意媒體和品牌內容服務，並利用我們適應性強的內部內容工作室來製作和提供引人入勝的動態內容，以支持我們的產品和服務。

我們有目的地構建我們的平臺，幫助消費者駕馭他們所有的金融拐點，結合我們深厚的第一方產品專業知識，參與內容、市場、創新技術、數據和人工智能能力，以創建最終的市場解決方案。截至2023年12月31日，我們擁有1,400萬客户，他們在我們的網絡中使用了2,310萬個Total產品和超過1,100個企業合作伙伴。我們戰略性地使用全面、數據驅動的分析和尖端技術來增強我們的平臺，基於我們豐富的數據集為用户創造個性化體驗。利用創新的金融指導方法，在同行社區內吸引和教育我們的用户，我們尋求賦予消費者權力，以控制他們的金融生活。

我們的平臺

消費者

通過我們的消費者平臺，可以通過免費下載的MoneyLion移動應用程序訪問，也可以在線訪問www.moneylion.com，我們提供我們集成的核心金融產品和服務套件，使每個人都可以訪問優質銀行、借款和投資。我們相信，我們的產品與我們合作伙伴提供的全方位金融和非金融產品的簡單性和無縫集成使我們在行業中脱穎而出。這些產品和服務包括個人財務管理工具和功能，提供對客户財務健康狀況的重要洞察，並支持知情的與金錢相關的決策。我們為行業提供差異化的解決方案，將消費者與引人入勝的、有教育意義的、精心策劃的金錢內容相匹配，我們相信這些內容會吸引並留住消費者。我們繼續開發、擴展和完善我們的產品和服務產品、功能和內容庫，以最好地為我們的客户服務。

我們的金融產品和服務

RoarMoney

RoarMoney是我們的聯邦存款保險公司(“FDIC”)保險的數字活期存款賬户，具有零最低、保費和獎勵功能。我們的RoarMoney活期存款賬户目前由帕特沃德發行，這是一家總部位於南達科他州的全國性特許銀行，由帕特沃德金融公司(納斯達克：現金)所有。我們向每個RoarMoney賬户收取每月1美元的管理費，這筆管理費將從客户的RoarMoney賬户中扣除，除非客户的RoarMoney賬户的存款不到1美元，或者客户是Credit Builder Plus或WOW會員(如下所述)。

RoarMoney賬户包括一張虛擬借記卡以及一張實體MoneyLion Deit Mastercard，它可以在超過55,000個Allpoint ATM網絡地點使用，進行免費取款。RoarMoney賬户可以通過工資支票直接存款、外部借記卡、外部銀行賬户或移動支票捕獲來提供資金。對於支付給零售商的高達4.95美元的額外零售服務費，賬户持有人還可以通過由全國100,000多家零售商組成的網絡向他們的RoarMoney借記卡進行現金存款，這項服務由Green Dot Corporation(“Green Dot”)提供。

RoarMoney賬户包括額外的高級功能和獎勵，其中許多是賬户持有人可以使用的，無需額外的強制性費用，包括最多兩天的提前支付支票，符合條件的購買的現金返還機會，以及“價格保護”，萬事達卡贊助的保險福利，每個MoneyLion萬事達卡持卡人每年的個人保險限額高達1,000美元。RoarMoney賬户還包括強大的安全控制，如多因素身份驗證，非接觸式支付，即時卡鎖定和防止未經授權的購買，如果卡丟失或被盜。

Instagram的

Instacash是我們的工資獲取產品，讓客户搶先體驗他們的經常性收入存款。鏈接其RoarMoney賬户或外部支票賬户的客户可以在定期存款期間隨時訪問Instacash預付款，最高可達其預付款限額，為客户提供滿足臨時現金需求的靈活性。Instacash的資格是基於對客户的RoarMoney賬户或外部支票賬户以及客户身份的驗證，而無需任何信用檢查。預付款限額主要基於通過掛鈎銀行賬户檢測到的收入或其他經常性存款金額的百分比，並受到臨時提高預付款限額的特別提升。這些過程是完全自動化的，除非有任何問題通過我們的客户識別過程標記，我們保留唯一的自由裁量權，使Instacash的進步。

定期向RoarMoney賬户（通常為一到兩個工作日）或外部支票賬户（通常為兩到五個工作日）交付資金不收取任何費用。然而，客户可以選擇支付額外費用，以快速（通常在幾分鐘內）收到他們的資金，其金額取決於支出金額以及資金是否被交付到RoarMoney賬户或外部支票賬户。客户也可以選擇離開MoneyLion一個可選的小費使用的Instacash服務。

會員計劃

我們的Credit Builder Plus會員計劃為我們的客户提供了一條訪問和管理資金，建立或重建信用記錄並通過一套產品和服務監控其財務狀況的途徑，包括訪問有擔保的個人Credit Builder貸款，每月費用為19.99美元。Credit Builder Loans由我們的貸款子公司提供，範圍從500美元到1，000美元不等，允許會員在Equifax，Experian和TransUnion建立長達12個月的付款歷史。信用建設貸款的利率範圍從5.99%到29.99%，所有貸款都有12個月的期限。截至2023年12月31日止年度，Credit Builder貸款的平均金額為720美元，加權平均年利率為21.4%。

根據客户的信用狀況，以客户所選的付款方式支付的貸款金額（如有），我們不施加任何最低FICO分數要求。我們的承保是由專有模型驅動的，該模型結合了申請人先前的信用歷史，基於信用局數據，銀行賬户和收入數據以及他們與MoneyLion的還款歷史。未支付予客户的所得款項乃以儲備形式存放於第三方供應商DriveWealth LLC（“DriveWealth”）的信貸儲備賬户，該賬户以客户名義持有，並由MoneyLion的間接全資附屬公司ML Wealth LLC（“ML Wealth”）維持。信用準備金賬户中的資金存放在貨幣市場和/或現金回收工具中，並作為部分或全部擔保貸款的抵押品。在貸款未償還期間，資金不得提取，如果客户拖欠貸款義務，我們可能會清算資金。每次按時付款，客户都會建立信用記錄，並將其報告給所有三個信用局，並獲得他們的信用評分和其他有價值的信用見解，以跟蹤他們的進展。一旦償還全部貸款金額，客户便可完全動用信貸儲備賬户中的資金。

雖然Credit Builder Plus會員可能會因使用會員資格中捆綁的特定產品和服務而產生一定的費用或收費（例如Credit Builder貸款的利息），但信譽良好的Credit Builder Plus會員無需為會員計劃中包含的RoarMoney賬户和MoneyLion Investing賬户支付額外的經常性費用-這兩個賬户的管理費都被免除。通過合格的行動和購買，會員還可以賺取每月高達19.99美元的獎勵，使他們能夠部分或全部抵消會員的價格。

作為我們會員模式持續發展的一部分，我們於2024年1月推出了新的WOW會員。以每月9.99美元的會員價格，WOW會員可以獨家訪問高級產品，優惠和功能，如現金返還市場獎勵和單一股票投資功能，以及其他內容和與其他會員的互動機會。與Credit Builder Plus會員類似，信譽良好的WOW會員不需要為WOW會員資格中包含的RoarMoney賬户和MoneyLion Investing賬户支付額外的經常性費用-這兩個賬户的管理費都是免費的。WOW會員資格還具有與Credit Builder Plus會員資格相關的許多好處，包括獲得相同Credit Builder貸款的資格。

MoneyLion投資

MoneyLion Investing是一個在線投資賬户，提供基於模型交易所交易基金（“ETF”）投資組合的獨立管理賬户，使客户能夠投資任何他們選擇的金額，沒有賬户最低限額。通過MoneyLion Investing，客户能夠通過自動投資等功能培養良好的投資習慣，允許他們自動以經常性直接存款和“Round Ups”（如下文“- Round Ups”中進一步描述的）向其賬户捐款。MoneyLion投資賬户由SEC註冊的投資顧問ML Wealth全權管理。截至2023年12月31日，ML Wealth管理的全權委託資產約為1140萬美元。經紀和託管服務由DriveWealth提供。請參閲“-我們的業務模式-第三方提供商- DriveWealth”，瞭解有關我們與DriveWealth協議的更多信息。

通過MoneyLion Investing賬户，客户可以根據其偏好的風險和回報平衡來制定投資策略，並獲得由股票和債券ETF組合組成的個性化投資組合。MoneyLion Investing賬户會定期進行管理和重新平衡，以實現目標資產配置，以及每當賬户內出現資金流動或模型配置更新時。Wilshire Associates，Inc.（“Wilshire”）為ML Wealth提供諮詢服務，以開發和維護ML Wealth向客户提供的核心配置模型的基於風險的資產配置和ETF選擇。ML Wealth通過固定費用投資諮詢安排直接補償Wilshire的服務，包括資產配置研究和建議，以及證券盡職調查和選擇。

此外，客户可以通過增加與技術創新和社會責任等特定主題相一致的主題投資來投資他們的利益。這些額外的主題ETF模型與核心的基於風險的資產配置模型一起作為客户目標資產配置的一部分。主題投資組合由Wilshire和Global X Management Company LLC（“Global X”）提供支持，兩家公司均提供有關主題投資組合構建的研究和諮詢服務。ML Wealth不會就這些服務向Global X提供補償。

我們根據賬户價值向每個MoneyLion Investing賬户收取分級的每月管理費：價值不超過5，000美元的賬户為1美元，價值超過5，000美元但低於25，000美元的賬户為3美元，價值超過25，000美元的賬户為5美元。這筆費用將從客户的MoneyLion Investing賬户中扣除，除非該賬户沒有餘額或客户是Credit Builder Plus或WOW會員（如上所述）。我們不單獨收取持續管理或交易費用。

MoneyLion加密

MoneyLion Crypto是一個在線加密貨幣賬户，僅供RoarMoney賬户持有人使用，使客户能夠購買，出售和持有某些加密貨幣。該賬户由Zero Hash LLC及其附屬公司Zero Hash Liquidity Services LLC（統稱為“Zero Hash”）提供，可在美國所有州和哥倫比亞特區使用，夏威夷除外。零哈希實體在金融犯罪執法網註冊為貨幣服務企業，並在美國所有州和哥倫比亞特區持有有效的匯款許可證（或相當於此類許可證的州許可證），但㈠加利福尼亞州和威斯康星州除外，零哈希依賴許可證豁免; ㈡蒙大拿州，目前沒有匯款許可證要求; ㈢夏威夷。請參閲“-我們的商業模式-第三方提供商- Zero Hash”，瞭解有關我們與Zero Hash協議的更多信息。

客户每筆交易的最低購買額為1美元，每日最高購買總額為10,000美元，資金來自其RoarMoney賬户中的餘額。我們不收取額外的交易費用來購買或出售加密資產。MoneyLion Crypto還包括自動投資等功能，允許客户根據他們選擇的頻率（每天，每週，每兩週或每月）自動購買可用的加密貨幣，以及“Round Ups”購買比特幣（如下文“- Round Ups”中進一步描述的）。

截至2023年12月31日，MoneyLion Crypto提供的加密貨幣只有比特幣、比特幣現金、以太幣和萊特幣。我們已經評估並將繼續根據客户需求、估計成本、潛在風險以及與不同類型的加密貨幣和數字資產相關的適用法律和監管指南等因素，評估擴大向客户提供的加密貨幣產品。只有在我們和Zero Hash雙方同意的情況下，才能通過MoneyLion Crypto進行額外數字資產的交易，並且我們和Zero Hash必須在向計劃添加任何額外數字資產之前以書面形式同意。

四捨五入

作為我們核心產品和服務的一部分，我們提供旨在鼓勵客户建立良好儲蓄和投資習慣的功能。使用我們的“Round Ups”功能，客户可以自動將其RoarMoney賬户或外部借記卡或信用卡上的合格購買金額四捨五入到最接近的美元，並可以選擇將其Round Ups翻倍。一旦Round Ups達到5美元，該金額要麼轉移到客户的MoneyLion Investing賬户並根據客户選擇的投資策略進行投資，要麼轉移到客户的MoneyLion Crypto賬户並根據客户的選擇投資於比特幣。

所有MoneyLion用户都有資格註冊四捨五入。為了啟用四捨五入，客户需要指定(I)至少一個關聯借記卡或信用卡作為交易來源，從中對符合條件的購買進行四捨五入，以及(Ii)一個關聯銀行賬户來為四捨五入提供資金。使用四捨五入功能不需要額外費用，但如上所述，RoarMoney和MoneyLion投資賬户可能需要單獨收費。

四捨五入功能允許客户以紀律和一致性建立他們的MoneyLion投資或MoneyLion Crypto投資組合，幫助客户即使在具有挑戰性的時期也保持投資，通過頻繁和定期的投資，避免對市場走勢和頭條新聞反應過度。我們相信，這一功能為我們的客户提供了選擇，讓他們可以輕鬆採取行動，過上更好的財務生活，幫助他們實現財務目標或彌合財務需求。

導向

作為我們使命的一部分，讓每個人都有能力做出最佳的財務決策，我們尋求為我們的用户提供引人入勝的、數據驅動的個人財務管理體驗，通過名為Discover的MoneyLion移動應用程序中的個性化內容提要提供可操作的見解和指導。通過Discover提要，我們根據我們的算法和專有數據集確定與他們最相關的內容，向消費者提供我們的創作者網絡(包括內部製作的MoneyLion原創系列)的精心策劃的視頻內容，內容涉及相關和熱門話題，如投資、預算、税收、金錢提示和金融新聞。我們龐大的內容庫得到了創新工具和功能的補充，這些工具和功能深化了MoneyLion生態系統的參與，包括金融計算器和人工智能支持的搜索，用户可以通過它們更好地瞭解他們的財務生活。

在我們媒體部門的支持下，我們的內容能力不僅使我們能夠推動更高的參與度，還可以鼓勵我們的客户探索關於他們財務生活的想法、建議和見解，並在他們的指尖提供個性化的服務以採取行動。我們努力通過易於消化和愉快的內容接觸客户，不僅是為了提高他們的財務素養，也是為了激發好奇心，娛樂和提供令人愉快的應用內體驗。最終，我們的內容戰略尋求將MoneyLion作為客户為他們所有的金錢決策尋求指導和解決方案的首選目的地。

企業

消費市場

我們的企業業務基礎設施和技術為通過MoneyLion移動應用程序和網站提供的消費者市場提供動力，客户可以通過該應用程序和網站獲得廣泛的金融和非金融產品和服務的個性化和可操作的優惠。這些優惠由我們的產品合作伙伴提供，消費者可以獨立獲得，涵蓋各種垂直領域，包括個人貸款、儲蓄賬户、信用卡、保險、財務健康和抵押貸款等。

消費者市場擴展了我們平臺上可用的產品和服務的廣度和深度。我們利用我們的機器學習推薦算法和大量有關我們客户的情景數據，在一個易於訪問、易於使用的體驗中為他們提供高度相關的解決方案。我們相信，我們通過為客户提供更多機會，讓他們賺得更多，存得更多，花得更聰明，借得更聰明，從而為他們創造更多價值。我們繼續評估和擴大消費者市場上的優惠和第三方合作伙伴的數量和類型。

企業市場

利用相同的企業業務基礎設施和創新技術，我們提供領先的嵌入式金融市場解決方案，由我們認為是針對實時、個性化金融產品和服務的權威搜索、比較和推薦引擎提供支持。我們的合作伙伴將我們的一對多平臺集成到他們的物業中，並可以整合我們開發的其他面向消費者的財務管理工具和功能，以突出我們向合作伙伴分發首屈一指的市場體驗的能力。我們的平臺集成是完全可配置的，範圍從我們託管的聯合品牌、可定製的網頁，到更復雜的嵌入式小部件和定製的本地API集成。此外，通過我們豐富的數據集，我們為我們的企業客户提供補充的增值企業服務，包括數據分析、擴展的決策能力和過濾器、報告和營銷基礎設施以及相關服務，使他們能夠更好地瞭解其市場計劃的表現，並隨着時間的推移優化他們的業務。

對於在市場上提供產品和服務的我們的產品合作伙伴來説，我們的市場平臺使他們能夠擴大他們的覆蓋範圍，並在他們尋求金融產品時更容易地吸引高意向消費者。對於我們的渠道合作伙伴，我們通過這些組織接觸到廣泛的消費者基礎，包括新聞網站、內容出版商、產品比較網站和金融機構，我們的平臺為他們提供廣泛的金融產品和服務，以便輕鬆地增加他們的業務，為他們的用户提供價值，並反過來將他們的印象貨幣化。截至2023年12月31日，我們的平臺上有547個產品合作伙伴和624個渠道合作伙伴。

我們的平臺為我們的合作伙伴提供了一個更簡單、更高效的客户獲取系統，我們在為他們提供價值方面有着良好的記錄。通過一個程序化的在線市場提供網絡的兩端，我們創建了一個強大的引擎，用於實時、個性化的金融產品和服務搜索、比較和推薦。MoneyLion生態系統受益於我們的消費者和企業業務之間的協同效應，因為我們將更多的消費者吸引到我們的平臺，這擴大了我們的市場，並進一步增強了我們對合作夥伴的價值主張。

媒體

在我們的媒體部門，我們為各種行業的企業客户提供創意媒體和品牌內容服務，包括消費品、專業服務和娛樂。我們製作定製的品牌敍事、現場活動和娛樂、內容饋送、廣告宣傳和其他創意資產，包括平面設計、動畫內容、播客系列和長篇紀錄片，橫跨無數數字媒體。我們的創意能力結合了適應性內容代理機構的創造力和製片廠的足智多謀，我們擁抱技術創新，迅速將想法帶入生活。

我們的戰略

我們擁有一套獨特的資產，使我們能夠大規模接觸和獲取客户。我們擁有領先的技術和數據處理能力，使我們能夠充分利用作為擁有龐大且不斷擴大的合作伙伴網絡的數字原生、數據驅動、以客户為中心和按規模構建的平臺所固有的結構優勢。我們的媒體資產和創意能力與我們互聯的生活方式和智能營銷努力相結合，深化了參與，以支持我們的消費者和企業戰略。我們的戰略旨在繼續發展我們迄今產生的勢頭，為我們的客户創造超個性化的體驗和更大的終身價值。

高效擴展漏斗頂部轉換

我們多樣化的產品和服務產品、內容能力、深入的數據洞察和市場資產的獨特組合推動了巨大的頂部漏斗，我們將繼續進行擴展，以高效地獲得客户。在截至2023年12月31日的一年中，我們收到了超過2億次客户查詢，包括安裝了MoneyLion移動應用程序的總數、通過MoneyLion網站註冊的用户數量以及我們整個市場業務提交的針對金融產品的消費者應用程序數量。這種大的漏斗頂部為我們高效、低成本的客户獲取方法提供了支持，我們相信這為我們提供了一個以行業領先的低成本有效推動新客户增長的重要機會。隨着我們擴大我們的企業合作伙伴關係(如下所述)，我們擴大了高意向消費者與產品和服務提供商的連接網絡，從而與傳統的績效營銷渠道相比，獲得客户的成本更低。

此外，我們的內容創作能力為我們提供了差異化的客户獲取和保留優勢。通過為我們的用户創造個性化體驗，並在一個目的地大規模提供指導和可訪問的產品、服務和功能，我們相信我們可以減少轉化客户的摩擦，同時顯著增強用户體驗，推動貨幣化和終身價值。此外，我們相信，我們在客户參與度和保留率方面的創新為我們提供了網絡效應，我們預計這種效應將隨着我們的擴展而持續下去。

在截至2023年12月31日的一年中，我們增加了約750萬總客户，截至2023年12月31日總客户達到1400萬，同比增長約115%。在同一時期，我們大幅減少了營銷支出。隨着我們繼續擴大規模並提高市場佔有率和品牌知名度，我們將有機會通過利用龐大的客户基礎和相關數據來進一步有效地增長我們的頂層漏斗並提高轉化率，從而擴大我們的客户洞察力。反過來，這將使我們能夠創新並提供更廣泛的解決方案，以更低的成本吸引更多客户到我們的平臺。

將我們的數據優勢與創新技術相結合，提供解決方案

MoneyLion的基礎是數據。我們的客户為我們提供要分析的情景數據，以便我們能夠加深對他們財務狀況的瞭解，並且隨着消費者進入我們的漏斗，我們不斷擴展我們的豐富數據集。自成立以來，我們的平臺上鍊接了大約2450萬個銀行賬户，我們的平臺上有超過4500萬個獨特的消費者個人資料。我們每天收集數十億個交易數據點，並通過我們的26個機器學習模型不斷分析這些數據，每天生成數十億個推斷、分類和預測，我們為每個客户提取約11,000個洞察力。隨着越來越多的消費者接觸點提供消費者信息、資格屬性、意向數據和轉換統計數據，我們繼續戰略性地尋求和構建我們的專有知識，並增強我們數據的預測價值，這反過來又使我們能夠繼續構建強大的產品、服務、工具和功能。

將這些數據與我們在承保、定價風險和大規模發放信貸方面的強勁記錄相結合，我們積累了支撐我們平臺的數據優勢，並隨着時間的推移繼續複合。我們還繼續受益於自成立以來對我們的數據和風險模型的持續改進。這種數據優勢推動我們瞭解和適應我們客户的問題，我們如何通過整個平臺的個性化體驗來解決這些問題，如何加快我們和我們第三方合作伙伴的產品和服務的開發和採用，以及我們如何以及時、經濟高效的方式接觸潛在客户。

利用這些數據洞察和擁抱技術創新來推動個性化，我們構建了一個集成的技術平臺，旨在為我們的消費者和企業業務中的客户提供最佳解決方案，同時降低我們的成本並實現業務流程自動化，以提高我們的效率和推動運營槓桿。至關重要的是，這些方法不僅用於增強我們的消費者平臺的體驗，而且還提供給我們的企業客户。我們不斷評估應用我們的可分發技術和我們的數據優勢並將其商業化的機會，以幫助我們的合作伙伴優化其市場集成和競爭力，例如，通過有助於提高轉化率或標記欺詐信號的數據產品和分析。

擴大企業合作伙伴關係，擴大我們的產品和服務組合

通過我們領先的嵌入式市場解決方案，我們使任何公司都能夠將金融產品和服務產品添加到他們的業務中，在他們選擇參與的時間和地點將消費者與合適的產品聯繫起來。截至2023年12月31日，我們擁有超過1,100個企業合作伙伴，形成了一個強大而高效的供需網絡，為消費者和企業提供了積極的價值主張。

我們相信，通過深化我們的核心垂直市場，同時擴大我們產品類別的廣度，我們有一個重要的機會來發展我們的企業業務並提供一流的用户體驗。在我們的核心垂直市場中，我們正在擴展我們的專業知識，並加入更多的首映合作伙伴，提供強大的分銷能力和數據驅動的增值服務，這反過來又提供了更多的貨幣化機會。這些深度垂直市場與一系列毗鄰的高價值垂直市場相輔相成，涵蓋了廣泛的多元化金融和非金融解決方案，旨在滿足任何和每一個消費者的需求，從而釋放出我們整個潛在市場的進一步擴張。我們仍然專注於產品和收入組合的多元化，這有助於緩解宏觀經濟低迷的影響。在截至2023年12月31日的一年中，來自個人貸款垂直市場的收入約佔我們企業市場收入的60%，而截至2022年12月31日的一年，這一比例約為85%。

最終，擴大我們的企業合作伙伴關係會在我們的消費者和企業業務中產生協同飛輪效應，推動我們的增長和能力。隨着我們增加渠道合作伙伴，從而擴大我們的頂層漏斗，並增加更多客户，我們會收到更多數據，這反過來又使我們能夠生成更好的產品和服務推薦。隨着我們增加我們的產品合作伙伴和擴大我們的產品和服務組合，我們可以改善客户結果，導致更多的轉換和更好的貨幣化。

雖然我們迄今為止已經實現了顯著的增長和規模，包括我們為擴大目標市場而進行的戰略收購，但我們相信我們的業務未來增長還有很長的路要走。我們將繼續評估機會性交易和合作夥伴關係，使我們能夠在我們的目標市場中抓住更多機會，為我們的現有客户擴大我們的產品和服務，或使我們能夠進入新的垂直市場。

吸引、教育和授權客户，以增強客户體驗

我們的平臺旨在促進與客户的關係，併為他們提供工具，以信息豐富和愉快的方式搜索，發現，學習和分享有關其財務狀況的想法和見解。我們的內容戰略基於我們向潛在客户介紹MoneyLion的差異化能力，並通過及時和相關的貨幣相關內容與現有客户互動。我們相信，這種參與和金融教育的現代方法是金融產品營銷的下一個前沿。我們的客户更好地瞭解他們的財務狀況，並利用我們推出的創新工具和功能，例如人工智能搜索以及我們提供的廣泛解決方案，採取行動過上更好的財務生活。

我們的內容策略是向客户提供上下文指導和結果，而不是非個人化的廣告。我們以客户為中心的整體自動化建議、見解和建議行動，涵蓋金融產品發現、儲蓄、支出、借款和投資活動的整個範圍，這些都是由我們對客户、他們的同行和客户自身目標的深入瞭解驅動的。我們的目標是有機地增長我們的每日活躍用户羣，為了支持這一戰略，我們在發現提要中解鎖了新的社交功能，以推動參與度並灌輸社區意識，通過提示和投票在我們的用户中促進關於金錢的對話。

我們致力於滿足客户的需求，不僅使他們能夠管理自己的財務生活，而且還通過MoneyLion移動應用程序提供最佳的客户數字體驗和易於使用的界面。為了支持客户滿意度，我們在幫助中心內提供可搜索的自助式常見問題數據庫，並通過聊天機器人或實時代理提供每週7天、每天24小時的聊天、電話和電子郵件支持。截至2023年12月31日，我們在所有應用商店獲得了超過200，000個五星評級，蘋果平均評級為4. 7星，谷歌平均評級為4. 5星，TrustPilot平均評級為4. 5星，2023年12月的整體淨推薦值為60。

優化業務等式，在我們的平臺上推動有利可圖的轉化和營銷計劃

我們的平臺方法不僅旨在為客户的整個財務週期提供更好的結果，而且還能帶來強勁的收入增長和盈利能力。平臺模式使我們能夠從單一客户產生多個收入來源，並以我們認為長期相對較低的價格水平提供產品和服務，同時保持良好的經營利潤率。這帶來了有吸引力的單位經濟效益，再加上我們強勁的客户回報期和經常性收入狀況，為規模盈利增長奠定了基礎。

我們專注於建立深厚的客户關係，這擴大了生命週期價值，因為我們的生命週期引擎利用我們現有的客户羣、內容戰略以及第一和第三方產品和服務的廣度來推動整體產品使用。隨着客户消費內容並接受建議和指導，我們提高了自己和合作夥伴的參與度。反過來，我們也可以深入瞭解如何為我們和合作夥伴優化營銷機會和舉措。通過增加每個客户的增量產品採用率，我們推動了收入和收入多樣化，並通過降低獲取和服務客户的成本進一步提高了我們的盈利能力。截至2023年12月31日，我們共有1，400萬名客户，使用了2，310萬件產品，相當於每位客户約1. 6件產品。

我們還將繼續擴大我們的營銷努力，不僅直接面向消費者，還面向我們的企業客户，利用我們業務中的關係來加強我們的企業服務渠道，包括內容製作能力，並在整個MoneyLion生態系統擴展和成熟時尋求戰略合作伙伴關係。

我們的商業模式

收入概述

我們根據消費者和企業業務對我們的收入進行分類。在截至2023年12月31日的一年中，我們來自消費者業務的收入為2.851億美元，佔總收入淨額的67.3%；來自企業業務的收入為1.383億美元，佔總收入淨額的32.7%。

消費者

在我們的消費者業務中，我們主要獲得以下收入：

企業

在我們的企業業務中，我們主要賺取的收入反映在企業服務收入中，如下所示：

原始應收款

在我們平臺上產生的應收賬款，包括Credit Builder貸款和Instagash預付款，通過第三方機構貸款人的特殊目的工具融資提供資金。2021年9月，MoneyLion(“Roar 1 SPV借款人”)的間接全資附屬公司Roar 1 SPV Finance LLC與貸款人簽訂了一項1億美元的信貸協議，該協議隨後增加至1.35億美元(“Roar 1 SPV信貸安排”)，為應收賬款提供資金，從而為Roar 1 SPV信貸安排提供擔保。截至2023年12月31日，Roar 1 SPV信貸安排下的未償還本金總額為6,450萬美元。於2021年12月，MoneyLion(“Roar 2 SPV借款人”)的間接全資附屬公司Roar 2 SPV Finance LLC與貸款人訂立了一項1.25億美元的信貸協議，其後減至7,500萬美元(“Roar 2 SPV信貸安排”)，為應收賬款提供資金，從而為Roar 2 SPV信貸安排提供擔保。截至2023年12月31日，Roar 2 SPV信貸安排下的未償還本金總額為6250萬美元。關於ROAR 1 SPV借款人和ROAR 2 SPV借款人以及融資結構的更多信息，見第二部分第8項“財務報表和補充數據--可變利息實體”。

第三方提供商

我們依賴與Path ward、DriveWealth、Zero Hash和其他第三方提供商的協議來提供存款賬户、借記卡服務、投資諮詢服務和加密貨幣相關服務。

銀行業合作伙伴

我們的RoarMoney活期存款賬户和相關借記卡目前由Path ward發行。我們與巴斯沃德的合作伙伴關係允許我們提供存款賬户和借記卡，同時遵守各種聯邦、州和其他法律。Path ward還贊助使用借記網絡和ACH進行支付交易、資金交易和相關的資金結算。我們的子公司ML Plus LLC是與巴斯沃德簽訂的賬户服務協議(經不時修訂的“賬户服務協議”)的訂約方。賬户服務協議的期限於2026年1月結束，連續兩年自動續訂，除非任何一方在任何此類期限結束前至少180天向另一方提供書面不續訂通知(可無故提供)。此外，在發生某些提前終止事件時，吾等或Path ward可在書面通知另一方後立即終止賬户服務協議。

根據賬户服務協議的條款，Path ward收到所有計劃收入和交易費，並將其轉嫁給我們，減去欠Path ward的任何債務。我們一般支付與安排相關的所有費用，包括支付網絡費用、市場營銷費用、供應商管理費用和税費。此外，根據賬户服務協議，Path ward有權監督、監督、監督和審查我們的業績，我們必須遵守適用的法律和法規，包括數據隱私、美國銀行保密法(BSA)/美國反洗錢(AML)和客户身份識別計劃要求。《賬户服務協議》並未禁止巴斯沃德與我們的競爭對手合作或提供相互競爭的服務，也沒有阻止我們與其他銀行合作提供類似的服務。

關於我們與Path的安排，我們還與Galileo簽訂了一份多年服務協議(經不時修訂，稱為“服務協議”)，根據該協議，Galileo處理RoarMoney賬户和借記卡的所有交易，並處理相應的支付和調整。伽利略還維護持卡人信息，執行某些欺詐控制程序和程序，並提供與RoarMoney賬户和借記卡有關的服務。我們為這些服務支付實際費用或最低月費中的較大者。服務協議的續訂期限為連續兩年，除非任何一方在任何此類期限結束前至少180天向另一方提供書面的不續訂通知(可在沒有任何理由的情況下提供)。根據《服務協議》，每一方還享有某些提前終止的權利。

根據我們與綠點的網絡會員協議，客户通過綠點網絡進行的所有交易都由Path結算。我們不向綠點支付任何這項服務的費用，我們將獲得零售商收取的零售服務費收入的一部分。綠點可能與零售商有收入分成安排。

駕馭財富

我們的MoneyLion投資產品目前依賴於第三方經紀-交易商合作伙伴DriveWealth。根據ML Wealth與DriveWealth的修訂及重訂攜帶協議(經不時修訂的“攜帶協議”)的條款，DriveWealth為通過MoneyLion Investment促成的投資賬户提供經紀及託管服務，並執行ML Wealth通過其總交易賬户成功提交的訂單。攜帶協議的期限將於2024年10月結束，自動續期連續一年，除非任何一方在任何該等期限結束前至少60天向另一方發出書面通知(可無故提供)，否則不續期。此外，在發生某些提前終止事件時，吾等或DriveWealth可在書面通知另一方後立即終止攜帶協議。

根據我們與DriveWealth的協議條款，我們的MoneyLion投資客户必須與DriveWealth簽署客户賬户協議。如果DriveWealth認為有必要遵守適用的法律，或者如果有合理的基於風險的理由，DriveWealth保留拒絕開立賬户或採取任何與賬户相關的行動的最終權力，包括關閉任何賬户，清算賬户下的資產或限制任何賬户的活動。該協議並不禁止DriveWealth與我們的競爭對手合作或提供競爭服務，DriveWealth目前向各種其他金融機構提供類似服務。

零哈希

我們的MoneyLion Crypto產品目前依賴於Zero Hash，這是一家受第三方監管的數字資產結算和託管服務提供商。根據與Zero Hash於2021年3月26日訂立的許可及合作協議的條款，（經不時修訂，稱為“許可及合作協議”），Zero Hash向我們支付他們從我們的客户那裏賺取的一部分費用，以換取我們使Zero Hash能夠實現數字貨幣-我們的客户與RoarMoney賬户的相關交易，這些賬户位於Zero Hash被授權進行數字資產活動的州，目前包括除夏威夷以外的美國所有州和哥倫比亞特區。截至2023年12月31日，MoneyLion Crypto提供的加密貨幣只有比特幣、比特幣現金、以太幣和萊特幣。我們已經評估並將繼續根據客户需求、估計成本、潛在風險以及與不同類型的加密貨幣和數字資產相關的適用法律和監管指南等因素，評估擴大向客户提供的加密貨幣產品。只有在我們和Zero Hash雙方同意的情況下，才能通過MoneyLion Crypto賬户進行額外數字資產的交易，並且我們和Zero Hash必須在向計劃添加任何額外數字資產之前以書面形式同意。

根據許可和合作協議的條款，Zero Hash主要負責其數字資產活動。我們不直接參與任何加密貨幣交易或通過Zero Hash進行的加密貨幣法定基金交換，Zero Hash提供加密資產的所有託管，交易和定價。我們使Zero Hash能夠通過我們的平臺向MoneyLion Crypto客户提供服務;每個開設MoneyLion Crypto賬户的客户都需要與Zero Hash簽訂單獨的用户協議（“Zero Hash用户協議”），以參與購買和出售可用的加密貨幣產品。我們的角色僅限於將MoneyLion Crypto客户的指示傳遞給Pathward，作為存款銀行（提供RoarMoney活期存款賬户），指示Pathward將資金轉移到Zero Hash進行加密資產交易。然後，存款銀行根據客户的指示，將資金直接發送到Zero Hash。

開立Zero Hash賬户、批准Zero Hash客户、Zero Hash用户協議、監督用於託管加密資產的Zero Hash賬户以及加密資產交易本身都在Zero Hash的獨家控制之下。Zero Hash維護根據Zero Hash用户協議提供的資金傳輸、託管和轉賬服務的所有責任，並進一步承擔與其提供加密貨幣服務、購買和銷售加密貨幣、客户關於Zero Hash結算加密貨幣的索賠以及Zero Hash未能遵守與其向客户提供的交易、結算和託管服務相關的適用法律的所有責任。由於我們不直接參與任何加密資產的託管、交易或定價，而是使Zero Hash能夠向MoneyLion Crypto客户提供其加密資產服務，因此我們沒有為MoneyLion Crypto客户交易的加密資產提供保險。我們與Zero Hash的直接協議規定Zero Hash有義務維護所有適用的許可證並遵守適用的法律，還明確要求Zero Hash賠償我們因以下原因而產生的、與之相關的所有責任、損失、開支和成本：(A)Zero Hash未能履行或遵守協議的規定，(B)Zero Hash的加密貨幣業務及其提供的加密貨幣交易服務，(C)Zero Hash與客户之間關於購買和銷售加密貨幣的任何索賠或糾紛，以及(D)Zero Hash未能遵守的任何索賠或糾紛，或執行適用法律、規則和條例所要求的任何行動。然而，Zero Hash不需要賠償我們或MoneyLion Crypto客户與客户的潛在加密資產相關的任何損失風險，也不需要Zero Hash維護與使用Zero Hash保管的MoneyLion Crypto客户的加密資產相關的保險單。Zero Hash的錢包技術提供商Fireblock是由安永會計師事務所認證的SOC 2 Type II，並每年接受SOC 2 Type II審查，以及第三方公司的定期滲透測試，以評估Fireblock安全架構。Fireblock還維護着一份保險單，該保險單涵蓋技術、網絡攻擊和專業責任，並被A.M.評為A級。根據該保險單的強度，該保險單被評為A級。然而，Zero Hash不為他們代表客户託管的數字資產的任何損失風險單獨提供保險。因此，通過MoneyLion Crypto購買加密貨幣的客户可能會遭受其數字資產的損失，這些損失不在保險覆蓋範圍內，沒有人對此承擔損害責任，並且在發生此類損失時可能具有有限的法律追索權。有關更多信息，請參閲第一部分第1A項“風險因素--與監管有關的風險--各國可能要求我們獲得適用於區塊鏈技術和數字資產的許可證”。

競爭格局

我們在各行各業的動態、分散和高度競爭的行業中運營，其特點是快速發展的技術、頻繁的產品和服務推出以及基於定價、創新功能、質量和功能、品牌認知度和其他差異化因素的競爭。在我們的金融產品和服務方面，我們在不同程度上與各種以消費者為重點的銀行、貸款、投資和其他金融產品的直接和市場提供商展開競爭。我們的競爭對手包括傳統銀行和信用社；獲得銀行牌照的新進入者；提供銀行相關服務的非銀行數字提供商；專業金融和其他非銀行數字提供商，提供消費者貸款相關或勞動工資接入產品；數字財富管理平臺，如提供消費者投資服務和其他經紀相關服務的ROBO-Advisors；以及數字金融平臺和市場競爭對手，將消費者聚合並連接到金融產品和服務提供。除了為我們的產品和服務爭奪客户外，我們還競爭吸引我們連接客户的內容的收視率，因為還有其他與金融相關的內容和新聞來源，其中許多來源更成熟，擁有更大的訂户基礎。此外，我們還與其他廣告公司和其他服務提供商競爭，以吸引我們企業客户的營銷預算支出。就我們的媒體部門而言，我們與數字媒體和內容創作行業的其他公司展開競爭，這些公司包括大型和老牌媒體公司，包括社交媒體公司、廣告公司和製作工作室，以及新興的初創公司。

我們預計我們的競爭將繼續加劇，因為進入我們所服務的市場通常沒有實質性的壁壘。我們目前和潛在的一些競爭對手擁有更長的運營歷史，特別是在與我們類似的金融服務產品方面，比我們擁有更多的財務、技術、營銷和其他資源，以及更大的客户基礎。儘管面臨這些競爭挑戰，我們相信，我們提供的個性化、大眾市場金融產品和服務、技術驅動的市場解決方案、數據驅動的方法和內容能力的結合，提供了一個令人信服的競爭差異化，並將繼續複合，使我們能夠有效地競爭。

季節性

我們的收入可能會出現季節性波動。在第四季度，我們消費者業務的收入可能受益於假日期間消費者支出的增加，這可能會增加對我們的高級產品的需求，因為消費者尋求額外的流動性。在第一季度，由於退税的影響，以及對我們的銀行和投資產品和服務的更強勁的需求，我們可能會看到Instagash應收賬款的更強勁的收款，導致消費者應收賬款的信貸損失撥備相對較低。季節性趨勢可能會被市場或宏觀經濟事件所取代，這可能會對我們的業務產生重大影響，如本文所述。

人力資本資源

支撐我們使命的兩個運營原則包括：一起贏，一起成長：我們擁抱我們的全球足跡和來自技術、設計、金融和商業的多元化意見。為此，我們的目標之一是通過提供變革性的職業體驗來吸引和留住最好的員工，推動具有共同願景的高績效文化，使每個人都有能力做出最佳的財務決策。截至2023年12月31日，我們在所有地點共有600名全職員工。在我們的員工中，約有16%、50%、13%、1%和1%分別位於紐約市、吉隆坡、澤西城、聖莫尼卡和蘇福爾斯的辦公室，其餘約19%的員工遠程工作。我們的員工沒有工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。我們認為我們與員工的關係非常牢固，在歷史上沒有經歷過任何停工。

作為我們人力資本戰略的重點，我們致力於成為頂尖人才的目的地。我們吸引對創新充滿熱情的聰明人，並在提供學習和成長的機會時蓬勃發展。我們以重視團隊而不是個人的協作文化為榮。在全球經營多個辦事處，匯聚了美國和世界各地的一些最優秀的人才，我們非常重視實現一體化的單一公司文化和員工體驗。

我們的總薪酬和福利計劃旨在吸引和留住有才華和積極性的員工基礎。我們提供的全面福利，包括健康和其他保險、帶薪假期、與僱主匹配的401(K)退休計劃和按需心理健康支持，反映了我們對員工福祉的關心。我們有基礎廣泛的股權薪酬計劃，使員工的利益與股東的長期利益保持一致，並有基於同行的認可和獎勵、透明的激勵和晉升流程以及專門用於學習和發展計劃的資源，這些資源反映了我們對經理能力建設的投資。

我們特別強調多樣性，從我們的招聘過程到我們的職業發展計劃。我們的管理團隊成員來自不同的背景，他們尋求以多元化明確地確立為組織優先事項來發展公司。我們建立了員工資源小組，這是由員工領導的小組，以個人和專業身份提供支持和幫助，並允許成員與整個組織的管理層和同事聯繫，尋求可行的解決方案來應對他們面臨的任何挑戰。例如，這裏的女性咆哮是一個員工資源組織，旨在通過投資於女性的社交、個人和職業發展來支持MoneyLion女性的成長和進步，而Roar With Pride是一個致力於支持、提拔和招聘LGBTQ+員工和盟友的員工資源組織。這些計劃旨在讓所有不同背景的員工茁壯成長，讓我們的團隊出類拔萃。

監管環境

概述

我們在快速變化的監管環境中運營，並受到美國聯邦法律和我們運營所在州法律的廣泛而複雜的監管，涵蓋了我們業務的大部分方面。我們直接和間接地受到這些法律和法規的影響，包括通過我們與Path ward的合作伙伴關係，該公司為我們的客户提供存款賬户和借記卡。如果我們運營的司法管轄區的法律或法規發生變化，或者如果我們要發佈新的產品或服務，我們可能會受到額外的法律或法規要求的約束。此外，隨着聯邦和州政府和監管機構考慮適用現有法律和可能採用新法律，我們產品和服務的監管框架正在演變和不確定。新的法律法規，以及在將現有法律法規應用於我們的產品和服務方面持續存在的不確定性，可能會對我們的業務產生負面影響。如未能遵守適用於我們的監管要求，除其他事項外，可能會導致撤銷所需的執照或註冊、喪失認可地位、私人訴訟、行政執法行動、制裁、民事及刑事責任，以及限制我們繼續經營的能力。關於管制和管制行動的補充資料，見第一部分第1A項“風險因素--與管制有關的風險”。

對我們的業務和產品的監管

路徑：我國銀行合夥模式的監管

通過我們與Path ward的合作，我們提供RoarMoney存款賬户和借記卡，這兩個賬户都是由Path ward提供的。Path ward被特許為一家全國性銀行，並受到監管和監督，包括由Path ward的主要銀行監管機構--貨幣監理署(OCC)和聯邦存款保險公司。許多直接適用於巴斯沃德的法律法規間接適用於我們作為巴斯沃德的服務提供商。因此，我們與巴斯沃德的合作伙伴關係也受到OCC的監督和執法權力的制約。此外，為了使每個參與的RoarMoney客户的存款得到FDIC保險的覆蓋，直至適用的最高存款保險金額，我們和Path必須滿足FDIC確立的某些資格要求，例如充分證明參與客户對每個賬户的所有權。

ML Wealth：監管我們的投資顧問

我們通過我們的全資子公司ML Wealth為MoneyLion投資客户提供投資管理服務。作為根據經修訂的1940年投資顧問法案(“顧問法案”)註冊的投資顧問，ML Wealth須遵守(其中包括)反欺詐條款及源自顧問法案的受託責任，以及與其與客户及其管理的投資交易有關的各種限制及義務。這些要求包括保持有效和全面的合規計劃和書面政策和程序、記錄保存、報告和披露、廣告和招攬規則、保護客户資金和證券的保障措施、對諮詢合同轉讓和委託人和機構交叉交易的限制、隱私保護法規和反腐敗規則。

此外，ML Wealth還受到美國證券交易委員會的審查和監管，根據顧問法案，該機構擁有廣泛的行政權力，可以在投資者顧問未能遵守聯邦證券法的情況下限制或限制其從事某些活動。美國證券交易委員會還可以對ML Wealth未能遵守適用要求的行為實施制裁或提起民事訴訟，以尋求損害賠償或其他救濟。ML Wealth過去和未來都將接受美國證券交易委員會的定期檢查。美國證券交易委員會考試工作人員也可能會針對有限數量的特定問題進行更頻繁的考試，或者進行“因由”考試。

MoneyLion Securities：對我們的經紀交易商的監管

我們的全資附屬公司MoneyLion Securities LLC(“MoneyLion Securities”)是在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商，也是金融業監管局(“FINRA”)的成員。雖然我們目前沒有通過MoneyLion證券從事任何商業活動，但作為經紀自營商，它受到美國證券交易委員會和FINRA的規章制度的約束。這些規定涵蓋經紀交易商業務和運作的方方面面，除其他外，包括銷售和交易慣例、客户入職、披露要求、研究報告的出版或分發、保證金貸款、客户資金和證券的使用和保管、資本充足率、記錄保存、報告、費用安排、適宜性、最佳利益和最佳執行要求、客户隱私、數據保護、信息安全和網絡安全、保護和共享客户信息、公開發售、保證金和期權交易的客户資格、人員登記、業務連續性規劃、與關聯公司的交易、衝突以及董事、高級管理人員和員工的行為。美國證券交易委員會、FINRA和適用的州證券管理機構還有權對MoneyLion證券進行定期檢查，還可以進行行政訴訟，如果MoneyLion Securities未能遵守適用的要求，可能會受到制裁。

MoneyLion證券還須遵守1934年修訂的《證券交易法》(下稱《交易法》)下的第15c3-1條(“統一淨資本規則”)和相關的自律組織要求，其中規定了衡量經紀自營商總體財務穩健程度和流動性的最低資本和債務權益比率要求。如果MoneyLion Securities未能維持規定的淨資本水平，我們可能會受到制裁，其中可能包括立即暫停或撤銷註冊，以及暫停或驅逐。截至2023年12月31日，MoneyLion證券遵守統一淨資本規則，淨資本超過最低要求。

MoneyLion Crypto：零哈希的規範

一般信息

我們向我們的客户提供MoneyLion Crypto，使他們能夠通過與Zero Hash的合作伙伴關係購買、銷售和持有某些加密貨幣。Zero Hash實體在金融犯罪執法網絡(“FinCEN”)註冊為貨幣服務業務，並在美國所有州和哥倫比亞特區持有有效的貨幣傳送器許可證(或相當於此類許可證的州)，但(I)加利福尼亞州、印第安納州和威斯康星州除外，在這些州，Zero Hash依靠許可豁免；(Ii)蒙大拿州，目前沒有貨幣傳送器許可要求；以及(Iii)夏威夷。Zero Hash目前在美國除夏威夷以外的所有州和哥倫比亞特區從事加密資產活動。

根據我們與Zero Hash的協議條款，我們不直接參與任何加密貨幣交易或在Zero Hash或通過Zero Hash交換加密貨幣的法定資金，因此，我們目前預計不會受到貨幣服務業務、貨幣傳送器許可或與虛擬貨幣相關交易的其他許可或監管要求的約束。然而，適用於數字資產的聯邦和州法律法規仍然不確定，並將繼續演變，這一領域適用法律、法規或指南的變化可能需要我們滿足額外的許可、註冊或其他要求。

美國聯邦證券法下數字資產的“有價證券”分析

關於加密貨幣交易的一個關鍵問題是，我們的客户通過MoneyLion Crypto交易的數字資產是否符合聯邦證券法的“證券”。根據聯邦證券法，數字資產是否屬於證券，取決於它是否包括在構成經修訂的1933年《證券法》(“證券法”)、《交易法》和經修訂的1940年《投資公司法》中“證券”定義的文書清單中。數字資產本身不會出現在這些列表中的任何一箇中，儘管每個列表都包括術語“投資合同”和“票據”，美國證券交易委員會通常會根據某個特定的數字資產是否符合解釋這些術語的聯邦法院制定的測試來分析它是否是一種證券，這種測試被稱為豪伊和天窗分別進行測試。對於許多數字資產，無論是否豪伊或天窗符合測試的情況很難最終解決，而且經常可以提出實質性的法律論點，支持和反對特定的數字資產符合其中一項或兩項規定的擔保資格豪伊和天窗測試。增加複雜性的是，美國證券交易委員會的工作人員表示，隨着相關事實的演變，特定數字資產的安全狀態可能會隨着時間的推移而變化。

一般來説，如果特定的數字資產是一種證券，該數字資產中任何屬於美國管轄範圍的交易都將受到美國證券交易委員會反欺詐和反操縱機構的監管。提供和出售該數字資產還需要根據《證券法》進行登記，或者建立豁免登記。我們參與這些交易可能會讓我們作為經紀自營商或投資顧問受到監管。此外，儘管在美國境內或與美國客户和交易對手進行的數字資產證券交易通常會受到聯邦證券法的監管，但在美國境外與非美國客户和交易對手進行的類似交易通常不會牽涉到聯邦證券法。因此，我們能夠進行特定數字資產交易的方式取決於數字資產本身和特定交易的特徵，並要求我們保持進行仔細的事實和情況分析的程序。

隨着時間的推移，我們已經調整了確定數字資產的聯邦證券法地位的程序。作為聯邦證券法分析過程的一部分，我們會考慮多種因素，包括聯邦證券法下對“安全”的各種定義和解釋這些定義的聯邦法院裁決(例如美國最高法院在Howey和Reves案中的裁決)，以及美國證券交易委員會及其工作人員的報告、命令、新聞稿、公開聲明和演講，這些報告、命令、新聞稿、公開聲明和演講就數字資產何時可以成為聯邦證券法意義上的證券提供指導。我們繼續監控美國(和全球)的監管環境，我們預計隨着監管指導的演變，我們的流程將不斷髮展，以考慮判例法、事實和技術發展。

證券法對數字資產交易的具體事實和情況的應用是複雜的，可能會發生變化，因此法律和監管風險將是MoneyLion Crypto商業模式的固有特徵，直到更大的法律和監管確定性成為可能。我們認定MoneyLion Crypto平臺上提供的每一項數字資產不是美國聯邦證券法所指的“安全”，這是一種“基於風險”的評估，不是對任何監管機構或法院的具有法律約束力的裁決，也不排除採取法律或監管行動。因此，我們的客户在未來交易的特定數字資產可能會被美國證券交易委員會、聯邦法院或州證券監管機構發現是一種證券，儘管我們事先已經做出了決定。此外，美國證券交易委員會、聯邦法院或州證券監管機構可能會基於難以預測和/或不在我們控制範圍內的因素來確定數字資產是一種證券，這些因素可能包括第三方發起人的行為。在這種情況下，我們的事先決定，即使在這種情況下是合理的，也不排除我們的客户和交易對手基於證券的存在而採取法律或監管執法行動或提起訴訟。

在美國或與美國客户和交易對手進行數字資產交易的潛在後果，我們沒有，但回顧起來應該，將有問題的數字資產視為證券，這將取決於具體交易的事實。例如，如果我們在未註冊的數字資產證券中經紀交易或參與主要交易，根據事實，我們可能會作為未註冊的經紀人或交易商或作為數字資產證券的“承銷商”，因沒有註冊為經紀而招致罰款及其他懲罰-交易商與證券交易委員會和從事非法未註冊的證券交易。在我們參與的非法未註冊證券交易中購買數字資產的客户或交易對手也有權根據事實撤銷該交易並起訴我們要求賠償損失。同樣，如果我們就購買或出售數字資產證券向客户或交易對手提供建議，根據事實，我們可能會因未能註冊為投資顧問而受到罰款和其他處罰，我們的客户或交易對手也可能對我們提出損害賠償要求。我們因數字資產證券交易不當而可能招致的罰款、處罰和損害賠償金額可能足以對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

消費者保護要求

我們必須遵守適用於消費者貸款和其他消費者金融服務的各種聯邦和州消費者保護制度，無論是根據我們直接提供的金融產品和服務，還是作為我們的銀行合作伙伴的服務提供商。這些聯邦條例包括但不限於《聯邦貿易委員會法》、《借貸信託法》、《平等信貸機會法》、經《公平和準確信貸交易法》修正的《公平信貸報告法》、《軍事借貸法》、《電子資金轉賬法》、《格拉姆-利奇-比利雷法》以及據此頒佈的規則和條例。

我們受消費者金融保護局（“CFPB”）的監管，該機構負責監督遵守和執行聯邦消費者金融保護法，並擁有監管消費者金融產品和服務的實質性權力。如果CFPB確定或懷疑我們違反了任何消費者金融法律或法規，CFPB可以通過其執法機構增加我們的合規成本，強制要求改變產品和服務，使其對消費者的吸引力降低，並損害我們提供產品和服務的盈利能力。有關我們與CFPB的法律程序的更多信息，請參閲第一部分第3項“法律程序”。CFPB還對向金融機構提供服務的第三方的行為擁有執法權。因此，我們對潛在供應商進行盡職調查審查，審查其政策和程序以及內部培訓材料，以確認合規相關的重點，在與供應商的合同中納入有關未能遵守消費者保護要求的可執行後果，並在供應商未能達到我們的預期時迅速採取行動，包括終止關係。如果一家公司違反了《多德-弗蘭克法案》第十章或《多德-弗蘭克法案》第十章下的CFPB規定，《多德-弗蘭克法案》授權州檢察長和州監管機構提起民事訴訟，以執行此類法律和法規。如果CFPB或一名或多名州官員發現我們違反了上述法律，他們可能會以對我們的業務產生重大不利影響的方式行使執法權。

此外，我們的營銷活動可能會使我們受到有關通過互聯網或通過郵件、電子郵件或電話進行的營銷活動的某些聯邦和州法律和法規的約束，包括但不限於聯邦電話消費者保護法（“TCPA”）、聯邦控制非主動色情和營銷法（“CAN-SPAM法案”）、FTC法規和指導方針，這些法規和指導方針實施FTC的“請勿來電登記”，並對電話營銷活動和州電話營銷法律提出其他要求。我們的政策旨在滿足TCPA和其他限制電話外展的法律法規的要求。我們與所有消費者的電子郵件通信均符合CAN-SPAM法案和其他適用要求。

州許可

我們須遵守我們經營所在的美國各州的州許可和其他法律、法規、條例和要求，包括我們直接提供或通過第三方與消費者聯繫的某些消費者貸款、人壽保險和抵押貸款產品和服務。我們已取得所需牌照，或根據我們經營所在司法權區的相關豁免開展業務。各州的許可法規和規章各不相同，規定了不同的要求，包括對貸款發放和服務實踐的限制（包括對我們的費用和其他收費的類型、金額和方式的限制）、利率限制、對抵押貸款和保險經紀業務的限制、披露要求、定期審查要求、擔保債券和最低指定淨值要求，定期財務報告要求，主要官員、股票所有權或公司控制權變動的通知要求，廣告限制和提交貸款表格供審查的要求。

我們還接受我們運營所在司法管轄區的州監管機構的監督和審查，這些監督和審查已經並可能繼續導致需要我們修改內部控制和/或業務實踐的調查結果或建議。雖然我們相信我們遵守了適用的許可要求，但州監管機構可能會要求或要求我們獲得額外的許可證或在未來以其他方式遵守額外的要求，這可能會導致我們的業務實踐發生變化。如果我們被發現在沒有必要的許可證的情況下從事需要國家許可證的活動，或者從事其他被認為違反國家貸款、許可或其他法律的活動，國家監管機構可以對我們在相關州的活動處以罰款、限制我們的業務或尋求其他補救措施。

其他監管要求

反賄賂和腐敗；反洗錢；制裁

我們受制於與BSA/AML法律、法規和監管指導相關的合規義務。我們已經開發並目前運營反洗錢和制裁合規項目，該項目由指定的BSA/AML合規官員監督，包括政策、程序、報告協議和內部控制。我們的計劃旨在防止我們的產品和服務被用來為洗錢、恐怖分子融資和其他金融犯罪提供便利。我們的計劃還旨在防止與受到全面制裁的國家或地區進行交易，或與某些個人或實體進行交易，包括那些被美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)和其他美國和非美國製裁機構指定為違禁人員的交易。

數據隱私和保護

我們收集、處理、使用、存儲、共享和傳輸各種信息，包括PII，用於我們的業務中的各種目的，包括幫助確保我們業務的完整性，併為我們的客户提供有用和個性化的特性和功能。我們在這方面的業務須受美國眾多行業標準、合同義務和隱私、數據保護、網絡安全和其他法律法規的約束，包括《格拉姆-利奇-布萊利法案》(Gramm-Leach-Bliley Act)(經不時修訂，簡稱《GLBA》)，以及州法律，如2019年的《加州消費者隱私法》(California Consumer Privacy Act)，以及隨後的任何修訂或法案，包括《加州隱私權法案》(the California Privacy Rights Act，簡稱CPRA)和其他法案。因此，我們發佈了我們的隱私政策、州隱私聲明和GLBA聲明，其中描述了我們在收集、存儲、使用、披露、傳輸、處理和保護PII方面的做法。適用於隱私和安全問題的法律和法規正在演變，可能會受到解釋和更改，因此，其他法律和法規可能會變得與我們相關。有關其他討論，請參閲下面的“-隱私與安全”。

隱私和安全

我們的業務涉及PII和其他敏感數據的收集、處理、使用、存儲、共享和傳輸，包括客户和員工信息、財務信息以及有關客户如何與我們的平臺互動的信息。我們收集、處理、使用、存儲、共享和傳輸數據，同時保持物理、管理和技術保障。我們維持旨在防止未經授權訪問系統的物理安全措施，並使用額外的安全措施，如防火牆和數據加密。我們還對我們的設施實施物理訪問控制，並以最低權限訪問模式限制對PII的訪問，僅限那些需要PII來履行其工作職責的員工或代理。

為了防止欺詐，我們建立了欺詐檢測能力來保護我們的客户和第三方提供商。我們根據我們的KYC協議確定消費者的身份，並使用我們的自動欺詐模型進一步評估消費者，然後我們將推進審批流程或從消費者那裏請求更多數據。我們不斷監控和改進我們的欺詐模式，以應對不同的欺詐模式。還有一些次要規則，在觸發時，旨在確保交易被髮送給欺詐調查人員。

支撐我們平臺的技術基礎設施優化了海量數據的存儲和處理，並促進了大規模產品和服務在我們的雲計算環境中的部署和運營。我們的技術基礎設施是圍繞行業實踐設計的，旨在減少停機或災難恢復發生時的停機時間。我們融合了多層保護，以實現業務連續性和系統宂餘目的，以應對網絡安全風險和數據丟失，並採用旨在保護我們技術的強大網絡安全計劃。我們定期測試我們的系統，以識別和解決潛在的漏洞，並努力不斷改進我們的技術基礎設施，以增強客户體驗，並提高效率、可擴展性和安全性。

由於我們收集、處理、使用、存儲、共享和傳輸PII和其他敏感數據，我們必須遵守某些隱私和信息安全法律以及其他旨在規範消費者信息和數據隱私、安全和保護並減少身份盜竊的法律、規則和法規。這些法律對PII的收集、處理、存儲、處置、使用、轉讓、保留和披露規定了義務，其中一些法律可能要求金融服務提供商、承包商和其他附屬第三方制定關於信息隱私和安全的政策。此外，根據這些法律中的某些規定，我們必須通知消費者和僱員我們與第三方共享PII的政策和做法，通知我們政策的變化，並在例外情況下賦予消費者和僱員關於他們的數據的權利，包括訪問他們的數據、更正可能不準確的數據、刪除他們的數據(受保留要求的約束)、選擇不使用他們的數據、限制他們的敏感數據的使用以及不基於選擇行使數據隱私權而受到歧視的權利。我們制定了適當迴應消費者數據請求以及將此類請求通知相關第三方的程序。

此外，所有50個州和哥倫比亞特區都通過了數據泄露通知法，在不同程度上規定了在我們的系統發生數據或安全違規或危害時，包括當他們的PII已經或可能被未經授權的人訪問時，通知受影響個人的義務。這些法律還可能要求我們在發生數據泄露時通知相關執法部門、監管機構或消費者報告機構。一些法律還可能對保護PII提出物理和電子安全要求。

隱私和信息安全法律定期演變，遵守這些不同的法律、規則、法規和標準，以及任何新的法律或法規或對現有法律的更改，可能會導致我們產生大量成本，這些成本可能會隨着時間的推移而增加，要求我們持續調整我們的合規計劃，以不利於我們業務的方式改變我們的業務做法，轉移其他計劃和項目的資源，並限制涉及數據的產品和服務的提供方式。有關其他討論，請參閲第一部分第1A項“風險因素-與監管相關的風險-我們收集、處理、使用、存儲、共享和傳輸PII和其他敏感數據的行為受到州和聯邦法律、法規、標準和政策的嚴格和不斷變化的約束，並可能因我們未能或被認為未能保護此類數據、遵守隱私和數據保護法律法規或遵守我們向客户闡明的隱私和數據保護實踐而產生責任。”

知識產權

我們依靠知識產權、保密程序和合同限制的組合來建立、維護和保護我們在美國和其他司法管轄區的專有權利。我們擁有Moneylion.com、Eng.tech、fiona.com和Malkamedia.com等網站的域名權利，截至2023年12月31日，我們擁有22個註冊商標和1個註冊版權，並擁有10個商標申請和1個版權申請。儘管我們在研發活動上投入了大量資金，但歷史上我們並沒有把重點放在專利和專利申請上。除了我們擁有的知識產權外，我們還許可某些第三方技術和知識產權，這些技術和知識產權被納入我們的一些產品和服務中。如果不能充分保護我們的知識產權或其他專有權利，可能會嚴重損害我們的競爭地位、業務、財務狀況和經營結果。見第一部分第1A項“風險因素”，以更全面地説明與我們的知識產權和專有權利有關的風險。

我們的歷史

MoneyLion成立於2013年，總部位於紐約。2021年9月22日，MoneyLion Inc.(前身為Fusion Acquisition Corp.)與MoneyLion Technologies Inc.(前身為MoneyLion Inc.)完成了業務合併(業務合併)。業務合併後，MoneyLion成為上市公司，MoneyLion Inc.的子公司MoneyLion Technologies Inc.繼續現有的業務運營。

可用信息

我們的網站是www.moneylion.com。我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、我們當前的8-K表格報告，以及對這些表格的任何修訂，在提交給美國證券交易委員會或向其提供後，可在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站(Investors.moneylion.com)免費獲取。美國證券交易委員會設有一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，網址為www.sec.gov。

我們使用我們的網站作為常規渠道，發佈可能被投資者視為重要信息的信息，包括新聞稿、演示文稿、財務信息和公司治理信息。我們可能會使用我們的網站作為披露重大信息的手段，並遵守美國證券交易委員會頒佈的公平披露規則下我們的披露義務。這些披露包括在我們網站的“投資者關係”部分。因此，投資者除了關注MoneyLion的新聞稿、美國證券交易委員會申報文件、公開電話會議和網絡直播外，還應該關注我們網站的這些部分。

我們的網站或此處確定的任何其他網站上包含的或可能通過其訪問的任何信息都不屬於本申請文件的一部分，也不包含在本申請文件中。除非特別註明，本年度報告中的所有10-K表格中的網站地址僅作為非活動文本參考。

第1A項。風險因素

與我們的業務相關的風險

如果我們無法在我們的平臺上獲得、吸引和留住客户和客户，或向他們銷售額外的功能、產品和服務，我們的業務將受到不利影響。

為了發展我們的業務和增加我們的收入，我們必須繼續獲得新的客户和客户，吸引和留住現有的客户和客户，並通過向客户交叉銷售額外的功能、產品和服務來擴大客户和客户對我們平臺的使用，特別是因為我們在業務中產生的收入的很大一部分來自基於交易的費用。此外，我們向現有客户和客户銷售額外功能、產品和服務的能力可能需要更復雜且成本更高的開發、銷售或參與工作，並可能因各種原因而受到影響，包括對我們產品或服務定價變化的不良反應、我們提供產品或服務所產生的成本增加、一般經濟狀況和/或本“風險因素”一節中所述的其他風險。如果我們向客户和客户銷售額外功能、產品和服務的努力不成功，我們的業務和增長前景將受到影響。此外，如果我們的客户或客户減少使用我們的平臺，或者如果我們失去客户或客户，我們的收入和其他經營業績將下降，我們的業務將受到不利影響。

隨着我們平臺市場的成熟，或者隨着新的或現有的競爭對手推出與我們競爭的新產品、服務或功能，我們可能會面臨定價壓力，可能無法在我們的運營預算內以一致的價格留住現有客户和客户或吸引新客户和客户。我們的定價策略可能會被證明對我們的客户和客户沒有吸引力，我們的競爭對手可能會選擇捆綁某些與我們競爭的產品和服務。如果發生這種情況，我們可能不得不改變定價策略或降低價格，這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流。

任何未能有效地將渠道合作伙伴的消費者線索與產品合作伙伴提供的產品相匹配，或此類產品合作伙伴在我們的企業平臺上減少營銷支出，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們企業業務的成功在一定程度上取決於我們與渠道合作伙伴和產品合作伙伴的關係，通過渠道合作伙伴，我們接觸到了廣泛的消費者基礎，產品合作伙伴是向消費者提供產品的金融機構。我們的企業業務歷來通過向產品合作伙伴提供合格的消費者線索查詢和轉換為各種金融產品的完成交易來獲得大部分收入，並預計將繼續獲得這些收入。然而，我們的企業平臺未能有效地將渠道合作伙伴的消費者與我們的產品合作伙伴提供的產品連接起來，從而導致客户轉化並增加此類產品合作伙伴的收入，這可能會導致產品合作伙伴停止在我們的企業平臺上花費營銷資金，這可能會對我們維持或增加企業收入的能力產生重大不利影響。

此外，即使我們的企業平臺有效地將渠道合作伙伴的消費者與我們的產品合作伙伴的優惠相匹配，我們的產品合作伙伴仍然可以通過我們的企業平臺減少他們的營銷支出。例如，不利的宏觀經濟狀況已經並可能繼續影響我們的產品合作伙伴在短期和潛在的長期支出。2023年，高利率環境和資本成本上升導致我們的產品合作伙伴減少了營銷支出，並收緊了我們個人貸款垂直領域的承保標準，這對我們的企業收入產生了負面影響。如果我們的任何產品合作伙伴不繼續在我們的企業平臺上進行營銷支出，我們可能會在相對較短的時間內經歷企業收入的快速下降。任何限制我們的產品合作伙伴願意並在營銷或廣告上與我們一起花費的因素都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

如果我們在消費者業務中發放貸款和現金墊款的承保標準不足以緩解客户的信用風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大不利影響。

在我們的消費者業務中，如果我們的客户不償還我們提供給他們的貸款和現金墊款，我們的擔保個人貸款和無追索權賺取工資產品使我們面臨信用風險和潛在的財務損失。我們的承保標準可能不能提供足夠的保護，防止不付款的風險，特別是在經濟不明朗的時期，準確預測還款更加困難。我們有能力準確預測業績，並確定適當的消費者應收賬款撥備和損失準備金，這對我們的消費者業務和財務業績至關重要。消費者應收賬款信貸損失準備是根據管理層對各種因素的評估而建立的，這些因素包括消費者應收賬款組合的性質、數量和風險特徵的變化，包括拖欠和註銷的趨勢，以及可能影響客户償還能力的當前經濟狀況。不能保證我們的業績預測將是準確的。我們的消費者應收賬款損失撥備是一種估計，如果實際還款違約和沖銷大幅超過我們的撥備，或者更廣泛地説，如果我們的預測不準確，我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流可能會受到重大不利影響。

我們依賴於各種第三方合作伙伴、服務提供商和供應商，我們與這些第三方關係的任何不利變化都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們依賴於各種第三方合作伙伴、服務提供商和供應商提供某些產品和服務。在我們的消費者業務中，我們的業務在一定程度上取決於我們是否有能力與我們的銀行合作伙伴Path合作，通過我們的平臺為客户提供存款賬户和借記卡。我們還依賴我們與DriveWealth的關係，為通過我們的消費者平臺促進的投資賬户提供經紀和相關服務，並與Zero Hash一起為我們的客户提供某些與數字貨幣相關的服務。此外，我們還依賴我們與產品合作伙伴的關係來提供我們的消費市場中提供的各種產品和服務。

在我們的企業業務中，我們的成功在一定程度上還取決於我們與企業合作伙伴的關係和他們的財務實力。例如，在具有挑戰性的宏觀經濟條件下，我們的產品合作伙伴可能會收緊其某些產品的承保標準，這將導致我們通過將我們的渠道合作伙伴的消費者與他們匹配而產生收入的機會減少。在財務困難時期，企業合作伙伴也可能無法按時支付費用。我們的產品合作伙伴還可以改變他們的在線營銷策略，或通過我們的企業平臺實施降低成本的計劃，以減少支出。這些事件中的一個或多個單獨或與我們的大量企業合作伙伴一起發生，可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

這些關係的任何變化或失去這些合作伙伴，或他們未能及時或根本履行其義務，可能會降低我們平臺的功能，對我們的產品和服務的使用產生實質性和不利的影響，施加額外的成本或要求，或使我們與競爭對手相比處於不利地位。我們可能無法以與我們現有安排相同或類似的條款獲得這些或類似的產品或服務，如果有的話。

我們還依賴第三方服務提供商和供應商來執行對我們的業務重要的各種功能，包括承保、欺詐檢測、營銷、運營功能、雲基礎設施服務、信息技術和電信，並且由於我們不是銀行，不能屬於或直接訪問ACH支付網絡，ACH處理以及借記卡和信用卡支付處理。如果一個或多個關鍵的第三方服務提供商或供應商因任何原因停止提供此類功能，我們處理付款和執行我們目前依賴於該第三方服務提供商或供應商的其他運營功能的能力可能會出現延遲，並且我們可能無法以相同的經濟條件迅速更換此類第三方服務提供商或供應商。這些服務提供商或供應商的流失可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

雖然我們要求我們的第三方合作伙伴、服務提供商和供應商根據我們的協議和監管要求向我們提供服務，但我們無法控制他們的運營。如果該第三方因任何原因未能遵守法律或法規要求或以其他方式正確履行其職能，我們開展業務和執行我們目前依賴該第三方的其他運營職能的能力將受到影響，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到負面影響。

如果我們未能遵守第三方提供商的適用要求，他們可能會暫停或終止我們的帳户，這可能會對我們的業務造成不利影響。

我們依賴與Path ward、DriveWealth、Zero Hash和其他第三方提供商的協議來提供存款賬户、借記卡服務、投資諮詢服務和加密貨幣相關服務。這些協議和監管銀行和金融機構的相應法規可能賦予他們相當大的酌情權來批准我們業務做法的某些方面，包括我們對客户的申請和資格程序，並要求我們遵守某些法律要求。我們的第三方提供商根據這些協議採取的酌情行動可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果施加重大限制或產生重大不利影響。如果沒有這些關係，我們將無法提供或服務我們的存款賬户、借記卡、投資賬户和加密貨幣賬户，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，如果我們與此類關係相關的成本發生重大變化，或者由於我們違反與他們的協議或他們的其他要求而施加任何罰款或損害賠償要求，我們的財務業績可能會受到不利影響。

對我們、我們的業務或我們的人員的負面宣傳或我們未能以具有成本效益的方式維護我們的品牌可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響。

以具成本效益的方式維持及推廣我們的品牌，對我們的產品及服務獲得廣泛接受、保留現有客户及客户羣以及擴大我們的客户及客户羣至關重要。維護和推廣我們的品牌在很大程度上取決於我們繼續提供有用、可靠、安全和創新的產品和服務的能力，我們營銷工作的有效性，現有客户和客户的經驗，包括我們提供高質量支持和解決方案以快速解決問題或滿足他們需求的能力，以及我們保持信任的能力。我們可能會引入或更改客户和客户不喜歡的功能、產品、服務、隱私慣例或服務條款，這可能會對我們的品牌產生重大不利影響。我們建立品牌的努力涉及大量開支，我們的營銷開支可能會在短期內或未來增加。我們的品牌推廣活動，包括通過我們的媒體部門創建個性化內容的努力，以及我們作為我們業務、產品或服務的任何品牌重塑的一部分而採取的任何行動，可能不會產生或維持品牌知名度或增加收入，即使它們產生或維持品牌知名度或增加收入，收入的任何增加也可能不會抵消我們在建立和維護品牌方面產生的費用。倘我們未能成功推廣、保護及維持我們的品牌，或倘我們在此方面產生過多開支，我們可能會將現有客户及客户流失至競爭對手或無法吸引新客户及客户，從而可能對我們的業務及經營業績造成不利影響。

我們不時地，並可能在未來成為有關我們公司和業務的不完整，不準確，誤導或虛假陳述的目標，這些陳述可能會損害我們的品牌並阻止我們平臺的採用。對我們品牌的損害可能來自多個來源，包括我們產品和服務的質量和可靠性或其變更;我們的客户和客户對我們產品或服務的體驗以及我們有效管理和解決問題和投訴的能力;我們的隱私、數據保護和信息安全實踐以及我們的合規和風險管理流程;我們、我們的合作伙伴或其他交易對手的非法或不當行為的事件或指控;訴訟或監管行動;以及任何其他關於我們公司、我們的關鍵人員（包括管理層）和我們的內容創作者的負面宣傳。如果我們不能成功地維持一個強大和值得信賴的品牌，我們的業務可能會受到重大不利影響。

如果我們不繼續創新或應對不斷髮展的技術或其他變化，對我們產品或服務的需求可能會下降。

我們所處的行業充滿活力，其特點是技術發展迅速，產品和服務推出頻繁，以及基於定價、創新功能和其他差異化因素的競爭。我們依靠專有技術為客户提供消費者平臺，並將企業平臺與企業合作伙伴的業務相集成。此外，我們可能會越來越依賴技術創新，因為我們推出了新類型的產品和服務，擴展到新的市場，並繼續精簡我們的平臺。開發和整合新技術（包括人工智能（“AI”）和機器學習模型）的過程非常複雜，可能會導致不易察覺的錯誤或不足之處，隨着我們將更具生成性的AI技術整合到我們的平臺中以改善用户體驗，可能會導致無意或意外的錯誤輸出。如果我們無法成功創新並繼續提供高質量的卓越體驗，對我們產品或服務的需求可能會減少，我們的增長和運營可能會受到損害。

如果客户或其他第三方向我們提供的信息不正確或具有欺詐性，我們可能會誤判客户接受我們產品和服務的資格，我們的運營結果可能會受到損害，並可能使我們受到監管審查或處罰。

我們向客户提供許多產品和服務的決定部分基於他們提供給我們或授權我們接收的信息。如果這些客户或第三方以我們無法核實的方式向我們提供信息，我們的決策過程可能無法準確反映相關風險。此外，第三方來源（包括消費者報告機構）提供的數據是我們信貸決策的一個組成部分，這些數據可能包含不準確之處。這可能導致無法通過我們的平臺批准其他合格的申請人或拒絕其他不合格的申請人，或準確分析信用數據，這可能對我們的業務產生不利影響，並對我們的聲譽產生負面影響。

此外，我們的業務還存在欺詐活動的風險，包括代表我們處理客户信息的服務提供商和其他第三方。我們使用身份和欺詐預防工具來分析外部數據庫提供的數據，以驗證註冊我們的第一方產品和服務的每個申請人的身份。然而，這些檢查不時失敗，將來可能再次失敗，並且可能發生重大欺詐行為。如果欺詐活動顯著增加，通過我們的平臺促成的第一方產品和服務的欺詐相關撇帳水平可能會受到不利影響。我們可能無法收回與我們的第一方產品和服務相關的資金，這些產品和服務與不準確的陳述、事實遺漏或欺詐有關，在這種情況下，我們的收入、經營業績和盈利能力將受到損害。高調的欺詐活動或欺詐活動的顯著增加也可能導致監管幹預、負面宣傳和客户信任的侵蝕，這可能對我們的經營業績、品牌和聲譽產生負面影響，並要求我們採取措施降低欺詐風險，這可能會增加我們的成本。

任何收購、戰略投資、進入新業務、合資企業、資產剝離和其他交易都可能無法實現戰略目標，擾亂我們的持續運營或導致經營困難、負債和費用，損害我們的業務並對我們的經營業績產生負面影響。

我們已經評估和考慮，並將繼續評估和考慮收購，戰略投資，進入新業務，合資企業，剝離和其他交易。該等交易如完成，可能對我們的財務狀況及經營業績構成重大影響，並將涉及已知及未知風險，包括：

我們可能無法確定對我們的業務戰略有益的適當商機，或者無法滿足我們承接此類商機的標準。即使我們確實確定了潛在的戰略交易，我們也可能無法及時或根本不成功地談判有利條件，或者無法完成交易，即使我們完成了這樣的交易，也可能無法產生足夠的收入來抵消相關成本，可能不會產生預期的收益，或者可能會導致意想不到的困難和風險。特別是，未來對新業務或新技術的任何收購可能不會導致成功開發新的或增強的產品和服務，並且任何新的或增強的產品和服務，如果開發出來，可能無法獲得市場接受或被證明是盈利的。我們還可能需要比預期更長的時間來充分實現這些交易的預期效益和協同效應，而這些效益和協同效應最終可能小於預期或根本無法實現，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，任何未來的戰略交易也可能需要我們發行額外的股權證券，花費我們的現金或產生債務(並增加利息支出)，與無形資產或商譽註銷相關的負債和攤銷費用，這可能對我們的經營業績產生不利影響，並稀釋我們股東的經濟和投票權。

公司定期審查和改變他們的廣告和營銷業務模式和關係。如果我們無法在我們的媒體部門保持競爭力或留住關鍵客户，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到不利影響。

我們的數字媒體和內容製作服務的客户不時會將他們的廣告和營銷業務提交競爭審查。保留現有業務和贏得新業務的關鍵競爭考慮因素包括我們提供的廣告和營銷服務以及我們製作的內容的質量和有效性、我們的競爭對手為增強其數字媒體產品而採取的行動、我們是否滿足客户的期望以及許多其他因素。如果我們無法在我們的媒體部門保持競爭力或留住關鍵客户，我們的收入可能會受到不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。此外，許多因素可能會影響企業支出，包括經濟狀況、税率和税法的變化以及通脹，我們媒體部門客户支出的任何減少或客户付款的延遲都可能對我們的經營業績產生負面影響。

內容成本的增加可能會對我們的業務產生不利影響。

我們業務的成功以及我們在平臺上吸引和留住客户的能力在一定程度上取決於我們製作或獲取流行內容的能力，而這反過來又取決於我們留住內容創作者和為我們的平臺保留內容權利的能力。我們未來可能會產生越來越多的收入分享成本，以補償內容創作者製作原創內容的費用。我們還依賴我們媒體部門的關鍵人員為原創內容產生創意，並監督原創內容的來源和製作過程，這可能需要相當多的資源。如果我們不能有效地競爭人才，或者不能以合理的成本吸引和留住頂尖人才，我們的內容製作能力將受到負面影響。

我們還可能不時地為我們的平臺許可內容，而我們這樣做的能力可能會受到增加的許可成本以補償內容創作者的影響。如果我們無法以合理的成本獲得此類許可證，這可能會影響我們可以在我們的消費者平臺上展示的引人入勝的內容的類別和數量。

我們依賴我們的高級管理團隊和其他關鍵人員，如果我們不能吸引、留住和激勵我們的人員，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們的高級管理團隊和其他關鍵人員的持續服務。我們的成功還取決於我們為組織的所有領域識別、聘用、發展、激勵和留住高素質人員的能力。因此，任何合格勞動力的短缺都可能對我們的業務產生重大不利影響。勞動力短缺還可能導致員工工資上漲，並導致我們的成本直接和間接增加，這將降低我們的盈利能力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

對高技能人才的競爭非常激烈，特別是在我們總部所在的紐約，以及我們許多工程和數據分析人員所在的吉隆坡。我們經歷了，預計將繼續面臨尋找、招聘和留住合格人才的困難，在留住被收購公司的關鍵員工方面也可能遇到困難。此外，我們在培訓員工方面投入了大量的時間和費用，這增加了他們對可能尋求招聘他們的競爭對手的價值。如果我們不能留住我們的員工，我們可能會在招聘和培訓他們的繼任者方面產生鉅額費用。與我們競爭的許多公司擁有比我們更多的資源，或許能夠提供更有吸引力的僱傭條件。特別是，候選人在做出就業決定時，特別是在高科技行業，往往會考慮他們可能獲得的與其就業有關的任何股權的價值。我們股票價格的任何重大波動都可能對我們吸引或留住高技能人才的能力產生不利影響。此外，許多公司採取了可能比我們更靈活的在家工作政策，這進一步增加了與招聘和留住合格人員相關的挑戰。

我們的工程和技術開發團隊主要設在馬來西亞，這可能會受到政治或經濟穩定變化或政府政策的不利影響。

我們的工程和技術開發團隊主要駐紮在馬來西亞，該國的政治和社會不穩定程度相對高於美國，可能缺乏抵禦政治動盪、市場動盪或自然災害的基礎設施。美國或其他地方的政治或監管氣候也可能發生變化，因此我們以目前的方式使用國際行動將是不合法或不現實的。如果我們不得不削減或停止在馬來西亞的業務，並將部分或全部業務轉移到另一個地理區域，我們將產生巨大的過渡成本以及更高的未來間接成本，這可能會對我們的運營結果產生實質性和不利影響。

我們依靠各種資金來源來支持我們的商業模式。如果我們現有的資金安排得不到更新或更換，或者我們現有的資金來源不願意或不能以我們可以接受的條款向我們提供資金，或根本不能，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

為了支持貸款、現金墊款和其他應收賬款在我們平臺上的發起和業務的增長，我們必須保持各種融資安排。我們不能保證我們能夠在到期時以合理的條件延長或替換現有的資金安排，或者根本不能。例如，信貸市場的中斷或其他因素，如2023年的高通脹和利率環境，可能會對我們融資安排的可用性、多樣性、成本和條款產生不利影響。此外，我們的資金來源可能會重新評估他們對我們行業或我們業務的風險敞口，包括由於通過我們的平臺促進的消費者應收賬款表現顯著不佳或監管發展，特別是關於賺取工資的產品，對通過我們的平臺促進的消費者應收賬款施加重大要求，或增加與之相關的潛在風險和負債，以及未能更新或擴展設施或增加獲取我們的資金的成本。如果我們現有的資金安排得不到更新或更換，或者我們現有的資金來源不願意或不能以我們可以接受的條款提供資金，或者根本不能提供資金，我們將需要獲得額外的資金來源或大幅削減我們的業務，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

此外，隨着通過我們的平臺促成的消費者應收款項數量增加，以及為了支持未來業務增長，我們可能需要擴大我們現有融資安排下的融資能力或增加新的資金來源。隨着時間的推移，我們也可能會根據替代融資結構的吸引力和可用性改變我們的融資策略。新融資安排的可用性和多樣性取決於各種因素，並受到許多風險的影響，其中許多風險是我們無法控制的。如果金融體系突然或意外出現資金短缺，我們可能無法在不增加融資成本或縮減融資工具的期限或規模的情況下維持必要的融資水平。在這種情況下，如果我們無法以有利的條款安排新的或替代的融資方法，我們將不得不減少交易量或以其他方式抑制我們的業務增長，這可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流量產生重大不利影響。

管理我們的資金安排的協議要求我們遵守某些契約。違反該等契諾或我們的融資協議項下的其他違約事件可能導致我們獲得該等融資的機會減少或終止，可能增加我們獲得該等融資的成本，或在某些情況下，可能使我們的貸款人有權要求在貸款到期前償還貸款。某些契約和限制限制了我們和我們的子公司的能力，包括：承擔額外債務;對某些資產設置留置權;支付股息或分配股本或進行其他限制性付款;合併、合併、出售或以其他方式處置其全部或絕大部分資產;購買或以其他方式收購資產或股權;修改組織文件;與其附屬公司進行某些交易;簽訂限制性協議;從事其他商業活動;以及進行投資。門羅信貸協議（定義見本年度報告10-K表第二部分第8項“財務報表和補充數據-債務”）還包含有關最低調整收入、EBITDA、流動性和無限制現金（定義見本年度報告）的某些財務契約。

我們可能無法成功管理資本成本變動對我們業務的影響。

我們過去一直並將繼續評估和考慮進入資本市場的機會，以獲得資金來開發新技術，擴大業務，應對競爭壓力或進行戰略交易，以及一般企業目的。我們可能會嘗試通過公共或私人融資、戰略關係或其他安排籌集額外資金。然而，由於各種因素，包括我們的盈利、現金流、資產負債表質量、我們的信用評級、投資者興趣或整體業務或行業前景、我們的股價、利率、不利的監管變化、資本市場狀況的中斷、波動或惡化，或市場參與者對我們行業的負面偏見。特別是，A類普通股的市場價格一直並可能繼續波動，對市場流動性的任何限制或股價的下跌可能對我們以我們可接受的條款籌集資金的能力產生重大不利影響，或根本無法籌集資金。如果沒有足夠的資金，或沒有可接受的條款，我們可能沒有足夠的流動資金來資助我們的業務，進行未來投資，利用收購或其他機會或應對競爭挑戰。

如果我們成功地通過發行股票或股票掛鈎證券籌集到額外資金，那麼現有股東可能會經歷大幅稀釋。如果我們通過發行債務證券或優先股籌集額外資金，這些新證券將擁有優先於A類普通股持有人的權利、優先權和特權。此外，任何此類發行可能使我們受到與我們的資本籌集活動以及其他財務和運營事項有關的限制性契約的約束，這可能使我們更難以獲得額外資本和尋求商業機會，包括潛在的收購。此外，如果我們承擔額外債務或其他義務，與我們現有債務相關的風險，包括我們可能無法償還現有債務，將增加。

我們關鍵運營指標中的真實或感知不準確可能會損害我們的聲譽並對我們的業務產生負面影響。

我們使用未經任何第三方獨立驗證的內部系統和工具跟蹤某些關鍵運營指標，如第二部分第7項“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析--關鍵績效指標”中提出的指標。雖然本年度報告Form 10-K中提供的指標基於我們認為合理的假設和估計，但我們的內部系統和工具具有侷限性，我們跟蹤這些指標的方法可能會隨着時間的推移而改變。此外，與我們測量的數據有關的限制或錯誤可能會影響我們對業務某些細節的理解，從而可能影響我們的長期戰略。如果我們用來跟蹤這些指標的內部系統和工具錯誤地陳述了這些指標，或者包含算法或其他技術錯誤，我們報告的關鍵運營指標可能不準確。如果投資者認為我們的運營指標不準確，或者如果我們發現與這些數字有關的重大不準確，我們的聲譽可能會受到嚴重損害，我們的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們是一家快速發展的公司，經營歷史相對有限，這可能會導致風險、不確定性、費用和困難增加，並使評估我們的未來前景變得困難。

近年來，我們經歷了快速增長，這對我們的運營、風險管理、技術、合規以及財務和會計基礎設施提出了巨大需求，並導致支出增加。我們的歷史收入增長不應被視為我們未來業績的指示，這可能會使我們難以對未來業績做出準確預測。我們還遇到並將繼續遇到快速變化和嚴格監管的行業中的成長型公司經常遇到的風險、不確定因素和困難，包括與實現市場對我們的產品和服務的接受、吸引和留住客户、不斷髮展的欺詐和信息安全形勢以及遵守廣泛的法律法規(特別是那些受到不斷變化的解釋和應用的法律法規)相關的挑戰，以及隨着我們擴大業務而加劇的競爭和費用管理的複雜性。如果我們不能及時和有效地應對這些風險和困難，以及本“風險因素”一節中其他地方描述的風險和困難，我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流可能會受到不利影響。

我們有虧損的歷史，未來可能無法實現或保持盈利。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為4520萬美元和1.891億美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字總額為7.027億美元。我們未來可能會繼續出現淨虧損，這樣的虧損可能會在每個季度出現大幅波動。我們將需要為我們的業務創造和維持可觀的收入，並在未來期間產生更大的運營現金流，以實現盈利，即使實現了盈利，我們也可能由於多種原因而無法維持，包括本文所述的風險、不可預見的費用、困難、複雜和延遲以及其他未知事件。我們發展業務的努力可能比我們預期的成本更高，我們可能無法增加足夠的收入來抵消更高的運營費用。我們打算繼續投資於銷售和營銷、技術以及新產品和服務，以提高我們的品牌認知度和我們對客户的價值主張，而這些額外的成本將給創造短期盈利能力帶來進一步的挑戰。此外，一般和行政費用今後可能會增加，以滿足與不斷變化的監管要求或其他因素相關的更高的合規性和其他要求。

我們消費者業務的借款人可以隨時預付貸款，而不會受到懲罰，這可能會減少我們的收入，並損害我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流。

在我們的消費者業務中，借款人可以決定在任何時候預付我們第一方貸款產品剩餘未償還本金的全部或部分，而不會受到懲罰。提前還款可能有多種原因，包括貸款後利率下降。然而，如果出現我們的模型無法準確預測的大量預付款，我們將獲得與此類預付貸款相關的顯著較低的利息，我們的維修費金額將下降，這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流。

我們的風險管理流程和程序可能並不有效。

我們已經建立了流程和程序，旨在識別、衡量、監測和控制我們所面臨的風險類型，包括信用風險、存款風險、市場風險、流動性風險、戰略風險、操作風險、欺詐風險、信息安全風險、網絡安全風險和聲譽風險，如本“風險因素”部分進一步描述的那樣。我們的管理層負責確定執行我們的戰略計劃所需的優先事項、舉措和資源，董事會定期評估該計劃的成功與否。我們的風險管理流程和程序尋求適當地平衡風險和回報，並減輕風險。為了有效，除其他事項外，我們的企業風險管理能力必須適應和調整，以支持任何新的產品功能、服務、能力、戰略發展或外部變化。

風險是我們業務所固有的，因此，儘管我們努力管理風險，但不能保證我們不會遭受意外損失。如果我們的業務模式、運營流程、控制功能、技術能力、風險分析和業務/產品知識不能充分識別和管理與我們的戰略計劃相關的潛在風險，我們可能會招致重大損失，我們的業務運營可能會中斷。還可能存在或在未來發展的風險，我們沒有適當地預測、識別或緩解，包括在更改流程或引入新產品和服務時。如果我們的風險管理框架不能有效地識別和控制我們的風險，我們可能遭受意外損失或受到不利影響，這可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的平臺和內部系統，以及我們所依賴的第三方系統，依賴於技術性很強的軟件，如果它包含未被發現的技術錯誤，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的平臺和內部系統依賴於高度技術性和複雜性的軟件，以及此類軟件存儲、檢索、處理和管理大量數據的能力。我們所依賴的軟件可能會不時包含未檢測到的技術錯誤或錯誤。一些技術錯誤或錯誤可能只有在代碼發佈供外部或內部使用後才會被發現。我們所依賴的軟件中的技術錯誤或其他設計缺陷可能會導致客户、客户或第三方合作伙伴的負面體驗，以及我們在提供我們的產品和服務或其功能時出現的問題，包括我們向企業合作伙伴提供的嵌入式金融市場平臺解決方案的運行、未能準確預測客户對我們產品和服務的適用性、未能遵守適用的法律法規、未能發現我們平臺上的欺詐活動、我們無法準確評估潛在客户、延遲推出新功能或增強功能或未能保護消費者數據、我們的知識產權或其他敏感數據或專有信息。在我們所依賴的軟件中發現的任何技術錯誤、錯誤或缺陷都可能導致我們的聲譽受損、客户、客户或第三方合作伙伴的流失、更嚴格的監管審查、罰款或處罰、收入損失或損害賠償責任，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與我們的行業相關的風險

我們在競爭激烈的行業中運營，我們無法成功競爭將對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性和不利的影響。

我們在瞬息萬變、競爭激烈的行業開展業務。我們在業務範圍內與各種競爭對手展開競爭，其中包括傳統銀行和信用社；獲得銀行牌照的新進入者；提供銀行相關服務的非銀行數字提供商；專業金融和其他非銀行數字提供商，提供消費者貸款相關或工資收入接入產品；數字財富管理平臺，如提供消費者投資服務和其他經紀相關服務的ROBO-Advisors；以及數字金融平臺、嵌入式金融和市場競爭對手，將消費者聚合並連接到金融產品和服務提供。我們還與廣告公司和其他服務提供商競爭，以吸引我們的企業客户的營銷預算支出。我們預計我們的競爭將繼續加劇，因為進入我們所服務的市場通常沒有實質性的壁壘。我們目前和潛在的一些競爭對手擁有更長的運營歷史，特別是在與我們類似的金融服務產品方面，比我們擁有更多的資源和更大的客户基礎。這使他們能夠提供更具競爭力的定價或其他條款或功能、更廣泛的金融或其他產品或更專門的一套特定產品或服務，以及比我們更快地對新技術或新興技術以及消費者偏好的變化做出反應。我們現有或未來的競爭對手可能會開發出與我們的產品和服務相似的產品或服務，或者比我們的產品和服務獲得更大的市場接受度。這可能會吸引客户離開我們的服務，並減少我們未來的市場份額。

此外，我們在媒體部門面臨着來自數字媒體和內容創作行業其他公司的競爭，這些公司包括大型和老牌媒體公司，包括社交媒體公司和製作工作室，以及新興的初創公司。老牌公司有更長的運營歷史，與客户和用户建立了更好的關係，他們可以通過可能影響我們競爭地位的方式利用他們的經驗和資源，包括進行收購，積極投資於研發，積極提出知識產權主張(無論是否有價值)，以及積極爭奪廣告商和網站。新興初創企業可能會比我們更快地進行創新並提供產品和服務。如果我們的數字內容沒有及時把握市場機會，如果我們的競爭對手在開發引人注目的內容方面比我們更成功，如果我們無法成功創新併為客户提供卓越的服務，或者如果我們的數字內容沒有有效地推向市場，我們的運營業績可能會受到影響。

我們的經營結果和未來前景取決於我們有效競爭以及吸引和留住新客户和客户的能力，這取決於我們控制範圍內和之外的許多因素，包括本“風險因素”一節中描述的因素。在採取行動應對這些競爭挑戰時，我們可能會被迫增加營銷支出或利用其他重要資源。競爭壓力還可能導致我們降低對各種產品和服務的收費或招致更高的客户獲取成本，並可能使我們更難為新客户和現有客户增加產品和服務的數量和數量。所有上述因素和事件都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生不利影響。

不斷變化的通脹和通縮預期以及相應的利率波動可能會減少對我們貸款產品的需求，對貸款業績產生負面影響，並增加某些運營成本，如員工薪酬。

美國經濟的增長前景存在不確定性，受到一系列因素的影響，包括但不限於政府債務水平上升、潛在的政府政策轉變、美國消費者支出模式的變化以及可能影響利率的通脹和通縮預期的變化。在2022年至2023年期間，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)11次上調基準利率，部分原因是為了應對不斷上升的通脹和強勁的勞動力市場。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)或其他中央銀行機構的財政政策或既定目標利率的任何變化，或市場對此類變化的預期，都很難預測，並可能導致持續的高利率水平。利率上升通常會導致更高的支付義務，可能會對消費者的支出水平以及他們借錢的意願和能力產生不利影響，導致借款人對我們的貸款產品或我們的產品合作伙伴提供的產品的需求減少。對我們的貸款產品或我們的產品合作伙伴提供的產品的需求的變化，以及我們可能採取的任何緩解這種變化的步驟，都可能影響我們的信貸質量和業務的整體增長。此外，我們的產品合作伙伴可能會在高利率和通脹環境下收緊承保標準，導致貸款供應減少，從而減少我們在個人垂直貸款方面的收入。在截至2023年12月31日的一年中，來自個人貸款垂直市場的收入佔我們企業市場收入的大部分。收入集中在個人貸款部門可能會加劇不利的宏觀經濟狀況對我們企業業務的影響，這可能會對財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。此外，導致借款人無力償還貸款的通脹和其他經濟壓力可能會轉化為更多的貸款拖欠、違約、破產或喪失抵押品贖回權以及註銷和減少回收，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。

此外，通脹環境，加上緊張的勞動力市場，可能會使我們吸引或留住員工的成本更高。由於通貨膨脹因素，為了滿足未來和現有員工的薪酬預期，我們可能需要增加運營成本，否則就有可能將熟練工人流失到競爭對手手中。

影響金融機構或整個金融服務業的不利事態發展，例如涉及流動性、違約或不良表現的實際事件或擔憂，可能會對我們的運營和流動性產生不利影響。

涉及流動性有限、違約、業績不佳或其他不利事態發展的實際事件，或對任何這類事件的擔憂或謠言，都會在過去和未來導致整個市場的流動性問題。例如，2023年3月10日，SVB被加州金融保護和創新部關閉，後者任命FDIC為接管人。儘管美國財政部、美聯儲和FDIC隨後採取行動，確保SVB的所有儲户都可以提取他們在SVB關閉後的所有現金存款，但更廣泛的金融服務業的不確定性和流動性擔憂依然存在。通貨膨脹和利率的快速上升導致之前發行的利率低於當前市場利率的政府債券的交易價值下降。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)宣佈了一項計劃，向金融機構持有的此類政府證券擔保的金融機構提供高達250億美元的貸款，以降低出售此類工具可能造成的損失風險。然而，廣泛的客户取款需求或金融機構對即時流動性的其他需求可能會超出此類計劃的能力。不能保證美國財政部、美國聯邦儲備委員會和聯邦存款保險公司將來在其他銀行或金融機構及時或根本不關閉的情況下，提供未投保資金的渠道。銀行和金融機構的倒閉以及政府、企業和其他組織為應對這些事件而採取的措施可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們定期在第三方金融機構保持超過FDIC保險限額的現金餘額。如果我們在任何一家金融機構持有大量現金和現金等價物，特別是如果我們在任何一家金融機構持有大量現金和現金等價物，我們獲得足以為我們的業務提供資金的現金和現金等價物的機會可能會受到我們與之保持現金餘額的金融機構的嚴重損害，因為這些金融機構面臨流動性限制或倒閉。

此外，投資者對美國或國際金融體系的擔憂可能會導致不太有利的商業融資條款，包括更高的利率或成本以及更嚴格的財務和運營契約，或者對獲得信貸和流動性來源的系統性限制，從而使我們更難以可接受的條款獲得融資，甚至根本不融資。可用資金的任何實質性下降或我們獲得現金和現金等價物的能力都可能對我們支付運營費用的能力產生不利影響，導致我們違反合同義務或導致我們的業務嚴重中斷，任何這些都可能對我們的運營和流動性產生重大不利影響。

我們的業務可能會受到經濟狀況和其他我們無法控制的因素的不利影響。

經濟衰退的時機、嚴重程度和持續時間可能會對我們創造收入和吸收預期和意外損失的能力產生重大不利影響。許多因素，包括我們無法控制的因素，可能會影響我們的客户和客户使用我們產品和服務的意願和能力，從而影響我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流。這些因素包括利率、失業率水平、季節性影響、房地產市場狀況、移民政策、天然氣價格、能源成本、政府關門、政治事態和動亂(包括與即將到來的2024年美國總統大選有關)、貿易戰以及自然災害、戰爭行為和其他地緣政治事態發展(如烏克蘭和俄羅斯之間以及中東持續的衝突)、恐怖主義、災難和流行病，如新冠肺炎或其他類似流行病或不利的公共衞生事態發展。此外，不利的宏觀經濟狀況可能會導致我們的產品合作伙伴減少他們在我們平臺上的營銷支出或廣告，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。不利的宏觀經濟狀況可能還會加劇本文所述的許多其他風險。特別是，烏克蘭和俄羅斯之間以及中東地區持續不斷的衝突可能會放大金融和信貸市場的混亂，增加信息安全或運營技術事件的風險，給我們或我們所依賴的第三方造成成本波動，並增加確保遵守全球和當地法律法規的成本。任何這些風險的發生都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

總體經濟狀況的不確定性和負面趨勢，包括信貸市場的顯著收緊，歷來為消費金融行業創造了艱難的經營環境。例如，在決定是否向新客户或現有客户提供信貸，或確定適當的貸款定價，或是否向客户提供預付款時，我們的決策策略依賴於強大的數據收集，包括來自第三方來源、專有評分模型和市場專業知識。我們以平衡未來收入、生產和虧損管理的方式進行適應的能力，可能會在經濟低迷時受到考驗。經濟下滑的時機和程度也可能要求我們改變、推遲或取消我們的戰略舉措或增長計劃，以追求較短期的可持續性。經濟衰退的時間越長、越嚴重，對我們的潛在不利影響就越大，這可能是實質性的。

我們平臺上的許多新客户的信用記錄有限或沒有信用記錄，財務資源有限。因此，這類客户在歷史上、未來可能會受到不利宏觀經濟狀況的不成比例的影響，可能會影響我們對客户支付貸款、償還現金預付款或支付我們提供的其他產品和服務的能力做出準確評估或決定的能力。此外，重大醫療費用、離婚、死亡或其他影響客户的問題可能會影響客户償還貸款、償還預付款或從事投資活動的意願或能力。如果借款人拖欠我們消費者平臺上的貸款，則在貸款業務收入沒有相應增加的情況下，償還這些貸款的成本也可能增加，貸款價值可能會下降。對貸款、現金墊款或我們提供的其他產品和服務的需求的任何持續下降，或經濟低迷導致的任何拖欠或違約的增加，都可能損害我們保持強勁業務量的能力，這將對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。在截至2023年12月31日止年度，透過Credit Builder Plus會員計劃提供的部分或全部抵押個人貸款，平均30天以上拖欠率為4.0%(代表未承保逾期餘額除以本金總額)，平均每月淨撇賬率為0.8%。在截至2023年12月31日的一年中，通過我們的Insta ash產品提供的預付款的違約率為4.2%。見第一部分，第1項“企業-我們的平臺-消費者-第一方金融產品和服務”。

此外，持續的高失業率可能會增加我們的貸款和現金預付款產品的不償還率，增加客户宣佈破產的比率，或者減少客户對我們的投資和其他產品和服務的使用。如果我們無法調整業務運營以應對失業率上升，或者如果我們的平臺無法比其他貸款人更成功地預測潛在借款人的信譽，那麼我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到不利影響。

與信息安全相關的風險

我們所依賴的網絡攻擊、數據安全漏洞或我們或第三方遭受的其他類似事件或中斷可能會對我們的業務產生重大不利影響，損害我們的聲譽，並使我們面臨公眾監督或責任。

在正常的業務過程中，我們收集、處理、使用和保留關於我們的客户和潛在客户的敏感和機密信息，包括由消費者及其交易提供的和與之相關的數據，以及他們付款交易對手的其他數據。我們還與某些第三方服務提供商達成了協議，要求我們共享客户信息。儘管我們投入大量資源和管理重點通過信息安全和業務連續性計劃確保我們系統的完整性，但我們的設施和系統以及第三方服務提供商的設施和系統容易受到實際或威脅的外部或內部安全漏洞；員工、其他內部來源或第三方的破壞、盜竊、欺詐或不當行為；計算機病毒或惡意軟件；網絡攻擊；互聯網中斷；中斷或丟失；錯位或丟失的數據；勒索軟件；未經授權的加密；拒絕服務攻擊；社會工程；未經授權的訪問；垃圾郵件或其他攻擊；自然災害；火災；恐怖主義；戰爭；電信或電力中斷或故障；編程或人為錯誤或瀆職；以及其他類似的惡意或無意中斷或事件。我們和我們的第三方服務提供商時不時地經歷過，未來也可能繼續經歷這樣的情況，我們可能會經歷網絡攻擊和其他安全漏洞或中斷的高風險，這是持續的統一努力的結果，目的是整合馬爾卡甚至金融公司(現在由MoneyLion提供引擎)的某些遺留IT基礎設施和系統。未經授權的人訪問或不當披露有關我們的客户或我們的專有信息、軟件、方法和商業祕密的機密信息，可能會中斷我們的業務或運營，導致法律索賠或訴訟，重大的法律和財務風險，美國聯邦、州或非美國法律關於隱私和信息保護的監管責任，包括PII，損害我們的聲譽或對我們的系統、產品和服務的安全性失去信心，所有這些都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。雖然到目前為止，這些事件的影響還沒有對我們產生實質性的不利影響，但不能保證未來會出現這種情況。

除了網絡攻擊、數據安全漏洞和其他涉及竊取敏感和機密信息的類似事件外，勒索軟件、黑客、恐怖分子、複雜的民族國家和民族國家支持的行為者以及其他惡意第三方最近還參與了旨在擾亂關鍵商業服務的攻擊，例如面向消費者的網站，我們過去一直面臨並預計這些攻擊的範圍和複雜性將隨着時間的推移繼續增長。我們和我們的第三方合作伙伴、服務提供商或供應商可能無法預見或實施有效的預防措施來防範所有這類安全漏洞，特別是因為用於破壞或未經授權訪問我們或我們的第三方合作伙伴、服務提供商或供應商的技術、系統、網絡和/或供應商的技術、系統、網絡和/或用於存儲或傳輸數據的物理設施的技術、系統、網絡和/或物理設施經常發生變化，並且攻擊的來源可能多種多樣。我們採用旨在遏制和緩解安全事件的檢測和響應機制。儘管如此，早期檢測工作可能會受到旨在避免檢測的複雜攻擊和惡意軟件的阻礙，我們可能無法檢測到與客户信息相關的安全漏洞的存在，也無法防止或檢測服務中斷、系統故障或數據丟失。此外，隨着我們的許多員工繼續遠程工作，這些網絡安全風險可能會因我們的業務以及我們的客户和第三方合作伙伴、服務提供商和供應商的受攻擊面增加而加劇。我們不能保證我們的努力，或我們依賴和合作的人的努力，將成功地防止任何此類信息安全事件。

金融服務業的信息安全風險尤其嚴重，部分原因是新技術、使用互聯網和電信技術(包括移動設備)進行金融和其他商業交易，以及有組織犯罪分子、欺詐者、黑客、恐怖分子和其他惡意第三方的活動日益複雜和複雜。此外，發生了多起影響金融服務業公司的廣為人知的攻擊或入侵事件，加劇了客户的擔憂，這也可能加劇監管重點，導致客户對整個行業的安全失去信任，導致對我們服務的使用減少和成本增加，所有這些都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們平臺的數字特性也可能使其成為黑客的誘人目標，並可能容易受到安全漏洞和類似中斷的攻擊。

大多數司法管轄區(包括所有50個州)都頒佈了法律，要求公司在涉及某些類型的數據的安全漏洞時通知個人、監管機構和/或其他人。此外，我們與某些合作伙伴和服務提供商達成的協議可能要求我們在發生安全漏洞時通知他們。此類強制性披露成本高昂，可能導致負面宣傳，可能導致我們的客户、合作伙伴和服務提供商對我們的安全措施的有效性失去信心，並要求我們花費大量資本和其他資源來應對和/或緩解實際或預期的安全漏洞造成的問題。我們的任何處理PII的供應商的安全漏洞都可能帶來類似的風險。

網絡攻擊、數據安全漏洞或其他類似事件也可能導致我們違反客户合同。我們與某些合作伙伴和服務提供商達成的協議可能要求我們使用行業標準或合理的措施來保護PII。我們還可能受到法律的約束，這些法律要求我們使用行業標準或合理的安全措施來保護PII。網絡攻擊、數據安全漏洞或其他類似事件可能會導致我們的客户或其他相關利益相關者聲稱我們未能遵守此類法律或合同義務。因此，我們可能會受到法律訴訟，我們的客户可能會終止與我們的關係。不能保證我們合同中的責任限制是可強制執行的或足夠的，或以其他方式保護我們免受責任或損害，在某些情況下，我們的客户協議可能不會限制我們與數據泄露有關的補救成本或責任。

網絡攻擊、數據安全漏洞或其他類似事件引發的訴訟可能會對我們的業務造成不利影響。未經授權訪問我們的技術、系統、網絡或物理設施，或訪問我們的第三方合作伙伴、服務提供商或供應商的技術、系統、網絡或物理設施，可能會導致與我們的客户或其他相關利益相關者提起訴訟。這些訴訟可能會迫使我們花費金錢進行辯護或和解，分散管理層的時間和注意力，增加我們的經營成本，或者對我們的聲譽造成不利影響。我們可能被要求從根本上改變我們的業務活動和做法，或者修改我們的產品和/或技術能力，以應對此類訴訟，這可能會對我們的業務產生不利影響。如果發生網絡攻擊、數據安全漏洞或其他類似事件，並且PII的保密性、完整性或可用性中斷，我們可能會招致重大責任，或者我們的技術、系統或網絡可能被認為不太可取，這可能會對我們的業務產生負面影響，損害我們的聲譽。

雖然我們維持網絡安全保險，但對於我們或我們依賴的第三方遭受的任何網絡攻擊、數據安全漏洞或其他類似事件或中斷所導致的責任，我們可能沒有足夠的保險覆蓋範圍。如果對我們提出的一項或多項超出我們可用保險範圍的大額索賠獲得成功，或導致我們的保單發生變化(包括增加保費或實施大額免賠額或共同保險要求)，可能會對我們的業務產生不利影響。此外，我們不能確保我們現有的保險範圍和錯誤和遺漏的保險範圍將繼續以可接受的條款提供或完全可以接受，或者我們的保險公司不會拒絕任何未來的索賠。

我們的系統或我們所依賴的第三方系統的缺陷、故障或中斷，以及由此導致的我們平臺可用性的中斷可能會損害我們的業務和財務狀況，損害我們的聲譽，給我們帶來重大成本，並使我們承擔重大責任。

我們使用第三方服務提供商和供應商，如我們的雲計算網絡服務提供商、賬户交易和卡處理公司，來運營我們的平臺。我們的技術以及底層網絡和基礎設施的令人滿意的性能、可靠性和可用性對我們的運營和聲譽以及我們平臺吸引新客户和留住現有客户的能力至關重要。我們依賴這些第三方服務提供商和供應商來保護他們的系統和設施免受自然災害、電力或電信故障、空氣質量問題、環境條件、計算機病毒或試圖損害這些系統、犯罪行為、未經授權的訪問、破壞、破壞行為、軍事行動、疏忽、人為錯誤、欺詐、平臺使用激增和拒絕服務問題、硬件故障、不當操作、網絡攻擊、數據丟失、戰爭和類似事件的損害或服務中斷。全球衝突導致的緊張局勢升級也可能導致網絡攻擊增加，這可能直接或間接影響我們的行動。

如果與第三方服務提供商或供應商的安排終止，或者如果其系統或設施出現服務失誤或損壞，我們可能會遇到運營我們平臺的能力中斷的情況。我們還可能在更換第三方服務提供商或供應商時遇到成本增加和困難，並且可能無法以商業合理的條款、及時或根本不提供更換服務。在損壞或中斷的情況下，我們的保險單可能不足以賠償我們可能遭受的任何損失。我們的災難恢復計劃尚未在實際災難條件下進行測試，我們可能沒有足夠的能力在發生故障時恢復所有數據和服務。

此外，我們還從第三方獲取某些信息。例如，我們的風險評分模型基於評估多個因素的算法，目前依賴於從包括消費者報告機構在內的第三方獲得某些信息。如果我們從其獲取信息的任何第三方因任何原因遭遇服務中斷，運營我們平臺的能力，包括對我們各種產品和服務的應用程序進行評分和決策的能力，可能會受到不利影響。

就我們使用或依賴任何特定第三方數據、技術或軟件的程度而言，如果這些數據、技術或軟件不符合現有法規或行業標準，成為侵犯知識產權、挪用或其他違規行為的第三方索賠對象，或者以我們意想不到的方式出現故障或功能，我們也可能受到損害。失去使用任何此類數據、技術或軟件的權利可能會導致我們產品和服務的供應延遲，直到我們開發出同等或替代的數據、技術或軟件，或識別、獲取和集成(如果可用)，並且不能保證我們將成功開發、識別、獲取或集成同等或類似的數據、技術或軟件，這可能會導致我們的產品或服務的損失或限制，或我們產品或服務中提供的功能。

此外，我們的平臺經常同時被多個客户訪問。隨着我們繼續擴大我們的客户數量以及通過我們的平臺提供的產品和服務，我們可能無法擴展我們的技術來適應不斷增加的容量需求。如果數據中心、互聯網服務提供商或其他第三方服務提供商或供應商未能滿足我們的容量要求，可能會導致訪問我們平臺的中斷或延遲，或阻礙我們發展業務和擴展運營的能力。我們平臺可用性的任何中斷或延遲都可能損害我們與客户的關係，阻止我們的客户訪問他們的賬户，損害我們在現有和潛在客户中的聲譽，使我們承擔責任，導致我們失去客户，導致關鍵數據丟失，阻止我們支持我們的平臺、產品或服務或處理與我們客户的交易，或導致我們在安排新設施和支持方面產生額外費用，或以其他方式損害我們的業務，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大和不利的影響。

與知識產權有關的風險

我們可能無法充分獲取、維護、保護或執行我們的知識產權和其他專有權利，這可能會降低我們的平臺、產品、服務和品牌的價值，損害我們的競爭地位，並造成聲譽損害。

知識產權和其他專有權利對我們業務的成功非常重要，我們的商標、商號和服務標誌對我們的品牌具有重大價值。我們有效競爭的能力在一定程度上取決於我們獲得、維護、保護和執行我們的知識產權和其他專有權利的能力，包括我們的專有技術。我們的商標依賴於註冊和普通法保護。截至2023年12月31日，擁有註冊商標22件，註冊著作權1件，商標申請10件，著作權申請1件。除了其他網站外，我們還擁有Moneylion.com、Eng.tech、fiona.com和Malkamedia.com等網站的域名權利。儘管如此，我們為獲取、維護、保護和執行我們的知識產權和其他專有權利而採取的步驟可能並不充分，我們不能保證未來將為我們未決或未來的申請頒發任何專利、商標或服務商標註冊，或者我們當前或未來的任何專利、版權、商標或服務商標(無論是已註冊還是未註冊)將是有效的、可強制執行的、範圍足夠廣泛的、對我們的知識產權或其他專有權利提供足夠的保護或為我們提供任何競爭優勢。與知識產權和其他專有權利的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準是不確定的，而且仍在不斷演變。美國或外國知識產權法律和法規的變化也可能危及我們知識產權組合的可執行性和有效性，並損害我們獲得專利保護的能力，包括我們的一些商業方法。

儘管我們努力保護這些權利，但未經授權的第三方，包括我們的競爭對手，可能會在未經我們許可的情況下對我們的技術、流程、產品或服務的專有方面進行反向工程、訪問、獲取或使用，從而阻礙我們推廣我們平臺的能力，並可能導致客户困惑。我們的競爭對手和其他第三方也可能圍繞或獨立開發類似的技術，或以其他方式複製或模仿我們的產品或服務，從而使我們無法成功地向他們主張我們的知識產權或其他專有權利。如果其他人主張我們的知識產權或其他專有權的權利或所有權，我們的知識產權和其他專有權的價值可能會下降。我們也可能無法阻止競爭對手或其他第三方獲取或使用類似、侵犯、挪用、稀釋或以其他方式違反或削弱我們的商標和服務標誌以及我們的其他知識產權和專有權利的商標、服務標誌或其他知識產權或其他專有權利。此外，如果第三方成功註冊或發展了我們的商標或類似商標的普通法權利，而我們未能成功挑戰此類第三方權利，我們可能無法利用這些商標來發展我們的平臺、產品或服務的品牌認知度。如果我們不能根據我們的商標和商品名稱建立名稱認可，我們可能無法有效地競爭，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

除了商標註冊等註冊知識產權外，我們還依賴未註冊的專有信息和技術，如商業祕密、機密信息、訣竅和技術信息。我們利用與參與為我們開發材料知識產權的員工和承包商簽訂的保密和知識產權轉讓協議，要求這些個人將此類知識產權轉讓給我們，並對員工和承包商使用和披露我們的機密信息施加限制。然而，這些協議可能不是自動執行的，我們不能保證我們已經與已經或可能已經接觸到我們擁有或持有的專有信息、技術或商業祕密的每一方簽訂了包含保密義務的協議。此外，我們的合同安排可能不充分、違反或可能無法有效阻止披露或控制對我們的機密或其他專有信息的訪問，或在未經授權的披露情況下提供足夠的補救措施，這可能會導致我們失去因該知識產權而產生的任何競爭優勢。參與為我們開發知識產權的個人或獲得我們知識產權的個人可能對我們當前和未來的知識產權提出不利的所有權要求。同樣，如果我們的員工、獨立承包商或與我們有業務往來的其他第三方在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會出現關於相關或由此產生的作者作品、專有技術和發明的權利的爭議。我們已採取的措施可能無法阻止對我們的知識產權、專有權或信息的挪用、侵權或其他侵犯，以及由此導致的任何競爭優勢的喪失，我們可能被要求提起訴訟，以保護我們的知識產權或其他專有權利或信息不受他人挪用、侵權或其他侵犯的影響，這既耗時又昂貴，可能會導致資源被轉移，而且可能不會成功。此外，我們執行知識產權和其他專有權利的努力可能會遇到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權和其他專有權利的有效性和可執行性，如果這些抗辯、反訴或反訴成功，它可能會減少，或者我們可能會失去寶貴的知識產權和其他專有權利。此外，一些國家的法律對知識產權和其他專有權利的保護可能不如美國的法律，知識產權和其他專有權利的執行機制可能不足。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們無法從第三方獲得或維護知識產權、專有權和技術許可，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們的業務和平臺依賴於第三方授權的技術。第三方軟件組件可能會過時、有缺陷或與我們服務的未來版本不兼容，或者我們與第三方許可方或技術提供商的關係可能惡化、到期或終止。此外，其中一些許可證或其他授予的權利在未來可能無法以可接受或根本無法接受的條款提供給我們，或使我們的平臺、產品和服務保持競爭力。將我們視為競爭對手的公司也可能不願意向我們轉讓、許可或以其他方式授予權利。我們無法以有利的條件獲得許可證或權利，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。即使有此類許可或其他權利授予，我們也可能被要求向許可方(或其他適用的交易對手)支付鉅額版税，這可能會影響我們產品和服務的利潤率。此外，在我們的產品或服務中加入知識產權或專有權利，非排他性地從第三方獲得許可或以其他方式向我們提供，可能會限制我們保護我們產品和服務中的知識產權和專有權利的能力，以及我們限制第三方使用相同的第三方知識產權或專有權利開發、銷售或以其他方式提供類似或有競爭力的技術的能力。

如果我們未能履行許可或與第三方達成的技術協議規定的義務，或者如果我們不能以合理的條款許可技術使用權，我們可能被要求支付損害賠償金，失去對我們的業務至關重要的許可權，或者未來無法將新產品和服務商業化。

我們許可對我們的業務非常重要的某些第三方知識產權，包括來自第三方的技術、內容和軟件，未來我們可能會許可更多有價值的第三方知識產權或技術。如果我們未能履行許可協議下的任何義務，我們可能被要求支付損害賠償金，許可方可能有權終止許可，這將導致我們失去寶貴的權利，並可能阻止我們銷售我們的產品和服務，或抑制我們將當前或未來的產品和服務商業化的能力。如果許可人(或其他適用的對手方)未能遵守許可或其他適用協議的條款，如果許可人未能對侵權第三方強制執行許可的知識產權，或者許可的知識產權被發現無效或不可強制執行，我們的業務可能會受到影響，如果任何當前或未來的許可或授予我們的權利終止，如果許可人(或其他適用的交易對手)未能遵守許可或其他適用協議的條款，我們的業務可能會受到影響。我們目前向其許可知識產權和技術的第三方可以在協議到期時拒絕續簽我們的協議，或者可以施加我們認為不能接受的額外條款和費用，要求我們從另一方獲得知識產權或技術(如果有)，或者支付增加的許可費，或者對我們使用該第三方知識產權或技術受到額外的限制。

我們業務流程的某些方面包括開源軟件，它帶來的風險可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們將開源軟件整合到支持我們業務的流程中，並預計未來將使用開源軟件。此類開源軟件可能包括GNU通用公共許可證和阿帕奇許可證等許可證所涵蓋的軟件。雖然我們監控我們對開源軟件的使用，並努力確保任何軟件的使用方式都不會要求我們披露我們的專有源代碼或違反開源許可證的條款，但此類使用可能無意中發生，或可能聲稱已經發生，部分原因是開源許可條款經常是模稜兩可的。我們所受的各種開源許可證的條款尚未得到美國法院的解釋，這些許可證的解釋方式可能會對我們的系統操作能力施加意想不到的條件或限制，限制我們對軟件的使用，限制我們系統的某些方面，並對我們的業務運營產生負面影響。

我們還可能面臨第三方的索賠，要求對我們使用此類開源軟件(可能包括我們的專有源代碼或人工智能模型)開發的修改或衍生作品的所有權或要求發佈或許可，或者以其他方式尋求強制執行適用的開源許可證的條款。這些索賠可能會導致訴訟，如果我們的部分專有人工智能模型或軟件被確定為受開源許可的約束，或者如果我們併入的開源軟件的許可條款發生變化，我們可能被要求公開發布我們的源代碼的所有或受影響的部分，購買昂貴的許可證，停止提供受影響的產品或服務，除非我們能夠以避免侵權的方式重新設計此類源代碼，如果重新設計無法及時完成或無法改變我們的業務活動，則可能要求我們停止或延遲提供我們的產品。其中任何一項都可能對我們的業務運營和潛在的知識產權產生負面影響，並幫助包括我們的競爭對手在內的第三方開發與我們相似或更好的產品和服務。此外，重新設計過程可能需要我們花費大量額外的研究和開發資源，而我們可能無法成功完成重新設計過程。如果我們被要求公開披露我們專有模型的任何部分，我們可能會失去對我們的模型進行商業祕密保護的好處。

除了與許可證要求相關的風險外，使用某些開源軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不提供關於侵權索賠或軟件來源質量的支持、擔保、賠償、控制或其他合同保護。使用開源軟件還可能帶來額外的安全風險，因為公開提供此類軟件可能會使黑客和其他第三方更容易確定如何入侵我們依賴開源軟件的網站和系統。與使用開放源碼軟件有關的任何這些風險都可能難以消除或管理，如果不加以處理，可能會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

我們可能會被第三方起訴，指控我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權或其他專有權利，這可能代價高昂，並可能使我們承擔重大責任和增加業務成本。

我們可能會不時捲入與知識產權或第三方其他專有權利有關的糾紛，這些糾紛可能與我們自己的專有技術、我們從第三方獲取或許可的技術或我們生產或許可的內容有關，並且我們可能不會在這些糾紛中獲勝。與此相關，競爭對手或其他第三方可能會提出索賠，聲稱我們或由我們保留或賠償的第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯了該等競爭對手或其他第三方的知識產權或其他專有權利。這些侵權、挪用或其他侵犯行為的索賠可能非常廣泛，我們可能無法以避免所有此類侵犯知識產權或其他專有權的指控的方式開展我們的業務。如果我們被發現自願侵犯了專利或其他知識產權，我們可能會承擔重大金錢損失，包括三倍的損害賠償和律師費。我們也可能不知道第三方知識產權或其他專有權利，如果被發現是有效和可強制執行的，可能會被我們當前或未來的技術或產品侵犯。此外，我們目前沒有專利組合，這可能會阻止我們阻止競爭對手或其他第三方的專利侵權索賠，我們的競爭對手和其他公司現在和未來可能擁有比我們可能擁有的更大、更成熟的專利組合。

鑑於我們經營所處的複雜、快速變化和競爭的技術和商業環境，以及與知識產權相關的訴訟的潛在風險和不確定性，針對我們的侵權、挪用或其他違法行為的索賠可能需要我們花費大量時間和其他資源來對抗索賠(即使我們最終勝訴或了結索賠)；支付重大金錢損失；損失重大收入；被禁止(臨時或永久)使用相關係統、流程、技術或其他知識產權；獲得可能無法按商業合理條款或根本無法獲得的許可證來使用相關技術；重新設計我們涉嫌侵權的產品或服務，或其中的功能，或重新創建、編輯或以其他方式停止使用我們製作的內容，以避免侵權、挪用或其他侵權行為，這可能是代價高昂、耗時或不可能的；和/或重新塑造我們的產品和服務品牌，或以其他方式限制我們的品牌。此外，如果第三方能夠獲得禁止我們訪問此類第三方知識產權的禁令，或者如果我們無法針對我們業務的任何侵權方面許可或開發替代技術或內容，我們可能會被迫限制或停止提供我們的相關產品、服務和/或技術能力，限制特定內容的使用或分發，或停止與此類知識產權相關的業務活動。我們不能預測訴訟的結果，也不能確保任何此類行動的結果不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

雖然在某些情況下，第三方可能同意賠償我們與知識產權相關的訴訟費用，但這種賠償第三方可能拒絕或無法履行其合同義務。在其他情況下，我們的保險可能不足以或根本不包括這類潛在索賠，我們可能被要求支付金錢損失，這可能是重大的。

即使索賠不會導致訴訟或以對我們有利的方式解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會分散我們管理層的注意力和資源，並損害我們的業務和經營業績。此外，與這種被認為是負面的聲明有關的公開聲明可能會對A類普通股的價格產生重大的不利影響。隨着我們平臺市場的增長，侵權和挪用索賠的發生可能會增加。因此，我們因侵權索賠而面臨的損害可能會增加，這可能會進一步耗盡我們的財務和管理資源。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

與法律和會計事務有關的風險

我們過去和現在都在接受州和聯邦監管機構的調查、傳票、審查、待決調查、執法事項和訴訟，其結果是不確定的，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流造成聲譽和財務損害。

金融服務業受到聯邦、州和適用國際法的廣泛監管。我們不時地受到州和聯邦監管機構的調查、傳票、未決調查和執法事項的影響，並在涉及證券、消費者金融服務和其他事項的訴訟、仲裁和行政索賠中受到威脅或被點名為被告。我們還定期接受監管檢查和檢查。此外，我們過去曾收到並回應，並繼續收到和迴應來自聯邦和州監管機構和總檢察長的民事調查要求、傳票和其他類似的信息和調查請求，涉及我們提供的消費金融服務，包括我們的貸款活動、我們的會員計劃、我們的勞動工資獲取產品和其他產品和服務。這些事項中的任何一項都可能導致不利的判決、和解、罰款、處罰、恢復原狀、歸還、禁令或其他救濟。例如，2023年11月，我們與科羅拉多州法律部就一項正在進行的調查達成和解，調查涉及我們在科羅拉多州的歷史貸款活動和根據我們的會員模式收取的費用。雖然此類和解對我們沒有實質性影響，但未來與其他州監管機構達成的類似事項可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

此外，向美國證券交易委員會、FINRA、CFPB或州監管機構等監管機構報告和調查的合規問題和投訴，如果被追究，可能會導致客户對我們提出正式索賠，或者監管機構或執法機構對我們或我們的員工採取紀律處分。為了解決考試或其他政府行動中提出的問題，我們可能會被要求採取各種糾正措施，包括改變某些商業慣例、退款或採取其他可能在財務或競爭上對我們不利的行動。我們預計，為了遵守政府規定，我們將繼續產生成本。對我們不利的任何此類索賠或紀律處分都可能對我們的財務業績產生實質性影響，並可能在其他訴訟當事人或其他政府機構開始對相同活動進行獨立審查時引發訴訟或額外的調查或訴訟程序。

法律訴訟中的不利結果可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流。

我們現在和將來可能會受到訴訟、索賠、審查、調查、法律和行政案件和訴訟，無論是民事或刑事訴訟，還是政府機構或私人當事方的訴訟，這可能會影響我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流量。這些索賠、訴訟和程序可能涉及勞動和就業、歧視和騷擾、商業糾紛、知識產權（包括專利、商標、版權、商業祕密和其他所有權）、集體訴訟、一般合同、侵權、誹謗、數據隱私權、反壟斷、普通法欺詐、政府監管、合規、涉嫌違反聯邦和州證券及“藍天”法或其他投資者索賠等事項。關於我們目前面臨的具體法律程序的討論，見第一部分第3項“法律程序”。由於我們業務的很大一部分是以消費者為導向的，並且適用某些法律法規，我們行業的參與者經常被指控違反聯邦和州法律法規以及消費者侵權法（包括欺詐）的訴訟中列為被告。其中許多法律訴訟涉及涉嫌違反消費者保護法的行為。此外，我們在過去和將來可能會受到與我們的貸款產品和我們提供的其他金融服務有關的訴訟、索賠、審查、調查、法律和行政案件和訴訟。例如，我們的會員模式以及我們提供的一些產品和服務，包括我們的工資訪問產品Instacash，都是相對新穎的，並且已經並可能在未來繼續受到監管審查或利益和/或訴訟。雖然我們繼續迴應並與國家監管機構合作，並將在未來繼續這樣做，但未來的任何監管行動都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。有關其他信息，請參閲“-與監管有關的風險-管理我們某些產品和服務的法律和監管制度是不確定的，並在不斷髮展。變更或新的法律、法規、解釋或監管執法優先事項可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。”

未決或未來法律訴訟的任何不利結果可能導致合同損害賠償、與篡奪相關的索賠、罰款、處罰、禁令、我們平臺上的貸款或現金墊款的不可撤銷性、撤銷或其他減值，或其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響的譴責。即使我們充分解決了調查或訴訟中提出的問題，或成功地為第三方訴訟或反訴辯護，我們也可能不得不投入大量的財務和管理資源來解決這些問題，這可能會損害我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流。

儘管我們目前持有保險，但不能保證我們將來能夠以可接受的條款持有該等保險（如有），或任何該等保險將為潛在責任提供足夠的保障。此外，我們不為我們的業務可能遇到的所有類別的風險提供保險。任何未投保或未完全投保的重大責任可能需要我們支付大量金額。不能保證任何當前或未來的索賠不會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流量產生重大不利影響。

未能遵守有關反洗錢、反恐融資、經濟制裁、反賄賂及反貪污的政府法律及規定，可能令我們受到處罰及其他不利後果。

我們維持一項企業範圍的計劃，旨在使我們能夠遵守所有適用的反洗錢、反恐怖主義融資和經濟制裁法律法規，包括BSA和2001年美國愛國者法案。該計劃包括政策、程序、流程和其他內部控制措施，旨在識別、監控、管理和減輕洗錢和恐怖主義融資的風險，並防止我們的平臺被用於促進與OFAC和同等國際機構公佈的名單上指定的國家或個人或實體或其他制裁目標的業務。這些控制措施包括各種程序和流程，以發現和報告潛在的可疑交易，對客户進行盡職調查，對執法部門的要求作出迴應，並滿足與涉及貨幣或金融工具的特定交易有關的所有記錄保存和報告要求。我們的某些子公司可能是BSA下的“金融機構”，需要建立和維護此類計劃。此外，我們必須根據我們與第三方合作伙伴的協議維護該計劃，某些州監管機構已經表示，他們希望該計劃能夠到位並得到遵守。

我們不能保證我們的計劃和控制將有效地確保遵守我們必須遵守的所有適用的反洗錢、反恐融資和經濟制裁法律和法規，如果我們不遵守這些法律和法規，可能會導致違反和終止我們與第三方合作伙伴的協議，政府機構的批評、罰款或其他處罰或任何其他不利後果，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們還必須遵守修訂後的美國1977年《反海外腐敗法》、美國國內行賄法以及其他美國和外國反腐敗法。近年來，反腐敗和反賄賂法律得到了積極的執行，並被廣泛解讀為一般禁止公司、其員工及其第三方中間人授權、提供或直接或間接向公共部門的接受者提供不正當的付款或福利。這些法律還要求我們保持準確的賬簿和記錄，並保持旨在防止任何此類行為的內部控制和合規程序。不遵守任何此類法律可能會使我們承擔刑事或民事責任，給我們造成重大聲譽損害，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們未能維持有效的財務報告披露控制和內部控制制度，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。

作為一家上市公司，我們必須遵守《交易所法案》、《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(修訂後的《薩班斯-奧克斯利法案》)以及紐約證券交易所適用上市標準的規則和規定的報告要求。我們預計，這些規則和條例的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。有效的內部控制對於提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。我們正在繼續發展和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們在提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保根據交易所法案要求在報告中披露的信息得到積累並傳達給我們的主要高管和財務官。為了保持和提高我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，我們已經並預計我們將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本，並需要大量的管理監督。我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不夠充分。

我們的財務報表涉及許多複雜的會計政策，其中許多涉及重要的判斷因素，包括關於可變利益實體合併的決定、關於公允價值計量的決定以及我們財務報表內各種項目的適當分類。這些會計事項本身的複雜性以及我們所涉及的交易的性質和種類要求我們擁有足夠的合格會計人員，他們在我們的財務報告過程中具有與我們業務的複雜性相稱的適當水平的經驗和控制。我們預計，我們業務的持續增長和發展將對我們的內部和外部會計資源提出重大的額外需求。任何未能發展或維持有效控制，或在實施或改善過程中遇到任何困難，都可能損害我們的經營成果或導致我們未能履行我們的報告義務，並可能導致我們的財務報表出現重大弱點及/或一次或多次重述。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得實體的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法得到及時預防或發現和糾正。我們過去發現，將來也可能發現我們對財務報告的內部控制存在一個或多個重大弱點。有關截至2023年12月31日我們已補救的某些以前發現的重大缺陷的更多信息，請參見第二部分，第9A項“控制和程序”。我們迄今採取的措施，以及我們今後可能採取的任何措施，可能不足以避免未來可能出現的重大弱點。如果我們在未來發現任何新的重大弱點，任何此類新發現的重大弱點都可能限制我們防止或發現可能導致我們年度或中期財務報表重大錯報的賬目或披露錯誤陳述的能力。在這種情況下，除了適用的紐約證券交易所上市要求外，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股票價格可能會因此下跌。此外，無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制可能會使我們面臨更多的風險和不確定因素，其中包括解決與補救重大弱點和重述相關事宜可能需要增加的專業費用和支出以及時間投入，以及對美國證券交易委員會和其他監管機構更嚴格的審查，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並可能使我們受到處罰。此外，我們可能面臨更多的訴訟或其他糾紛，其中可能包括援引聯邦和州證券法的索賠、合同索賠或由重述等引起的其他索賠、我們在財務報告和財務報表編制方面的內部控制的重大弱點。任何此類訴訟或糾紛，無論勝訴與否，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響，並可能導致我們的股價下跌。

我們的管理層負責建立和維護充分的財務報告內部控制，旨在為財務報告的可靠性和根據美國公認會計準則編制財務報表提供合理保證。我們的管理層同樣被要求每季度評估我們內部控制的有效性，並披露通過此類評估發現的內部控制中的任何變化和重大弱點。我們的獨立註冊會計師事務所無需正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們不再是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)所定義的“新興成長型公司”為止。此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制的記錄、設計或操作水平不滿意，它可能會出具一份不利的報告。

我們利用遞延税項資產抵銷未來應税收入的能力可能有限。

我們未來可以用來抵銷美國聯邦和州所得税應納税所得額的淨營業虧損結轉(NOL)部分可能受到限制。任何降低公司税率的聯邦或州税法的變化都可以有效地減少或消除任何遞延税項資產的價值。此外，缺乏未來的應税收入將對我們利用NOL的能力產生不利影響。截至2023年12月31日，我們的税收屬性可能會到期，未使用或未充分利用，這可能會阻止我們抵消未來的應税收入。此外，根據《國內税法》(下稱《税法》)第382條的規定，公司在進行“所有權變更”時，其利用其NOL抵銷未來應納税所得額的能力受到限制。我們股票所有權的未來變化，以及我們可能無法控制的其他變化，可能會導致根據守則第382條的額外所有權變化。根據州法律的類似規定，我們的NOL也可能受到損害。

與監管有關的風險

如本文所使用的，除非另有特別説明，否則術語“加密貨幣”、“加密資產”、“數字資產”和“虛擬貨幣”旨在彼此一致。

我們的業務在多個領域受到廣泛的監管、審查和監督，包括聯邦、州和地方法律法規下的註冊和許可要求。

我們受到美國聯邦和州法律法規的廣泛監管、監督和審查。監管機構對這些法律和法規的解釋、實施和執行擁有廣泛的自由裁量權。任何不遵守或被認為不遵守任何這些法律或法規的行為都可能使我們面臨訴訟或政府行動，和/或損害我們的聲譽，這可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響。此外，在我們採取需要監管批准或不反對的行動的範圍內，監管機構可能會對其批准或不反對施加條件或限制，這些條件或限制可能會對我們的業務產生重大不利影響。此外，任何受不同或在某些情況下限制較少的立法或監管制度約束的競爭對手，可能擁有或獲得相對於我們的競爭優勢。

我們必須遵守各種聯邦消費者保護制度，無論是由於我們直接或便利提供的金融產品和服務，還是作為我們的銀行合作伙伴Path的服務提供商。例如，我們受制於CFPB的監管和執法機構，該機構負責監督聯邦消費者金融保護法的遵守情況。如果CFPB通過發佈新法規或重新解釋現有法規來擴大其監管權力，CFPB可能會被允許對我們的業務進行定期審查，這可能會增加我們採取監管或執法行動的風險。

此外，我們由許多州監管機構通過許可證和其他監督或執法機構進行監管，其中包括州政府當局的定期審查。州總檢察長表示，他們將在執行消費者保護法方面發揮更積極的作用，包括通過使用多德-弗蘭克法案條款，授權州總檢察長執行聯邦消費者金融法的某些條款，並獲得CFPB可獲得的民事罰款和其他救濟。我們未能遵守國家許可或其他可能不時生效的法規要求，可能會對我們和我們開展業務的能力產生重大不利影響。例如，任何未能獲得和維護金融、保險和其他相關產品經紀所需的國家許可證，包括與貸款、人壽保險和抵押貸款產品相關的特定產品許可證的情況，都可能對我們的企業業務產生重大不利影響。此外，如果我們擴大產品或服務的範圍或在新市場開展業務，我們可能需要獲得額外的許可，並以其他方式遵守額外的法律、法規或許可要求。

此外，我們的全資子公司ML Wealth已根據顧問法案註冊為投資顧問，並受美國證券交易委員會的監管。顧問法以及美國證券交易委員會的相關法規和解釋對投資顧問施加了許多義務和限制，包括與保管客户資金和證券有關的要求，對廣告、披露和報告義務的限制，對欺詐活動的禁止，對顧問與其諮詢客户之間跨機構和主要交易的限制和其他詳細的經營要求，以及一般受託義務。此外，儘管我們目前沒有通過我們的全資子公司MoneyLion Securities LLC作為經紀交易商從事任何商業活動，但它已在美國證券交易委員會和FINRA註冊。儘管尚未開始營業，但作為一家註冊經紀交易商，MoneyLion Securities LLC正在接受FINRA的定期檢查和調查。此外，經紀自營商須遵守涵蓋其業務所有適用方面的規定，包括銷售手法、反洗錢、處理重要的非公開資料、保護數據、記錄保存、報告，以及董事、高級人員、僱員、代表和其他聯繫人士的行為和資格。

我們預計在未來幾年繼續推出、經紀和/或以其他方式促進新產品和服務，這可能會使我們受到聯邦、州和當地法律法規的額外法律和監管要求，但我們預計這些要求將類似於我們已經受到的法律和監管制度的約束。

美國聯邦監管機構、州總檢察長或其他州執法機構和其他政府機構可能會對我們(或我們的員工、代表、代理人和第三方服務提供商)採取正式或非正式的行動。此類正式或非正式行動可能導致停止令、罰款、民事處罰、刑事處罰或其他紀律行動，或迫使我們採用新的合規計劃或政策、撤換包括高級管理人員在內的人員、向客户提供補救或退款，或對我們的業務運營進行其他更改，例如限制或禁止我們提供某些產品和服務的能力，或暫停或吊銷我們的一個或多個許可證。我們的合規管理系統中的任何弱點也可能使我們受到CFPB的處罰或執法行動。

如果我們不能在我們運營的司法管轄區管理我們的法律和監管風險，我們的業務可能會受到影響，我們的聲譽可能會受到損害，我們將受到額外的法律和監管風險的影響。這反過來可能會增加針對我們的索賠和損害賠償的規模和數量，和/或使我們受到監管調查、執法行動或其他程序，或導致監管擔憂增加。我們還可能被要求在補救措施和進行調查上花費更多的時間和資源，而不是那些已經啟動和正在進行的措施，這可能會對我們的業務產生不利影響。

雖然我們已經實施了旨在幫助我們遵守適用法律和法規的政策和程序，但仍有許多風險無法完全控制。此外，在某些情況下，無論是否有過錯，解決這些問題可能不那麼耗時或成本較低，這可能需要我們對我們的業務做法進行某些更改，向某些個人提供補救，或向特定當事人或監管機構支付和解款項。關於我們目前正在接受的具體法律和監管程序、詢問和調查的討論，見第一部分，第3項“法律程序”。

管理我們某些產品和服務的法律和監管制度是不確定和不斷髮展的。變化或新的法律、法規、解釋或監管執法優先事項可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們被要求遵守不斷變化的聯邦、州和地方法律、法規和規則，這些法律、法規和規則規範着我們提供的產品和服務的各個方面。聯邦和州消費者金融產品和服務的監管機構也在更積極地執行現有的法律、法規和規則，並提高他們對法律和監管合規風險管理的監管期望。這樣的法律、法規和規則很複雜，需要我們承擔鉅額費用，並投入大量的管理注意力來確保合規。例如，CFPB可以採用新的披露模式和監管消費者金融服務的法規，包括定義不公平、欺騙性或濫用行為或做法的法規，他們還可以發佈諮詢意見或其他類似的軟工具來補充其規則制定權力，這可能會使我們受到新的或不同的法律和監管要求，這可能會對我們的業務產生重大和不利的影響。CFPB有權改變或解釋其他監管機構過去採用的法規，或者撤銷或改變過去的監管指導，這可能會增加我們的合規成本和訴訟風險。如果CFPB或其他類似的監管機構採用有害於我們業務的立場，或者客户權益倡導團體能夠獲得廣泛支持，那麼我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

適用於我們業務的法律、法規和執法優先事項的變化，包括重新審查當前的執法做法，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大和不利的影響。我們可能無法迅速或有效地對監管、立法和其他事態發展做出反應。特別是，由於近年來勞動工資獲取產品的使用快速增長，有關勞動工資獲取產品(包括我們的Insta ash Advance服務)的監管格局是不確定的，並在不斷髮展。州和聯邦監管機構，包括加州金融保護與創新部和CFPB，未來可能會發起調查、審查或類似的調查，或發佈新的、或更改或解釋與賺取工資准入產品有關的法規或規則，這可能會導致額外的合規要求和與我們當前和過去的業務活動相關的其他風險，如本文所述。這樣的監管機構還可以對我們的Insta ash產品發起調查、審查或類似的調查。修改影響金融服務公司的法規的提案經常被提交給國會和州立法機構，如果獲得通過，可能會對我們的經營環境產生重大和不可預測的影響。我們無法在任何程度上確定是否會頒佈任何此類立法或監管建議，如果通過，任何此類潛在的立法或已實施的法規，或聯邦或州監管機構採取的任何此類潛在的監管行動，將對我們的業務或我們的運營環境產生什麼最終影響。因此，我們可能會被迫，就像我們過去所做的那樣，根據州監管制度，暫時暫停、限制或永久停止在某些州提供我們的勞動工資准入產品。此外，許多聯邦和州監管機構有權頒佈或更改可能對我們的第三方合作伙伴和服務提供商產生類似影響並限制他們的商業行為的法規，例如最近聯邦通信委員會根據TCPA制定的規則要求電話銷售必須獲得一對一消費者同意。這些變化和不確定性使我們的業務規劃更加困難，並可能導致我們的業務模式發生變化，削弱我們提供現有或計劃中的功能、產品和服務的能力，或增加我們的業務成本。

我們未能遵守(或確保我們的第三方合作伙伴、服務提供商或其他代理遵守)這些不斷變化的法律、法規或規則可能會導致訴訟、執行行動和處罰，包括吊銷執照和註冊；罰款和其他金錢處罰；民事和刑事責任；客户付款大幅減少；修改原始貸款和其他產品條款；永久免除債務或無法收回借款人所欠款項；以及賠償索賠。除其他事項外，此類後果可能需要改變我們的業務做法和經營範圍或損害我們的聲譽，進而可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。如果我們的做法不一致或被視為不符合法律和法規要求，我們可能會受到審計、調查、舉報人投訴、不利媒體報道、調查、訴訟或刑事或民事制裁，所有這些都可能對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

新的法律、法規、規則、指導和政策可能要求我們產生鉅額費用以確保合規、對我們的盈利能力產生不利影響、限制我們繼續現有或開展新業務活動的能力、要求我們改變某些業務做法或改變我們與客户的關係、影響關鍵人員的留住或使我們面臨額外成本(包括增加的合規成本和/或客户補救)。這些變化也可能需要我們投入大量的資源或投入大量的管理注意力來進行任何必要的變化。例如，開放銀行範式以及人工智能和機器學習技術的監管框架正在演變，仍不確定。美國可能會通過新的法律法規，或者現有的法律法規可能會以新的方式解釋，這將影響我們平臺的運營以及我們使用消費者數據、人工智能和機器學習技術的方式，包括在公平貸款法方面。

如果我們未能按照州或地方許可要求運營，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

某些州和地方已經通過了法律，規定從事與消費貸款(包括追債或還本付息和/或購買或銷售貸款)、人壽保險和抵押貸款交易以及在某些情況下經紀、促進和協助此類交易有關的某些活動的各方必須獲得許可、登記、通知備案或其他批准，我們目前持有某些州或地方許可證。我們還收到了州監管機構關於從這些州獲得許可證或向這些州註冊的要求的查詢，包括我們已確定我們不需要獲得此類許可證或在州註冊的州，我們預計將繼續收到此類查詢。一些消費金融許可法在我們的平臺上的適用情況以及它進行的相關活動尚不清楚。此外，國家許可要求可能會隨着時間的推移而演變，特別是隨着有關賺取工資的產品的監管格局的發展，以及對從事貸款招攬活動的當事人的許可要求和監管的增加。如果我們被法院或州、聯邦或地方執行機構發現違反了適用的州許可要求，或同意通過自願協議解決此類問題，我們可能會受到或同意支付罰款、損害賠償、禁令救濟(包括要求我們在某些領域修改或終止業務)、刑事處罰和其他處罰或後果。此外，我們提供的某些產品和優惠，包括通過我們平臺提供的貸款，可能全部或部分無效或無法執行，這可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生不利影響。

我們可能無法保留當前所需的所有許可證和許可證。如果我們改變或擴大我們的業務活動，我們可能需要獲得額外的許可證才能從事這些活動。如果我們申請新的許可證，監管機構可能會確定我們在較早的時間點被要求這樣做，因此可能會施加處罰或拒絕發放許可證，這可能會要求我們修改或限制我們在相關州的活動。此外，目前沒有對我們的業務提供廣泛監管的州可能會在以後選擇這樣做，如果這些州這樣做，我們可能無法獲得或維護所有必要的許可證和許可，這可能需要我們修改或限制我們在相關州或多個州的活動。如果不能滿足這些和其他監管要求，可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

如果我們的貸款子公司在我們的消費者業務中發放的貸款被發現違反了適用的聯邦或州利率限制或其他適用的消費者貸款、消費者保護或其他法律的規定，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

在我們的消費者業務方面，我們有37家子公司，我們通過這些子公司開展消費貸款業務。這些實體根據州許可證或州法律規定的適用豁免發起貸款。我們發起的貸款受州許可或豁免要求以及聯邦和州利率限制，以及許多關於消費者保護、利率、披露、對某些活動的禁止和貸款期限的聯邦和州要求。如果我們發起的貸款被認為受到或違反了某些聯邦或州消費金融或其他法律，包括《軍事貸款法》，我們可能會受到罰款、損害賠償、禁令救濟(包括要求我們在某些領域修改或終止業務)和其他處罰或後果，貸款可能全部或部分無效或不可執行，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。關於CFPB正在發起的民事訴訟的討論，該訴訟指控某些違反《軍事貸款法》和《消費者金融保護法》的行為，見第一部分，第3項“法律訴訟”。

我們對PII和其他敏感數據的收集、處理、使用、存儲、共享和傳輸受到嚴格且不斷變化的州和聯邦法律、法規、標準和政策的約束，並可能因我們未能保護或被認為未能保護此類數據、遵守隱私和數據保護法律法規或遵守我們向客户闡明的隱私和數據保護實踐而產生責任。

在我們的運營和交易處理過程中，我們收集、處理、使用、存儲、共享和/或傳輸來自多個司法管轄區內和跨多個司法管轄區的當前、過去和潛在客户以及我們的員工的大量PII和其他敏感數據。全球隱私問題的監管框架正在迅速演變，在可預見的未來可能仍然不確定。我們受聯邦和州法律法規的約束，涉及隱私、數據安全以及PII和敏感數據的收集、處理、使用、存儲、保護、共享和/或傳輸。例如，GLBA(及其實施條例)限制某些個人信息的收集、處理、存儲、使用和披露，要求向個人通知隱私做法，併為個人提供某些權利，以防止使用和披露某些非公開或受法律保護的信息。

此外，許多州繼續就隱私、信息安全、網絡安全、數據泄露和數據泄露通知要求等事項制定立法。由於公司受GLBA的約束，我們目前被授予實體級別的例外，不符合絕大多數全面的州隱私法。然而，某些州，如加利福尼亞州和俄勒岡州，僅在數據級別授予這一例外，這意味着我們的業務必須遵守這些法律，涉及所有嚴格不符合GLBA覆蓋的消費者金融信息的PII。在加利福尼亞州，2020年1月1日生效的CCPA賦予加州居民瞭解他們的PII是如何收集和共享的、訪問或請求刪除他們的PII以及選擇退出銷售PII等。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對某些導致PII丟失的數據泄露行為的私人訴權。這種私人訴權可能會增加數據泄露訴訟的可能性和相關風險。此外，加州CPRA於2023年1月1日全面實施，通過擴大消費者對某些敏感PII的權利，增加了消費者在銷售PII之外選擇不分享其PII的權利，並創建了一個新的州機構來執行CPRA增加的民事和行政義務，從而大幅修改了CCPA。將於2024年7月1日生效的俄勒岡州消費者隱私法(OCPA)授予俄勒岡州居民數據訪問和控制權，實質上類似於根據CCPA和CPRA賦予加州居民的權利。與CCPA/CPRA不同，OCPA沒有規定私人訴權；俄勒岡州總檢察長辦公室擁有執行和尋求對違規行為進行民事處罰的專屬權力。其他州可能會繼續頒佈全面的隱私和數據安全法律，類似於CCPA、CPRA和OCPA，我們的企業必須遵守這些法律，併為消費者提供新的隱私權，並增加我們的隱私和安全義務。此類消費者隱私立法為我們的運營增加了額外的複雜性和限制，這可能會影響業務戰略和以前有用數據的可用性。遵守這些法律需要在合規計劃中投入更多資源，並可能導致合規成本增加和/或業務實踐和政策發生變化。

此外，我們的投資顧問ML Wealth和經紀交易商MoneyLion Securities LLC受美國證券交易委員會法規S-P的約束，該法規要求企業保持保護消費者信息和記錄的政策和程序。這包括防止消費者記錄和信息的安全或完整性受到任何預期的威脅或危害，以及防止未經授權訪問或使用消費者記錄或信息。S-P規定還要求企業向消費者提供初始和年度隱私通知，描述信息共享政策，並告知消費者他們的權利。

由於許多隱私和數據保護法律的解釋和應用不確定，這些法律的解釋和應用可能會與我們現有的數據管理實踐或我們的產品和服務的特點以及平臺能力不一致。如果是這樣的話，除了罰款、訴訟和其他索賠的可能性外，我們還可能被要求從根本上改變我們的商業活動和做法，或者修改我們的平臺，這可能會對我們的業務產生不利影響。我們或與我們有業務往來的任何第三方的任何違反或被認為違反這些法律、規則和法規的行為，都可能要求我們改變我們的業務做法或運營結構，包括限制我們在某些州和/或司法管轄區的活動、處理政府實體或私人行為者的法律索賠、持續罰款、遭受聲譽損害、花費大量成本、時間和其他資源和/或對我們的業務造成其他損害。此外，我們的在線、面向外部的隱私政策和網站對從我們的消費者或網站訪問者那裏收集的信息的隱私、信息安全和數據安全實踐做出某些聲明。未能或被認為未能遵守此類做法可能會導致監管審查和調查、受影響的消費者或網站訪問者的投訴、聲譽損害和/或對我們業務的其他損害。如果我們或與我們共享消費者數據的第三方合作伙伴、服務提供商或供應商無法解決隱私問題，即使沒有根據，也無法遵守適用的隱私或數據保護法律、法規和政策，這可能會導致我們承擔額外的成本和責任，損害我們的聲譽，抑制銷售，並損害我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流。

我們的第三方金融機構合作伙伴所處的高度監管環境可能會使我們受到監管，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

我們的某些第三方合作伙伴受到聯邦和州的監督和監管，這可能會極大地限制他們的運營，並影響他們開展業務的方法。特別是，銀行控股公司和金融機構受到廣泛監管，目前面臨着不確定的監管環境。遵守法律法規可能是困難和昂貴的，通過新的法律和修改或廢除現有法律可能會施加額外的合規要求。監管要求影響我們的第三方合作伙伴的銀行、投資和虛擬貨幣實踐，以及他們業務的其他方面，並限制我們與我們的第三方合作伙伴之間的交易。監管機構在解釋法規和法律時擁有極其廣泛的自由裁量權，並可選擇改變衡量監管合規性的標準或標準的解釋，或以影響我們當前和未來第三方合作伙伴的方式確定金融服務公司的流動性、某些風險管理或其他運營實踐是否充足。

在選擇是否以及如何與我們開展業務時，可以預期現有和潛在的第三方合作伙伴將考慮適用於他們和我們的法律、監管和監管制度，包括監管標準、許可要求或監管預期的應用或解釋方面的潛在變化。適用的州和聯邦法律、法規和解釋，包括執行政策和會計原則，近年來發生了重大變化，未來可能會發生重大變化。我們不能以任何程度的確定性預測懸而未決或未來的法律或法規的實質或效果，或法律和法規對我們當前和未來的第三方合作伙伴的應用。未來的變化可能會對我們當前和未來的第三方合作伙伴產生不利影響，因此也會對我們產生不利影響。

管理區塊鏈技術和數字資產的監管制度是不確定的，新的法律、法規或政策可能會改變我們在數字資產方面的商業做法。

我們目前通過Zero Hash向客户提供某些與加密貨幣相關的產品和服務。Zero Hash實體註冊為貨幣服務企業，並擁有從事提供Zero Hash服務的數字資產活動所需的州級許可證。儘管許多監管機構已經提供了一些指導，但對數字資產和數字資產交易所等基於區塊鏈或納入區塊鏈的數字資產的監管仍然不確定，並將繼續演變。此外，國際、聯邦、州和地方司法管轄區之間的監管差異很大。隨着區塊鏈網絡和區塊鏈資產的受歡迎程度和市場規模越來越大，聯邦和州機構越來越關注它們的使用和運營，並在某些情況下對其進行監管。根據聯邦和州法律，對虛擬貨幣的處理繼續演變。許多美國監管機構，包括美國證券交易委員會、FinCEN、商品期貨交易委員會(CFTC)、美國國税局(IRS)和包括紐約州金融服務部(NYSDFS)在內的州監管機構，已經就比特幣和其他數字貨幣的處理髮表了官方聲明、追查案件或發佈了指導意見或規則。美國國税局發佈了指導意見，將虛擬貨幣視為不屬於美國聯邦所得税目的貨幣的財產，儘管目前還沒有跡象表明其他法院、聯邦或州監管機構是否會遵循這一分類。聯邦和州機構都對違反其對現有法律的解釋的人採取了執法行動。美國和許多州的其他機構幾乎沒有提供官方指導，也沒有發佈關於數字資產處理的明確規定。商品期貨交易委員會公開表示，某些虛擬貨幣(包括數字資產)是大宗商品。如果某些虛擬貨幣被視為符合商品交易法(“商品交易法”)中“商品權益”的定義，或者如果擬議的立法獲得通過，賦予商品期貨交易委員會對現貨虛擬貨幣交易的管轄權，超出其目前就欺詐和操縱提起訴訟的有限權力，我們可能會受到商品交易法和商品期貨交易委員會法規下的額外監管。

外國、聯邦、州和地方監管機構正在重新審視和更新其關於區塊鏈技術和數字資產的法律和政策，預計未來將繼續這樣做。此監管環境的變化，包括聯邦或州政府機構或任何新立法的新的或不同的監管要求的變更解釋和實施，可能會對我們開展業務的能力造成重大成本或限制，嚴重影響或改變我們目前開展業務的某些方面的方式，或以不可預見的方式影響我們的業務。關於數字資產是否可以根據聯邦證券法被視為“證券”等問題的監管指導和司法先例一直不清楚，這方面的監管或執法行動很常見，但可能無法解決這些模糊性。確定特定數字資產是否為“證券”的測試是複雜的，難以應用，結果也難以預測。美國證券交易委員會高級官員的公開聲明（儘管不具約束力）表明，美國證券交易委員會在2018年不認為比特幣或以太坊是證券，目前也不認為比特幣是證券。SEC工作人員還向少數發起人提供了非正式保證，即他們的數字資產不是證券。此外，在2024年初，美國證券交易委員會批准了某些現貨比特幣ETF的上市和交易，同時指出，他們的批准並沒有表明美國證券交易委員會對聯邦證券法下加密資產地位的看法。另一方面，SEC已經對其他幾種數字資產的發行人和發起人採取了執法行動，理由是所涉數字資產是證券。當我們為客户購買和出售數字資產提供便利時，如果SEC聲稱我們提供的任何數字資產是證券，我們可能會被視為未註冊的經紀交易商，並可能面臨潛在的責任，包括執法行動或私人集體訴訟，並面臨在訴訟中為自己辯護的成本，包括潛在的罰款，處罰，聲譽損害和潛在的收入損失。我們的員工也可能被取消與經紀自營商聯繫的資格，這可能對我們的業務產生不利影響。請參閲第一部分第1項“業務-我們的平臺-消費者-第一方金融產品和服務- MoneyLion Crypto”。

各州可能會要求我們獲得適用於區塊鏈技術和數字資產的許可證。

根據我們與Zero Hash的協議條款，我們不直接參與任何加密貨幣交易或通過Zero Hash將法定基金兑換為加密貨幣，因此，我們目前不希望受到貨幣服務業務，貨幣傳輸許可或其他特定於虛擬貨幣交易的許可或監管要求的約束。然而，圍繞虛擬貨幣的州和聯邦監管框架仍在不斷髮展，並會受到解釋和變化的影響，這可能會使我們面臨額外的許可和其他要求。零哈希實體在金融犯罪執法網註冊為貨幣服務企業，並在美國所有州和哥倫比亞特區持有有效的匯款許可證（或相當於此類許可證的州許可證），但㈠加利福尼亞州、印第安納州和威斯康星州除外，零哈希在這些州依賴許可證豁免; ㈡蒙大拿州，目前沒有匯款許可證要求; ㈢夏威夷。Zero Hash實體目前在美國所有州和哥倫比亞特區（夏威夷除外）從事加密資產活動。

由於我們不直接參與任何加密資產的託管、交易或定價，而是讓Zero Hash向MoneyLion Crypto客户提供其加密資產服務，因此我們不維護涵蓋MoneyLion Crypto客户交易的加密資產的保單。此外，雖然我們與Zero Hash的協議要求Zero Hash就（其中包括）因以下原因產生的、與以下原因有關或與以下原因有關的所有負債、損失、費用和成本向我們作出賠償：（a）Zero Hash未能履行或遵守協議的規定，（b）Zero Hash的加密貨幣業務及其提供的加密貨幣交易服務，（c）ZeroHash與客户之間關於購買和出售加密貨幣的任何索賠或爭議，以及（d）ZeroHash未能遵守適用法律、規則和法規或執行適用法律、規則和法規要求的任何行動;它不要求Zero Hash賠償我們或MoneyLion Crypto客户與客户基礎加密資產相關的任何損失風險，它也不要求Zero Hash為由Zero Hash保管的MoneyLion Crypto客户的加密資產維護保險政策。Zero Hash的錢包技術提供商Fireblocks Inc. Fireblocks（“Fireblocks”）是由安永會計師事務所認證的SOC 2 Type II，並每年接受SOC 2 Type II審查，以及由第三方公司進行的定期滲透測試，以評估Fireblocks安全架構。Fireblocks還持有一份保險單，涵蓋技術、網絡攻擊和專業責任，並根據保單的強度被A.M. Best評為“A”級。然而，Zero Hash並不為他們代表客户保管的數字資產的任何損失風險提供單獨的保險。因此，通過MoneyLion Crypto購買加密貨幣的客户可能會因其數字資產而遭受損失，這些數字資產不在保險範圍內，並且任何人都不承擔損害賠償責任，並且在發生此類損失時可能具有有限的法律追索權。有關我們與Zero Hash協議的更多信息，請參閲第一部分第1項“業務-我們的業務模式-第三方提供商- Zero Hash”。

就虛擬貨幣而言，NYSDFS等州監管機構已經創建了監管框架。例如，2014年7月，NYSDFS提出了美國第一個虛擬貨幣業務活動參與者許可的監管框架。該法規被稱為“BitLicense”（23 NYCRR Part 200），旨在關注消費者保護。NYSDFS於2015年6月發佈了最終的BitLicense監管框架。BitLicense規範在紐約或與紐約消費者進行虛擬貨幣交易的企業的行為，並禁止任何參與此類活動的個人或實體在沒有許可證的情況下進行此類活動。Zero Hash LLC已獲得BitLicense，並被NYSDFS批准在紐約開展虛擬貨幣業務活動。

其他州可能會採用類似的法規和條例，要求我們或我們的合作伙伴獲得進行數字資產活動的許可證。自2020年8月1日起，路易斯安那州通過了《虛擬貨幣業務法案》，該法案要求虛擬貨幣業務的運營商獲得虛擬貨幣許可證才能在路易斯安那州開展業務，路易斯安那州金融機構辦公室於2021年12月發佈了相關指導意見。其他州，如德克薩斯州，已經發布了關於如何將其現有的監管制度適用於虛擬貨幣的指導意見。一些州，如阿拉巴馬州、北卡羅來納州和華盛頓州，已經修改了州法規，將虛擬貨幣納入現有的許可制度，而另一些州則將其現有法規解釋為需要貨幣傳輸許可證才能進行某些虛擬貨幣業務活動。

隨着區塊鏈技術和虛擬貨幣的使用持續增長，更多的州可能會採取措施監控發展中的行業，並可能要求我們或我們的受監管合作伙伴獲得與我們的虛擬貨幣活動有關的額外許可證。

税法的變化和對税收法律法規的不同解釋可能會對我們的財務報表產生不利影響。

我們在多個司法管轄區開展業務，並受美國聯邦、州、地方和非美國政府的税收法律和法規的約束。美國聯邦、州、地方和非美國的税收法律法規很複雜，受到不同解釋的影響。美國聯邦、州、地方和非美國税務當局可能會以不同於我們的方式解讀税收法律和法規，並挑戰我們的税收立場。這可能導致對收入、扣減、貸項的處理不同，和/或這些項目的時間不同。待遇的不同可能會導致支付額外的税款、利息或罰款，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，美國聯邦、州、地方和非美國税收法律法規的未來變化可能會增加我們在業務所在司法管轄區的納税義務，或者要求我們改變我們開展業務的某些方面的方式。

與我們證券所有權相關的風險

我們證券的市場價格可能會波動。

我們證券價格的波動可能會導致您的全部或部分投資損失。我們證券的交易價格可能會隨着各種因素的變化而波動，並受到廣泛波動的影響，其中一些因素是我們無法控制的。以下列出的任何因素都可能對您對我們證券的投資產生重大不利影響，我們證券的交易價格可能會大大低於您為其支付的價格。在這種情況下，我們證券的交易價格可能無法回升，可能會進一步下跌。

影響我們證券交易價格的因素可能包括：

無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成實質性損害。整個股市，尤其是紐約證交所，都經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，你可能無法以或高於收購時的價格出售你的證券。對於投資者認為與我們相似的其他公司的股票，如果投資者對市場失去信心，可能會壓低我們的股價，無論我們的業務、前景、財務狀況或經營結果如何。我們證券市場價格的下跌也可能對我們發行更多證券的能力以及我們未來獲得更多融資的能力產生不利影響。

我們未能滿足紐約證券交易所的持續上市要求，可能會導致我們的證券被摘牌。

2023年4月24日，我們對A類普通股進行了30股1股的反向股票拆分，同時相應地按比例減少了A類普通股的授權股份數量，以提高A類普通股的每股市場價格，以滿足繼續在紐約證券交易所上市的每股最低價格要求。不能保證我們未來將能夠繼續遵守紐約證券交易所的最低每股價格要求或其他持續上市的標準。如果我們未能滿足紐約證券交易所的持續上市要求，紐約證券交易所可能會採取措施將我們的證券退市。如果A類普通股從紐約證券交易所退市，這樣的退市可能會對我們證券的價格產生負面影響，包括A類普通股，並會削弱您在希望出售或購買我們的證券時出售或購買我們證券的能力。此外，在退市的情況下，我們不能保證我們為恢復遵守上市要求而採取的任何行動將允許我們的任何證券重新上市，穩定市場價格或提高我們證券的流動性，或防止未來不符合紐約證券交易所的上市要求。

此外，如果我們的證券沒有在紐約證券交易所上市或因任何原因從紐約證券交易所退市，並且在場外交易公告牌上報價，場外交易公告牌是一個交易商間股權證券自動報價系統，而不是國家證券交易所，我們證券的流動性和價格可能比在紐約證券交易所或其他國家證券交易所報價或上市時更有限。除非市場能夠建立或持續，否則你可能無法出售你的證券。

我們符合《證券法》第2(A)節(經《就業法案》修訂)的規定，屬於新興成長型公司。由於我們利用新興成長型公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。此外，根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的財務會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們目前利用《就業法案》延長的過渡期採用新的或修訂的財務會計準則。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們也可能利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。

如果一些投資者因為我們利用這些豁免而發現A類普通股的吸引力下降，那麼A類普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。如果A類普通股的活躍、流動的公開交易市場沒有發展或維持，我們通過出售A類普通股籌集資金的能力可能會受到限制，我們通過使用A類普通股或其他MoneyLion證券作為對價收購其他公司或資產的能力可能會受到限制。我們可以在長達五年的時間內獲得新興成長型公司的資格，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果我們的年總收入超過12.35億美元(根據美國證券交易委員會規則不時根據通脹進行調整)，如果我們在任何三年內發行了超過10億美元的不可轉換債務證券，或者如果在此之前，我們是美國證券法規定的“大型加速申報機構”。不能保證我們根據《就業法案》獲得的豁免會帶來大量的節省。如果我們選擇不使用JOBS法案下的各種報告要求的豁免，或者這些豁免不再適用於我們，我們將產生額外的合規成本，這可能會影響我們的財務狀況。

我們發行額外的股本證券可能會稀釋您的所有權，並對A類普通股的市場價格產生不利影響。

在本公司第四次經修訂及重訂的公司註冊證書(經不時修訂及重述，即“公司註冊證書”)的規限下，吾等可不時根據董事會全權酌情釐定的條款及條件，增發A類普通股及可轉換為A類普通股的證券。我們發行的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的證券，包括與融資、收購、投資、其他戰略交易或我們現有或未來可能採用的任何股權激勵計劃相關的證券，可能會稀釋我們現有股東的經濟和投票權，並可能在發行時降低A類普通股的市場價格，或者如果是可轉換為A類普通股的證券，則可能會降低A類普通股的市場價格。可轉換為股權證券的債務證券也可能受到轉換比率的調整，根據這些調整，某些事件可能會增加轉換後可發行的股權證券的數量。此外，優先股如果發行，將擁有優先於A類普通股持有者的權利、優先和特權，包括清算分配或股息支付方面的優先。我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，這可能會對我們未來發行的金額、時間和性質產生不利影響。

特拉華州的法律以及我們公司註冊證書和章程中的條款可能會使收購提議變得更加困難。

我們的組織文件受特拉華州法律管轄。特拉華州法律和我們的公司註冊證書以及經修訂和重新修訂的附例(經不時修訂和重述，簡稱“附例”)的某些條款可能會阻止、推遲、推遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的合併、要約收購、委託書競爭或其他控制權變更交易，包括那些可能導致我們股東持有的A類普通股股票溢價的嘗試。這些規定包括董事會有權指定和發行新系列優先股的條款，這可能會增加解除管理層的難度，並可能阻止可能涉及支付高於我們證券現行市場價格的溢價的交易。

這些反收購條款以及特拉華州法律的某些條款可能會使第三方更難收購我們，即使第三方的要約可能被我們的許多股東認為是有益的。因此，我們的股東獲得股票溢價的能力可能會受到限制。如果預期收購因任何原因而沒有完成，我們可能會遇到金融市場的負面反應，包括對A類普通股價格的負面影響。這些規定還可能阻止代理權競爭，使股東更難選舉他們選擇的董事，並導致我們採取這些股東希望採取的其他公司行動。

我們的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院為我們的股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東獲得這些股東認為是與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工糾紛的有利司法論壇的能力。

我們的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(“法院”)將是任何股東(包括實益所有人)提起(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級職員或其他員工違反對我們或我們的股東的受信責任的索賠的任何訴訟，(Iii)任何聲稱對我們或我們的董事提出索賠的訴訟，根據特拉華州公司法或我們的公司註冊證書或章程的任何條款產生的高級職員或僱員，或(Iv)任何針對我們或我們的董事、高級職員或僱員的索賠的訴訟，並且如果在特拉華州以外提起訴訟，提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的律師送達法律程序文件，但上述(I)至(Iv)項中的每一項除外，(A)衡平法院認定存在不受衡平法院管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出該裁決後十天內不同意衡平法院的屬人管轄權)、(B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權的索賠、(C)衡平法院沒有標的物管轄權的索賠、或(D)根據證券法產生的、由衡平法院和特拉華州聯邦地區法院同時具有管轄權的索賠。儘管如此，這些規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意這些規定。

這些選擇法院的條款可能會限制股東在司法法院提出他或她或它認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。我們注意到，法院是否會執行這些條款存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。《證券法》第22條規定，州法院和聯邦法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。

或者，如果法院發現我們的公司註冊證書中的這些條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

作為一家上市公司，我們產生了巨大的成本，並受到額外法規和要求的約束，我們的管理層被要求投入大量時間處理各種合規事務，這可能會降低利潤，並使我們的業務運營更加困難。

作為一家上市公司，我們產生了大量的法律、會計和其他費用，包括與上市公司報告要求相關的成本以及招聘和留住非僱員董事的成本。我們還已經並將繼續產生與遵守美國證券交易委員會規章制度、紐約證券交易所上市要求以及上市公司其他各種成本相關的成本。一旦我們不再是《就業法案》所定義的“新興成長型公司”，這些支出就會增加。這些法律法規還可能使我們更難獲得某些類型的保險，包括董事和高級人員責任保險，我們可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或類似的保險而產生更高的成本。這些法律和條例還可能使吸引和留住合格人員在董事會及其委員會任職和擔任執行幹事變得更加困難。

此外，與公司治理和上市公司公開披露相關的新的和不斷變化的法律、法規和標準，包括多德-弗蘭克法案、薩班斯-奧克斯利法案、相關法規以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所的規則和法規，增加了必須用於合規問題的成本和時間。我們預計這些規章制度將增加我們的法律和財務成本，並導致管理時間和注意力從創收活動中轉移出來。

在可預見的將來，我們不打算向A類普通股支付任何現金股息。

我們從未宣佈或支付過A類普通股的現金股息。我們目前無意在可預見的將來宣佈或支付A類普通股的現金股息。此外，門羅信貸協議包含對我們支付股息能力的某些限制。見本年度報告表格10-K第II部分第8項“財務報表和補充數據--債務”。未來現金股利的宣佈、支付和數額(如果有)將由董事會酌情決定。因此，A類普通股的資本增值(如果有的話)將是A類普通股持有者在可預見的未來的唯一收益來源。

我們的認股權證適用於A類普通股，這將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致對我們股東的稀釋。

截至2023年12月31日，共有17,499,889份公開認股權證和8,100,000份私募認股權證，每份認股權證可按每股A類普通股的1/30行使，行使價為每股345.00美元。在行使這種認股權證的情況下，將發行額外的A類普通股，這將導致A類普通股持有者的股權被稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。在公開市場上出售大量此類股票可能會對A類普通股的市場價格產生不利影響，其影響隨着我們股票價格的上升而增加。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在已發行的公共認股權證可行使後及到期前的任何時間，按每份認股權證0.01美元的價格贖回它們，前提是A類普通股在截至我們發出贖回通知日期前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股540.00美元。如果認股權證成為可贖回的，我們可以行使贖回權，即使我們不能根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回尚未贖回的認股權證可能迫使持有人(I)行使該等認股權證，並在可能不利的情況下支付其行使價，(Ii)在持有人原本可能希望持有該等認股權證的情況下，以當時的市價出售該等認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回該等尚未贖回的認股權證時，名義贖回價格可能會大大低於該等認股權證的市值。任何私人配售認股權證，只要由其初始購買者或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回。

此外，我們可能會在根據贖回日期和A類普通股的公平市值決定的若干A類普通股可行使認股權證後，贖回您的認股權證。任何此類贖回都可能產生與上述現金贖回類似的後果。此外，這種贖回可能發生在認股權證處於“現金之外”的時候，在這種情況下，如果您的認股權證仍未結清，您將失去隨後A類普通股價值增加帶來的任何潛在內含價值。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目1C。網絡安全

在MoneyLion，網絡安全風險管理是我們整體風險評估管理計劃不可或缺的一部分。我們的網絡安全風險管理計劃旨在符合行業最佳實踐，包括國家標準與技術研究所框架和國際組織標準化27001信息安全管理系統要求，並提供一個框架來處理網絡安全威脅和事件，包括與使用第三方服務提供商開發和提供的服務相關的威脅和事件，並利用我們增強的治理、風險和合規性解決方案來識別和緩解潛在的威脅和漏洞，該解決方案整合了用於持續評估的系統集成。這一框架包括以下步驟：定期評估我們的威脅形勢、對我們企業的網絡安全風險進行整體評估、評估任何網絡安全威脅的嚴重性、識別網絡安全威脅的來源(包括網絡安全威脅是否與第三方服務提供商相關)、實施網絡安全對策和緩解戰略以及向管理層和我們的風險與合規委員會通報重大網絡安全威脅和事件。

我們的董事會對我們的風險管理負有全面監督責任，並將網絡安全風險管理監督授權給董事會風險與合規委員會。風險與合規委員會與管理層一道，定期審查公司的主要財務風險和企業級風險，包括網絡安全風險，以及我們的相關政策和程序，以確保我們制定了識別和管理網絡安全風險的流程。風險與合規委員會與我們的首席法律官和首席信息安全官（CISO）一起，還審查我們的數據安全計劃，我們的計劃，以減輕網絡安全風險和應對數據安全漏洞，並監測數據安全合規計劃的合規性和測試準備。風險與合規委員會定期向全體董事會報告（其中包括）我們的主要企業風險敞口和我們的數據安全計劃（包括網絡安全），並在其認為適當或董事會指示的情況下向審計委員會報告可能對我們的財務報表產生重大影響的網絡安全事項。管理層負責持續識別、考慮及評估重大網絡安全風險，建立流程以確保監控該等潛在網絡安全風險，制定適當的緩解措施及維持網絡安全計劃。

我們的信息安全和網絡安全團隊負責在首席信息安全官的指導下管理和評估我們的網絡安全風險管理計劃，首席信息安全官接收信息安全和網絡安全團隊的報告，並監督網絡安全事件的預防、檢測、緩解和補救。我們在美國和馬來西亞吉隆坡的辦事處都有網絡安全業務，以確保全天候監控我們的全球網絡安全環境，並協調警報的調查和補救。我們的首席信息安全官和專職人員都是經過認證的經驗豐富的信息系統安全專業人員和信息安全經理，擁有多年的經驗。此外，我們每年為所有員工提供網絡安全培訓。我們的信息安全和網絡安全團隊管理並不斷增強強大的企業安全基礎設施，目標是在可行的範圍內預防網絡安全事件，同時提高我們的系統彈性，以儘量減少事件發生時對業務的影響。我們亦已成立重大事故應變小組，負責應對、減輕及解決任何突發安全事故。管理層，包括首席信息安全官和我們的網絡安全團隊，定期向風險與合規委員會更新公司的網絡安全計劃，重大網絡安全風險和緩解策略，並每季度提供網絡安全報告，其中包括公司網絡安全計劃的第三方評估，網絡安全的發展以及公司網絡安全計劃和緩解策略的更新。

第三方網絡安全專家在我們的網絡安全風險管理中也發揮着關鍵作用。我們聘請第三方服務提供商對我們的安全控制進行評估，包括通過滲透測試、獨立審計和最佳實踐諮詢來應對新挑戰。這些評估包括利用第三方技術和專業知識測試我們安全控制的設計和運營有效性。

於2023年，我們並無發現任何對我們的業務策略、經營業績或財務狀況造成重大影響或合理可能造成重大影響的網絡安全威脅。然而，儘管我們做出了努力，但我們無法消除網絡安全威脅的所有風險，也無法保證我們沒有經歷過未被發現的網絡安全事件。此外，我們的第三方服務提供商和其他合作伙伴面臨類似的網絡安全威脅，儘管我們通過網絡安全評估評估這些第三方的網絡安全控制措施，其中可能包括網絡安全調查問卷，具體取決於我們的風險評估，幷包括我們合同的安全和隱私附錄（如適用），但任何這些實體的網絡安全事件都可能對我們的運營產生重大不利影響，業績和經營成果。有關這些風險的更多信息，請參閲本年度報告表格10-K中的“風險因素-與信息安全相關的風險-我們或我們所依賴的第三方遭受的網絡攻擊、數據安全漏洞或其他類似事件或中斷可能對我們的業務產生重大不利影響，損害我們的聲譽，並使我們面臨公眾監督或責任”。

第二項。屬性

設施

我們的主要公司總部設在紐約市。我們租賃了所有的設施，沒有任何不動產。我們相信我們的設施是足夠的，適合我們目前的需要，如果有必要的話，我們將提供合適的額外或替代空間來容納我們的業務。截至2023年12月31日，公司每個辦公地點的租賃面積如下：

項目3.法律訴訟

在正常業務過程中，我們不時會受到各種索賠和法律程序的影響，包括訴訟、仲裁、集體訴訟和其他訴訟。我們也是監管機構和其他政府機構採取的各種行動、調查、調查和訴訟的對象。任何此類法律和監管事項(包括本節討論的事項)的結果本質上是不確定的，其中一些事項可能導致不利的判決或裁決，包括處罰、禁令或其他救濟，這可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。見第一部分第1A項“風險因素--與法律和會計事項有關的風險--法律訴訟中的不利結果可能損害我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流。”

根據吾等目前所知，吾等已確定，就吾等的法律程序(包括下述事項)須予估計的損失總額或範圍，不會對吾等的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。截至2023年12月31日，應計金額不是實質性的。儘管如此，法律訴訟的最終結果涉及判決、估計和固有的不確定性，不能肯定地預測。任何事件的不利結果可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或任何特定報告期的整體現金流產生重大影響。此外，一件事可能會促使其他政府機構或私人訴訟人提起訴訟或進行額外的調查或訴訟。

國家監管性審查和調查

我們持有與我們的業務活動相關的多個州許可證，還必須遵守我們運營所在州的其他適用合規和監管要求。在我們開展業務的大多數州，根據適用的州法律，一個或多個監管機構有權監管和執行我們的業務活動，我們還可能受到這些州監管機構的監督和審查。州監管機構的審查已經並可能繼續導致結果或建議，要求我們向客户提供退款或修改我們的內部控制和/或業務做法，以及其他潛在後果。

在我們的正常業務過程中，我們是，也一直是，未來可能會受到與我們活動的各個方面有關的國家機構的政府和監管審查、信息要求、調查和程序(包括正式和非正式的)，其中某些可能導致不利的判決、和解、罰款、處罰、恢復原狀、收回、禁令或其他救濟。我們已經對有關國家機構作出迴應並與之合作，並將在未來酌情繼續這樣做。

CFPB訴訟

2022年9月29日，CFPB在美國紐約南區地區法院(SDNY)對MoneyLion Technologies Inc.、ML Plus LLC和我們的38家州貸款子公司提起民事訴訟，指控其違反了軍事貸款法和消費者金融保護法。CFPB正在尋求禁令救濟、對據稱受到影響的消費者的賠償和民事罰款。2023年1月10日，我們採取行動駁回訴訟，提出了各種合憲和基於案情的論點。2023年6月13日，CFPB提交了第一份修改後的起訴書，聲稱與最初起訴書中的主張大體相似。2023年7月11日，我們採取行動駁回訴訟，再次主張各種憲法和擇優論據。2023年10月9日，我們動議暫停訴訟，等待美國最高法院對CFPB訴美國社區金融服務協會有限公司(編號22-448)(美國2023年10月3日辯論)的裁決。2023年12月1日，最高法院發佈了一項命令，批准我們的動議，並在美國最高法院對CFSA做出裁決之前暫停訴訟。我們繼續堅持CFPB的説法是沒有根據的，並正在積極抗辯這起訴訟。然而，目前我們無法預測或確定這件事的時間或最終結果，也無法確定訴訟中的任何不利裁決可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生的影響。

馬爾卡賣家會員訴訟

於二零二三年七月二十一日，MALKA的前股權擁有人Jeffrey Frommer、Lyusen Krubich、Daniel Fried及Pat Capra（統稱“賣方成員”）於紐約州對MoneyLion Technologies Inc.指控（其中包括）違反了管理我們收購Malka Media Group LLC（“MALKA收購”）的成員權益購買協議（“MIPA”）。在其他索賠中，賣方成員聲稱，根據MIPA中規定的盈利條款，他們有權獲得2500萬美元的A類普通股付款，基於賣方成員聲稱MALKA在截至2022年12月31日的年度內實現了某些財務目標（該付款，“2022年盈利付款”）。我們相信，根據MIPA的條款，賣方成員無權獲得2022年盈利付款的任何部分，且賣方成員在其訴訟中的申索毫無根據。我們繼續積極抗辯該訴訟，並已向賣方成員提出反申索，指稱（其中包括）疏忽失實陳述、轉換、違反受信責任及違反合約，並因賣方成員的不當行為而尋求補償性損害賠償及其他補救。2023年10月17日，SDNY全面否決了賣方成員提出的初步禁令動議，以刪除先前向賣方成員發行的A類普通股某些股份的限制性圖例。目前，我們無法預測或確定該事件的時間或最終結果，也無法預測或確定訴訟中任何不利決定可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生的影響。

前A系列優先股股東訴訟

2023年7月27日，MassMutual Ventures US II LLC，Canaan X L. P.，Canaan Xi L.P.，F-Prime Capital Partners Tech Fund LP和GreatPoint Ventures Innovation Fund II，L.P.，他們都是埃文金融公司的前股東和公司A系列優先股的前持有人（統稱為“前優先股持有人”），在SDNY對MoneyLion Inc.提起民事訴訟，我們的董事會和某些官員尋求宣告性救濟和相關損害賠償。

前優先股股東聲稱，於2023年4月24日生效的A類普通股的30股1股反向股份拆分是以旨在觸發自動轉換事件的方式進行的，據此，A系列優先股的所有流通股於2023年5月26日紐約證券交易所交易結束後自動轉換為A類普通股的某些股份。前優先股股東進一步聲稱，我們於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的有關股東特別會議批准反向股票分割提案的委託代理聲明包含虛假和/或誤導性陳述以及重大遺漏，並且我們不正當地未能獲得A系列優先股持有人的單獨投票批准反向股票分割。與此相關，前優先股持有人根據1934年證券交易法第14（a）條對所有被告提出索賠，並就違反A系列優先股指定證書提出索賠，並就違反信託責任對個別被告提出索賠。

我們認為前優先股股東的申索毫無根據，並於2023年11月6日提出動議，全面駁回訴訟。我們打算對這起訴訟進行有力的辯護。儘管如此，目前我們無法預測或確定該事件的時間或最終結果，也無法預測或確定訴訟中任何不利決定可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生的影響。

第四項。煤礦安全信息披露

不適用。

第II部

第五項。 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券

市場信息

A類普通股和公開認股權證目前分別以“ML”和“ML WS”的代碼在紐約證券交易所上市。

持有者

截至2024年3月1日，A類普通股的記錄持有人為164人。記錄持有人的數量不包括大量的“街道名稱”持有人或受益持有人，其A類普通股由銀行、經紀人和其他金融機構記錄持有。

股利信息

我們目前不對A類普通股支付任何現金股息。所有股息的宣派和金額將由董事會酌情決定，並將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、經營業績、現金流、前景、行業狀況、我們業務的資本要求、與某些債務義務相關的契約、法律要求、監管限制、行業慣例以及董事會認為相關的其他因素。我們不能保證將來會支付股息。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

有關本公司股權補償計劃授權發行證券的信息，請參見第三部分第12項“某些受益所有人和管理層的證券所有權及相關股東事項”。

股票表現圖表

以下股票價格表現圖表不應被視為通過引用納入任何一般聲明，通過引用將本年度報告納入交易法或證券法下的任何備案，除非我們特別通過引用納入此信息，否則不應被視為根據此類法案提交。

下圖比較了A類普通股從2021年9月23日（A類普通股在紐約證券交易所開始交易之日）至2023年12月31日的累計總回報率，以及兩個指數（S&P SmallCap 600和F-Prime Fintech Index）的可比累計回報率。性能圖和表假設2021年9月23日的初始投資為100美元。我們沒有對A類普通股支付任何現金股息，因此，我們的累計總回報計算僅基於股價的變化。圖表上顯示的股價表現並不一定代表未來的股價表現。

未登記的股權證券銷售和收益的使用

沒有。

發行人購買股票證券

沒有。

第六項。[已保留]

項目7.法力管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

以下管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析總結了影響MoneyLion綜合經營結果、財務狀況、流動性和資本來源的重要因素，旨在幫助讀者瞭解MoneyLion、我們的運營和我們目前的商業環境。本討論應與MoneyLion經審計的合併財務報表以及包括在本Form 10-K年度報告第II部分第8項“財務報表和補充數據”中的財務報表附註一起閲讀。提及“我們”、“公司”或“MoneyLion”時，指的是MoneyLion公司及其全資子公司。

概述

MoneyLion是金融科技領域的領先者，為美國消費者的下一代個性化產品和金融內容提供動力。MoneyLion成立於2013年，目標是重塑金融體系。我們的使命是讓每個人都有能力做出最佳的財務決策。我們認為，美國的金融健康差距可以通過彌合金融知識和金融獲取差距、縮短教育和行動之間的距離來解決。

我們設計和提供現代個人金融產品、工具和功能，並策劃與金錢相關的內容，向我們的用户提供可行的見解和指導。我們還運營和分銷嵌入式金融市場解決方案，將消費者與我們合作伙伴提供的個性化第三方產品相匹配，提供對廣泛金融解決方案的便捷訪問，使消費者能夠借入、消費、儲蓄並實現更好的財務結果。我們領先的市場解決方案為我們的合作伙伴提供有價值的分銷、收購、增長和盈利渠道。此外，我們通過我們的媒體部門為跨行業的客户提供創意媒體和品牌內容服務，並利用我們適應性強的內部內容工作室來製作和提供引人入勝的動態內容，以支持我們的產品和服務。

我們有目的地構建我們的平臺，幫助消費者駕馭他們所有的金融拐點，結合我們深厚的第一方產品專業知識，參與內容、市場、創新技術、數據和人工智能能力，以創建最終的市場解決方案。截至2023年12月31日，我們擁有1,400萬客户，他們在我們的網絡中使用了2,310萬個Total產品和超過1,100個企業合作伙伴。我們戰略性地使用全面、數據驅動的分析和尖端技術來增強我們的平臺，基於我們豐富的數據集為用户創造個性化體驗。利用創新的金融指導方法，在同行社區內吸引和教育我們的用户，我們尋求賦予消費者權力，以控制他們的金融生活。

在我們的消費者業務中，我們主要獲得以下收入：

在我們的企業業務中，我們主要賺取的收入反映在企業服務收入中，如下所示：

企業合併-自2022年1月1日以來，我們完成了以下業務合併：

在引擎收購結束時，我們(I)向Even Financial Inc.的股東發行了總計28,164,811股A系列優先股，以及向Even Financial Inc.的顧問額外發行了529,120股A系列優先股，價值1.937億美元，(Ii)向某些Even Financial Inc.的管理股權持有人支付了約1,450萬美元的現金，以及(3)交換了8,883,228股收購Even Financial Inc.普通股的期權，以196,728股收購A類普通股的期權，其中在收購日的既得部分價值為900萬美元。此外，在某些條件的限制下，獲得A類普通股的期權的某些接受者有權獲得股息等價物，而不是獲得A系列優先股(“優先股等價物”)。總收購價格約為2.711億美元，這取決於營運資金的慣例收購價格調整，其中包括用於償還Even Financial Inc.約570萬美元現有債務和支付290萬美元賣方交易費用的金額。

根據日期為2022年2月17日之經修訂及重訂之合併協議及計劃(“引擎合併協議”)，Even Financial Inc.之股權持有人及顧問有權根據自2022年1月1日起計13個月期間引擎業務之歸屬收入(“溢價”)，向本公司額外支付合共8,000,000股A系列優先股。2023年5月22日，在Engine部分實現溢價的情況下，該公司發行了4,354,092股A系列優先股，並向Even Financial Inc.的前股權持有人和顧問發行了約50萬美元的現金，以代替零碎股票，並針對原本沒有資格獲得股票的接受者。

影響我們業績的因素

我們面臨着許多風險，包括但不限於成功開發產品、服務和功能的需要；需要額外的資本(或融資)以彌補運營虧損；與較大公司替代產品和服務的競爭；專有技術和信息的保護；對關鍵個人的依賴；以及與信息技術變化相關的風險。關於更多信息，見第一部分第1A項“風險因素”。

新客户和客户增長，現有客户和客户的使用量不斷增加

我們通過收購和營銷努力有效地獲得新客户和客户的能力，以及在現有客户和客户中推動我們的產品和服務的使用的能力，是我們增長的關鍵，特別是我們在業務中產生的收入的很大一部分來自基於交易的費用。我們相信，通過使用我們的全套第一方金融產品和服務，並輔之以我們市場上提供的全方位產品和服務，我們可以更好地為客户量身定製我們向他們提供的見解和建議，從而增強客户的體驗。為了發展我們的業務，我們必須吸引和留住客户，並通過向他們交叉銷售額外的功能、產品和服務來繼續擴大他們對我們平臺的使用。在我們的企業業務中，我們在一定程度上依賴於我們與企業合作伙伴的關係，任何未能有效地將我們渠道合作伙伴的消費者線索與我們的產品合作伙伴的產品和服務相匹配，或此類產品合作伙伴在我們的企業平臺上減少營銷支出，都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

產品、服務和功能的擴展和創新

我們將繼續投資於擴展和增強通過我們的平臺為客户和客户提供的產品、服務和功能。我們向現有客户和客户擴展、增強和銷售附加功能、產品和服務的能力可能需要更復雜且成本更高的開發、銷售或接洽工作。任何削弱我們這樣做的能力的因素都可能對我們留住和吸引客户和客户的努力產生負面影響。

一般經濟和市場情況

我們的業績受到整體經濟的相對強勢、市場波動、消費者支出行為以及消費者對金融產品和服務的需求的影響。例如，就我們的消費者業務而言，客户的消費、投資或借貸意願可能會隨其可支配收入水平而波動。利率波動或貨幣政策等其他因素也可能影響我們客户的行為以及我們為Instacash預付款和貸款量提供資金的能力。此外，在我們的企業業務中，不利的宏觀經濟條件（例如信貸市場大幅收緊）可能導致我們的產品合作伙伴減少在我們平臺上的營銷支出或廣告，或可能導致我們媒體部門的客户支出減少，這可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

季節性

我們的收入可能會出現季節性波動。在第四季度，我們消費者業務的收入可能會受益於假日季節消費者支出的增加，這可能會增加對我們先進產品的需求，因為消費者尋求額外的流動性。在第一季度，我們可能會看到Instacash應收賬款的收款增加，由於退税的影響，消費者應收賬款的信貸損失撥備相對較低，以及對我們的銀行和投資產品和服務的需求增加。季節性趨勢可能被市場或宏觀經濟事件所取代，這些事件可能對我們的業務產生重大影響，如上所述。

競爭

我們在業務範圍內與各種競爭對手展開競爭，其中包括傳統銀行和信用社；獲得銀行牌照的新進入者；提供銀行相關服務的非銀行數字提供商；專業金融和其他非銀行數字提供商，提供消費者貸款相關或工資收入接入產品；數字財富管理平臺，如提供消費者投資服務和其他經紀相關服務的ROBO-Advisors；以及數字金融平臺、嵌入式金融和市場競爭對手，將消費者聚合並連接到金融產品和服務提供。除了為我們的產品和服務爭奪客户外，我們還競爭吸引我們連接客户的內容的收視率，因為還有其他與金融相關的內容和新聞來源，其中許多來源更成熟，擁有更大的訂户基礎。此外，我們還與其他廣告公司和其他服務提供商競爭，以吸引我們企業客户的營銷預算支出。就我們的媒體部門而言，我們與數字媒體和內容創作行業的其他公司展開競爭，這些公司包括大型和老牌媒體公司，包括社交媒體公司、廣告公司和製作工作室，以及新興的初創公司。我們預計我們的競爭對手將繼續增加。我們業務的成功取決於我們有效競爭的能力，以及吸引和保留新客户和現有客户的能力，這取決於我們控制範圍內和之外的許多因素。

我們的產品和服務的定價

我們很大一部分收入來自產品和服務的手續費。我們賺取的費用受到各種外部因素的影響，如競爭、匯率和其他宏觀經濟因素，如利率和通脹等。我們可能會向使用多種產品和服務來擴大我們平臺使用率的客户提供折扣或其他獎勵和獎勵。我們還可能降低產品和服務的價格，以獲得新客户。隨着我們平臺市場的成熟，或者隨着新的或現有的競爭對手推出與我們競爭的新產品、服務或功能，我們可能會面臨定價壓力，無法留住現有客户和客户，並以與我們的定價模式和運營預算一致的價格吸引新客户和客户。我們的定價策略可能會被證明對我們的客户和客户沒有吸引力，我們的競爭對手可能會選擇捆綁某些與我們競爭的產品和服務。如果發生這種情況，我們可能不得不改變定價策略或降低價格，這可能會對我們的業務產生不利影響。

產品和服務組合

我們在我們的平臺上提供各種產品和服務，包括我們的核心第一方金融產品和服務套件、我們消費者市場中的廣泛金融和非金融產品以及我們企業業務中的嵌入式金融市場解決方案和媒體服務。每種產品和服務都有不同的盈利狀況。盈利能力高或低的產品和服務及其終身價值的相對使用量可能會對我們的業績產生影響。

融資渠道和成本

我們的信貸產品、賺取工資准入產品和其他應收賬款主要由第三方機構貸款人的特殊目的載體融資提供資金。失去我們的信貸產品、勞動工資獲取產品和其他應收賬款的一個或多個融資來源可能會對我們的業績產生不利影響，而且獲得新融資的成本可能會很高。

關鍵績效指標

我們定期審查幾個指標，包括以下關鍵指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定財務預測和做出戰略決策。

客户總數

我們將客户總數定義為至少開設了一個賬户的客户的累計數量，包括銀行業務、會員訂閲、擔保個人貸款、Instagash Advance、管理投資賬户、加密貨幣賬户以及通過我們的市場和附屬產品貨幣化的客户。總客户還包括已提交、收到或點擊至少一個市場貸款報價的客户。我們認為客户總數是一個關鍵的績效指標，因為它可以用來了解我們客户的生命週期努力，因為我們希望向客户羣交叉銷售產品並發展我們的平臺。截至2023年12月31日和2022年12月31日，客户總數分別為1400萬和650萬。

總產品

我們將產品總數定義為我們的總客户已開立的產品總數，包括銀行、會員訂閲、擔保個人貸款、Instagash Advance、管理投資賬户、加密貨幣賬户和貨幣化市場和附屬產品，以及註冊了我們的財務跟蹤服務的客户(啟用了信用跟蹤或外部鏈接賬户)，無論客户是否仍註冊該產品。Total產品還包括我們的Total客户通過我們的市場提交、接收或點擊的市場貸款報價。如果客户通過我們的市場為多個有擔保的個人貸款或Instagash預付款提供資金，或通過我們的市場開設多個產品，則每種產品類型只計算一次。我們認為Total Products是一個關鍵的性能指標，因為它可以用來了解我們的產品在整個客户羣中的使用情況。截至2023年12月31日和2022年12月31日，總產品分別為2310萬和1290萬件。

企業合作伙伴

企業合作伙伴由產品合作伙伴和渠道合作伙伴組成。我們將產品合作伙伴定義為我們在我們的市場上提供的金融和非金融產品和服務的提供商，包括金融機構、金融服務提供商和其他附屬合作伙伴。我們將渠道合作伙伴定義為使我們能夠接觸到廣泛消費者基礎的組織，包括但不限於新聞網站、內容出版商、產品比較網站和金融機構。截至2023年12月31日和2022年12月31日，企業合作伙伴分別為1,171個，其中包括547個產品合作伙伴和624個渠道合作伙伴；1,067個，包括480個產品合作伙伴和587個渠道合作伙伴。

總起始量

我們將始發貸款總額定義為在所述期間內發放的擔保個人貸款和提供資金的Instagash預付款的美元金額。我們認為總髮放量是一個關鍵的業績指標，因為它可以用來衡量客户在我們的擔保個人貸款產品和Insta ash賺取工資接入產品中的使用和參與度，並且是金融應收賬款以及服務和訂閲費淨利息收入的重要驅動因素。截至2023年12月31日和2022年12月31日的12個月，總髮放額分別為23億美元和18億美元。所有的創意都是由MoneyLion直接發起的。

毛利

根據美國公認會計原則編制的截至2023年12月31日和2022年12月31日的12個月毛利計算如下：

在本季度，我們確定毛利不再是一個關鍵的業績指標，我們用來衡量我們的業務業績的基礎上，我們不斷髮展的融資結構。因此，我們將不再呈報隨後季度或年度的毛利潤。

調整後的EBITDA(非GAAP衡量標準)

管理層認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤，一個非美國公認會計原則的措施，提供有關公司業績的投資者相關和有用的信息。請參閲“-非公認會計原則措施”一節下面的調整後EBITDA的進一步討論.

截至2023年及2022年12月31日止十二個月的經營業績

收入

下表為後續討論的參考。

我們的收入主要來自各種與產品相關的費用，提供會員訂閲，提供企業服務和發起貸款。

服務費和訂閲費

在截至2023年12月31日的12個月中，服務和訂閲費增加了6410萬美元，增幅為30.7%，達到2.729億美元，而2022年同期為2.088億美元。服務費和訂閲費的增加是由於Insta ash的即時轉賬費用和小費收入增加了6,270萬美元，這是由於現有客户和新客户的Insta ash預付款的增長，與銀行相關的收入增加，如交換和費用收入增加，以及由於加入Credit Builder Plus會員的客户數量增加，訂閲費增加了30萬美元。這些增長被來自第三方支付網絡的基於數量的激勵支付計劃的收入淨減少90萬美元以及我們投資產品的賬户手續費下降20萬美元部分抵消。

應收金融賬款淨利息收入

應收融資的利息收入淨額由Credit Builder貸款產生的利息產生，但貸款發放成本的攤銷部分抵消了這一收入。

截至2023年12月31日的12個月，應收融資業務的淨利息收入增加了200萬美元，增幅為20.2%，達到1220萬美元，而2022年同期為1010萬美元。應收金融賬款淨利息收入的增長是由於我們的Credit Builder貸款在現有客户和新客户中的原始增長。在截至2023年12月31日的12個月中，貸款發放成本的攤銷減少了80萬美元，降至20萬美元，而2022年同期為100萬美元。

企業服務收入

在截至2023年12月31日的12個月中，企業服務收入增加了1660萬美元，增幅為13.6%，達到1.383億美元，而2022年同期為1.218億美元。這一增長主要歸因於我們企業市場的更強勁表現以及引擎收購的全年影響，但這一增長被媒體服務收入的下降略微抵消。

運營費用

下表是以下討論的參考：

我們的經營開支包括以下各項：

應收消費者款項的信貸虧損撥備

消費者應收賬款的信貸損失準備金包括在此期間為保持信貸損失準備而計入的金額。撥備代表管理層對我們的應收賬款組合的信貸損失的估計，並基於管理層對許多因素的評估，這些因素包括應收賬款組合的性質、數量和風險特徵的變化，包括拖欠和註銷的趨勢，以及可能影響客户支付能力的當前經濟狀況。

截至2023年12月31日的12個月，消費者應收賬款信貸損失準備金減少630萬美元，降幅為6.4%，與2022年同期的9980萬美元相比，減少至9340萬美元。減少的主要原因是與Insta ash預付應收賬款690萬美元、Credit Builder貸款應收賬款300萬美元和訂閲費應收賬款110萬美元有關的準備金減少。與Insta ash即時轉會費和小費有關的撥備增加470萬美元，部分抵消了這些減少額。

薪酬和福利

截至2023年12月31日的12個月，薪酬和福利減少了570萬美元，降幅為5.7%，降至9390萬美元，而2022年同期為9960萬美元。這一下降主要是由於2022年底採取的開支削減舉措導致員工成本下降970萬美元，以及遣散費成本下降160萬美元。股票薪酬支出增加了330萬美元，軟件資本化收益減少了140萬美元，年度獎金和佣金因公司業績增加了90萬美元，部分抵消了這一減少。

營銷

在截至2023年12月31日的12個月中，市場營銷減少了910萬美元，降幅為24.5%，降至2810萬美元，而2022年同期為3720萬美元。這一下降主要是由於通過數字平臺的廣告支出減少所致。

直接成本

在截至2023年12月31日的12個月中，直接成本增加了1990萬美元，增幅為18.7%，與2022年同期的1.064億美元相比，增加了1.264億美元。這一增長主要是由於與企業市場收入增長有關的1500萬美元的直接成本、570萬美元的支付處理費用增加和190萬美元的發起費用增加所推動的，這是由總髮起和總客户的增長推動的，但由於收入下降導致媒體直接成本下降110萬美元、與我們的銀行和投資賬户產品相關的成本下降90萬美元以及承保成本下降60萬美元，這一增長被部分抵消。

專業服務

在截至2023年12月31日的12個月中，專業服務減少了1350萬美元，降幅為41.5%，降至1910萬美元，而2022年同期為3270萬美元。減少的主要原因是，外部諮詢費和會計費減少1140萬美元，徵聘費用減少120萬美元，外部律師費減少90萬美元。

與技術有關的費用

在截至2023年12月31日的12個月中，與技術相關的成本增加了250萬美元，增幅為11.7%，達到2410萬美元，而2022年同期為2150萬美元。增加的主要原因是與設備和軟件有關的折舊和攤銷增加了130萬美元，與因特網託管、軟件許可證和訂閲有關的費用增加了120萬美元。

其他運營費用

在截至2023年12月31日的12個月中，其他運營費用增加了160萬美元，增幅為3.8%，達到4380萬美元，而2022年同期為4220萬美元。增加的主要原因是與法律事務有關的費用增加210萬美元，發動機購置導致的無形攤銷增加170萬美元，以及租金支出增加120萬美元，這主要是由於房東償還2022年期間的資本支出、發動機購置和轉租發動機前辦公空間的租賃減值費用。這些增長被公司保險相關成本減少100萬美元和我們消費者業務處理交易相關費用減少220萬美元部分抵銷。

我們的其他(費用)收入包括以下內容：

利息支出

截至2023年12月31日的12個月，利息支出減少了110萬美元，降幅為3.8%，降至2870萬美元，而2022年同期為2980萬美元。這一下降是由於截至2023年12月31日的12個月的平均未償債務與2022年同期相比有所下降。更多信息見本年度報告10-K表中第二部分第8項“財務報表和補充數據--債務”。

認股權證負債的公允價值變動

在截至2023年12月31日的12個月中，認股權證負債的公允價值變化為50萬美元的支出，而2022年同期的收益為790萬美元。權證負債公允價值的變化是由於推動權證負債公允價值計算的投入發生變化。

合併及收購或然代價之公平值變動

截至2023年12月31日止十二個月，合併及收購或然代價的公平值變動為660萬元的收益，而2022年同期的收益為4130萬元。該變動乃由於驅動公平值計算之輸入數據變動所致。

商譽減值損失

商譽減值虧損乃根據二零二三年六月三十日及二零二二年十二月三十一日生效的商譽減值計算確定。有關其他信息，請參見第二部分第8項“財務報表和補充數據-重要會計政策摘要-商譽”。

其他收入

截至2023年12月31日止十二個月，其他收入增加6. 9百萬元至其他收入8. 3百萬元，而2022年同期的其他收入為1. 4百萬元。截至2023年12月31日止十二個月的其他收入增加主要與計息存款賬户的利息收入增加530萬美元以及債務償還虧損減少30萬美元有關。截至2023年12月31日止12個月還包括出售監管信貸的收益共計60萬美元，非經常性商標使用結算收入20萬美元以及截至2023年12月31日止12個月期間啟動的轉租收入30萬美元。

所得税優惠

有關截至2023年12月31日止十二個月錄得的重大所得税優惠的解釋，請參閲第二部分第8項“財務報表及補充數據-所得税”。

非GAAP衡量標準

除了根據美國公認會計原則列報的淨收入（虧損）外，管理層認為，調整後的EBITDA提供了相關和有用的信息，被分析師、投資者和我們行業的競爭對手廣泛用於評估業績。調整後的EBITDA是我們業績的補充措施，既不要求也不按照美國公認會計原則提出。調整後的EBITDA不應被視為美國公認會計原則指標的替代品，如淨收入（虧損）或根據美國公認會計原則得出的任何其他業績指標，並且可能無法與其他公司使用的類似指標進行比較。

我們將調整後EBITDA定義為淨收入（虧損）加上與公司債務相關的利息支出、所得税支出（利益）、折舊及攤銷支出、認股權證負債的公允價值變動、併購或有對價的公允價值變動、商譽減值損失、股票報酬支出以及管理層在衡量業績時未考慮的某些其他支出。我們認為，調整後的EBITDA提供了一個有意義的理解的一個方面的盈利能力的基礎上，我們目前的產品組合。此外，經調整EBITDA對投資者評估我們的表現非常有用，因為它：

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止十二個月，虧損淨額與經調整EBITDA的對賬如下：