美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年的《證券交易法》

（修正號）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

羅盤路徑有限公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

不適用

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

康帕斯通路公司

布羅德威克街 33 號

倫敦 W1F 0DQ

英國

註冊公司編號 12696098

2024 年 4 月 8 日

親愛的股東：

邀請您參加COMPASS Pathways plc（“COMPASS” 或 “公司”）的2024年年度股東大會（“AGM”），該大會將於2024年5月9日星期四倫敦時間下午3點（東部時間上午10點）在倫敦帕特諾斯特廣場桑克羅夫特古德温寶潔（英國）律師事務所的辦公室EC4 7DX舉行。儘管這並不構成股東周年大會的出席，但股東將能夠通過訪問 https://onlinexperiences.com/Launch/QReg/ShowUUID=2EEE51DD-B3EF-4C5F-864C-3B7A9F60CADA 從自己選擇的地點在計算機、平板電腦或智能手機上關注股東周年大會的業務。

本信函、本文件中列出的股東周年大會通知（“通知”）和股東周年大會的相關材料之所以發送給您，是因為截至2024年3月27日星期三（即本文件發行前的最晚可行日期，也是美國存托股份（“ADS”）持有人的記錄日期），您在公司成員登記冊中註冊為普通股持有人。但是，這封信、通知和相關材料也將提供給ADS的持有人，其中包含與ADS持有人相關的信息。

您的投票對我們非常重要。無論您是否計劃參加股東周年大會，您的股票都應有代表權和投票。

感謝您一直以來對 COMPASS 的支持。

真誠地是你的，

大衞諾頓

COMPASS Pathways plc 董事會臨時主席

康帕斯通路公司

布羅德威克街 33 號

倫敦 W1F 0DQ

英國

註冊公司編號 12696098

2024年年度股東大會通知

將於 2024 年 5 月 9 日星期四舉行

特此通知，根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的上市有限公司（以下簡稱 “公司”、“我們” 和 “我們的”）COMPASS Pathways plc的年度股東大會（“AGM”）將於倫敦時間2024年5月9日星期四下午3點（東部時間上午10點）在古德温寶潔（英國）律師事務所的辦公室舉行，倫敦帕特諾斯特廣場，EC4 7DX，用於交易以下業務：

普通決議（“決議”）

1. 再次當選大衞·諾頓為董事，他將根據公司章程輪流退休。

2. 根據公司章程輪流退休，韋恩·萊利再次當選為董事。

3. 連任達芙妮·卡里達斯為董事，她根據公司章程輪流退休。

4. 再次任命英國註冊的有限責任合夥企業普華永道會計師事務所為公司的英國法定審計師，任期至下屆年度股東大會結束。

5. 批准任命普華永道會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所。

6. 授權審計與風險委員會確定截至2024年12月31日的財政年度的公司審計師薪酬。

7. 接收截至2023年12月31日的財政年度的英國法定年度賬目和報告，並注意董事們不建議支付截至2023年12月31日止年度的任何股息。

8. 在諮詢基礎上接收和批准公司截至2023年12月31日止年度的英國法定董事薪酬報告，該報告載於所附委託書的附件A。

9. 批准公司的英國董事薪酬政策，該政策載於所附委託書的附件A，如果獲得批准，將在會議結束時生效。

10. 在不具約束力的諮詢基礎上，批准截至2023年12月31日止年度的公司指定執行官薪酬。

11.為了2006年《英國公司法》第551條的目的，普遍無條件地授權董事分配公司股份或授予認購或將任何證券轉換為股票的權利

在董事可能確定的時間和條件下（以公司的公司章程為準），在公司（“權利”）中，向此類人員提供的最高總名義金額為820,100英鎊。該授權將於2029年5月8日到期（除非先前續訂、變更或撤銷），但公司可以在到期之前提出要約和簽訂協議，這將或可能要求在到期後分配股票或授予權利，董事可以根據任何要約或協議分配股票或授予權利，就好像該授權尚未到期一樣。

本決議中提及的權力是根據 2006 年《英國公司法》第 551 條賦予董事會的所有現有權力（包括但不限於 2020 年 9 月公司股東通過決議所賦予的權力）的補充，董事會可根據公司在權限到期前提出的要約或簽訂的協議分配股份或授予權利該提議已提出或簽訂了協議。

特別決議

12。在第11號提案獲得通過的前提下，一般而言，根據2006年《英國公司法》第570（1）條，授權董事根據第11號決議賦予的一般授權將股權證券（定義見2006年《英國公司法》第560條）作為現金分配，就好像2006年《英國公司法》第561（1）條不適用於該分配一樣。這種力量：

(a) 應僅限於股票證券的分配，總名義金額不超過820,100英鎊；

(b) 將於2029年5月8日到期（除非之前已續訂、更改或撤銷），但公司可以在到期之前提出要約和簽訂協議，這將或可能要求在到期後分配股權證券，董事可以根據任何這些要約或協議分配股權證券，就好像該權力尚未到期一樣；以及

(c) 適用於根據2006年《英國公司法》第560 (3) 條分配股權證券的股份出售，就好像本決議第一段中省略了 “根據第11號決議賦予的一般權力” 一詞一樣。

就本決議而言，對股權證券配發的提及應根據2006年《英國公司法》第560條進行解釋。

根據英國法律，提案1至11將作為普通決議提出。假設達到法定人數，如果一項普通決議獲得股東（親自或代理人）出席股東周年大會並有權投票的簡單多數（超過50％）的支持，則該普通決議將以舉手方式獲得通過。如果要求進行民意調查，則如果普通決議獲得持有人通過（親自或通過代理人）（有權投票）對該決議進行表決的股東總投票權的簡單多數（超過50％）。提案12將作為一項特別決議提出。如果一項特別決議獲得不少於 75% 的股東（親自或代理）出席會議並有權投票的選票的批准，則以舉手方式通過。在民意調查中，如果一項特別決議獲得不少於出席（親自或通過代理人）（有權投票）對該決議進行表決的股東總投票權的75％的持有人批准，則該特別決議獲得通過。

股東對提案4、5、7、8和10中的普通決議進行表決的結果，這些決議涉及重新任命英國註冊的有限責任合夥企業普華永道為我們的英國法定審計師，批准任命普華永道會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，收到截至12月的英國法定年度賬目和報告 2023 年 31 月 31 日，在諮詢基礎上批准我們的英國法定董事年度報告截至2023年12月31日止年度的薪酬報告以及對截至2023年12月31日止年度的指定執行官薪酬的批准屬於諮詢性質，因此不需要董事會或其任何委員會採取任何行動。我們的董事會重視股東通過此類投票表達的意見，並將仔細考慮對提案4、5、7、8和10的投票結果。

對股東周年大會決議進行的任何民意調查的結果以及2006年《英國公司法》要求的任何其他信息，將在股東周年大會之後儘快並在其後的規定期限內，在我們的網站（www.compasspathways.com）上公佈。

注意事項

(a) 只有那些於2024年5月7日倫敦時間下午6點（東部時間下午1點）在公司成員登記冊中註冊的成員才有權出席股東周年大會並就當時以其名義註冊的普通股數量進行投票。如果股東周年大會休會，則在公司成員登記冊上登記的會員（不遲於股東周年大會續會日期前兩個工作日的下午6點（英國時間））有權出席股東周年大會，就當時以其名義註冊的普通股數量在股東周年大會上發言和投票。

(b) 有權出席、在股東周年大會上發言和投票的成員有權指定一名代理人代替他/她行使出席、發言和投票的全部或任何權利。成員可以就股東周年大會任命多名代理人，前提是每位代理人都被指定行使該成員不同股份所附的權利。代理人不必是會員，但必須親自出席股東周年大會。如果成員希望其代理人在股東周年大會上代表他/她發言，他/她將需要指定自己選擇的代理人，並直接向他們下達指示。填寫和交回委任表格（“普通股東代表委任表格”）不妨礙成員親自出席、發言和表決股東周年大會或其任何續會。如果指定了代理人並且該成員親自出席股東周年大會，則代理任命將自動終止。普通股持有人用於投票的普通股股東委託書應在倫敦時間2024年5月7日下午3點（美國東部時間上午10點）之前提交給公司的註冊機構內維爾註冊有限公司（“內維爾”）。所附的委託書更詳細地解釋了代理投票和有待表決的事項。請仔細閲讀代理聲明。有關普通股投票的具體信息，請參閲 “一般信息” 部分下的委託聲明。

(c) 任何作為成員的公司均可任命一名或多名公司代表，該代表可以代表其行使作為成員的所有權力，前提是，如果它任命了多名公司代表，則不得就同一股股份這樣做。

(d) 就共同持有人而言，無論是親自還是通過代理人投票，優先持有人的投票都將被接受，不包括任何其他共同持有人的投票。出於這些目的，資歷應根據公司相關登記冊中的姓名或本公司（視情況而定）持股的認證或無證股份（視情況而定）成員的順序來確定。

(e) 希望通過CREST電子代理預約服務任命一個或多個代理人的電子股份轉讓無證書登記處（“CREST”）成員可以使用CREST手冊（可通過www.euroclear.com/CREST獲得）中描述的程序為股東周年大會及其任何續會指定代理人。CREST個人會員或其他CREST贊助會員，以及已指定投票服務提供商的CREST會員，應諮詢其CREST贊助商或投票服務提供商，他們將能夠代表他們採取適當的行動。

為了使代理預約或使用CREST服務做出的指令有效，相應的CREST消息（“CREST代理指令”）必須根據歐洲清算英國及國際有限公司的規格進行適當認證，並且必須包含CREST手冊（可通過www.euroclear.com/CREST獲得）中所述的這些説明所需的信息。該消息，無論是與委任代理人有關，還是涉及對先前指定的代理人的指示的修改，都必須傳送給公司的代理人（ID：7RA11）在倫敦時間下午 3:00（10:00）之前才能生效

2024 年 5 月 7 日上午（美國東部時間）。為此，接收時間將視為公司的代理人能夠按照CREST規定的方式通過向CREST查詢來檢索消息的時間（由CREST應用程序主機應用於消息的時間戳確定）。在此之後，對通過CREST任命的代理人的指示的任何變更都應通過其他方式傳達給被任命者。

CREST成員及其CREST贊助商或投票服務提供商（如適用）應注意，Euroclear 英國及國際有限公司在CREST中沒有為任何特定信息提供特殊程序。因此，正常的系統時間和限制將適用於 CREST 代理指令的輸入。相關CREST成員有責任採取必要行動（或者，如果CREST成員是CREST個人會員或贊助會員，或者已指定投票服務提供商，則有責任促使其CREST贊助商或投票服務提供商採取必要的行動），以確保在任何特定時間通過CREST系統傳輸信息。在這方面，請CREST成員及其CREST贊助商或投票服務提供商（如果適用）參閲CREST手冊中關於CREST系統和時間安排的實際限制的章節。

在《2001年無憑證證券條例》第35（5）（a）條規定的情況下，公司可以將CREST委託指令視為無效。

(f) 截至2024年3月27日（本文件發行前的最新可行日期，也是ADS持有人的記錄日期），公司的已發行普通股本由68,342,534股普通股組成，每股持有一票表決權。因此，截至該日，該公司的總投票權為68,342,534。根據法律，拒絕表決不是投票，這意味着在計算贊成或反對該決議的選票時，該選票將不計算在內，如果沒有給出投票指示，代理人可以自行決定投票或棄權。代理人可以就提交股東周年大會的任何其他事項進行他或她認為合適的投票（或棄權票）。

(g) 根據2006年《英國公司法》第527條，符合該節規定門檻要求的成員有權要求公司在網站上發佈聲明，列出與以下事項有關的任何事項：(i) 對應在股東周年大會之前提交的公司賬目（包括審計報告和審計的進行）的審計；或（ii）與公司審計師停止相關的任何情況自上次根據英國公司第437條提交年度賬目和報告的會議起任職2006 年法案。公司不得要求要求任何此類網站發佈的股東支付其遵守2006年《英國公司法》第527條或第528條的費用。如果公司需要根據2006年《英國公司法》第527條在網站上發表聲明，則公司必須不遲於在網站上發佈聲明時將該聲明轉交給公司的審計師。股東周年大會上可能處理的業務包括根據2006年《英國公司法》第527條要求公司在網站上發佈的任何聲明。

(h) 除本通知附註中另有規定外，與本公司有關普通股東的股東周年大會的任何通信，包括與代理有關的通信，均應發送到內維爾，地址為英國西米德蘭茲郡哈勒索文Steelpark Road Steelpark Road Neville House Neville Registrars Limited的地址B62 8HD。不接受任何其他通信方式。特別是，除明確説明的目的外，您不得使用本通知或任何相關文件中提供的任何電子地址與公司進行通信。

(i) 我們執行董事的服務協議和非執行董事的任命書的副本可在任何工作日的正常工作時間（公眾假期除外）在公司的註冊辦事處查閲，在會議前一小時的股東周年大會地點和會議本身上可供查閲。

(j) 任何參加股東周年大會的普通股東都有權提問。公司必須安排回答與股東周年大會所處理業務有關的任何此類問題，但如果這樣做會不當幹擾股東周年大會的籌備工作或涉及機密信息的披露；（ii）已經以問題答案的形式在網站上給出了答案；或（iii）這不符合公司的利益或良好的秩序，則無需給出答案開會回答這個問題。

普通股持有人

如果您是美國存託證券的持有人，請忽略本節，改為參考以下標題為 “—美國存托股份持有人” 的部分。

如果您是公司普通股的持有人，請通過指定代理人對決議進行投票。隨函附上在股東周年大會上使用的普通股東代表委任表格。我們鼓勵您任命股東周年大會主席為您的代理人。

建議您按照印在表上的説明填寫並交回普通股東委託書，以便儘快到達內維爾註冊有限公司，地址為英國西米德蘭茲郡哈勒索文Steelpark Road Steelpark Road Neville House，B62 8HD，但無論如何都不遲於倫敦時間2024年5月7日星期二下午3點（東部時間上午10點）。

為了以普通股東身份出席股東周年大會並投票，您必須自倫敦時間2024年5月7日下午6點（東部時間下午1點）起繼續在公司成員登記冊中註冊為普通股持有人。

因此，如果您在2024年5月7日當天或之前出售或轉讓了公司的普通股，則您的普通股股東代理表將無法再使用，並且如果提交（無論是在出售或轉讓普通股之前還是之後），都將被視為無效。請將此文件交給安排銷售或轉讓的人，以便交付給買方或受讓人。買方或受讓人應致電+44 (0) 207 264 4366或發送電子郵件至 Ben.Harber@shma.co.uk 聯繫公司祕書本·哈伯，索取新的普通股股東代理表格。

如果您選擇在股東周年大會之前將持有的公司資本中的普通股轉換為由ADS代表的公司資本中的權益，則您將不再是以自己的名義持有普通股，也無權作為普通股股東在股東周年大會上投票。您也將無法使用隨附的普通股東代理表格。但是，作為ADS所代表的公司資本權益的持有人，您可以行使投票權，請參閲下一節標題為 “—美國存托股份持有人” 的部分。

美國存托股份持有人

為了行使您作為ADS代表的公司資本權益持有人的投票權，您或您的銀行、經紀人或被提名人必須是美國東部時間2024年3月27日星期三下午 5:00（ADS持有人的記錄日期）ADS登記冊中的ADS持有人。

如果您在2024年3月27日通過銀行、經紀人或代理人持有ADS，則本委託聲明、ADS代理卡（“ADS代理卡”）和相關材料將發送給該組織，該組織應將材料轉發給您。請聯繫您的銀行、經紀人或被提名人，提供您的投票指導。

請注意，花旗銀行必須不遲於美國東部時間2024年5月3日星期五上午10點之前收到ADS持有人提交的ADS代理卡。

ADS 持有者的聯繫方式

如果您對如何下達投票指示有疑問，請致電：+1-877-248-4237（美國境內免費電話）或+1-781-575-4555（國際來電者）或發送電子郵件：citibank@shareholders-online.com 或致電北卡羅來納州花旗銀行股東服務部，郵政信箱43077，羅得島州普羅維登斯 02940-3077。

如果您在任何時候需要指導，請致電 +44 (0) 207 264 4366 或發送電子郵件至 Ben.Harber@shma.co.uk 與公司祕書本·哈伯聯繫。

建議

您將在所附的委託書中找到有關每項決議的解釋性説明。我們的董事會認為每項決議都符合公司及其全體股東的最大利益，並有可能促進公司的成功。因此，我們的董事會一致建議您對決議投贊成票。

目錄

康帕斯通路公司

三樓

布羅德威克街 33 號

倫敦 W1F 0DQ

英國

註冊公司編號 12696098

2024年年度股東大會的委託書

股東將於2024年5月9日星期四持有

有關代理人徵集和投票的信息

我們之所以向您發送本委託聲明（“委託聲明”）和隨附的普通股東委託書，是因為COMPASS Pathways plc的董事會（“董事會” 或 “董事會”）（以下簡稱 “公司”、“我們” 或 “我們的”）正在徵集您的代理人在我們的年度股東大會（以下簡稱 “會議”）上投票或 “股東周年大會”）將於倫敦時間2024年5月9日星期四下午3點（美國東部時間上午10點）在倫敦帕特諾斯特廣場桑克羅夫特古德温寶潔（英國）律師事務所舉行，EC4 7DX。儘管這並不構成股東周年大會的出席，但股東將能夠通過訪問 https://onlinexperiences.com/Launch/QReg/ShowUUID=2EEE51DD-B3EF-4C5F-864C-3B7A9F60CADA 從自己選擇的地點在計算機、平板電腦或智能手機上關注股東周年大會的業務。

•本委託書彙總了有關會議將要考慮的提案的信息以及您可能認為對決定如何投票有用的其他信息。

•普通股東委託表格的形式是普通股東實際授權他人按照其指示對其股份進行投票的方式。

除了通過郵件進行邀請外，我們的董事、高級職員和正式員工可以在不增加報酬的情況下通過電話、電子郵件和個人面談來徵集代理人。所有委託代理的費用將由我們承擔。

我們將於2024年4月12日左右首次向截至2024年3月27日的登記在冊的普通股東郵寄2024年股東周年大會通知（“通知”）、本委託書和普通股東委託表格。在這封郵件中，我們還附上了我們的年度報告，其中包括截至2023年12月31日的英國法定年度賬目和報告（“2023年年度報告”）。此外，我們自費向經紀商、交易商、銀行家及其代理人提供了我們的代理材料和2023年年度報告的額外副本，以便我們的記錄持有人可以向普通股的受益所有人提供這些材料。

雖然本文件將發送給我們的登記在冊的普通股東，但該文件也將發送給美國存托股份（“ADS”）的持有人，其中包含與ADS持有人相關的信息。

關於將於2024年5月9日舉行的股東周年大會代理材料可用性的重要通知

該通知、本委託書、2023年年度報告和普通股東代理表可在我們網站ir.compasspathways.com的投資者欄目中查閲。

一般信息

我為什麼會收到這些材料？

普通股東

我們向您發送了本委託書、隨附的普通股東委託表和相關材料，因為您是登記在冊的普通股東，我們的董事會正在徵集您的代理人在會議（包括會議的任何休會或延期）上投票。您無需參加會議即可對股票進行投票。相反，請簡單地填寫、簽署並交回所附的普通股東代理表格。必須在倫敦時間2024年5月7日星期二下午3點（美國東部時間上午10點）之前向我們的註冊機構內維爾註冊有限公司（“內維爾”）提交正式填寫的普通股東代表委託書。

CREST會員可以使用CREST電子代理預約服務來指定代理人。希望通過CREST電子代理預約服務指定代理人或發出指示的CREST會員可以使用CREST手冊中描述的程序進行指定。

我們鼓勵您指定會議主席為您的代理人。

普通股股東的材料將在2024年4月12日左右郵寄給截至記錄日期所有有權在會議上投票的普通股東。

ADS 持有者

本委託聲明、ADS代理卡、我們為ADS持有者提供的2023年年度報告和相關材料將於2024年4月12日左右郵寄給所有ADS持有人，包括銀行、經紀人和被提名人，他們是美國東部時間2024年3月27日下午5點（ADS持有人的記錄日期）。

美國花旗銀行（“花旗銀行”）必須不遲於美國東部時間2024年5月3日星期五上午10點之前收到由ADS登記持有人提交的正式填寫的ADS代理卡。

誰能投票？

普通股東

只有在2024年5月7日倫敦時間下午6點（東部時間下午1點）在成員登記冊中註冊的登記在冊的普通股東才有權在會議上投票。普通股持有人有權就所有須經股東投票的事項獲得每股一票。

截至2024年3月27日（這是本文件發行前的最新可行日期，也是美國存託證券持有人的記錄日期），共有68,342,534股普通股已發行和流通並有權投票。

無論您是否計劃參加會議，我們都敦促您填寫並交回所附的普通股東代理表格，以確保您的選票被計算在內。普通股持有人的所有代理人，無論如何提交，都必須不遲於倫敦時間2024年5月7日下午3點（東部時間上午10點）提交給內維爾。

我們鼓勵您指定會議主席為您的代理人。

如果您在2024年5月7日當天或之前出售或轉讓了公司的普通股，則您的普通股東代理表將無法再使用，並且如果提交（無論是在出售或轉讓普通股之前還是之後），都將被視為無效。請將此文件交給安排銷售或轉讓的人，以便交付給買方或受讓人。買方或受讓人應致電+44 (0) 207 264 4366或發送電子郵件至 Ben.Harber@shma.co.uk 聯繫公司祕書本·哈伯，索取新的普通股股東代理表格。

以經紀商、銀行或其他代理人名義註冊的普通股的受益所有人

如果在2024年3月27日，您的普通股存放在經紀公司、銀行或其他類似組織的賬户中，並且您是普通股的受益所有人，則該組織應將這些代理材料轉發給您。出於在會議上投票的目的，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。我們鼓勵您向經紀人、銀行或被提名人提供投票指示，以便他們可以提交代理人。

ADS 持有者

如果您或您的經紀公司、銀行或代理人截至美國東部時間2024年3月27日星期三下午5點（ADS持有人的記錄日期）持有ADS，則您有權作為ADS代表的公司資本權益的持有人行使投票權。

如果您在記錄之日通過經紀公司、銀行或代理人持有ADS，則包括ADS代理卡在內的ADS持有人的材料將發送給該組織。持有您賬户的組織被視為 ADS 記錄持有者。請聯繫該組織提供您的投票指示，並在截止日期之前按照該經紀商、銀行或代理人向您提供的投票説明中的説明進行操作。

請注意，花旗銀行必須不遲於美國東部時間2024年5月3日星期五上午10點之前收到ADS持有人提交的ADS代理卡。

花旗銀行將整理ADS持有人正確提交的所有選票，並代表所有ADS持有人向內維爾提交投票。

ADS 持有者的聯繫方式

如果您對如何提供投票説明有疑問，請聯繫花旗銀行。通過電話：+1-877-248-4237（美國境內免費電話）或+1-781-575-4555（適用於國際來電者）或發送電子郵件：citibank@shareholders-online.com 或致電北卡羅來納州花旗銀行股東服務部，郵政信箱43077，羅得島州普羅維登斯 02940-3077。

如果您在任何時候需要指導，請致電 +44 (0) 207 264 4366 或發送電子郵件至 Ben.Harber@shma.co.uk 與公司祕書本·哈伯聯繫。

登記在冊的普通股東和受益所有人有什麼區別？

這些術語描述了您的普通股持有方式。如果您的普通股直接在我們的註冊機構內維爾維護的成員登記冊中註冊，則您是登記股東，並且代理材料將直接發送或以其他方式提供給您。如果您的普通股是以經紀人、銀行或其他被提名人的名義持有的，則您是經紀人、銀行或其他被提名人持有的股票的受益所有人，代理材料應由您的經紀人、銀行或其他被視為登記股東的被提名人提供或轉發給您。作為受益所有人，您有權按照經紀人、銀行或其他被提名人向您提供的投票説明中的指示，指導您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的普通股進行投票。

選舉董事和批准每項提案的要求是什麼？

您可以對提案1至13投贊成票或反對票，也可以對其中一項或多項提案投棄權票。

根據英國法律，提案1至11將作為普通決議提出。假設達到法定人數，如果一項普通決議獲得股東（親自或代理人）出席股東周年大會並有權投票的簡單多數（超過50％）的支持，則該普通決議將以舉手方式獲得通過。如果要求進行民意調查，則如果普通決議獲得持有人通過（親自或通過代理人）（有權投票）對該決議進行表決的股東總投票權的簡單多數（超過50％）。提案12將作為一項特別決議提出。如果一項特別決議獲得不少於 75% 的股東（親自或代理）出席會議並有權投票的選票的批准，則以舉手方式通過。在民意調查中，如果一項特別決議獲得不少於出席（親自或通過代理人）（有權投票）對該決議進行表決的股東總投票權的75％的持有人批准，則該特別決議獲得通過。

股東對提案4、5、7、8和10中的普通決議進行表決的結果，這些決議涉及重新任命英國註冊的有限責任合夥企業普華永道為我們的英國法定審計師，批准任命普華永道會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，收到截至12月的英國法定年度賬目和報告 2023 年 31 月 31 日，在諮詢基礎上批准我們的英國法定董事年度報告截至2023年12月31日止年度的薪酬報告和對截至2023年12月31日止年度的指定執行官薪酬的批准本質上是諮詢性的，因此不需要董事會或其任何委員會採取任何行動。我們的董事會重視

通過此類投票表達的股東的意見，並將仔細考慮對提案4、5、7、8和10的投票結果。

董事會關於董事選舉和其他提案的投票建議是什麼？

下表彙總了將在會議上提交股東表決的項目以及董事會的投票建議。

什麼構成法定人數？

根據我們目前的公司章程，如果持有至少331⁄3％的已發行股份（不包括任何作為庫存股持有的股份）的公司股東（或其代理人或公司代表）出席，則法定人數將達到法定人數。截至記錄日期，ADS持有人共發行了68,342,534股普通股，因此需要22,780,845股普通股出席才能達到法定人數。

如果您是登記在冊的普通股東，則只有當您親自出席會議或由代理人代表出席會議時，您的股份才會計入法定人數。如果您是經紀公司、銀行或其他類似組織賬户中持有的普通股的受益所有人，如果您的經紀人、銀行或被提名人提交了這些股票的代理人，並且代理人代表持有人出席會議，則您的股票將計入法定人數。如果您是 ADS 持有者，則不計入會議的法定人數。普通股東，包括

即使代理人棄權，由代理人代表出席會議的花旗銀行也將計入法定人數要求。如果《普通股東代表委託書》的表格沒有指示代理人如何投票，則代理人可以按其認為合適的方式進行投票，也可以對會議的任何事務投棄權票，但該代理人所代表的出席會議的成員將被計入法定人數要求。

如果在 15 分鐘內（或會議主席自行決定較長的間隔）未達到法定人數，會議將延期至會議主席可能確定的時間、日期和地點（不少於 10 整天后）。根據我們目前的公司章程，如果自指定舉行會議的時間起15分鐘（或會議主席絕對酌情決定認為合適的更長間隔）未達到休會會議的法定人數，則會議應解散。

如何對我的股票進行投票？

普通股東

如果您是登記在冊的普通股東，則可以通過填寫並簽署普通股東代理表並將其放入提供的信封中退回來來來指定代理人代表您投票。如果您的普通股存放在經紀公司、銀行或類似組織的賬户中，則應遵循經紀人、銀行或其他被提名人提供的指示。普通股持有人的所有代理無論如何提交，都必須在倫敦時間2024年5月7日下午3點（美國東部時間上午10點）之前提交給我們的註冊服務商內維爾。

ADS 持有者

如果您是ADS的持有人，則可以通過填寫並提交花旗銀行發送給您的ADS代理卡來行使投票權。如果您的ADS存放在經紀公司、銀行或類似組織的賬户中，則應遵循經紀人、銀行或其他被提名人提供的指示。所有ADS代理卡，無論如何提交，都必須在2024年5月3日美國東部時間上午10點之前由花旗銀行收到。

花旗銀行將整理ADS持有人正確提交的所有選票，並代表所有ADS持有人向公司提交投票。

花旗銀行的作用是什麼？

花旗銀行作為我們的ADS計劃的存管機構，發行和交付代表已作為存託人存放在花旗銀行的普通股的存託憑證。我們要求持有ADS基礎普通股的花旗銀行就股東周年大會的投票事宜徵求ADS持有人的指示。因此，截至適用的ADS記錄日期，ADS持有人可以指示花旗銀行代表他們對其ADS的普通股進行投票。

由於我們已要求花旗銀行作為存託人尋求ADS持有人的投票指示，因此花旗銀行將通知ADS持有人即將進行的投票，並安排向他們交付代理材料。然後，花旗銀行將嘗試按照每位ADS持有人的指示對普通股進行投票。除非按照ADS持有人的指示，否則花旗銀行不會投票或試圖行使投票權。我們無法保證ADS持有人會及時收到花旗銀行的這份委託聲明和其他代理材料，以允許他們指示存託人對其ADS所代表的股票進行投票。ADS持有人只能通過將其ADS兑換成相應的普通股來行使直接投票權，對ADS所依據的普通股進行投票。但是，儘管我們受美國國內發行人代理規則的約束，而且我們在向美國證券交易委員會提交的文件中公開披露了股東大會的通知，但ADS持有人可能還不夠早地知道這些會議，無法將其ADS換成普通股。要將ADS兑換成標的普通股，ADS的持有人必須向存託人出示ADS以供取消，並附上交割標的股票和支付適用費用和税款的指示。

花旗銀行是ADS基礎的所有普通股的記錄保持者。ADS持有人無需被視為普通股持有人，也沒有普通股直接持有者的權利。

如果我沒有具體説明應如何投票我的股票，將如何投票？

如果您簽署併發送了普通股東代理表或ADS代理卡，但沒有説明您希望如何投票表決您的股票，則代理人可以自行決定投票或投棄權票。我們預計，

如果我們的管理團隊或董事會成員被任命為代理人，他或她將對每項提案投贊成票。

根據管理我們ADS的存款協議條款，除某些例外情況外，如果花旗銀行沒有在適用的截止日期之前收到ADS持有人的投票指令，則ADS持有人將被視為已指示花旗銀行向公司指定的人員提供全權委託來對ADS進行投票。如果花旗銀行及時收到ADS持有人的投票指示，但該持有人未能具體説明花旗銀行對美國存託證券的投票方式，則花旗銀行將認為該ADS持有人已指示花旗銀行對此類投票指示中規定的項目投贊成票。

如果您是股票或ADS的受益所有人，而您的經紀人、銀行或被提名人沒有收到您關於如何投票的指示，則該經紀人、銀行或被提名人可能被允許代表您對您的股票進行投票，具體取決於適用於此類經紀人、銀行或被提名人的規則以及提案的類型。根據紐約證券交易所規則（同樣適用於納斯達克上市公司、經紀商、銀行和其他受紐約證券交易所規則約束的證券中介機構）可以行使自由裁量權，就紐約證券交易所規則視為 “常規” 的事項對您的 “未受指導” 股票進行投票，但他們沒有自由裁量權就 “非常規” 事項對您的股票進行投票。

“經紀人無表決權” 是指經紀人、銀行或其他證券中介機構在會議上代表的股票，該股票沒有收到受益所有人或有權投票的人的指示，對於這些股票，經紀人、銀行或其他證券中介機構沒有對該股票進行表決的自由裁量權，因為根據紐約證券交易所規則，此類事項被視為 “非例行事項”。

我們鼓勵您提交附有説明的委託書，並以股東的身份行使投票權。

我可以更改我的投票或撤銷代理嗎？

登記在冊的普通股東可以通過以下幾種方式撤銷其代理權：

(1) 郵寄日期晚於先前的《普通股東委託書》的修訂版《普通股東代表委託書》。修訂後的普通股股東委託書必須在倫敦時間2024年5月7日下午3點（美國東部時間上午10點）之前提交給我們的註冊服務商內維爾；

(2) 以書面形式通知我們的公司祕書您正在撤銷您的代理權。必須在會議之前在我們的註冊辦公室收到您的撤銷令才能生效；或

(3) 在會議期間進行新的投票。

如果您的普通股存放在經紀公司、銀行或類似組織的賬户中，您可以聯繫經紀商、銀行或其他持有股票的被提名人，或者由您的經紀人、銀行或其他被提名人有效任命您作為出席會議的代理人，更改或撤銷您的投票指示。另請參閲 “—如果我計劃參加會議怎麼辦？”

如果您直接或通過經紀商、銀行或其他被提名人持有ADS，則必須遵循北卡羅來納州花旗銀行或該經紀商、銀行或其他被提名人提供的指示，才能更改投票。您在花旗銀行（N.A.）或經紀商、銀行或其他被提名人（如適用）規定的截止日期之前提交的最後一份指示將用於指導花旗銀行如何對您的ADS進行投票。

你有普通股東的授權書——你怎麼能投票？

如果您被任命為代表普通股東行事的律師，則只能使用紙質委託書進行投票。您必須確保在倫敦時間2024年5月7日下午3點（美國東部時間上午10點）之前將有效的委託書和委託書存放在內維爾。

誰在算選票？

內維爾已被聘為我們的獨立代理人，負責編制股東選票。如果您是登記在冊的普通股東，則可以將已執行的普通股股東代理表退還給內維爾進行列表（參見

普通股東委託表上的説明）。如果您通過經紀商、銀行或類似組織持有普通股，則應聯繫該組織對普通股進行投票。

如果您是ADS的註冊持有人，則可以將已執行的ADS代理卡退還給花旗銀行進行列表。如果您通過經紀商、銀行或其他組織持有 ADS，則應聯繫該組織對您的 ADS 立場進行投票。

選票是如何計算的？

選票將由我們的註冊官內維爾計算，他將分別計算 “贊成”、“反對” 和 “棄權” 的選票。

棄權票在法律上不是投票，這意味着在計算贊成或反對該決議的票數時，該票將不計算在內。“棄權” 票被視為出席會議並有權在會議上投票。

我有多少票？

在舉手錶決中，每位登記在冊的普通股東親自到場，以及每位經正式授權的代表親自到場（公司）均有一票表決權。在舉手錶決中，由一位或多位股東正式任命的每位親自到場的代理人有一票表決權，但如果在某些情況下，多位股東指示代理人以不同的方式對決議進行投票，則代理人有一票贊成票和一票反對決議。在民意調查中，每位親自或通過代理人出席，如果是公司，則由正式授權的代表出席，對普通股東持有的每股股份有一票表決權。

如果我計劃參加年會怎麼辦？

普通股東可以出席會議，但出席者將僅限於截至2024年5月7日倫敦時間下午 6:00（美國東部時間下午 1:00）登記在冊的普通股東。也歡迎ADS持有人蔘加會議，但僅限於截至美國東部時間2024年3月27日下午5點的登記在冊的ADS持有者。為了獲得會議准入，可能會要求每位普通股東或ADS持有人出示有效的帶照片的身份證件，例如駕照或護照。如果您的普通股或美國存託憑證是通過經紀賬户或銀行或其他被提名人持有的，則主席可以自行決定是否出席。

我們的會議將在倫敦帕特諾斯特廣場桑克羅夫特古德温寶潔（英國）律師事務所EC4 7DX舉行，會議路線可通過發送電子郵件至 AGM@compasspathways.com 獲取。

如果您是ADS持有者，請注意，雖然歡迎您參加會議，但您將無法在會議上投票。為了對您的ADS進行投票，您應按照上述説明填寫並提交ADS代理卡。

你如何徵求代理？

除了這些代理材料外，我們的董事、高級職員、員工和我們的代理律師MacKenzie Partners, Inc. 也可能徵集代理人。我們的董事、高級管理人員或其他僱員不會因代理人招攬工作而向其支付任何額外報酬。預計將支付給MacKenzie Partners, Inc.的費用約為25,000美元，這些費用將由我們承擔（除了支付郵寄代理材料的費用外）。我們已經同意對麥肯齊的徵集選票承擔慣常的賠償義務。初次徵集代理人可以輔之以額外的郵件通信以及電話、傳真、電子郵件、互聯網和個人邀請。我們還將報銷花旗銀行向ADS登記持有人發送材料（包括ADS代理卡）的費用。

如果我收到多份委託表格或一套代理材料，該怎麼辦？

如果您在多個賬户中持有普通股，您將收到一份普通股股東代理表和每個賬户的相關代理材料。如果您在多個賬户中持有 ADS，您將收到每個賬户的 ADS 代理和相關的代理材料。為確保您的所有股票都經過投票，請簽署、註明日期並返回所有形式的委託書。請務必對所有股票進行投票。

一些銀行、經紀商和其他被提名人記錄持有人可能參與了 “住宅” 委託書和年度報告的做法。這意味着，除非收到相反的指示，否則只能向共享一個地址的多名股東交付一份代理材料的副本。如果您寫信給英國西米德蘭茲郡哈勒索文市內維爾註冊有限公司 Neville House Steelpark Road 的 Neville Registrars Limited 的 Neville Registrars Limited，B62 8HD，向內維爾發送電子郵件至

info@nevilleregistrars.co.uk，或致電 +44 (0) 121 585 1131 致電 Neville。如果您將來想單獨收到代理材料的副本，或者如果您收到多份副本但只想為家庭收到一份副本，則應聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人記錄持有人，或者您可以通過上述地址、電子郵件或電話號碼與內維爾聯繫。

會議上還會處理其他事項嗎？

沒有。我們沒有收到通知，我們的董事會也不知道有任何其他需要在會議上採取行動的事項。根據我們的公司章程，除提案1至13外，不得在本次會議上提出其他事項。

內維爾和花旗銀行的角色是什麼？

內維爾是我們的註冊商。所有與登記賬户普通股東有關的通信，包括地址變更、名稱變更、普通股轉讓要求和類似問題，可以通過電話+44 (0) 121 585 1131與內維爾聯繫，或寫信給英國西米德蘭茲郡哈勒索文Steelpark Road Neville House Neville House Neville Registrars Limited的B62 8HD。

花旗銀行是我們的ADS存託銀行。有關注冊ADS持有人頭寸的通信可以通過以下方式聯繫北卡羅來納州花旗銀行ADR股東服務部處理：+1-877-248-4237（美國境內免費電話）或+1-781-575-4555（國際來電者），或發送電子郵件至：citibank@shareholders-online.com 或北卡羅來納州花旗銀行股東服務部，郵政信箱43077，羅得島州普羅維登斯 02940-3077。

我怎樣才能知道會議上的投票結果？

投票結果將通過向美國證券交易委員會（“SEC”）提交表格8-K的最新報告來公佈，我們預計將在會議結束後的四個工作日內提交該報告。如果當時無法獲得最終投票結果，我們打算提交8-K表格以發佈初步結果，並將在最終結果公佈之日起的四個工作日內提交經修訂的8-K表最新報告。此外，我們需要在我們的網站上公佈提案的贊成票數和反對票數以及其他信息。

如何提交問題以便在會議上回答？

邀請普通股東和ADS持有人在英國時間2024年5月6日下午1點30分（美國東部時間上午8點30分）之前發送電子郵件至 AGM@compasspathways.com，提前提交與股東周年大會上提出的事項有關的問題。

我們希望回答儘可能多的股東問題，因此，我們將在會議期間以最大限度地承認所有股東利益的方式回答問題。為了幫助解決這個問題，我們要求您通過限制問題數量並保持問題簡潔、重點和與會議業務相關的來幫助我們為儘可能多的股東提供便利。為了提高所有股東的透明度，對會議期間無法解決的問題的答覆將在會議之後儘快在我們的網站上公佈。在以下情況下，我們將不提供問題的答案：（i）這樣做會涉及機密信息的披露；（ii）已經在網站上以問題答案的形式給出了答案；或（iii）回答問題不符合公司的利益或會議的良好秩序。

董事選舉

我們的董事會目前由八名成員組成。根據公司章程的條款，我們的董事會分為三類，即第一類、第二類和第三類，每個類別的成員交錯任期為三年。班級成員分為以下幾部分：

•第一類董事是大衞·諾頓和韋恩·萊利，他們的任期將在會議上到期；

•二級董事是託馬斯·隆格倫、羅伯特·麥奎德和卡比爾·納特，他們的任期將在2025年舉行的年度股東大會上到期；以及

•三類董事是安娜麗莎·詹金斯、達芙妮·卡里達斯和琳達·麥戈德里克，他們的任期將在2026年舉行的年度股東大會上到期。

某類董事的任期屆滿後，該類別的董事將有資格在其任期屆滿當年的年度股東大會上當選連任新的三年任期。

我們的董事會已提名戴維·諾頓和韋恩·萊利在會議上再次當選為第一類董事，並在會議上提名達芙妮·卡里達斯再次當選為三類董事。2023 年 9 月，根據提名和公司治理委員會的建議，Karydas 女士被任命為董事會成員並被任命為審計和風險委員會成員。如果在本次會議上再次當選，卡里達斯女士的任期將在2026年舉行的年度股東大會上屆滿。每位被提名人目前都是董事，並表示如果當選，他們願意繼續擔任董事。但是，如果被提名人無法或不願任職，代理人可能會被投票選出董事會選出的替代被提名人

關於提案1、2、3和4，我們列出了董事會被提名人的傳記信息。有關其他董事的傳記信息，請參閲本委託書中標題為 “董事會和公司治理” 的部分。

提案 1—大衞·諾頓連任董事會成員

大衞·諾頓目前是我們的董事會成員，並臨時擔任我們的董事會主席。在擔任主席之前，諾頓先生曾臨時擔任我們的首席獨立董事。諾頓先生已被提名連任董事。如果當選，他的任期將從當選之日起至2027年年度股東大會，屆時他必須輪流退休並競選連任，或者直到他早些時候去世、辭職或被免職。諾頓先生已同意如果當選，他將任職，我們沒有理由相信他將無法任職。

大衞·諾頓自 2018 年 5 月起擔任我們的董事會成員。在2011年9月退休之前，諾頓先生曾擔任公共醫療保健公司強生公司的全球製藥公司集團董事長。諾頓先生的強生職業生涯始於1979年，曾在公司擔任過多個職位，包括公司集團董事長，中樞神經系統全球商業和運營，2006至2009年的內科特許經營權，2004至2006年擔任歐洲、中東和非洲製藥業務的公司集團董事長，以及2003年至2004年擔任北美製藥業務的公司集團主席。諾頓先生目前在Forepont Capital, LLC和全球結核藥物開發聯盟（現為結核病聯盟）的董事會任職。在過去的五年中，諾頓先生曾在Mallinckrodt, PLC（紐約證券交易所美國股票代碼：MNK）和Vivus, Inc.的董事會任職。諾頓先生畢業於澳大利亞控制數據研究所和英國分銷貿易學院。我們認為，諾頓先生之所以有資格在董事會任職，是因為他的經驗、資格、素質和技能，包括他豐富的全球製藥經驗。

必選投票

諾頓先生將被選為董事，任期至2027年年度股東大會，或者如果再次選舉諾頓先生為公司董事的提案獲得超過50％的有權投票且出席會議或由代理人代表出席會議的股東的贊成票，則直至其繼任者正式選出並獲得資格為止。棄權票和經紀人不投票（如果有）不計入該提案的贊成票或反對票的計算中。

董事會的推薦

董事會一致建議股東對戴維·諾頓連任董事會投贊成票。

提案 2——WAYNE J. RILEY 連任董事會成員

Wayne J. Riley 目前是董事會成員，並被提名連任董事。如果當選，他的任期將從當選之日起至2027年年度股東大會，屆時他必須輪流退休並競選連任，或者直到他早些時候去世、辭職或被免職。萊利博士已同意如果當選，他將任職，我們沒有理由相信他將無法任職。

Wayne J Riley，醫學博士，MPH，工商管理碩士，自 2021 年 3 月起擔任我們的董事會成員。萊利博士是美國紐約州布魯克林的紐約州立大學（SUNY）下州健康科學大學校長，他在該校擔任內科、衞生政策與管理方面的終身教授職位，自2017年1月起任職。在此之前，萊利博士於2007年7月至2017年6月在範德比爾特大學擔任醫學臨牀教授和衞生政策兼職教授，並於2007年1月至2013年7月擔任梅哈里醫學院院長兼首席執行官。此外，萊利博士目前擔任美國國家醫學院民選成員、美國醫療保險支付諮詢委員會專員、紐約醫學院董事會主席、北美主要醫師高管組織醫療管理人員協會主席和美國內科醫師學會名譽會長。萊利博士還是HCA Healthcare Inc.（紐約證券交易所代碼：HCA）的董事會成員，擔任患者安全與質量委員會主席、審計與合規、提名和公司治理委員會成員以及HeartFlow, Inc.的董事會成員。他還曾擔任Vertex Pharmicals Inc.（納斯達克股票代碼：VRTX）的董事。萊利博士擁有耶魯大學學士學位、杜蘭大學公共衞生與熱帶醫學學院公共衞生碩士學位、莫爾豪斯醫學院醫學博士學位和萊斯大學工商管理碩士學位。我們認為，萊利博士之所以有資格在我們的董事會任職，是因為他的經驗、資格、素質和技能，包括他豐富的醫療和健康政策經驗。

必選投票

如果連任萊利博士為公司董事的提案獲得50％以上有權投票且出席會議或由代理人代表出席會議的股東的贊成票，則萊利博士將被選為董事，任期至2027年年度股東大會，或者直到其繼任者正式選出並獲得資格為止。棄權票和經紀人不投票（如果有）不計入該提案的贊成票或反對票的計算中。

董事會的推薦

董事會一致建議股東對 Wayne J. Riley 連任董事會投贊成票。

提案 3—再次當選達芙妮·卡里達斯為董事會成員

達芙妮·卡里達斯目前是董事會成員，並被提名連任董事。如果當選，她的任期將從當選之日起至2026年年度股東大會，屆時她必須輪流退休並競選連任，或者直到她早些時候去世、辭職或被免職。卡里達斯女士已同意如果當選就任職，我們沒有理由相信她將無法任職。

自2023年9月以來，達芙妮·卡里達斯一直擔任我們的董事會成員以及我們的審計和風險委員會成員。卡里達斯女士是Flare Therapeutics Inc. 的總裁兼首席財務官。Flare Therapeutics Inc. 是一傢俬人控股的生物技術公司，目標是通過轉錄因子發現治療癌症和其他疾病的精準藥物，Karydas女士於2021年10月加入該公司。在加入 Flare Therapeutics 之前，從 2020 年 7 月到 2021 年 10 月，Karydas 女士曾擔任 Syndax 製藥公司（納斯達克股票代碼：SNDX）的首席財務官兼財務主管。此前，卡里達斯女士從2017年4月起在全球上市制藥領導者Allergan plc擔任財務和戰略職務，直到2020年5月被艾伯維公司（紐約證券交易所代碼：ABBV）收購，最近擔任艾爾根企業財務規劃與分析與戰略高級副總裁。卡里達斯女士目前在Mineralys Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：MLYS）的董事會任職和審計委員會主席。卡里達斯女士曾在LogicBio Therapeutics, Inc. 的董事會任職。LogicBio Therapeutics, Inc. 是一家上市的臨牀階段基因組醫學公司，被阿斯利康（納斯達克股票代碼：AZN）旗下的罕見病業務集團和特殊目的收購公司尤克拉底生物醫學收購公司收購。Karydas女士擁有麻省理工學院的學士和碩士學位以及哈佛商學院的工商管理碩士學位。我們認為，卡里達斯女士之所以有資格在董事會任職，是因為她的財務、戰略、投資者關係和高管經驗以及她在生命科學行業的經驗。

必選投票

如果再次選舉卡里達斯女士為公司董事的提案獲得50％以上有權投票且出席會議或由代理人代表出席會議的股東的贊成票，則卡里達斯女士將被選為董事，任期至2026年年度股東大會或其繼任者正式當選並獲得資格為止。棄權票和經紀人不投票（如果有）不計入該提案的贊成票或反對票的計算中。

董事會的推薦

董事會一致建議股東對達芙妮·卡里達斯連任董事會投贊成票。

提案4——再次任命英國有限責任合夥企業普華永道會計師事務所為該公司的英國法定審計師，任期至下屆年度股東大會閉幕

在向股東提交賬目的每次會議上，公司都必須任命英國法定審計師，任期至下次此類會議。提案4要求你批准重新任命英國有限責任合夥企業（“普華永道”）普華永道會計師事務所擔任我們的英國法定審計師，任期至2025年年度股東大會閉幕。如果該提案未獲得超過50％的有權投票且出席會議或由代理人代表出席會議的股東的贊成票，則董事會可以任命一名審計師來填補空缺。如果普華永道的重新任命獲得批准，審計與風險委員會仍可自行決定在任何時候指示任命另一位英國法定審計師，認為這種變更符合公司及其股東的最大利益。

必選投票

普華永道的重新任命需要50％以上的有權投票且出席會議或由代理人代表的股份持有人投贊成票。棄權票和經紀人不投票（如果有）不計算支持或反對該提案的選票。

董事會的推薦

我們的董事會一致建議股東投贊成票，再次任命普華永道會計師事務所為我們的英國法定審計師，任期至2025年年度股東大會結束。

提案5——批准任命普華永道會計師事務所為該公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所

提案6要求你批准任命普華永道為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所。

公司的組織文件不要求股東批准選擇普華永道作為公司的獨立註冊會計師事務所，股東批准對公司、董事會或審計與風險委員會沒有約束力。但是，出於良好的公司慣例，該公司要求予以批准。我們的董事會，包括我們的審計和風險委員會，重視股東的意見，如果有人投票反對批准本委託書中披露的普華永道的選擇，我們將考慮股東的擔憂，並評估採取哪些適當行動來解決這些問題，儘管審計和風險委員會可以自行決定保留普華永道。

普華永道已表示願意擔任該公司的審計師。預計普華永道的代表不會出席會議。

獨立註冊會計師事務所的費用

下表彙總了普華永道在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中分別就提供的專業服務向公司收取的費用。所有此類服務和費用都經過審計和風險委員會的預先批准，該委員會的結論是，提供此類服務符合維護每家公司履行審計職能的獨立性。

(1) “審計費用” 包括為審計我們的年度合併財務報表和法定賬目而收取的費用。

(2) “審計相關費用” 包括與審查我們的中期合併財務報表相關的費用。

(3) “税費” 包括就與我們的首次公開募股（“首次公開募股”）和持續業務相關的公司間安排和結構化提供税收籌劃建議而收取的費用。

(4) “所有其他費用” 包括向普華永道支付的與向美國證券交易委員會提交的籌款和註冊聲明相關的諮詢服務的非審計費用。

審計和風險委員會已確定，普華永道提供非審計服務符合維持首席會計師的獨立性。

預批准程序

審計和風險委員會預先批准獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務，除非經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）或美國證券交易委員會的規則存在此類預先批准的例外情況。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。自從我們在首次公開募股之前採用預先批准政策以來，我們的審計和風險委員會已經預先批准了獨立註冊會計師事務所提供的所有服務。

必選投票

批准選擇普華永道作為我們的獨立註冊會計師事務所需要50％以上的有權投票且出席或代表的股份持有人投贊成票

會議上的代理人。本次投票是諮詢性的，不具約束力。棄權票和經紀人不投票（如果有）不計入該提案的贊成票或反對票的計算中。

董事會的推薦

我們的董事會一致建議股東投贊成票，批准任命普華永道會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

提案6——授權審計和風險委員會確定截至2024年12月31日的財政年度的審計師薪酬

提案6授權審計和風險委員會確定截至2024年12月31日的財政年度的審計師薪酬。上述提案5列出了普華永道、我們的獨立註冊會計師事務所和我們的法定審計師在截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的費用。

審計和風險委員會直接負責任命、留用和解僱，並負責確定公司獨立註冊會計師事務所的薪酬。審計和風險委員會應預先批准所有審計服務及其條款和非審計服務（《交易法》第10A（g）條或美國證券交易委員會或上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）的適用規則禁止的非審計服務），但如果符合第10A (i) (1) (B) 條的 “最低限度” 條款，則提供非審計服務不需要預先批准對《交易法》感到滿意。審計和風險委員會可以授權審計和風險委員會主席對審計和非審計服務進行預先批准，前提是此類批准必須提交給審計和風險委員會的下次預定會議。根據上述預先批准政策，普華永道在2023財年提供的所有服務均由審計和風險委員會預先批准，2023財年所有與審計相關的費用、税費和其他費用均已獲得審計和風險委員會的批准。

必選投票

審計與風險委員會授權確定審計師薪酬需要50％以上的有權投票且出席會議或由代理人代表的股份持有人投贊成票。棄權票和經紀人不投票（如果有）不計入該提案的贊成票或反對票的計算中。

董事會的推薦

我們的董事會一致建議股東對 “贊成” 我們的審計和風險委員會的授權投贊成票，以確定截至2024年12月31日的財政年度的審計師薪酬。

提案7——關於接收公司英國法定年度賬目和報告的決議

在會議上，我們的董事會將提交2023年1月1日至2023年12月31日期間的英國法定年度賬目和報告，其中包括董事年度薪酬報告的審計部分。

必選投票

收到英國法定年度賬目和報告需要50％以上的有權投票且出席會議或由代理人代表的股份持有人投贊成票。棄權票和經紀人不投票（如果有）不計入該提案的贊成票或反對票的計算中。

董事會的推薦

我們的董事會一致建議股東對該決議投贊成票，以接收我們的英國法定年度賬目和報告。

提案8——批准我們的英國法定董事年度薪酬報告

我們的英國法定董事薪酬報告載於本委託書的附件A。董事薪酬報告包括年度薪酬報告。本文件詳細描述了我們的薪酬政策和程序，並解釋了這些政策和程序如何幫助我們在董事和留住高素質董事方面的薪酬目標。我們的董事會和薪酬與領導力發展委員會認為，董事薪酬報告中闡述的政策和程序是有效的，由於這些政策和程序，我們已經並將繼續擁有高素質的董事。我們的董事會已根據英國法律批准並簽署了該報告。

在會議上，股東將對年度薪酬報告進行表決。本次投票是諮詢性的，不具約束力。儘管不具約束力，但我們的董事會和薪酬與領導力發展委員會將在未來就董事薪酬計劃做出決定時審查和考慮投票結果。會議結束後，根據英國法律的要求，董事的年度薪酬報告將提交給英國公司註冊處。

必選投票

批准我們的英國法定董事年度薪酬報告需要50％以上的有權投票且出席會議或由代理人代表的股份持有人投贊成票。本次投票是諮詢性的，不具約束力。棄權票和經紀人不投票（如果有）不計入該提案的贊成票或反對票的計算中。

董事會的推薦

我們的董事會一致建議股東投贊成票，批准我們在附件A中列出的英國法定董事年度薪酬報告。

提案9——批准我們的英國法定董事薪酬政策

我們的英國法定董事薪酬政策載於本委託書的附件A。我們的董事薪酬政策用於確定董事的薪酬，包括首席執行官（我們唯一的執行董事）。該政策的主要目標是聘用和留住高素質的董事。根據2006年《英國公司法》的要求，上次批准的薪酬政策是在我們的2021年年度股東大會上獲得股東批准的，新的薪酬政策將在本次股東周年大會上提出，供其批准。

如附件A所述，我們提交了新的擬議薪酬政策，董事會認為該政策具有競爭力，符合當前的市場慣例。擬議的政策與我們先前批准的政策基本相似，但包括以下實質性變化。

•擬議的政策將支付給執行董事的最高年度獎金定為其年基本工資的100％，並規定獎金金額可以在薪酬和領導力發展委員會的選舉中以現金或股票支付。

•擬議的政策規定，公司應支付的最高養老金或退休金、現金補助金（或其組合）應不超過基本工資的5％，或普通員工可獲得的較低百分比。

•擬議的政策包括補償追回條款，旨在遵守自2023年10月2日起生效的納斯達克規則下的強制性薪酬 “回扣” 要求。根據該政策，在進行會計重報的情況下，除了有限的不切實際例外情況外，我們將被要求從現任或前任執行官那裏收回錯誤收到的激勵性薪酬，即實際收到的金額超過財務報表一開始就正確的情況下本應收到的金額。

我們的董事會已經批准了董事的薪酬政策，並認為該政策可以有效實現其目標。董事薪酬政策如果獲得批准，將在本次會議結束後立即生效，並將一直有效，直到被新的或修訂的政策（預計將在公司2027年年度股東大會上發佈）所取代。有關該政策的更多信息可在 “董事薪酬” 中查閲，該政策載於本委託書的附件A。

必選投票

我們的英國法定董事薪酬政策的批准需要50％以上的有權投票且出席會議或由代理人代表的股份持有人投贊成票。棄權票和經紀人不投票（如果有）不計算支持或反對該提案的選票。

董事會的推薦

我們的董事會一致建議股東投贊成票，批准我們在附件A中規定的英國法定董事薪酬政策。

提案 10——通過諮詢（非約束性）投票批准公司的高管薪酬

《交易法》第14A條要求我們為股東提供在不具約束力的諮詢基礎上投票批准指定執行官薪酬的機會，頻率不少於每三年一次。根據我們在2022年年度股東大會上對未來高管薪酬進行投票頻率的投票結果，我們的董事會決定，股東將每年就指定執行官薪酬進行諮詢投票。

我們的薪酬計劃旨在通過側重於與股東可持續長期價值增長相關的長期股權激勵，有效地使高管的利益與股東的利益保持一致。

敦促股東閲讀本委託書中標題為 “高管薪酬” 的部分，該部分討論了我們的高管薪酬政策和做法，幷包含有關截至2023年12月31日止年度指定執行官薪酬的表格信息和敍述性討論。我們的董事會和薪酬與領導力發展委員會認為，這些政策和做法可有效實施我們的薪酬理念和實現我們的薪酬計劃目標。

對該決議的表決無意解決任何具體的薪酬問題；相反，該投票涉及本委託書中根據美國證券交易委員會薪酬披露規則所描述的我們指定執行官的薪酬。

因此，我們要求股東在會議上對以下決議進行表決：

決定，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括高管薪酬部分、薪酬表和薪酬表附帶的敍述性討論，股東特此在不具約束力的諮詢基礎上批准公司2024年年度股東大會委託書中披露的向公司指定執行官支付的薪酬。

必選投票

這項不具約束力的諮詢性提案的批准需要50％以上的有權投票且出席會議或由代理人代表的股份持有人投贊成票。棄權票和經紀人不投票（如果有）不計入該提案的贊成票或反對票的計算中。

該投票是諮詢性的，這意味着該投票對公司、我們的董事會或我們的薪酬和領導力發展委員會沒有約束力。如果有人投票反對本委託書中披露的指定執行官薪酬，我們的薪酬和領導力發展委員會將評估是否有必要採取任何行動來解決股東的擔憂。

董事會的推薦

正如本委託書所披露的那樣，董事會一致建議股東在不具約束力的諮詢基礎上投贊成票，批准我們指定執行官的薪酬。

提案 11——授權配股

根據2006年《英國公司法》，除非股東在股東大會上授權，否則我們董事會不能分配公司的股份。董事們目前有權分配公司股份，並授予認購或將證券轉換為公司股份的權利。該授權是在我們於2020年9月首次公開募股之前授予董事的，最高總名義金額為536,000英鎊（“現有授權”）。

對於公司已發行普通股本的大約43％，現有授權仍未行使；但是，有37％是根據未償認股權證和未償股權獎勵以及與我們的股權補償計劃下的未來獎勵相關的未來發行而分配和預留的。第11號提案是一項普通決議，除了現有授權下的維持金額外，還旨在尋求新的授權。

第11號提案提議，董事會有權分配新股或授予認購權或將任何證券轉換為公司股份的權利，最高總名義金額為820,100英鎊，約佔公司已發行普通股本的150％。

如果獲得股東批准，該權限將於2029年5月8日到期。如果股東不批准第11號提案，則公司首次公開募股時根據現有授權授予的剩餘金額將繼續適用至2025年9月10日或直至其全部用完為止。但是，這種現有授權僅足以涵蓋未來根據未償認股權證、未償股權獎勵和我們的股權補償計劃下的未來股權獎勵發行。如果沒有進一步的股東授權，我們沒有足夠的股份來籌集資金來資助公司的業務發展，也沒有足夠的股份來根據此類計劃的 “常青條款” 增加根據公司股權補償計劃預留髮行的股份。

該權限的授予並不能免除公司在納斯達克的適用要求，即在某些股票發行之前獲得股東批准或遵守適用的美國證券交易委員會披露要求和其他規章制度。我們的董事會將繼續專注於並履行其在股票發行方面對股東的信託責任。

如果股東不批准第11號提案，則分配和發行不超過我們授權但未發行股本金額的股票的現有授權將繼續適用至2025年9月10日。但是，在未事先尋求並獲得股東批准的情況下，我們的董事會通常無法在2025年9月10日之後發行任何股票（根據任何先前存在的合同義務，包括行使未償認股權證）。

與許多處於後期臨牀生物技術同行（其中許多在美國註冊成立）相比，這種對我們發行股票能力的限制將使我們在資本競爭方面處於不利地位。與其他處於後期階段的臨牀生物技術公司一樣，我們打算在必要時尋求額外的籌款，以實施我們的運營計劃。未能籌集額外資金可能會阻礙我們申請監管部門批准和 COMP360 商業化，並可能延遲我們研究性 COMP360 迷幻藥治療的研發、前藥候選藥物和新化合物的研究和發現工作以及其他戰略目標的實現。鑑於我們作為創收前公司的規模和地位，董事會認為股權融資是支持未來任何潛在資金需求的適當方法。董事會認為，如果進行股權融資，則授權分配或授予認購證券或將其轉換為證券的權利，而無需徵得股東的批准，這將使Compass能夠更有效地籌集資金，為公司提供更優惠的條件，及時地籌集資金。

必選投票

批准這項授權分配股份的提案需要50％以上的有權投票且出席會議或由代理人代表的股份持有人投贊成票。棄權票和經紀人不投票（如果有）不計入該提案的贊成票或反對票的計算中。

董事會的推薦

我們的董事會一致建議股東對該提案投贊成票，以授權分配股份。

提案 12——取消優先購買權

作為一家英國註冊公司，根據2006年《英國公司法》，公司的股東有權獲得優先購買權，如果公司希望以現金形式分配新的股權證券，則必須首先根據現有股東每人持有的普通股數量向現有股東發行這些證券，然後才能將其發行給新股東，除非股東批准取消其在這方面的法定優先購買權權利的分配或授予。

實際上，此類優先購買權的運作非常繁重，可能導致重大延誤和股權籌資成本的額外支出。因此，董事會通常會尋求股東的授權，取消對不超過公司股東批准限額的現金髮行的法定優先購買權。

由於公司僅在納斯達克上市，公司的同行、主要股東和主要目標市場都在美國，因此董事會注意到這樣一個事實，即在美國註冊成立的同等公司在進行股權籌資時無需先發制人地向現有股東發行股票。董事會認為，其要求以先發制人的方式向現有股東發行股票可能會使公司在資本競爭中處於不利地位。

因此，第12號提案要求取消不超過公司已發行普通股本一定比例的現金髮行的優先購買權。我們的董事會目前有權分配股票，就好像《2006 年英國公司法》中適用的優先購買權不適用於現金髮行一樣。該權力是根據2020年9月11日通過的股東決議授予董事的，最高名義總額為536,000英鎊。公司已發行普通股本的大約43％仍未行使；但是，37％的股權是根據未償認股權證、未償股權獎勵以及我們的股權補償計劃下的未來獎勵分配和預留的，用於未來發行。

我們的董事會已決定尋求以新的方式取消現金髮行的優先購買權，以取代現有權力。如果獲得通過，本提案將賦予董事根據第11號提案授予的分配權，將股票分配為現金或授予認購權或將任何證券轉換為股票的權利，無需事先按現有股東的現有持股比例將其發行給現有股東，最高名義金額總額為820,100英鎊，約佔公司截至2024年3月27日已發行股本的150％。

該提案必須作為特別決議獲得通過，如果獲得通過，該權力將於2029年5月8日到期。如果股東不批准第11號提案或本第12號提案，則在公司於2020年9月首次公開募股之前授予的現有授權下的剩餘金額將繼續適用至2025年9月10日（根據任何先前存在的合同義務，包括行使未償認股權證時）或直到其全部使用完畢的更早時間為止。但是，這種現有授權僅足以涵蓋未來根據未償認股權證、未償股權獎勵和我們的股權補償計劃下的未來股權獎勵發行。由於沒有獲得股東的進一步授權來分配新的股票證券和取消現金髮行的優先購買權，我們沒有足夠的股份來籌集資金，無法通過完成正在研究的 COMP360 psilocybin 治療的三期臨牀計劃來籌集資金，也沒有足夠的股份來籌集資金，也無法根據此類計劃的 “常青條款” 增加根據公司股權補償計劃預留的發行股份。

我們的董事會認為，作為一家處於後期階段的臨牀生物技術公司，能夠在相對較短的時間內以較低的成本籌集新的股權資金對於業務的持續財務狀況以及我們繼續開展研發活動的能力至關重要。我們認為，董事會力求保持以現有最佳條件及時有效地籌集新股權資金的能力，符合公司和股東的最大利益。

必選投票

批准取消優先購買權是一項特別決議，需要不少於出席會議（親自或通過代理人）出席會議並有權投票的股東（親自或通過代理人）所投選票的75％投贊成票。在民意調查中，如果一項特別決議獲得不少於總數75％的持有人批准，則該決議獲得通過

（親自或通過代理人）出席（有權投票）對決議進行表決的股東的表決權...本次投票是諮詢性的，不具約束力。棄權票和經紀人不投票（如果有）不計入該提案的贊成票或反對票的計算中。

董事會的推薦

我們的董事會一致建議股東對取消優先購買權投贊成票。

董事會和公司治理

董事會

以下是截至2024年4月1日我們的董事名單及其職位和年齡。

在截至2023年12月31日的年度中，我們的董事會舉行了六次全體會議。我們當時在職的所有董事至少出席了2023年董事會會議和他或她所任委員會會議總數的75％。根據我們的公司治理準則，我們的每位董事都應為出席董事會會議做出合理的努力。預計董事們還將在可行的範圍內出席我們的年度股東大會。

董事會提名人大衞·諾頓、韋恩·萊利和達芙妮·卡里達斯的傳記信息分別載於 “提案1——大衞·諾頓連任董事會成員”、“提案2——韋恩·萊利連任董事會成員” 和 “提案3——再次當選達芙妮·卡里達斯為董事會成員”。

以下是那些未在本次會議上競選連任且將在會議後繼續留任的董事的履歷信息。

卡比爾·納特自2022年8月起擔任我們的首席執行官和董事會成員。此前，從2016年3月到2022年7月，納特先生曾在東京證券交易所（JP 4578）上市的全球領先醫療集團大冢控股有限公司擔任過越來越多的責任和領導職務。最近，從2020年3月到2022年7月，納特先生在大冢擔任全球製藥高級董事總經理。從2016年3月到2022年4月，納特先生擔任大冢北美製藥業務的總裁兼首席執行官。在加入大冢之前，從2003年到2015年12月，納特先生在百時美施貴寶公司（紐約證券交易所代碼：BMS）擔任的職責和領導職位越來越多。Nath 先生擁有劍橋大學國王學院的碩士學位和歐洲工商管理學院的工商管理碩士學位。我們認為，納特先生有資格在我們的董事會任職，因為他在製藥和生物技術領域的豐富經驗以及他的商業和高級領導經驗。

安娜麗莎·詹金斯，MBBS、FRCP，自 2018 年 5 月起擔任我們的董事會成員。從2017年11月到2019年4月，詹金斯博士擔任PlaqueTec Ltd.的首席執行官，該公司是一家專注於冠狀動脈疾病治療和預防的生物技術公司。此前，詹金斯博士從2014年9月起擔任Dimension Therapeutics, Inc. 的首席執行官兼董事會成員，該公司是一家專注於與肝臟相關的罕見和代謝性疾病的基因療法公司，直到2017年11月將其出售給Ultragenyx Pharmaceutics Inc.。從 2013 年 10 月到 2014 年 3 月，詹金斯博士擔任生物製藥公司默沙東雪蘭諾製藥公司的執行副總裁兼全球研發主管。此前，從 2011 年 9 月到 2013 年 10 月，她曾擔任默沙東雪蘭諾全球發展和醫療執行副總裁，並且是默沙東雪蘭諾執行委員會的成員。在此之前，詹金斯博士在生物製藥公司百時美施貴寶公司從事了15年的職業生涯，從2009年7月到2011年6月，她擔任該公司的高級副總裁兼全球醫療事務主管。詹金斯博士目前是英格蘭基因組學公司的非執行董事。詹金斯博士是Avrobio, Inc.（納斯達克股票代碼：AVRO）、Oncimmune Holdings plc（倫敦證券交易所代碼：ONC）、Affimed GmbH（納斯達克股票代碼：AFMD）、Mereo BioPharma Group plc（納斯達克股票代碼：MREO）、Skye Bioscience, Inc.（OTCQB：SKYE）和多傢俬營生物技術和生命科學公司的董事會成員。在過去的五年中，詹金斯博士曾在Ardelyx的董事會任職，

Inc.（納斯達克股票代碼：ARDX）和AgeX Therapeutics, Inc.（紐約證券交易所美國股票代碼：AGE）。詹金斯博士在多個慈善委員會和顧問委員會任職，並在有目標的領導力、社會企業家精神、多元化和創新方面公開發表意見。詹金斯博士畢業於倫敦大學聖巴塞洛繆醫院，獲得醫學學位，隨後在英國國家衞生局接受心血管醫學培訓。在她職業生涯的早期，詹金斯博士在海灣衝突期間曾在英國皇家海軍擔任醫療官員，獲得外科醫生中校軍銜。我們認為，基於詹金斯博士在我們運營領域的行業經驗以及她在行業內公司的管理經驗，她有資格在我們的董事會任職。

託馬斯·隆格倫自 2018 年 5 月起擔任我們的董事會成員。隆格倫先生目前在PharmaExec Consulting AB擔任董事和NDA集團的戰略顧問，自2010年以來一直擔任該職務。他是瑞典Egetis Therapeutics AB的非執行董事會成員兼董事長。他曾在瑞典保密協議集團擔任董事會成員，直到2023年該集團被總部位於美國的生命科學諮詢公司SSI Strategy收購。他擔任以下公司和組織的顧問：美國舊金山Artis Venture、美國舊金山的Baren Therapeutics、美國紐約 GLG 研究所（Gerson Lehrman Group）的教職員工和英國倫敦監管科學創新中心（CIRS）的特別顧問。在 2000 年之前，他一直擔任瑞典醫療產品管理局副總經理。從 2001 年到 2010 年，隆格倫先生擔任歐洲醫療機構的執行董事。Lönngren 先生擁有烏普薩拉大學藥學學位和社會監管藥學碩士學位。他是英國皇家藥學會榮譽會員、英國皇家內科醫學院榮譽院士，並擁有英國烏普薩拉大學和巴斯大學的榮譽博士學位。我們認為，隆格倫先生有資格在我們的董事會任職，因為他的經驗、資格、素質和技能，包括他豐富的藥物諮詢經驗。

琳達·麥戈德里克博士自2020年9月起擔任我們公司的董事。1985年，麥戈德里克博士創立了專門從事醫療保健和生命科學的戰略諮詢公司Financial Health Associates International，目前擔任該公司的董事長兼首席執行官。從2019年4月到2019年12月，麥戈德里克博士擔任健康和數字技術管理公司Zillion, Inc. 的總裁兼臨時首席執行官。此前，McGoldrick博士曾擔任國際糖尿病聯合會的首席執行官，該聯合會是一個由161個國家和地區的240多個國家糖尿病協會組成的全球非營利性傘式組織，還曾擔任藥物信息協會的首席執行官，這是一個面向生命科學和醫療保健專業人員的全球專業協會。在她的職業生涯中，她曾擔任過多個領導職務，包括Marsh-MMC公司的醫療保健和生命科學行業實踐高級副總裁兼國家發展總監、歐洲醫療器械公司Veos plc的國際運營和營銷總監以及凱澤永永國際的歐洲董事總經理。2018年，麥戈德里克博士被馬薩諸塞州州長任命為該州健康信息技術委員會成員。麥戈德里克博士目前在Alvotech（納斯達克股票代碼：ALVO）和多傢俬營生命科學公司的董事會任職。McGoldrick博士曾擔任美國、英國和歐洲眾多上市和私人控股公司和非營利組織的董事，目前在全國公司董事協會任教。McGoldrick 博士曾在 Avadim Health, Inc. 的董事會任職。McGoldrick 博士擁有俄亥俄衞斯理大學社會學文學士學位和賓夕法尼亞大學醫療保健社會工作碩士、賓夕法尼亞大學沃頓商學院管理和金融工商管理碩士學位以及伍斯特理工學院全球健康博士學位。我們認為，麥戈德里克博士有資格在董事會任職，因為她在擔任上市公司董事、各種全球組織和公司的首席執行官、全球業務戰略負責人以及美國和歐洲公司和組織的政策專家方面擁有豐富的經驗。

羅伯特·麥奎德博士自2020年4月起擔任我們的董事會成員。從2004年到2023年退休，麥奎德博士在大冢製藥開發與商業化公司擔任執行副總裁兼首席戰略官。麥奎德博士目前是麥奎德戰略研究與開發中心有限責任公司管理委員會主席，此前曾在2020年2月至2023年退休期間擔任該公司的高管。McQuade博士目前在與大冢相關的實體的董事會任職，包括大冢美國製藥公司、Astex製藥有限公司、Visterra, Inc.、大冢藥品開發與商業化公司和麥奎德戰略研究與開發中心。他還是總部位於南卡羅來納州查爾斯頓的科技加速器公司的董事會成員。在加入大冢之前，麥奎德博士曾在先靈普洛公司從事藥物發現研究，並在百時美施貴寶公司（紐約證券交易所代碼：BMS）從事全球醫療事務。McQuade 博士獲得的學位是

在戴維森學院獲得生物學學士學位，並在北卡羅來納大學教堂山分校完成了生物化學博士學位。我們認為，McQuade博士之所以有資格在董事會任職，是因為他在臨牀開發和監管事務方面的經驗，以及他的資格、特質和技能，包括豐富的製藥經驗。

公司治理

我們董事會的結構

我們的公司章程和公司治理準則使董事會可以靈活地為董事會確定適當的領導結構，包括首席執行官和董事會主席的辦公室是分開還是合併，以及鑑於我們公司的具體特徵或情況以及董事會對其領導層的不時評估，為什麼董事會的領導結構是合適的。我們目前將首席執行官和董事會主席的職位分開。將主席的職責與首席執行官的職責分開，使我們的首席執行官能夠專注於我們的日常業務，同時允許主席領導董事會履行向管理層提供建議和獨立監督的基本職責。具體而言，主席主持董事會會議，促進管理層與董事會之間的溝通，並協助處理其他公司治理事宜。我們認為，設立非執行主席可以提高整個董事會的效率。

喬治·戈德史密斯辭去董事會職務後，大衞·諾頓臨時擔任董事會主席一職。此前，在戈德史密斯先生擔任董事會主席期間，諾頓先生被指定為我們的首席獨立董事，以幫助加強整個董事會的獨立性。作為首席獨立董事，諾頓先生的職責是在出現聯合創始人與重要股東和董事會主席的職位可能發生衝突或可能被認為存在衝突的情況下，向董事會提供領導權，並履行董事會可能以其他方式決定和委派的額外職責，包括擔任董事會主席與獨立董事之間的主要聯絡人。

我們董事會的獨立性

根據適用的納斯達克規則以及美國證券交易委員會頒佈的適用規則，我們的董事會已確定，除首席執行官卡比爾·納特外，我們所有現任董事都有資格成為 “獨立” 董事。納特先生不被視為獨立人士，因為他是公司的執行官和員工。在辭職之前，戈德史密斯先生和馬列夫斯卡亞博士都不被視為獨立人士，因為他們在過去三年中都曾擔任執行官。

我們的董事會已對每位獨立董事做出了主觀決定，即不存在會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力的關係。在做出這些決定時，我們的董事會審查和討論了董事和我們提供的有關每位董事可能與我們和我們的管理層相關的業務和個人活動及關係的信息。戈德史密斯先生嫁給了馬列夫斯卡亞博士。我們的任何董事或執行官之間沒有其他家庭關係。

我們的獨立董事定期舉行執行會議，只有獨立董事出席。審計與風險委員會、薪酬與領導力發展委員會以及提名和公司治理委員會均完全由董事會認定為獨立的董事組成。

董事會對風險管理和 ESG 事務的監督

我們的管理層主要負責評估和管理風險，董事會的關鍵職能之一是對我們的風險管理流程進行知情監督。在履行風險監督職責時，董事會通過參與長期戰略規劃以及各董事會常設委員會針對各自監督領域固有風險的持續報告，審查公司面臨的長期和短期運營和外部風險。董事會和管理層持續確定關鍵的長期和短期風險，評估其潛在影響和可能性，並酌情實施運營措施和控制措施或購買保險，以幫助確保充分降低風險。

董事會在履行風險監督職責時得到其委員會的支持。例如，我們的審計和風險委員會通過評估我們的內部控制和披露政策來關注我們的整體財務風險

並確保我們的財務報表和定期報告的完整性.審計和風險委員會還監督法律和監管要求的遵守情況，並監督我們的風險和合規框架，包括與網絡安全、信息安全和數據隱私相關的風險，以及我們的行為和道德準則。在會議上，我們的審計和風險委員會會根據需要從我們的首席法務官和其他執行官那裏收到有關重大風險的報告以及合規和風險管理事項的重要最新情況。我們的薪酬和領導力發展委員會努力制定激勵措施，鼓勵符合我們業務戰略的適當風險承擔水平。最後，我們的提名和公司治理委員會努力確保我們的治理政策和程序符合我們面臨的風險。

作為我們ESG框架一部分優先處理的大多數環境、社會和治理（“ESG”）事項都包含在公司的戰略和運營計劃中，因此由董事會監督，這是董事會收到和保留這些計劃的定期更新和討論的一部分。董事會還每年至少特別討論一次我們的 ESG 框架。此外，董事會對特定ESG事項的監督通過董事會委員會進行：我們的提名和公司治理委員會監督我們的公司治理指南；我們的審計和風險委員會監督我們的風險與合規框架、我們的行為和道德準則以及數據隱私和安全事務；我們的薪酬和領導力發展委員會監督人才和員工相關事宜以及人力資本管理戰略，包括我們的員工福祉計劃和公平、多元化和包容性舉措。

董事會評估流程

我們的董事會致力於評估自己作為董事會的表現，以確定其優勢以及可以改善績效的領域。董事會評估過程由提名和公司治理委員會監督，包括董事完成年度書面問卷和對董事會成員的訪談，並在適當的情況下不時包括對主要管理層成員和董事會主要顧問的訪談。提名和公司治理委員會和我們的董事會都會審查和討論董事會評估過程的結果，包括考慮解決任何問題的行動計劃。

我們董事會的委員會

我們的董事會有三個常設委員會：審計和風險委員會、薪酬和領導力發展委員會以及提名和公司治理委員會。我們還有一個創新與研究委員會，該委員會視需要臨時舉行會議，但尚未制定規定其宗旨和職責的章程。創新與研究委員會舉行會議，監督藥物和技術資產研發計劃的制定和進展，這些資產有助於我們加快患者獲得心理健康循證創新的使命。我們的審計與風險委員會、薪酬與領導力發展委員會以及提名和公司治理委員會的章程可在我們的投資者關係網站ir.compasspathways.com的 “公司治理——文件和章程” 欄目上找到。每個這樣的委員會至少每年審查這些章程。

審計與風險委員會

我們的審計和風險委員會目前由安娜麗莎·詹金斯、達芙妮·卡里達斯、琳達·麥戈德里克和羅伯特·麥奎德組成，協助董事會監督我們的會計和財務報告流程。Karydas女士是我們的審計和風險委員會主席。我們的審計和風險委員會完全由具有財務知識的董事會成員組成，詹金斯博士、卡里達斯女士和麥戈德里克博士均被視為 “審計委員會財務專家”，根據適用的美國證券交易委員會規則，他們具有適用的納斯達克規章制度所定義的必要財務複雜性。我們的董事會已確定，我們的審計和風險委員會的所有成員均符合《交易法》第10A-3條中規定的 “獨立性” 要求。我們的審計和風險委員會在2023年舉行了四次會議，監督和審查我們的內部控制、會計政策和財務報告，併為我們的獨立註冊會計師事務所提供報告提供了一個論壇。我們的審計和風險委員會定期與我們的獨立註冊會計師事務所舉行會議，管理層不在場。我們的審計和風險委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會和納斯達克的適用標準。

我們的審計和風險委員會的職責包括：

•任命、批准我們的獨立註冊會計師事務所的薪酬，並評估其業績和獨立性；

•批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的審計和允許的非審計服務以及此類服務的條款；

•與獨立註冊會計師事務所和負責編制財務報表的管理層成員一起審查審計計劃，與管理層和獨立註冊會計師事務所討論我們的年度和季度財務報表和相關披露以及我們使用的關鍵會計政策和慣例；

•與獨立註冊會計師事務所討論其獨立性，並獲得PCAOB所要求的書面通信；

•對我們的信息安全和技術風險進行全面監督，包括我們的網絡安全和信息安全以及相關的風險管理計劃；以及

•監督我們財務報表的完整性以及我們對法律和監管要求的遵守情況，審查所有關聯方交易中是否存在潛在的利益衝突情況，並批准所有此類交易。

薪酬和領導力發展委員會

我們的薪酬和領導力發展委員會目前由安娜麗莎·詹金斯、大衞·諾頓和韋恩·萊利組成。詹金斯博士是我們的薪酬和領導力發展委員會主席。根據美國證券交易委員會和納斯達克的規定，提高了薪酬和領導力發展委員會成員的獨立性標準，包括禁止從我們那裏獲得除標準董事會成員費用以外的任何薪酬。根據《交易法》頒佈的第16b-3條的規定，我們薪酬和領導力發展委員會的每位成員都是非僱員董事。我們的董事會已確定，根據適用的納斯達克規則，我們的薪酬和領導力發展委員會的每位成員都是 “獨立的”。我們的薪酬和領導力發展委員會在 2023 年舉行了五次會議。

我們的薪酬和領導力發展委員會的職責包括：

•審查與考慮和確定我們的董事和執行官薪酬相關的政策；

•不時監督和管理我們正在實施的員工股權激勵計劃，包括審查和批准補助金和獎勵；

•審查和批准與首席執行官薪酬相關的某些公司宗旨和目標，根據此類公司宗旨和目標評估首席執行官的業績，並根據此類評估向董事會建議首席執行官的薪酬；

•審查並向董事會建議其他執行官和董事的薪酬；

•監督我們與公平、多元化和包容性、性別薪酬均等相關的戰略、計劃和舉措，並創造積極的工作環境；

•審查和監督我們的人力資本管理戰略、政策和實踐，包括員工健康、安全和福祉、員工歸屬感、包容性和多元化努力以及整體員工參與度和留用率；以及

•審查和批准聘用諮詢公司或外部顧問以協助評估薪酬事宜。

薪酬和領導力發展委員會有權將某些職責下放給由其一名或多名成員組成的一個或多個小組委員會，但未將此類權力下放給小組委員會。

我們的董事會已授權薪酬與領導力發展委員會批准我們執行官的任何擬議薪酬，但首席執行官除外，首席執行官的薪酬是根據薪酬和領導力發展委員會對他與我們的目標相關的表現的評估建議董事會批准的。非執行董事薪酬由我們的薪酬和領導力發展委員會建議董事會批准。我們的首席執行官可以參與與我們的薪酬和領導力發展委員會和董事會就這些薪酬問題進行的一般性討論，但他不參與考慮和批准其個人薪酬的討論。

2023年，薪酬與領導力發展委員會保留了怡安人力資本解決方案業務部的服務，該業務是獨立薪酬顧問怡安集團（“怡安”）的一個部門，負責協助薪酬和領導力發展委員會在2023年採取薪酬行動，目標是確保我們的首席執行官、其他執行官和非執行董事的薪酬安排具有競爭力。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會目前由託馬斯·隆格倫、琳達·麥戈德里克和韋恩·萊利組成。隆格倫先生擔任我們的提名和公司治理委員會主席。我們的董事會已確定，根據適用的納斯達克規則，我們的提名和公司治理委員會的每位成員都是 “獨立的”。我們的提名和公司治理委員會在 2023 年舉行了六次會議。

我們的提名和公司治理委員會的職責包括：

•制定董事會和委員會成員資格標準並向董事會提出建議；

•制定識別和評估董事會候選人的程序，包括股東推薦的候選人，包括股東推薦董事候選人的程序；

•確定有資格成為董事會成員的個人；

•評估個人潛在董事候選人的合適性，包括考慮多元化的好處，包括思想、教育和專業背景、性別、種族、年齡、性取向或種族和國家背景的多樣性；

•向我們的董事會推薦被提名為董事的人員，並推薦給我們的每個委員會；

•制定並向董事會推薦一套公司治理指導方針，並定期審查董事會或其委員會通過的政策和指導方針；以及

•監督董事會及其委員會的評估。

我們的董事會負責填補董事會的空缺，並每年提名任期在相關年度股東大會上屆滿的董事類別的候選人供股東選舉。董事會將甄選和提名過程委託給提名和公司治理委員會，預計將酌情要求董事會和管理層的其他成員參與該流程。

提名和公司治理委員會通過向以下任何來源徵求建議來考慮董事會成員候選人：獨立董事、首席執行官、其他執行官、第三方搜索公司或其認為適當的任何其他來源。此外，提名和公司治理委員會將審查和評估任何此類候選人的資格，並進行其認為適當的調查。任何希望推薦候選人作為董事候選人的股東都應遵循本委託書稍後在 “其他信息——股東提案” 標題下描述的程序。

董事提名程序

提名和公司治理委員會在確定和評估董事候選人時遵循的流程包括向董事會成員和其他人徵求建議，包括通過使用搜索公司或其他顧問，不時開會評估與潛在候選人相關的傳記信息和背景材料，以及管理層、招聘人員、委員會成員和董事會對選定候選人的面試。

確定候選人後，提名和公司治理委員會確認候選人符合董事會批准的董事候選人的所有最低資格和其他標準，以及其認為適當或可取的所有事實和情況。提名和公司治理委員會可能會收集有關候選人的信息，這些信息涉及候選人的技能、業務經驗的深度和廣度或其他背景特徵、他們的獨立性、董事會的需求以及提名和公司治理委員會認為在評估過程中適當的任何其他信息。然後，提名和公司治理委員會以小組形式開會，討論和評估每位候選人的素質和技能，既要考慮到董事會的整體組成和需求，也要考慮每位候選人的素質和技能。根據評估過程的結果，提名和公司治理委員會每年推薦候選人以填補空缺，或以董事候選人身份從任期在相關年度股東大會上屆滿的董事類別中選出董事會成員。

我們的提名和公司治理委員會認為，董事會職位的被提名人必須具備的資格、素質和技能如下：

•被提名人應在聲譽良好的企業、政府、非營利組織或學術組織中具有戰略或決策層面的經驗。

•被提名人應在各自的領域取得成就，並具有卓越的資格和認可。

•被提名人應在社區中享有良好的聲譽，並應因其較高的道德和道德標準而享有長期聲譽。

•被提名人應有足夠的時間和可用性來處理公司事務，特別是考慮到該被提名人可能在董事會任職的數量。

•如果該被提名人在其他董事會任職或曾在其他董事會任職，則被提名人應具有在董事會會議上積極做出貢獻的經歷。

儘管我們沒有關於董事會多元化的正式政策，但我們的《公司治理準則》和《提名與公司治理委員會章程》規定，在評估擬議的董事候選人時，提名和公司治理委員會（或在提名和公司治理委員會指導下行事的任何搜索公司）應考慮多元化的好處，包括思想多樣性、教育和專業背景、性別、種族、年齡、性取向或種族和國家背景。我們甄選董事會成員的首要任務是通過考慮一些事實和情況，包括潛在董事候選人的技能、其業務經驗的深度和廣度或其他背景特徵、他或她的獨立性以及董事會的需求等，確定哪些成員將促進股東的利益。

下表列出了截至2024年3月27日我們的董事會成員和被提名人組成的一些要點。下表中列出的每個類別都具有納斯達克規則5605（f）中使用的含義。

此外，一位董事被認定為退伍軍人。

股東推薦和被提名人

我們的提名和公司治理委員會會考慮股東對董事會候選人的推薦和提名，前提是此類建議和提名符合我們的公司章程、提名和公司治理委員會章程和適用法律，包括美國證券交易委員會的規章制度。股東可以在公司向股東發佈與上一年度年會有關的委託書之日前不少於120天寫信給我們的公司祕書，推薦董事候選人供提名和公司治理委員會考慮。股東對董事候選人的推薦必須包括被提名人的姓名和登記地址、股東是公司證券持有人的陳述，以及被提名人的詳細傳記數據和董事會成員資格、有關股東與推薦候選人之間任何安排或諒解的信息、擬議被提名人同意在委託書中提名並在當選後擔任董事以及與被提名人有關的任何其他必要信息成為包含在委託書中。

在核實了提交建議的人的股東身份後，所有正確提交的建議將立即提請提名和公司治理委員會注意。希望在年度股東大會上直接提名人員參加董事會選舉的股東必須遵守 “附加信息——股東提案” 中規定的截止日期和其他要求。在我們年度股東大會之間出現的任何董事會空缺均可由當時在職的多數董事選出的人員填補，在這種情況下，任何以這種方式當選的董事的任期將持續到下一次年度股東大會，屆時該董事將提出自己競選連任，或者由公司股東通過普通決議選出的人員來填補。

你可以寫信給提名和公司治理委員會，地址是：

c/o 本·哈伯

公司祕書

康帕斯通路公司

三樓

奧特林厄姆阿什利路 1 號

柴郡 WA14 2DT

英國

商業行為與道德守則

我們通過了適用於我們所有董事、高級職員、員工和某些指定代理人的《商業行為和道德準則》。《商業行為與道德準則》可在我們的投資者關係網站ir.compasspathways.com的 “公司治理——文件和章程” 欄目上查閲。我們預計，對本守則的任何修訂或對其要求的任何豁免都將在我們的網站上披露。

股東與董事會的溝通

我們的董事會已經實施了一個程序，我們的股東或任何利益相關方可以通過該流程與整個董事會或董事會的個別成員進行溝通。向整個董事會發出的信函應發送至COMPASS Pathways plc三樓，英國柴郡奧爾特林厄姆WA14 2DT阿什利路1號收件人：董事會主席，針對包括首席獨立董事在內的個人董事的信函應在同一地址提請個別董事注意。此類通信可以在匿名或保密的基礎上進行。公司收到的所有此類通信應首先交付給公司的總法律顧問，總法律顧問應審查並保存所有此類通信的記錄。董事可以隨時查看本記錄並索取任何股東通訊的副本。公司將酌情將立即將收到的通信轉發給其指定的收件人。總的來説，與普通業務事務、個人申訴以及我們經常收到重複或重複溝通的事項相關的信函更有可能轉發與董事會和首席執行官繼任規劃、公司治理事宜、高管薪酬事宜、一般董事會監督事項和長期公司戰略有關的通信。任何對我們公司有疑慮的利益相關方均可按照上述程序向董事會或我們的董事會和提名與公司治理委員會主席報告此類擔憂。

任何此類書面通信的副本也可以轉發給我們的法律顧問，此類通信的副本可以在合理的時間內保留。董事可以與我們的法律顧問、獨立顧問、非管理董事或我們的管理層討論此事，也可以根據董事的合理判斷和自行決定採取其他行動或不採取任何行動。

如果通信與重要的實質性事項有關，並且包含其他董事可能需要了解的重要建議或意見，則可以將其轉發給其他董事。

審計和風險委員會監督接收、保留和處理我們收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴的程序，以及員工以保密方式匿名提交的有關可疑會計、內部會計控制或審計事項的疑慮的程序。任何股東溝通，如果涉及會計、內部控制或審計事項或可能違反聯邦證券法或《反海外腐敗法》的擔憂或投訴，都將根據審計和風險委員會通過的程序進行處理。我們還設立了舉報此類活動的免費電話號碼，即+1 877 306 1965或+44 (0) 800 032 5911。

董事薪酬

根據我們非執行董事的董事薪酬政策（“董事薪酬政策”），董事會有權酌情向非執行董事支付現金和股權費，以支付其董事會和委員會服務。根據董事薪酬政策的規定，我們在2023年對非執行董事的薪酬安排包括授予固定數量的股票期權和現金支付。

我們在2023年5月31日之前的董事薪酬政策規定，每位非執行董事將獲得以下年度現金儲備金，用於在董事會任職：（a）每位成員30,000英鎊（合37,311美元），（b）首席獨立董事15,000英鎊（合18,656美元），（c）審計和風險委員會主席12,000英鎊（合14,924美元），（d）8,000英鎊（合14,924美元）（d）8,000英鎊（合18,656美元）（薪酬與領導力發展委員會主席和創新與研究委員會主席每位9,950美元，（e）提名和公司治理委員會主席7,000英鎊（合8,706美元），（f）6,000英鎊審計和風險委員會每位成員（7,462美元）；（g）薪酬和領導力發展委員會每位成員4,000英鎊（合4,975美元）；（h）提名和公司治理委員會每位成員3500英鎊（合4,353美元）；（i）創新與研究委員會每位成員4,000英鎊（合4,975美元）。現金費用以英鎊支付給董事。所有金額均使用2023年平均匯率（1英鎊：1.2437美元）從英鎊兑換成美元。我們會定期對照規模相似公司的費用進行審查，以確保它們保持競爭力，並充分反映職位的時間投入和範圍。董事可能會因其職責獲得有限的差旅或酒店相關福利。

自2023年6月1日起，我們修訂後的董事薪酬政策規定，除董事會主席以外的所有非執行董事均以美元支付現金費用，並增加非執行董事的期權獎勵。根據修訂後的董事薪酬政策，每位非執行董事將獲得以下在董事會任職的現金儲備：(a) 董事會主席80,000英鎊（合99,495美元），（b）每位成員40,000美元，（c）首席獨立董事額外獲得20,000美元，（d）審計和風險委員會主席16,000美元，（e）每位主席12,000美元薪酬與領導力發展委員會和創新與研究委員會，(f) 提名和公司治理委員會主席10,000美元，(g) 每人8,000美元我們的審計和風險委員會成員，（h）薪酬與領導力發展委員會和創新與研究委員會每位成員6,000美元，（i）提名和公司治理委員會每位成員5,000美元。自 2024 年 4 月 1 日起，進一步修訂了董事薪酬政策，規定以美元（100,000 美元）支付董事會主席的現金預付款，並將審計和風險委員會以及薪酬和領導力發展委員會的費用提高到 (a) 審計和風險委員會主席的 18,000 美元，(b) 薪酬與領導力發展委員會主席的 14,000 美元，(c) 我們每位成員的 9,000 美元審計和風險委員會，以及（d）我們的薪酬和領導力發展委員會每位成員7,000美元。

除現金薪酬外，每位非執行董事都有資格根據我們的股權激勵計劃獲得股票期權。我們歷來向某些非執行董事授予股票期權，金額由董事會或薪酬與領導力發展委員會酌情決定。在任何日曆年中，任何非執行董事因擔任非執行董事而獲得的所有股權獎勵和現金薪酬的價值不得超過75萬英鎊。我們沒有針對非執行董事的正式股份所有權指導政策。

2023 年，我們的《董事薪酬政策》規定，每位新當選董事會成員的非執行董事在首次當選或被任命為董事會成員之日獲得購買 52,000 股ADS的初始一次性股權獎勵，每位持續非執行董事將在年度股東大會之日獲得 26,000 份期權（如果是董事會主席）。因此，在2023年6月2日，即2023年股東大會之日，董事會主席獲得了購買我們39,000份ADS的選擇權，每位繼續在董事會任職的在任非執行董事（不包括董事會主席）都有權購買我們的26,000份ADS。2023年9月18日，卡里達斯女士被授予購買52,000份與其董事會成員有關的初始選擇權。對於初始補助金，期權分36次等額分期付款，但須繼續在董事會任職。對於年度補助金，期權在撥款之日一週年或下次年會之日兩者中較早者全額歸屬，但須繼續在董事會任職。

下表顯示了截至2023年12月31日的年度中支付給非執行董事的薪酬。納特先生沒有獲得董事會服務報酬，馬列夫斯卡亞博士在擔任首席創新官的那一年中沒有獲得董事會服務報酬。支付給納特先生和馬利耶夫斯卡亞博士的薪酬列於下文 “指定執行官薪酬——薪酬彙總表” 標題下。作為一家在英國註冊的公司，我們已經收到了

股東將在2023年股東周年大會上批准我們的英國法定董事薪酬報告，其中包括執行和非執行董事的董事薪酬政策。

2023 年董事薪酬

(1) 報告的金額代表2023財年授予非僱員董事的股票期權的總授予日公允價值，根據財務會計準則委員會ASC主題718計算。此類授予日期的公允價值不考慮任何估計的沒收額。我們在2024年2月29日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告附註8中列出了計算本專欄中報告的股票期權授予日公允價值時使用的假設。本欄中報告的金額反映了這些股票期權獎勵的會計成本，與董事在行使股票期權或出售股票時可能獲得的實際經濟價值不符。

(2) 截至2023年12月31日，董事擁有以下數量的已發行和未行使的股票期權：喬治·戈德史密斯（325,600）、大衞·諾頓（190,404）、安娜麗莎·詹金斯（175,474）、達芙妮·卡里達斯（52,2,000）、託馬斯·隆格倫（115,095）、葉卡捷琳娜·馬利耶夫斯卡亞（227,700）、琳達·麥克戈德雷斯伊克（76,584）羅伯特·麥奎德（76,584）和韋恩·萊利（71,250）。

(3) 截至2023年12月31日，喬治·戈德史密斯持有20,089個未歸屬限制性股票單位或限制性股票單位，戴維·諾頓持有4,451個未歸屬限制性股票單位，安娜麗莎·詹金斯持有4,451個未歸屬限制性股票單位，葉卡捷琳娜·馬列夫斯卡亞持有29,834個未歸屬限制性股票單位。截至2023年12月31日，沒有其他非執行董事持有限制股份。

(4) 戈德史密斯先生自2024年3月29日起辭去董事會職務。

(5) 卡里達斯女士於 2023 年 9 月加入董事會，並於 2023 年 9 月 18 日獲得初始股權獎勵。她的現金費用按她在董事會任職的當年按比例分配。

(6) 根據董事薪酬政策，Malievskaia博士在擔任非執行董事的年度部分中賺取了24,827美元的董事會費用。此類薪酬金額在下文 “指定執行官薪酬——薪酬彙總表” 標題下報告。

(7) 馬列夫斯卡亞博士自2024年3月29日起辭去董事會職務。

公司的執行官

以下是截至2024年3月27日我們的執行官及其職位和年齡的名單。任何執行幹事與甄選執行幹事所依據的任何其他人之間沒有任何安排或諒解。

有關納特先生的傳記信息，請參見標題為 “董事會和公司治理” 的章節。

蓋伊·古德温自2021年8月起擔任我們的首席醫療官。古德温博士目前在牛津大學擔任精神病學名譽教授，自1996年10月起擔任該校精神病學教授。此外，古德温博士還曾在P1Vital擔任醫學董事，他在2018年4月至2021年7月期間在那裏工作。古德温博士曾擔任西澳漢德利精神病學系主任和牛津大學精神病學系主任。古德温博士是醫學科學院、美國神經心理藥理學會院士，曾任英國精神藥理學協會和歐洲神經心理藥理學會主席。古德温博士擁有牛津大學學士學位、博士學位、理學學士學位和學士學位。

泰瑞·洛克薩姆自2024年3月起擔任我們的首席財務官，並在2023年12月至2024年3月期間以諮詢為基礎與我們合作。在加入公司之前，洛克薩姆女士在2023年4月至2023年10月期間擔任Gameto, Inc. 的首席財務官，該公司是一家處於臨牀階段的私人生物技術公司。此前，洛克薩姆女士在2021年11月至2023年4月期間擔任私人控股的臨牀階段生物技術公司基拉制藥公司的首席財務官兼首席運營官，並於2019年8月至2021年11月擔任SQZ Biotechnologies（場外交易代碼：SQZB）的首席財務官。從 2015 年 8 月到 2019 年 8 月，Loxam 女士在默沙東公司（紐約證券交易所代碼：MRK）擔任過各種職務，包括擔任投資者關係和全球傳播高級副總裁。在此之前，洛克薩姆女士在2012年7月至2015年8月期間擔任IMAX公司（紐約證券交易所代碼：IMAX）的投資者關係副總裁。從2001年6月到2012年7月，洛克薩姆女士在百時美施貴寶（紐約證券交易所代碼：BMY）在戰略、財務和投資者關係部門擔任過多個職務，職責越來越大。洛克薩姆女士目前在Cardiol Therapeutics Inc.（納斯達克股票代碼：CRDL）（多倫多證券交易所股票代碼：CRDL）以及自2021年9月起任職的Vaxcyte, Inc.（納斯達克股票代碼：PCVX）的董事會成員和審計委員會主席。Loxam 女士擁有加州大學爾灣分校的工商管理碩士學位、保羅·梅拉奇商學院的工商管理碩士學位和維多利亞大學的理學學士學位。

馬修·歐文斯自2022年2月起擔任我們的總法律顧問兼首席法務官。在加入公司之前，歐文斯先生從2018年1月起在諾華國際股份公司擔任全球數字法律主管。自2010年以來，他在諾華擔任過各種職位，還曾擔任高級法律顧問以及法律、戰略合作伙伴關係和數字主管。在加入諾華之前，他曾在索爾維製藥擔任高級法律顧問，在梅特勒-託利多擔任公司法律顧問。他擁有俄亥俄州哥倫布市首都大學的文學學士學位（法律預科和政治學、歷史學和犯罪學），以及首都大學法學院的法學博士學位，在那裏他曾是總統學者。他之前曾在蘇黎世大學法學院歐羅巴學院擔任講師。

高管薪酬

本高管薪酬部分描述了我們的高管薪酬計劃以及2023年向截至2023年12月31日或2023財年擔任首席執行官的每位個人發放、賺取或支付的2023年薪酬、我們接下來的兩位2023財年薪酬最高的執行官以及如果該個人在2023年12月31日之前擔任執行官本應予以披露的至多兩名個人。我們將這些人稱為我們的指定執行官。本高管薪酬部分應與我們指定執行官的薪酬表和相關披露一起閲讀。

我們 2023 年的指定執行官如下：

•卡比爾·納特，我們的首席執行官兼董事；

•蓋伊·古德温，我們的首席醫療官；

•我們的首席法務官兼總法律顧問馬修·歐文斯；

•邁克爾·法爾維，我們的前首席財務官；以及

•葉卡捷琳娜·馬列夫斯卡亞，我們的聯合創始人兼前首席創新官。

本高管薪酬部分描述了2023年我們高管薪酬計劃的實質要素。它還概述了我們的高管薪酬理念和目標。最後，它討論了董事會薪酬與領導力發展委員會如何制定2023年執行官（包括指定執行官）的具體薪酬決定，包括我們的薪酬和領導力發展委員會在確定其薪酬時考慮的關鍵因素。

執行摘要

業務概述

我們是一家處於後期階段的臨牀生物技術公司，致力於加快患者獲得心理健康領域的循證創新。我們最初的重點是耐藥性抑鬱症（TRD），即重度抑鬱症（MDD）的一個子集，包括當前治療模式無法充分服務的患者。2023年，我們推進了TRD的3期臨牀項目，包括兩項關鍵試驗，這是第一批迷幻藥的3期試驗。

企業業績亮點

我們在2023年取得了實質性進展，包括：

為 TRD 中的 COMP360 保密協議做好準備：

•推進了TRD的3期項目，包括兩項關鍵試驗，這是有史以來第一個迷幻藥的3期計劃

為 COMP360 在 TRD 的商業發佈做準備

•與Lykos Therapeutics合作，為提供迷幻治療申請了新的CPT III守則，目標是確保在獲得批准後，為迫切需要新選擇來治療其心理健康狀況的人提供廣泛和公平的迷幻療法，該守則已被美國醫學會接受，並於2024年1月1日生效

•與格林布魯克 TMS 和 Hackensack Meridian Health 開展研究合作，探索和開發 COMP360 psilocybin 治療的多種潛在商業交付模式（如果獲得批准）

管理我們的現金流並確保股東的價值

•2023年8月成功完成了一輪由精選的醫療保健專業投資者進行的融資，我們在其中擴大了股東基礎，並預先籌集了1.25億美元的總收益，以及

已發行的認股權證，可在2024年2月至2027年2月的持有人當選時行使，如果所有認股權證都以現金形式行使，則總收益將增加約1.6億美元

•2023年6月從Hercules Capital獲得高達5000萬美元的有擔保定期貸款額度，收盤時初始提取額度為3000萬美元，第二批最高為1000萬美元，視具體業績里程碑的實現而定，第三筆最高為1000萬美元，這筆貸款完全由貸款人自行決定

•2023 年，我們的自動櫃員機設施下的銷售總收益約為 2900 萬美元

在 TRD 中在 COMP360 之外拓展管道

•完成了我們評估 22 名創傷後應激障礙患者中 COMP360 安全性和耐受性的開放標籤 2 期研究的入組，並於 24 小時公佈了該研究的初步安全性發現

•繼續推進我們對神經性厭食症的2期研究

•先進的非口服psilocin前藥項目和正在進行的前藥開發研究，這已經確定了許多潛在的候選線索，我們計劃通過進一步的基於研究的開發繼續進行這些潛在的候選線索

保持我們獨特的文化，同時完善我們的組織流程

•組建了一支高績效的團隊和一個以使命為導向的組織，致力於實現高標準的質量和合規性

•保持了非常強勁的52％的淨推薦分數（根據Qualtrics XM研究所的數據，10到30％的分數是好的，30％或以上的分數是極好的）

•增強了我們的風險管理報告、合規成熟度和質量流程

高管薪酬計劃概述

高管薪酬理念

我們的高管薪酬計劃以我們為績效薪酬的總體理念為指導。根據這一理念，我們在設計高管薪酬計劃時考慮了以下原則：

 

			•						吸引、留住和激勵高素質的高管人才，讓他們專注於實現公司的戰略和業務目標；
			•						對照適當的市場基準保持競爭力，並與業績密切相關，從而能夠通過強勁的業績獲得高於市場的回報；
			•						無論對內還是對外，都要簡單易懂；
			•						鼓勵增加股權所有權，以激勵高管從股東、公司、員工和客户的整體利益出發；以及
			•						適當考慮良好治理，促進公司的長期成功。

高管薪酬計劃設計

我們的高管薪酬計劃旨在合理且具有競爭力，並在吸引、激勵、獎勵和留住表現最佳的高級管理人員的目標與使他們的利益與股東的利益保持一致的目標之間取得平衡。薪酬和領導力發展委員會每年評估我們的高管薪酬計劃，以確保其符合我們的短期和長期目標以及市場競爭慣例。

我們的高管薪酬計劃由多種薪酬要素組成，這些要素在實現短期目標和長期績效之間取得平衡。我們在以下方面提供短期激勵補償機會

年度現金獎勵的形式，側重於我們實現年度目標。我們還以股權獎勵的形式提供長期激勵性薪酬機會。我們提供行使價等於公允市場價值的股票期權或 “市場定價” 期權，以及全額獎勵（針對美國納税人的限制性股票單位和行使價等於股票名義價值的期權，或名義成本期權，非美國納税人的期權）的組合，這些獎勵將行政注意力集中在我們的長期業績上。我們認為，市場定價期權為我們股票市場價格的增長提供了豐厚的回報，因為它們的全部價值取決於未來的股價升值。我們認為，從留存率的角度來看，限制性股票單位和名義成本期權是有競爭力的薪酬計劃的重要組成部分，因為我們競爭人才的公司通常會提供股票期權和限制性股票單位的組合。

我們的高管薪酬計劃還旨在納入良好的薪酬管理實踐。下面我們總結了這些做法。

我們在做什麼：

 

 

 

 

 

我們不做什麼：

 

 

 

 

對高管薪酬進行 “按薪表決”

每年，在股東大會上，我們都會就指定執行官的薪酬舉行不具約束力的諮詢投票，我們稱之為按薪計酬。薪酬與領導力發展委員會在未來為我們的指定執行官做出薪酬決定時，已經並將繼續考慮此類按薪投票的結果，包括贊成和反對薪酬議案的選票百分比。薪酬與領導力發展委員會還依靠其薪酬顧問的建議、根據預先設定的公司目標對公司業績的評估、對公司所面臨挑戰的理解以及對執行官績效的觀察來確定執行官薪酬。

在我們的2023年股東周年大會上，不具約束力的股東諮詢投票以98.0％的選票支持我們在2023年委託書中確定的指定執行官的薪酬。薪酬與領導力發展委員會在為我們的執行官做出薪酬決定時已經並將繼續考慮這些贊成和反對薪酬提案的投票，以及投資者的現有反饋。

我們現任董事的薪酬政策已在2021年年度股東大會上獲得股東批准。我們的董事薪酬政策適用於我們的執行和非執行董事，涵蓋我們現任和未來的執行和非執行董事的允許薪酬。我們的董事薪酬政策適用於我們的兩位指定執行官，即我們的現任首席執行官納特先生和我們的前首席創新官馬列夫斯卡亞博士，他們均在2023年擔任公司的執行董事，並將於2024年繼續在董事會任職，但馬列夫斯卡亞博士將在本次年度股東大會上連任。2023 年，納特先生沒有因在董事會任職而獲得任何報酬，馬列夫斯卡亞博士在擔任我們的首席創新官期間也沒有因其在董事會中的服務而獲得任何報酬。在 Malievskaia 博士於 2023 年 6 月辭去首席創新官一職後，根據董事薪酬政策，她開始因在董事會任職而獲得報酬。

除其他外，我們現有的董事薪酬政策將支付給執行董事的年度獎金上限定為目標獎金水平的125％，並將公司應支付的養老金繳款或現金補貼限制在英國執行董事工資的3％以內，這與更廣泛的員工隊伍一致，後者的養老金繳款額為3％，但某些執行官的養老金繳款可能高達8％。納特先生於2022年加入我們，有資格參與我們的401（k）退休計劃，條件與我們在美國的員工相同，包括公司最高相當於工資4％的配額，但須遵守繳款的法定限制。

我們的新薪酬政策已提交本次會議批准，並將一直有效，直到被新的或修訂的政策（預計將在公司2027年年度股東大會上發佈）所取代。我們新提出的薪酬政策，董事會已確定該政策具有競爭力，符合當前的市場慣例。擬議的政策與我們先前批准的政策基本相似，但包括以下實質性變化。

•擬議的政策將支付給執行董事的最高年度獎金定為其年基本工資的100％，並規定獎金金額可以在薪酬和領導力發展委員會的選舉中以現金或股票支付。

•擬議的政策規定，公司應支付的最高養老金或退休金、現金補助金（或其組合）應不超過基本工資的5％，或普通員工可獲得的較低百分比。

•擬議的政策包括補償追回條款，旨在遵守自2023年10月2日起生效的納斯達克規則下的強制性薪酬 “回扣” 要求。根據該政策，如果進行會計重報，我們將被要求從現任和前任執行官那裏收回錯誤收到的基於激勵的薪酬，即實際收到的金額超過了財務報表一開始就正確的情況下本應收到的金額。

高管薪酬計劃的治理

薪酬與領導力發展委員會和董事會的作用

我們的薪酬和領導力發展委員會完全由獨立董事組成，負責履行董事會與董事和高管薪酬有關的職責，

監督我們的整體薪酬結構、政策和計劃，審查我們考慮和確定董事和高管薪酬的流程和程序。

薪酬與領導力發展委員會處理薪酬問題的方法是使公司能夠吸引和留住人才，激勵長期價值創造，並有效管理公司的現金資源。薪酬和領導力發展委員會認為，實現這一目標的最佳途徑是更加重視可變薪酬而不是固定薪酬，包括基本工資和福利的組合，同時靈活地通過可變薪酬和長期激勵措施進行適當的獎勵和激勵。

我們的薪酬和領導力發展委員會有權聘請一名或多名第三方薪酬顧問，費用由我們承擔，以協助薪酬和領導力發展委員會履行其職責。年初，薪酬和領導力發展委員會對首席執行官進行了審查和建議，並批准了董事會根據薪酬與領導力發展委員會章程授權的薪酬的主要要素——基本工資增長、現金獎勵目標和年度股權獎勵（對於我們的其他指定執行官）。此外，薪酬和領導力發展委員會可能認為有必要審查和批准我們的執行官的後續薪酬機會，包括我們的指定執行官。

補償設定係數

在審查和批准執行官的每個薪酬要素的金額和目標總薪酬機會時，薪酬和領導力發展委員會會考慮以下因素：

			•						我們的留存目標；

 

這些因素為我們的每位執行官（包括我們的指定執行官）的薪酬決策提供了框架。薪酬與領導力發展委員會和董事會（如適用）不對這些因素進行相對權重或排名，也不會將任何單一因素視為我們執行官薪酬的決定性因素。相反，薪酬和領導力發展委員會和董事會（視情況而定）依靠自己的知識和判斷來評估這些因素並做出決定

補償決定。我們的首席執行官納特先生不參與薪酬和領導力發展委員會關於其自身薪酬的審議。

管理層的作用

在履行職責時，薪酬和領導力發展委員會與管理層合作，包括我們的首席執行官。我們的管理層通過提供有關公司和個人業績、市場薪酬數據以及管理層對薪酬問題的看法的信息，為薪酬和領導力發展委員會提供協助。

此外，每年年初，我們的首席執行官都會根據我們實現公司目標和每位執行官在該年度的整體業績來審查其他執行官的業績，包括其他指定執行官的業績。薪酬與領導力發展委員會徵求和審查首席執行官關於其他執行官（包括我們的其他指定執行官）的基本工資增長、年度現金獎勵、年度股權獎勵和任何其他薪酬機會的建議，並在確定此類薪酬時考慮首席執行官的建議。

薪酬顧問的角色

薪酬與領導力發展委員會聘請外部薪酬顧問，通過提供與我們的高管薪酬計劃相關的信息、分析和其他建議來提供協助。2023年，薪酬與領導力發展委員會聘請怡安作為其獨立薪酬顧問，就高管薪酬問題提供建議，包括：

			•						研究、制定和審查我們的薪酬同行羣體和股權補助指南；以及

 

怡安直接向薪酬和領導力發展委員會以及薪酬和領導力發展委員會主席報告。怡安還與我們的管理層協調，為我們的執行官收集數據和職位匹配。薪酬與領導力發展委員會審查了與怡安的關係，並根據所有相關因素，包括《交易法》和適用的納斯達克上市規則中規定的因素，考慮了怡安的獨立性。薪酬和領導力發展委員會得出結論，怡安和怡安高級顧問參與項目的工作沒有引起任何利益衝突。在得出這些結論時，我們的薪酬和領導力發展委員會考慮了美國證券交易委員會規則和適用的納斯達克規則中規定的因素。

市場數據的作用

為了將我們的高管薪酬與競爭激烈的市場進行比較，薪酬和領導力發展委員會審查並考慮了一組同行公司的薪酬水平和做法。該薪酬同行羣體由上市生物技術公司組成，這些公司在市值、發展階段和員工人數方面與我們相似。作為一家在美國和歐洲開展業務的納斯達克上市生物技術公司，我們在全球人才市場中運營。鑑於生物技術行業經驗豐富的高管人才市場競爭激烈，尤其是在美國，薪酬和領導力發展委員會將美國市場列為薪酬水平和實踐的主要指標。委員會在做出高管薪酬決策時還會考慮英國的總體薪酬框架。薪酬與領導力發展委員會每年都會審查我們的薪酬同行羣體，並在必要時根據我們的業務和同行公司業務的變化對同行羣體進行調整。薪酬與領導力發展委員會還使用來自同行薪酬羣體的市場數據作為評估我們執行官薪酬在市場上是否具有競爭力的一個因素。薪酬與領導力發展委員會和董事會（視情況而定）在評估市場數據和做出薪酬決策時也依靠自己的知識和判斷力。

為了確定2023年同行羣體的構成，薪酬和領導力發展委員會考慮了以下標準：

該分析導致選擇了以下同行羣體，該羣體用於對2023年的相關薪酬進行評估，以確定我們指定的執行官的2023年年度基本工資、目標獎金和股權獎勵。

對等羣體的薪酬

高管薪酬計劃的主要內容

我們的高管薪酬計劃的主要內容是：

			•						基本工資；

			•						以年度現金獎勵的形式提供的短期激勵補償；以及

			•						以年度股權獎勵的形式提供的長期激勵性薪酬。

我們的執行官，包括我們的指定執行官，也有資格在與我們在美國或英國的其他員工相同的基礎上參與我們的標準員工福利計劃，例如我們的健康和福利計劃以及固定繳款退休計劃（如適用）。此外，如下所述，我們的執行官，包括我們的指定執行官，有權根據本文所述的僱傭協議獲得某些遣散費、控制權變更遣散費和福利。

基本工資

我們向包括指定執行官在內的執行官支付基本工資，以提供具有市場競爭力的固定薪酬，該薪酬反映了所承擔職位的責任、個人的經驗以及他們在一段時間內的表現。在招聘時，我們的執行官（包括指定執行官）的基本工資是根據上文 “高管薪酬計劃治理——薪酬設置因素” 中描述的因素確定的。通常，每年年初，薪酬和領導力發展委員會都會審查我們執行官的基本工資，

包括我們的指定執行官，根據這些因素來確定加薪是否合適。此外，如果晉升或職責發生重大變化，可以調整基本工資。

2023 年年度基本工資

2023年1月，薪酬和領導力發展委員會在考慮了通貨膨脹率上升和修訂了職位基準後，對指定執行官的基本工資進行了上調。

(1) 除納特先生和法爾維先生的金額外，所有金額均已使用2023年平均匯率（1英鎊：1.2437美元）從英鎊兑換成美元。

2023年支付給我們指定執行官的實際基本工資列於下面的 “薪酬彙總表”。

短期激勵補償

年度現金獎勵

我們以年度現金獎勵的形式向包括指定執行官在內的執行官提供短期激勵性薪酬機會，以激勵和獎勵公司戰略和公司目標的年度實現。2023年，我們根據對公司整體業績的審查以及對每位指定執行官的獨特個人績效評估來確定年度現金獎勵，以表彰他們在各自職能領域內的個人和團隊目標。

績效目標

每年年初，董事會與首席執行官討論年度企業績效目標，這些目標旨在成為我們短期和長期成功的最重要驅動力。

在相關財政年度結束後，薪酬和領導力發展委員會將評估公司目標的結果，審查管理層的自我評估，評估推進上一年度公司目標的具體成就，並確定我們在上一年度的總體成就。薪酬和領導力發展委員會會考慮我們首席執行官的建議，並獨立審查和批准其他每位指定執行官的總績效百分比。

目標年度獎金

在招聘時，我們為每位指定執行官確定了目標年度獎金，在每年年初，薪酬和領導力發展委員會會審查並決定是否更改每位此類人員的目標年度獎金。薪酬與領導力發展委員會考慮了上文 “高管薪酬計劃治理——薪酬設置因素” 中描述的因素，重點是來自同行職位薪酬同行羣體的市場數據。目標年度獎金代表年度基本工資的特定百分比。每年，我們都會評估與高管同行羣體相關的目標年度獎金，並酌情調整目標，以保持我們的薪酬理念保持一致。2023年1月，我們將納特先生的目標年度獎金維持在60％，法爾維先生和馬列夫斯卡亞博士每人45％，古德温博士和歐文斯先生每人40％。

2023 年年度現金獎勵

2023年的企業目標和成就列舉如下。薪酬和領導力發展委員會確定我們的企業績效範圍，範圍從50％到最高125％不等。除非實現公司目標的50％，否則不會向任何執行官支付獎金。

 

企業目標和成就

 

			•						管理我們的現金流並提高股東價值——2023年，我們通過私募融資、自動櫃員機設施下的銷售以及與Hercules Capital的貸款額度的關閉共籌集了約1.8億美元的總收益。2023年8月，我們與一批精選的醫療保健專業投資者完成了私募融資，其中我們在收盤時籌集了1.25億美元的總收益，併發行了認股權證，認股權證可在2024年2月至2027年2月的持有人當選時行使，如果所有認股權證都以現金形式行使，則總收益將增加約1.6億美元。2023年6月，我們從Hercules Capital獲得了一筆高達5000萬美元的定期貸款，收盤時初始提取額度為3000萬美元，第二批金額不超過1000萬美元，視具體業績里程碑的實現而定，第三筆不超過1,000萬美元，這筆貸款完全由貸款人自行決定。2023 年，我們通過自動櫃員機設施籌集了約 2,900 萬美元的總銷售收益。

 

2024 年 1 月，薪酬與領導力發展委員會評估了我們實現 2023 年企業目標的情況。根據我們2023年的業績，薪酬與領導力發展委員會確定，我們已經超額完成了與加強現金狀況和管理現金流相關的目標，沒有實現我們在首項關鍵試驗 COMP005（這是我們3期臨牀計劃的一部分）中推進患者入組的內部目標，同時實現了其餘的公司目標。根據該評估，薪酬和領導力發展委員會決定將年度獎金池的資金額定為95％，這一百分比是根據我們公司目標得分的加權平均值得出的。在評估了我們實現2023年公司目標的情況並確定了為年度獎金池提供資金的水平之後，薪酬和領導力發展委員會在考慮了總獎金池資金水平並根據公司目標評估了每個人的繳款之後，確定了指定執行官的獎金金額（並建議首席執行官獲得董事會全面批准）。薪酬與領導力發展委員會根據其各自職能的成就及其對當年個人表現的評估，酌情調整除首席執行官以外的指定執行官的薪酬規模。

下表列出了我們的指定執行官獲得的2023年基本工資、目標年度現金獎勵以及2023年年度現金獎勵。

(1) 除納特先生的金額外，所有金額均已使用2023年平均匯率（1英鎊：1.2437美元）從英鎊兑換成美元。

(2) 馬列夫斯卡亞博士於2023年6月辭去行政職務。截至2023年12月31日，她僅擔任非執行董事，沒有資格獲得年度獎金。

(3) 法爾維先生於2023年10月辭去首席財務官的職務，他的最後一天工作是2023年11月3日。根據其離職協議的條款，法爾維先生有權獲得總額等於638,000美元的離職補助金（相當於其12個月的基本工資和2023年年度獎金），在2024年11月3日之前按基本相等的月度分期支付，但須繳適用的預扣税款和合法扣除額。

長期激勵補償

股權激勵形式的長期激勵性薪酬使包括指定執行官在內的執行官的利益與股東的長期利益保持一致，使我們能夠在競爭激烈的市場中吸引、激勵和留住員工。作為一種薪酬形式，基於股份的激勵措施還使我們能夠更有效地管理公司的現金資源。

在首次公開募股方面，我們採用了COMPASS Pathways plc的2020年股票期權和激勵計劃（“2020年計劃”）。2020年計劃允許向員工、非僱員董事和顧問授予期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵（“RSU”）、其他基於股票或現金的獎勵以及股息等值獎勵。

通常，薪酬和領導力發展委員會在每年年初根據這些因素確定其認為合理和適當的執行官的年度股權獎勵的規模和相對權重，包括我們的指定執行官。此外，薪酬與領導力發展委員會可能認為應向我們的執行官（包括我們的指定執行官）發放後續股權獎勵，並可能在晉升或職責發生重大變化時調整其股權獎勵。

在薪酬顧問的幫助下，我們根據支付給同行羣體中類似職位人員的薪酬來確定每位執行官的地位，來確定是否向執行官發放額外的股權獎勵、限制性股票單位和期權的組合以及向執行官發放的股權獎勵金額。

2023年2月，薪酬和領導力發展委員會批准了向當時僱用的指定執行官提供以下年度股權補助。

與我們的指定執行官的僱傭安排

在首次公開募股中，薪酬與領導力發展委員會審查了與包括馬利耶夫斯卡亞博士在內的執行官達成的僱傭協議，重點是公開市場慣例和與控制權變更無關的非自願解僱以及因控制權變更而非自願解僱或正當解僱時的遣散安排，並決定根據同行公司的現行市場慣例修訂與執行官的僱傭協議條款以及指定執行官就業管轄區的現行做法，為自首次公開募股以來聘用的高管提供了類似的條款。我們使用高管僱傭協議中規定的標準條款聘請指定執行官。這些協議根據年度基本工資的百分比設定了個人的基本工資和獎金目標，並授權執行官參與我們的股權激勵計劃，此類股權的參與金額將由薪酬與領導力發展委員會自行決定，其他員工通常可獲得的員工福利。如果執行官駐在英國境外，則可以提供反映當地市場規範或立法的額外福利和搬遷援助。這些協議還禁止我們的指定執行官直接或間接參與我們的競爭、招募或招攬我們的員工，或披露我們的機密信息或商業行為。

我們在僱傭協議中規定的離職後薪酬安排旨在為在某些情況下離開公司的執行官提供合理的薪酬，以促進他們過渡到新工作。此外，我們要求即將離任的執行官簽署一份我們可接受的離職和解僱協議，以此作為獲得離職後補償金或福利的條件，以此來減輕任何潛在的僱主責任，避免未來的糾紛或訴訟。

我們的薪酬和領導力發展委員會和董事會在確定年度薪酬時不考慮根據這些離職後薪酬安排應支付的具體金額。但是，它確實認為，這些安排對於提供具有競爭力的薪酬待遇是必要的。

有關與我們指定執行官簽訂的服務和僱傭協議以及離職後薪酬安排的更多信息，請參閲本委託書後面標題為 “與指定執行官簽訂的僱傭協議、控制權變更和遣散費安排” 標題下的討論。

其他補償要素

退休計劃

我們目前為美國員工（包括任何符合特定資格要求的美國指定執行官）維持401（k）退休儲蓄計劃。美國國税法（以下簡稱 “守則”）允許符合條件的員工通過向401（k）計劃繳款，在規定的限額內，在税前基礎上推遲部分薪酬。目前，我們為員工繳款提供4％的安全港補助金，但不得超過法定限額。

我們還為符合特定資格要求的英國員工（包括任何駐英國的指定執行官）維持固定繳款計劃。在2023年期間，所有參與該計劃的員工都將獲得僱主繳款，通常為3％的繳款，在某些情況下可能高達8％。

其他薪酬政策與實踐

禁止套期保值和質押的政策

我們的內幕交易政策禁止我們的執行官、董事會非僱員成員和某些在履行職責過程中獲得有關公司的實質性非公開信息的指定員工參與以下交易：

			•						出售我們在出售時不擁有的任何證券（“賣空”）；

 

			•						買入或賣出本公司的看跌期權、看漲期權、其他衍生證券或任何衍生證券，這些證券在經濟上等同於我們任何證券的所有權，或者有機會直接或間接地從我們的證券價值的任何變化中獲利或參與與我們的證券有關的任何其他套期保值交易；

 

			•						在保證金賬户中使用我們的證券作為抵押品；以及

 

補償追回政策

2023年11月1日，我們通過了一項薪酬回收政策，該政策旨在遵守納斯達克規則下的強制性薪酬 “回扣” 要求，該政策自2023年10月2日起生效。我們的薪酬回收政策規定，如果我們需要編制會計重報，那麼我們將尋求追回現任或前任執行官在公司財務重報之前的三個已完成的財政年度中錯誤發放的基於績效的激勵性薪酬。

不考慮與財務重報相關的任何個人知識或責任，都需要進行此次追回。儘管如此，如果薪酬和領導力發展委員會在審查了所有相關事實和情況並確定為協助執行該政策而向第三方支付的直接費用將超過應收回的金額後，認為這樣做不切實際（在納斯達克規則允許的情況下），則我們無需尋求此類追償。

税收注意事項

對 “降落傘” 付款徵税

《美國法典》第280G和4999條規定，持有大量股權的執行官和董事以及某些其他服務提供商如果因公司控制權變更而獲得的報酬或福利超過了某些規定限額，則可能需要繳納大量的額外税款，並且公司（或繼任者）可以沒收應繳該額外税款金額的扣除額。我們未同意向包括任何指定執行官在內的任何執行官提供 “總額” 或其他補償金，以補償執行官因適用《美國法典》第280G或4999條而可能拖欠的任何納税義務。

薪酬摘要表

下表顯示了在截至2023年12月31日和2022年12月31日的最後兩個財政年度中，向在截至2023年12月31日的年度或2023財年擔任首席執行官的每位個人、我們接下來的兩位因在我們公司服務而獲得的薪酬最高的執行官以及最多兩名截至12月31日擔任執行官的人支付或應計的薪酬總額，2023。這些人是我們的指定執行官。

(1) 除納特先生和法爾維先生以外的所有2023年金額均已使用2023年平均匯率（1英鎊：1.2437美元）從英鎊兑換成美元。除納特先生的金額外，所有2022年的金額均已使用2022年的平均匯率（1：1.237 1英鎊）從英鎊兑換成美元。

(2) 本欄中報告的金額代表根據薪酬和領導力發展委員會自行決定分別根據2023年和2022年目標對業績的確定向每位指定執行官支付的獎金。

(3) 股票獎勵和期權獎勵列中報告的金額代表根據財務會計準則委員會ASC主題718的規定計算的在適用年度授予每位指定執行官的基於時間的限制性股票單位和基於時間的股票期權的總授予日公允價值。我們在計算2023年這些金額時使用的假設包含在截至2023年12月31日的年度經審計的合併財務報表附註8中，該附註包含在我們於2024年2月29日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。我們在計算2022年這些金額時使用的假設包含在截至2022年12月31日的年度經審計的合併財務報表附註10中，該附註包含在2023年2月28日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。這些基於時間的限制性股票單位和期權的薪酬彙總表中報告的金額可能不代表指定執行官實際從獎勵中獲得的金額。指定執行官是否以及在多大程度上實現價值將取決於我們的實際經營業績、股價波動和指定執行官的持續任職情況。

(4) 自2022年8月1日起，納特先生被任命為我們的首席執行官兼董事會成員。2022年，申報的工資金額代表他開始工作後的收入金額，他的年度獎金金額按比例分配，以反映他的部分工作年份。

(5) 納特先生在2023年獲得的所有其他薪酬包括（i）一次性25萬美元現金繳款，用於支付搬遷和搬遷費用，（ii）為期七個月的每月12,000英鎊住房補貼（104,471美元），（iii）401（k）12,207美元的公司繳款，（iv）3,600美元的健康儲蓄賬户繳款，以及（v）與公司為其支付的税務建議相關的5,876美元代表。

(6) 自2022年2月1日起，歐文斯先生被任命為我們的首席法務官兼總法律顧問。2022年，申報的工資金額代表他開始工作後的收入金額，他的年度獎金金額按比例分配，以反映他的部分工作年份。

（7）歐文斯先生2023年的所有其他薪酬包括（i）8萬英鎊（合99,496美元）的住房補貼，（ii）25,608英鎊（合31,849美元）的僱主養老金繳款以及（iii）與公司代表其支付的税務建議有關的4,675英鎊（合5,814美元）。

(8) 自2023年6月16日起，馬利耶夫斯卡亞博士辭去執行官一職，轉任非執行董事。報告的工資金額代表她在2023年6月16日之前擔任首席創新官期間的收入，2023年6月16日至2023年12月31日期間她擔任非執行董事期間的收入在 “董事薪酬表” 的其他地方報告。

(9) 馬利耶夫斯卡亞博士的所有其他薪酬包括她在2023年6月17日至2023年12月31日期間擔任非執行董事期間根據董事薪酬政策獲得的費用。

(10) 法爾維先生辭去了首席財務官的職務，以尋求自2023年10月26日起生效的其他機會，他的工作自2023年11月3日起終止。報告的工資金額代表截至2023年11月3日的收入金額。

(11) Falvey先生的所有其他薪酬包括：(i) 638,000美元的離職金（相當於其12個月的基本工資和2023年獎金），該分期付款基本相等，並視適用的預扣税和合法扣除而定；（ii）加速歸屬限制性股票單位後向法爾維先生交付的5,625股股票的價值，以及價值48,750股期權股的加速歸屬 37,101 美元和 (iii) 2,292 美元的 COBRA 補助金。

與指定執行官簽訂的僱傭協議、控制權變更和遣散費安排

卡比爾·納斯

一般條款。自2022年8月1日起，我們與納特先生就其被任命為我們的首席執行官簽訂了僱傭協議。僱傭協議於2023年12月進行了修訂，規定最初的任期將持續到納特先生移居英國之日。移居英國後，納特先生將簽訂一項新協議，其條款與他目前的僱傭協議以及我們在英國的其他高管的僱傭協議基本相似。

納特先生的僱傭協議規定，年基本工資為580,000美元（納特先生移居英國後，該工資將以英鎊（“英鎊”）支付，等於（i）431,000英鎊或（ii）按當時通行匯率計算的等值58萬英鎊）中較高者，該工資有待年度審查和重新確定。根據他的僱傭協議，納特先生有資格獲得年度激勵獎金，目標獎金金額為其當時年度基本工資的60％（在某些情況下能夠賺取高達該目標獎金金額的125％），由我們的董事會自行決定。此外，納特先生還將獲得（i）在2023年8月之前每月12,000英鎊的住房津貼；（ii）一次性補償金，最高5,000美元的律師費；（iii）一次性現金補助25萬美元，以支付與搬遷到英國有關的費用。納特先生作為公司董事的服務不會獲得任何額外報酬。納特先生還有資格參與我們所有不時生效的普遍可用的員工福利計劃和計劃。

終止時付款。任何一方均可在九十（90）天書面通知後終止僱傭協議。公司可以隨時因 “原因”（該術語在僱傭協議中定義）終止僱傭協議。納特先生可以以 “正當理由”（僱傭協議中定義的條款）提前三十（30）天書面通知終止僱傭協議，但公司有權彌補缺陷。如果我們無緣無故地終止了納特先生的僱傭關係，或者納特先生出於 “正當理由” 終止了工作，則納特先生有權獲得相當於一年的年薪加上此類解僱當年的目標年度獎金的現金遣散費。

蓋伊·古德温

一般條款。2021年7月，我們與古德温博士簽訂了僱傭協議，內容涉及他被任命為我們的首席醫療官。

古德温博士的僱傭協議規定基本工資為324,450英鎊（合446,346美元），有待年度審查和重新確定。此外，古德温博士有權參與我們的高管可變現金薪酬計劃。在僱傭協議中，古德温博士有資格獲得年度激勵獎金，目標獎金金額為其基本工資的35％（在某些情況下能夠賺取高達目標獎金金額的125％），由董事會自行決定。古德温博士只有在發放獎金的當天在公司工作，才有權獲得獎金，如果他在考慮或支付獎金之日受到任何紀律處分或調查，則沒有資格獲得獎金。古德温博士還有資格參與我們不時生效的所有公開僱員福利計劃和計劃。

終止時付款。公司可隨時自行決定終止古德温博士的聘用，通知古德温博士正在行使其權利並將支付代替通知的款項（“PILON”），立即生效。此類PILON等於古德温博士在三個月的通知期內有權獲得的基本工資，減去法律規定的扣除額，並將在28天內支付。

古德温博士將被立即解僱，無權獲得任何進一步的付款，包括公司在付款後有權追回的任何PILON，但如果他因某些原因被解僱，包括嚴重不當行為、嚴重違反其僱傭協議、重大過失或不稱職以及僱傭協議中規定的某些其他要求而被解僱，則截至解僱之日應計的金額除外。在大多數情況下，如果古德温博士因任何原因被解僱，公司必須向他償還所有未使用的假日待遇。

在任何一方送達終止僱傭關係的通知（必須至少提前三個月發出書面通知）後，公司可以安排古德温博士在剩餘工作的全部或部分時間內休園假。在園藝假期間，古德温博士將獲得該期間的基本工資，但無權獲得與花園假期相關的任何獎金或其他激勵措施。

如果古德温博士因不當行為、能力不足或表現不佳而被解僱，或者如果古德温博士在公司控制權變更（定義見僱傭協議）後的12個月內因公司根本違反合同而解僱，但須符合某些條件，古德温博士有權（a）12個月的基本工資，（b）古德温博士應獲得的按比例獲得的獎金

如果他沒有被解僱，則在解僱當年領取，但不包括未工作的通知期內的任何按比例發放的獎金，以及 (c) 相當於公司向古德温博士提供為期12個月的其他就業福利的費用的金額。

馬修歐文斯

一般條款。自2022年2月1日起，我們與歐文斯先生就其被任命為我們的首席法務官兼總法律顧問簽訂了僱傭協議。

歐文斯先生的僱傭協議規定，初始基本工資為30萬英鎊（合371,130美元），有待年度審查和重新確定。此外，歐文斯先生有權參與我們的高管可變現金薪酬計劃。根據其僱傭協議，歐文斯先生有資格獲得年度激勵獎金，目標獎金額為其基本工資的40％（在某些情況下最多可以賺取該目標獎金金額的125％）。為了協助他移居英國，我們同意在2023年8月之前每月支付1萬英鎊（合12,371美元）的住房費用現金補助，並提供與他工作的前兩個納税年度的納税申報表相關的税務諮詢服務。歐文斯先生還有資格參與我們所有不時生效的普遍可用的員工福利計劃和計劃。他的僱用協議還規定了相當於其月基本工資8％的養老金繳款。

終止時付款。公司可隨時自行決定終止歐文斯先生的聘用，通知歐文斯先生正在行使其權利並將發放PILON，立即生效。此類PILON等於歐文斯先生在九個月的通知期內有權獲得的基本工資，減去法律規定的扣除額，並將在28天內支付。

歐文斯先生將被立即解僱，無權獲得任何進一步的付款，包括公司在付款後有權追回的任何PILON，但如果他因某些原因被解僱，包括嚴重不當行為、嚴重違反其僱傭協議、重大過失或不稱職以及僱傭協議中規定的某些其他要求而被解僱，則截至解僱之日應計的款項除外。如果歐文斯先生因任何原因被解僱，在大多數情況下，公司必須向他償還所有未使用的假日待遇。

在任何一方送達終止僱傭關係的通知（必須至少提前九個月發出書面通知）後，公司可以安排歐文斯先生在剩餘工作的全部或部分時間內休園假。根據園藝假，歐文斯先生將獲得該期間的基本工資，但無權獲得與花園假期相關的任何獎金或其他激勵措施。

如果歐文斯先生因不當行為、能力不足或表現不佳而被解僱，或者如果歐文斯先生在公司控制權變更（定義見僱傭協議）後的12個月內因公司根本違反合同而終止僱用，但須符合某些條件，歐文斯先生有權（a）12個月的基本工資，（b）歐文斯當年本應獲得的按比例獲得的獎金如果他沒有被解僱，他的工作將被終止，但不包括通知期內的任何按比例發放的獎金這筆款項沒有工作，以及 (c) 相當於公司向歐文斯先生提供為期12個月的其他就業福利的費用。

葉卡捷琳娜·馬利耶夫斯卡婭

一般條款。2020年9月，我們與馬列夫斯卡亞博士簽訂了僱傭協議，內容涉及她繼續擔任我們的首席創新官。該僱傭協議在馬利耶夫斯卡亞博士於2023年6月辭去執行官職務時終止。Malievskaia博士在辭去執行官職務後，根據我們的董事薪酬政策，獲得了董事會服務報酬。

馬列夫斯卡亞博士的僱傭協議規定，初始基本工資為30萬英鎊（合371,130美元），有待年度審查和重新確定。自2022年1月1日起，該工資提高至30.6萬英鎊（合378,563美元）。此外，Malievskaia博士有權參與我們的高管可變現金薪酬計劃。在她的僱傭協議中，Malievskaia博士有資格獲得年度激勵獎金，目標獎金金額為其基本工資的45％（在某些情況下最多可以賺取該目標獎金金額的125％）。Malievskaia博士還有資格參與我們所有不時生效的普遍可用的員工福利計劃和計劃。

邁克爾·法爾維

一般條款。2021年11月，我們與法爾維先生簽訂了僱傭協議，內容涉及他被任命為我們的首席財務官。

法爾維先生的僱傭協議規定初始基本工資為43萬美元，有待年度審查和重新確定。此外，法爾維先生有權參與我們的高管可變現金薪酬計劃。在僱傭協議中，弗拉維先生有資格獲得年度激勵獎金，目標獎金金額為其基本工資的45％（在某些情況下能夠賺取高達目標獎金金額的125％），由董事會自行決定。法爾維先生還有資格參與我們所有不時生效的普遍可用的員工福利計劃和計劃。

分居協議。我們和法爾維先生簽訂了離職協議並於2023年10月24日獲釋，根據該協議，他在我們的工作於2023年11月3日（“離職日期”）結束。根據離職協議，法爾維先生有權獲得（i）總額等於638,000美元（相當於其12個月的基本工資和2023年獎金）的離職補助金，分期付款基本相等，並須繳納適用的預扣税和合法扣除額；（ii）加速歸屬在離職日期之前授予法爾維先生的所有股票或期權的25％，這些股票或期權是UNVVEY先生的自離職之日起計算.如果他選擇在COBRA授權的範圍內並符合COBRA的規定繼續領取集體醫療福利，則公司將在以下日期之前支付僱主每月繳款：（i）2024年11月3日，或（ii）Falvey先生有資格通過其他僱主獲得保險或以其他方式沒有資格獲得COBRA之日之前，以較早者為準。

2020 年股票期權和激勵計劃

2020年9月，我們通過了2020年計劃。2020年計劃允許薪酬和領導力發展委員會向我們的高管、員工、董事和其他關鍵人物（包括顧問）發放基於股票和現金的激勵獎勵。

根據2020年計劃，我們最初為發行獎勵預留了2,074,325股普通股（“初始限額”）。2020年計劃規定，從2022年1月1日起，根據該計劃預留和可供發行的股票數量將自動增加前一年的12月31日已發行普通股數量的4％，或由我們的薪酬和領導力發展委員會確定的較少數量的股份（“年度增長”）。如果我們的資本出現細分、合併、股息或其他變動，該數字可能會進行調整。根據2020年計劃被沒收、取消、在行使或結算以滿足行使價或預扣税款的獎勵時被沒收、取消、我們在歸屬前重新收購、在未發行任何股票的情況下兑現、到期或以其他方式終止（行使除外）的普通股將重新添加到2020年計劃下可供發行的普通股中。

以激勵性股票期權形式發行的最大股票總數不得超過2022年1月1日累計增加的初始限額，此後每年1月1日不得超過該年度的年度增量或2,074,325股普通股中較低的數值。

2020年計劃由我們的薪酬和領導力發展委員會管理。根據2020年計劃的規定，我們的薪酬和領導力發展委員會完全有權從有資格獲得獎勵的個人中選出獲得獎勵的個人，向參與者提供任何獎勵組合，並決定每項獎勵的具體條款和條件。有資格參與2020年計劃的人員將是我們的薪酬和領導力發展委員會不時選擇的全職或兼職高管、員工、非僱員董事和其他關鍵人物（包括顧問）。

2020年計劃允許根據本守則第422條授予購買意在有資格成為激勵性股票期權的普通股的期權、根據我們公司股票期權計劃或CSOP（2020年計劃下的子計劃）有資格獲得英國税收優惠期權的期權，以及不符合任何税收優惠條件的期權。除了授予非美國納税人的代替限制性股票單位的名義成本期權外，每種期權的期權行使價將由我們的薪酬和領導力發展委員會確定，但不得低於授予之日普通股公允市場價值的100％。每個期權的期限將由我們的薪酬和領導力發展委員會確定

自授予之日起不得超過十年。我們的薪酬和領導力發展委員會發展委員會將決定在何時或何時可以行使每種期權。

我們的薪酬和領導力發展委員會可能會授予股票增值權，但須遵守其可能確定的條件和限制。股票增值權使收款人有權獲得普通股或現金，其價值等於我們的股價相對於行使價的升值價值。每股增值權的行使價格不得低於授予之日普通股公允市場價值的100％。

我們的薪酬和領導力發展委員會可能會向參與者授予限制性股票和限制性股票單位，但須遵守其可能確定的條件和限制。這些條件和限制可能包括實現某些績效目標和/或在指定的歸屬期內繼續在我們這裏工作。我們的薪酬和領導力發展委員會還可以授予不受2020年計劃任何限制的普通股。可以向參與者授予非限制性股票，以表彰過去的服務或其他有效對價，也可以發行非限制性股票，以代替應向該參與者提供的現金補償。我們的薪酬和領導力發展委員會可能會根據2020年計劃向參與者發放現金獎勵，但前提是實現了某些績效目標。

2020年計劃規定，在2020年計劃中定義的 “銷售活動” 完成的情況下，所有未兑現的獎勵均可由繼承實體承擔、取代或以其他方式繼續。如果繼承實體不承擔、替代或以其他方式延續此類獎勵，則 (i) 所有股票期權和股票增值權將自動完全行使，對所有其他具有時間限制條件的獎勵的限制和條件將自動被視為免除，與實現績效目標相關的附帶條件和限制的獎勵可歸屬且不可沒收，由薪酬和領導力發展委員會自行決定；(ii)) 上銷售活動、2020年計劃和所有獎勵的生效將自動終止。如果發生此類終止，(i) 持有期權和股票增值權的個人將被允許在出售活動之前行使此類期權和股票增值權（在可行使的範圍內），或者（ii）我們可以向持有期權和股票增值權的參與者支付或提供現金付款，金額等於在出售活動中應付給股東的每股現金對價與期權或股票增值權的行使價之間的差額（在此範圍內）可行使）。

我們的董事會可以修改或終止2020年計劃，我們的薪酬和領導力發展委員會可以修改期權的行使價，修改或取消未兑現的獎勵，以滿足法律變更或任何其他合法目的，但未經持有人同意，此類行動不得對裁決下的權利產生不利影響。2020年計劃的某些修正案需要股東的批准。自股東批准之日起十年後，不得根據2020年計劃授予任何獎勵。

2023 財年年末的傑出股票獎勵

下表列出了截至2023年12月31日每位指定執行官持有的未償股權獎勵的信息：

(1) 市值是根據美國證券交易委員會的規定計算得出的，方法是截至2023年12月31日未歸屬股票或單位的數量乘以我們在納斯達克全球精選市場上的ADS的每股收盤價（8.75美元）。

(2) 期權在4年的服務期內歸屬，25％的獎勵在開始日期一週年時歸屬，餘額在剩餘的三年中按月歸屬，但每次適用的歸屬都將持續有效

日期。歸屬開始日期為2022年8月1日。該補助金是根據納斯達克上市規則5635（c）規定的激勵補助金例外在2020年計劃之外發放的。

(3) 期權在4年的服務期內分48次等額分期付款，但須在每個適用的歸屬日期之前繼續提供期權。歸屬開始日期為 2023 年 2 月 2 日。這筆補助金是根據2020年計劃提供的。

(4) 限制性股票分成四次等額的年度分期歸屬，但須在每個適用的歸屬日期之前繼續使用。歸屬開始日期為2022年8月1日。這筆補助金是根據2020年計劃提供的。

(5) 限制性股票分成四次等額的年度分期歸屬，但須在每個適用的歸屬日期之前繼續使用。歸屬開始日期為 2023 年 2 月 2 日。這筆補助金是根據2020年計劃提供的。

(6) 期權在4年的服務期內歸屬，25％的獎勵在開始日期一週年時歸屬，餘額在剩餘的三年中按月歸屬，但須在每個適用的歸屬日期之前繼續有效。歸屬開始日期為 2021 年 8 月 16 日。這筆補助金是根據2020年計劃提供的。

(7) 期權在4年的服務期內分48次等額分期付款，但須在每個適用的歸屬日期之前繼續提供期權。歸屬開始日期為2022年2月1日。這筆補助金是根據2020年計劃提供的。

(8) 期權每年分四次等額分期付款，但須在每個適用的歸屬日期之前繼續使用。歸屬開始日期為2022年2月1日。這筆補助金是根據2020年計劃提供的。

(9) 期權每年分四次等額分期付款，但須在每個適用的歸屬日期之前繼續使用。歸屬開始日期為 2023 年 2 月 2 日。這筆補助金是根據2020年計劃提供的。

(10) 期權在4年的服務期內歸屬，25％的獎勵在開始日期一週年時歸屬，餘額將在剩餘的三年中按月歸屬，但須在每個適用的歸屬日期之前繼續提供服務。歸屬開始日期為2022年2月1日。這筆補助金是根據2020年計劃提供的。

(11) 限制性股票分成四次等額的年度分期歸屬，但須在每個適用的歸屬日期之前繼續使用。歸屬開始日期為2022年2月1日。這筆補助金是根據2020年計劃提供的。

(12) 期權在4年的服務期內歸屬，25％的獎勵在開始日期一週年時歸屬，餘額在剩餘的三年中按月歸屬，但須在每個適用的歸屬日期之前繼續有效。歸屬開始日期為2020年9月18日。這筆補助金是根據2020年計劃提供的。

(13) 限制性股票的歸屬權比例須在（i）授予之日起一週年紀念日，或（ii）公司普通股在任何證券交易所上市六個月週年後的第一天，如果股票的收盤價比上市價格至少連續五個交易日的上市價格高出20％，則以較低者為準。此後，它們在剩下的三年中每季度歸屬，但須在每個適用的歸屬日期之前繼續提供服務。歸屬開始日期為 2021 年 8 月 12 日。這筆補助金是根據2017年計劃提供的。

(14) 期權在4年的服務期內歸屬，25％的獎勵在開始日期一週年時歸屬，餘額在剩餘的三年中按月歸屬，但須在每個適用的歸屬日期之前繼續有效。歸屬開始日期為2021年12月6日。根據他的分離協議的條款，本次贈款所依據的25％的股份的歸屬已加快。這筆補助金是根據2020年計劃提供的。

(15) 期權在4年的服務期內分48次等額分期付款，但須在每個適用的歸屬日期之前繼續提供期權。歸屬開始日期為 2023 年 2 月 2 日。根據他的分離協議的條款，本次贈款所依據的25％的股份的歸屬已加快。這筆補助金是根據2020年計劃提供的。

薪酬與績效

下表顯示了在截至2023年、2022年和2021年12月31日的最後三個財政年度中，我們每位主要執行官（均為 “PEO”）的總薪酬以及其他指定執行官的平均薪酬與過去兩個財年的淨收入和股東總回報率的比較。

(1) 戈德史密斯先生在2021年全年以及2022年至2022年7月31日期間擔任我們的專業僱主。

(2) 納特先生自2022年8月1日起擔任我們的專業僱主。

(3) 2023財年，我們非專業僱主組織任命的執行官是蓋伊·古德温、馬修·歐文斯、葉卡捷琳娜·馬列夫斯卡亞和邁克爾·法爾維。2022財年，我們非專業僱主組織任命的執行官是馬修·歐文斯和葉卡捷琳娜·馬列夫斯卡亞。2021財年，我們非專業僱主組織任命的執行官是葉卡捷琳娜·馬利耶夫斯卡亞、蓋伊·古德温、皮爾斯·摩根（我們的前首席財務官）和內特·波爾森（我們的前總法律顧問）。

(4) 2023年實際支付給我們的專業僱主組織的薪酬和實際支付給非專業僱主組織高管的平均薪酬反映了對薪酬彙總表中報告的總薪酬的以下調整：

(5) 2022年實際支付給我們的專業僱主組織的薪酬和實際支付給非專業僱主組織高管的平均薪酬反映了對薪酬彙總表中報告的總薪酬的以下調整：

(6) 2021年實際支付給我們的第一個 PEO 的薪酬和非專業僱主高管實際支付的平均薪酬反映了對薪酬彙總表中報告的總薪酬的以下調整：

對薪酬與績效表中顯示的信息的分析

我們通常尋求激勵長期績效，因此不專門將我們的績效目標與特定年份的 “實際支付的薪酬”（根據S-K法規第402（v）項計算）保持一致。根據S-K法規第402（v）項，我們對薪酬與績效表中顯示的信息之間的關係進行了以下描述。

實際支付的補償金和淨虧損

作為一家主要專注於研究和開發治療嚴重心理健康狀況的新療法的後期臨牀生物技術公司，我們公司歷來沒有使用淨收益（虧損）作為高管薪酬計劃的績效指標。在2021年、2022年和2023年，我們的淨虧損有所增加，實際支付給指定執行官的整體薪酬（不包括我們的專業僱主）也有所增加。在2022年7月31日戈德史密斯辭去專業僱主組織職務之前的這段時間內，實際支付給他的薪酬同樣有所增加。從2022年到2023年，實際支付給納特先生的薪酬有所下降；但是，他在2022年實際支付的薪酬受到他在2022年的新員工股權獎勵的影響。通常，新員工股權獎勵大於年度股權獎勵。

實際支付的薪酬和股東總收入

如下圖所示，從2021年到2022年，實際支付給我們的專業僱主的薪酬與作為一個整體（不包括我們的PEO）的指定執行官實際支付的平均薪酬金額呈負相關。從2022年到2023年，實際支付給我們指定執行官的平均薪酬金額（不包括我們的專業僱主）有所增加，我們的股東總回報率略有增加。從2022年到2023年，實際支付給納特先生的薪酬減少了，這是由於他在2022年的新員工補助金高於他在2023年獲得的年度股權補助金。正如上文 “高管薪酬——薪酬計劃的主要內容” 中所述，我們將短期現金激勵薪酬機會相結合，形式為年度現金獎勵來激勵和獎勵公司戰略和公司目標的實現，以及由股票期權組成的長期股權激勵薪酬，股票期權只有在我們股票的市場價格上漲以及執行官在歸屬期內繼續僱用我們的情況下才能提供價值，以及限制性股票單位，只有執行官在歸屬期內繼續僱用我們，這些單位才會提供價值。這些股權獎勵通過提供持續的經濟激勵措施來實現股東的長期價值最大化，並鼓勵我們的執行官長期繼續工作，從而使我們的執行官的利益與股東的利益緊密相連。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

股權薪酬計劃表

下表列出了截至2023年12月31日的有關根據我們的股權薪酬計劃可能發行的普通股的信息：

(1) 加權平均行使價僅根據已發行股票期權計算。

(2) 包括以下計劃：我們的2020年計劃、我們的2017年計劃和我們的員工股票購買計劃（“ESPP”）。

(3) 公司最初根據2020年計劃預留了2,074,325股普通股用於發行獎勵。2020年計劃規定，從2022年1月1日起，根據該計劃預留和可供發行的股票數量將每年1月1日自動增加，最多增加前一個12月31日已發行普通股數量的4％，或由我們的薪酬和領導力發展委員會確定的較少數量的股份。如果我們的資本出現細分、合併、股息或其他變動，該數字可能會進行調整。截至2023年12月31日，根據2020年計劃可能發行的普通股總數為5,460,391股，其中183,933股仍可供未來授予。ESPP最初儲備並授權發行

向參與的員工提供總計340,053股普通股。ESPP規定，從2022年1月1日開始，預留和可供發行的股票數量將在每年1月1日自動增加，此後每年1月1日至2022年1月1日，增加（i）前一天12月31日已發行普通股數量的1％或（ii）510,058股普通股中較低者。如果股票分割、股票分紅或我們的資本發生其他變化，ESPP下預留的股票數量可能會發生變化。2021年10月1日，公司啟動了股票激勵計劃和ESPP，員工可以通過該計劃以折扣價購買股票。在每六個月的購買期結束時，將自動以購買期內股票的開盤價和收盤價減去15％的折扣的較低值購買股票。

(4) 金額不包括當前收購期（從2023年11月1日開始）內根據ESPP累積的任何購買權，因為購買權（以及購買的股票數量）要到2024年4月30日購買期結束後才能確定。

(5) 2022年8月1日，我們授予了納特先生被任命為首席執行官的非合格股票期權，允許他購買總計60萬股股票。根據納斯達克上市規則5635（c）（4），不合格股票期權獎勵已獲得薪酬和領導力發展委員會的批准，是納特先生受聘擔任新任首席執行官的實質性誘因。非合格股票期權的期限為10年，在2023年8月1日（其開始工作一週年）的期限為四分之一，其餘四分之三將在接下來的36個月中按月等額分期付款，前提是納特先生在適用的歸屬日期仍是員工。非合格股票期權的其他條款反映了根據我們的2020年計劃和標準形式的非合格股票期權協議授予的非合格股票期權的條款。

審計和風險委員會報告

審計和風險委員會監督COMPASS Pathways plc（“公司”）的會計和財務報告流程以及公司財務報表的審計，評估審計師的業績，管理與公司獨立註冊會計師事務所的關係，評估與內部控制系統相關的政策和程序。審計和風險委員會根據公司董事會（“董事會”）通過的書面審計和風險委員會章程運作。審計和風險委員會的所有成員目前都符合納斯達克和美國證券交易委員會（“SEC”）提供的上市標準中規定的審計委員會成員的獨立性和資格標準，董事會已確定安娜麗莎·詹金斯和琳達·麥戈德里克是 “審計委員會財務專家”，正如美國證券交易委員會在S-K法規第407條中對該術語的定義。

審計和風險委員會成員不是專業會計師或審計師。成員的職能無意重複或證明管理層和獨立註冊會計師事務所的活動。審計和風險委員會發揮董事會一級的監督作用，根據其收到的信息、與管理層和審計師的討論以及審計和風險委員會成員在商業、財務和會計事務方面的經驗，向管理層和審計師提供建議、諮詢和指導。

審計和風險委員會代表董事會監督公司的財務報告流程。公司的管理層對財務報表和報告流程（包括公司的內部控制體系）負有主要責任。在履行監督職責時，審計和風險委員會與管理層一起審查了截至2023年12月31日財政年度的10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表。該審查包括討論公司財務報告的質量和可接受性，包括財務報表和附註中披露的性質和範圍。審計和風險委員會還審查了根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條對財務報告內部控制的設計和有效性進行測試的進展和結果。

審計和風險委員會還與我們的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所（“普華永道”）一起進行了審查，該會計師事務所負責就經審計的財務報表是否符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則、他們對公司財務報告的質量和可接受性的判斷以及上市公司會計監督委員會要求與委員會討論的其他事項發表意見（“PCAOB”) AU 380，與審計部門的溝通委員會，以及美國證券交易委員會第S-X條例第207條，與審計委員會的溝通。

根據PCAOB的適用要求，審計和風險委員會已收到普華永道就普華永道與審計委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露和信函。審計與風險委員會已與普華永道討論了其獨立於管理層和公司的問題。

除上述事項外，審計和風險委員會還與普華永道討論了其審計的總體範圍、計劃和估計成本。審計與風險委員會定期與普華永道會面，無論管理層是否在場，討論普華永道的審查結果、公司財務報告的整體質量、普華永道對季度財務報表的審查以及季度和年度報告的草稿。

根據上述審查和討論，並受上述審計和風險委員會角色和職責的限制以及審計和風險委員會章程的限制，審計和風險委員會向董事會建議將公司的經審計的財務報表納入公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。

本審計和風險委員會報告中包含的信息不應被視為 “徵集材料”、向美國證券交易委員會 “提交”、受《交易法》第14A條或第14C條約束，也不得受《交易法》第18條規定的責任約束。除非我們特別以引用方式納入本報告或其中一部分以引用方式納入本報告所載委託聲明，否則本審計和風險委員會報告的任何部分均不應被視為以提及方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件。此外，本審計和風險委員會報告不應被視為根據《證券法》或《交易法》提交。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表和相關腳註列出了截至2024年3月27日我們普通股的受益所有權信息：

•我們普通股5％以上的每位受益所有人；

•我們的每位指定執行官和董事；以及

•我們所有現任執行官和董事作為一個整體。

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規章制度確定的。根據這些規則，實益所有權包括個人擁有唯一或共享投票權或投資權的任何股份。在計算個人實益擁有的普通股數量和該人的所有權百分比時，該人持有的受期權約束的普通股或該人目前可行使或將在2024年3月27日起60天內行使的其他權利被視為已流通。但是，這些普通股不包括在計算任何其他人的所有權百分比中。適用的所有權百分比基於截至2024年3月27日已發行的68,342,534股普通股。

除非另有説明，否則董事、執行官和指定受益人的地址由英國柴郡WA14 2DT市奧爾特林厄姆市阿什利路1號三樓COMPASS Pathways plc管理。

* 表示實益所有權不到百分之一。

(1) 基於ATAI Life Sciences AG（“ATAI AG”）和ATAI Life Sciences N.V.（“ATAI N.V.”）於2021年12月1日向美國證券交易委員會提交的附表13D/A。由ATAI N.V. 的全資子公司ATAI AG擁有的9,435,758股普通股組成。ATAI Life Sciences N.V. 和ATAI Life Sciences AG均擁有對9,435,758股股票的共享投票權和處置權。ATAI 生命科學股份公司是一家德國上市有限公司。它的地址是德國慕尼黑80333號巴爾大街 7 號。

(2) 包括 (i) 3,858,000股普通股和 (ii) 2,976,253股普通股標的已發行認股權證。如果行使認股權證會導致認股權證持有人（以及持有人的關聯公司以及與持有人或其任何關聯公司共同行事的任何其他人）在行使權證生效之前或之後實益擁有超過9.99％的已發行普通股股份（“所有權限制”），則不得行使認股權證。根據TCG Crossover Fund I, L.P.（“TCG Crossover I”）、CG Crossover GP I, LLC（“TCG Crossover GP I”）、TCG Crossover II, LLC（“TCG Crossover GP I”）、TCG Crossover GP II, LLC（“TCG Crossover GP II”）、TCG Crossover II, LLC（“TCG Crossover GP II”）、TCG Crossover GP II, LLC（“TCG CrosYu。TCG Crossover I是（i）964,500股此類普通股和（ii）這些已發行認股權證所依據的964,500股股票的紀錄保持者。TCG Crossover GP I是TCG Crossover I的普通合夥人，可能被視為對TCG Crossover I持有的證券擁有投票權、投資權和處置權。TCG Crossover II是（i）2,893500股此類股票的記錄持有者，（ii）這些未償還認股權證所依據的2,893,500股股票。TCG Crossover GP II是TCG Crossover II的普通合夥人，可能被視為對TCG Crossover II持有的證券擁有投票權、投資權和處置權。陳宇是TCG Crossover GP I和TCG Crossover GP II的唯一管理成員，可能被視為共享這些證券的投票權、投資權和處置權。TCG Crossover GP I、TCG Crossover GP II和Chen Yu均宣佈放棄受益所有權，但其金錢權益的範圍除外。上面列出的個人和實體的地址是加利福尼亞州帕洛阿爾託市高街705號94301。

(3) 代表 (i) 4,086,525股普通股，(ii) 在自2024年3月27日起的60天內歸屬限制性股票單位後可發行的2794股普通股，以及 (ii) 240,444股普通股的購買公司普通股的標的期權，可在2024年3月27日後的60天內行使。戈德史密斯先生和馬列夫斯卡亞博士已婚，但他們明確宣佈放棄對方在公司股份的實益所有權。根據2020年5月19日、經2020年7月21日修訂和重述、2020年9月9日進一步修訂和重述以及2023年2月15日生效的進一步修訂的看漲期權協議條款，公司前聯合創始人拉斯·克里斯蒂安·王爾德可以選擇以每股低於0.01英鎊的行使價向戈德史密斯先生和馬列夫博士每股購買776,565股普通股 Skaia，可在我們首次公開募股後的任何時間行使，直至2033年9月9日。

(4) 代表 (i) 4,083,476股普通股，(ii) 自2024年3月27日起60天內歸屬限制性股票單位後可發行的2,794股普通股；(iii) 141,378股普通股的標的期權，可在2024年3月27日後的60天內行使從公司購買普通股。戈德史密斯先生和馬列夫斯卡亞博士已婚，但他們明確宣佈放棄對方在公司股份的實益所有權。根據2020年5月19日、經2020年7月21日修訂和重述、2020年9月9日進一步修訂和重述以及2023年2月15日生效的進一步修訂的看漲期權協議條款，公司前聯合創始人拉斯·克里斯蒂安·王爾德可以選擇以每股低於0.01英鎊的行使價向戈德史密斯先生和馬列夫博士每股購買776,565股普通股 Skaia，可在我們首次公開募股後的任何時間行使，直至2033年9月9日。

(5) 代表 (i) 9,848股普通股和 (ii) 315,280股普通股購買普通股的標的期權，可在2024年3月27日後的60天內行使。

(6) 代表 (i) 1,994股普通股和 (ii) 124,664股普通股購買普通股的標的期權，可在2024年3月27日後的60天內行使。

(7) 代表 (i) 4,040股普通股和 (ii) 80,966股普通股購買普通股的標的期權，可在2024年3月27日後的60天內行使。

(8) 代表 (i) 16,885股普通股，(ii) 自2024年3月27日起60天內歸屬限制性股票單位後可發行的1,484股普通股，以及 (iii) 173,675股普通股從公司購買普通股的標的期權，可在2024年3月27日後的60天內行使。

(9) 代表可在2024年3月27日之後的60天內行使的向公司購買普通股的11,556股普通股標的期權。

(10) 代表 (i) 89,049股普通股和 (ii) 113,296股普通股購買普通股的標的期權，可在2024年3月27日後的60天內行使。

(11) 代表74,785股普通股從公司購買普通股的標的期權，可在2024年3月27日之後的60天內行使。

(12) 代表 (i) 麥奎德戰略研究與發展中心有限責任公司持有的1,594,677股普通股和 (ii) 73,886股普通股可行使的從公司購買普通股的標的期權

在 2024 年 3 月 27 日後的 60 天內由 McQuade 博士持有。麥奎德博士持有股票期權是為了麥奎德戰略研究與發展中心有限責任公司的利益，並宣佈放棄對此類股票期權所依據的任何股份的實益所有權。麥奎德戰略研究與發展中心有限責任公司的高管兼經理麥奎德博士可能被視為對麥奎德戰略研究與發展中心有限責任公司實益擁有的股份擁有投票權和投資權，但他否認對此類股票的實益所有權。

(13) 代表 (i) 17,389股普通股，(ii) 在自2024年3月27日起60天內可發行的限制性股票單位結算後可發行的1,484股普通股，以及 (iii) 188,605股普通股從公司購買普通股的標的期權，可在2024年3月27日後的60天內行使。

(14) 代表從公司購買普通股的65,750股普通股標的期權，該期權可在2024年3月27日之後的60天內行使。

(15) 代表 (i) 1,733,882股普通股，(ii) 在2024年3月27日起60天內可發行的限制性股票單位結算後可發行的2,968股普通股；(iii) 我們的現任高管和董事持有的1,222,463股普通股購買普通股的標的期權，可在2024年3月27日後的60天內行使。

違法行為第 16 (a) 條報告

根據《交易法》第16（a）條，董事、執行官、我們的首席會計官和10％或以上普通股的受益所有人或申報人必須及時向美國證券交易委員會報告其申報人身份的開始以及他們對我們普通股的實益所有權的任何變化。僅根據我們對向美國證券交易委員會提交的此類表格副本的審查或申報人的書面陳述，我們認為在截至2023年12月31日的財政年度中，所有申報人均遵守了所有適用的申報要求。

與關聯人的某些關係和交易

除了上述 “董事薪酬” 和 “高管薪酬” 部分所述的薪酬安排以及下述交易外，自2022年1月1日至本委託書發佈之日為止，我們與董事、執行官或已發行股本超過5％的持有人及其關聯公司（我們稱之為關聯方）進行了以下交易。

與我們的執行官和董事達成的協議

我們已經與執行官簽訂了僱傭協議，與邁克爾·法爾維簽訂了離職協議，與非執行董事簽訂了服務協議。這些協議包含習慣條款和陳述，包括執行官的保密、不競爭、不招攬和發明轉讓承諾。但是，根據適用法律，禁止競爭條款的可執行性可能會受到限制。

家庭關係

我們的聯合創始人、前首席執行官兼前董事會主席喬治·戈德史密斯嫁給了我們的聯合創始人、前首席創新官和前董事會成員葉卡捷琳娜·馬列夫斯卡亞。截至本委託書發佈之日，我們的執行官與任何董事之間沒有其他家庭關係。

保險和賠償

在《2006年公司法》允許的範圍內，根據我們的公司章程，我們有權賠償董事因擔任董事而承擔的任何責任。我們維持董事和高級職員保險，為這些人投保某些責任。我們還與每位董事和執行官簽訂了賠償契約。這些協議和我們的公司章程要求我們在法律允許的最大範圍內對我們的董事和執行官進行賠償。

關聯方交易政策

我們採用了關聯方交易政策。根據本政策，審計和風險委員會主要負責審查、批准或拒絕 “關聯方交易”，即我們與關聯方之間存在直接或間接重大利益的交易。就本政策而言，關聯方被定義為我們任何類別有表決權證券的董事、執行董事、董事提名人或超過5％的受益所有人及其直系親屬。

代理材料的交付

我們的2023年年度報告，包括經審計的財務報表，隨附本委託書。應股東的書面要求，公司免費提供10-K表年度報告及其附錄的副本。這些材料的副本也可以通過美國證券交易委員會在線獲得，網址為www.sec.gov。通過向兩名或更多公司股東或ADS持有人共享的地址交付一套代理材料，公司可以滿足美國證券交易委員會關於代理材料交付的規定，包括本委託聲明和我們的2023年年度報告。這種交付方式可以為公司節省大量成本。為了利用這個機會，除非在郵寄日期之前收到相反的指示，否則公司只能向共享一個地址的多位股東或ADS持有人交付一套代理材料。同樣，如果您與其他股東或ADS持有人共享一個地址，並且收到了我們的代理材料的多份副本，則可以寫信或致電以下地址和電話號碼，要求將來交付一份代理材料副本。我們承諾，應書面或口頭要求，立即將代理材料的單獨副本交付給股東或ADS持有人，並將代理材料的單一副本交付到的共享地址。如果您是登記在冊的普通股東，並且希望現在或將來單獨收到代理材料的副本，請聯繫COMPASS Pathways plc公司祕書本·哈伯，該公司位於英國WA14 2DT柴郡奧爾特林厄姆市阿什利路1號三樓，或致電+44 (0) 207 264 4366或發送電子郵件至 Ben.Harber@shma.co.uk。如果您持有ADS，並且希望現在或將來單獨收到代理材料的副本，請聯繫存託機構、您的經紀公司或銀行（如果適用）。

敦促每位普通股東完成、日期、簽署

並立即退回所附的委託書。

我們敦促每位廣告持有人填寫、註明日期、簽署並立即返回

美國存託機構北卡羅來納州花旗銀行的ADS代理卡。

附加信息

截至2023年12月31日止年度的英國法定年度賬目以及COMPASS PATHWAYS PLC董事會和審計師的報告

根據其在《2006年英國公司法》下的義務，我們的董事會將在股東周年大會上提交截至2023年12月31日止年度的英國法定年度賬目和報告，這些賬目和報告已獲得董事會的批准並酌情代表董事會簽署，並將在股東周年大會之後交付給英國公司註冊處。我們的英國法定董事薪酬報告的副本，包括年度薪酬報告，載於本委託書的附件A。我們英國法定年度賬目和報告的完整副本，包括法定董事會報告、戰略報告和我們英國賬户的審計報告，將在股東周年大會前不少於21天單獨發送給您。您將有機會在股東周年大會上就此類賬目和報告提出問題。在股東周年大會之前和會議期間，將提供完整的賬目和報告供查閲。

股東召集股東大會的權利

我們的股東有權召集股東大會。2006年《英國公司法》通常要求董事在我們收到至少佔已繳股份5％有權在股東大會上投票的股東的要求後召開股東大會。2006 年英國公司法通常禁止英國上市有限公司的股東通過書面決議。但是，無論如何，大股東仍然有權召開股東大會並提出決議。根據2006年《英國公司法》，這些規定是強制性的，我們的股東不能放棄。

股東提案

根據《交易法》第14a-8條，為了考慮將其納入我們2025年年度股東大會的委託聲明，公司必須在不遲於我們發送股東周年大會代理材料週年紀念日前120天或12月13日，在英國WA14 2DT柴郡奧爾特林厄姆市阿什利路1號三樓的公司祕書辦公室接收股東提案，2024。但是，如果此類年度股東大會的日期自股東周年紀念日起超過30個日曆日，則在我們開始打印和發送代理材料之前，我們的公司祕書必須在合理的時間內收到通知。為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須在2025年3月10日之前向我們的主要執行辦公室發出通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。我們還鼓勵任何提交股東提案的人另外通過電子郵件 AGM@compasspathways.com 發送此類提案。

根據2006年《英國公司法》第338條，代表至少5％有權在年度股東大會上對決議進行表決的股東可以要求公司在其年度股東大會通知中納入此類決議。如果符合適用的門檻，則公司必須在年度股東大會召開之日前至少六週，或者，如果較晚，則在向股東發送年度股東大會通知時在英國WA14 2DT柴郡奧爾特林厄姆阿什利路1號三樓公司祕書辦公室收到決議通知。

問題？

如果您有任何疑問或需要有關年度股東大會的更多信息，請寫信給我們：

本·哈伯

公司祕書

康帕斯通路公司

三樓

1 亞士釐路

Altrincham

柴郡 WA14 2DT

英國

附件 A

董事薪酬報告

薪酬報告的這一部分列出了經修訂的公司董事薪酬政策（“政策”），該政策將在2024年5月9日舉行的年度股東大會上以具有約束力的投票方式提交股東批准。如果獲得批准，該政策將從2024年5月9日起生效，直到2025年的下一次年度股東大會。目前的董事薪酬政策在2021年6月22日舉行的股東周年大會上以具有約束力的投票方式獲得股東的批准。該政策自批准之日起生效，有效期三年，直至2024年6月。在2023年年度股東大會上，98.27％的股東投票贊成接收和批准截至2022年12月31日止年度的董事薪酬報告的提案，這是一項不具約束力的諮詢決議，1.73％的股東對該提案投了反對票。

確定政策時的關鍵注意事項

該政策由委員會在設計時考慮了許多具體原則：

•吸引、留住和激勵高素質的高級管理人員，讓他們專注於實現公司的戰略和業務目標；

•鼓勵促進最高水平的誠信、團隊合作和道德標準的企業文化；

•根據適當的市場基準（主要是美國生物技術行業）具有競爭力，並與業績密切相關，從而能夠通過強勁的表現獲得高於市場的回報；

•無論對內還是對外，都要簡單易懂；

•鼓勵增加股權所有權，以激勵高管從股東、公司、員工和其他利益相關者的整體利益出發；以及

•適當考慮良好治理，促進公司的長期成功。

在尋求實現上述目標時，委員會考慮了業務中廣泛利益相關者的觀點，因此在確定薪酬時會考慮許多因素，包括：市場狀況；相關比較組織的薪酬和福利；整個公司的僱用條款和條件；公司的風險偏好；機構股東的預期；股東和其他利益相關者的任何具體反饋以及納斯達克或美國證券交易委員會的任何適用要求。2023年，委員會審查並更新了用於衡量高級管理人員薪酬基準的同行小組。2023年，委員會通過了一項薪酬回收政策，旨在遵守適用的納斯達克上市規則下的強制性薪酬 “回扣” 要求（“薪酬回收政策”）。

董事會在每次董事會會議開始時和每次委員會會議開始時確定任何利益衝突。戈德史密斯先生在2022年8月之前一直擔任公司主席兼首席執行官，並繼續擔任董事會主席。他與馬列夫斯卡亞博士結婚，後者在2023年6月之前一直擔任首席創新官和執行董事，並繼續擔任非執行董事。

首席獨立董事諾頓先生和薪酬與領導力發展委員會主席詹金斯博士承擔了與戈德史密斯先生和馬列夫斯卡亞博士薪酬有關的所有事項的治理職責。迄今為止，尚未發現與薪酬有關的利益衝突。

政策的關鍵變更

委員會堅持認為，薪酬的總體結構是適當的，沒有提出任何根本的結構性變動。該政策的主要變化反映了市場和最佳實踐的發展，包括：

•規定向執行董事支付的最高年度獎金為每位執行董事基本工資的100％；

•委員會可靈活決定以現金或股票支付年度獎金；

•為英國養老金計劃的目的，確定向執行董事支付的最大繳款額、現金補助金（或兩者組合），其金額為基本工資的5％或普通員工可獲得的較低水平；以及

•推出新的薪酬追回政策，公司採用該政策是為了遵守適用的納斯達克上市規則下的強制性薪酬 “回扣” 要求。

執行董事政策

2023年，公司在部分時間裏有兩名執行董事，年底有一名執行董事，但該政策將同樣適用於未來可能任命的任何其他執行董事。委員會每年審查薪酬待遇的運作情況，確保薪酬待遇在可接受的風險範圍內，並且不會無意中助長任何經濟、社會或治理問題。

執行董事的總薪酬由以下要素組成：

•工資；

•好處；

•年度獎金；

•長期激勵獎勵；以及

•養老金/401K繳款。

長期激勵獎勵：公司在2020年9月完成納斯達克首次公開募股後，通過了2020年計劃和員工股票購買計劃（“ESPP”）。2021年10月1日，公司啟動了股票激勵計劃（“SIP”）和ESPP。自完成以來

在納斯達克首次公開募股中，公司已根據這些計劃發行了股權，並根據適用的納斯達克上市規則的規定發放了激勵補助金，涉及2022年聘請納斯達克先生擔任我們的首席執行官。在2020年1月1日至2020年9月18日期間，公司根據2017年計劃授予了期權。

該委員會根據其規則以及相關的納斯達克上市規則，管理年度獎金和2020年計劃。為維持有效的行政程序，委員會保留以下與薪酬有關的自由裁量權：

1. 參與計劃的資格；

2. 授予獎勵和任何付款的時間；

3. 獎勵和付款的規模（受上方保單表和相應計劃規則中列出的最高限額限制）；

4. 確定是否滿足任何性能條件；

5. 年度獎金計劃績效目標的年度評估；以及

6. 對薪酬追回政策作出某些例外規定（在適用的納斯達克上市規則允許的範圍內），並決定是否收回薪酬，如果是，收回方法，則錯誤地向現任和前任執行董事發放薪酬，以應對會計重報。

在某些特殊情況下，例如集團業務的重大收購/剝離或更廣泛的業務環境發生變化，這意味着最初的業績狀況不是

在適當的時間內，委員會可以調整目標，改變權重或在必要時制定不同的衡量標準，以確保條件達到其最初的目的，不會降低滿足的難度。

董事的服務合同和任用書保存在公司的註冊辦事處供查閲。公司設有機密董事會，每位董事的任期為三年；每位董事必須在其三年任期結束時在年度股東大會上尋求連任。

歷史股權激勵獎勵

2020年9月18日之前授予的獎勵在本薪酬報告的 “董事持股和股權聲明” 部分中單獨披露。根據董事薪酬報告中單獨描述的原始條款，這些獎勵仍有資格歸屬。

年度獎金

年度獎金旨在推動公司的戰略和公司目標的實現。這些目標由董事會同意並之所以被選中，是因為它們在為股東創造價值方面非常重要。執行董事的目標根據該目標對公司的重要程度按比例進行加權。權重由委員會商定。

招聘報酬

任何新任執行董事的薪酬待遇將由委員會根據任命時的政策條款（包括工資、福利、年度獎金、長期激勵獎勵和養老金）確定。人們認識到，為了吸引和招聘人才，該政策需要在招聘薪酬方面給予足夠的靈活性。以下政策適用於招聘新執行董事的薪酬：

薪資：基本工資將根據職位的職責、個人經驗和當前的市場價格確定。可能認為有必要以高於或低於市場的價格任命新的執行董事（例如，以反映有限的董事會經驗）。在這種情況下，可能需要在適當的時間段內分階段增加薪水，使薪金達到理想的市場水平，但要視該職位的持續發展而定。

年度獎金：持續的年度最高獎金將與現有執行董事政策表中概述的年度獎金上限一致，按比例分配以反映服務年限。視任用的時間或性質而定，可能需要為任用的第一年設定不同的初步業績衡量標準和目標。

長期激勵獎勵：2020年計劃獎勵的發放符合為現有執行董事概述的政策。初始獎勵可以在任命之日發放，也可以在任命後不久發放。對於內部任命，現有獎勵將按其原有條款繼續。

福利：提供的福利應與現有執行董事的福利一致。對於外部和內部任命，如果需要滿足業務需求，將提供合理的搬遷支持。此外，如果需要從英國以外任命新的執行董事，則可以提供額外的福利以反映當地市場規範或立法。

養老金/401（k）：公司繳款或現金補助，最高限額為現任執行董事概述的最高限額。我們的前首席創新官在擔任執行董事期間選擇退出養老金安排。我們的現任首席執行官在其401（k）中獲得公司捐款。任何新任高管都將獲得與普通員工同等水平的養老金或401（k）（視情況而定）。

簽約金和收購獎勵：為了能夠招聘傑出人才，委員會可以提供額外的現金和/或股份薪酬，以考慮和補償執行董事在離開前僱主時必須放棄的薪酬。委員會將力求在結構上調整任何此類替代補償金的總體結構，使其在以下方面更加慷慨：

數額或歸屬比從前僱主處沒收的獎勵數額，並將考慮到放棄的獎勵的時間、形式和績效要求。在適當的情況下，任何長期激勵獎勵都將根據2020年計劃發放，但是，委員會將有權根據納斯達克上市規則中的任何相關豁免權自由地發放獎勵。

對於內部執行董事的任命，將允許根據其條款支付與先前職位相關的任何可變薪酬待遇。此外，任用前存在的任何其他合同薪酬義務可以繼續。

任何新任主席和非執行董事的任命費用將根據現行政策確定，其水平與現有主席和非執行董事一致。

辦公室損失補助政策

公司沒有固定期限的僱傭合同政策，但是，董事必須退休，並有權按照公司章程（“公司章程”）的規定，根據各自的董事類別在股東周年大會上提名連任。現任首席執行官僱傭合同的通知期為90天，但是，如果公司無故終止其僱傭合同，則首席執行官有權獲得相當於一年的年薪加上此類解僱當年的目標年度獎金的現金遣散費。在2023年6月首席創新官辭去高管職務之前，前首席創新官的通知期為9個月。對於現有的非執行董事，通知期為一個月。

委員會在執行主任被解僱時的付款辦法是考慮到個人情況, 包括解僱原因,

個人業績、合同義務、執行董事可能對公司提出的潛在索賠以及執行董事參與的股權激勵計劃的條款。

通過公司通知終止合約：最長可提前 12 個月發出通知，委員會有權酌情支付本應在通知期內支付的基本工資、養老金和其他福利，以代替通知。

年度獎金：除現任首席執行官在公司沒有 “理由”（定義見其僱傭協議）或首席執行官出於 “正當理由”（定義見其僱傭協議）解僱的情況下有權獲得目標年度獎金外，不存在在解僱時自動獲得獎金或按比例分配獎金的合同權利，儘管這可以由委員會酌情考慮。

長期激勵：是否有任何長期激勵獎勵在卸任後歸屬和行使，將受發放此類獎勵所依據的相關計劃規則的約束。2020年計劃允許委員會酌情在死亡、退休、健康狀況不佳、受傷、裁員和任何其他原因的情況下授予和行使獎勵。委員會保留酌處權，可根據情況決定裁定裁決的發放程度。未歸還的獎勵通常會失效，儘管委員會保留根據相關計劃規則的 “離職者” 條款，決定保留多少比例的未歸屬獎勵以及將失效的權力。在確定這一點時，委員會將考慮離職的原因、離職之日實現業績目標的程度，並可能決定按比例給予獎勵。

控制權變更：控制權變更時，所有未歸屬的獎勵均在控制權變更之日歸屬。前首席創新官僱傭協議中的控制權變更條款有效期至2023年6月16日，該協議規定，如果在控制權變更後的12個月內，她被公司解僱（出於不當行為和某些其他原因除外），則一次性支付相當於工資、獎金和合同福利金價值的12個月，但是

包括推定解僱) 減去以通知或代替通知的付款方式支付的任何款項.這位前首席創新官的僱傭協議於2023年6月辭去行政職務時到期。

額外付款：委員會保留根據和解協議支付其認為合理的款項的權利，包括支付或報銷合理的法律和專業費用、未休假以及為解決公司在英國或其他司法管轄區可能提出的索賠而支付的任何款項。也可以支付或報銷合理的補習費。

補償追回政策

2023 年，我們採用了我們的薪酬回收政策，該政策旨在遵守納斯達克規則下的強制性薪酬 “回扣” 要求，該政策自 2023 年 12 月 1 日起生效。根據該政策，如果出現某些會計重報，我們將被要求向執行董事追回錯誤收到的與財務報告措施（包括與股票價格和股東總回報率相關的指標）相關的激勵性薪酬。被錯誤裁定的應予追回的賠償金額應等於實際收到的金額超過如果財務報表一開始就正確本應收到的金額的部分。如果財務報告措施與股票價格或股東總回報率有關，委員會應合理估計會計重報對股票價格或股東總回報的影響以及應收回的薪酬金額。委員會還有權酌情對薪酬追回政策作出某些例外規定（在適用的納斯達克上市規則允許的範圍內），並決定是否在會計重報時從現任和前任執行董事那裏收回錯誤發放的薪酬，如果是，收回方法。目前，支付給執行董事的激勵性薪酬均不基於財務報告指標，因此，根據該政策，我們目前的薪酬均不可收回。

董事的服務合同可在公司的註冊辦事處查閲：

亞士利路 1 號 3 樓

Altrincham

Chesire X0 WA14 2DT

主席政策

董事會批准應付給主席的費用。主席（在2022年8月之前還擔任首席執行官一職）不參與有關其自身費用的討論。

首席執行官（CEO）政策

董事會批准向未參與與其自身薪酬有關的任何討論的首席執行官支付的任何薪酬。

非執行董事政策

董事會批准應付給公司非執行董事的費用。

對集團其他部門員工薪酬和薪酬條件的考慮聲明

在起草本政策時，公司沒有正式徵求員工的意見。但是，委員會了解了更廣泛的集團的就業條件。同樣的廣泛原則適用於該政策，適用於執行董事和更廣泛的僱員羣體。但是，與其他員工相比，執行董事的薪酬更強調可變薪酬。特別是，以下方法適用於集團中更廣泛的員工羣體：

•將我們的401（k）計劃下的工資、福利和養老金或配套繳款（如適用）與適當的市場利率進行比較，並設定在大約中等市場水平，並對角色、責任和經驗給予補貼。

•在設定執行董事的工資水平時，委員會會考慮向其他員工提供的加薪。

•年度獎金計劃適用於所有員工，該計劃基於業務和個人績效。獎金計劃下的付款完全是自由決定的。

年度薪酬報告

每位董事的單一薪酬總額（經審計）。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，董事們獲得了以下薪酬；

*向董事發放的長期激勵獎勵的價值定義為股票的內在價值。該表反映了2023年授予的股票的內在價值。

1 喬治·戈德史密斯在2022年8月1日之前一直擔任首席執行官，他在2022年8月1日至2022年12月31日期間擔任執行主席，並被任命為非執行董事，自2023年1月1日起生效。

2 葉卡捷琳娜·馬列夫斯卡亞被任命為非執行董事，自2023年6月17日起生效。

3 達芙妮·卡里達斯被任命為非執行董事，自2023年9月18日起生效。她的薪酬按上述比例分配。

**與健康保險、人壽保險、收入保障保險、養老金/401（k）繳款和住房補貼有關。我們的首席執行官在2023年獲得了376,155美元的薪酬，其中包括104,471美元的住房補貼和25萬美元的一次性現金捐款，用於支付搬遷和搬遷費用。我們的首席執行官還收到了12,207美元的401（k）筆繳款和3,600美元的健康儲蓄賬户繳款以及與公司在2023年代表他支付的税務建議有關的5,876美元。

***對可變薪酬總額和固定薪酬總額進行了重報，以披露可變薪酬總額中的長期激勵獎勵，而不是固定薪酬總額。

i) 目前沒有董事收到養老金繳款。每位董事要麼無權領取養老金，要麼選擇不領取養老金。沒有支付任何款項來代替應得的養老金。我們的首席執行官收到401（k）筆對等捐款。

執行董事基本薪酬、預期薪酬和最高薪酬示意圖

場景

這些圖表僅為説明目的而列出，公司期望執行董事獲得的年薪作為基本理由，以及截至2024年12月31日止年度的預期業績目標的實現情況。

計算中使用的假設如下：

*2024年的補助金是根據納特先生因公司401（k）繳款、健康儲蓄賬户繳款和公司支付的税務建議而獲得的2023年福利金估算得出的。

1) 基本案例：如上所示，此插圖假設基本情況是固定的。本插圖假設沒有年度獎金；

2) 預期案例：此插圖假設上述基本案例薪酬，外加年度獎金。我們假設首席執行官執行董事將獲得60％的目標年度獎金；

3) 最大案例：此插圖假設上述基本工資薪酬，外加基本工資的100％的年度獎金。

該集團使用了0.7855美元兑1.00英鎊的匯率，即2023年12月31日的匯率。

年度績效獎金

2023年，首席執行官的年度獎金結果為目標的95％，導致截至2023年12月31日的財政年度的總獎金支付額為338,900美元。

在 2023 年 12 月和 2024 年 1 月的一系列會議上，薪酬和領導力發展委員會評估了 2023 年公司目標的實現情況和高管

董事個人表演。薪酬與領導力發展委員會審查了以下公司目標，並根據結果批准了2023年公司目標的總體平均實現水平為95％，原因是公司超額完成了與加強現金狀況和管理現金流相關的目標，沒有實現我們推進三期臨牀計劃的內部目標，同時按目標實現了剩餘的公司目標。

目標如下：

企業目標和成就

•在TRD和II期計劃以及神經性厭食症的第三階段計劃中取得了進展；

•完成創傷後應激障礙第二階段課程的註冊；

•通過股權和債務融資加強資產負債表，籌集了約1.85億美元的總收益，潛在的額外總收益約為1.6億美元，具體取決於現金認股權證的全面行使；

•擴大股東基礎，吸引新的領先生物技術投資者；

•採取了關鍵措施，為成功和可擴展的 COMP360 療法商業推出做準備，這將支持儘可能多的患者獲得治療，包括申請 CPT III 代碼以涵蓋與迷幻藥物給藥相關的面對面藥物監測服務，以及與格林布魯克和哈肯薩克開展研究合作；

•推進了新藥和技術資產管道的開發，以提高Compass的價值，同時表明對改變心理健康的承諾；以及

•組建了一支高績效的團隊和一個以使命為導向的組織，致力於實現最高的質量和合規標準。

截至2023年12月31日止年度的長期激勵獎勵。

在2023年業績年度中，納特先生和馬利耶夫斯卡亞博士（在她擔任執行董事期間）分別於2023年2月2日獲得了期權和限制性股票單位（“RSU”）補助。

向前任董事支付的款項（經審計）

在截至2023年12月31日的財政年度（2022年：無），沒有向前任董事支付任何款項。

辦公室損失補助金（已審計）

在截至2023年12月31日的財政年度（2022年：無）中，沒有向董事支付任何職務損失款項，在2023年12月31日至本報告發布之日這段時間內，也沒有支付任何此類款項。

董事持股和股權聲明（經審計）

公司沒有關於執行或非執行董事持股的正式政策。下表分別詳細列出了截至2022年12月31日和2023年12月31日擁有的股份總數（包括其受益權益）、持有的股票期權總數、已歸屬但尚未行使的股票期權數量以及持有的限制性股票單位總數：

*包括麥奎德戰略研究與發展中心有限責任公司持有的1,594,677股普通股。麥奎德戰略研究與發展中心有限責任公司的高管兼經理麥奎德博士可能被視為對麥奎德戰略研究與發展中心有限責任公司實益擁有的股份擁有投票權和投資權，但他否認對此類股票的實益所有權。

*包括麥奎德戰略研究與發展中心有限責任公司持有的1,594,677股普通股。麥奎德戰略研究與發展中心有限責任公司的高管兼經理麥奎德博士可能被視為對麥奎德戰略研究與發展中心有限責任公司實益擁有的股份擁有投票權和投資權，但他否認對此類股票的實益所有權。

截至2023年12月31日，董事在公司股票期權和限制性股票單位中的權益如下：

(1) 由於2022年的披露錯誤，每股價格已從16.85更新至17.00。
(2) 由於2022年的披露錯誤，每股價格已從0.01更新為N/A。
(3) 由於2022年的披露錯誤，每股價格已從1.40更新至1.32。
(4) 由於2022年的披露錯誤，每股價格已從2.40更新至2.26。
(5) 由於2022年的披露錯誤，每股價格已從9.44更新至9.41。

(6) 由於2022年的披露錯誤，每股價格已從32.66更新至33.83。

(7) 由於2022年的披露錯誤，每股價格已從35.25更新至35.30。

所有選項均受服務而不是性能條件的約束。期權在4年內按月歸屬，2020年9月授予的期權為1年25％，1年期權的懸崖期限為25％，2020年6月的補助金在首次公開募股和首次公開募股上市（以較早者為準）的懸崖期為25％。2020年3月頒發的獎勵完全歸因於首次公開募股。2020年3月之前頒發的獎勵在首次公開募股之前已全部歸還。首次公開募股後授予的RSU獎勵在4年內每年授予25％。每年2月作為年度授予週期的一部分授予的期權在4年內按月歸屬。納特先生的新員工期權獎勵期限為4年，期限為1年，25％。對於非執行官而言，2021年10月1日授予的期權在一年後歸屬100％，2022年6月16日授予的期權歸屬於授予之日一週年或2023年年度股東大會之日中以較早者為準，2023年6月2日授予的期權歸於授予之日一週年或2024年年度股東大會之日，以較早者為準。

董事及其家屬在本公司股份中的受益權益如下：

*代表低於百分之一的受益所有權。
**包括麥奎德戰略研究與發展中心有限責任公司持有的1,594,677股普通股。麥奎德戰略研究與發展中心有限責任公司的高管兼經理麥奎德博士可能被視為對麥奎德戰略研究與發展中心有限責任公司實益擁有的股份擁有投票權和投資權，但他否認對此類股票的實益所有權。

***Goldsmith先生和Malievskaia博士已婚，但他們明確宣佈放棄對方在公司中的股份的實益所有權，並且不將配偶的股份包括在上表的實益擁有的股份數量中。根據2020年5月19日、經2020年7月21日修訂和重述、2020年9月9日進一步修訂和重述以及2023年2月15日進一步修訂的看漲期權協議條款，公司前聯合創始人拉斯·克里斯蒂安·王爾德可以選擇以每股低於0.01英鎊的行使價向戈德史密斯先生和馬利耶夫斯卡亞博士每人購買776,565股普通股，可在我們首次公開募股後的任何時間在 2033 年 9 月 9 日之前使用。

受益所有權根據美國證券交易委員會（SEC）的規則確定。這些規則通常將證券的受益所有權歸因於以下人員

對這些證券擁有唯一或共同的投票權或投資權，包括可以在2023年12月31日後的60天內收購的普通股。

Compass Pathways 美國存托股份的股東總回報

下圖顯示了公司以股東總回報衡量的公司美國存托股票（“ADS”）的業績，這些股票在納斯達克上市，每股代表公司對納斯達克綜合指數（納斯達克：CMPS vs NCI）和納斯達克生物技術指數（納斯達克：CMPS vs NBI）的一股普通股。我們之所以選擇這些指數進行比較，是因為該公司已獲準在納斯達克交易所交易並以生物技術公司的形式運營，我們認為它們是最合適的比較指數。

首席執行官薪酬總額歷史

2020年是公司編制薪酬報告的第一年。我們豁免不披露5年的薪酬歷史，並選擇披露2020年以後的薪酬歷史。

執行和非執行董事薪酬變動百分比

下表披露了首席執行官、前首席信息官和非執行董事截至2022年12月31日的薪酬與員工薪酬的同比變化。

*代表卡比爾·納特

**代表喬治·戈德史密斯

下表披露了首席執行官、執行主席、前首席信息官和非執行董事截至2023年12月31日的薪酬與員工薪酬的同比變化。

*代表卡比爾·納特。

**代表喬治·戈德史密斯

***代表葉卡捷琳娜·馬列夫斯卡亞

1.沒有任何非執行董事有資格獲得年度獎金，也沒有非執行董事在年內申請任何福利。

2.自2022年8月1日起，卡比爾·納特加入擔任首席執行官。他獲得了年薪，按2022年剩餘時間按比例分配。他的工資百分比變化是通過將他2023年的全額年薪與2022年的全額年薪進行比較來確定的。

3.自2023年1月1日起，喬治·戈德史密斯從執行主席過渡為非執行董事。

4. 自2023年6月17日起，葉卡捷琳娜·馬列夫斯卡亞從首席創新官過渡為非執行董事。她獲得了擔任首席創新官的年薪，按2023年擔任首席創新官期間的比例計算。她作為首席創新官的薪酬百分比的變化是通過將她2023年的全額年薪與2022年的全額年薪進行比較來確定的。

5. 自2023年9月18日起，達芙妮·卡里達斯以非執行董事的身份加入。

6. 員工百分比變化比較了2023年與2022年所有員工按比例獲得的薪酬總額。

薪酬支出的相對重要性

委員會認為，鑑於公司業務的性質和階段，公司的研發支出與所有員工的薪酬支出相比是評估總體薪酬支出的最合適指標。由於公司沒有此類交易的歷史，因此未包括股息分配比較器。下圖顯示了2023年和2022年所有員工的總薪酬與研發支出的比較。委員會指出，隨着公司繼續將其研究性的 COMP360 psilocybin 治療進展到後期臨牀階段，未來幾年的研發支出可能會增加

治療TRD的試驗和其他適應症的試驗，以及其他神經精神療法的開發。

委員會的結構和作用及薪酬事宜的處理方法

該委員會由委員會主席安娜麗莎·詹金斯、戴維·諾頓和韋恩·萊利組成。該委員會的組成符合納斯達克的要求。這個

委員會的成員是獨立董事，定義見1934年《美國證券交易法》第10C-1條和適用的納斯達克上市規則。

董事會認為，良好的公司治理是企業成功不可或缺的一部分。公司認為上市公司聯盟的《中小型上市公司公司治理守則》（“QCA守則”）規定的公司治理標準很有啟發性。董事會認為，考慮到公司的規模和性質，該公司治理框架是公司的適當指南。

委員會處理薪酬問題的方法是使公司能夠吸引和留住人才，激勵長期價值創造，並有效管理公司的現金資源。委員會認為，實現這一點的最佳途徑是更多地強調可變薪酬而不是固定薪酬，包括基本工資和福利的組合，並靈活地通過可變薪酬和長期激勵措施進行適當的獎勵和激勵，如政策中所述。

在對執行董事適用本政策時，考慮到公司的規模、性質和業務要求，委員會力求在切實可行的範圍內遵守《QCA守則》。該政策的實施將在很大程度上符合《QCA守則》的薪酬內容，但我們知道，在某些情況下，我們將與QCA守則有所不同。這些例子反映了與英國相比，美國市場慣例的差異，以及平衡我們的治理義務和在我們競爭和運營的市場中提供有競爭力的薪酬待遇的重要性的必要性。

委員會的職權範圍可在我們的網站上找到，網址為 https://ir.compasspathways.com/corporate-governance/documents-charters。

外部建議

在這一年中，公司聘請了怡安解決方案英國有限公司（怡安），為管理層和委員會提供有關薪酬問題的建議，特別是董事和高級管理人員薪酬的同行基準以及根據2020年計劃發放的長期股權激勵措施，該計劃於我們在納斯達克上市的前一天生效。顧問由委員會任命。委員會對怡安提供獨立和客觀的建議感到滿意，因為

怡安是一家領先的全球專業服務公司，董事會在每次會議之前確認沒有利益衝突。2023年期間，向怡安支付了155,666美元（2022年：213,826美元）的費用。

截至2024年12月31日止年度保單的建議適用範圍

首席執行官薪酬

1) 固定薪酬要素

自2024年1月1日起，卡比爾·納特擔任公司首席執行官（CEO）兼執行董事的基本工資為每年627,200美元（合492,644英鎊）。

2) 薪酬的可變要素——短期激勵

納特先生在2024年業績年度的目標獎金將為基本工資的60％。董事會於 2024 年 2 月批准了納特先生的績效目標，委員會將根據該目標確定年度獎金。目前，業績目標背後的細節被認為具有商業敏感性，因為它們與公司為推進 COMP360 臨牀開發計劃以及公司的財務和商業目標而打算採取的戰略有關。如果目標不包含商業敏感信息，公司預計將在明年的薪酬報告中披露目標和實現這些目標的業績。

3) 長期激勵獎勵

2024 年的長期激勵措施於 2024 年 2 月 1 日頒發。公司向所有員工授予股票期權和限制性股票單位，以使員工的長期利益與股東的利益保持一致。2024年2月1日，公司授予納特先生27.5萬股股票期權和92,000股限制性股票單位。

主席和非執行董事費用（已審計）

椅子費

戈德史密斯先生擔任主席，每年獲得8萬英鎊的預付金和39,000份期權的年度股權獎勵。

非執行董事現金費

向非執行董事支付基本費用。除了基本費用外，還可以為擔任首席獨立董事、董事會委員會主席或成員資格支付委員會費用，以確認這些職位的額外時間投入和責任。2023 年對非執行董事費用進行了審查。

非執行董事有資格獲得以下年費：

* 對於董事會會議和電話會議的公開供應和參與情況，按月支付，根據董事在該日曆月的實際服務天數按比例分配。

** 2023 年，我們修訂了董事薪酬政策，除其他外，規定所有非執行董事均以美元支付現金費用，但以英鎊支付的董事會主席除外。

注意：主席和委員會成員的預聘金是對董事會成員的預聘金的補充。

根據公司的公司章程，董事分為三類之一。每類董事的任期錯開為三年。在每次年度股東大會上，任期屆滿的董事的繼任者將被選出，任期從選舉和資格審查之時起至選舉之後的第三次年會為止。在年度股東大會上退休的該類別的董事有資格在該年度股東大會上通過普通決議獲得連任。大衞·約克·諾頓和韋恩·萊利是第一類董事，他們的任期將在2024年年度股東大會上到期，他們可能會在2024年年度股東大會上競選連任。葉卡捷琳娜·馬列夫斯卡亞（她通知説她將從 2024 年 3 月 29 日起辭去董事會職務）也是一級董事。該公司的二級董事是卡比爾·納特（他於2022年8月被任命並在2023年年度股東大會上再次當選）、羅伯特·麥奎德和託馬斯·隆格倫，他們均在2022年年度股東大會上再次當選。公司的三類董事是安娜麗莎·詹金斯、喬治·戈德史密斯（他通知説他將從2024年3月29日起辭去董事會職務）和琳達·麥戈德里克，他們在2023年年度股東大會上再次當選，以及達芙妮·卡里達斯（於2023年9月被任命，因此將在2024年年度股東大會上競選連任）。根據我們的公司章程，如果有資格連任的董事沒有尋求連任，也沒有選出其他董事來填補各自的職位，則如果相關董事願意，他們將默認連選連任。

截至2023年12月31日止年度的董事服務合約或委任書詳情如下：

*喬治·戈德史密斯和葉卡捷琳娜·馬列夫斯卡亞發出通知，他們將從 2024 年 3 月 29 日起辭去董事會職務

薪酬報告的這一部分中的信息不受審計。

董事薪酬政策

該薪酬政策將在定於2024年5月9日舉行的股東周年大會上以具有約束力的投票方式提交股東批准。

股東意見考慮聲明

薪酬與領導力發展委員會在每年審查和應用該政策時，將考慮全年收到的任何股東反饋和持續的股東反饋。

股東代表機構的指導也將持續得到考慮。委員會在年度股東大會上提交董事薪酬報告，供股東進行不具約束力的諮詢投票。在2023年年度股東大會上，98.27％的股東投票贊成接收和批准截至2022年12月31日止年度的董事薪酬報告的提案，這是一項不具約束力的諮詢決議，1.73％的股東對該提案投了反對票。

儘管不具約束力，但薪酬與領導力發展委員會將在未來就董事薪酬計劃做出決定時審查和考慮投票結果。

2023年薪酬與領導力發展委員會會議的與會者如下：

*由於日程安排衝突，大衞·約克·諾頓出席了五次會議中的四場。

普通股股東代表委任表格