附錄 5.2

巴黎，2024 年 4 月 5 日

TotalEnergies

2、地點讓·米利爾

拉德芳斯 6

92400 庫爾布瓦

法國

TotalEnergies

2、地點讓·米利爾

拉德芳斯 6

92400 庫爾布瓦

法國

尊敬的女士們、先生們：

與根據經修訂的1933年《證券法》（“該法”）註冊的本金為12.5億美元 為2034年到期的5.150％票據（“2034年票據”）、17.5億美元的本金為2054年到期的5.488％的票據（“2054票據”） 和2064年到期的5.638％票據的本金12.5億美元 TotalEnergies Capital的（“2064年票據”，與2034年票據和2054年票據一起統稱為 “票據”），a societé anonyme 根據法國共和國 （“TotalEnergies Capital”）的法律以及TotalEnergies SE的相關票據擔保（“擔保”）組建，a 興業銀行 歐洲的根據法蘭西共和國法律（“TotalEnergies”）組建的我， 作為TotalEnergies項目和企業融資法律總監，已經審查了公司記錄、證書和其他 文件以及我認為就本意見而言必要或適當的法律問題。TotalEnergies Capital 於2021年4月30日根據該法向美國證券交易委員會提交了關於 F-3ASR 表格（文件編號333-255641-03） 的註冊聲明，該聲明除其他外涉及擬議發行和出售TotalEnergies Capital 未指明本金的TotalEnergies Capital 擔保債務證券，包括票據。這些票據是根據截至2009年10月2日的基礎契約發行的， 經第一份補充契約修正，日期為2018年10月11日，經第一份補充契約修訂，日期為2020年7月22日 ，第二份補充契約，日期為2021年6月17日，第三份補充契約，截至2021年6月17日，以及截至2024年4月5日 的第四份補充契約（“契約”），由TotalEnergies Capital、TotalEnergies和紐約梅隆銀行作為受託人通過其倫敦 分行行事。

根據這類 審查，我建議你，我認為，假設 (i) 2021 年 4 月 30 日的 F-3ASR 表格註冊聲明已正式提交併根據該法自動生效，(ii) 契約已獲得正式授權並有效執行 ，(iii) 票據已獲得正式授權和有效執行，票據及其發行的條款以及銷售 已根據契約正式成立，以免違反任何適用法律，也不會導致違約或違反 對TotalEnergies或TotalEnergies Capital具有約束力的任何協議或文書（視情況而定），以遵守對TotalEnergies或TotalEnergies Capital具有管轄權的任何法院或政府機構規定的任何要求 或限制，（iv）與票據 相關的擔保文本已獲得認可契約中設想的票據以及 (vi) 票據已按照 註冊聲明的規定發行和出售:

前述意見僅限於紐約州的法律，我對任何 其他司法管轄區的法律的影響不發表任何意見。據我所知，在所有受法蘭西共和國法律管轄的事項上，你都依賴於TotalEnergies總法律顧問Nolwenn Delaunay在本文發佈之日發表的 的意見，該意見是由該律師向你提交的。

我 特此同意將本意見作為與票據和擔保有關的註冊聲明的證物提交，以及 在其中所含招股説明書中 “證券的有效性” 標題下提及我的內容。因此，在給予此類同意 時，我並不承認自己屬於該法第7條規定必須徵得同意的人。

真的是你的，