附錄 4.1

執行版本

道達爾能源資本，

公司

和

TotalEnergies

擔保人

到

紐約梅隆銀行，通過 其倫敦分行行事

受託人

第四份補充契約

截至 2024 年 4 月 5 日

截至 2009 年 10 月 2 日 的契約補充條款，經不時修訂

1,250,000,000 美元 5.150% 2034年到期的擔保票據

1750,000,000 美元 5.488% 2054年到期的擔保票據

1250,000,000 美元 5.638% 2064年到期的擔保票據

第四份補充契約

第四份補充契約，日期為2024年4月5日（以下簡稱 “第四份補充契約”），由TotalEnergies Capital簽訂並由TotalEnergies Capital簽訂 sociéte anonyme 根據法蘭西共和國法律正式組建和存在，在法蘭西共和國註冊 商業與公司登記處 位於南泰爾的 ，編號為 428 292 023（以下簡稱 “公司”），總部設在 2 號，位於 Jean Millier， La Défense 6，92400 法國庫爾布瓦和歐洲公司 TotalEnergies SE (Societas Europaea或 SE) 正式組織 並根據法蘭西共和國法律存在，在法蘭西共和國註冊 商業與公司登記處位於編號為 542 051 180 的 Nanterre（以下稱為 “擔保人”），其總部設在 2 號，位於 Jean Millier、La Defense 6、92400 Courbevoie，以及通過倫敦分行行事的紐約梅隆銀行作為受託人（此處 稱為 “受託人”），其主要公司信託辦公室設在維多利亞皇后街 160 號，倫敦 EC4V 4LA，英國。

演奏會

鑑於，公司和擔保人迄今已簽訂並向受託管理人交付了截至 2009 年 10 月 2 日的契約（以下稱為 “基本契約”，以及 與第一份補充契約、第二份補充契約、第三份補充契約（定義見下文）和 本第四份補充契約，即 契約”），規定不時在法國境外發行公司的一系列或 系列無抵押債券、票據或其他債務證據（此處和在基礎契約（稱為 “證券”），其形式和條款將根據基礎 契約第 201 條和第 301 條的規定確定；

鑑於，公司、擔保人和受託人於2018年10月11日簽訂了 第一份補充契約（“第一份補充契約”），該契約修訂和補充了 基本契約的某些條款；

鑑於，公司、擔保人和受託人於2020年7月22日簽訂了 第二份補充契約（“第二份補充契約”），該契約修訂和補充了 基本契約的某些條款；

鑑於，公司、擔保人和受託人於2021年6月17日簽訂了 第三份補充契約（“第三份補充契約”），該契約修訂和補充了 基本契約的某些條款；

鑑於為避免疑問，紐約梅隆銀行通過其倫敦分行行事 擔任契約下的受託人和付款代理人，紐約梅隆銀行擔任契約下的註冊和轉讓 代理人；

鑑於，基礎契約第901（7）條允許在未經持有人同意的情況下對其進行補充 ，在第201條和第301條允許的情況下，確定任何系列證券的形式或條款或擔保形式；

鑑於，公司希望 (i) 作為基礎契約下的單一系列 證券，發行2034年到期的12.5億美元 5.150% 擔保票據（“2034 年票據”），(ii) 作為 基礎契約下的單一系列證券，17.5億美元 5.488% 2054年到期的擔保票據（“2054年票據”） 以及 (iii) 作為基礎契約下的單一系列證券，12.5億美元、2064年到期的5.638％的有擔保票據（“2064年票據”，以及2034年票據和2054票據一起統稱為 “票據”），在每種情況下都將根據本發行 第四份補充契約；

鑑於，本第四份補充契約僅適用於票據； 如果基本契約的條款與本第四份補充契約的規定不一致，則以本第四補充契約的條款 為準；

鑑於，根據其條款，使本第四份補充契約 成為公司和擔保人的有效協議的所有必要措施均已完成。

因此，考慮到前提和證券持有人購買 證券，雙方簽訂協議並商定，為了使 證券或任何系列證券的所有持有人獲得平等和相稱的利益，如下所示：

第一條

定義

第 101 節。術語的定義。除非上下文另有規定，否則 要求：

(a) 契約中定義的每個 術語在本第四份補充契約中使用時具有相同的含義；

(b) 本第四補充契約中任何地方定義的每個 術語自始至終都具有相同的含義；

(c) 單數包括複數，反之亦然；以及

(d) 標題 僅供參考，不影響解釋。

第 102 節。補充定義。以下定義 僅適用於本附註：

“適用法律” 是指任何法律或法規。

“機關” 是指任何司法管轄區內的任何主管監管、起訴、 税務或政府機構。

“守則” 指經 修訂的 1986 年美國國税法。

“FATCA 預扣税” 是指根據《守則》第 1471 至 1474 條（或任何具有實質可比性的修訂或後續版本）徵收或要求的任何預扣或扣除 、 任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據 《守則》第 1471 (b) (1) 條簽訂的任何協議以及根據任何政府間協議通過的任何財政或監管立法、規則或慣例，政府機構之間的條約 或公約以及執行《守則》的此類條款。

“税收” 是指任何有權徵税 的機構或其代表徵收、徵收、徵收、預扣或評估的任何當前或未來的税款、關税、評估 或任何性質的政府費用。

第二條

票據的一般條款和條件

第 201 節。名稱和本金。 特此授權並設立了契約下的以下系列證券，即 (i) “2034年到期的12.5億美元 5.150% 有擔保票據”（“2034 年票據”），(ii) “2054年到期的17.5億美元 5.488% 擔保票據 ”（“2054 年票據”）和（iii）“12.5億美元 2054 年到期的 5.488% 擔保票據”（“2054 年票據”）和（iii）“12.5億美元 2054 年到期的擔保票據 2064年到期的5.638％擔保票據”（ “2064票據”，以及與2034年票據和2054票據一起，“票據”），無論出於何種目的，這些票據均應被視為 “證券” 。

第 202 節。成熟度。（i）2034年票據的 本金的規定到期日為2034年4月5日，（ii）2054年票據的規定本金到期日為2054年4月5日， （iii）2064年票據的規定到期日為2064年4月5日。

第 203 節。其他問題。未經票據持有人同意，公司可不時 發行更多票據。任何此類額外票據的等級、 利率、到期日和其他條款（計息起始日期、發行價格以及在某些情況下，新票據的 首次付息日期（如果有）除外），都將與本文規定的票據相同。任何此類額外票據以及此處規定的票據 將構成契約下的單一系列證券。任何額外票據均應使用單獨的 CUSIP或ISIN號發行，除非額外票據是根據原始系列的 “合格重新開放” 發行的， 在其他方面被視為與原始系列相同 “發行” 債務工具的一部分，或者發行時的原始折扣不超過 的最低金額，每種情況下都是出於美國聯邦所得税的目的。

第 204 節。備註的形式。每個系列 附註的形式應基本上與附錄 A、附錄 B 和附錄 C 中規定的相同， 已納入此處並構成本文的一部分。

第 205 節。利息。票據應計息，應支付 ，並具有其他條款，如附錄A、附錄B 和附錄C所附票據以及基礎契約中所述，由第一補充契約、第二補充契約、 第三補充契約和本第四份補充契約作為補充。

第 206 節。兑換。在2034年1月5日之前（規定到期日前三個月），公司可以隨時選擇全部或部分贖回2034年票據，並可以不時按贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入到小數點後三位）等於 (i) (a) 剩餘定期還款本金和利息的現值總和 中較大者在此基礎上，每半年（假設一年 360 天包含 ）將 折扣到贖回日（假設票據於 2034 年 1 月 5 日到期）按國庫利率（定義見本文附錄A）計算，為期十二個月（30 天） 加 15 個基點， 少 (b) 截至贖回之日應計利息 ，以及 (ii) 待贖回票據本金的100％，無論哪種情況，均應計利息 和截至贖回日的未付利息。

在2034年1月5日或之後（規定的 到期日前三個月），公司可以隨時不時地全部或部分贖回2034年票據，贖回價格等於所贖回的2034年票據本金的100％， 加 截至贖回日的應計利息和未付利息。

在2053年10月5日之前（規定到期日前六個月）， 公司可以隨時不時地選擇全部或部分贖回2054票據，其贖回價格（ 表示為本金的百分比並四捨五入至小數點後三位），等於 (i) (a) 剩餘預定付款的現值 之和中的較大值本金及其利息折現至贖回日（假設票據於 2053 年 10 月 5 日 到期）每半年一次（假設全年為 360 天，包括十二個月（30 天）按國庫利率計算（定義見本附錄 B 中的 ） 加 15 個基點， 少 (b) 截至贖回之日的應計利息， 和 (ii) 要贖回的票據本金的100％，無論哪種情況，都包括截至贖回日的應計和未付利息。

在2053年10月5日或之後（規定到期日前六個月）， 公司可以隨時不時地全部或部分贖回2054票據，贖回價格等於所贖回的2054票據本金的100％， 加 截至贖回日的應計利息和未付利息。

在2063年10月5日之前（規定到期日前六個月）， 公司可以隨時不時地選擇全部或部分贖回2064票據，其贖回價格（ 表示為本金的百分比並四捨五入至小數點後三位），等於 (i) (a) 剩餘預定付款的現值 之和中較大值本金及其利息折現至贖回日（假設票據於 2063 年 10 月 5 日 到期）每半年一次（假設全年為 360 天，包括十二個月（30 天）按國庫利率（定義見本文附錄 C 中的 ）計算 加 20 個基點， 少 (b) 截至贖回之日的應計利息， 和 (ii) 要贖回的票據本金的100％，無論哪種情況，都包括截至贖回日的應計和未付利息。

在2063年10月5日或之後（規定到期日前六個月）， 公司可以隨時不時地全部或部分贖回2064票據，贖回價格等於所贖回的2064票據本金的100％， 加 截至贖回日的應計利息和未付利息。

第 207 節。發行票據；選擇保管人。 票據應以註冊形式作為全球證券發行，不含優惠券。票據的初始存託人應為 存託信託公司。

第 208 節。授權面額。這些票據的發行面額應為2,000美元，其整數倍數為1,000美元。

第 209 節。沒有償債基金。不會為票據提供任何償債基金 。

第三條

對基本契約的修正僅適用於票據

第 301 節。FATCA 承諾。僅就附註 而言，對基本契約進行了修訂，增加了第十三條，內容如下：

第十三條

第 1301 節。 關於信息 報告和收集義務的共同承諾.

本契約的每一方應在另一方向本契約提出書面請求後的十 (10) 個工作日內 天內，向另一方提供該另一方合理要求的與其及其運營或附註有關的表格、文件和其他信息 ，以保證另一方遵守適用法律 ，並應在意識到這一點時合理地通知相關另一方該方提供的任何表格、 文件或其他信息不準確（或變得）不準確在任何重要方面；但是， 不得要求本契約的任何一方根據本條提供任何表格、文件或其他信息，前提是：(i) 任何此類表格、文件或其他信息（或此類表格或 文件中要求提供的信息）無法合理獲得，且該方無法通過合理的努力獲得；或 (ii) 這樣做 因此該當事方合理地認為會或可能構成違反任何：(a) 適用法律；(b)信託責任； 或 (c) 保密責任。就本條而言，“適用法律” 應被視為包括 (i) 任何機構對任何一方具有約束力或習慣遵守的任何 規則或慣例；(ii) 任何機構之間的任何協議；以及 (iii) 任何管理局與本契約任何一方之間通常由 類似性質的機構簽訂的任何協議。

第 1302 節。 關於可能根據 FATCA 扣繳税款的通知.

如果 公司確定付款代理人根據票據支付的任何款項均屬於 FATCA 預扣税 的付款，則公司應通知每位付款代理人，前提是此類款項通常無法從 FATCA 預扣税中獲得免收款項的收款人，以及 在多大程度上這樣對待相關款項，但前提是公司在本第 13條下的義務 02 僅在根據公司特性對待此類付款的範圍內適用 ，筆記，或兩者兼而有之。

第 1303 節。 代理人扣留權.

儘管本契約有任何其他規定，但每個 付款代理人都有權從其根據票據支付的任何款項中扣除或預扣任何税款，前提是且僅在適用法律要求的範圍內，在這種情況下，付款代理人應在扣除 或預扣款後支付此類款項，並應在允許的時間內向有關當局核算該金額扣除或預扣的 ，或根據其選擇，應在支付此類款項後合理地立即退還給公司以此方式扣除或預扣的金額，在這種情況下 ，公司應將該金額向有關當局核算。為避免疑問，FATCA 預扣税是一項扣除額 或預扣税，適用法律認為本第 1303 節的目的要求扣除額 或預扣税。

第 1304 節。 發行人重定向權.

如果公司自行決定 確定適用法律要求對票據上任何付款代理人的任何款項進行任何扣除或預扣任何税款，則公司將有權以其 認為適當的任何方式重定向或重組任何此類付款，以便在不扣除或預扣的情況下進行付款，前提是任何此類款項重定向或重組 款項是通過公認的國際地位機構和其他方式進行的根據本契約訂立。公司 將立即將任何此類重定向或重組通知付款代理人和受託人。為避免疑問，FATCA 預扣税 是適用法律為本第 1304 條之目的所要求的扣除或預扣税。

第 302 節。額外金額。僅就附註 而言，對《基本契約》第 1010 條進行了修訂，在第 1010 條中增加了一個段落，內容如下：

此外，公司或擔保人（視情況而定）為債務證券支付的任何款項將扣除所有 FATCA 預扣款後支付。由於任何 FATCA 預扣税，公司和擔保人均無需支付 額外款項。

第四條

雜項

第 401 節。作為補充契約執行。本 第四份補充契約已簽訂，應被解釋為基礎契約的補充契約，經不時修訂，根據《基本契約》的規定，本第四份補充契約構成本契約的一部分。除非本文另有明確定義 ，否則此處術語和表達的使用均符合 Base 契約中包含的定義、用途和結構。

第 402 節。對公司和擔保人的 繼承人具有約束力的條款。本第四補充契約 中包含的所有公司契約、規定、承諾和協議均對公司的繼任者和受讓人具有約束力，無論是否明示。本第四補充契約中包含的擔保人的所有契約、規定、承諾和協議 均對擔保人的繼承人和受讓人具有約束力，無論是否明示 。

第 403 節。紐約合同。本第四份補充 契約、每張票據和擔保均受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

第 404 節。執行與對手。本第四份補充 契約可使用對應的簽名頁簽署，也可以以任意數量的對應簽名頁簽署，每份對應物均為原件，但 此類對應物共同構成同一份文書。

在本第四補充契約、證券或與本第四份補充契約或證券的發行和出售相關的任何其他證書、協議或文件中，“執行”、“已簽署”、“簽名”、 等字樣及類似詞語應包括通過傳真或其他電子格式（包括但不限於 “pdf”、“tif”）傳輸的手動簽名 的圖像或 “jpg”） 和其他電子簽名（包括但不限於 DocuSign 和 AdobeSign 或任何其他電子流程或數字 簽名提供商（以書面形式向受託人指定，並由受託人自行決定同意）。在適用法律（包括《全球和國家商務法》中的聯邦電子簽名 ）允許的最大範圍內，使用電子 簽名和電子記錄（包括但不限於通過電子手段創建、生成、發送、傳送、 接收或存儲的任何合同或其他記錄）具有與手動簽名 或使用紙質記錄保存系統相同的法律效力、有效性和可執行性，《紐約州電子簽名和記錄法》以及任何其他適用法律，包括， 但不限於任何基於《統一電子交易法》的州法律。各方同意，可以使用DocuSign （或以書面形式向受託人指定並經受託人自行決定 同意的任何其他電子流程或數字簽名提供商）對本第四份補充契約、 證券和與之相關的任何其他文件進行電子或數字簽名進行電子或數字簽名，以及本第四份補充契約中出現的任何此類電子或數字簽名，即證券 或此類其他文件就有效性而言，與手寫簽名相同，可執行性和可受理性。公司 同意承擔因使用電子或數字簽名和電子方法向受託人提交任何通信 而產生的所有風險，包括但不限於受託人根據未經授權的指示行事的風險，以及第三方攔截和 濫用的風險。

第 405 節。大寫條款。本第四份補充契約中未另行定義的 大寫術語應具有基本契約中賦予它們的相應含義。

為此，公司和本協議受託人已促使 本第四份補充契約正式簽訂，擔保人已促成其正式任命的律師代表 簽署第四份補充契約，所有協議均自上述撰寫之日和第一年起生效，以昭信守。

執行版本

附錄 A

筆記的形式

安全面孔

[該證券是下文提及的契約 所指的全球證券，以保管人或受託人的名義註冊。只有在契約中描述的 有限情況下，該全球證券 才可以兑換為以存託人或其被提名人以外的人名義註冊的證券，並且該證券的任何轉讓（由存託人向 的被提名人轉讓給存管人或存託機構的另一名被提名人除外）在如此有限的情況下， 除外。

除非本證書由存託信託公司（紐約公司（“DTC”）的授權代表 出示給公司或其代理進行轉賬、 交換或付款登記，並且頒發的任何證書均以CEDE & CO的名義註冊。或者以 DTC 的授權代表要求的其他名稱 （任何款項都將支付給 CEDE & CO.或者應DTC的授權 代表的要求向其他實體，任何人或向其進行任何轉讓、質押或以其他方式謀取價值或其他用途都是不當的，因為本 註冊所有者CEDE & CO. 在此處擁有權益。]

TotalEnergies 資本

保證 5.150% 票據 2034 年到期

TOTALENERGIES C資本， societé anonyme 根據法蘭西共和國法律正式組建和存在，首都為 300,000 歐元，其註冊辦事處位於法國庫爾布瓦拉德芳斯 6 號讓·米利爾廣場 2 號，任期將於 2098 年 12 月 15 日屆滿，在商業和公司註冊處 (商業與公司登記處) 根據第 428 292 023 號收購的南泰爾（以下簡稱 “公司”，該術語包括下文 所述契約下的任何繼任者或替代公司），對於收到的價值，特此承諾向Cede & Co. 或註冊受讓人支付本金為 [____] (美元)[___]) 於 2034 年 4 月 5 日，從 2024 年 4 月 5 日起或從最近一次利息支付日起每年 4 月 5 日和 10 月 5 日（均為 “利息 付款日”）每半年支付利息，從 2024 年 10 月 5 日開始，年利率為 5.150%，直至本協議本金支付或提供 的本金付款。根據此類 契約的規定，在任何利息支付日按時支付或按時支付的利息將支付給在本證券（或一隻或多隻前身證券）營業結束時以其名義註冊的人 的正常記錄日，即3月21日或9月20日（無論是否為工作日），具體視情況而定，在此類利息支付日期之前。任何未按時支付或未按規定支付的此類利息將立即停止在該定期記錄日支付給持有人 ，並且可以支付給在營業結束時以本證券（或一隻或多種 前身證券）名義註冊的人，受託管理人確定向 支付此類違約利息的特殊記錄日，應通知持有人本系列證券在該特殊 記錄日期前不少於10天，或隨時以任何其他合法方式支付與本系列證券可能上市 的任何證券交易所的要求並無不一致之處，在收到該交易所可能要求的通知後，上述 契約中更全面地規定了所有內容。

如果對任何當前或未來的税款進行任何扣除或預扣，則公司 註冊所在司法管轄區（或其中的任何政治分支機構或税務機關）的攤款 或其他政府費用，應隨時要求該司法管轄區（或其中的任何此類政治分支機構或税務機關或其中 ）就公司支付的任何證券本金或利息金額進行評估 或其他政府費用任何系列，則公司 將向該系列證券的持有人支付額外的費用必要的金額，以便在扣除或預扣後，支付給此類證券持有人 的淨金額應不少於 該持有人本來有權獲得的該證券中規定的金額； 提供的, 然而，不得要求公司為以下原因或因以下原因支付任何額外的 款項：

此外，公司為債務證券 支付的任何款項將扣除所有 FATCA 預扣税後支付。公司無需因任何 FATCA 預扣税而支付額外款項。

上述規定應適用 作必要修改後對於公司為任何系列證券支付的本金或利息， 的任何 預扣款或扣除額（i）公司任何 繼任者或替代人所在司法管轄區，或其中的任何政治分支機構或税務機構，或其中的任何政治分支機構或税務機關，或者（ii）如果 另一人根據第 801 條將其資產合併到公司或將其資產轉移給公司，或以任何税收和評估為由將其資產轉移給公司 或由該其他人組建的司法管轄區或其任何政治分支機構或税務機關徵收的政府費用，原因是 (x) 公司被視為在該司法管轄區從事貿易或業務，或擁有常設 機構，以及 (y) 本金或利息的支付可分配或歸因於此類貿易或 企業或常設機構。

此 證券的本金（以及溢價，如果有的話）和利息將在紐約市作為付款代理人的受託人公司信託辦公室以支付公共和私人債務的法定貨幣的美利堅合眾國硬幣或貨幣 支付； 提供的, 然而， 公司可以選擇通過支票支付利息，將其郵寄到有權獲得利息的人的地址，因此 地址應出現在證券登記冊中。

特此提及本證券 的進一步條款，反之亦然，就所有目的而言，這些進一步條款的效力應與本處規定的效力相同。

除非此處的認證證書是由本協議反面提及的受託人 通過手工簽名簽發的，否則該證券無權獲得契約 規定的任何利益，也無權出於任何目的有效或強制性的。

因此，公司已促成本文書得到正式執行，以此作為見證。

日期：2024 年 4 月 5 日

證明：

受託人的認證證書

這是內述契約 中指定的系列證券之一。

日期：2024 年 4 月 5 日

與 安全性相反

本證券是 公司正式授權發行的證券（以下稱為 “證券”）之一，根據日期為2009年10月2日的契約 在法國境外以一個或多個系列發行和發行，並由2018年10月11日的第一份補充契約、日期為2020年7月22日的第二份補充 契約（第三份補充協議）作為補充作為發行人TotalEnergies SE的公司於2021年6月17日簽訂的契約，以及2024年4月5日簽訂的第四份補充契約 （以下簡稱 “契約”）擔保人（此處 稱為 “擔保人”）和通過其倫敦分行行事的紐約梅隆銀行作為受託人（此處稱為 “受託人”，該術語包括契約下的任何繼任受託人），特此提及契約及其所有補充 的契約，以説明各自的權利、權利限制、義務和 公司、擔保人、受託人和證券持有人以及證券認證所依據和將要依據的條款的豁免權 以及已交付。該證券是本文件正面指定的系列之一，最初的本金總額限制為12.5億美元。

本系列證券可通過不少於 至少 30 天或超過 60 天的郵寄通知進行兑換，具體如下：(A) 在 2034 年 1 月 5 日之前（聲明 到期日前三個月），公司可以隨時不時按贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入）按其選擇全部或部分贖回證券到小數點後三位）（“可選整體兑換價格”） 等於 (i) (a) 剩餘預定金額的現值總和中的較大值按美國國債利率每半年支付一次的本金和利息 折現至相關贖回日（假設票據於 2034 年 1 月 5 日到期）（假設 年度為 360 天，包括十二個 30 天） 加15 個基點， 少(b) 截至贖回之日的應計利息 ，以及 (ii) 待贖回票據本金的100％，加上截至贖回日的應計和未付利息 ，以及 (B) 在2034年1月5日或之後（規定到期日前三個月），公司 可以隨時隨時全部或部分贖回證券時間，贖回價格等於所贖回票據本金 金額的100％加上截至贖回日的應計利息和未付利息。

為了確定可選的整體兑換價格， 以下定義適用。

就任何贖回日而言，“國庫利率” 是指公司根據以下兩段確定的收益率。

美國國債利率應由公司在紐約時間 下午 4:15 之後（或聯邦 儲備系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後），在贖回日前的第三個工作日根據理事會發布的最新統計報告中 在該時間之後顯示的最近一天的收益率或收益率確定聯邦儲備系統將 指定為 “選定利率（每日）-H.15”（或任何後續利率）名稱或公佈）（“H.15”），標題是 “美國政府證券——美國國債固定到期日——名義”（或任何後續標題或標題）（“H.15 TCM”）（“H.15 TCM”）。在確定國債利率時，公司應酌情選擇：（1）H.15的國債固定到期日 的收益率完全等於從贖回日到期票面值的期限（“剩餘壽命”）；或（2）如果 在H.15上沒有與剩餘壽命完全相等的國債固定到期日，則兩種收益率——一種收益率對應於H.15的 美國國債常數到期日立即短於H.15的美國國債固定到期日並有一筆收益率立即比剩餘壽命長 — 以及應使用此類收益率在直線基礎上（使用實際天數 天）進行插值，並將結果四捨五入到小數點後三位；或者（3）如果 H.15 上沒有短於或長於剩餘壽命的美國國債固定到期日，則在H.15上最接近剩餘 壽命的單一國債恆定到期日收益率。就本段而言，適用的 H.15 國庫固定到期日或到期日 應被視為等於自贖回之日起該國債固定到期日的相關月數或年數（如適用）。

如果在贖回日之前的第三個工作日不再公佈H.15 TCM ，則公司應根據年利率計算國庫利率，該年利率等於紐約時間上午11點的美國國債 證券贖回日前第二個工作日的半年度等值 到期收益率，該收益率將在適用的面值看漲日到期日或到期日最接近該日期，視情況而定。如果沒有在適用的面值看漲日到期的美國 國庫證券，但有兩張或更多美國國債的到期日 與適用的面值看漲日相等，一種到期日早於適用的面值看漲日，另一張 到期日晚於適用的面值看漲日，則公司應選擇到期日 早於適用的面值看漲日的美國國債。如果有兩張或更多美國國債在適用的面值看漲日 到期，或者兩張或更多的美國國債符合前一句的標準，則公司應根據紐約時間上午11點此類美國國債的買入和要價的平均值，從 中選擇交易最接近面值的美國國庫證券。在根據本段的條款確定美國國債 利率時，適用的美國國庫證券 的半年到期收益率應基於紐約市 時間上午11點該美國國債的買入價和賣出價（以本金的百分比表示）的平均值，並四捨五入至小數點後三位。

利息將按一年 360 天計算，即十二個 個月 30 天。

“工作日” 是指紐約市銀行 或信託機構未經一般授權或法律、法規或行政命令沒有義務關閉的任何工作日。

如果本系列證券的違約事件發生 並持續發生，則可以按照契約中規定的方式和效力 宣佈本系列證券的本金到期和支付。

如果僅部分贖回本證券，則在本協議取消後，將以持有人的名義發行新的證券 或本系列中未贖回部分的證券。

該證券也可以在規定到期日之前兑換 第 1108 條（“因税收待遇變化而可選贖回”）；就上述第 1108 條而言，本系列 證券的指定日期為 2024 年 4 月 5 日。

除其中規定的某些例外情況外， 本契約允許公司、擔保人和受託人在未償還時經本金過半數持有人同意，隨時影響公司、擔保人和受託人對公司和擔保人的權利和義務以及每個系列證券持有人的權利 的修改系列將受到影響。 契約還包含一些條款，允許每個系列 在未償還時本金的特定百分比的持有人代表該系列所有證券的持有人免除公司或擔保人（ 或兩者兼而有之）遵守契約的某些條款以及契約下過去的某些違約及其後果的條款。本證券持有人的任何此類同意 或豁免均對該持有人以及本證券 以及在本證券轉讓登記時簽發的任何證券的所有未來持有人具有決定性和約束力，無論此類同意或放棄是否在本證券上註明 。

根據契約的規定並遵守契約的規定，本證券的 持有人無權就契約提起任何訴訟或任命 接管人或受託人或根據該契約採取任何其他補救措施，除非該持有人事先書面通知受託人本系列證券將持續發生違約事件，持有人不少於當時，本系列 證券本金的25％未償還者應向其提出書面申請受託管理人應以受託人身份就 此類違約事件提起訴訟並向受託管理人提供合理的賠償，受託管理人不應在收到此類通知、請求和賠償提議後的60天內未從本系列證券本金的多數持有人那裏獲得與此類請求不一致的指示， 應未提起任何此類訴訟。前述 不適用於本證券持有人為在本協議規定的相應到期日當天或之後強制執行本證券的任何本金支付或本證券的任何溢價 或利息而提起的任何訴訟。

此處對契約的任何提及以及本證券 或契約的任何規定均不得改變或損害公司按此處規定的時間、地點和利率以及硬幣或貨幣支付 的本金（以及溢價，如果有）和利息的義務，這是絕對和無條件的。

根據契約的規定，在 中規定的某些限制的前提下，本證券的轉讓可在證券登記冊中登記，此證券的轉讓將在公司辦公室或機構登記 的轉讓，該證券的本金（和溢價，如果有）和利息應支付、由公司正式認可或附有形式令公司滿意的書面轉讓文書的任何地方以及由本協議持有人或其經正式授權的律師正式簽署的證券 註冊商隨後，將向指定的一個或多個受讓人發行本系列的 新證券，其面額為法定面額且本金總額相同。

該系列的證券只能以註冊形式 發行，不包括面額為2,000美元的息票和1,000美元的整數倍數。根據契約的規定，根據契約中規定的某些 限制，該系列的證券可按交出相同授權面額的 系列證券本金總額進行兑換。

對於任何此類轉讓 或交易所的登記，均不收取任何服務費，但公司可能要求支付足以支付與 相關的任何税款或其他政府費用的款項。

在到期提交本證券進行轉讓登記之前， 公司、擔保人、受託人和公司的任何代理人、擔保人或受託人可以出於所有目的（受契約第307條的約束）將本證券註冊為本證券的所有者視為本證券的所有者，無論本證券 是否逾期，公司和擔保人均不可如此，受託人或任何此類代理人均應受到相反通知的影響。

契約規定，公司和擔保人可根據擔保人 的選擇權，(a) 免除與證券有關的所有義務（登記 證券的轉讓或交換、更換被盜、丟失或損壞的證券、維持付款機構以及以信託形式持有用於支付 的款項的某些義務除外）或（b）無需遵守該契約的某些限制性契約假牙，在每種情況下，如果公司或擔保人 以信託形式存入受託人的資金或美國政府債務該公司將通過根據其條款支付利息及其本金 來提供資金，其金額足以在根據 此類證券和擔保條款以及某些其他條件得到滿足之日支付證券的所有本金（包括任何強制性的 償債基金付款）、溢價（如果有）和利息。

本證券中使用的契約 中定義的所有術語均應具有契約中賦予的含義。

保證總能量

對於收到的價值，TOTALENERGIES SE，a Societas Europaea 根據法蘭西共和國法律正式組建和存在（以下稱為 “擔保人”，該術語包括本擔保書所依據的證券中提及的契約下的任何繼任者 公司），特此無條件地向本擔保所依據的證券持有人和該契約中提及的受託人提供擔保 本金的到期和即時付款 此類證券的利息（以及溢價，如果有的話）和利息（包括額外金額）， 何時到期根據其中及其中提及的契約條款 的條款，在規定的到期日、通過加速申報、要求贖回或其他方式支付。如果 Total Capital 出現故障， societé anonyme 根據法蘭西共和國法律（以下簡稱 “公司”，該術語包括該契約下的任何繼任者 公司）按時按時支付任何此類本金、溢價或利息（包括額外金額）， 擔保人特此同意安排在任何到期和應付款時立即支付任何此類款項，無論是在 規定的到期日，通過宣佈加速、要求贖回或其他方式，就好像此類付款是由公司支付一樣。

擔保人特此進一步同意，在遵守下述限制和 例外情況的前提下，如果擔保人註冊所在司法管轄區（或其中的任何政治分區或税務機關）的任何當前或未來的税款、攤款或其他政府費用 的任何扣除或預扣款，則該司法管轄區（或其中的任何此類政治分區或税務機關）應隨時要求在尊重 擔保人根據本擔保支付的任何款項，擔保人將向該系列證券的持有人支付必要的額外 金額，以便在扣除或預扣後，支付給該證券持有人的淨金額 不少於該持有人本來有權獲得的該證券中規定的金額； 提供的, 然而， 不得要求擔保人為以下原因或因以下原因支付任何額外款項：

此外，擔保人為債務證券 支付的任何款項都將扣除所有 FATCA 預扣税後支付。擔保人無需為任何 FATCA 預扣款支付額外款項。

此外，如果根據債務證券的條款，公司 無需支付任何額外款項，則擔保人無需根據擔保支付額外款項。

上述規定應適用 作必要修改後對於任何系列 (i) 任何系列證券的本金或利息的擔保人為擔保人支付的任何款項 的任何 的預扣款或扣除額，用於支付擔保人繼任者所在的任何司法管轄區 或其中的任何政治分支機構或税務機構；或 (ii) 如果 另一個司法管轄區 其他任何性質的當前或未來的税收、評估或政府費用；或 (ii) 如果 另一個個人根據第 801 條將其資產合併或轉讓給擔保人，或以任何税收、評估 或由於 (x) 擔保人被視為在該司法管轄區從事貿易或業務，或擁有常設 機構，以及 (y) 本金或利息的支付可分配或歸因於此類貿易或 企業或常設機構，由該等其他人所在的司法管轄區或其任何政治分支機構或税務機關徵收的政府費用。

擔保人特此同意，其在本協議下的義務應是 ，就好像它是主要債務人而不僅僅是擔保人一樣，並且是絕對和無條件的，無論此類證券或此類契約的任何無效、不合規定或不可執行性、未能執行該類 證券或此類契約的條款，或授予的任何豁免、修改或寬恕，均不受 的影響公司就此而言，由該類 證券的持有人或此類受託人所為，或任何其他可能構成的情況依法或公平解除擔保人或擔保人的責任； 提供的, 然而，儘管有上述規定，未經擔保人同意 ，任何此類豁免、修改或寬恕均不得增加此類證券的本金或其利率，也不得增加贖回 時應付的任何保費。擔保人特此放棄盡職調查、陳述、付款要求、在公司合併或 破產時向法院提出索賠、要求首先對公司提起訴訟的任何權利、就此類證券 或由此證明的債務提出抗議或通知以及任何要求，並承諾除非全額支付 的本金（和保費），否則本擔保不會被清償（如果有）以及此類證券的利息。本擔保是付款的保證，而不是收款的保證。

對於擔保人根據本擔保條款向該持有人支付的任何款項，擔保人應代位行使該類 證券持有人對公司的所有權利； 提供的, 然而，在根據該契約發行的 的所有同系列證券的本金（和溢價，如果有的話）和利息得到全額支付之前，擔保人無權強制執行該代位權或收取因該代位權而產生或基於該項權利的任何款項。

此處提及此類契約以及本擔保 或此類契約的任何條款，均不得改變或損害擔保人對本擔保的本金（和溢價，如果有的話）和利息的到期和準時支付的擔保，即絕對和無條件的 ，以其中規定的現金或貨幣支付本金（和溢價，如果有）和利息。

在 此類證券的認證證書由受託人根據該契約手動簽發或代表受託人簽發之前，本擔保對於任何目的均無效或不具有強制性。

本擔保中使用的在該契約 中定義的所有術語均應具有該契約中賦予的含義。

擔保人已要求經正式授權的人手動或以傳真形式簽署本擔保，以昭信守。

日期：2024 年 4 月 5 日

證明：

附錄 B

筆記的形式

安全面孔

[該證券是下文提及的契約 所指的全球證券，以保管人或受託人的名義註冊。只有在契約中描述的 有限情況下，該全球證券 才可以兑換為以存託人或其被提名人以外的人名義註冊的證券，並且該證券的任何轉讓（由存託人向 的被提名人轉讓給存管人或存託機構的另一名被提名人除外）在如此有限的情況下， 除外。

除非本證書由存託信託公司（紐約公司（“DTC”）的授權代表 出示給公司或其代理進行轉賬、 交換或付款登記，並且頒發的任何證書均以CEDE & CO的名義註冊。或者以 DTC 的授權代表要求的其他名稱 （任何款項都將支付給 CEDE & CO.或者應DTC的授權 代表的要求向其他實體，任何人或向其進行任何轉讓、質押或以其他方式謀取價值或其他用途都是不當的，因為本 註冊所有者CEDE & CO. 在此處擁有權益。]

TotalEnergies 資本

保證 5.488% 票據 2054 年到期

TOTALENERGIES C資本， societé anonyme 根據法蘭西共和國法律正式組建和存在，首都為 300,000 歐元，其註冊辦事處位於法國庫爾布瓦拉德芳斯 6 號讓·米利爾廣場 2 號，任期將於 2098 年 12 月 15 日屆滿，在商業和公司註冊處 (商業與公司登記處) 根據第 428 292 023 號收購的南泰爾（以下簡稱 “公司”，該術語包括下文 所述契約下的任何繼任者或替代公司），對於收到的價值，特此承諾向Cede & Co. 或註冊受讓人支付本金為 [____] (美元)[___]) 於 2054 年 4 月 5 日，從 2024 年 4 月 5 日起或從最近一次利息支付日起每年 4 月 5 日和 10 月 5 日（均為 “利息 付款日”）每半年支付利息，從 2024 年 10 月 5 日開始，年利率為 5.488%，直到本金支付或提供 為止用於付款。根據此類 契約的規定，在任何利息支付日按時支付或按時支付的利息將支付給在本證券（或一隻或多隻前身證券）營業結束時以其名義註冊的人 的正常記錄日，即3月21日或9月20日（無論是否為工作日），具體視情況而定，在此類利息支付日期之前。任何未按時支付或未按規定支付的此類利息將立即停止在該定期記錄日支付給持有人 ，並且可以支付給在營業結束時以本證券（或一隻或多種 前身證券）名義註冊的人，受託管理人確定向 支付此類違約利息的特殊記錄日，應通知持有人本系列證券在該特殊 記錄日期前不少於10天，或隨時以任何其他合法方式支付與本系列證券可能上市 的任何證券交易所的要求並無不一致之處，在收到該交易所可能要求的通知後，上述 契約中更全面地規定了所有內容。

如果對任何當前或未來的税款進行任何扣除或預扣，則公司 註冊所在司法管轄區（或其中的任何政治分支機構或税務機關）的攤款 或其他政府費用，應隨時要求該司法管轄區（或其中的任何此類政治分支機構或税務機關或其中 ）就公司支付的任何證券本金或利息金額進行評估 或其他政府費用任何系列，則公司 將向該系列證券的持有人支付額外的費用必要的金額，以便在扣除或預扣後，支付給此類證券持有人 的淨金額應不少於 該持有人本來有權獲得的該證券中規定的金額； 提供的, 然而，不得要求公司為以下原因或因以下原因支付任何額外的 款項：

此外，公司為債務證券 支付的任何款項將扣除所有 FATCA 預扣税後支付。公司無需因任何 FATCA 預扣税而支付額外款項。

上述規定應適用 作必要修改後對於公司為任何系列證券支付的本金或利息， 的任何 預扣款或扣除額（i）公司任何 繼任者或替代人所在司法管轄區，或其中的任何政治分支機構或税務機構，或其中的任何政治分支機構或税務機關，或者（ii）如果 另一人根據第 801 條將其資產合併到公司或將其資產轉移給公司，或以任何税收和評估為由將其資產轉移給公司 或由該其他人組建的司法管轄區或其任何政治分支機構或税務機關徵收的政府費用，原因是 (x) 公司被視為在該司法管轄區從事貿易或業務，或擁有常設 機構，以及 (y) 本金或利息的支付可分配或歸因於此類貿易或 企業或常設機構。

此 證券的本金（以及溢價，如果有的話）和利息將在紐約市作為付款代理人的受託人公司信託辦公室以支付公共和私人債務的法定貨幣的美利堅合眾國硬幣或貨幣 支付； 提供的, 然而， 公司可以選擇通過支票支付利息，將其郵寄到有權獲得利息的人的地址，因此 地址應出現在證券登記冊中。

特此提及本證券 的進一步條款，反之亦然，就所有目的而言，這些進一步條款的效力應與本處規定的效力相同。

除非此處的認證證書是由本協議反面提及的受託人 通過手工簽名簽發的，否則該證券無權獲得契約 規定的任何利益，也無權出於任何目的有效或強制性的。

因此，公司已促成本文書得到正式執行，以此作為見證。

日期：2024 年 4 月 5 日

證明：

受託人的認證證書

這是內述契約 中指定的系列證券之一。

日期：2024 年 4 月 5 日

與 安全性相反

本證券是 公司正式授權發行的證券（以下稱為 “證券”）之一，根據日期為2009年10月2日的契約 在法國境外以一個或多個系列發行和發行，並由2018年10月11日的第一份補充契約，即2020年7月22日的第二份補充 契約（第三份補充協議）作為補充作為發行人TotalEnergies SE的公司於2021年6月17日簽訂的契約，以及2024年4月5日簽訂的第四份補充契約 （以下簡稱 “契約”）擔保人（此處 稱為 “擔保人”）和通過其倫敦分行行事的紐約梅隆銀行作為受託人（此處稱為 “受託人”，該術語包括契約下的任何繼任受託人），特此提及該契約及其所有補充 的契約，以説明各自的權利、權利限制、義務和 公司、擔保人、受託人和證券持有人以及證券認證所依據和將要依據的條款的豁免權 以及已交付。該證券是本文件正面指定的系列之一，最初的本金總額限制為17.5億美元。

本系列證券可通過不少於 至少 30 天或超過 60 天的郵寄通知進行兑換，具體如下：(A) 在 2053 年 10 月 5 日之前（聲明 到期日前六個月），公司可以隨時不時按贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入）按其選擇全部或部分贖回證券到小數點後三位）（“可選整體兑換價格”） 等於 (i) (a) 剩餘定期付款的現值總和中的較大者其中的本金和利息 折現至相關贖回日（假設票據於2053年10月5日到期），按美國國債利率每半年一次（假設 一年包括十二個30天） 加15 個基點， 少(b) 截至贖回之日的應計利息 ，以及 (ii) 待贖回票據本金的100％，加上截至贖回日的應計和未付利息 ，以及 (B) 在2053年10月5日或之後（規定到期日前六個月），公司 可以隨時隨時全部或部分贖回證券時間，贖回價格等於所贖回票據本金 金額的100％加上截至贖回日的應計利息和未付利息。

為了確定可選的整體兑換價格， 以下定義適用。

就任何贖回日而言，“國庫利率” 是指公司根據以下兩段確定的收益率。

美國國債利率應由公司在紐約時間 下午 4:15 之後（或聯邦 儲備系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後），在贖回日前的第三個工作日根據理事會發布的最新統計報告中 在該時間之後顯示的最近一天的收益率或收益率確定聯邦儲備系統將 指定為 “選定利率（每日）-H.15”（或任何後續利率）名稱或公佈）（“H.15”），標題是 “美國政府證券——美國國債固定到期日——名義”（或任何後續標題或標題）（“H.15 TCM”）（“H.15 TCM”）。在確定國債利率時，公司應酌情選擇：（1）H.15的國債固定到期日 的收益率完全等於從贖回日到期票面值的期限（“剩餘壽命”）；或（2）如果 在H.15上沒有與剩餘壽命完全相等的國債固定到期日，則兩種收益率——一種收益率對應於H.15的 美國國債常數到期日立即短於H.15的美國國債固定到期日並有一筆收益率立即比剩餘壽命長 — 以及應使用此類收益率在直線基礎上（使用實際天數 天）進行插值，並將結果四捨五入到小數點後三位；或者（3）如果 H.15 上沒有短於或長於剩餘壽命的美國國債固定到期日，則在H.15上最接近剩餘 壽命的單一國債恆定到期日收益率。就本段而言，適用的 H.15 國庫固定到期日或到期日 應被視為等於自贖回之日起該國債固定到期日的相關月數或年數（如適用）。

如果在贖回日之前的第三個工作日不再公佈H.15 TCM ，則公司應根據年利率計算國庫利率，該年利率等於紐約時間上午11點的美國國債 證券贖回日前第二個工作日的半年度等值 到期收益率，該收益率將在適用的面值看漲日到期日或到期日最接近該日期，視情況而定。如果沒有在適用的面值看漲日到期的美國 國庫證券，但有兩張或更多美國國債的到期日 與適用的面值看漲日相等，一種到期日早於適用的面值看漲日，另一張 到期日晚於適用的面值看漲日，則公司應選擇到期日 早於適用的面值看漲日的美國國債。如果有兩張或更多美國國債在適用的面值看漲日 到期，或者兩張或更多的美國國債符合前一句的標準，則公司應根據紐約時間上午11點此類美國國債的買入和要價的平均值，從 中選擇交易最接近面值的美國國庫證券。在根據本段的條款確定美國國債 利率時，適用的美國國庫證券 的半年到期收益率應基於紐約市 時間上午11點該美國國債的買入價和賣出價（以本金的百分比表示）的平均值，並四捨五入至小數點後三位。

利息將按一年 360 天計算，即十二個 個月 30 天。

“工作日” 是指紐約市銀行 或信託機構未經一般授權或法律、法規或行政命令沒有義務關閉的任何工作日。

如果本系列證券的違約事件發生 並持續發生，則可以按照契約中規定的方式和效力 宣佈本系列證券的本金到期和支付。

如果僅部分贖回本證券，則在本協議取消後，將以持有人的名義發行新的證券 或本系列中未贖回部分的證券。

該證券也可以在規定到期日之前兑換 第 1108 條（“因税收待遇變化而可選贖回”）；就上述第 1108 條而言，本系列 證券的指定日期為 2024 年 4 月 5 日。

除其中規定的某些例外情況外， 本契約允許公司、擔保人和受託人在未償還時經本金過半數持有人同意，隨時影響公司、擔保人和受託人對公司和擔保人的權利和義務以及每個系列證券持有人的權利 的修改系列將受到影響。 契約還包含一些條款，允許每個系列 在未償還時本金的特定百分比的持有人代表該系列所有證券的持有人免除公司或擔保人（ 或兩者兼而有之）遵守契約的某些條款以及契約下過去的某些違約及其後果的條款。本證券持有人的任何此類同意 或豁免均對該持有人以及本證券 以及在本證券轉讓登記時簽發的任何證券的所有未來持有人具有決定性和約束力，無論此類同意或放棄是否在本證券上註明 。

根據契約的規定並遵守契約的規定，本證券的 持有人無權就契約提起任何訴訟或任命 接管人或受託人或根據該契約採取任何其他補救措施，除非該持有人事先書面通知受託人本系列證券將持續發生違約事件，持有人不少於當時，本系列 證券本金的25％未償還者應向其提出書面申請受託管理人應以受託人身份就 此類違約事件提起訴訟並向受託管理人提供合理的賠償，受託管理人不應在收到此類通知、請求和賠償提議後的60天內未從本系列證券本金的多數持有人那裏獲得與此類請求不一致的指示， 應未提起任何此類訴訟。前述 不適用於本證券持有人為在本協議規定的相應到期日當天或之後強制執行本證券的任何本金支付或本證券的任何溢價 或利息而提起的任何訴訟。

此處對契約的任何提及以及本證券 或契約的任何規定均不得改變或損害公司按此處規定的時間、地點和利率以及硬幣或貨幣支付 的本金（以及溢價，如果有）和利息的義務，這是絕對和無條件的。

根據契約的規定，在 中規定的某些限制的前提下，本證券的轉讓可在證券登記冊中登記，此證券的轉讓將在公司辦公室或機構登記 的轉讓，該證券的本金（和溢價，如果有）和利息應支付、由公司正式認可或附有形式令公司滿意的書面轉讓文書的任何地方以及由本協議持有人或其經正式授權的律師正式簽署的證券 註冊商隨後，將向指定的一個或多個受讓人發行本系列的 新證券，其面額為法定面額且本金總額相同。

該系列的證券只能以註冊形式 發行，不包括面額為2,000美元的息票和1,000美元的整數倍數。根據契約的規定，根據契約中規定的某些 限制，該系列的證券可按交出相同授權面額的 系列證券本金總額進行兑換。

對於任何此類轉讓 或交易所的登記，均不收取任何服務費，但公司可能要求支付足以支付與 相關的任何税款或其他政府費用的款項。

在到期提交本證券進行轉讓登記之前， 公司、擔保人、受託人和公司的任何代理人、擔保人或受託人可以出於所有目的（受契約第307條的約束）將本證券註冊為本證券的所有者視為本證券的所有者，無論本證券 是否逾期，公司和擔保人均不可如此，受託人或任何此類代理人均應受到相反通知的影響。

契約規定，公司和擔保人可根據擔保人 的選擇權，(a) 免除與證券有關的所有義務（登記 證券的轉讓或交換、更換被盜、丟失或損壞的證券、維持付款機構以及以信託形式持有用於支付 的款項的某些義務除外）或（b）無需遵守該契約的某些限制性契約假牙，在每種情況下，如果公司或擔保人 以信託形式存入受託人的資金或美國政府債務該公司將通過根據其條款支付利息及其本金 來提供資金，其金額足以在根據 此類證券和擔保條款以及某些其他條件得到滿足之日支付證券的所有本金（包括任何強制性的 償債基金付款）、溢價（如果有）和利息。

本證券中使用的契約 中定義的所有術語均應具有契約中賦予的含義。

保證總能量

對於收到的價值，TOTALENERGIES SE，a Societas Europaea 根據法蘭西共和國法律正式組建和存在（以下稱為 “擔保人”，該術語包括本擔保書所依據的證券中提及的契約下的任何繼任者 公司），特此無條件地向本擔保所依據的證券持有人和該契約中提及的受託人提供擔保 本金的到期和即時付款 此類證券的利息（以及溢價，如果有的話）和利息（包括額外金額）， 何時到期根據其中及其中提及的契約條款 的條款，在規定的到期日、通過加速申報、要求贖回或其他方式支付。如果 Total Capital 出現故障， societé anonyme 根據法蘭西共和國法律（以下簡稱 “公司”，該術語包括該契約下的任何繼任者 公司）按時按時支付任何此類本金、溢價或利息（包括額外金額）， 擔保人特此同意安排在任何到期和應付款時立即支付任何此類款項，無論是在 規定的到期日，通過宣佈加速、要求贖回或其他方式，就好像此類付款是由公司支付一樣。

擔保人特此進一步同意，在遵守下述限制和 例外情況的前提下，如果擔保人註冊所在司法管轄區（或其中的任何政治分區或税務機關）的任何當前或未來的税款、攤款或其他政府費用 的任何扣除或預扣款，則該司法管轄區（或其中的任何此類政治分區或税務機關）應隨時要求在尊重 擔保人根據本擔保支付的任何款項，擔保人將向該系列證券的持有人支付必要的額外 金額，以便在扣除或預扣後，支付給該證券持有人的淨金額 不少於該持有人本來有權獲得的該證券中規定的金額； 提供的, 然而， 不得要求擔保人為以下原因或因以下原因支付任何額外款項：

此外，擔保人為債務證券 支付的任何款項都將扣除所有 FATCA 預扣税後支付。擔保人無需為任何 FATCA 預扣款支付額外款項。

此外，如果根據債務證券的條款，公司 無需支付任何額外款項，則擔保人無需根據擔保支付額外款項。

上述規定應適用 作必要修改後對於任何系列 (i) 任何系列證券的本金或利息的擔保人為擔保人支付的任何款項 的任何 的預扣款或扣除額，用於支付擔保人繼任者所在的任何司法管轄區 或其中的任何政治分支機構或税務機構；或 (ii) 如果 另一個司法管轄區 其他任何性質的當前或未來的税收、評估或政府費用；或 (ii) 如果 另一個個人根據第 801 條將其資產合併或轉讓給擔保人，或以任何税收、評估 或由於 (x) 擔保人被視為在該司法管轄區從事貿易或業務，或擁有常設 機構，以及 (y) 本金或利息的支付可分配或歸因於此類貿易或 企業或常設機構，由該等其他人所在的司法管轄區或其任何政治分支機構或税務機關徵收的政府費用。

擔保人特此同意，其在本協議下的義務應是 ，就好像它是主要債務人而不僅僅是擔保人一樣，並且是絕對和無條件的，無論此類證券或此類契約的任何無效、不合規定或不可執行性、未能執行該類 證券或此類契約的條款，或授予的任何豁免、修改或寬恕，均不受 的影響公司就此而言，由該類 證券的持有人或此類受託人所為，或任何其他可能構成的情況依法或公平解除擔保人或擔保人的責任； 提供的, 然而，儘管有上述規定，未經擔保人同意 ，任何此類豁免、修改或寬恕均不得增加此類證券的本金或其利率，也不得增加贖回 時應付的任何保費。擔保人特此放棄盡職調查、陳述、付款要求、在公司合併或 破產時向法院提出索賠、要求首先對公司提起訴訟的任何權利、就此類證券 或由此證明的債務提出抗議或通知以及任何要求，並承諾除非全額支付 的本金（和保費），否則本擔保不會被清償（如果有）以及此類證券的利息。本擔保是付款的保證，而不是收款的保證。

對於擔保人根據本擔保條款向該持有人支付的任何款項，擔保人應代位行使該類 證券持有人對公司的所有權利； 提供的, 然而，在根據該契約發行的 的所有同系列證券的本金（和溢價，如果有的話）和利息得到全額支付之前，擔保人無權強制執行該代位權或收取因該代位權而產生或基於該項權利的任何款項。

此處提及此類契約以及本擔保 或此類契約的任何條款，均不得改變或損害擔保人對本擔保的本金（和溢價，如果有的話）和利息的到期和準時支付的擔保，即絕對和無條件的 ，以其中規定的現金或貨幣支付本金（和溢價，如果有）和利息。

在 此類證券的認證證書由受託人根據該契約手動簽發或代表受託人簽發之前，本擔保對於任何目的均無效或不具有強制性。

本擔保中使用的在該契約 中定義的所有術語均應具有該契約中賦予的含義。

擔保人已要求經正式授權的人手動或以傳真形式簽署本擔保，以昭信守。

日期：2024 年 4 月 5 日

證明：

附錄 C

筆記的形式

安全面孔

[該證券是下文提及的契約 所指的全球證券，以保管人或受託人的名義註冊。只有在契約中描述的 有限情況下，該全球證券 才可以兑換為以存託人或其被提名人以外的人名義註冊的證券，並且該證券的任何轉讓（由存託人向 的被提名人轉讓給存管人或存託機構的另一名被提名人除外）在如此有限的情況下， 除外。

除非本證書由存託信託公司（紐約公司（“DTC”）的授權代表 出示給公司或其代理進行轉賬、 交換或付款登記，並且頒發的任何證書均以CEDE & CO的名義註冊。或者以 DTC 的授權代表要求的其他名稱 （任何款項都將支付給 CEDE & CO.或者應DTC的授權 代表的要求向其他實體，任何人或向其進行任何轉讓、質押或以其他方式謀取價值或其他用途都是不當的，因為本 註冊所有者CEDE & CO. 在此處擁有權益。]

TotalEnergies 資本

保證 5.638% 票據 2064 年到期

TOTALENERGIES C資本， societé anonyme 根據法蘭西共和國法律正式組建和存在，首都為 300,000 歐元，其註冊辦事處位於法國庫爾布瓦拉德芳斯 6 號讓·米利爾廣場 2 號，任期將於 2098 年 12 月 15 日屆滿，在商業和公司註冊處 (商業與公司登記處) 根據第 428 292 023 號收購的南泰爾（以下簡稱 “公司”，該術語包括下文 所述契約下的任何繼任者或替代公司），對於收到的價值，特此承諾向Cede & Co. 或註冊受讓人支付本金為 [____] (美元)[___]) 於 2064 年 4 月 5 日，從 2024 年 4 月 5 日起或從最近一次利息支付日起每年 4 月 5 日和 10 月 5 日（均為 “利息 付款日”）每半年支付一次利息，從 2024 年 10 月 5 日開始，年利率為 5.638%，直到本金支付或提供 用於付款。根據此類 契約的規定，在任何利息支付日按時支付或按時支付的利息將支付給在本證券（或一隻或多隻前身證券）營業結束時以其名義註冊的人 的正常記錄日，即3月21日或9月20日（無論是否為工作日），具體視情況而定，在此類利息支付日期之前。任何未按時支付或未按規定支付的此類利息將立即停止在該定期記錄日支付給持有人 ，並且可以支付給在營業結束時以本證券（或一隻或多種 前身證券）名義註冊的人，受託管理人確定向 支付此類違約利息的特殊記錄日，應通知持有人本系列證券在該特殊 記錄日期前不少於10天，或隨時以任何其他合法方式支付與本系列證券可能上市 的任何證券交易所的要求並無不一致之處，在收到該交易所可能要求的通知後，上述 契約中更全面地規定了所有內容。

如果對任何當前或未來的税款進行任何扣除或預扣，則公司 註冊所在司法管轄區（或其中的任何政治分支機構或税務機關）的攤款 或其他政府費用，應隨時要求該司法管轄區（或其中的任何此類政治分支機構或税務機關或其中 ）就公司支付的任何證券本金或利息金額進行評估 或其他政府費用任何系列，則公司 將向該系列證券的持有人支付額外的費用必要的金額，以便在扣除或預扣後，支付給此類證券持有人 的淨金額應不少於 該持有人本來有權獲得的該證券中規定的金額； 提供的, 然而，不得要求公司為以下原因或因以下原因支付任何額外的 款項：

此外，公司為債務證券 支付的任何款項將扣除所有 FATCA 預扣税後支付。公司無需因任何 FATCA 預扣税而支付額外款項。

上述規定應適用 作必要修改後對於公司為任何系列證券支付的本金或利息， 的任何 預扣款或扣除額（i）公司任何 繼任者或替代人所在司法管轄區，或其中的任何政治分支機構或税務機構，或其中的任何政治分支機構或税務機關，或者（ii）如果 另一人根據第 801 條將其資產合併到公司或將其資產轉移給公司，或以任何税收和評估為由將其資產轉移給公司 或由該其他人組建的司法管轄區或其任何政治分支機構或税務機關徵收的政府費用，原因是 (x) 公司被視為在該司法管轄區從事貿易或業務，或擁有常設 機構，以及 (y) 本金或利息的支付可分配或歸因於此類貿易或 企業或常設機構。

此 證券的本金（以及溢價，如果有的話）和利息將在紐約市作為付款代理人的受託人公司信託辦公室以支付公共和私人債務的法定貨幣的美利堅合眾國硬幣或貨幣 支付； 提供的, 然而， 公司可以選擇通過支票支付利息，將其郵寄到有權獲得利息的人的地址，因此 地址應出現在證券登記冊中。

特此提及本證券 的進一步條款，反之亦然，就所有目的而言，這些進一步條款的效力應與本處規定的效力相同。

除非此處的認證證書是由本協議反面提及的受託人 通過手工簽名簽發的，否則該證券無權獲得契約 規定的任何利益，也無權出於任何目的有效或強制性的。

因此，公司已促成本文書得到正式執行，以此作為見證。

日期：2024 年 4 月 5 日

證明：

受託人的認證證書

這是內述契約 中指定的系列證券之一。

日期：2024 年 4 月 5 日

與 安全性相反

本證券是 公司正式授權發行的證券（以下稱為 “證券”）之一，根據日期為2009年10月2日的契約 在法國境外以一個或多個系列發行和發行，並由2018年10月11日的第一份補充契約、日期為2020年7月22日的第二份補充 契約（第三份補充協議）作為補充作為發行人TotalEnergies SE的公司於2021年6月17日簽訂的契約，以及2024年4月5日簽訂的第四份補充契約 （以下簡稱 “契約”）擔保人（此處 稱為 “擔保人”）和通過其倫敦分行行事的紐約梅隆銀行作為受託人（此處稱為 “受託人”，該術語包括契約下的任何繼任受託人），特此提及契約及其所有補充 的契約，以説明各自的權利、權利限制、義務和 公司、擔保人、受託人和證券持有人以及證券認證所依據和將要依據的條款的豁免權 以及已交付。該證券是本文件正面指定的系列之一，最初的本金總額限制為12.5億美元。

本系列證券可通過不少於 至少 30 天或超過 60 天的郵寄通知進行兑換，具體如下：(A) 在 2063 年 10 月 5 日之前（聲明 到期日前六個月），公司可以隨時不時按贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入）按其選擇全部或部分贖回證券到小數點後三位）（“可選整體兑換價格”） 等於 (i) (a) 剩餘定期付款的現值總和中的較大者其中的本金和利息 折現至相關贖回日（假設票據於2063年10月5日到期），按美國國債利率每半年一次（假設 一年包括十二個30天） 加20 個基點， 少(b) 截至贖回之日的應計利息 ，以及 (ii) 待贖回票據本金的100％，加上截至贖回日的應計和未付利息 ，以及 (B) 2063年10月5日或之後（規定到期日前六個月），公司 可以隨時隨時全部或部分贖回證券時間，贖回價格等於所贖回票據本金 金額的100％加上截至贖回日的應計利息和未付利息。

為了確定可選的整體兑換價格， 以下定義適用。

就任何贖回日而言，“國庫利率” 是指公司根據以下兩段確定的收益率。

美國國債利率應由公司在紐約時間 下午 4:15 之後（或聯邦 儲備系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後），在贖回日前的第三個工作日根據理事會發布的最新統計報告中 在該時間之後顯示的最近一天的收益率或收益率確定聯邦儲備系統將 指定為 “選定利率（每日）-H.15”（或任何後續利率）名稱或公佈）（“H.15”），標題是 “美國政府證券——美國國債固定到期日——名義”（或任何後續標題或標題）（“H.15 TCM”）（“H.15 TCM”）。在確定國債利率時，公司應酌情選擇：（1）H.15的國債固定到期日 的收益率完全等於從贖回日到期票面值的期限（“剩餘壽命”）；或（2）如果 在H.15上沒有與剩餘壽命完全相等的國債固定到期日，則兩種收益率——一種收益率對應於H.15的 美國國債常數到期日立即短於H.15的美國國債固定到期日並有一筆收益率立即比剩餘壽命長 — 以及應使用此類收益率在直線基礎上（使用實際天數 天）進行插值，並將結果四捨五入到小數點後三位；或者（3）如果 H.15 上沒有短於或長於剩餘壽命的美國國債固定到期日，則在H.15上最接近剩餘 壽命的單一國債恆定到期日收益率。就本段而言，適用的 H.15 國庫固定到期日或到期日 應被視為等於自贖回之日起該國債固定到期日的相關月數或年數（如適用）。

如果在贖回日之前的第三個工作日不再公佈H.15 TCM ，則公司應根據年利率計算國庫利率，該年利率等於紐約時間上午11點的美國國債 證券贖回日前第二個工作日的半年度等值 到期收益率，該收益率將在適用的面值看漲日到期日或到期日最接近該日期，視情況而定。如果沒有在適用的面值看漲日到期的美國 國庫證券，但有兩張或更多美國國債的到期日 與適用的面值看漲日相等，一種到期日早於適用的面值看漲日，另一張 到期日晚於適用的面值看漲日，則公司應選擇到期日 早於適用的面值看漲日的美國國債。如果有兩張或更多美國國債在適用的面值看漲日 到期，或者兩張或更多的美國國債符合前一句的標準，則公司應根據紐約時間上午11點此類美國國債的買入和要價的平均值，從 中選擇交易最接近面值的美國國庫證券。在根據本段的條款確定美國國債 利率時，適用的美國國庫證券 的半年到期收益率應基於紐約市 時間上午11點該美國國債的買入價和賣出價（以本金的百分比表示）的平均值，並四捨五入至小數點後三位。

利息將按一年 360 天計算，即十二個 個月 30 天。

“工作日” 是指紐約市銀行 或信託機構未經一般授權或法律、法規或行政命令沒有義務關閉的任何工作日。

如果本系列證券的違約事件發生 並持續發生，則可以按照契約中規定的方式和效力 宣佈本系列證券的本金到期和支付。

如果僅部分贖回本證券，則在本協議取消後，將以持有人的名義發行新的證券 或本系列中未贖回部分的證券。

該證券也可以在規定到期日之前兑換 第 1108 條（“因税收待遇變化而可選贖回”）；就上述第 1108 條而言，本系列 證券的指定日期為 2024 年 4 月 5 日。

除其中規定的某些例外情況外， 本契約允許公司、擔保人和受託人在未償還時經本金過半數持有人同意，隨時影響公司、擔保人和受託人對公司和擔保人的權利和義務以及每個系列證券持有人的權利 的修改系列將受到影響。 契約還包含一些條款，允許每個系列 在未償還時本金的特定百分比的持有人代表該系列所有證券的持有人免除公司或擔保人（ 或兩者兼而有之）遵守契約的某些條款以及契約下過去的某些違約及其後果的條款。本證券持有人的任何此類同意 或豁免均對該持有人以及本證券 以及在本證券轉讓登記時簽發的任何證券的所有未來持有人具有決定性和約束力，無論此類同意或放棄是否在本證券上註明 。

根據契約的規定並遵守契約的規定，本證券的 持有人無權就契約提起任何訴訟或任命 接管人或受託人或根據該契約採取任何其他補救措施，除非該持有人事先書面通知受託人本系列證券將持續發生違約事件，持有人不少於當時，本系列 證券本金的25％未償還者應向其提出書面申請受託管理人應以受託人身份就 此類違約事件提起訴訟並向受託管理人提供合理的賠償，受託管理人不應在收到此類通知、請求和賠償提議後的60天內未從本系列證券本金的多數持有人那裏獲得與此類請求不一致的指示， 應未提起任何此類訴訟。前述 不適用於本證券持有人為在本協議規定的相應到期日當天或之後強制執行本證券的任何本金支付或本證券的任何溢價 或利息而提起的任何訴訟。

此處對契約的任何提及以及本證券 或契約的任何規定均不得改變或損害公司按此處規定的時間、地點和利率以及硬幣或貨幣支付 的本金（以及溢價，如果有）和利息的義務，這是絕對和無條件的。

根據契約的規定，在 中規定的某些限制的前提下，本證券的轉讓可在證券登記冊中登記，此證券的轉讓將在公司辦公室或機構登記 的轉讓，該證券的本金（和溢價，如果有）和利息應支付、由公司正式認可或附有形式令公司滿意的書面轉讓文書的任何地方以及由本協議持有人或其經正式授權的律師正式簽署的證券 註冊商隨後，將向指定的一個或多個受讓人發行本系列的 新證券，其面額為法定面額且本金總額相同。

該系列的證券只能以註冊形式 發行，不包括面額為2,000美元的息票和1,000美元的整數倍數。根據契約的規定，根據契約中規定的某些 限制，該系列的證券可按交出相同授權面額的 系列證券本金總額進行兑換。

對於任何此類轉讓 或交易所的登記，均不收取任何服務費，但公司可能要求支付足以支付與 相關的任何税款或其他政府費用的款項。

在到期提交本證券進行轉讓登記之前， 公司、擔保人、受託人和公司的任何代理人、擔保人或受託人可以出於所有目的（受契約第307條的約束）將本證券註冊為本證券的所有者視為本證券的所有者，無論本證券 是否逾期，公司和擔保人均不可如此，受託人或任何此類代理人均應受到相反通知的影響。

契約規定，公司和擔保人可根據擔保人 的選擇權，(a) 免除與證券有關的所有義務（登記 證券的轉讓或交換、更換被盜、丟失或損壞的證券、維持付款機構以及以信託形式持有用於支付 的款項的某些義務除外）或（b）無需遵守該契約的某些限制性契約假牙，在每種情況下，如果公司或擔保人 以信託形式存入受託人的資金或美國政府債務該公司將通過根據其條款支付利息及其本金 來提供資金，其金額足以在根據 此類證券和擔保條款以及某些其他條件得到滿足之日支付證券的所有本金（包括任何強制性的 償債基金付款）、溢價（如果有）和利息。

本證券中使用的契約 中定義的所有術語均應具有契約中賦予的含義。

保證總能量

對於收到的價值，TOTALENERGIES SE，a Societas Europaea 根據法蘭西共和國法律正式組建和存在（以下稱為 “擔保人”，該術語包括本擔保書所依據的證券中提及的契約下的任何繼任者 公司），特此無條件地向本擔保所依據的證券持有人和該契約中提及的受託人提供擔保 本金的到期和即時付款 此類證券的利息（以及溢價，如果有的話）和利息（包括額外金額）， 何時到期根據其中及其中提及的契約條款 的條款，在規定的到期日、通過加速申報、要求贖回或其他方式支付。如果 Total Capital 出現故障， societé anonyme 根據法蘭西共和國法律（以下簡稱 “公司”，該術語包括該契約下的任何繼任者 公司）按時按時支付任何此類本金、溢價或利息（包括額外金額）， 擔保人特此同意安排在任何到期和應付款時立即支付任何此類款項，無論是在 規定的到期日，通過宣佈加速、要求贖回或其他方式，就好像此類付款是由公司支付一樣。

擔保人特此進一步同意，在遵守下述限制和 例外情況的前提下，如果擔保人註冊所在司法管轄區（或其中的任何政治分區或税務機關）的任何當前或未來的税款、攤款或其他政府費用 的任何扣除或預扣款，則該司法管轄區（或其中的任何此類政治分區或税務機關）應隨時要求在尊重 擔保人根據本擔保支付的任何款項，擔保人將向該系列證券的持有人支付必要的額外 金額，以便在扣除或預扣後，支付給該證券持有人的淨金額 不少於該持有人本來有權獲得的該證券中規定的金額； 提供的, 然而， 不得要求擔保人為以下原因或因以下原因支付任何額外款項：

此外，擔保人為債務證券 支付的任何款項都將扣除所有 FATCA 預扣税後支付。擔保人無需為任何 FATCA 預扣款支付額外款項。

此外，如果根據債務證券的條款，公司 無需支付任何額外款項，則擔保人無需根據擔保支付額外款項。

上述規定應適用 作必要修改後對於任何系列 (i) 任何系列證券的本金或利息的擔保人為擔保人支付的任何款項 的任何 的預扣款或扣除額，用於支付擔保人繼任者所在的任何司法管轄區 或其中的任何政治分支機構或税務機構；或 (ii) 如果 另一個司法管轄區 其他任何性質的當前或未來的税收、評估或政府費用；或 (ii) 如果 另一個個人根據第 801 條將其資產合併或轉讓給擔保人，或以任何税收、評估 或由於 (x) 擔保人被視為在該司法管轄區從事貿易或業務，或擁有常設 機構，以及 (y) 本金或利息的支付可分配或歸因於此類貿易或 企業或常設機構，由該等其他人所在的司法管轄區或其任何政治分支機構或税務機關徵收的政府費用。

擔保人特此同意，其在本協議下的義務應是 ，就好像它是主要債務人而不僅僅是擔保人一樣，並且是絕對和無條件的，無論此類證券或此類契約的任何無效、不合規定或不可執行性、未能執行該類 證券或此類契約的條款，或授予的任何豁免、修改或寬恕，均不受 的影響公司就此而言，由該類 證券的持有人或此類受託人所為，或任何其他可能構成的情況依法或公平解除擔保人或擔保人的責任； 提供的, 然而，儘管有上述規定，未經擔保人同意 ，任何此類豁免、修改或寬恕均不得增加此類證券的本金或其利率，也不得增加贖回 時應付的任何保費。擔保人特此放棄盡職調查、陳述、付款要求、在公司合併或 破產時向法院提出索賠、要求首先對公司提起訴訟的任何權利、就此類證券 或由此證明的債務提出抗議或通知以及任何要求，並承諾除非全額支付 的本金（和保費），否則本擔保不會被清償（如果有）以及此類證券的利息。本擔保是付款的保證，而不是收款的保證。

對於擔保人根據本擔保條款向該持有人支付的任何款項，擔保人應代位行使該類 證券持有人對公司的所有權利； 提供的, 然而，在根據該契約發行的 的所有同系列證券的本金（和溢價，如果有的話）和利息得到全額支付之前，擔保人無權強制執行該代位權或收取因該代位權而產生或基於該項權利的任何款項。

此處提及此類契約以及本擔保 或此類契約的任何條款，均不得改變或損害擔保人對本擔保的本金（和溢價，如果有的話）和利息的到期和準時支付的擔保，即絕對和無條件的 ，以其中規定的現金或貨幣支付本金（和溢價，如果有）和利息。

在 此類證券的認證證書由受託人根據該契約手動簽發或代表受託人簽發之前，本擔保對於任何目的均無效或不具有強制性。

本擔保中使用的在該契約 中定義的所有術語均應具有該契約中賦予的含義。

擔保人已要求經正式授權的人手動或以傳真形式簽署本擔保，以昭信守。

日期：2024 年 4 月 5 日

證明：