附錄 10.1

2024年4月5日

[記事人姓名]

回覆：注意 轉換激勵優惠和轉換通知

尊敬的多傳感器人工智能筆記持有人：

MultiSensor AI Holdings, Inc. （“公司”）很高興向您提供機會，以獲得面值0.0001美元的公司普通股（“激勵股”） 新發行的普通股（“普通股”），以換算您（“持有人”）2023年12月19日持有的 可轉換本票（“票據”）。 公司之所以根據信函協議提出要約，是因為該公司努力滿足 納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的特定上市標準。請參閲下文 “有關公司 證券上市狀況的背景和風險披露”。此處未另行定義的大寫術語應具有本註釋中規定的含義。

這個優惠

作為對您票據本金和利息金額的轉換 的對價，本公司特此提議向您或 您的指定人發行一定數量的公司普通股（“激勵股”），等於截至2024年3月31日將發行的轉換 股的數量。激勵股份和轉換股份 將由公司的過户代理通過賬面錄入進行交付。

要約接受、陳述和承諾

持有人可以通過簽署以下信函來接受此 要約，這種接受即構成持有人根據票據條款 的規定轉換票據。

公司的陳述、擔保 和契約。公司特此向持有人作出以下陳述和保證：

(i) 註冊聲明。 公司應儘快在本信函協議生效之日起三十個日曆日內， 在S-1表格上提交註冊聲明，規定由持有人轉售已發行的激勵股份。根據經修訂的1933年《證券法》第144 (b) (1) (i) 條，公司應 盡商業上合理的最大努力使此類註冊儘快生效，並保持 此類註冊聲明始終有效，直到沒有持有人擁有任何激勵股份或激勵股份有資格出售 為止。

(ii) 授權；執行。 公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本信函 協議所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。 公司執行和交付本信函協議以及公司完成本協議所設想的交易將由公司採取所有必要行動 的正式授權，公司、其董事會或其股東無需就與 有關的進一步行動。本信函協議已由公司正式簽署，根據本協議條款交付後，將構成 公司根據其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但以下情況除外：(i) 受 一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用法律的限制，(ii) 受與債權人權利相關的法律的限制特定績效的可用性、禁令 救濟或其他公平補救措施以及 (iii) 在賠償和分攤條款可能受適用法律限制的範圍內.

持有人的陳述、擔保和承諾。持有人特此向公司作出以下陳述和保證：

(i) 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第501（a）條的定義，它是 “合格的 投資者”，並同意 將激勵股票用於投資目的，而不是為了分銷或出售。

(ii) 持有人有權力 和權力進行和完成本信函協議所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務，以及根據本協議條款交付的義務。

(iii) 本信函協議 將構成持有人的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對持有人強制執行。

(iv) 票據歸 持有人所有，不存在任何留置權、抵押權或合同索賠。

(v) 持有人承認， 轉換股份和激勵股份的發行和出售未登記，轉換股份和激勵 股份只能根據州和聯邦證券法進行處置。對於向公司或下列簽署人的關聯公司進行任何激勵股份 的轉讓 ，除根據有效註冊聲明或規則144外，公司 可以要求持有人向公司提供轉讓人選定的且公司可以合理接受的律師意見， 該意見的形式和實質內容應令公司合理滿意，大意是此類轉讓不需要 根據《證券法》註冊此類轉讓的激勵股票。作為轉讓的條件，任何此類受讓人均應書面同意 受本信函協議條款的約束。持有人同意以以下形式在任何Incusement 股票上印上圖例：

本證券和可行使該證券的證券 均未依據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊豁免在任何州的證券交易委員會或 證券委員會註冊，因此，除非根據《證券法》下的有效註冊聲明或 的現有豁免，否則不得發行或出售，或者在不受證券註冊要求約束的交易中按照適用的州證券法行事並遵守 。

(vi) 持有人審查了 公司向美國證券交易委員會提交的文件，包括但不限於公司於2024年3月29日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告 。

持有人的選舉

持有人特此選擇 根據本協議條件和截至上文首次撰寫的日期，將票據下的所有本金和應計利息轉換為 公司的普通股（“轉換股”）。如果要以 非下列簽署人的名義發行普通股，則下列簽署人將支付所有應付的轉讓税，並隨函交付 公司根據普通股的合理要求提供的證書和意見。 任何轉換均不向持有人收取任何費用，但此類轉讓税（如果有）除外。

通過交付本票據 轉換激勵要約和轉換通知，雙方同意按照本票據 的設想，本信函將作為其轉換通知。

持有人同意遵守 與上述普通股 股票的任何轉讓相關的適用證券法規定的招股説明書交付要求。

關於 公司證券上市狀況的背景和風險披露

我們的納斯達克上市申請 在 2023 年 12 月與 SportsMap Tech Acquisition Corp. 完成業務合併之前未獲得批准， 公司收到了納斯達克股票市場有限責任公司上市資格部門的書面通知，表明我們沒有遵守納斯達克規則 IM51012 的所有要求，因為它沒有證明遵守至少 110 萬股 “非限制性公開發行股票” 的要求 要求至少 400 名 “輪數持有者”《納斯達克上市規則》第5405（a）條適用於在納斯達克全球市場首次上市。2024年1月，公司收到了納斯達克股票市場有限責任公司上市資格部門的另一份 通知，表明其沒有遵守 將上市證券的最低市值維持在5000萬美元的要求。這些通知並未立即影響我們的普通 股票或認股權證在納斯達克全球市場的上市。但是，納斯達克已開始對我們的證券進行退市程序，但前提是我們有機會 彌補缺陷或制定補救計劃。2024年3月24日，我們在 期間出席了納斯達克聽證會小組的聽證會，會上我們提交了一份合規計劃，並要求豁免到2024年5月15日，以證明遵守了納斯達克資本市場首次和繼續上市的所有適用的 要求。無法保證我們的請求會獲得批准； 或者如果獲得批准，我們將在 2024 年 5 月 15 日之前成功證明符合上市標準。此外，如果 請求的救濟得不到批准，我們的證券可能會立即退市。如果我們的證券未能在納斯達克 或任何其他國家交易所上市，我們的證券交易市場將受到不利影響，這可能會影響我們證券的交易價格和此類證券市場的流動性。

輔助條款

公司承認並同意，持有人在本信函協議下的義務是多項的，與行使 此類票據（“其他票據”）相關的任何其他協議下的公司可轉換本票持有人 （均為 “其他持有人”）的義務不共同承擔，持有人對履行任何其他持有人或 的義務不承擔任何責任在任何此類其他註釋下。本信函協議中的任何內容以及持有人根據本 採取的任何行動，均不應被視為將持有人和其他持有人構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他 種類的實體，也不得推定持有人和其他持有人在 本信函協議和公司所設想的此類義務或交易方面以任何方式一致或集體行事承認持有人和其他 持有人在這方面沒有采取一致行動或集體行動履行本信函協議 或任何其他附註所設想的此類義務或交易。公司和持有人確認，持有人在自己的法律顧問和顧問的建議下獨立參與了本文設想的交易 的談判。持有人有權獨立保護和行使 其權利，包括但不限於本書面協議所產生的權利，任何其他 持有人沒有必要作為另一方參與為此目的而提起的任何訴訟。

如果此要約被接受 並且本信函協議由公司和持有人簽署，則公司可以 (i) 發佈新聞稿，披露本文考慮的交易的重要 條款，或 (ii) 向美國證券交易委員會提交一份表格 8-K 的最新報告，披露下文所述交易的所有重要條款，包括作為附錄的本信函協議在委員會 《交易法》要求的時間。

各方應支付費用 及其顧問、律師、會計師和其他專家的費用（如果有），以及該方因本信函協議的談判、準備、執行、交付和履行而產生的所有其他費用。公司應支付與交付任何激勵股份有關的所有過户代理費 。本書面協議受特拉華州 法律管轄，不考慮其法律衝突原則。

本信函協議將於 2024 年 4 月 5 日生效。

**************

要接受此提議，持有人 必須簽署本信函協議，並將已完全執行的信函協議通過電子郵件發送給公司：peter.baird@multisensorai.com， 注意：彼得·貝爾德。

如果您有任何問題，請隨時給我打電話 。