誠邀您參加查爾斯和科爾瓦德有限公司的股東特別會議（“特別會議”），該會議將於美國東部時間2024年5月7日星期二上午10點在位於北卡羅來納州莫里斯維爾南點大道170號的查爾斯和科爾瓦德有限公司的主要執行辦公室舉行。

這封信附有一份特別會議通知和委託書，其中描述了將在特別會議上開展的業務。

在特別會議上，我們將要求股東：

董事會建議批准這些提案中的每一項提案。其他事項將在特別會議或其任何休會或延期之前妥善處理。

我們希望你能夠參加這次特別會議。無論您是否計劃參加特別會議，都必須在特別會議期間投票或通過代理人提交投票指示。您可以通過互聯網以及電話或郵件提交投票指示。當您閲讀完委託聲明後，我們敦促您按照本委託聲明中規定的説明提交委託書。我們鼓勵您提交委託書，以便無論您是否參加特別會議，您的股票都將在特別會議上得到代表和投票。

如果您在對我們的普通股進行投票時有任何疑問或需要幫助，請通過電話833-501-4701或發送電子郵件至 CTHR@allianceadvisors.com 聯繫我們的代理律師Alliance Advisors。

感謝您一直以來對Charles & Colvard, Ltd的支持。我們期待特別會議的召開。

特此通知，查爾斯和科爾瓦德有限公司股東特別會議將於2024年5月7日星期二上午10點在美國東部時間2024年5月7日星期二上午10點在位於北卡羅來納州莫里斯維爾南港大道170號的查爾斯和科爾瓦德有限公司的主要執行辦公室舉行，目的如下：

董事會已將營業結束日期定為2024年3月26日，作為確定有權在股東特別會議上投票的股東的記錄日期。因此，只有在該日營業結束時登記在冊的股東才有權獲得會議通知並在會議上投票。

無論您是否希望親自參加特別會議，請使用代理卡上的指示立即提交股票的投票指示，並通過以下方法之一進行投票：1) 通過互聯網訪問www.voteproxy.com；2) 通過電話致電美國的1-800-776-9437或從國外撥打1-201-299-4446；或者 3) 在代理卡上標記、註明日期和簽名將其放入隨附的已付郵資信封中退回。即使你已通過代理人投票，如果你參加會議，你仍然可以親自投票。但是，請注意，如果您的股票由經紀商、銀行或其他被提名人記錄在案，並且您希望在會議上投票，則必須從該記錄持有者那裏獲得以您的名義簽發的委託書。

本委託書以及隨附的股東特別會議通知包含有關Charles & Colvard, Ltd.特別股東大會（“特別會議”）的信息，包括特別會議的任何休會或延期。我們將於美國東部時間2024年5月7日星期二上午10點在位於北卡羅來納州莫里斯維爾市南港大道170號的查爾斯和科爾瓦德有限公司的主要執行辦公室舉行特別會議。

在本委託書中，我們將查爾斯和科爾瓦德稱為 “公司”、“我們” 和 “我們”。

本委託書涉及我們董事會（“董事會”）徵集代理人以供特別會議使用。

視情況而定，本特別會議通知和委託書將於2024年4月8日左右首次分發或提供給我們的股東。

公司之所以向您提供代理材料，是因為我們的董事會正在徵集您的代理人，以便在2024年5月7日星期二上午10點在美國東部時間2024年5月7日星期二上午10點在位於北卡羅來納州莫里斯維爾市南港大道170號的公司主要執行辦公室舉行的特別會議上投票，以及特別會議的任何休會或延期。您將通過郵件收到我們所有代理材料的紙質副本，也可以在www.voteproxy.com或我們網站的投資者關係部分在線訪問我們的代理材料。邀請您參加特別會議，對本委託書中描述的提案進行投票。但是，您無需參加特別會議即可對股票進行投票。

只有在2024年3月26日營業結束時（“記錄日期”）擁有我們普通股的股東才有權在特別會議上投票。在記錄日期，我們的普通股已發行和流通並有權投票，共有30,344,955股。我們的普通股是我們唯一一類已發行的有表決權的股票。

截至記錄日，您擁有的每股普通股均有權獲得一票。

有兩（2）項提案計劃在特別會議上進行表決：

董事會建議您投票 (i) “贊成” 反向股票拆分提案；以及 (ii) “贊成” 休會提案。

特別會議將於美國東部時間2024年5月7日星期二上午10點在位於北卡羅來納州莫里斯維爾市南港大道170號的查爾斯和科爾瓦德有限公司的主要行政辦公室舉行。您無需參加特別會議即可投票。

無論您是否計劃參加特別會議，我們都敦促您通過代理人提交投票指示。我們通過本次招標獲得的所有由有效代理人代表且未被撤銷的股票將根據您在代理卡上的指示或通過互聯網或電話的指示進行投票。您可以具體説明對於（i）反向股票拆分提案；以及（ii）延期提案，是對您的股票投贊成票、反對票還是棄權票。

如果您在沒有給出具體投票指示的情況下正確提交了委託書，則您的股票將根據董事會的建議進行投票，如下所述。代理人投票不會影響您參加特別會議的權利。如果您的股票是通過我們的股票轉讓代理機構Equiniti Trust Company, LLC直接以您的名義註冊的，或者您以自己的名義註冊了股票證書，則可以投票：

登記在冊股東的電話和互聯網投票設施將每天24小時開放，並將於美國東部時間2024年5月6日晚上 11:59 關閉。

如果您的股票以 “街道名稱”（以銀行、經紀人或其他登記持有人的名義持有）持有，您將收到登記持有人的指示。您必須遵循登記持有人的指示，才能對您的股票進行投票。還將向通過某些銀行和經紀商持有股票的股東提供電話和互聯網投票。如果您的股票不是以自己的名義註冊的，並且您計劃在特別會議上親自對股票進行投票，則應聯繫您的經紀人或代理人以獲取合法代理人或經紀人的代理卡，並將其帶到特別會議上進行投票。

如果您向我們提供代理權，則可以在特別會議之前隨時更改或撤銷其代理權。您可以通過以下任一方式更改或撤銷您的代理：

你最新的選票，無論是通過電話、互聯網、代理卡還是親自參加特別會議，都將被計算在內。

如果您在多個賬户中持有我們的普通股，則可能會收到多張代理卡，這些賬户可能採用註冊形式或以街道名稱持有。請按照上述 “我如何投票？” 中描述的方式進行投票對每個賬户進行投票，確保您的所有股票都經過投票。

如果您的股票是以您的名義註冊的，或者您持有股票證書，則如果您沒有按照上文 “我如何投票？” 中所述進行投票，則這些股票將不被計算在內如果您的股票以 “街道名稱” 持有，並且您沒有按上文 “我如何投票？” 部分所述向持有您股票的銀行、經紀人或其他被提名人提供投票指示，持有您股票的銀行、經紀人或其他被提名人通常可以在沒有例行事項指示的情況下對您的股票進行投票，但不能就非常規事項進行指導。經紀商 “不投票” 是指您的經紀人為您的股票提交了代理人，但由於您的經紀人無權對該提案進行投票，也沒有收到您的具體投票指示，因此未表示對該提案進行投票。作為紐約證券交易所成員的經紀人和其他被提名人預計將對反向股票拆分提案和休會提案擁有全權投票權。為確保您的股票將在特別會議上以您想要的方式進行投票，我們鼓勵您向銀行、經紀商或其他被提名人提供投票指示。

有權在特別會議上投票的大多數普通股的持有人親自出席或由代理人代表，構成特別會議的法定人數。為了確定是否存在法定人數，對親自出席特別會議或通過代理人出席特別會議的登記股東的選票、棄權票和經紀人無票進行計算。截至記錄日，有權在特別會議上投票的15,172,478股普通股的持有人親自或通過代理人出席才能達到法定人數。

選票將由為會議指定的選舉檢查員進行計票，該檢查員將分別計算 “贊成” 和 “反對” 的選票、棄權票，如果適用，還包括調解人非投票。棄權票和經紀人無票將分別計入所代表的股票數量，以確定是否達到法定人數，代表有權在特別會議上投票但不計入投票的股份。因此，棄權票或經紀人不投票將（1）算作 “反向股票拆分提案” 的投票；（2）對休會提案沒有影響。

根據北卡羅來納州的法律，沒有權對特別會議將要採取行動的事項進行評估。

我們的某些執行官和董事由於擁有普通股而對反向股票拆分提案感興趣。但是，我們認為我們的執行官或董事在反向股票拆分提案中的權益與任何其他股東的利益不同或更大。

初步投票結果將在特別會議上公佈，我們將在特別會議後的四個工作日內在8-K表的最新報告中發佈初步或最終結果（如果有）。如果在我們提交8-K表格時沒有最終結果，那麼我們將在最終投票結果公佈後的四個工作日內提交一份關於8-K表格的修訂報告，以披露最終投票結果。

我們的董事會正在就特別會議上向股東提交的提案徵集您的代理人，我們將承擔向股東徵集代理人的全部費用。公司已同意向Alliance Advisors LLC（“Alliance Advisors”）支付1萬美元的費用，以協助我們徵集上述選票。公司還將向聯盟顧問報銷估計不超過5,000美元的合理費用，並將賠償聯盟顧問因聘用而產生的某些責任。您可以通過以下方式聯繫聯盟顧問：

除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事和執行官還可以當面、通過電話或其他通信方式徵集代理人。這些當事方不會因招攬代理而獲得任何額外補償。公司還可以向經紀公司、銀行和其他代理機構報銷向受益所有人轉發代理材料的費用。

一些銀行、經紀人和類似機構可能參與 “保管” 代理材料的做法。這意味着我們可能只有一份代理材料的副本已發送給您家庭中的多位股東。如果您通過以下地址寫信給我們或撥打以下電話號碼致電我們，我們將立即向您提供一份代理材料的單獨副本：

要在將來收到代理材料的單獨副本，或者如果您收到多份副本但只想為家庭收到一份副本，則應聯繫您的銀行、經紀人或類似機構，或者您可以通過上述地址或電話號碼聯繫我們。

董事會正在尋求股東批准公司重述的公司章程修正案（“擬議修正案”），該修正案旨在對已發行的普通股進行反向股票分割，比例在董事會自行決定的一比十到一比十之間的任何整數之間（“反向股票拆分”）。董事會一致通過擬議修正案並宣佈可取，並建議我們的股東批准擬議修正案。對擬議修正案的上述描述為摘要，以該修正案的全文為準，該修正案作為附錄A附於此。

如果股東批准反向股票拆分提案，董事會將自行決定在本文所述範圍內確定反向股票拆分比率，促使向北卡羅來納州國務卿提交擬議修正案，並實施反向股票拆分。我們不會減少與反向股票拆分相關的法定普通股數量。無需股東採取進一步行動來實施反向股票拆分。

擬議修正案將以反向股票拆分比率對公司普通股的已發行股票進行反向股票分割，比例介於一比十到一比十之間的任何整數之間，該比例由董事會自行決定，並在反向股票拆分生效之前由董事會公開宣佈。截至記錄日期，我們的普通股已發行和流通30,344,955股。根據我們已發行和流通的普通股的數量，在反向股票拆分生效之後（不影響將部分股票四捨五入到最接近的整股），我們將根據董事會選擇的反向股票拆分比率計算已發行和流通普通股的數量，如表中標題為 “——反向股票拆分的影響——對股票的影響” 所示。除下文討論的零股處理方式導致的任何變化外，公司普通股的所有持有人都將受到反向股票拆分的相應影響。

由於反向股票拆分，不會發行普通股的部分股票。取而代之的是，任何因反向股票拆分而本來可以發行的零股將四捨五入至最接近的整股。對於任何零碎股份，均不進行現金支付。我們的普通股將繼續沒有每股面值（請參閲 “—反向股票拆分的影響—減少法定資本”）。

如果我們的股東未能批准反向股票拆分提案，除非我們的普通股市場價格上漲至納斯達克上市規則5550（a）（2）（“最低出價要求”）中規定的繼續上市的最低1.00美元出價要求（“最低出價要求”），否則公司可能無法重新遵守納斯達克上市規則中規定的繼續上市的最低1.00美元出價要求。如果納斯達克將我們的普通股退市，那麼我們的普通股很可能會在場外市場上交易，場外市場集團公司不像納斯達克那樣對持續交易有實質性的公司治理或量化上市要求。在這種情況下，對我們普通股的利息可能會下降，某些機構可能沒有能力交易我們的普通股，所有這些都可能對我們普通股的流動性或交易量產生重大不利影響。如果我們的普通股由於從納斯達克退市而變得流動性大大降低，那麼我們的股東可能沒有能力在需要時清算對普通股的投資，我們相信我們的資本渠道將因此大大減少。此外，由於某些州證券（藍天）法律要求適用於未在交易所上市的證券，我們完成未來公開募股的能力將受到重大限制，可能要求公司以遠低於公開發行此類證券優惠的條件私募其債務或股權證券。

該公司的普通股在納斯達克資本市場上市。2023年6月12日，我們收到了納斯達克上市資格部門的通知，表明該公司未遵守最低出價要求。根據納斯達克上市規則，公司有180個日曆日（直到2023年12月11日）的時間來重新遵守最低出價要求。開啟

2023年12月12日，公司收到納斯達克上市資格部門的通知，表明儘管公司尚未恢復遵守最低出價要求，但它有資格再延長180天的寬限期，或者在2024年6月10日之前，重新遵守最低投標價格要求。納斯達克決定再給予180天寬限期，其依據是公司滿足了公開持股市值的持續上市要求和納斯達克資本市場首次上市的所有其他適用要求，最低出價要求除外，還基於公司於2023年12月11日向納斯達克發出書面通知，表示打算在額外的180個日曆日合規期內彌補缺陷，合規可以通過實施反向股票拆分來實現，如有必要。如果公司未能在2024年6月10日之前恢復合規，公司預計納斯達克將提供書面通知，説明公司的普通股將退市。當時，該公司可以就納斯達克的退市決定向納斯達克聽證小組提出上訴。

反向股票拆分將減少公司已發行普通股的數量，並提高公司的股價。該公司預計，反向股票拆分導致的公司股價上漲將使公司能夠重新遵守最低出價要求並繼續在納斯達克資本市場上交易，儘管無法保證此類行動會實現這一目的。

如果反向股票拆分提案獲得股東批准，董事會將有權自行決定實施反向股票拆分或根本不實施反向股票拆分。董事會目前打算實施反向股票拆分。如果我們的普通股交易價格在不影響反向股票拆分的情況下上漲，則可能沒有必要進行反向股票拆分。

在確定在獲得必要的股東批准後實施哪種反向股票拆分比率時，董事會將考慮各種因素，包括但不限於：

我們預計，反向股票拆分將提高我們普通股的市場價格。但是，無法肯定地預測反向股票拆分對我們普通股市場價格的影響，其他公司的反向股票拆分的歷史也各不相同，特別是因為一些投資者可能對反向股票拆分持負面看法。反向股票拆分後，我們普通股的每股價格的上漲幅度可能與反向股票拆分後已發行普通股數量減少的比例不同。即使我們實施反向股票拆分，由於與反向股票拆分無關的因素，包括我們的未來表現和行業的總體市場狀況，普通股的市場價格也可能會下跌。

此外，在反向股票拆分之後，由於我們沒有減少與反向股票拆分相關的法定普通股數量，因此在轉換或行使可轉換為普通股或可行使的公司證券時，我們將有更多股票可供發行。在

此外，在短期內，我們可能需要出售債務或股權證券的大量收益來為我們的運營提供資金，這將進一步削弱股東的利益。將來發行大量普通股或可轉換為普通股或可行使普通股的證券可能會給我們的普通股價格帶來下行壓力。

在反向股票拆分之後，如果實施，就無法保證我們普通股的市場價格將與反向股票拆分導致的已發行股票數量的減少成比例地上漲，也無法保證拆分後普通股的市場價格可以維持在1.00美元以上。也無法保證我們的普通股不會因其他原因從納斯達克退市。

董事會認為，反向股票拆分可能導致我們普通股的市場價格上漲，這可能導致對普通股的興趣增加，並可能增加股東的流動性。但是，反向股票拆分也將減少普通股的已發行總數，這可能會導致我們普通股的交易量減少和做市商數量的減少，尤其是在反向股票拆分沒有導致普通股每股價格上漲的情況下。

如果實施反向股票拆分，將增加擁有 “零手” 少於100股普通股的股東人數。購買或出售少於100股普通股（“碎股” 交易）可能會導致某些經紀商，特別是 “提供全方位服務” 的經紀商的交易成本逐漸增加。因此，那些在反向股票拆分後擁有少於100股普通股的股東如果出售普通股，則可能需要支付更高的交易成本。

市場可能會對反向股票拆分持負面看法，因此可能導致我們的整體市值下降。如果我們普通股的每股市價沒有按反向股票拆分比率成比例的增長，或者在反向股票拆分比率之後沒有維持或超過該價格，那麼以我們的市值衡量的我們公司的價值將減少。此外，由於反向股票拆分後已發行普通股總數減少，我們的市值的任何減少都可能被放大。

如果反向股票拆分提案獲得股東批准並由公司實施，我們將向北卡羅來納州國務卿提交擬議修正案，該修正案將註明反向股票拆分生效的日期和時間（“生效日期”）。生效日期和提交修正案的確切時間將由董事會根據其對此類行動何時對公司和我們的股東最有利的評估來確定。如果董事會在提交生效反向股票拆分的擬議修正案之前的任何時候自行決定不再符合公司和股東的最大利益，則無論股東批准還是無需股東採取進一步行動，董事會保留選擇不進行反向股票拆分的權利。

如果反向股票拆分將導致部分股票的發行，則公司將不會發行零碎股票。取而代之的是，任何因反向股票拆分而本來可以發行的零股將四捨五入至最接近的整股。對於任何零碎股份，均不進行現金支付。

在反向股票拆分生效之日之後，每位股東將擁有減少的普通股數量。但是，反向股票拆分將統一影響我們的所有股東，不會影響任何股東在公司的所有權權益百分比（部分股份的四捨五入除外，在這種情況下，公司預計不會有任何實質性的增長）。反向股票拆分不會影響我們普通股持有人的投票權和其他權利和優惠。登記在冊的股東人數不會受到反向股票拆分的影響。

反向股票拆分的主要影響將是：

儘管反向股票拆分後，我們的普通股已發行股票數量將減少，但董事會不打算將反向股票拆分作為《交易法》第13a-3條所指的 “私有化交易” 的第一步。

下表包含根據截至2024年3月26日（記錄日期）的股票信息，與我們在擬議的反向股票拆分基礎上的已發行普通股相關的近似信息，前提是反向股票拆分提案獲得批准，並且截至記錄日，反向股票拆分的實施沒有對普通股小數股的任何調整生效。

在反向股票拆分生效之日之後，我們的普通股將成立一個新的統一證券識別程序（CUSIP）編號，該號碼用於識別我們的普通股。我們的普通股將繼續在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “CTHR”。

普通股目前根據《交易法》第12（b）條註冊，我們受到《交易法》的定期報告和其他要求的約束。擬議的反向股票拆分不會影響普通股在《交易法》下的註冊。

根據反向股票拆分，公司的普通股將保持每股面值不變。總體而言，我們的股東權益將保持不變。由於已發行普通股的減少，每股普通股的淨收益或虧損以及淨賬面價值將增加。國庫中持有的普通股也將根據反向股票拆分的兑換率按比例減少。將對財務報表中的所有股票編號進行追溯性重報，因此，包括每股金額在內的所有金額將在拆分後顯示。我們預計反向股票拆分不會產生任何其他會計後果。

反向股票拆分導致的已發行普通股數量的合併和減少將在生效之日自動發生，股東無需採取任何額外行動。

在反向股票拆分時，我們打算以 “街道名稱”（即通過經紀商、銀行或其他提名人）持有我們普通股的股東與以其名義註冊普通股的註冊股東一樣對待。經紀商、銀行或其他被提名人將被指示對以 “街道名稱” 持有我們普通股的受益持有人實施反向股票拆分；但是，這些經紀商、銀行或其他被提名人可能會採用自己的特定程序來處理反向股票拆分。

如果您在經紀商、銀行或其他被提名人處持有我們的普通股，並且您在這方面有任何疑問，我們鼓勵您聯繫您的經紀商、銀行或被提名人。

如果您以賬面記賬形式持有我們的普通股的註冊股份，則無需採取任何行動即可以註冊賬面記賬形式接收反向股票拆分後的普通股。如果您有權在反向股票拆分後獲得我們的普通股，則交易對賬單將在生效日期之後儘快自動發送到您的登記地址，註明您持有的普通股數量。

如果您以證書形式持有我們的任何普通股，您將在生效日期之後儘快收到我們交易所代理的送文函。送文函將附有説明，説明您如何將代表我們普通股反向股票拆分前的證書交換為：（1）代表我們普通股反向股票拆分後的證書，或（2）以賬面記賬形式顯示反向股票拆分後的普通股股票，以交易聲明為證，該聲明將在生效日期之後儘快發送到您的記錄地址，註明股票數量你持有的我們普通股。從反向股票拆分生效之日起，每份代表我們普通股反向股票拆分前的證書都將被視為用於所有公司目的，以證明反向股票拆分後股票的所有權。

股東不應銷燬任何股票證書，除非有人提出要求，否則不應提交任何股票證書。

以下是反向股票拆分對身為 “美國持有人” 的股東產生的某些重大美國聯邦所得税後果的摘要，定義如下。本摘要並不旨在全面討論反向股票拆分可能產生的所有聯邦所得税後果，僅供參考。此外，它沒有涉及任何州、地方或非美國的收入或其他税收後果，包括贈與税或遺產税以及淨投資收入的醫療保險繳款税。此外，它沒有涉及受特殊税收規則約束的股東的税收後果，例如銀行、保險公司、受監管的投資公司、個人控股公司、非美國實體、非居民外國個人、經紀交易商、免税實體、作為服務補償或因行使員工股票期權而獲得普通股的股東，或作為跨界、套期保值或轉換的一部分持有或將持有股票的股東用於聯邦所得税目的的交易。如果合夥企業持有我們的普通股，則合夥人的税收待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是持有我們普通股的合夥企業的合夥人，我們鼓勵您諮詢您的税務顧問。本摘要還假設您是美國持有人，根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）的定義，已經並將持有普通股作為 “資本資產”，即一般而言，為投資而持有的財產。最後，以下討論並未涉及反向股票拆分之前或之後發生的交易（無論此類交易是否與反向股票拆分有關）的税收後果，包括但不限於在反向股票拆分之前行使期權或購買普通股的權利。

股東的税收待遇可能因該股東的特定事實和情況而異。您應該就反向股票拆分的税收後果諮詢自己的税務顧問。此處使用的 “美國持有人” 一詞是指股東，即出於聯邦所得税的目的：美國公民或居民的個人；作為在美國或任何州（包括哥倫比亞特區）法律或根據其法律創建或組建的公司納税的公司或其他實體；其收入無論來源如何均需繳納聯邦所得税的遺產；或 (i) 受哥倫比亞特區約束的信託對美國法院的主要監督和對一個或多個美國人的控制，或者（ii）有有效的選擇根據適用的美國財政部法規，被視為美國人。

以下討論基於截至本文發佈之日的《守則》、適用的美國財政部法規、司法權以及行政裁決和慣例。美國國税局（“IRS”）可能會採取相反的立場。此外，未來的立法、司法或行政變更或解釋可能會對本文所述陳述和結論的準確性產生不利影響。任何此類變更或解釋均可追溯適用，並可能影響此處描述的税收後果。尚未獲得或將要獲得美國國税局關於反向股票拆分的裁決或律師的意見。

反向股票拆分旨在構成 “資本重組”，用於美國聯邦所得税的目的。因此，除了下文所述對普通股的部分處理可能產生的調整外，美國持有人不應因反向股票拆分而確認任何收益或損失。在反向股票拆分中獲得的反向股票拆分後股票（包括為換取部分股份而收到的任何整股）的總税基將與反向股票拆分前交換的股東的總税基相同。美國持有人持有反向股票拆分後股票的期限將包括該股東持有反向股票拆分中交出的反向股票拆分前股票的期限。出於上述討論的目的，在不同時間以不同價格收購不同普通股區塊的持有人必須分別計算反向股票拆分中交易的每個可識別股票區塊的基準和持有期。

如上所述，將不會發行與反向股票拆分相關的普通股的零碎股票。如果股東由於持有一定數量不能被最終比率平均分割的股票而有權獲得零散股票，則將自動有權獲得額外的普通股，以四捨五入到反向股票拆分後的下一整股普通股。目前尚不清楚獲得如此額外一部分普通股的美國聯邦所得税後果。獲得全部普通股代替部分股份的美國持有人可以確認收入或收益，其金額不得超過該股的公允市場價值超過該股東本應獲得的部分股份的公允市場價值的部分。美國持有人應就零碎股四捨五入到下一整股的美國聯邦所得税和其他税收後果諮詢其税務顧問。

美國持有人將被要求向交易所代理提供與反向股票拆分相關的社會保障或其他納税人識別號碼（或在某些情況下提供其他信息），以避免原本可能適用的備用預扣税要求。這些信息通常在 IRS 表格 W-9 或替代表格中提供。不提供此類信息可能會導致備用預扣税率為24％。

前面的討論僅是對反向股票拆分的某些美國聯邦所得税後果的總結，並不是對與之相關的所有潛在税收影響的完整分析或討論。對於特定的聯邦、州、地方、非美國，你應該諮詢自己的税務顧問以及根據您的具體情況進行反向股票拆分的其他税收後果。

根據北卡羅來納州的法律，特別會議對擬議修正案沒有評估權。

反向股票拆分提案的批准需要大多數已發行和流通的普通股投贊成票。棄權票和經紀人不投票將與 “反向股票拆分提案” 投票 “反向投票” 具有相同的效果。

董事會建議股東對反向股票拆分提案投贊成票。

如有必要，董事會正在尋求股東批准將特別會議的一次或多次休會，以便在特別會議召開時沒有足夠的選票支持反向股票拆分提案或構成法定人數，則允許進一步徵集代理人。

如果在特別會議上，出席或派代表並投票批准反向股票拆分提案的股份數量不足以批准該提案，或者如果沒有達到法定人數，則董事會目前打算動議休會特別會議，以使董事會能夠徵集更多代理人來批准反向股票拆分提案，或者如果沒有法定人數（如適用）。

在休會提案中，我們要求股東授權董事會要求的任何代理人的持有人投票贊成授予董事會自由裁量權，將特別會議延期至另一個時間和地點，以徵集更多代理人。如果股東批准休會提案，董事會可以休會特別會議和特別會議的任何休會，並利用額外的時間徵集更多代理人，包括向先前投票的股東徵集代理人。如果股東不同意本提案，特別會議主席可在必要時行使酌處權，宣佈特別會議休會。

如果特別會議上 “支持” 該提案的贊成票超過 “反對” 該提案投的反對票，則休會提案將獲得批准。棄權票和經紀人不投票對休會提案沒有影響。

董事會建議股東對休會提案投贊成票。

下表列出了截至2024年3月26日我們所知的每位受益擁有公司已發行普通股百分之五以上的人；（ii）我們公司的每位董事和董事被提名人；（iii）我們公司的每位指定執行官；（iv）集團所有現任董事和執行官。據我們所知，除非本表腳註中另有説明以及根據適用的社區財產法，否則表中列出的每位股東對該股東姓名對面列出的股票擁有唯一的投票權和投資權。

董事會不知道將向特別會議提交其他事項。如果將任何其他事項適當地提交特別會議，則將根據特別會議上所列人員的判斷對代理人進行投票。

在某些條件下，股東可以要求我們在即將舉行的股東大會的代理材料中納入行動提案。我們必須不遲於2024年6月29日收到所有打算在2024年年度股東大會上提交的股東提案，才能將其包含在與該會議相關的委託書和代理卡中。此外，如果股東希望在我們的2024年年度股東大會期間在現場提出提案，即使該提案未包含在我們的委託書中，章程也規定，股東必須及時將提案的書面通知交付或郵寄給我們的公司祕書。如果通知是在2024年7月29日至2024年8月28日之間（不超過90個日曆日且不少於前一年度會議的年度股東大會通知發佈之日起一週年紀念日）送達或郵寄至我們的主要執行辦公室並在其中接收的，則該通知將被視為及時。如果前一年沒有舉行年會，或者年會日期自上一年度年度股東大會一年週年之日起提前了30天以上或延遲了60天以上，則股東的及時通知必須不早於該年會的前90天收到，並且不遲於該年會之前的第60天或第二天營業結束會議通知寄出之日或公開披露會議日期首次開會，以先發生者為準。

我們的章程包含條款，規定了股東提名個人參加 2024 年年度股東大會董事會選舉的程序。這些條款規定，董事選舉提名必須以書面形式提出，並在 2024 年 7 月 29 日至 2024 年 8 月 28 日期間送達或郵寄至我們的主要執行辦公室，該日期不得超過 90 個日曆日且不少於 60 個日曆日，前一年的年度會議年度股東大會通知之日起一週年。如果是特別會議，前一年沒有舉行任何年度會議，或者要求舉行的年度會議的日期不在前一年的年會週年之日前30天或其週年之後的60天內，則必須在不早於該年會或特別會議之前90天收到通知，並且不遲於該年會或特別會議之前的60天，或在當天的第10天營業結束之前會議通知已郵寄或公開披露會議日期是製造，以先發生者為準。公司祕書將向提名和治理委員會提供我們從股東那裏收到的任何此類通知的副本，該通知旨在提名候選人蔘選董事。任何希望提名我們公司董事的股東均應將提名提交給位於北卡羅來納州莫里斯維爾南港大道170號的Charles & Colvard, Ltd.公司祕書27560。此外，打算根據《交易法》第14a-19條尋求代理人以支持董事會提名人以外的董事候選人的股東必須提供通知，説明公司章程和第14a-19（b）條所要求的信息，該通知必須在公司章程規定的適用時限內送交公司祕書。

公司向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、代理和信息聲明以及其他與發行人（包括我們）相關的信息。公眾可以通過 http://www.sec.gov 獲取我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的任何文件。

您可以免費獲得本委託聲明的更多副本，也可以通過以下地址或電子郵件聯繫我們，詢問有關反向股票拆分提案或延期提案的任何問題：

您也可以通過書面形式或通過電話向公司的代理招標代理人索要這些文件，免費獲取這些文件，地址和電話號碼如下：

為了在特別會議之前及時收到文件，您必須不遲於2024年4月30日（特別會議日期前一週）提出信息申請。

本委託書和隨附材料中提及我們的網站地址僅供參考，或滿足美國證券交易委員會規則的特定披露要求。這些參考文獻無意也不會以引用方式將我們網站的內容納入本委託聲明或隨附材料。

根據《北卡羅來納州商業公司法》第55-10-06條，下列簽署的公司特此提交本修正條款，以修訂其重述的公司章程：

為此，我特此在2024年的這一天下手，以昭信守。