附錄 1.1

安賽樂米塔爾

債務證券
可轉換為普通股的債務證券
普通股
購買普通股的權利

承保協議標準條款

盧森堡安賽樂米塔爾不時出現 societé anonyme（“公司”）可以以本協議附件 A 的 形式簽訂一項或多項承保協議，其中以引用方式納入這些標準條款（與這些標準條款合稱為 “承保 協議”），規定出售 (i) 此類承保協議（“債務證券”）中指定的債務證券，包括可轉換為普通股 （定義見下文）的債務證券，(ii) 普通股、沒有名義價值的 （“普通股”）和（iii）購買普通股的權利（”對其中點名的幾位承銷商（“承銷商”）（ 和 “股權證券”）的權利” 以及普通股的 “股權證券”），其中點名的承銷商應作為其代表（“代表”）。承保 協議，包括這些標準條款，在此有時被稱為本 “協議”。除非承保協議中另有規定 ，否則如果債務證券在截止日期發行，則債務證券將根據公司與作為受託人的全國協會威爾明頓信託（“受託人”） 和作為證券管理人的北卡羅來納州花旗銀行（“證券管理人”）於2015年6月1日簽訂的契約發行，適用於 證券，由補充契約（補充後的 “契約”）作為補充。債務證券和 股權證券在此統稱為 “證券”。

公司 特此確認與多家承銷商就證券的購買和出售達成的協議，具體如下：

1. 註冊 聲明。公司已根據 經修訂的 《證券法》及其相關規章制度（統稱為 “證券 法”）編制並向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了關於F-3表格（文件編號 333-） 的註冊聲明，包括其生效後的任何修正案，包括招股説明書（“基本招股説明書”），向公司不時發行的證券 和某些其他債務和股權證券。公司還根據《證券法》第424條向委員會提交了專門與證券相關的招股説明書補充文件，或提議提交 。 註冊聲明在生效時進行了修訂，包括根據《證券法》第430A、 430B或430C條被視為註冊聲明生效時構成註冊聲明一部分的信息（如果有），在此處 中被稱為 “註冊聲明”；如本文所用，“招股説明書” 一詞是指基本招股説明書 由專門與證券相關的招股説明書補充文件作為補充，其形式是根據第173條首次使用（或應買方要求提供）《證券法》）與證券銷售確認有關以及 “初步招股説明書” 一詞是指專門與證券相關的初步招股説明書補充文件以及基本招股説明書 。本協議中對註冊聲明、任何初步 招股説明書或任何招股説明書（或其他類似引用）中 “給出”、 “包含”、“包含”、“包含”、“包括”、“陳述” 或 “描述” 的財務報表和附表以及其他信息的所有提及，均應視為指幷包括規則中或以其他方式視為的所有此類財務報表和 附表以及其他信息 證券法規定的法規應成為註冊聲明的一部分或包含在註冊聲明中，任何初步招股説明書或任何招股説明書（視情況而定， ）；以及本協議中凡提及註冊聲明、任何初步招股説明書或任何 招股説明書（或其他類似引用的參考文獻）的修訂或補充，均應視為指幷包括根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交的任何文件，該法案以引用方式納入於或者被《證券法》的規則和 條例以其他方式視為註冊聲明的一部分或包含在註冊聲明中，例如初步招股説明書或任何招股説明書， 視情況而定。

此處使用但未定義的大寫術語應 具有註冊聲明和招股説明書中賦予此類術語的含義。此處提及的註冊聲明、 基本招股説明書、任何初步招股説明書或招股説明書均應視為指幷包括其中以引用方式納入的文件 。就本協議而言，“生效時間” 一詞是指與證券發行有關的註冊聲明 的生效日期，該日期根據《證券法》第11條和S-K法規第 512項（如適用）為公司確定。

在 或首次出售證券之前，公司將準備某些信息，這些信息將在《承銷協議》‎Schedule 3 中確定 ，這些信息連同最近在 執行承保協議之前使用的初步招股説明書構成此類證券發行的 “銷售時間信息”。 “銷售時間” 將在承保協議中定義。

2. 承銷商購買 證券。(a) 公司同意向承銷協議中指定的 的幾位承銷商發行和出售證券，根據本協議中規定的陳述、擔保和協議，以及經承保協議中修訂或完成的 ， 同意分別而不是共同地從公司購買相應的本金承保協議中與承銷商姓名對面的 所列證券的金額或數量承保協議中規定的購買價格。

(b) 證券的付款 和交付將在承保協議中規定的時間和地點進行。此類 付款和交付的時間和日期在此稱為 “截止日期”。

(c) 公司承認並同意，承保協議中提及的承銷商僅以公司獨立合同對手的身份行事（包括與 確定發行條款相關的證券），而不是作為公司或任何其他人的財務顧問或受託人或代理人。 此外，沒有該承銷商就任何司法管轄區的任何法律、税務、投資、會計或監管 事項向公司或任何其他人提供建議。公司應就此類事項與自己的顧問協商，並應負責對本文所設想的交易進行自己的獨立調查和評估，此類承銷商對此不承擔任何責任 或責任。公司承保協議中提及的此類承銷商的任何審查、 所設想的交易或與此類交易相關的其他事項將僅為承銷商 的利益而進行，不得代表公司或任何其他人進行。

3. 公司的陳述 和擔保。公司向每位承銷商陳述並保證：

(a) 註冊 聲明和招股説明書。註冊聲明是《證券法》第405條 定義的 “自動上架註冊聲明”，已在承保協議 簽訂之日（此處的 “日期”）之前不早於三年內向委員會提交；委員會沒有根據第401 (g) (2) 條發出反對使用此類 註冊聲明或其任何生效後修正案的通知公司已收到 《證券法》。委員會尚未發佈任何暫停註冊聲明生效的命令， 委員會也沒有為此目的或根據《證券法》第8A條對公司或與發行相關的提起或威脅提起或威脅任何訴訟；截至生效時，註冊聲明在所有重大方面均符合 《證券法》，如果發行債務證券，則符合 1939 年的《信託契約法》，如經修訂的，以及委員會據此制定的規則和條例 （統稱，《信託契約法》），沒有或將來不會包含任何不真實的 重大事實陳述，或未陳述為使其中陳述 不具有誤導性而必須陳述的重大事實；截至招股説明書及其任何修正或補充之日以及截至截止日期，招股説明書 過去和將來都不會包含任何不真實的內容對重大事實的陳述，或省略陳述必須在其中陳述的重大事實，或者 是根據以下情況作出陳述所必需的作出這些聲明的情形，不具有誤導性；前提是 公司對 (i) 註冊聲明中構成《信託契約法》規定的受託人資格和資格聲明（表格 T-1）的部分不作任何陳述和保證，或 (ii) 註冊聲明和招股説明書中的任何陳述 或遺漏以及依據並符合要求作出的任何修正或補充 包含此類承銷商以書面形式向公司提供的與任何承銷商有關的信息承銷商通過代表明確 用於其中，我們理解並同意，唯一此類信息包括承銷商信息（如承保協議中的 定義）。

(b) 銷售信息的時間 。銷售時信息不包含任何不真實的重大事實陳述，或者 省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性；前提是公司不對 依據任何承銷商相關信息所作的任何陳述或遺漏作出任何陳述和保證此類承銷商 通過代表以書面形式向公司提供明確的以下內容在此類銷售時間信息中使用時，我們理解並同意，唯一此類信息 包含承銷商信息。

(c) 發行人 免費寫作招股説明書。公司（包括其代理人和代表，承銷商除外） 未準備、製作、使用、授權、批准或提及，也不會準備、製作、使用、授權、批准或提及任何構成賣出要約或 徵求證券要約的 “書面通信”（定義見《證券法》第 405 條）（每份此類通信）由公司或其代理人和代表（下文第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中提及的 通信除外）“發行人自由寫作招股説明書”），不包括（i）根據《證券法》第2（a）（10）（a）條或《證券法》第134條不構成招股説明書的任何文件，（ii）初步招股説明書，（iii）招股説明書，（iv）承保協議‎Schedule 3中列出的文件以及（v）任何符合以下條件的電子路演第 433 (d) (8) (i) 條 所指的 “書面來文”，無論是否要求向委員會提交，還是其他書面來文通信，在每種情況下， 均由代表事先書面批准。每份此類發行人自由寫作招股説明書在所有重大方面均符合 《證券法》，已經或將要（在規則433規定的期限內）（在規則433規定的期限內）（在規定的範圍內）提交，如果與首次使用此類發行人 自由寫作招股説明書之前提交的銷售時間信息一起考慮，則在出售時不包含任何未填寫的內容鑑於以下情況，對重大事實的真實陳述或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實 它們是在何種情況下製作的，不具有誤導性；每份 發行人自由寫作招股説明書均不包含任何與註冊聲明中所含信息衝突的信息， 包括其中以引用方式納入的任何文件以及任何被視為其中一部分但未被 取代或修改的補充或修改；前提是公司對發行人 中的任何陳述或遺漏不作任何陳述和保證依據並符合免費撰寫招股説明書與該承銷商通過代表以書面形式向公司提供 的任何承銷商相關的信息，明確用於任何發行人自由寫作招股説明書， 已理解並同意，唯一此類信息包括承銷商信息。

(d) 合併的 文檔。以引用方式納入註冊聲明、招股説明書和銷售時間信息 的文件（視情況而定）在所有重要方面均符合或將符合《交易所 法》及其相關規則和條例的要求，過去和將來都不會包含任何有關重大事實的不真實陳述或省略 中要求陳述的重大事實鑑於發表聲明的情況 ，在其中作出陳述是必要的，不誤導。

(e) 財務 報表。每份註冊 聲明、銷售時間信息和招股説明書中包含或以引用方式納入的財務報表及其相關附註在所有重大方面均符合《證券 法》和《交易法》（如適用）的適用要求，並公允地列報了公司及其子公司截至所示日期 的財務狀況以及指定期間的經營業績和現金流變化；此類財務報表 是在遵守國際會計準則 董事會（“IFRS”）發佈的《國際財務報告準則》在所涉期內始終適用，註冊聲明中包含或以引用方式納入的支持計劃公允地提供了註冊聲明中要求填寫的信息；每份註冊聲明、銷售時間信息和 招股説明書中包含或以引用方式納入的其他 財務信息均已生效源自會計公司及其子公司的記錄，並公允地列報由此顯示的信息 以及註冊 聲明、銷售時間信息和招股説明書中包含或以引用方式納入的任何預計財務信息及相關附註均根據《證券 法》和《交易法》（如適用）的適用要求編制，此類預計財務信息所依據的假設是合理的，已列出 在註冊聲明中，銷售時間信息和招股説明書。

(f) 否 重大不利變化。自公司最新財務報表發佈之日起，註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中納入或以引用方式納入 ，(i) 公司或其任何重要子公司的資本 股本或長期債務沒有任何變化，也沒有出現任何形式的股息或分配，也沒有宣佈 留待公司以任何類別的股本支付、支付或支付，或任何重大不利變化，或任何涉及 未來重大不利變化的發展，影響公司及其子公司的業務、財產、管理、財務狀況、經營業績或前景 整體而言；(ii) 公司及其任何重要子公司均未簽訂 任何對公司及其子公司整體而言具有重要意義的交易或協議，也未承擔任何對公司及其子公司整體而言具有重要意義的直接或或有負債或義務；以及 (iii) 公司及其任何 家重要子公司均未維持火災、爆炸、洪水或其他 災難造成的任何重大損失或業務幹擾，不論是否由保險承保，或任何法院或 仲裁員或政府或監管機構的任何行動、命令或法令，除非註冊聲明、銷售信息時間 和招股説明書中另有披露。

(g) 成立 和有效存在。公司及其各重要子公司已正式註冊成立，並根據各自注冊司法管轄區的 法律有效存在，擁有或租賃各自財產和資產 並按照註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書的規定開展各自業務的全部權力和能力， 合法有資格在其開展業務的司法管轄區開展業務，除非失敗必須 合格、有效存在或具有此類權力或能力個人或總體上不會對公司及其子公司的業務、財產、管理、財務狀況或經營業績 產生重大不利影響 ，也不會對公司履行本協議或債務證券規定的義務產生重大不利影響（“重大不利影響”）。

(h) 資本化。 公司和公司各重要子公司的所有已發行股本或其他股權權益 均已獲得正式和有效的授權和發行，已全額支付且不可估税，如果公司重大 子公司的股份或其他股權由公司直接或間接擁有，則不存在任何留置權（由 法運營設定的留置權除外），收費擔保、擔保權益、對投票或轉讓的限制或任何第三方的任何其他索賠（除外， 對於不由公司直接 或間接擁有的任何重要子公司的股份或其他股權（如果是任何外國重要子公司，則不為董事的合格股份）作出任何陳述，除非每份註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書（包括其中以引用方式納入的文件 ）中另有説明。

(i) 到期 授權。公司擁有執行和交付（如適用）本協議、證券 和契約（統稱為 “交易文件”）以及履行本協議和 項下各自義務的全部權利、權力和權力；為適當授權、執行和交付每份交易 文件以及完成由此設想的交易而採取的所有行動均已得到適當和驗證被抓走了。

(j) 契約。如果發行債務證券，則該契約已獲得公司的正式授權，符合《信託 契約法》的正式資格，當合同各方根據其條款正式簽署和交付時，將構成公司根據其條款對公司強制執行的有效 和具有法律約束力的協議，除非適用的破產、破產或影響信貸的類似法律可能限制可執行性的總體權利或按照 股權的一般原則（統稱為”可執行性例外情況”）。

(k) 債務證券。如果發行債務證券，則債務證券已獲得公司的正式授權，在按契約的規定正式執行、驗證、發行和交付並按照本協議的規定付款後，將按照 的規定按時有效發行 並未償還，將構成公司有效且具有法律約束力的義務，可根據 的條款對公司強制執行，但有權契約的好處。

(l) 承保 協議。承保協議已由公司正式授權、執行和交付。

(m) 普通股。如果普通股在截止日期交付，則公司根據下文 出售的此類普通股已獲得正式授權並已有效發行，並且在所有重大方面都將符合註冊 聲明、銷售時間信息和招股説明書中對普通股的描述；股份的交付不受任何先發制人或類似權利的約束。 如果普通股在截止日期交割，或者如果可轉換為普通股的債務證券在截止日期 發行，則已發行普通股在所有重大方面均符合註冊 聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中對普通股的描述；所有已發行和流通的普通股均已獲得正式授權 並已有效發行，均已全額支付且不可估税；而且所有已發行普通股的發行均未違反 任何規定優先權或類似權利。

(n) 標的股票。 除非交易的承銷協議中另有規定，否則如果要發行可轉換為 普通股的債務證券，則在根據本協議和契約發行和交付此類債務證券時， 此類債務證券將強制轉換為由新和/或 現有普通股組成的股票（“標的股份”），根據其條款和契約條款，並受契約條件的約束其中。除非承銷協議中另有規定 ，否則此類債務證券轉換後的新普通股的發行已獲得公司的正式授權 ，並且此類新普通股在根據此類債務證券的條款發行後， 將有效發行、全額支付且不可評估，新普通股的發行將不受任何先發制人或 類似的權利。

(o) 交易文件描述 。每份交易文件在所有重要方面均符合 每份註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中包含的描述。

(p) 沒有 違規或違約。公司及其任何重要子公司 (i) 均未違反其章程或章程 或類似的組織文件；(ii) 違約，並且在適當履行或遵守任何契約、抵押貸款、 信託契約、貸款協議或其他協議中包含的任何條款、契約或條件的情況下，未發生 在發出通知或延遲或兩者兼有的情況下構成此類違約的事件或公司或其任何重要子公司作為當事方的文書 或公司或其任何重要子公司所依據的文書子公司受其約束；或 (iii) 違反任何法律或法規或任何判決、 任何法院或仲裁員或政府或監管機構對其適用的任何判決、 命令、規則或規章，但就上述第 (ii) 和 (iii) 條 而言，任何此類違約或違規行為無論個人還是總體上都不會產生 重大不利影響的情況除外。

(q) 沒有 衝突。視情況而定，公司執行、交付和履行每份交易文件， 證券的發行和出售（包括現有普通股的交付或在 轉換為普通股後發行新的普通股），以及公司遵守交易文件所考慮的 交易的條款和完成交易文件所考慮的 筆交易，不會 (i) 與任何條款衝突或導致違反 或違反任何條款或根據公司或其任何重要子公司作為當事方的任何契約、抵押貸款、 信託契約、貸款協議或其他協議或文書 或本公司或其任何重要子公司作為當事方或其任何重要子公司的任何財產或資產的規定或構成違約，或導致對公司或其任何重要子公司的任何財產或資產設立或施加任何留置權、 押記或抵押權受公司或其任何 重要子公司的任何財產或資產的約束或受其約束，(ii) 導致任何違反公司或其任何重要子公司的章程或章程或類似組織 文件規定的行為，或 (iii) 導致違反任何法律或法規或任何判決、 任何法院、仲裁員或政府或監管機構的任何判決、 、規則或規章，但上述第 (i) 和 (iii) 條針對任何此類衝突、違規行為除外，單獨或總計 不會產生重大不利影響的違規行為、違約、留置權、指控或擔保。

(r) 不需要 同意。公司執行、交付和履行每份交易 文件、發行和出售證券、公司遵守交易條款和完成交易文件所設想的交易 均無需徵得任何法院或仲裁員或 政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、註冊或資格 ，已獲得的訂單和註冊或資格 (i)根據《證券法》和《信託契約法》，以及 (ii) 適用的 州證券法可能要求的與承銷商購買和分銷證券有關的規定，以及 (iii) 允許證券在紐約證券交易所和所有其他普通股 目前上市的交易所上市可能需要 。

(s) 法律 訴訟。除非註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中另有規定，否則不存在公司或其任何重要子公司 作為當事方的未決法律、 政府或監管機構的調查、訴訟、訴訟或訴訟程序，如果確定對公司或其任何重要子公司造成不利影響，則不存在公司或其任何重要子公司的任何財產的單獨或總體上，會產生重大不利影響；沒有 這樣的調查、行動，據公司所知，訴訟或訴訟受到任何政府或監管機構 機構或其他機構的威脅。

(t) 獨立 會計師。根據委員會和上市公司會計監督委員會（美國）通過的適用規則和 條例以及《證券 法》的要求，對公司及其 子公司的某些財務報表進行了審計的獨立公共會計師事務所， 在每份註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中以引用方式納入或納入， 都是與公司及其子公司有關的獨立註冊會計師事務所。

(u) 投資 公司法。根據經修訂的1940年《投資公司法》以及委員會根據該法的規則和條例的定義，公司現在不是，在證券的發行和出售及其收益的應用 生效之後，公司也不會成為經修訂的1940年《投資公司法》以及委員會根據該法制定的規章制度所定義的 “投資 公司”。

(v) 前瞻性 陳述。每份註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書 中均未包含或以引用方式納入任何前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和《 交易法》第21E條的定義），均未在沒有合理依據的情況下作出或重申，也未出於善意之外進行披露。

(w) 《證券法》規定的地位 。公司不是不符合資格的發行人，是一家知名的經驗豐富的發行人，在每種情況下均按 《證券法》的定義，在每種情況下均按《證券法》規定的與證券發行相關的時間。

(x) 沒有 勞資糾紛。公司或其任何重要子公司的員工不存在任何勞資幹擾或糾紛， 據公司所知，沒有考慮或威脅發生任何勞資幹擾 ，而且公司沒有發現其或其重要子公司任何主要供應商、承包商或客户的員工存在任何或即將發生的勞動幹擾 ， 除非不會產生重大不利影響，而且除非如註冊聲明、銷售時間信息 和招股説明書中所述。

(y) 不動產和個人財產的所有權 。公司及其重要子公司對公司及其 重要子公司各自業務具有重要意義的所有不動產和個人財產擁有良好和適銷的所有權，或擁有租賃或以其他方式使用的有效權利 ，在每種情況下，均不存在所有留置權、抵押權、索賠和所有權缺陷和不完善，但 (i) 不會對使用造成實質性幹擾的除外由公司及其重要 子公司就此類財產提出和提議建造，或 (ii) 不合理預計單獨或總體上會產生重大不利影響。

(z) 許可證 和許可證。公司及其重要子公司擁有由相應的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構 頒發的所有許可證、證書、許可證和其他授權 ，並已向相應的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構 簽發的所有許可證、證書、許可證和其他授權 ，這些申報和備案是必要的，除非未擁有或者單獨做同樣的 不會總體而言，會產生重大不利影響；除非註冊聲明、銷售信息時間 和招股説明書中另有規定，否則公司及其任何重要子公司均未收到任何撤銷 或修改任何此類許可證、證書、許可證或授權的通知，也沒有任何理由相信任何此類許可證、證書、 許可證或授權在正常過程中不會續期。

(aa)披露 控件。公司維持披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條）， 旨在確保公司在其根據《交易所法》提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告， ，包括旨在確保收集和傳達此類信息的控制和程序的管理 視情況而定，以便及時做出以下決定需要披露。公司已按照《交易法》第13a-15條的要求對 其披露控制和程序的有效性進行了評估。

(bb) 税收； 被動投資公司地位。公司及其重要子公司已繳納了所有重要的聯邦、州、地方和國外 税，並提交了截至本報告發布之日需要支付或提交的所有重大納税申報表；除非銷售時信息和招股説明書中另有披露，否則對公司或其任何重要子公司或任何一方均不存在或可以合理預期 出現的重大税收缺口他們各自的財產或資產。在遵守 招股説明書中規定的資格、限制、例外情況和假設的前提下，公司認為就其最近的納税年度而言，它不是一家被動的 外國投資公司（定義見經修訂的1986年《美國國税法》第1297條）（“PFIC”），並且預計在本納税年度或可預見的將來不會成為PFIC。

(cc) 會計 控制。公司及其重要子公司維持內部會計控制，足以提供合理的保證 ：（i）交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；（ii）交易 按需要進行記錄，以允許編制符合國際財務報告準則的財務報表和維持資產問責制； （iii）只有根據管理層的一般或特定授權才允許訪問資產；以及（iv）記錄在案的 將資產問責制與資產問責制進行了比較在合理的時間間隔內對現有資產採取適當行動， 對任何差異採取適當行動。公司對財務報告的內部控制（定義見 《交易法》第13a-15（f）條）是有效的，公司沒有意識到其對財務報告的內部控制存在任何重大缺陷。¹

(dd) 遵守制裁和反腐敗。 根據美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何經濟制裁 或任何其他美國、 歐盟、聯合國或英國經濟制裁（“制裁目標”），公司及其任何重要子公司以及據公司所知， 的任何董事或高級管理人員目前都不是受限制或禁止交易的人；(a) 就公司擁有作為制裁目標的非實質性 子公司而言，它們 (i) 不構成實質性的子公司和 (ii) 是制裁目標 的唯一原因是位於受制裁的國家或地區（“受制裁的國家”）（“受制裁的國家”），其所在地、組織或運營；（b）如果公司有任何員工 是制裁目標，則此類員工僅因身處或居住在受制裁的國家或地區而成為制裁目標； 公司或其任何子公司將直接或間接地貸款、投資、出資或以其他方式提供與向當時的任何制裁目標發行和出售證券或為其利益發行和出售證券有關的收益 ； 公司及其任何子公司均未參與任何違反任何適用的反賄賂或反腐敗 法律或法規的活動或行為；公司已制定並維持旨在防止賄賂和腐敗的政策和程序。

¹ 承保 協議中將規定的第 3 (cc) 節的適用性或變更

(i) 正如本第 3 節 (bb) 中使用的 一樣，“重要子公司” 在任何時候均指公司的子公司，其總資產 或税前利潤（不包括集團內（定義見下文）項目）等於或超過 集團總資產或税前利潤的5％。為此：(1) 本公司子公司的總資產或税前利潤將根據其財務 報表（如果有子公司，則不合並）確定；(2) 如果 公司在編制集團最新經審計的財務報表之日後成為集團成員， 的總資產或税前利潤該子公司將根據其最新的財務報表確定；（3）的總資產 或税前利潤集團將根據其最新的經審計的財務報表確定，該報表經過調整（視情況而定），以反映 隨後收購或處置的任何公司或業務的總資產或税前利潤；以及（4）如果重要子公司 將其全部或幾乎全部資產出售給公司的另一家子公司，它將立即不再是重要子公司 ，而另一家子公司（如果還沒有）將立即變為重要子公司； 這些子公司和集團的後續財務報表將用於確定這些子公司是否為重要子公司。如果對公司是否為重要子公司存在 爭議，則在 沒有明顯錯誤的情況下，公司的審計師證書將是決定性的，對公司和承銷商具有約束力。

(ii) 正如本第 3 (bb) 節中使用的 一樣，“子公司” 是指：

(1) 個人擁有直接或間接控制權或直接或間接擁有50％以上的表決資本或類似 所有權的 實體（為此目的的控制權是指通過 表決資本所有權、合同或其他方式指導該實體管理和政策的權力）；以及

(2) 就公司而言， 是符合上文第 (i) 段定義並在完全整合的基礎上納入公司合併 財務報表的實體。

(iii) 正如本第 3 (bb) 節中使用的 一樣，“集團” 一詞是指在完全整合的基礎上包含在公司最近發佈的 財務報表中的公司及其子公司。

（參見） 不是 非法付款。公司或其任何重要子公司，以及據公司所知，代表公司或其任何重要子公司行事的任何董事、 高級管理人員或員工，均沒有 (i) 將任何公司資金用於任何 非法捐款、禮物、招待或其他與政治活動有關的非法開支；(ii) 從公司資金中向任何外國或國內政府官員或員工支付任何直接或間接的 非法款項；或 (iii) 違反或違反 《反海外腐敗法》的任何條款1977 年的《慣例法》。

(ff) 沒有 穩定性。公司沒有直接或間接採取任何旨在或可以合理預期導致 或導致證券價格穩定或操縱的行動。公司授權承銷商根據適用法律、法規和指導意見的要求公開 披露與證券穩定相關的信息，並承認 承銷商可以根據《交易法》第M條進行證券做市交易。

(gg) 薩班斯-奧克斯利 法案。公司或公司的任何董事或高級管理人員以 的身份，在遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何條款和頒佈的相關規章條例方面，包括與貸款相關的第402條以及與認證相關的第302條和第906條，過去和現在都沒有出現過任何重大失誤。

（哈哈） 對付款沒有 限制或預扣税。在盧森堡或美國，無需為執行和交付 協議、契約或證券的發行或出售支付印花税或其他發行或轉讓税、關税或其他類似費用 或費用。除銷售時間信息和招股説明書中所述外， 根據盧森堡現行法律法規，債務證券的所有本金、溢價（如果有）和利息， 以及普通股的所有股息和分配，均可由公司以美元 （可通過歐元兑換獲得）支付給註冊持有人，這些金額可以自由轉移出盧森堡，以及向非美國居民的證券持有人支付的所有此類款項和其他 分配根據盧森堡的法律法規，盧森堡以及在盧森堡沒有常設機構或常設 代表的人無需繳納盧森堡所得税、預扣税或其他税 ，在盧森堡免除任何其他税款、預扣税或扣除額 ，無需在盧森堡獲得任何政府批准。

(ii) 遵守洗錢法。據公司所知，公司以非金融機構的身份開展的業務一直遵守《洗錢法》（定義見下文）的所有重要適用的財務記錄保存和報告要求 ，並且在任何法院或政府機構、當局 或機構或任何仲裁員面前均未就洗錢問題提起任何訴訟、訴訟或訴訟法律尚待通過，或者據公司 所知，法律受到威脅，其中 “金錢洗錢法” 是指發行人經營所在的任何司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或準則。

(jj) 網絡 安全；數據保護。公司及其子公司已實施並維持了商業上合理的控制措施、政策、 程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及所有信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序 和數據庫（統稱為 “IT 系統”）和數據（包括個人、個人可識別、敏感、受監管的機密 或數據）的完整性、持續運營、宂餘 和安全中使用的數據（“個人數據”）與其業務的關係，除註冊 聲明、銷售時間信息或任何招股説明書中披露的內容外，沒有違規、中斷或未經授權使用或 訪問這些內容，除非是在沒有實質成本或責任或沒有義務通知任何其他人、 或任何與之相關的內部審查或調查中發生的事件的情況下進行了補救。公司及其子公司目前切實遵守所有適用的法律或法規以及任何法院、仲裁員或政府 或監管機構有關IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統 和個人數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改的所有判決、命令、規章和條例。

4. 公司的其他 協議。公司承諾並同意每位承銷商：

(a) 向委員會申報 。公司將（i）在《證券法》第456（b）（1）（i）條所要求的時間 期限內，並在截止日期之前（ii）以承銷商根據《證券法》第424條批准的形式向委員會提交招股説明書，不遲於 截止日期 證券公開發行價格確定之日後的第二個工作日 或（如果適用）規則要求的更早時間424 (b) 以及《證券 法》規定的第430A、430B或430C條。公司將在《證券法》第433條要求的範圍內提交任何發行人自由寫作招股説明書； 公司將在 #invisible_left_right_character_mask_nbeienvbrbeutujvuicfeicfeicfek_nbeienvbrbeutujvuicfeicfeicfek_nbeienvbrbeutujvuicfeicfeicfek_nbeienvbrbeutujvuicfeicfeicfeikfeicfek_nbeienvbrbeutujvuicfeicfeicfeicjb紐約時間上午 10:00，在本協議簽訂之日的下一個工作日 ，數量應按代表合理要求提供。

(b) 副本的交付 。公司將在招股説明書交付期（定義見下文）內免費向每位承銷商交付招股説明書（包括其所有修正案和補編）和每位發行人免費寫作招股説明書（如果適用） 的副本。此處使用的 “招股説明書交付期” 一詞是指自證券公開發行首次公開募股之日起 的一段時間，如承銷商律師合理認為法律要求與任何承銷商或交易商出售證券有關的證券相關招股説明書（或要求交付）（或要求交付，但根據《證券 法》第172條）。

(c) 修正案 或補編；發行人自由寫作招股説明書。在製作、準備、使用、授權、批准、參考或提交 任何發行人自由寫作招股説明書之前，在提交註冊聲明或任何招股説明書的任何修正或補充之前， 公司將向承銷商的代表和法律顧問提供擬議的發行人自由寫作招股説明書、修正案 或補充文件以供審查，並且不會製作、準備、使用、授權、批准、提交向或提交任何此類發行人自由寫作招股説明書 或提交任何此類擬議的修正案或補編代表在合理的時間內合理地表示反對。

(d) 給代表的通知 。公司將立即告知代表並以書面形式確認此類建議：（i）註冊聲明的任何 修正案何時提交或生效；（ii）招股説明書的任何補充文件或招股説明書的任何修正案 已提交時；（iii）委員會對註冊聲明的任何修訂 或對註冊聲明的任何修正或補充的請求招股説明書或收到的委員會與註冊聲明或任何其他請求有關的 的任何評論在委員會發行期內提供任何其他信息；(iv) 委員會發布任何暫停註冊聲明生效的命令，或阻止或暫停 使用任何初步招股説明書或任何招股説明書，或為此目的或根據《證券法》第 8A 條啟動或威脅啟動任何程序的命令；(v) 招股説明書中發生的任何事件交付期由此 招股説明書、銷售時間信息或任何發行人自由撰寫鑑於招股説明書、銷售時間信息或任何此類發行人自由寫作 招股説明書交付給買方時存在的情況，當時經修訂或補充的招股説明書將包括任何不真實的 重大事實陳述，或省略陳述中必須陳述的或必要的重大事實；(vi) 收據中的情況委員會 對使用註冊聲明或其任何生效後的修訂提出異議的通知的公司根據《證券 法》第401 (g) (2) 條；以及 (vii) 公司收到關於在任何司法管轄區暫停證券 的要約和出售資格或為此啟動或威脅啟動任何程序的任何通知；公司將盡其合理的最大努力阻止發佈任何暫停註冊聲明效力的此類命令，防止 br} 或暫停使用任何初步招股説明書或任何招股説明書或暫停任何此類資格證券的股份，如果有 的此類命令已發佈，請儘快撤回該訂單。

(e) 銷售信息的時間 。如果在截止日期 (i) 之前的任何時候發生任何事件或因此出現任何情況 ，其中任何經修訂或補充的銷售時信息都將包括任何不真實的重大事實陳述，或者 省略陳述在其中作出陳述所必需的任何重要事實，因為他們 是在何種情況下作出陳述的，不是誤導性的，或者 (ii) 有必要修改或補充任何銷售時間信息以遵守適用的 法律，公司將立即通知承銷商根據上文‎ (b) 段的規定立即準備並向承銷商提供 對任何銷售時間信息進行必要的修改或補充，以便 中任何經修訂或補充的銷售時間信息中的陳述在作出時的情況都不會產生誤導性，或者使任何銷售時間信息符合適用的規定法律。

(f) 持續的 合規性。如果在招股説明書交付期內 (i) 發生任何事件或出現任何情況，鑑於向買方交付 招股説明書時存在的情況， 當時修訂或補充的招股説明書將包括任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述其中要求或在其中作出陳述所必需的任何重大事實 ，不是誤導性或 (ii) 有必要修改或補充招股説明書以符合 適用法律，公司將立即通知承銷商並根據上文 (c) 段的規定立即準備招股説明書的必要修正或補充 提交給承銷商和代表可能指定的交易商 ，以使經修訂或補充的招股説明書中的陳述不會出現招股説明書交付購買時的情況激起，具有誤導性或以至於招股説明書將符合適用的 法律。

(g) 藍色 Sky 合規性。如有必要，公司將根據代表合理要求的司法管轄區的法律，安排承銷商 發行和出售證券的資格，並將根據證券發行和出售的要求繼續保持這種有效的資格；前提是公司不得 (i) 有資格成為外國 公司或其他實體，或在其所在司法管轄區的證券交易商否則無需具備此資格， (ii) 提交任何一般性同意在任何此類司法管轄區送達訴訟程序，或者（iii）在任何此類 司法管轄區徵税（如果沒有其他規定）。

(h) 收益 聲明。公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人和代表普遍提供一份符合《證券法》第11（a）條和委員會根據該法頒佈的 條第158條的規定，向其證券持有人和代表公開的收益表。

(i) 清除 市場。在自本協議發佈之日起至債務證券發行截止日期這段時間內，未經代表事先書面同意，公司 不得無理地扣留或延遲出售、出售、簽約 出售或以其他方式處置由公司發行或擔保且期限超過一年的任何債務證券， 只在外部發行和出售的債務證券除外美國依據《證券法》的S條例。承保 協議將包含相關的明確市場條款，適用於正在發行的股權證券。

(j) 使用 的收益。公司將按照註冊聲明、 銷售時間信息和招股説明書 “所得款項的使用” 標題下使用出售證券的淨收益。

(k) 沒有 穩定性。公司不會直接或間接採取任何旨在或可以合理預期導致 或導致證券價格穩定或操縱的行動。公司授權承銷商根據適用法律、法規和指導的要求公開 披露與證券穩定相關的信息， 不採取《交易法》第M條所禁止的與證券分銷有關的任何行動。

(l) 提交 的《交易法》文件。公司將在 招股説明書交付期內，根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條立即向委員會提交所有報告以及公司要求的 任何最終代理或信息聲明。

(m) 記錄 留存率。公司將根據本着誠意制定的合理程序，保留未根據《證券法》第433條向委員會提交的每份發行人自由寫作 招股説明書的副本。

(n) 標的 股票。如果發行可轉換為普通股的債務證券，則公司將在所有 次不附帶優先權的情況下保留和/或保持可用的最大普通股數量，以使公司能夠在債務證券轉換後履行 普通股的所有義務；公司將盡最大努力使 普通股繼續有資格在紐約證券交易所或任何證券交易所上市其他美國國家證券交易所或 已建立的自動交易所美國的場外交易市場。

(o) 報告。 如果債務證券要在截止日發行，只要此類債務證券還未償還，公司將在提供給股權證券持有人 的所有報告或其他通信（財務或其他通信）的副本，以及向委員會或任何國家 證券交易所或自動報價系統提供或向委員會或任何國家 證券交易所或自動報價系統提交的任何報告和財務報表的副本；前提是公司將被視為已向其提供了此類報告和財務報表 代表僅限於在委員會的交互式數據電子申請系統上提交。

(p) 預扣税 。除適用法律要求的 外，公司在本協議下的所有款項均應在不預扣或扣除任何税款、關税或税款的情況下支付。如果需要就向承銷商支付的任何款項進行任何此類預扣或扣除， 公司將支付額外的款項，使承銷商獲得的金額與在沒有 此類預扣或扣除的情況下本應收到的金額相同。

5. 承銷商的某些 協議。每位承銷商特此聲明並同意：

(a) 它 沒有也不會使用、授權使用、提及或參與規劃《證券法》第405條中定義的任何 “免費書面招股説明書”（該術語包括使用公司向委員會提供但未以引用方式納入註冊聲明的任何書面信息）（該術語包括使用 公司向委員會提供但未以引用方式納入註冊聲明的任何書面信息），除了（i）免費撰寫的招股説明書，僅此而已 由於此類承銷商的使用，不會觸發根據 規則 433 (ii) 向委員會提交此類自由寫作招股説明書的義務《承銷協議》附表 3 中列出或根據 第 2 節編制的任何發行人自由寫作招股説明書 ‎3 (c) 或部分 ‎4 (c)（包括任何電子路演），或（iii）由該承銷商編制並經公司事先書面批准的任何 免費寫作招股説明書（第 (i) 或 (iii) 條中提及的每份此類免費寫作招股説明書 均為 “承銷商免費寫作招股説明書”）。

(b) 儘管有上述規定，承銷商仍可使用基本上以下形式的條款表 ‎未經公司同意，承保協議 附表 4。

(c) 根據《證券法》第8A條，其 不受與本次發行有關的任何未決訴訟的約束（如果在招股説明書交付期內對其提起任何此類訴訟，將立即通知 公司）。

(d) 它 未出售、出售或以其他方式提供任何證券，也不會向歐洲經濟區的任何散户投資者 提供、出售或以其他方式提供任何證券。就本條款而言：

(i) 一詞 “散户投資者” 是指屬於以下一種（或多個）的人：

(A) 第 2014/65/EU 號指令（經修訂的 “MiFID II”）第 4 (1) 條第 (11) 款定義的 零售客户；或

(B) 第 2016/97 號指令（歐盟）（經修訂的 “保險分銷指令”）所指的 客户，其中該客户 沒有資格成為 MiFID II 第 4 (1) 條第 (10) 款所定義的專業客户；或

(C) 不是（歐盟）2017/1129號法規（經修訂或取代的 “招股説明書條例”）中定義的 合格投資者；

(ii) 表述的 “要約” 包括以任何形式和手段提供的有關 要約和所發行證券條款的足夠信息的通信，以使投資者能夠決定購買或認購證券。¹

(e) 對於歐洲經濟區（“EEA”）的每個成員國 ，它沒有也不會向該成員國的公眾提供招股説明書所考慮的發行標的證券 ，除非它可以向該成員國的公眾向招股書中定義的合格投資者任何法律實體提出此類證券要約 規定，任何此類證券要約均不得要求公司或任何承銷商根據招股説明書第3條發佈招股説明書《招股説明書條例》或根據《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。

承銷商應要求收購 證券的任何人聲明並保證自己是《招股説明書條例》所指的合格投資者。

就本條款而言，與任何成員國的任何證券有關的 “向公眾發行 證券” 一詞是指以任何形式和通過 任何方式就要約條款和要發行的證券進行充分信息的通信，以使投資者能夠決定 購買或認購證券，而 “招股説明書條例” 一詞是指（歐盟）2017/1129號法規（歐盟）（已修訂 或已取代）。

(f) 就歐洲經濟區的每個成員國 而言，它沒有也不會向公眾提出該成員國招股説明書所設想的發行標的證券 的要約，除非它可以向該成員國的公眾提出此類證券的要約 ：

(i) 隨時向 發送給《招股説明書條例》中定義的合格投資者的任何法律實體；

(ii) 向 少於 150 名自然人或法人（《招股説明書條例》中定義的合格投資者除外），前提是就任何此類要約事先獲得公司提名的相關承銷商或承銷商的同意；或

¹第 5 (d)、(e) 和 (f) 條是替代條款。給定交易的正確形式將取決於發行的性質。

(iii) 在屬於《招股説明書條例》第 1 (4) 條規定的任何其他情況下，隨時在 ，

前提是 上述（i）至（iii）中提及的此類證券要約均不要求公司或任何承銷商根據《招股説明書條例》第3條發佈招股説明書 或根據招股説明書 條例第23條補充招股説明書。

就本條款而言，與任何成員國任何證券有關的 “向公眾報價 ” 一詞是指以任何形式和任何方式就要約條款和所發行證券進行充分 信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或訂閲 發售證券，而 “招股説明書條例” 一詞是指（歐盟）2017/1129號法規（歐盟）（經修訂或取代）。

(g) 它 僅溝通或促成了溝通，並且只會傳達或安排傳達 參與投資活動（根據2000年《金融服務和市場法》第21條或 “FSMA”） 收到的與發行或出售招股説明書 所考慮的發行標的證券有關的 的邀請或誘因（“在 FSMA 第 21 (1) 條不適用於本公司的情況下提供證券”）。

(h) 它 已遵守並將遵守《金融服務法》和《2012年金融服務法》的所有適用條款，適用於其就英國境內、來自或以其他方式涉及英國的發行證券所做的任何事情。

(i) 如果 根據承保協議適用，則它未出售、出售或以其他方式提供任何證券，也不會向英國的任何散户投資者提供、出售或以其他方式 提供任何證券。就本條款而言：

(i) 一詞 “散户投資者” 是指屬於以下一種（或多個）的人：

(A) 零售客户，定義見（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 (8) 點，因為根據《2018年歐盟（退出）法》（“EUWA”） ，該客户構成國內法的一部分；

(B)《2000年金融服務和市場法》（“FSMA”）以及根據FSMA為實施第2016/97號指令（歐盟）而制定的任何規則或 條例的規定所指的 客户，如果該客户沒有資格成為專業客户，如（歐盟）第600/2014號法規第2（1）條第（8）點所定義，因為該客户構成國內法的一部分依據 EUWA； 或

(C) 不是（歐盟）第 2017/1129 號法規第 2 條定義的 合格投資者，因為根據 EUWA，它構成國內法的一部分； 和

(ii) 表述的 “要約” 包括以任何形式和手段提供的有關 要約和所發行證券條款的足夠信息的通信，以使投資者能夠決定購買或認購證券。²

(j) 如果 根據承銷協議適用，它沒有也不會向英國公眾提出招股説明書所考慮的發行標的證券 ，除非它可以向 任何屬於《英國招股説明書條例》第 2 條定義的合格投資者的法律實體向英國公眾提供此類證券，前提是沒有此種報價證券發行 應要求公司或任何承銷商根據金融服務第 85 條和 發佈招股説明書2000年《市場法》或《英國招股説明書條例》第3條，或根據英國《招股説明書 條例》第23條補充招股説明書。

承銷商應要求收購 證券的任何人聲明並保證他是英國《招股説明書條例》所指的合格投資者。

就本條款而言，與任何證券有關的 “向公眾發行 證券” 一詞是指以任何形式和任何方式就要約條款和要發行的證券進行充分 信息的通信，以使投資者能夠決定購買或訂閲 證券，而 “英國招股説明書條例” 一詞是指作為其一部分的（歐盟）2017/1129號法規（歐盟）2017/1129號法規根據2018年歐盟（退出）法，適用國內 法律。

(k) 如果 根據承銷協議適用，則它沒有也不會向英國公眾提出招股説明書所設想的發行標的證券 ，除非它可以向英國公眾提供此類證券 ：

(i) 向 任何屬於《英國招股説明書條例》第 2 條定義的合格投資者的法律實體；

(ii) 向英國 少於 150 名自然人或法人（英國招股説明書 條例第 2 條所定義的合格投資者除外）發送給 ，前提是就任何此類要約事先獲得公司指定的相關承銷商或承銷商的同意； 或

² 第5 (i)、 (j) 和 (k) 條是替代條款。給定交易的正確形式將取決於發行的性質。

(iii) 在 任何其他情況下，在 FSMA 第 86 條範圍內，

前提是，上述（i）至（iii）中提及的此類證券 要約均不要求公司或任何承銷商根據FSMA第85條或《英國招股説明書條例》第3條發佈招股説明書，或根據英國《招股説明書 條例第23條補充招股説明書。

就本條款而言，與任何證券有關的 一詞的 “向公眾發行證券” 一詞是指以任何形式和通過 以任何方式就要約條款和所發行證券的足夠信息進行通信，以使投資者能夠決定 購買或認購證券，而 “英國招股説明書條例” 一詞是指（歐盟）2017/1129號法規，即 根據2018年《歐盟（退出）法》，它構成國內法的一部分。

6. 承銷商義務條件 。每位承銷商在本文 規定的截止日期購買證券的義務取決於公司履行本協議項下的契約和其他義務以及以下附加條件：

(a) 註冊 合規；無停止令。註冊聲明已生效，任何暫停註冊 聲明生效的命令均不得生效，根據第401（g）（2）條或《證券法》第8A 條的規定，任何為此目的提起的訴訟均不得等待委員會審理或受到委員會的威脅；招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書 均應根據《證券法》及時向委員會提交（以發行人自由撰寫招股説明書為例，在《證券法》第 433 條所要求的範圍內）以及根據本文第‎4 (a) 節；在 提供期間，委員會要求提供更多信息的所有請求均應得到滿足，使代表感到合理滿意。

(b) 陳述 和保證。此處包含的公司陳述和擔保在本協議發佈之日和 截止日期均為真實和正確；公司及其高級管理人員在根據本 協議交付的任何證書中所作的陳述在截止日期及截至截止日期均為真實和正確。

(c) 否 降級。在 (A) 銷售時間和 (B) 本協議的執行和交付之後，(ii) 任何 “國家認可的統計評級組織” 對公司發行或擔保 的證券或任何其他債務證券或優先股的評級均不得下調 ，該術語的定義見《交易法》第3 (a) (62) 條和 (iii) 否該組織應已公開宣佈已受到監視或審查，或者 改變了對該組織的評級的前景證券（視情況而定）或公司發行或擔保的任何債務證券或優先股（對可能的升級具有積極影響的公告除外）。

(d) 否 重大不利變化。本文第 3 (f) 節所述的任何事件或條件均未發生或將不存在， 每份銷售時信息（不包括其任何修正案或補充 ）和招股説明書（不包括其任何修正案或補充）中均未描述或考慮的事件或條件，根據代表 的合理判斷，其影響使得繼續進行下去是不切實際或不可取的在截止日按照 條款和本協議設想的方式發行、出售或交付證券協議、銷售時間信息和招股説明書。

(e) 軍官 證書。該代表應在截止日期當天收到公司 的兩名授權代表的證書，他們瞭解公司的財務狀況並使代表感到相當滿意 (i) 確認 這些高管已經審查了註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書，而且 據此類高管所知，還審查了第‎3 (a) 節中規定的陳述‎ (b) 此處真實和正確，(ii) 確認 公司在本協議中的其他陳述和保證是真實和正確的，並且公司遵守了 的所有協議，滿足了在截止日期或之前履行或滿足的所有條件， (iii) 達到第‎ (a)、‎ (c) 段所規定的大意是上面的‎ (d)。

(f) Comfort 字母。在本協議簽訂之日和截止日期，公司的獨立公共會計師應根據公司的要求向代表提供一封註明日期並寫給承銷商的信函， ，其形式和實質內容應符合承保協議的附件； 前提是在截止日期交付的信函使用 “截止日期” 不超過該日期 之前的三個工作日。

(g) 意見 和 10b-5 公司法律顧問聲明。公司法律顧問Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP應向代表提供其書面意見和10b-5負面安慰信，其形式和實質內容應在截止日期發給 承銷商，其形式和實質內容令代表合理滿意，大意載於承保 協議的附件。

(h) 盧森堡公司法律顧問的意見 。Elvinger Hoss Prussen，盧森堡， 匿名公司，公司的法律顧問， 應向代表提供書面意見，該意見應註明截止日期並寫給承銷商，其形式和 實質內容令代表合理滿意，其大意如承保協議附件所述。

(i) 意見 和 10b-5 承銷商法律顧問聲明。代表應在截止日期當天收到承銷商律師艾倫和奧弗裏律師事務所就代表 可能合理要求的事項提出的意見 和10b-5的負面安慰信，並且該律師應已收到他們可能合理要求的文件和信息，以使他們 能夠轉交此類事項。

(j) 沒有 發行的法律障礙。截至截止日期，任何美國聯邦、州或外國政府或監管機構均不得采取任何行動，也不得頒佈、通過 或發佈任何阻止發行 或出售證券的法規、規則、規章或命令；截至截止日期 ，任何聯邦、州或外國法院均不得發佈任何會阻止證券發行或出售的禁令或命令證券。

(k) 成立 和有效存在。代表應在截止日期及截至截止日期收到合理令人滿意的證據，證明公司在盧森堡註冊成立 並有效存在，無論是書面還是任何標準的電信形式， 均為此類司法管轄區的相應政府當局。

(l) 已簽署 契約。如果債務證券在截止日期發行，則公司應在收盤日 簽訂契約，代表應收到已簽訂的契約副本。

(m) 其他 文檔。在截止日期當天或之前，公司應向代表提供代表可能合理要求的進一步證書和文件 。

(n) 封鎖 協議。如果股票證券在截止日發行，則在截止日當天或之前交付給您的與普通股或某些其他證券的銷售和 某些其他處置有關的 “封鎖” 協議在截止日期具有完全效力並生效。

上文或本協議其他地方提及的所有意見、信函、證書和證據 只有在形式 和實質內容令承銷商律師合理滿意的情況下，才應被視為符合本協議的規定。

7. 賠償 和繳款。

(a) 承銷商的賠償 。公司同意賠償每位承銷商、其關聯公司、董事和高級管理人員以及 每位在《證券法》第 15 條或 交易法第 20 條所指的控制此類承銷商的人（如果有）中免受任何和所有有正式記錄的損失、索賠、損害賠償和責任（包括但不限於與任何訴訟、訴訟相關的法律 費用和其他合理費用），並使他們免受損害或訴訟或任何主張的索賠，例如產生此類費用和 費用），無論是連帶還是多起源於或基於：(i) 註冊聲明中對重大事實的任何不真實陳述或所謂的不真實陳述 ，或因在註冊聲明中陳述其中必須陳述的或必要的重大 事實而導致的任何遺漏或涉嫌遺漏所致，但不具有誤導性，或 (ii) Pro中包含的任何不真實陳述 或涉嫌不真實的陳述説明書（或其任何修正或補充）、任何發行人免費寫作 招股説明書或任何銷售時間信息，或由任何原因引起根據作出這些陳述的情況，在其中遺漏或聲稱遺漏了在 中陳述所必需的重大事實，不得產生誤導，除非此類損失、索賠、損害賠償或責任源於或基於依據任何信息作出的任何不真實陳述或遺漏或所謂的不真實 陳述或遺漏與該承銷商或代表該承銷商通過以下方式以書面形式向公司 提供的任何承銷商有關明確用於此處的代表。

(b) 公司的賠償 。每位承銷商同意，以與上文‎7 (a) 段規定的賠償相同的程度對公司、其董事和 高級管理人員以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指控制公司的每一個人（如果有）進行賠償並使其免受損害，但僅限於任何有正式記錄的 損失、索賠、損害賠償或責任，但僅限於任何有適當記錄的 損失、索賠、損害賠償或責任，但僅限於任何有適當記錄的 損失、索賠、損害賠償或責任源於或基於任何不真實的陳述、遺漏或指控不真實 根據承銷商或代表該承銷商通過代表以書面形式向公司提供的任何信息 作出的不真實 陳述或遺漏，明確用於註冊聲明、招股説明書 （或其任何修正案或補充）、任何發行人自由寫作招股説明書或任何銷售時間信息， 同意唯一此類信息由承銷商信息（定義見承保協議）組成。

(c) 通知 和程序。如果根據上文‎ (a) 或 ‎ (b) 段對可尋求賠償的任何人提起或提出任何訴訟、訴訟、訴訟（包括任何政府或監管調查）、索賠或要求，則該人（“受賠人”）應立即通知可能尋求此類賠償的人（“賠償人”）（“賠償人”）以書面形式抹黑個人”）；前提是未能通知賠償人 不得解除其根據上文第‎ (a) 或‎ (b) 段可能承擔的任何責任，除非 因此類失誤而受到實質損害（通過沒收實質性權利或抗辯權）；此外， 未通知賠償人不得免除其任何責任除了 以外，它可能必須交給受賠人上面第‎ (a) 或‎ (b) 段。

如果對 受賠人提起或提起任何此類訴訟並已將此事通知受保人，則賠償人應合理聘請令受保人滿意的律師 代表受保人以及根據本 第‎7 節有權獲得賠償的任何其他人蔘與受賠人可能指定的訴訟並支付賠償金此類訴訟的費用和開支 ，並應支付以下方面的費用和開支此類律師與所發生的此類訴訟有關。在任何此類訴訟中，任何受保人 都有權聘請自己的律師，但此類律師的費用和合理的有據可查的費用應由該受保人 承擔，除非 (i) 賠償人和受補償人雙方達成了相反的協議； (ii) 賠償人未能在合理的時間內聘用律師令受保人相當滿意； (iii) 受保人應合理地得出結論，認為可能有法律辯護可用與賠償人可獲得的 不同 或除此之外的其他當事人；或 (iv) 任何此類訴訟中的指定當事方（包括任何 實施方）包括賠償人和受補償人，由於雙方之間實際或潛在的利益不同，由同一個律師 代表雙方是不恰當的。我們理解並同意，在同一司法管轄區的任何訴訟或相關程序中，賠償人 不承擔所有受保人的多家獨立律師事務所（以及任何當地律師事務所）的費用和開支 ，並且所有此類費用和開支均應在發生時予以報銷。任何承銷商、其關聯公司、董事和高級管理人員以及該承銷商的任何控制人員 的任何此類獨立公司均應由代表以書面形式指定，公司、其董事 和高級管理人員以及公司任何控制人員的任何此類獨立公司均應由公司書面指定。賠償人對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不負責 ，但如果經該同意達成和解，或者如果原告作出了最終 判決，則賠償人同意賠償每位受保人因該和解或判決而遭受的任何損失或責任 。儘管有前述判決，但如果受賠人隨時要求 賠償人向受保人償還本款規定的律師費用和開支，則如果 (i) 在補償人收到後90天內達成和解 ，則賠償人 應對未經其書面同意而進行的任何訴訟的和解承擔責任此類請求的賠償人以及 (ii) (A) 賠償人不得 按照以下規定向受賠償人進行補償在此類和解之日之前提出此類請求，或 (B) 賠償人 在賠償人收到此類請求後的第 90 天或之前，不得真誠地質疑 受賠方索賠的費用和開支應由本協議規定的賠償人支付。未經受賠償人的書面同意， 任何賠償人不得就任何未決或威脅要成為當事方的訴訟達成任何和解， 任何受保人本可以根據本協議尋求賠償，除非此類和解 (x) 包括無條件釋放該受賠償人，形式和實質內容使該受保人合理滿意 ，免除對該訴訟標的索賠承擔的所有責任，以及 (y) 不包括關於任何受賠人或代表任何受保人對過失、罪責或未能採取行動的陳述或任何承認。

(d) 貢獻。 如果受保人無法獲得上文第‎ (a) 或‎ (b) 段中規定的賠償，或者 對其中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任不足，則該段規定的每位賠償人應繳納該款項下支付或應付的款項，以代替 對該賠償人進行賠償由於 此類損失、索賠、損害賠償或負債 (i) 以適當的比例反映公司和承銷商從證券發行中獲得的相對收益 ，或 (ii) 如果適用法律不允許第‎ (i) 條中提供的 分配，則比例應適當，不僅要反映第‎ (i) 條中提及的相對收益 ，還要反映公司的相對過失在那一邊另一方面與承銷商有關 導致此類損失、索賠、損害賠償或責任的陳述或遺漏以及任何其他相關的平等 考慮因素。一方面，公司和承銷商獲得的相對收益應被視為 ，其比例與公司出售證券 獲得的淨收益（扣除費用前）和承銷商獲得的相關折扣和佣金總額的比例相同，在每種情況下，如招股説明書封面 上的表格所示證券的發行價格。公司 的相對過失和承銷商的相對過錯應參照以下因素來確定：重大事實的不真實或所謂的不真實陳述 ，或對重要事實的遺漏或據稱遺漏是否與公司或 承銷商提供的信息以及雙方的相對意圖、知情、信息獲取以及更正或阻止此類陳述的機會有關 或省略。

(e) 責任限制 。公司和承銷商同意，如果根據本節‎7 的供款按比例分配（即使為此目的將承銷商視為一個實體）或不考慮上文‎ (d) 段所述公平考慮因素的任何其他 分配方法來確定，那將是不公正和公平的。受保人因上文‎ (d) 段所述損失、索賠、損害賠償和責任而支付的金額或 應被視為包括該受保人 因任何此類訴訟或索賠而產生的任何法律或其他費用，但須遵守上述限制。儘管本第‎7 節有規定，但在任何情況下，均不得要求承銷商 繳納的金額超過該承銷商 因該不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或所謂的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而被要求承銷商 支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人 （根據《證券法》第 11 (f) 條的定義）均無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。承保人根據本節‎7 承擔的供款義務是按其各自在本協議下的購買義務成比例的 ，而不是共同的。

(f) 非排他性 補救措施。本節‎7 中規定的補救措施不是排他性的，不得限制 在法律或衡平法上可能向任何受賠人提供的任何權利或救濟。

8. 終止。 如果在本協議的執行和交付之後以及截止日當天或之前的交易 (i) 紐約證券交易所或美國場外交易市場通常暫停交易或受到實質性限制 的交易；(ii) 由 發行或擔保的任何證券的交易均已暫停，則代表可以通過向公司發出書面通知的絕對酌情決定終止本協議任何交易所或美國場外交易市場（交易所或市場 範圍內的交易結果除外）暫停）；（iii）美國聯邦當局或 紐約州當局應宣佈全面暫停商業銀行活動；或（iv）美國境內外發生任何敵對行動爆發或升級，或金融 市場的任何變化或任何災難或危機，根據代表的合理判斷， 是實質性和不利的，因此不切實際或不可取按照 的條款和設想的方式繼續發行、出售或交付證券根據本協議、銷售時間信息和招股説明書。

9. 違約 承銷商。(a) 如果在截止日期，任何承銷商未履行其購買其 同意根據本協議購買的證券的義務，則非違約承銷商可自行決定安排其他 人根據本協議中包含的條款購買此類證券。如果在任何承銷商出現任何此類違約後的36小時內， 非違約承銷商沒有安排購買此類證券，則公司有權再延長36小時的期限 ，讓非違約承銷商合理滿意的其他人按此類條款購買此類證券 。如果其他人有義務或同意購買違約承銷商的證券，則不違約的 承銷商或公司均可將截止日期推遲最多五個工作日，以便在註冊聲明和招股説明書 或任何其他文件或安排中進行公司法律顧問認為必要的任何更改，公司同意立即準備註冊聲明 和招股説明書的任何修正或補充這會影響任何此類變化。本協議中使用的 “承銷商” 一詞包括本協議的所有 目的，除非上下文另有要求，否則根據本協議第‎9 節， 購買違約承銷商同意但未能購買的證券的任何人，除非上下文另有要求。

(b) 如果 在非違約的 承銷商和公司按照上段的規定購買違約承銷商證券的任何安排生效後 ‎(a) 上述未購買的此類證券的本金總額或數量（如果適用） 不超過所有證券本金總額或數量的十一分之一， 則公司有權要求每位非違約承銷商購買該承銷商在本協議下同意購買的本金或數量的證券 以及該承銷商的按比例分攤份額（基於該承銷商同意根據本協議購買的證券的本金金額或數量 此類違約承銷商為尚未做出此類安排的 提供的證券。

(c) 如果 根據上文 (a) 段的規定， 非違約承銷商和公司購買一個或多個違約承銷商證券的安排生效後， 仍未購買的此類證券的本金總額或數量或仍未購買的證券數量（視情況而定）超過所有本金總額或數量的十一分之一在該日期購買的證券，或者公司是否不得行使 段所述的權利‎ (b)，則本協議應終止，非違約承銷商不承擔任何責任。根據本‎9 節終止本協議 的任何行為均不承擔任何責任，但公司 將繼續負責支付本協議第‎10 節規定的費用，但本協議第‎7 節的規定不應終止並應繼續有效。

(d) 此處包含的任何內容 均不免除違約承銷商因違約造成的損害而對公司或任何非違約承銷商 承擔的任何責任。

10. 支付 的費用。(a) 無論本協議所設想的交易是否完成或本協議終止， 公司同意支付或促使支付與履行本協議項下義務相關的所有合理和有據可查的成本和開支，包括但不限於，(i) 與 證券的授權、發行、出售、準備和交付相關的任何應付印花税或轉讓税；(ii) 根據《證券法》進行準備、印刷 和申報時產生的費用註冊聲明、初步招股説明書、任何發行人自由撰寫招股説明書、任何 銷售時間信息和招股説明書（包括其任何修正或補充）及其分發；(iii) 複製和分發每份交易文件的 費用；(iv) 與 金融業證券發行的審查和資格審查相關的申請費（如果有）監管局有限公司（FINRA）；（v）公司法律顧問和獨立人士的 費用和開支會計師；(vii) 評級機構為對 進行評級或確認評級機構對證券的待遇而收取的任何費用；(vii) 受託人、證券管理人、 任何註冊機構以及任何付款或計算代理人的費用和開支（包括相關費用和此類方任何律師的開支）；(viii) 與提交證券賬面記賬轉讓批准相關的所有 費用和申請費由 DTC 提出；以及 (ix) 公司因任何 “路演” 演示而產生的所有費用致潛在投資者。 為明確起見，公司沒有義務向承銷商支付或要求支付法律顧問費用。

(b) 如果 (i) 公司出於任何原因未能投標證券以交付給承銷商，或 (ii) 承銷商出於本協議允許的任何理由（除非根據第 8 (i)、8 (iii) 或 8 (iv) 節 終止本協議）拒絕 購買證券，則公司同意向承銷商償還所有合理的自付費用並記錄了承銷商在本 協議中合理產生的 成本和開支（包括其律師的費用和開支）以及特此考慮的發行。

11. 有權從協議中受益的人。本協議將為本協議各方及其各自的 繼任者和本協議中提及的任何控股人以及本協議第‎7 節中提及的 的每位承銷商的關聯公司、高級管理人員和董事提供保險並具有約束力。本協議中的任何內容均無意或不應被解釋為根據本協議或此處包含的任何條款向任何其他人提供任何法律或衡平法的 權利、補救措施或索賠。任何承銷商 證券的購買者都不得僅僅因為此類購買而被視為繼任者。

12. 生存。 公司和承銷商在本協議中包含的 的相應賠償、分攤權、陳述、擔保和協議，或由公司或承銷商根據本協議或根據 交付的任何證書在證券交付和付款後繼續有效，無論公司或代表公司進行任何調查 ，均應保持完全效力和效力或承銷商。第‎7 條和第‎10 節的規定將在本協議 終止或取消後繼續有效。

13. 某些 定義的術語。就本協議而言，(a) 除非另有明確規定，否則 “關聯公司” 一詞的含義在《證券法》第 405 條中規定；(b) “工作日” 是指除允許或要求銀行在紐約市、巴黎或盧森堡關閉的日子之外的任何一天；(c) “子公司” 一詞的含義見規則 405 根據《證券法》；(d) “書面通信” 一詞的含義與《證券法》第405條中規定的含義相同；(e) “重要子公司” 一詞的含義是意思是委員會頒佈的第S-X條例第1.02（w）條中規定的 ；以及（f）“集團” 一詞是指在完全整合的基礎上包含在公司最近公佈的財務報表中的 公司及其子公司。

14. 向司法管轄區提交 ；指定服務代理。(a) 對於因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟、訴訟或程序 ，公司不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的任何 紐約州或美國聯邦法院的非專屬管轄權。在法律允許的最大範圍內，公司不可撤銷地放棄其現在或將來可能對向此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟的地點提出的任何異議，以及任何聲稱 向此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的任何索賠。如果公司 已經或今後可能獲得任何法院的管轄豁免（基於主權或其他理由），或免受與其財產有關的任何 法律程序，則在法律允許的最大範圍內，公司不可撤銷地放棄對任何此類訴訟、訴訟或訴訟的此類豁免 。

(b) 公司特此不可撤銷地任命美利堅合眾國印第安納州謝勒維爾市西林肯高速公路 833 號 200E 套房的 ArcelorMittal Sales and Administration LLC 作為其在前段所述的任何訴訟、訴訟或程序中送達訴訟的訴訟程序的代理人，並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中以適用法律允許的任何方式送達訴訟程序可以在該代理人的辦公室對其進行 。在法律允許的最大範圍內，公司放棄對個人 司法管轄權的任何其他要求或異議。公司聲明並保證，該代理人已同意充當其代理人以提供法律程序 並同意採取一切行動，包括提交為繼續全面 此類任命而可能需要的所有文件和文書

15. 判斷 貨幣。如果為了獲得任何法院的判決，必須將本協議下應付的款項轉換為除美元以外的任何貨幣 ，則本協議雙方同意，在法律允許的最大範圍內，所使用的匯率 應為承銷商在作出最終判決的前一天 天在紐約市用此類其他貨幣購買美元的匯率。無論以美元以外的貨幣作出任何判斷，公司對應付給任何承銷商 或控制任何承銷商的任何人的任何款項的義務均應在承銷商或控股人收到任何其他貨幣款項後的第一個工作日之前解除 ，且僅限於 該承銷商或控股人可以用該其他貨幣購買美元。如果以這種方式購買的美國 美元少於本協議項下最初應付給該承銷商或控股人的金額，則公司同意，作為 一項單獨的義務，不管作出任何此類判斷，還是向該承銷商或控股人賠償此類損失。如果 以這種方式購買的美元大於本協議項下最初應付給該承銷商或控股人的金額，則該 承銷商或控股人同意向公司支付一筆金額，金額等於以這種方式購買的美元超出本協議項下最初應付給該承銷商或控股人的金額。

16. 對美國特別清算制度的承認（如果承保協議中規定了適用性）。

(a) 如果 任何作為承保實體（定義見下文）的承銷商受到美國特別決議 制度（定義見下文）的訴訟的約束、該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或協議下的任何權益和義務， 的效力將與轉讓在美國特別清算制度下的生效程度相同，並且 任何此類利益和義務均受美國或美國某州法律管轄。

(b) 如果 任何承銷商作為承保實體或 BHC Act 關聯公司（定義見下文）的承銷商受美國特別解決制度下的訴訟的約束，則允許對該承銷商行使的違約權利（定義見下文），但不得超過美國特別 決議所能行使的違約權利（定義見下文）制度（如果本協議受美國法律或美國某州法律管轄）。

(c) 就 而言：“BHC 法案關聯公司” 的含義與 中 “關聯公司” 一詞的含義相同，應按照《美國法典》第 12 編第 1841 (k) 節進行解釋；“受保實體” 是指以下任何一項： (i) “受保實體”，該術語在《聯邦法典》第 252.2 節中定義和解釋 82 (b)；(ii) 一個 “受保銀行”，即該術語在《聯邦法典》第 12 卷第 47.3 (b) 節中定義和解釋；或 (iii) 一個 “受保的 FSI”，該術語在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義和解釋；”默認權利” 具有該術語賦予該術語的含義，應按照 12 C.F.R. § 252.81、47.2 或 382.1 進行解釋；“美國特別清算制度” 指 (i)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規 以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及相關法規據此頒佈 。

17. 合同 對保釋的承認（如果承保協議中規定了適用性）。儘管本協議的任何 其他條款或本協議雙方之間的任何其他協議、安排或諒解除外， BRRD 一方（定義見下文）的每個交易對手均承認並接受 在本協議下產生的BRRD責任（定義見下文）可能受相關解決機構（定義見下文）的行使 的約束（定義見下文），並承認， 接受並同意受以下約束：

(a) 相關解決機構對任何BRRD方（“相關 BRRD方”）在本協議下的任何BRRD責任行使保釋權的 影響，（但不限於）可能包括並導致以下任何一項，或其某種組合 ：（i）減少全部或部分BRRD責任或其未付金額；(ii) 將BRRD責任的全部或部分的 轉換為相關BRRD方或其他人的股份、其他證券或其他債務 （以及向其他 BRRD 方發行或授予此類股份、證券或債務）；(iii) 取消 BRRD 責任；或 (iv) 修改或更改任何利息（如果適用）、任何 付款的到期日或到期日，包括暫時暫停付款；以及

(b) 相關解決機構認為必要的 變更本協議的條款，以使相關解決機構行使 保釋權生效。

(c) 就 而言，就本協議而言：對於英國和已經實施或隨時實施BRRD的歐洲 經濟區成員國，“救助立法” 是指歐盟救助立法表中不時描述的相關實施法律、法規、規則或 要求；“救助權力” 是指任何 減記和與相關救助立法相關的歐盟救助立法附表中定義的轉換權；“BRRD” 是指第 2014/59/EU 號指令建立信貸機構和投資公司的復甦和清算框架； “BRRD Party” 是指任何受救助權約束的承銷商；“歐盟救助立法附表” 是指貸款市場協會（或任何繼任者）不時在 發佈的此類文件，網址為 http://www.lma.eu.com/；“BRRD 責任” 應指相關WRID所涉的責任可以行使適用的《立法保釋》中的 te-down 和轉換權；以及 “相關“調解權” 應指有能力對相關BRRD方行使任何保釋權力的解決機構。

18. MiFID II 產品治理（如果承保協議中規定了適用性）。僅為了 第 9 (8) 條的目的，歐盟授權指令 2017/593（“產品治理規則”）中關於 製造商在《產品治理規則》下的共同責任（均為 “製造商”）的 MiFID 產品治理規則：(a) 每家 製造商（定義見承保協議）承認其理解 《產品治理規則》賦予的責任 (i) 證券發行的目標市場，(ii) 符合條件的分銷 渠道證券的傳播，如註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中所述， 和 (iii) 執行產品批准程序的要求；以及 (b) 承銷商（製造商除外）和 公司注意到產品治理規則的適用情況，並承認 被製造商認定為適用於證券的目標市場和分銷渠道以及製造商中列出的相關信息註冊聲明、銷售時間 信息和招股説明書。

19. 英國 MiFIR 產品治理（如果承保協議中規定了適用性）。僅出於英國金融行為管理局手冊《產品幹預和產品治理資料手冊》（“英國 MiFIR 產品治理規則”）3.2.7R 中關於製造商（均為 “英國製造商”）共同責任的要求 的目的： (a) 每家英國製造商（定義見承保協議）承認其理解 賦予其的責任根據英國《MiFIR產品治理規則》，該規則涉及（i）證券發行的目標市場，（ii）註冊聲明、銷售時間信息 和招股説明書中所述的 符合證券發行條件的分銷渠道，以及 (iii) 執行產品批准程序的要求；以及 (b) 承銷商（ 英國製造商除外）和公司注意到英國 MiFIR 產品治理規則的適用情況，並承認目標市場 和分銷渠道適用於英國製造商的證券和註冊中列出的相關信息 聲明、銷售時間信息和招股説明書。

20. 雜項. (a) 代表的權力。承銷商根據本協議採取的任何行動均可由代表承銷商 採取，代表採取的任何此類行動對承銷商具有約束力。

(b) 通告。 本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，如果郵寄或傳送 ，並經任何標準電信形式確認，則應視為已按時發出。發給承銷商的通知應通過承保協議中規定的地址和傳真 號碼發給承銷商。應在盧森堡大公國 L-1160 盧森堡阿夫朗什大道24-26號向公司發出通知；注意：集團融資部門，並抄送至法國巴黎 75009 布蘭奇街1-3號‎Immeuble Theodore；注意：集團融資部。

(c) 管理法律。本協議以及由本協議引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應受 管轄並根據紐約州法律進行解釋。為避免疑問，經修訂的1915年8月10日盧森堡 商業公司法第86至94-8條的規定不適用於證券。

(d) 對應方。 本協議可以在對應方（可能包括通過任何標準電信形式交付的對應方）中籤署，每份 均為原件，所有對應方共同構成同一份文書。

(e) 修正案 或豁免。對本協議任何條款的修正或放棄，或對任何偏離本協議的任何同意或批准，在任何情況下， 均不生效，除非協議各方以書面形式簽署。

(f) 標題。 此處包含的標題僅為便於參考，無意成為本協議的一部分，也無意影響本協議的含義或解釋 。

(g) 對歐盟法律的引用。本協議中提及的歐盟法規或指令包括與英國有關的 條例或指令，這些法規或指令根據《2018年歐盟（退出）法》構成英國國內法的一部分，或已在英國國內法中酌情實施 。

附件 A

[承保協議的形式]

承保協議

________, 20__

[代表姓名] 作為多家承銷商的代表
已列於本文附表 1
c/o [代表的姓名和地址]

女士們、先生們：

安賽樂米塔爾， a 盧森堡 societé anonyme（那個”公司”），提議向本協議附表1中列出的幾家承銷商 （“承銷商”）發行和出售，其中 [][是][是]擔任代表（“代表”）， [其本金金額為________美元 [____% 到期票據 20__]][___ 股]本協議第‎Schedule 2 條 （“證券”）中規定的條款。 [證券將根據截至2015年6月1日的契約發行，由 公司、威爾明頓信託基金、全國協會作為受託人（“受託人”）和作為證券管理人的北卡羅來納州花旗銀行 （“證券管理人”），並附有截至202_年___日的補充契約（“契約”）。][證券將根據公司、威爾明頓信託、全國 協會作為受託人（“受託人”）和作為證券管理人的北卡羅來納州花旗銀行（“證券管理人”）於2013年1月16日簽訂的契約發行， 並附有截至202_年___日的補充契約（“契約”）。]

公司同意按照本協議的規定向多家承銷商發行和出售證券 ，每位承銷商根據本協議中規定的陳述、擔保和協議 ，在遵守本協議規定的條件的前提下，分別而不是共同同意以相同的價格從公司購買本協議附表1中與該承銷商名稱相反的相應證券本金到 [其 本金的 ____%，加上從 ___________、20__ 到 [適用的]截止日期（定義如下）]。 公司沒有義務交付任何證券，除非按照本文規定 支付了所有要購買的證券。

公司瞭解到，承銷商打算 在本協議生效後儘快公開發行證券， 是可取的，並且最初是按照銷售時信息和招股説明書中規定的條款發行證券。

‎Schedule 3 此處列出的信息，加上最近在本承保 協議執行之前使用的初步招股説明書，構成銷售時提供的銷售時信息。證券的 的 “銷售時間” 定義為 [時間]，開啟 [日期]。公司承認並同意，承銷商可以向承銷商的任何關聯公司或通過承銷商的任何關聯公司發行和出售證券 ，任何此類關聯公司可以向或通過 任何承銷商發行和出售其購買的證券。

證券的付款和交付應在 的辦公室支付 [指定關閉位置]紐約時間上午10點，________，或代表和公司可能以書面形式商定的其他時間或地點 ，不遲於其後的第五個工作日，在同一或該日期的其他時間或地點 。此處將此類付款和交付的時間和日期稱為 “截止日期”。

[證券的付款應通過電匯 將立即可用的資金轉入公司指定的代表賬户，然後向承銷商賬户交付 的一張或多張代表證券 的全球票據（統稱 “全球票據”），並按時繳納與證券出售相關的任何轉讓税 由公司支付。全球票據將在紐約時間前一個工作日下午 1:00 之前提供給代表查閲 [適用的]截止日期。][將根據需要對股權證券進行修訂]

公司和承銷商承認並且 同意，任何承銷商向公司明確提供的 與任何承銷商有關的唯一信息（“承銷商信息”），包括其中包含的基本招股説明書、 初步招股説明書或任何招股説明書（或其任何修正或補充）、任何發行人免費寫作招股説明書或任何銷售時間 信息包含以下內容：承銷商的法定名稱和市場營銷名稱 [在封面以及招股説明書中包含的招股説明書補充文件中 “承保” 標題下的第一段 中，以及招股説明書中包含的信息 中，表格和招股説明書中包含的信息 [第三], [第四], [第七], [第八], [第九] 和 [第十]初步招股説明書和最終招股説明書中包含的 招股説明書補充文件中 “承保” 標題下的 “其他關係” 中的完整段落和 “其他關係” 中，以及註明日期的最終定價條款表中的以下 信息 []: (i) 基準國債的利差 ，(ii) 基準國債和 (iii) 基準國債價格和收益率].

[包括 MIFID II 語言（如果適用）]

[包括英國 MiFIR 語言（如果適用）]

發給承銷商的通知應在以下地址發出： []

[除非下文另有規定，]標題為 “安賽樂米塔爾承保協議標準條款” 的文件中包含的所有條款 ，該文件作為 F-3 表格註冊 聲明的附錄 1.1 提交 [在已知申請日期後添加日期]，2024（文件編號 333-[]）， 以引用方式全部納入此處，應被視為本承保協議的一部分，其程度與本承保協議的完整規定相同，但如果此處另有定義此類承保協議標準條款 中的任何條款，則以此處規定的定義為準。

[説明第 3 節 (cc) 的適用性或變更]

[指定 對第 5 (c) 節的適用性或更改，以及其中哪一個 第 5 (d)、(e)、(f)、(i)、(j) 和 (k) 節適用]

[具體説明第 16、17 和 18 節的適用性，並定義 “製造商” 和 “英國製造商”（如果適用）]

[添加任何與權利發行 相關的條款（包括集中化、交易、上市）]

[如果適用：公司已提交證券上市和獲準在紐約證券交易所上市和交易的申請，如果 代表在與公司協商後自行決定，該申請應在本文件發佈之日之後完成。對於此類 申請，公司應努力盡快獲得清單，公司應提供獲得或維持清單所必需或可取的任何和所有文件、 文書、信息和承諾（如果有）。][安賽樂米塔爾承保協議標準條款的任何 修正或增補]

本協議可以在對應方中籤署， 每份協議在簽訂時均應被視為原始協議，所有協議合在一起構成同一 文書。本協議的任何簽名均可通過傳真、電子郵件（包括 Adobe pdf）或符合 2000 年美國聯邦《電子設計法》或《紐約電子簽名和記錄法》或其他傳輸方法的任何電子簽名 進行傳真、電子郵件（包括 Adobe pdf）或任何電子簽名 交付，且 在適用法律允許的最大範圍內，以這種方式交付的任何簽名均應被視為已按時有效交付，且對所有目的均有效。為避免疑問，前述規定也適用於本協議的任何修訂、延期或續訂 。每位承銷商均聲明並保證其擁有通過電子方式執行本協議的公司能力和權力 ，並且在該承銷商的組成文件中對此沒有任何限制。

如果上述內容符合您的理解， 請在下面提供的空白處簽名，表明您接受本協議。

已接受：________、20__

為了他們自己和代表 列出的幾位承銷商
在本文附表 1 中。

[]

授權簽字人

附表 1

附表 2

普通股

每股收購價格：

每股向公眾公佈的價格：

公司證券數量：

額外證券數量：

債務證券

通知的代表和地址：

購買價格：$[] per [$1,000]本金

證券的某些條款：

證券標題： [____% 到期票據 20__] 的總本金金額

證券：_________ 美元

到期日：_______，20__

利率：___%

利息支付日期：______ 和 ______， 從 ______、20__ 開始

記錄日期：______ 和 ______

兑換條款：

[其他條款：]

權利

權利系列的指定：

可行使權利的證券：

權限總數：

權利的行使價格

每項權利的購買價格

每項權利向公眾提供的價格：

可以行使權利的日期：

記錄日期：

到期日期：

表格：

支付行使款時使用的貨幣：

任何持有人在任何一天可行使 的最低權利數量：

任何一天可行使的最大權利數 ：

確定現金結算價值的公式：

匯率（或計算方法）：

應列出哪些權利的交易所：

附表 3

銷售時間信息

1。列出 作為初步招股説明書的修正或補充而提供的每份文件或任何信息

2。包含證券條款的條款 表，基本上採用附表 4 的形式

附表 4

安賽樂米塔爾

定價條款表³

發行人已就本來文所涉發行向美國證券交易委員會提交了註冊聲明 （包括招股説明書）。在投資之前，您應該閲讀該註冊聲明中的招股説明書 以及發行人向美國證券交易委員會提交的其他文件，以獲取有關發行人和 本次發行的更完整信息。你可以訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的EDGAR，免費獲得這些文件。或者，如果您通過撥打免費電話 1-8 索取招股説明書，發行人、任何 承銷商或任何參與此次發行的交易商都將安排向您發送招股説明書[xx-xxx-xxxx][或者發電子郵件 []在 [. ]]

³對普通股 的購買權進行適當的更改。

附件 B

[慰問信的形式]

[待提供]

附件 C

[公司法律顧問 Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP 的意見表]

附件 D

[盧森堡法律顧問向 公司提出的意見表]