根據 2024 年 4 月 8 日向美國證券交易委員會提交的文件

註冊號 333-

美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

F-3 表格

註冊聲明
在 下
1933 年的《證券法》

安賽樂米塔爾

（註冊人章程中規定的確切姓名）

不適用

（註冊人姓名翻譯成英文）

24-26 boulevard d'Avranches
L-1160 盧森堡
盧森堡大公國
電話：+352 4792-1

（註冊人主要行政辦公室的地址和電話號碼）

安賽樂米塔爾銷售與管理有限責任公司
833 西林肯高速公路，200E 套房，
謝勒維爾，印第安納州 46375，美國
電話：+1 (219) 256-7303

（服務代理的姓名、地址和電話號碼）

複製到：

擬議向公眾出售的大致開始日期：在本註冊聲明生效之日之後。

如果僅根據股息或利息再投資計劃發行在本表格上註冊的證券，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券將延遲或持續發行，請選中以下複選框。

如果提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一項發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據通用指令 I.C. 的註冊聲明或其生效後的修正案，根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下複選框。

如果本表格是對根據證券法第 413 (b) 條申請註冊額外證券或其他類別證券的通用指令 I.C. 提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下方框。☐

用複選標記表明註冊人是否是《證券法》第405條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則†。☐

† “新的或修訂的財務會計準則” 一詞是指財務會計準則委員會在 2012 年 4 月 5 日之後發佈的《會計準則編纂》的任何更新。

優先債務證券
次級債務證券
普通股
購買普通股的權利

本招股説明書可用於發行安賽樂米塔爾的債務證券，這些證券可以附屬和/或可轉換為或交換為安賽樂米塔爾的普通股、安賽樂米塔爾的普通股和/或購買此類普通股的權利，我們統稱為 “證券”。

本招股説明書描述了可能適用於這些證券的一些一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的補充文件中提供所發行證券的具體條款及其發行方式。招股説明書補充文件還將包含參與證券銷售的任何賣出證券持有人、承銷商、交易商或代理人的姓名，以及任何適用的佣金或折扣。在投資任何這些證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件。

安賽樂米塔爾的普通股在紐約證券交易所、巴黎泛歐交易所、阿姆斯特丹泛歐交易所和盧森堡證券交易所上市，股票代碼為 “MT”，並在馬德里、巴塞羅那、畢爾巴鄂和瓦倫西亞證券交易所上市，股票代碼為 “MTS”。如果安賽樂米塔爾決定在發行時將任何其他證券在國家證券交易所上市，則本招股説明書的適用招股説明書補充文件將確定該交易所以及預計開始交易的日期。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於出售任何證券。

投資我們的證券涉及風險。在投資任何證券之前，您應仔細考慮本招股説明書第2頁開頭的 “風險因素” 下以及本招股説明書附帶的任何招股説明書補充文件中討論的風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

2024 年 4 月 8 日的招股説明書。

 

目錄

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們使用貨架註冊程序向美國證券交易委員會（我們稱之為SEC）提交的註冊聲明的一部分。在此過程中，本招股説明書中描述的證券可以在一次或多次發行中出售。本招股説明書向您概述了可能發行的證券。每次根據本招股説明書發行證券時，我們都會在本招股説明書的正面附上招股説明書補充文件，其中將包含有關這些證券及其發行條款的具體信息。我們還可能通過招股説明書補充文件或以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的信息，添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明包括證物，這些證物提供了有關本招股説明書中討論的事項的更多細節。在投資本招股説明書提供的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何相關的招股説明書補充文件和向美國證券交易委員會提交的相關證物，以及 “以引用方式納入某些文件” 標題下描述的其他信息。

我們對本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及我們準備或批准的任何相關免費撰寫的招股説明書中包含和以引用方式納入的信息負責。我們未授權任何人向您提供任何其他信息，對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任。

安賽樂米塔爾未在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。本文件只能在合法出售這些證券的情況下使用。

除了本招股説明書或任何此類招股説明書補充文件封面上的日期（視情況而定），您不應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息在其他任何日期都是準確的。自那時以來，安賽樂米塔爾的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

 

1

 

風險因素

對使用本招股説明書提供的證券的投資涉及高度的風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮下述風險，以及本招股説明書中引用的文件中描述的風險，以及招股説明書補充文件中包含的任何風險因素。公司的業務、財務狀況和經營業績可能會受到任何這些風險的重大不利影響，使用本招股説明書提供的證券的交易價格和流動性可能會下降，在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。下文描述的風險是安賽樂米塔爾已知的風險，它目前認為這些風險可能會對其產生重大影響。

與安賽樂米塔爾相關的風險

您應閲讀安賽樂米塔爾截至2023年12月31日止年度的20-F表年度報告（“2023年20-F表格”）中 “風險因素與控制” 下的 “風險因素”，該報告以引用方式納入本招股説明書，以獲取與安賽樂米塔爾（包括其行業、業務和財務結構）相關的風險信息，和/或本招股説明書中以引用方式納入的後續文件中的類似披露我們。

風險因素摘要

安賽樂米塔爾的業務面臨許多風險和不確定性，包括2023年20-F表中詳細風險因素中描述的風險和不確定性。這些風險包括但不限於以下幾點：

1.

與全球經濟以及採礦和鋼鐵行業相關的風險

​

•

鋼鐵和（在較小程度上）鐵礦石價格和/或低的鋼鐵需求將對安賽樂米塔爾的經營業績產生不利影響。

​

•

鋼鐵、原材料、能源和運輸供應和價格的波動可能會對安賽樂米塔爾的經營業績產生不利影響。

​

•

鋼鐵行業和鐵礦石開採業的產能過剩和供過於求過去和將來都可能繼續壓制安賽樂米塔爾的盈利能力。

​

•

不公平的貿易行為、進口關税和/或自由貿易壁壘可能會對鋼鐵價格和安賽樂米塔爾在各個市場的經營業績產生負面影響。

​

•

俄羅斯入侵烏克蘭以及衝突的任何區域或全球升級都可能對公司的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

​

•

來自其他材料和替代鋼基技術的競爭可能會降低市場價格和對鋼鐵產品的需求，從而降低安賽樂米塔爾的現金流和盈利能力。

​

2.

與安賽樂米塔爾運營相關的風險

​

•

如果未來的發展影響當前對相關成本、政府支持和技術的假設，則安賽樂米塔爾的碳減排目標可能難以或不可能實現。

​

•

安賽樂米塔爾可能會遇到勞資糾紛，這可能會干擾其運營和與客户的關係，以及在某些市場合理化運營和降低勞動力成本的能力。

​

•

安賽樂米塔爾製造流程和採礦業務中斷（例如設備故障、自然災害、事故、爆炸、流行病或疫情、地緣政治衝突或極端天氣）可能會對其運營、客户服務水平、財務業績和負債產生不利影響。

​

•

安賽樂米塔爾的儲量和資源估計可能與可開採的礦產數量不同；對礦山壽命的估計可能不準確；鐵礦石價格、運營和資本成本的變化以及其他假設可能使某些儲量和資源的開採不經濟。

​

•

由於數據泄露、數據盜竊、未經授權的訪問或成功的黑客攻擊，安賽樂米塔爾的聲譽和業務可能會受到重大損害。

​

 

2

 

3.

與安賽樂米塔爾收購和投資相關的風險

​

•

安賽樂米塔爾通過收購實現了增長，並且可能會繼續這樣做。未能管理外部增長以及難以完成計劃中的收購或整合被收購的公司可能會損害安賽樂米塔爾未來的經營業績、財務狀況和前景。

​

•

安賽樂米塔爾因其在意大利Accaierie d'Italia（“ADI”）的權益而面臨進一步的風險，該公司已進入特殊形式的破產程序（特別管理）。

​

•

安賽樂米塔爾的投資項目面臨融資、執行和完成風險。

​

•

安賽樂米塔爾面臨與投資合資企業和關聯企業相關的風險。

​

4.

與安賽樂米塔爾財務狀況和組織結構相關的風險

​

•

某些資產賬面價值所依據的假設發生變化，包括不利的市場條件導致的變化，可能會導致包括商譽在內的此類資產減值。

​

•

安賽樂米塔爾的債務可能會對其經營業績和財務狀況產生不利影響，市場對安賽樂米塔爾槓桿率的看法可能會影響其股價。

​

•

安賽樂米塔爾充分利用其確認的遞延所得税資產的能力取決於其盈利能力和未來的現金流。

​

•

安賽樂米塔爾的一些運營子公司的養老金和其他退休後福利計劃資金不足，可能要求公司向養老金計劃提供大量現金繳款或支付員工醫療保健費用，這可能會減少可用於安賽樂米塔爾業務的現金。

​

•

安賽樂米塔爾的經營業績可能會受到外匯匯率波動以及其運營所在國政府當局實施的外匯管制的影響。

​

•

大股東可以對股東投票結果施加重大影響。

​

5.

法律和監管風險

​

•

安賽樂米塔爾受嚴格的環境、健康和安全法律法規的約束，這可能會導致成本和負債的大幅增加。

​

•

限制温室氣體排放的法律法規可能會對安賽樂米塔爾的經營業績、財務狀況和聲譽產生重大不利影響。

​

•

如果安賽樂米塔爾運營所在國家的税法和法規發生變化或受到負面解釋或執法不一致，則安賽樂米塔爾的所得税負債可能會大幅增加。

​

•

某些市場的經濟、軍事、政治、社會和法律風險可能會對安賽樂米塔爾的業務、財務狀況、經營業績或前景產生重大不利影響。

​

•

安賽樂米塔爾受廣泛、複雜和不斷變化的監管框架的約束，這可能會使其及其子公司、合資企業和關聯公司面臨與反壟斷和合規事務等相關的政府當局調查、訴訟和罰款。

​

•

當前和未來的法律訴訟或產品責任索賠可能會對公司在特定時期的盈利能力和現金流產生負面影響。

​

•

難以對安賽樂米塔爾及其董事和高級管理層執行民事責任。

​

•

安賽樂米塔爾已發現，截至2023年12月31日，財務報告的內部控制存在重大漏洞，這是該公司加拿大子公司的一家內部控制缺陷造成的，如果不加以糾正，可能會導致公司合併財務報表出現重大不準確之處。

​

 

3

 

以引用方式合併某些文件

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息，這意味着我們可能會通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的某些信息將自動更新並取代這些信息。我們以引用方式納入截至2023年12月31日的20-F表年度報告（文件編號001-35788），該報告於2024年2月28日提交，被稱為 “2023年20-F表格”，其中包括安賽樂米塔爾及其合併子公司經審計的合併財務報表，包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務狀況表，以及合併運營報表和其他綜合收益，截至2023年12月31日和2022年12月31日的每年的權益和現金流變動以及 2021 年及相關説明。我們還以引用方式納入了我們在表格6-K中提供並可在美國證券交易委員會網站上查閲的以下報告：

•

2024年4月8日提交的6-K表報告，其中列出了安賽樂米塔爾截至2023年12月31日的合併資本和負債情況，以及該公司的某些最新進展。

​

我們還以引用方式將未來在發行終止之前根據經修訂的1934年《證券交易法》（稱為 “交易法”）第13（a）、13（c）或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件納入本招股説明書，並在其中規定的範圍內，納入我們在發行終止前向美國證券交易委員會提供的6-K表格報告。

以引用方式納入的每份文件僅在該文件發佈之日有效，以引用方式納入此類文件不得暗示公司事務自發布之日起沒有發生任何變化，也不意味着其中包含的信息自其發佈之日起任何時候都是最新的。就本招股説明書而言，此類合併文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是我們日後以引用方式納入的另一份文件中包含的後續聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。

我們將向招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，提供招股説明書中以引用方式納入但未與招股説明書一起交付的任何或全部信息的副本。您可以寫信或致電英國倫敦W1J 6DA伯克利廣場伯克利廣場伯克利廣場6樓的安賽樂米塔爾有限公司，免費索取這些文件的副本，收件人：投資者關係部丹尼爾·費爾克拉夫先生，電話號碼：+44 207 543 1128。

在哪裏可以找到更多信息

我們根據美國證券交易委員會適用於外國私人發行人的規章制度向美國證券交易委員會提交報告，包括20-F表格的年度報告和其他信息。我們以電子方式提交的任何文件都將通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov和安賽樂米塔爾網站www.arcelormittal.com上向公眾公開。上面對安賽樂米塔爾網站和美國證券交易委員會網站的引用是對統一資源定位器（URL）的非活躍文本引用，僅供您參考。

 

4

 

前瞻性陳述

本招股説明書，包括此處以引用方式納入的文件，以及相關的招股説明書補充文件包含基於估計和假設的前瞻性陳述。本招股説明書和相關的招股説明書補充文件包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。除其他外，前瞻性陳述包括有關安賽樂米塔爾及其子公司的業務、未來財務狀況、經營業績和前景的陳述。這些陳述通常包含 “相信”、“計劃”、“期望”、“預期”、“打算”、“估計” 等詞語或其他類似表達。對於這些陳述，您應意識到前瞻性陳述涉及已知和未知的風險和不確定性。儘管據信這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但無法保證預期的實際業績或發展會實現，即使已實現，也無法保證它們會對安賽樂米塔爾的業務、財務狀況、經營業績或前景產生預期的影響。

這些前瞻性陳述僅代表截至發表聲明之日，除非適用的法律法規要求，否則公司沒有義務公開更新或修改本招股説明書、相關招股説明書補充文件或其他原因而在其他地方發表的任何前瞻性陳述。2023年20-F表格中標題為 “風險因素和控制” 的部分詳細討論了可能導致實際業績和事件與此類前瞻性陳述存在重大差異的主要風險和不確定性。

 

5

 

某些信息的呈現

定義和術語

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書和相關招股説明書補充文件中提及的 “安賽樂米塔爾”、“我們”、“我們”、“我們的” 和 “公司” 或類似條款均指安賽樂米塔爾。

財務信息

本招股説明書（包括此處以引用方式納入的文件）包含安賽樂米塔爾及其合併子公司的經審計的合併財務報表，包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務狀況表，以及截至2023年、2022年和2021年12月31日的各年度的合併運營報表、其他綜合收益、權益和現金流變動。安賽樂米塔爾的合併財務報表是根據國際會計準則理事會（“IASB”）發佈的《國際財務報告準則》（“IFRS”）編制的。

本招股説明書和任何相關的招股説明書補充文件中多個表格中提供的財務信息和某些其他信息已四捨五入到最接近的整數或最接近的十進制數。因此，一列中數字的總和可能與該列給出的總數不完全一致。此外，本招股説明書和任何相關的招股説明書補充文件表格中列出的某些百分比反映了四捨五入前根據基礎信息進行的計算，因此，可能與根據四捨五入數字進行相關計算時得出的百分比不完全一致。

市場信息

本招股説明書（包括此處以引用方式納入的文件）和任何相關的招股説明書補充文件包括從行業調查、市場研究、公開信息和行業出版物中獲得的有關公司市場的行業數據和預測。本招股説明書中有關安賽樂米塔爾競爭地位的聲明主要基於公開來源，包括但不限於公司競爭對手發佈的信息。行業出版物普遍表示，它們所包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但這些信息的準確性和完整性得不到保證，它們所包含的預測是基於一些重要的假設。公司尚未獨立驗證這些數據，也沒有確定此類假設的合理性。此外，在許多情況下，公司根據內部調查、行業預測和市場研究以及公司的經驗，在本招股説明書或此處以引用方式納入的文件中就其行業及其在行業中的地位發表了聲明。儘管這些説法被認為是可靠的，但尚未得到獨立核實。

 

6

 

安賽樂米塔爾

安賽樂米塔爾是世界領先的綜合鋼鐵和礦業公司之一。安賽樂米塔爾是歐洲最大的鋼鐵生產商，也是美洲最大的鋼鐵生產商之一，並通過其合資企業AMNS India在包括印度在內的亞洲的業務不斷增長。

安賽樂米塔爾在15個國家開展鍊鋼業務，包括37個綜合和小型鍊鋼設施。截至 2023 年 12 月 31 日，安賽樂米塔爾擁有大約 126,756 名員工。

安賽樂米塔爾生產各種高質量的成鋼和半成品鋼產品。具體而言，安賽樂米塔爾生產扁平產品，包括板材和板材，以及長材產品，包括棒材、棒材和結構形狀。它還生產用於各種應用的管道和管道。安賽樂米塔爾主要在當地市場銷售其產品，並向大約140個國家的各種客户銷售產品，包括汽車、電器、工程、建築和機械行業。安賽樂米塔爾的採礦業務生產各種類型的採礦產品，包括鐵礦石塊、細粉、精礦、顆粒、燒結礦原料和煉焦煤。

作為全球鋼鐵生產商，該公司能夠滿足不同市場的需求。發達市場和發展中市場之間的鋼鐵消費和產品要求明顯不同。發達經濟體的鋼鐵消費偏向扁平產品和更高的附加值組合，而發展中市場使用長材和大宗商品等級的比例更高。為了滿足這些多樣化的需求，公司保持了高度的產品多元化，並尋求機會增加高附加值產品在其產品組合中的比例。

安賽樂米塔爾是一家上市有限責任公司（société anonyme），於2001年6月8日根據盧森堡大公國的法律無限期註冊成立。安賽樂米塔爾在盧森堡共和國註冊成立，註冊號為B 82.454。安賽樂米塔爾主要行政辦公室的郵寄地址和電話號碼是：盧森堡大公國盧森堡阿夫朗什大道24-26號 L-1160，電話：+352 4792-1。用於美國聯邦證券法目的的安賽樂米塔爾代理商是安賽樂米塔爾銷售與管理有限責任公司，位於美國印第安納州謝勒維爾市西林肯公路833號，200E套房，46375，電話：+ 1 219-256-7303。

 

7

 

所得款項的使用

除非隨附的招股説明書補充文件中另有披露，否則我們打算將出售證券的淨收益用於一般公司用途以及其他潛在用途，例如負債管理、現有債務再融資、融資收購和籌資。

 

8

 

優先債務證券的描述

將軍

我們可能會使用本招股説明書發行優先債務證券，其中可能包括可轉換為普通股或可兑換成普通股的優先債務證券。根據美國聯邦法律對公開發行公司的所有債券和票據的要求，我們可能發行的優先債務證券受我們與作為受託人的全國協會威爾明頓信託基金和作為證券管理人的北卡羅來納州花旗銀行之間的合同管轄，該合同稱為契約（作為補充，此處為 “優先契約”）。

根據優先契約，受託人的主要職責是，如果我們違約，它可以對我們強制執行您的權利。受託人代表您行事的程度存在一些限制，詳見下文 “違約事件”。證券管理人的主要職責是為我們履行管理職責，例如向您支付利息，如果您出售優先債務證券，則將優先債務證券轉讓給新的買家。受託人和證券管理人都可以向您發送通知。

優先契約及其相關文件包含有關本節所述事項的完整法律文本。優先契約和優先債務證券受紐約法律管轄。高級契約是我們註冊聲明的附件。有關如何獲取副本的信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。在發行優先債務證券方面，我們可能會與受託人和證券管理人簽訂一份或多份額外的補充契約，規定此類優先債務證券的具體條款。

在本節中，提及的 “我們” 和 “我們的” 僅指安賽樂米塔爾，不包括我們的子公司或關聯公司。

提及 “持有人” 是指在安賽樂米塔爾或註冊商為此目的保留的賬簿上以其名義註冊優先債務證券的人，而不是擁有通過存託信託公司以賬面記賬形式發行的優先債務證券或以街道名稱註冊的優先債務證券的受益權益的人。優先債務證券受益權益的所有者應參見 “債務證券的合法所有權”。

本節總結了優先契約和可能根據優先契約發行的某些優先債務證券的實質性條款。特別是，本節總結了優先債務證券的實質性條款，這些證券將以完全註冊的賬面記錄形式發行，不帶息票，將是無抵押的，與我們所有其他現有和未來的無抵押和無次級債務相同，按固定利率計息，以包括十二個30天為期的360天年度為基礎。本節未描述可能根據優先契約發行的其他類型的優先債務證券，例如原始發行的折扣證券，即以大幅折扣發行和出售的債務證券，或指數證券或以外幣或貨幣單位計價的證券。任何其他優先債務證券，以及適用於此類債務證券的特殊美國聯邦所得税、會計和其他注意事項，將在與任何此類債務證券相關的招股説明書補充文件中進行描述。

由於是摘要，因此本節並未描述優先契約或優先債務證券的各個方面。本摘要受高級契約的所有條款（包括高級契約中使用的某些條款）的約束和全面限定。優先契約還受1939年《信託契約法》的約束。我們只描述更重要的術語的含義。每當我們在本招股説明書或招股説明書補充文件中提及優先契約的特定部分或定義條款時，這些部分或定義條款均以引用方式納入此處或招股説明書補充文件中。本摘要還受招股説明書補充文件中描述的系列特定條款的描述約束和限定。

我們可以根據優先契約發行任意數量的不同系列的優先債務證券。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則我們可以在未發行系列證券持有人同意的情況下發行與已發行系列優先債務證券相同系列的優先債務證券。以這種方式發行的任何其他優先債務證券在所有方面都將與同一系列的現有優先債務證券具有相同的條款（發行日期、利息開始累積之日以及在某些情況下，新系列的首次利息支付（如果有）除外），因此

 

9

 

此類額外優先債務證券將合併並與同一系列的現有優先債務證券形成單一系列；但是，除非此類額外優先債務證券以單獨的CUSIP編號發行，否則此類額外優先債務證券必須是同一 “發行” 的一部分，用於美國聯邦所得税目的，或者必須根據美國聯邦所得税目的 “合格重新開放” 發行。

此外，招股説明書補充文件和與該系列相關的承保協議中描述了一系列優先債務證券所特有的具體財務、法律和其他條款。這些條款可能與此處描述的條款有所不同。因此，本摘要還受招股説明書補充文件中描述的系列條款描述的約束和限定。

與一系列優先債務證券相關的招股説明書補充文件將描述該系列的以下條款：

•

優先債務證券系列的標題；

​

•

發行該系列優先債務證券的授權面額；

​

•

我們將支付一系列優先債務證券本金的一個或多個日期（到期時或贖回時）；

​

•

該系列優先債務證券的年利率和該利息（如果有）的起息日期，以及此類利息是否需要調整；

​

•

系列優先債務證券的利息（如果有）的支付日期以及利息支付日期的常規記錄日期；

​

•

任何由持有人選擇的兑換條款；

​

•

（如果除本金外）是該系列優先債務證券本金中將在宣佈加速到期時支付的部分；

​

•

該系列優先債務證券的本金、溢價（如果有）和利息的支付貨幣以及以美利堅合眾國貨幣確定等值金額的方式（如果適用）；

​

•

在任何其他情況下，我們可選擇贖回該系列優先債務證券；

​

•

適用於一系列優先債務證券的任何違約、契約或執法事件的修改或其他事件；

​

•

該系列優先債務證券可轉換為或交換為安賽樂米塔爾普通股的條款（如果有）；

​

•

討論任何重要的美國聯邦所得税注意事項；以及

​

•

該系列優先債務證券的任何其他特殊功能。

​

額外金額

相關的招股説明書補充文件將具體説明公司或任何繼承實體（視情況而定）支付額外款項（“額外金額”）的條款（如果有），這將導致持有人收到在相關司法管轄區未要求預扣或扣除的情況下持有人本應收到的款項。

兑換、交換和購買

兑換

招股説明書補充文件將説明優先債務證券是可由我們贖回還是由持有人選擇還款。

 

10

 

交換和購買

安賽樂米塔爾可以隨時向持有人提出要約，要求將其優先債務證券兑換成我們或任何其他人發行的其他債券或優先債務證券。此外，安賽樂米塔爾及其任何子公司或關聯公司可以隨時在公開市場上或以任何價格購買優先債務證券。

取消

所有交換或購買的優先債務證券均可持有、再轉讓或轉售，或交出以取消，如果交出，將立即取消，則將與我們贖回的所有優先債務證券一起立即取消，因此不得重新發行或轉售。

合併、合併、轉讓或轉讓

只要任何優先債務證券尚未償還，安賽樂米塔爾就不會與任何其他人合併或合併為任何其他人（不包括由米塔爾家族一個或多個成員控制的個人），也不會將我們的幾乎所有財產和資產轉讓或轉讓給任何其他人（不包括由米塔爾家族一個或多個成員控制的人員），除非此後：

(i)

通過此類合併成立的個人或安賽樂米塔爾併入的個人，或收購我們全部或幾乎所有財產和資產的人，根據補充契約，明確假定所有優先債務證券的本金和利息的到期和準時支付，以及履行或遵守優先契約的每項契約，我們將履行或遵守該契約（包括如果該人士）不是出於税收目的在盧森堡成立或居住在盧森堡，而是該人的盧森堡組織或居住地的管轄權（如果適用），用於納税目的，包括支付額外金額的義務）；

​

(ii)

在該交易生效後，立即沒有發生違約事件，並且仍在繼續；以及

​

(iii)

通過此類合併組成的個人或安賽樂米塔爾併入的個人，或收購我們全部或幾乎所有財產和資產的人向受託人和證券管理人交付一份由正式授權的官員簽署的高級管理人員證書和律師的意見，每份證明合併、合併、轉讓或轉讓，如果交易需要補充契約，還包括補充契約契約符合優先契約，所有條件均以高級契約為準與交易有關的優先契約已得到遵守，在該交易生效後，沒有立即發生違約事件，並且仍在繼續，但如果任何此類合併、合併、轉讓或轉讓是根據對我們、我們的財產和資產具有管轄權的任何法院或法庭的命令進行的，則無需此類證明和意見。

​

負面承諾

除非相關的招股説明書補充文件中另有規定，只要任何優先債務證券仍未償還，我們就不會也不會允許任何重要子公司以我們的任何資產或其各自資產（視情況而定）設立或允許以任何現有或未來的資產作為擔保，以擔保我們或任何此類重要子公司（無論是在發行優先權之前還是之後）產生或擔保的任何相關債務債務證券）許可證券除外，除非我們在優先債務下的債務證券（i）具有同等和比例的擔保，以便與該相關債務或其擔保相提並論，或（ii）受益於當時未償還的受影響系列優先債務證券本金總額佔多數的持有人批准的任何其他證券或安排。

默認事件

除非任何系列優先債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下每項都將是優先契約下的違約事件：

 

11

 

(1)

任何到期的優先債務證券的任何本金或任何溢價的違約行為，無論是在到期、贖回還是其他時候，都將持續15天；

​

(2)

任何優先債務證券在到期時支付的任何利息（如果有）和額外金額（如果有）的違約將持續30天；

​

(3)

在安賽樂米塔爾收到優先契約規定的受託人或證券管理人的書面通知後，我們未能履行優先契約中規定的其他義務以及違約或違約行為將持續60天或更長時間；

​

(4)

我們未能或任何重要子公司未能 (a) 在預定或原定到期日（根據管理此類債務的文件要求並在任何適用的補救期內延長，在發出此類通知（如果有）之後）支付任何抵押貸款、契約、債券、債券、債券、票據、擔保或其他類似工具所證明的債務或 (b) 遵守或履行與此類債務有關的任何協議或條件，以使該債務到期在規定的到期日之前，這種加速尚未得到糾正，除非（就第 (a) 和 (b) 條而言）(i) 此類債務的總金額低於1億歐元或 (ii) 通過適當的程序對此類債務是否到期的問題進行了真誠的爭議，並且此類爭議尚未最終對我們或實質性子公司（視情況而定）作出裁決；

​

(5)

涉及我們公司或重要子公司的某些破產或破產事件；以及

​

(6)

一系列優先債務證券的相關招股説明書補充文件中規定的任何其他違約事件。

​

在優先契約中規定的任何違約事件發生和持續時，在每種情況下，受託人或受影響系列未償優先債務證券本金總額至少25％的持有人可以通過向公司（如果持有人發出，則向受託人）發出書面通知，宣佈該系列未償還優先債務證券的本金應立即到期並支付。在作出任何此類聲明（安賽樂米塔爾稱之為加速聲明）後，該系列的優先債務證券應立即到期並付款。

如果向受託人支付或存入的金額足以支付優先契約適用條款中規定的金額，以及該系列優先債務證券的所有違約事件，則受影響系列未償還優先債務證券本金總額佔多數的持有人可以撤銷和廢除加速聲明，但未能支付優先債務證券的本金和其他金額的優先債務證券除外該系列完全是由於這樣的聲明而到期的加速，已治癒或免除。

如果發生違約事件，或者如果安賽樂米塔爾違反了優先契約或優先債務證券下的任何契約或保證，受託人可以採取任何可用的補救措施來執行優先債務證券或優先契約的任何條款。即使受託人不擁有任何優先債務證券或未在程序中出示任何優先債務證券，受託人也可以維持程序。受託人或任何優先債務證券持有人延遲或不行使違約事件產生的任何權利或補救措施不應損害權利或補救措施，也不得構成對違約事件的豁免或默許。在法律允許的範圍內，所有補救措施都是累積的。

除非受託管理人的負責官員實際瞭解違約事件，否則除非持有人向受託人提供費用和責任保護，否則受託人和證券管理人無需應任何持有人的要求根據優先契約採取任何行動。這種保護被稱為賠償。如果提供的賠償令受託人滿意，則相關係列未償優先債務證券本金過半數的持有人可以指示進行任何訴訟或其他程序的時間、方法和地點，尋求受託人可用的任何補救措施。這些多數股東還可以指示受託人執行受託人根據優先契約可能採取的任何其他行動。

在繞過受託人自行提起訴訟或其他正式法律訴訟或採取其他措施行使與您持有的優先債務證券相關的權利或保護您的利益之前，必須進行以下操作：

 

12

 

•

您必須向受託人的公司信託辦公室發出書面通知，説明違約事件已發生且仍未解決。

​

•

持有相關係列所有未償優先債務證券本金25％的持有人必須書面要求受託管理人因違約事件提起訴訟，必須就提起訴訟的費用和其他負債向受託人提供合理的賠償，並向受託管理人的公司信託辦公室提供此類書面請求。

​

•

受託人必須在收到上述通知、請求和賠償提議後的60天內未提起訴訟。

​

•

在這60天期限內，相關係列所有未償優先債務證券本金總額佔多數的持有人不得向受託人下達任何與此類書面請求不一致的指示。

​

•

相關係列優先債務證券的條款不禁止受託人和/或持有人尋求此類補救措施。

​

但是，沒有任何東西可以阻止個人持有人提起訴訟強制付款。

街道名稱和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀商，瞭解如何向受託人發出通知或指示或向受託人提出請求以及如何作出或取消加速聲明。

安賽樂米塔爾每年將向證券管理人和受託人提供一份公司高管的簡要證明，證明公司遵守高級契約的條件和契約的情況。此外，公司必須在發生任何違約事件時立即通知受託人和證券管理人，無論如何，公司必須在得知違約事件發生後的十天內通知受託人和證券管理人。

修正和豁免

未經任何優先債務證券持有人同意，可以對優先契約進行修改或修改，其順序包括：

•

用於糾正任何歧義、缺陷或不一致之處；

​

•

規定根據優先契約自發布之日起規定的限制發行額外的優先債務證券；

​

•

為了所有或任何系列優先債務證券的持有人的利益，或為了放棄賦予公司的任何權力或權利，增加公司的契約；

​

•

為了所有或任何系列優先債務證券的持有人的利益，添加或修改任何違約事件；

​

•

規定在合併、合併或出售我們的全部或幾乎所有資產的情況下，繼承公司承擔我們在優先債務證券和優先契約下的債務；

​

•

遵守美國證券交易委員會關於根據《信託契約法》對優先契約進行資格審查的任何要求；或

​

•

更正或添加與優先契約下出現的事項或問題有關的任何其他條款，前提是此類行動不會在任何重大方面對任何系列優先債務證券持有人的利益產生不利影響。

​

我們、受託人和證券管理人可以在徵得當時根據優先契約未償還的每個受影響系列優先債務證券本金的多數持有人同意後，對優先契約進行修改和修改。此外，任何系列未償還優先債務證券本金總額佔多數的持有人可以免除過去影響該系列的優先契約下的任何違約行為，但 付款中未治癒的違約情況除外

 

13

 

此類優先債務證券的本金或利息，或與優先契約的契約或條款有關的未治癒的違約行為，未經每位受影響持有人同意不得修改或修改。

儘管如此，未經受影響的未償優先債務證券的每位持有人的同意，除其他外，任何修正案都不得：

•

修改優先債務證券的規定到期日或優先債務證券的利息支付日期；

​

•

更改確定本金支付金額或任何利息的方法；

​

•

減少優先債務證券的本金或利息；

​

•

減少兑換時應付的保費；

​

•

更改公司支付額外金額的義務，

​

•

更改優先債務證券的支付貨幣；

​

•

更改公司在優先契約中規定的地點和目的維持辦公室或機構的任何義務；

​

•

損害優先債務證券持有人在到期日當天或之後提起訴訟要求強制執行任何付款的權利；

​

•

降低未償還優先債務證券的本金百分比，修改或免除對優先契約任何條款的遵守情況或契約下的違約及其後果均需徵得其持有人的同意；以及

​

•

修改優先契約中關於任何持有人會議所需法定人數的規定。

​

持有人行動特別規則

當持有人根據優先契約採取任何行動，例如發出違約事件通知、宣佈加速執行、批准任何變更或豁免或向受託管理人或證券管理人發出指示時，只要證券為全球形式，公司將根據存託機構的標準程序適用以下規則。

只有未償還的優先債務證券才符合資格

只有未償還優先債務證券的持有人才有資格參與持有人的任何行動。此外，在確定是否滿足採取行動的各種百分比要求時，公司將僅計算未償還的優先債務證券。出於這些目的，如果優先債務證券已被取消，或者公司以信託方式為其持有人存入或預留了用於支付或贖回的款項，則該優先債務證券不是 “未償還的”；但是，出於此類目的，公司或本公司任何關聯公司或任何此類債務人持有的優先債務證券不被視為未償還的優先債券。

確定持有人行動的記錄日期

公司通常有權將任何一天設為記錄日期，以確定有權根據優先契約採取行動的持有人。在某些有限的情況下，只有受託人或證券管理人有權為持有人設定記錄的行動日期。如果公司、受託管理人或證券管理人設定了持有人批准或其他行動的記錄日期，則該投票或行動只能由在記錄日期持有人的個人或實體採取，並且必須在公司為此目的規定的期限內進行，或者受託人或證券管理人指定是否設定記錄日期。公司、受託人或證券管理人（如適用）可以不時縮短或延長該期限，但不得超過90天。

 

14

 

滿意度和排放

在 (i) 該系列所有經過認證的優先債務證券均已交付給證券管理人以供證券管理人處置的優先債務證券除外，該優先契約將解除並停止對根據該協議發行的任何系列中所有未償還的優先債務證券產生進一步效力註銷，或該系列的所有優先債務證券尚未交付給證券管理人進行註銷已因發出贖回通知或其他原因而到期應付或將在一年內到期付款，並且安賽樂米塔爾已不可撤銷地以信託基金的形式存入或促使將其存入證券管理人，僅供持有人受益、美元現金、不可贖回的美國政府證券或其組合，金額應足夠，無需考慮任何利息再投資，即可支付並清截至到期或贖回之日未交付給證券管理人以取消本金和應計利息及額外金額（如果有）的該系列優先債務證券的全部債務；（ii）安賽樂米塔爾已經支付或促使我們支付了根據優先契約應付的與該系列有關的所有款項；以及（iii）安賽樂米塔爾已向這些證券發出了不可撤銷的指令管理人將存入的資金用於支付該系列的優先債務證券到期或在贖回之日（視情況而定）。

此外，安賽樂米塔爾必須提供一份由正式授權官員簽署的證明和律師的意見，證明滿足和解僱前的所有條件都已得到滿足。

防禦和盟約防禦

除非一系列優先債務證券的補充契約另有規定，否則優先契約規定，安賽樂米塔爾可以選擇 (1) 解除和免除與任何系列優先債務證券有關的所有義務（除其他外，登記此類系列優先債務證券的轉讓或交換的某些義務除外，以取代臨時或損壞、銷燬、丟失或被盜的優先債券）此類系列的債務證券，用於維持與高級人員有關的辦公室或機構此類系列的債務證券和持有用於信託付款的款項）（“法律辯護”）或（2）免除我們遵守優先契約下某些契約的義務，任何不履行此類義務的行為均不構成違約（或隨着時間的推移或通知的發出或兩者兼而有之的事件將是違約事件）或違約事件）或違約事件此類系列的優先債務證券（“免除契約”）。除其他外，法律辯護或不履行契約的條件是，(A) 我們不可撤銷地向證券管理人存入一定金額的美元或不可贖回的美國政府證券，或兩者兼而有之，適用於此類系列的優先債務證券，通過按照其條款定期支付本金和利息，將提供足夠金額的資金, 一家國際公認的獨立公共會計師事務所認為由公司任命（副本應提供給受託人），在規定的償還日期或適用的贖回日（視情況而定）支付相關係列未償還優先債務證券的本金、利息（如果有）和額外金額（如果有），並且公司必須具體説明優先債務證券是推遲到該規定的還款日期還是特定的贖回日期，以及（B) 該系列優先債務證券的任何違約或違約事件均不得在此類存款之日已經發生並仍在繼續。

為了實現法律辯護或免除契約，安賽樂米塔爾將被要求就美國聯邦所得税問題向受託人和證券管理人提供法律顧問意見，確認存款和相關抗辯不會導致此類系列優先債務證券的持有人和受益所有人出於美國聯邦所得税目的確認收入、收益或損失。如果安賽樂米塔爾選擇法律辯護，則律師的意見必須基於美國國税局的裁決或相應的法律變更。為了實現法律抗辯或不履行契約，不得發生任何違約或違約事件，並且在存款之日仍在繼續。

儘管我們先前行使過盟約辯護權，但安賽樂米塔爾仍可以行使我們的合法辯護權。

 

15

 

付款

優先債務證券的付款將由付款代理人支付。最初，高級契約下的證券管理人北卡羅來納州花旗銀行將擔任付款代理人和證券登記處。公司可以任命一個或多個共同註冊人和一個或多個額外的付款代理人。公司可以在不通知任何持有人的情況下更改任何付款代理人或證券註冊商。公司或其任何子公司均可以任何此類身份行事。

在遵守任何適用的廢棄財產法的前提下，證券管理人和付款代理人將應要求向公司分配他們持有的用於支付兩年內無人認領的優先債務證券的本金、溢價或利息的任何款項，此後，有權獲得這筆錢的持有人必須以普通債權人的身份向公司尋求付款。

適用法律

優先債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

為避免疑問，經修訂的1915年8月10日盧森堡商業公司法第470-1至470-19條的規定不適用於優先債務證券。

同意管轄權

安賽樂米塔爾已不可撤銷地服從任何紐約州法院或設在紐約市曼哈頓區的任何美國聯邦法院的非專屬管轄權，這些訴訟或程序引起或與之相關的任何法律訴訟、訴訟或程序，並同意與此類法律訴訟或程序有關的所有索賠均可在該紐約州審理和裁定，或美國聯邦法院，並將在法律允許的最大範圍內放棄對不便法庭的辯護在任何此類法院維持任何此類訴訟或程序。

通知

發給持有人的通知將發送到優先債務證券證券登記冊上顯示的地址。

關於受託人和證券管理人

威爾明頓信託基金，全國協會是高級契約的受託人。Citibank N.A. 是證券管理機構，已被我們任命為優先債務證券的註冊商和付款代理人。受託人的地址（和公司信託辦公室）是紐約公園大道277號，紐約州10172，收件人：安賽樂米塔爾票據管理員。證券管理人的地址僅用於轉讓、退出或交換優先債務證券：新澤西州澤西市華盛頓大道480號16樓07310，收件人：證券窗口；（ii）用於所有其他目的：紐約州格林威治街388號，紐約州10013，收件人：花旗銀行代理與信託公司，安賽樂米塔爾。

某些定義

以下是高級契約中使用的某些定義術語的摘要。您應參考優先契約，瞭解所有此類術語的完整定義，以及本招股説明書中使用的未提供定義的任何其他術語。

“適用會計準則” 是指國際會計準則理事會（“IASB”）發佈的國際財務報告準則（“IFRS”）。

任何人的 “資產” 是指其業務、企業、財產、資產、收入（包括任何獲得收入的權利）和未召回資本的全部或任何部分，無論位於何處。

“截止日期” 是指相關係列的優先債務證券作為存託人向存託信託公司存放的日期。

 

16

 

“合併財務報表” 是指我們最近發佈的：

(a)

經審計的年度合併財務報表，經我們的年度股東大會批准並由獨立審計師審計；或者，視情況而定，

​

(b)

未經審計（但有待獨立審計師的 “審查”）經董事會批准的合併半年財務報表，

​

在每種情況下均根據適用的會計準則編制。

“現有證券” 是指任何人就其資產授予的任何相關債券，該擔保在截止日期或任何此類人成為重要子公司時存在，或者其全部或部分業務和/或活動在截止日期之後由我們或重要子公司承擔或歸屬於我們或重要子公司（考慮設立的任何證券除外）或以這些資產設立的任何替代證券（或任何其中一部分）與擔保的相關債務的再融資有關這些資產前提是不得增加任何此類證券的本金、名義或資本金額。

“集團” 是指我們公司及其子公司作為一個整體。

“重要子公司” 是指我們的子公司，其總資產或税前利潤（不包括集團內部項目）等於或超過集團總資產或税前利潤的5％。

為此目的：

(a)

子公司的總資產或税前利潤將根據其財務報表（如果有子公司，則不合並）確定，該財務報表是集團最新經審計的合併財務報表所依據的；

​

(b)

如果一家公司在編制集團最新經審計的合併財務報表之日後成為集團成員，則該子公司的總資產或税前利潤將根據其最新的財務報表確定；

​

(c)

集團的總資產或税前利潤將根據其最新經審計的合併財務報表確定，並進行調整（視情況而定）以反映隨後收購或處置的任何公司或企業的總資產或税前利潤；以及

​

(d)

如果一家重要子公司將其全部或幾乎全部資產出售給我們的另一家子公司，它將立即不再是重要子公司，而另一家子公司（如果還沒有）將立即成為重要子公司；這些子公司和集團的後續財務報表將用於確定這些子公司是否為重要子公司。

​

如果對公司是否為重要子公司存在爭議，則在沒有明顯錯誤的情況下，公司的審計師證書將是決定性的，對我們和持有人具有約束力。

“米塔爾家族” 指L.N. Mittal先生和/或夫人和/或他們的家人（通過信託和/或受上述任何一方控制的其他實體直接或間接行事）。

“允許的證券” 是指：

(a)

任何現有證券；

​

(b)

與任何證券化債務有關或與之相關的任何證券；或

​

(c)

任何為項目融資債務提供擔保的擔保，但僅限於擔保權益是根據相關項目融資債務（和/或開展此類項目的公司的股份和/或向該公司除與該項目相關的資產之外沒有其他資產）融資的項目資產上設定的。

​

“個人” 包括任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支機構。

 

17

 

“項目融資債務” 是指債務人為資助某項資產或相關資產的所有權、收購、建造、開發和/或運營而產生的任何債務，而該資產或相關資產所涉個人或可能被拖欠的個人無權償還或支付與此類債務有關的任何款項，除了：

(a)

向此類債務人或其子公司追索權，金額僅限於此類資產的現金流；和/或

​

(b)

通常向此類債務人或集團成員追索權，該追索權僅限於因違反義務、陳述或保證（不是付款義務、陳述或擔保，也不是促使他人付款的義務、陳述或擔保，或為促使他人遵守而承擔的義務、陳述或保證）而提出的損害賠償索賠（不包括違約賠償金和必須以特定方式計算的損害賠償）該人的任何財務比率或其他財務狀況測試）可向誰追索此類追索權；和/或

​

(c)

if:

​

(i)

此類債務人是專門為建造、開發、擁有和/或運營相關資產或關聯資產組別而成立的；以及

​

(ii)

此類債務人不擁有任何資產，也沒有經營與相關資產或關聯資產組無關的業務、追索該債務人的所有物質資產和承諾以及該債務人的資本份額和向該債務人提供的股東貸款。

​

“相關債務” 是指以債券、票據或其他債務工具為代表的任何借款債務，這些債券、票據或其他債務工具目前在任何證券交易所或其他類似的監管證券市場上市。

“相關司法管轄區” 是指盧森堡或任何因税收目的而居住在安賽樂米塔爾所在的司法管轄區（如果是繼承實體，則指出於税收目的組織該繼承實體或居住的任何司法管轄區（或其中的任何政治分支機構或税務機關））。

“證券化債務” 是指與任何證券化、資產重組、保理或類似安排或任何資產、收入或其他應收賬款的任何組合相關的任何相關債務，其中提供相關債務或簽訂相關安排或協議的人的追索權完全或實質上僅限於此類資產或收入或其他應收賬款。

“證券” 指任何抵押貸款、押金、質押或其他實際擔保權益（sureté reelle）。

“子公司” 是指：

(a)

個人擁有直接或間接控制權或直接或間接擁有超過50％的表決資本或類似所有權的實體（為此目的的控制權是指通過擁有表決資本、通過合同或其他方式指導該實體管理和政策的權力）；以及

​

(b)

就我們公司而言，該實體符合上文 (a) 段的定義，並在完全整合的基礎上納入合併財務報表。

​

 

18

 

次級債務證券的描述

將軍

我們可能會使用本招股説明書發行次級債務證券，其中可能包括可轉換為普通股或可兑換成普通股的次級債務證券。根據美國聯邦法律對公開發行公司的所有債券和票據的要求，我們可能發行的次級債務證券受我們與作為受託人的全國協會威爾明頓信託基金和作為證券管理人的北卡羅來納州花旗銀行之間的合同管轄，該合同稱為契約（作為補充，此處稱為 “次級契約”）。

根據附屬契約，受託人的主要職責是，如果我們違約，它可以對我們強制執行您的權利。受託人代表您行事的程度存在一些限制，詳見下文 “違約事件”。證券管理人的主要職責是為我們履行管理職責，例如向您支付利息，如果您出售優先債務證券，則將您的次級債務證券轉讓給新的買家。受託人和證券管理人都可以向您發送通知。

附屬契約及其相關文件包含有關本節所述事項的完整法律文本。次級契約和次級債務證券受紐約州法律管轄（見下文 “適用法律”）。附屬契約是我們註冊聲明的附件。有關如何獲取副本的信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。在發行次級債務證券方面，我們可能會與受託人和證券管理人簽訂一份或多份額外的補充契約，規定此類次級債務證券的具體條款。

在本節中，提及的 “我們” 和 “我們的” 僅指安賽樂米塔爾，不包括我們的子公司或關聯公司。

提及 “持有人” 是指在安賽樂米塔爾或註冊商為此目的保留的賬簿上以其名義註冊的次級債務證券的人，而不是擁有通過存託信託公司以賬面記賬形式發行的次級債務證券或以街道名稱註冊的次級債務證券的受益權益的人。次級債務證券的受益權益所有者應參見 “債務證券的合法所有權”。

本節總結了次級契約和可能根據次級契約發行的某些次級債務證券的重要條款。特別是，本節總結了次級債務證券的重要條款，這些證券將以完全註冊的賬面記賬形式發行，不帶息票，這將是安賽樂米塔爾的無抵押和次級債務。本節未描述可能根據契約發行的其他類型的次級債務證券，例如原始發行折扣次級證券，即以大幅折扣發行和出售的次級債務證券，或指數證券或以外幣或貨幣單位計價的證券。任何其他次級債務證券，以及適用於此類次級債務證券的特殊美國聯邦所得税、會計和其他注意事項，將在與任何此類次級債務證券相關的招股説明書補充文件中進行描述。

由於是摘要，因此本節並未描述次級契約或次級債務證券的各個方面。本摘要完全受附屬契約的所有條款的約束和限定，包括次級契約中使用的某些條款。附屬契約也受1939年《信託契約法》的約束。我們只描述更重要的術語的含義。每當我們在本招股説明書或招股説明書補充文件中提及次級契約的特定部分或定義條款時，這些部分或定義條款均以引用方式納入此處或招股説明書補充文件中。本摘要還受招股説明書補充文件中描述的系列特定條款的描述約束和限定。

我們可以根據次級契約發行儘可能多的不同系列的次級債務證券。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則我們可以在未經持有人同意的情況下發行與未償還的次級債務證券系列相同系列的次級債務證券

 

19

 

未償還系列中的次級債務證券的 。以這種方式發行的任何其他次級債務證券在所有方面都將與同一系列的現有次級債務證券具有相同的條款（發行日期、利息開始累計之日以及在某些情況下還包括新系列的首次利息（如果有）除外），因此此類額外的次級債務證券將與同一系列的現有次級債務證券合併為單一系列；前提是，但是，對於被視為債務的次級債務證券出於美國聯邦所得税的目的，除非此類額外的次級債務證券以單獨的CUSIP編號發行，否則出於美國聯邦所得税的目的，此類額外次級債務證券必須是同一 “發行” 的一部分，或者必須根據美國聯邦所得税目的 “合格重新開放” 發行。

此外，招股説明書補充文件和與該系列相關的承保協議中描述了一系列次級債務證券所特有的具體財務、法律和其他條款。這些條款可能與此處描述的條款有所不同。因此，本摘要還受招股説明書補充文件中描述的系列條款描述的約束和限定。

與一系列次級債務證券相關的招股説明書補充文件將描述該系列的以下條款：

•

次級債務證券系列的標題；

​

•

該系列次級債務證券的法定面額和本金總額；

​

•

該系列的次級債務證券是過時證券、規定到期日或贖回日期固定（如果適用，還包括規定的到期日或贖回日期），還是沒有規定到期日或贖回日期的永久證券；

​

•

適用於該系列次級債務證券的從屬條款，以及此類次級債務證券對公司其他優先和次級債務證券的排名；

​

•

該系列次級債務證券的年利率和該利息（如果有）的起息日期，以及該利息是否需要進行任何調整；

​

•

該系列次級債務證券的任何本金、利息或溢價的支付日期（或，如果適用的話，應在此日期範圍內）（或確定該日期的方式），以及任何此類付款的記錄日期，

​

•

（如果是應付利息）、利率或利率的確定方式；

​

•

可以或將要延期或取消利息或其他付款的條款和條件（如果有）；

​

•

該系列次級債務證券的任何強制性或可選贖回或償還的條款和條件，包括通知要求、法律和監管要求、贖回或還款日期、期限和價格或金額（如果適用）；

​

•

次級債務證券的計價貨幣以及我們付款時使用的貨幣，以及確定以美利堅合眾國貨幣表示的等值金額的方式（如果適用）；

​

•

如果除本金外，該金額或如何確定金額，則應在宣佈加速到期時支付或在任何規定的到期日之前兑換；

​

•

公司可以選擇更改該系列次級債務證券條款的條款和條件（如果有）；

​

•

任何暫時或永久減少該系列次級債務證券未償還本金的機制；

​

•

本招股説明書中描述的違約事件或任何其他違約、違約、執法事件、償付能力事件或其他允許補救措施的事件是否適用於該系列的次級債務證券，以及此類事件發生後可用的補救措施；

​

 

20

 

•

該系列的次級債務證券是否將在證券交易所上市；

​

•

契約免責和契約免責條款是否適用於該系列的次級債務證券；

​

•

該系列的次級債務證券可轉換為或兑換為安賽樂米塔爾普通股的條款（如果有）；

​

•

討論任何重要的美國聯邦所得税注意事項；以及

​

•

該系列次級債務證券的任何其他特殊特徵。

​

額外金額

相關的招股説明書補充文件將具體説明公司或任何繼承實體（視情況而定）支付額外款項（“額外金額”）的條款（如果有），這將導致持有人收到在相關司法管轄區未要求預扣或扣除的情況下持有人本應收到的款項。

兑換、交換和購買

兑換

招股説明書補充文件將説明次級債務證券是可由我們贖回還是由持有人選擇還款。

交換和購買

安賽樂米塔爾可以隨時向持有人提出要約，要求將其次級債務證券換成我們或任何其他人發行的其他債券或次級債務證券。此外，安賽樂米塔爾及其任何子公司或關聯公司可以隨時在公開市場上或以任何價格購買次級債務證券。

取消

所有交換或購買的次級債務證券可以持有、再轉讓或轉售，也可以交出以供取消，如果交出，將立即取消，則將立即取消，因此不得重新發行或轉售。

合併、合併、轉讓或轉讓

只要任何次級債務證券尚未償還，安賽樂米塔爾就不會與任何其他人合併或合併為任何其他人（不包括由米塔爾家族一個或多個成員控制的個人），也不會將我們的幾乎所有財產和資產轉讓或轉讓給任何其他人（不包括由米塔爾家族一個或多個成員控制的個人），除非此後：

(i)

通過此類合併成立的個人或安賽樂米塔爾合併的個人，或收購我們全部或幾乎所有財產和資產的人，根據補充契約，明確假設所有次級債務證券的本金和利息的到期和準時支付，以及履行或遵守次級契約的每項契約（包括，如果該人不是出於税收目的在盧森堡組建或居住在盧森堡，則用該人替代盧森堡的組織或居住地的司法管轄區（如果適用，包括支付額外金額的義務）；

​

(ii)

在該交易生效後，立即沒有發生任何違約事件（如果適用），並且仍在繼續；以及

​

(iii)

通過此類合併成立或合併安賽樂米塔爾的人，或收購我們全部或基本上全部財產和資產的人，向受託人交付給受託人和

​

 

21

 

證券管理人一份由正式授權的官員簽署的高級管理人員證書和律師的意見，每份證明合併、合併、轉讓或轉讓，如果交易需要補充契約，補充契約符合次級契約，則補充契約符合次級契約，與交易有關的附屬契約的所有先決條件均已得到滿足，並且在生效後立即得到滿足交易，沒有發生違約事件（如果有的話），並且是繼續，但如果任何此類合併、合併、轉讓或轉讓是根據對我們、我們的財產和資產具有管轄權的任何法院或法庭的命令進行的，則無需提供此類證明和意見。

次級債務證券的狀況

次級債務證券將構成公司的直接、次級和無擔保債務，在償付權中將次級於 “優先債權人” 在該系列的所有債權的全額付款，在每種情況下，均與該系列（如果有）的某些其他次級債務或擔保（如果有）同等地位，具體定義或列於適用的招股説明書補充文件中，以及僅優先於公司的普通股和任何其他證券、債務或擔保該公司在適用的招股説明書補充文件中表示將排名次於該系列的證券。投資者應意識到，公司發行或擔保構成 “優先債權人” 索賠的債務的能力目前沒有任何限制。除非適用的系列招股説明書補充文件中另有規定，否則次級債務證券將不受任何負質押契約的好處。

違約、補救措施和違約豁免

如本節所述，如果與您的次級債務證券相關的適用的 “違約事件” 發生且未得到糾正，您將擁有特殊權利。

默認事件

除非在一系列次級債務證券的招股説明書補充文件中另有説明，否則 “違約事件” 一詞是指以下任何一項：

(1)

任何次級債務證券到期時的任何本金或任何溢價的違約行為，無論是在到期、贖回還是其他時候，都將持續15天；

​

(2)

任何次級債務證券到期時違約支付的利息（如果有）和額外金額（如果有）將持續30天；

​

(3)

在安賽樂米塔爾收到次級契約規定的受託人或證券管理人的書面通知後，我們未能履行次級契約中規定的其他義務以及違約或違約行為將持續60天或更長時間；

​

(4)

涉及我們公司的某些破產或破產事件；以及

​

(5)

一系列次級債務證券的相關招股説明書補充文件中規定的任何其他違約事件。

​

發生違約事件時的補救措施

在一系列次級債務證券發生和持續發生任何適用的違約事件後，在所有此類情況下，受託人或受影響系列未償次級債務證券本金總額至少25％的持有人可以通過向公司（以及受託管理人）發出書面通知，宣佈該系列未償還的次級債務證券的本金立即到期並支付由持有人提供）。在作出任何此類聲明（安賽樂米塔爾稱之為加速聲明）後，該系列的次級債務證券應立即到期並付款。

 

22

 

如果向受託人支付或存入的金額足以支付次級契約適用條款中規定的金額，以及該系列次級債務證券的所有違約事件，則受影響系列未償次級債務證券本金總額佔多數的持有人可以撤銷和廢除加速聲明，但未支付本金和其他除外該系列中已完全到期的次級債務證券的金額通過這樣的加速聲明，已得到糾正或免除。

如果發生違約事件，或者安賽樂米塔爾違反了次級契約或次級債務證券下的任何契約或保證，則受託人可以採取任何可用的補救措施來執行次級債務證券或次級契約的任何適用條款。即使受託人不擁有任何次級債務證券或在訴訟中未出示任何附屬債務證券，受託人也可以維持程序。受託人或任何次級債務證券持有人延遲或不行使違約事件產生的任何權利或補救措施不應損害權利或補救措施，也不得構成對違約事件的豁免或默許。在法律允許的範圍內，所有補救措施都是累積的。

除非受託管理人的責任人員實際知道違約事件，且受託人有一些特殊職責，否則受託人和證券管理人無需應任何持有人的要求根據附屬契約採取任何行動，除非持有人向受託人提供合理的費用和責任保護。這種保護被稱為賠償。如果提供合理的賠償，則相關係列未償還次級債務證券本金過半數的持有人可以指示進行任何訴訟或其他訴訟的時間、方法和地點，尋求受託人可用的任何補救措施。這些多數股東還可以指示受託人執行受託人根據附屬契約可能採取的任何其他行動。

在繞過受託人自行提起訴訟或其他正式法律訴訟或採取其他措施行使與您持有的次級債務證券相關的權利或保護您的利益之前，必須發生以下情況：

•

您必須向受託人的公司信託辦公室發出書面通知，説明違約事件已發生且仍未解決。

​

•

相關係列所有未償還次級債務證券本金25％的持有人必須書面要求受託管理人因違約事件提起訴訟，必須就提起訴訟的費用和其他負債向受託人提供合理的賠償，並向受託管理人的公司信託辦公室提供此類書面請求。

​

•

受託人必須在收到上述通知、請求和賠償提議後的60天內未提起訴訟。

​

•

在這60天期限內，相關係列所有未償次級債務證券本金總額的持有人不得向受託人下達任何與此類書面請求不一致的指示。

​

•

相關係列次級債務證券的條款不禁止受託人和/或持有人尋求此類補救措施。

​

但是，沒有任何東西可以阻止個人持有人提起訴訟強制付款。

街道名稱和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀商，瞭解如何向受託人發出通知或指示或向受託人提出請求以及如何作出或取消加速聲明。

安賽樂米塔爾每年將向證券管理人（副本應提供給受託管理人）提供本公司高級管理人員關於公司遵守次級契約條件和契約的簡要證明。此外，公司必須在發生任何違約事件時立即通知受託人和證券管理人，無論如何，公司必須在得知違約事件發生後的十天內通知受託人和證券管理人。

修正和豁免

未經任何次級債務證券持有人同意，可以對次級契約進行修改或修改，其順序除其他外：

 

23

 

•

用於糾正任何歧義、缺陷或不一致之處；

​

•

規定根據次級契約自發布之日起的限制發行額外的次級債務證券；

​

•

用於補充公司的契約，以使所有或任何系列次級債務證券的持有人受益，或放棄賦予公司的任何權力或權利；

​

•

為了所有或任何系列次級債務證券的持有人的利益，添加或修改任何違約事件；

​

•

規定在合併、合併或出售我們的全部或基本上全部資產的情況下，繼承公司承擔我們在次級債務證券和次級契約下的義務；

​

•

遵守美國證券交易委員會關於根據《信託契約法》對次級契約進行資格審查的任何要求；或

​

•

更正或添加與次級契約下出現的事項或問題有關的任何其他條款，前提是此類行動不會對任何系列次級債務證券持有人的任何重大利益產生不利影響。

​

此外，特定系列次級債務證券的招股説明書補充文件還可能具體説明公司是否有權對一系列次級債務證券的條款進行實質性修改。

我們、受託人和證券管理人可以在徵得當時根據次級契約未償還的每個受影響系列次級債務證券本金的多數持有人同意後，對次級契約進行修改和修改。此外，任何系列未償次級債務證券本金總額佔多數的持有人均可免除過去影響該系列的次級契約下的任何違約行為，但此類次級債務證券本金或利息支付的未治癒違約或與次級契約或條款有關的未治癒的違約除外，未經每位受影響持有人同意不得修改或修改的次級契約或條款。

儘管如此，除非該系列次級債務證券的招股説明書補充文件另有規定，否則未經受影響的未償還次級債務證券的每位持有人的同意，除其他外，任何修正案都不得：

•

修改次級債務證券的規定到期日（如果有）或次級債務證券的利息支付日期；

​

•

更改確定本金支付金額或任何利息的方法；

​

•

減少次級債務證券的本金或利息；

​

•

減少兑換時應付的保費；

​

•

更改公司支付額外金額的義務，

​

•

更改次級債務證券的支付貨幣；

​

•

更改公司在附屬契約中規定的地點和目的維持辦公室或機構的任何義務；

​

•

損害次級債務證券持有人在到期日當天或之後提起訴訟要求強制執行任何付款的權利；

​

•

降低未償次級債務證券的本金百分比，修改或免除對次級契約任何條款的遵守或次級契約下的違約行為及其後果均需徵得其持有人的同意；

​

•

以不利於任何持有人的方式修改次級契約中關於次級債務證券從屬地位的規定；以及

​

•

修改附屬契約中關於任何持有人會議所需法定人數的規定。

​

 

24

 

持有人行動特別規則

當持有人根據附屬契約採取任何行動時，例如發出違約事件通知、宣佈加速執行、批准任何變更或豁免或向受託人或證券管理人發出指示，公司將適用以下規則。

只有未償還的次級債務證券才符合資格

只有未償還的次級債務證券的持有人才有資格參與持有人的任何行動。此外，在確定是否滿足採取行動的各種百分比要求時，公司將僅計算未償還的次級債務證券。出於這些目的，如果次級債務證券已被取消，或者公司以信託方式為其持有人存入或預留了用於付款或贖回的款項，則該次級債務證券不會 “未償還”；但是，出於此類目的，公司或任何其他債務人持有的次級債務證券或公司任何關聯公司或任何此類債務人持有的次級債務證券不被視為未償還債券。

確定持有人行動的記錄日期

公司通常有權將任何一天設為記錄日期，以確定有權根據附屬契約採取行動的持有人。在某些有限的情況下，只有受託人或證券管理人有權為持有人設定記錄的行動日期。如果公司、受託管理人或證券管理人設定了持有人批准或其他行動的記錄日期，則該投票或行動只能由在記錄日期持有人的個人或實體進行，並且必須在公司為此目的規定的期限內進行，或者受託人或證券管理人指定是否設定記錄日期。公司、受託人或證券管理人（如適用）可以不時縮短或延長該期限，但不得超過90天。

滿意度和排放

次級契約將被解除，並將停止對根據該契約發行的任何系列中所有未償還的次級債務證券產生進一步的效力，前提是 (i) 該系列中所有已認證的次級債務證券，但丟失、被盜或銷燬的已被替換或支付的次級債務證券以及迄今付款款存入信託並隨後償還的次級債務證券除外我們，已交付給證券管理人取消，或全部從屬由於發出贖回通知或其他原因，該系列尚未交付給證券管理人註銷的債務證券已到期和應付款，或者將在一年內到期和支付，並且安賽樂米塔爾已不可撤銷地以信託基金的形式存入或促使他們存入證券管理機構，僅供持有人受益、美元現金、不可贖回的美國政府證券或兩者的組合數額足夠，無需考慮利息再投資，以支付和清償截至到期或贖回之日未交付給證券管理人以取消本金和應計利息及額外金額（如果有）的該系列次級債務證券的全部債務；（ii）安賽樂米塔爾已經支付或促使我們支付了根據次級契約應付的與該系列有關的所有款項；以及（iii）安賽樂米塔爾已經支付或促使我們支付了根據次級契約應付的與該系列有關的所有款項；以及（iii）安賽樂米塔爾已經支付或促使我們支付了根據次級契約應付的所有款項；以及（iii）安賽樂米塔爾已經支付或促使我們支付了根據次級契約應付的與該系列有關的所有款項；Tal已向證券管理人下達了不可撤銷的指示，要求他們將存入的資金用於支付該系列在到期時或贖回日（視情況而定）的次級債務證券。

此外，安賽樂米塔爾必須提供由正式授權官員簽署的證書和律師的意見，説明滿足和解僱前的所有條件均已滿足。

防禦和盟約防禦

除非一系列次級債務證券的補充契約另有規定，否則次級契約規定，安賽樂米塔爾可以選擇 (1) 解除和免除與任何系列次級債務證券有關的所有義務（除其他外，登記此類次級債務證券的轉讓或交換的某些義務除外，以取代臨時或已終止的債務證券的某些義務）破壞、銷燬、丟失或被盜此類系列的次級債務證券，以維持辦公室或機構就該系列的次級債務證券而言，並持有

 

25

 

用於信託付款的款項）（“法律抗辯權”）或（2）免除我們遵守次級契約下某些契約的義務，以及任何不履行此類義務的行為，均不構成違約（或隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，都將是違約事件）或次級違約事件）或次級違約事件此類系列的債務證券（“違約”）。

視情況而定，法律辯護或契約無效將以 (A) 我們不可撤銷地向證券管理人存入一定金額的美元或不可贖回的美國政府證券，或兩者兼而有之，適用於此類系列的次級債務證券，通過按照其條款定期支付本金和利息，將提供資金國際公認的獨立公眾事務所認為，這筆數額就足夠了公司指定的會計師在規定的還款日期或適用的贖回日（視情況而定）支付相關係列未償還的次級債務證券的本金、利息（如果有）和額外金額（如果有），並且公司必須具體説明次級債務證券是拖欠到規定的還款日期還是延期到特定的贖回日期，以及（B）沒有違約事件或該系列的次級債務證券的違約行為本應已發生，並且自存款之日起繼續。

為了實現法律辯護或免除契約，安賽樂米塔爾將被要求就美國聯邦所得税問題向受託人和證券管理人提供法律顧問意見，確認存款和相關抗辯不會導致此類系列次級債務證券的持有人和受益所有人出於美國聯邦所得税目的確認收入、收益或損失。如果安賽樂米塔爾選擇法律辯護，則律師的意見必須基於美國國税局的裁決或相應的法律變更。為了實現法律抗辯或不履行契約，不得發生任何違約或違約事件，並且在存款之日仍在繼續。

儘管我們先前行使過盟約辯護權，但安賽樂米塔爾仍可以行使我們的合法辯護權。

付款

次級債務證券的付款將由付款代理人支付。最初，次級契約下的證券管理人北卡羅來納州花旗銀行將擔任付款代理人和證券登記處。公司可以任命一個或多個共同註冊人和一個或多個額外的付款代理人。公司可以在不通知任何持有人的情況下更改任何付款代理人或證券註冊商。公司或其任何子公司均可以任何此類身份行事。

在遵守任何適用的廢棄財產法的前提下，證券管理人和付款代理人將應要求向公司分配他們持有的用於支付兩年內無人認領的次級債務證券的本金、溢價或利息的任何款項，此後，有權獲得這筆錢的持有人必須以普通債權人的身份向公司尋求付款。

適用法律

次級債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

為避免疑問，經修訂的1915年8月10日盧森堡商業公司法第470-1至470-19條的規定不適用於次級債務證券。

同意管轄權

安賽樂米塔爾已不可撤銷地服從於任何紐約州法院或設在紐約市曼哈頓自治市的任何美國聯邦法院的非專屬管轄權，這些訴訟或程序是由次級契約或次級債務證券引起或與之相關的任何法律訴訟、訴訟或程序，並同意在此類法律訴訟或程序中審理和裁定與此類法律訴訟或程序有關的所有索賠紐約州或美國聯邦法院，並將在法律允許的最大範圍內放棄對某人的辯護不便於在任何此類法院維持任何此類訴訟或程序。

 

26

 

通知

向持有人發出的通知將發送到次級債務證券證券證券登記冊上顯示的地址。

關於受託人和證券管理人

威爾明頓信託基金，全國協會是附屬契約的受託人。Citibank N.A. 是證券管理人，已被我們指定為次級債務證券的註冊商和付款代理人。受託人的地址（和公司信託辦公室）是紐約公園大道277號，紐約州10172，收件人：安賽樂米塔爾票據管理員。證券管理人的地址僅用於轉讓、退出或交換次級債務證券：新澤西州澤西市華盛頓大道480號16樓07310，收件人：證券窗口；（ii）用於所有其他目的：紐約州格林威治街388號，紐約州10013，收件人：花旗銀行代理與信託公司，安賽樂米塔爾。

某些定義

下文是次級契約中使用的某些定義術語的摘要。您應參考附屬契約，瞭解所有此類術語的完整定義，以及本招股説明書中使用的未提供定義的任何其他術語。

“適用會計準則” 是指歐盟採用的、不時修訂的《國際財務報告準則》。

“截止日期” 是指相關係列的次級債務證券作為存託人向存託信託公司存放的日期。

“合併財務報表” 是指我們最近發佈的：

(a)

經審計的年度合併財務報表，經我們的年度股東大會批准並由獨立審計師審計；或者，視情況而定，

​

(b)

未經審計（但有待獨立審計師的 “審查”）經董事會批准的合併半年財務報表，

​

在每種情況下均根據適用的會計準則編制。

“米塔爾家族” 指L.N. Mittal先生和/或夫人和/或他們的家人（通過信託和/或受上述任何一方控制的其他實體直接或間接行事）。

“個人” 包括任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支機構。

“相關司法管轄區” 是指盧森堡或任何因税收目的而居住在安賽樂米塔爾所在的司法管轄區（如果是繼承實體，則指出於税收目的組織該繼承實體或居住的任何司法管轄區（或其中的任何政治分支機構或税務機關））。

“子公司” 是指：

(a)

個人擁有直接或間接控制權或直接或間接擁有超過50％的表決資本或類似所有權的實體（為此目的的控制權是指通過擁有表決資本、通過合同或其他方式指導該實體管理和政策的權力）；以及

​

(b)

就我們公司而言，該實體符合上文 (a) 段的定義，並在完全整合的基礎上納入合併財務報表。

​

 

27

 

債務證券的合法所有權

街道名稱和其他間接持有者

我們通常不承認在銀行或經紀商賬户中持有債務證券的投資者為證券的合法持有人。當我們提及債務證券的 “持有人” 時，我們僅指這些債務證券的實際合法和（如果適用）記錄持有人。在銀行或經紀商的賬户中持有證券被稱為 “街道名稱” 持有。如果您以街道名義持有債務證券，我們將僅認可銀行或經紀人或銀行或經紀商用來持有其債務證券的金融機構。這些中介銀行、經紀商和其他金融機構傳遞債務證券的本金、利息和其他付款，要麼是因為他們在客户協議中同意這樣做，要麼是因為法律要求這樣做。如果您持有街道名稱的債務證券，則應向自己的機構查詢：

•

它如何處理證券付款和通知；

​

•

無論收取費用還是收費；

​

•

如果需要投票權，它將如何處理投票權；

​

•

您能否以及如何指示其向您發送債務證券，如果債務證券為註冊形式，則以您自己的名義註冊，這樣您就可以如下所述成為直接持有人；以及

​

•

如果發生違約或其他事件導致持有人需要採取行動保護其利益，它將如何追求債務證券下的權利。

​

直接持有人

我們在債務證券下的義務以及受託人和我們或受託人僱用的任何第三方的義務僅適用於註冊為證券持有人的個人。如上所述，如果您以街道名稱或其他間接方式持有，我們對您沒有義務，這要麼是因為您選擇以這種方式持有債務證券，要麼是因為債務證券是以全球證券的形式發行的，如下所述。例如，一旦我們向註冊持有人付款，即使法律要求該持有人以街道名稱客户的身份將款項轉交給您，但沒有這樣做，我們對這筆款項不承擔任何進一步的責任。

環球證券

什麼是全球證券？

全球證券是一種特殊類型的間接持有的證券。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將以註冊形式以全球證券的形式發行。在這種情況下，最終受益所有人只能是間接持有人，因為全球證券將以我們選擇的金融機構的名義註冊。

在這種情況下，除非出現下述特殊情況，否則我們要求全球證券中包含的債務證券不得轉讓給任何其他直接持有人的名字。作為全球證券唯一直接持有人的金融機構被稱為 “存託機構”。任何希望擁有債務證券的人都必須通過在經紀人、銀行或其他金融機構開立的賬户間接擁有債務證券，而這些經紀人、銀行或其他金融機構又在存託人開立了賬户。

全球證券投資者特別注意事項

作為間接持有人，投資者與全球證券相關的權利將受投資者金融機構和存託機構的賬户規則以及與證券轉賬有關的一般法律的管轄。我們不承認此類投資者為證券持有人，而是隻與註冊全球證券的存託機構進行交易。

 

28

 

如果您是僅以全球證券形式發行的債務證券的投資者，則應注意：

•

您不能以自己的名義註冊債務證券。

​

•

您無法獲得債務證券權益的實物證書。

​

•

您將成為街道名稱持有者，必須向自己的銀行或經紀人尋求債務證券的付款並保護您與債務證券相關的合法權利，如前文的 “街道名稱和其他間接持有人” 中所述。

​

•

您可能無法向法律要求以實物證書形式擁有證券的某些保險公司和其他機構出售債務證券的權益。

​

•

存託機構的政策將管理與您在全球證券中的利益相關的付款、轉賬、兑換和其他事項。我們和受託管理人對保管人行為的任何方面或其在全球安全中的所有權利益記錄不承擔任何責任。我們和受託人也不以任何方式監督存管機構。

​

全球安全終止的特殊情況

在任何全球證券發生以下任何一系列或多項情況時，存託機構通知公司，它不願或無法繼續擔任此類全球證券的存託人，或者如果該存託機構在任何時候不再是根據《交易法》註冊的清算機構，並且公司通知證券管理人它無法找到合格的繼任者，(ii) 公司執行和交付向證券管理人下達公司命令，規定此類全球證券應如此可交易且其轉讓可予登記，或 (iii) 該系列證券的違約事件或此類系列契約中規定的其他條件已經發生並仍在繼續，此類全球證券可兑換成以此類人名義註冊的證券，此類全球證券的轉讓可以登記給這些人（包括此類系列的存託人及其代理人以外的人）由保存人指示。交易之後，直接持有債務證券還是以街頭名義持有債務證券的選擇將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀商，以瞭解如何將其在債務證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。上文標題為 “街道名稱和其他間接持有人” 和 “直接持有人” 的小節中已描述了街道名稱投資者和債務證券直接持有人的權利。

 

29

 

債務證券的清算和結算

我們發行的優先和次級債務證券可以通過一個或多個國際和國內清算系統持有。安賽樂米塔爾使用的清算系統是由美國存託信託公司（“DTC”）、盧森堡的Clearstream Banking S.A.（“Clearstream”）和位於比利時布魯塞爾、由歐洲清算銀行SA/NV（“Euroclear”）運營的歐洲結算系統（“Euroclear”）運營。這些系統直接或通過保管人和保管人與其他人建立了電子證券和支付、轉賬、處理、存管和保管聯繫。這些聯繫允許在清算系統之間發行、持有和轉讓債務證券，而無需實際轉讓證書。

在這些清算系統中建立了促進清算和結算的特別程序，以便在二級市場進行債務證券的跨境交易。如果安賽樂米塔爾以全球形式發行的債務證券以美元支付，則這些程序可用於跨市場轉賬，債務證券以按付款交割的方式進行清算和結算。

DTC、Clearstream和Euroclear的政策將管理與您在他們持有的債務證券中的權益相關的付款、轉賬、交換和其他事項。

安賽樂米塔爾、證券管理人或受託人對DTC、Clearstream或Euroclear或其任何直接或間接參與者行為的任何方面均不承擔任何責任。安賽樂米塔爾對DTC、Clearstream或Euroclear或其任何直接或間接參與者保存的記錄的任何方面不承擔任何責任。安賽樂米塔爾也不以任何方式監督這些系統。

DTC、Clearstream、Euroclear及其參與者根據彼此之間或與客户達成的協議履行這些清算和結算職能。您應該意識到，他們沒有義務執行這些程序，可以隨時修改或終止這些程序。

本節對清算系統的描述反映了我們對DTC、Clearstream和Euroclear規則和程序的理解，這些規則和程序截至本招股説明書發佈之日起生效。這些系統可以隨時改變其規則和程序。

DTC

DTC 是一家根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司、《紐約銀行法》所指的 “銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商法》所指的 “清算公司” 以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的 “清算機構”。DTC持有其參與者存放的證券，並通過電子計算機化的參與者賬户賬面記賬變更來促進此類證券參與者之間的交易結算，從而消除了證券證書實際流動的需要。DTC的參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存託信託與清算公司（“DTCC”）的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它們都是註冊的清算機構。DTCC歸其受監管子公司的用户所有。其他人也可以訪問DTC的賬面記錄系統，例如銀行、經紀商、交易商和信託公司，直接或間接通過參與者進行清算或維持託管關係。根據DTC的説法，有關DTC的上述信息僅供金融界參考，無意用作任何形式的陳述、擔保或合同修改。適用於DTC參與者的規則已向美國證券交易委員會存檔。

Clearstream

Clearstream 是一家持牌銀行，以匿名公司形式組建，根據盧森堡法律註冊成立，受盧森堡金融部門監管委員會（金融行業監督委員會）的監管。

Clearstream 為其客户持有證券，並通過 賬户的電子賬簿記賬目變更來促進 Clearstream 客户之間證券交易的清算和結算

 

30

 

Clearstream 客户，因此無需親自轉移證書。除其他外，Clearstream向其客户提供國際交易證券的保管、管理、清算和結算、證券借貸和抵押品管理等服務。Clearstream 與多個國家的國內市場建立了對接關係。Clearstream已與歐洲結算系統的運營商歐洲清算銀行SA/NV建立了電子橋樑，以促進Clearstream和Euroclear之間的交易結算。

作為盧森堡的註冊銀行，Clearstream 受盧森堡金融部門監管委員會的監管。Clearstream 客户是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司。在美國，Clearstream的客户僅限於證券經紀人、交易商和銀行，可能包括債務證券的承銷商。與 Clearstream 客户保持託管關係的其他機構可以間接獲得 Clearstream 的訪問權限。Clearstream 是 DTC 的間接參與者。

對於通過Clearstream實益持有的債務證券的分配，將根據Clearstream的規則和程序，在Clearstream收到的範圍內，記入Clearstream客户的現金賬户。

歐洲核系統

Euroclear System創建於1968年，旨在為歐洲結算體系的參與者持有證券，並通過同時交付電子賬簿記賬付款，清算和結算Euroclear參與者之間的交易，從而消除了證書實際轉移的必要性以及缺乏證券和現金同步轉移所帶來的風險。交易現在可以用多種貨幣結算，包括美元和日元。Euroclear System提供各種其他服務，包括證券借貸和與多個國家的國內市場的接口，通常類似於下文所述的DTC跨市場轉賬安排。

歐洲結算系統由歐洲清算銀行SA/NV（“歐洲結算運營商”）運營。Euroclear參與者包括銀行（包括中央銀行）、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構，可能包括承銷商。通過Euroclear參與者直接或間接進行清算或保持託管關係的其他公司也可以間接訪問Euroclear系統。Euroclear是DTC的間接參與者。

歐洲結算運營商是一家比利時銀行。比利時銀行委員會和比利時國家銀行監管和審查歐洲核運營商。

Euroclear 使用條款和條件以及歐洲結算系統的相關操作程序和適用的比利時法律適用於歐洲結算運營商的證券清算賬户和現金賬户。具體而言，這些條款和條件適用：

•

在歐洲結算體系內進行證券和現金轉移；

​

•

從歐洲結算系統提取證券和現金；以及

​

•

歐洲結算體系中證券的付款收據。

​

Euroclear 系統中的所有證券均在可互換的基礎上持有，無需將特定證書歸因於特定的證券清算賬户。根據條款和條件，Euroclear運營商僅代表Euroclear參與者行事，沒有通過Euroclear參與者持有證券的個人的記錄或關係。

根據歐洲結算組織條款和條件，通過Euroclear受益持有的債務證券的分配將在歐洲結算運營商和Euroclear收到的範圍內記入Euroclear參與者的現金賬户。

結算

您將需要以即時可用的資金支付債務證券的首期款項。根據DTC ，DTC參與者之間的二級市場交易將以普通方式進行

 

31

 

規則，並將使用DTC的當日資金結算系統以即時可用資金進行結算。根據Clearstream和Euroclear的適用規則和操作程序，Clearstream客户和/或Euroclear參與者之間的二級市場交易將以普通方式進行，並將使用適用於常規歐洲債券的程序以即時可用資金進行結算。

一方面，通過DTC直接或間接持有的個人之間以及通過Clearstream客户或Euroclear參與者直接或間接持有的人之間的跨市場轉賬，將由美國存託機構代表相關的歐洲國際清算系統根據DTC規則在DTC中進行；但是，此類跨市場交易將要求交易對手根據該系統向相關的歐洲國際清算系統交付指令規則和程序以及其中其既定的最後期限（基於歐洲時間）。如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際清算系統將向美國存託機構發出指示，要求其採取行動，通過交付或接收DTC的債務證券，並按照適用於DTC的當日資金結算的正常程序進行或接收付款，以其名義採取行動，實現最終結算。Clearstream客户和Euroclear參與者不得直接向各自的美國存管機構發送指令。

由於時區差異，由於與DTC參與者的交易而在Clearstream或Euroclear中收到的債務證券的貸記將在隨後的證券結算處理中發放，日期為DTC結算日期的下一個工作日。在此類處理過程中結算的此類信貸或任何此類債務證券交易將在該工作日報告給相關的 Clearstream 客户或 Euroclear 參與者。因Clearstream客户或Euroclear參與者向DTC參與者出售債務證券而在Clearstream或Euroclear中收到的現金將在DTC結算日按價值收到，但通常僅在DTC結算後的下一個工作日才可在相關的Clearstream或Euroclear現金賬户中使用。

儘管DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促進DTC、Clearstream和Euroclear參與者之間的債務證券轉讓，但他們沒有義務履行或繼續執行此類程序，此類程序可以隨時更改或終止。

其他清算系統

我們可以為特定系列的證券選擇任何其他清算系統。我們選擇的清算系統的清算和結算程序將在適用的招股説明書補充文件中描述。

 

32

 

普通股的描述

本招股説明書可用於單獨發行我們的普通股，也可以將標的債務證券轉換為普通股或可兑換為我們的普通股。

我們普通股的持有人有權享有某些權利並受某些條件的約束。

2023年20-F表格詳細描述了安賽樂米塔爾的普通股，包括 “股東和市場——股本” 和 “其他信息——備忘錄和公司章程”。

 

33

 

普通股購買權的描述

我們可能會提供購買安賽樂米塔爾普通股的權利，我們稱之為 “權利”。適用的招股説明書補充文件將描述任何此類權利發行的具體條款，包括（如適用）：

•

版權的標題；

​

•

可行使權利的證券；

​

•

權利的行使價；

​

•

已發行的權利數量；

​

•

任何其他權利條款，包括與行使權利相關的條款、程序和限制；

​

•

有關權利交易的信息，包括權利上市的證券交易所（如果有）；

​

•

用於確定誰有權獲得權利的記錄日期（如果有）；

​

•

可以行使權利的期限；

​

•

我們達成的與本次發行相關的任何備用承保安排的實質性條款；以及

​

•

（如果適用），討論適用於權利發行的美國聯邦和盧森堡所得税的重大注意事項。

​

如果我們決定為權益交易做出適當的安排，股東以外的其他人可能會獲得招股説明書補充文件中所述的權利。我們可能會決定僅向股東提供權利，也可以按照適用的招股説明書補充文件中的説明向其他人額外提供權利。如果僅向我們的股東提供權利且其權利仍未行使，我們可能會決定向股東以外的其他人提供未認購的已發行證券。此外，我們可能會與一個或多個承銷商簽訂備用承保安排，根據該安排，承銷商將根據招股説明書補充文件中的説明購買發行後仍未認購的任何已發行證券。

 

34

 

税收注意事項

適用的招股説明書補充文件中將描述證券購買、所有權和處置對美國聯邦和盧森堡所得税產生的任何重大影響。

 

35

 

分配計劃

我們可能會出售本招股説明書中提供的證券：

•

通過承銷商；

​

•

通過經銷商；

​

•

通過代理；或

​

•

直接發送給購買者。

​

與任何發行相關的招股説明書補充文件將確定或描述：

•

任何承銷商、經銷商或代理商；

​

•

他們的補償；

​

•

我們的預計淨收益；

​

•

證券的購買價格；

​

•

證券的首次公開募股價格；以及

​

•

任何證券上市的交易所（如果適用）。

​

如果我們在出售中使用承銷商，他們將為自己的賬户購買證券，並可能以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格不時通過一項或多筆交易（包括協商交易）轉售證券。除非我們在招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商購買證券的義務適用各種條件，承銷商如果購買任何此類證券，則有義務購買發行中考慮的所有證券。任何首次公開募股價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。

經銷商

如果我們在銷售中使用交易商，除非我們在招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將以委託人身份向交易商出售證券。然後，交易商可以按交易商在轉售時可能確定的不同價格向公眾轉售證券。

代理和直銷

我們可以直接出售證券，也可以通過我們指定的代理人出售證券。招股説明書補充文件將列出參與發行和銷售的任何代理商，並説明我們將向該代理商支付的任何佣金。除非我們在招股説明書補充文件中另有説明，否則任何代理人在任命期間都將盡最大努力行事。

與機構投資者簽訂的延遲交割合同

如果我們在招股説明書補充文件中指出，我們將授權承銷商、交易商或代理人向各種機構投資者徵求購買證券的報價。在這種情況下，將在招股説明書補充文件規定的未來日期付款和交付。承銷商、交易商或代理人可以對機構投資者可以購買的最低金額施加限制。他們還可能對可以出售的證券總金額的部分施加限制。這些機構投資者包括：

•

商業和儲蓄銀行；

​

•

保險公司；

​

•

養老基金；

​

•

投資公司；

​

•

教育和慈善機構；以及

​

 

36

 

•

我們可能批准的其他類似機構。

​

根據延遲交付和付款安排，這些購買者的義務將不受任何條件的約束。但是，有一個例外情況適用：任何管轄區的法律都不能禁止機構在交付時購買特定的證券：

•

安排的有效性；或

​

•

我們或機構投資者的表現。

​

賠償

我們將與承銷商、交易商或代理商簽訂的協議可能使他們有權獲得我們對各種民事責任的賠償。其中包括1933年《證券法》規定的負債。這些協議還可能使他們有權繳納因這些負債而可能需要繳納的款項。承銷商、經銷商和代理商可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為其提供服務。

做市

如果我們沒有在美國國家證券交易所上市任何系列的證券，各種經紀交易商可能會在該證券上市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。因此，可能出現的情況是，任何經紀交易商都不會開設任何系列的證券市場，或者證券交易市場的流動性將受到限制。

費用

任何債務證券發行的費用將在相關的招股説明書補充文件中詳細説明。

 

37

 

證券的有效性

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則安賽樂米塔爾普通股和權利的有效性以及根據盧森堡法律發行證券的正當授權將由法國興業銀行匿名律師Elvinger Hoss Prussen轉交給安賽樂米塔爾，根據紐約法律，債務證券的有效性將由Cleary轉交給安賽樂米塔爾。Gottlieb Steen & Hamilton LLP，其美國法律顧問，承銷商由艾倫和奧弗裏律師事務所代理。

專家

安賽樂米塔爾及其子公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合併財務報表（以引用方式納入公司2023年20-F表格），以及安賽樂米塔爾及其子公司截至2023年12月31日對財務報告的內部控制（不包括安賽樂米塔爾佩切姆財務報告的內部控制）的有效性，已由安賽樂米塔爾進行了審計 St & Young S.A.，約翰肯尼迪大道 35E 號 L-1855 盧森堡，獨立註冊會計師事務所，按原樣在其有關報告中，除其他外，安賽樂米塔爾及其子公司沒有根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制——綜合框架（2013年框架）得出結論，截至2023年12月31日，安賽樂米塔爾及其子公司沒有對財務報告保持有效的內部控制，原因是其中描述的重大弱點的影響，以及關於安賽樂米塔爾及其子公司有效性的報告對財務報告的內部控制包含解釋性內容描述上述將安賽樂米塔爾·佩切姆排除在該公司的財務報告內部控制審計範圍之外的段落，該段已包括在內，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入本報告的。

安賽樂米塔爾及其子公司截至2021年12月31日止年度的合併財務報表已在本招股説明書中以引用方式納入公司2023年20-F表格，已由獨立註冊會計師事務所 L-1821 盧森堡科克爾舒爾大道20號德勤審計有限公司進行了審計，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入本報告的。

與安賽樂米塔爾礦山和採礦項目相關的礦產資源和礦產儲量估算以及公司最新的20-F表年度報告中包含的礦山壽命估算是由合格人員根據美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第1300小節的採礦財產披露要求編制的。

 

38

 

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 8 項。董事和高級管理人員的賠償。

安賽樂米塔爾公司章程規定，安賽樂米塔爾將在盧森堡法律允許的最大範圍內，賠償任何董事和執行辦公室成員以及任何前董事和行政辦公室成員在辯護或解決（包括和解）任何民事、刑事或行政訴訟中合理產生的費用、成本和開支或她因其前任或現任董事或行政成員而參與其中辦公室。

在重大過失、欺詐、欺詐性誘惑、不誠實或刑事犯罪的情況下，或者如果最終確定董事或管理委員會成員的行為不誠實、善意併合理地認為其行為符合安賽樂米塔爾的最大利益，則不存在賠償權。

公司還為其董事和高級管理人員提供責任保險，包括針對經修訂的1933年《美國證券法》（“證券法”）和經修訂的1934年《美國證券交易法》（“交易法”）產生的責任保險。

第 9 項。展品。

 

II-1

 

第 10 項。承諾。

(a)

下列簽名的註冊人特此承諾：

​

1.

要在報價或銷售的任何時期內提交本註冊聲明的生效後修正案：

​

(i)

包括證券法第 10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；

​

(ii)

在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中列出的信息發生根本變化。儘管如此，如果交易量和價格的變化總體上不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊金額）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏離都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的招股説明書的形式中在 “註冊計算” 中規定的最高總髮行價格中有效註冊聲明中的 “費用” 表；以及

​

(iii)

包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

​

但是，如果第 (i)、(ii) 和 (iii) 段要求在生效後的修正案中包含的信息包含在註冊人根據《交易法》第13條或第15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的報告中，以引用方式納入註冊聲明，或者包含在根據第424 (b) 條提交的招股説明書中，則第 (i)、(ii) 和 (iii) 段不適用) 這是註冊聲明的一部分。

2.

為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

​

3.

通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

​

4.

提交註冊聲明的生效後修正案，以納入任何延遲發行開始時或整個持續發行期間20-F表格第8.A項要求的任何財務報表。 第 10 (a) (3) 節另行要求的財務報表和信息

​

 

II-2

 

無需提供《證券法》，前提是註冊人通過生效後的修正案在招股説明書中包括本第 (4) 款所要求的財務報表以及確保招股説明書中的所有其他信息至少與這些財務報表的發佈日期一樣有效的其他必要信息。儘管如此，如果註冊人根據《交易法》第13條或第15（d）條以引用方式納入註冊聲明的定期報告中包含此類財務報表和信息，則無需提交生效後的修正案以納入《證券法》第10（a）（3）條或20-F表格第8.A項所要求的財務報表和信息。

5.

為了確定《證券法》對任何購買者的責任，

​

(A)

自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

​

(B)

根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條，每份招股説明書都必須作為註冊聲明的一部分提交，該註冊聲明涉及根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行，目的是提供本法第 10 (a) 條所要求的信息《證券法》應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自該招股説明書生效後首次使用之日起或本次發行中第一份證券銷售合約的日期，以較早者為準招股説明書。根據第430B條的規定，就發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。但是，對於在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為註冊聲明一部分的招股説明書中的任何聲明，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明，或在此之前在任何此類文件中作出生效日期。

​

6.

為了確定《證券法》規定的註冊人在證券的首次分配中對任何購買者的責任，下列簽署人的註冊人承諾，如果證券是通過以下任何通信向購買者提供或出售的，則在根據本註冊聲明對承銷註冊人進行證券的首次發行中，無論向買方出售證券的承銷方法如何，下列簽名的註冊人將是買方的賣方，並且將被視為向此類買家提供或出售此類證券：

​

(i)

根據第 424 條，下列簽名註冊人與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書都必須提交；

​

(ii)

任何與發行有關的自由書面招股説明書，由下列簽名註冊人或代表下列簽名的註冊人編寫或提及的與本次發行有關的免費書面招股説明書；

​

(iii)

與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含有關下列簽名註冊人或其由以下簽名註冊人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及

​

(iv)

以下簽名的註冊人向買方發出的任何其他報價信息。

​

7.

為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交的每份年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃的年度報告），均應視為註冊聲明中以引用方式納入註冊聲明的每份註冊人年度報告

​

 

II-3

 

是與其中提供的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。

8.

根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償《證券法》產生的責任，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

​

 

II-4

 

展品索引

 

II-5

 

安賽樂米塔爾的簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交F-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年4月8日在盧森堡大公國盧森堡市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

安賽樂米塔爾

作者：

/s/ Henk Scheffer

​

名稱：

Henk Scheffer

​

標題：

公司祕書

​

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每一個人均構成並任命薩潘·古普塔先生、莫琳·貝克女士、菲利普·努裏先生、亨克·舍弗先生、格雷戈裏·默林先生、拉曼·卡羅爾先生、昂德拉·奧特拉多維茨先生、斯特凡·拜斯先生、布拉德利·戴維先生和斯特凡妮·維爾納-迪茨夫人個人，以及他們每一個人（都有完全的權力，可以單獨行動）其真正合法的律師和代理人，擁有完全的替換權和替代權，並以他/她的名義、地點和取而代之，以任何身份簽署F-3表格註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），並將該修正案連同其所有證物及其他相關文件一起提交證券交易委員會，授予上述每位事實律師和代理人充分的權力和權力，使他們能夠全心全意地在場所內外進行和執行所有必要和必要的行為和事情他/她可能或可以親自做的那樣和目的，特此批准和確認上述事實上的律師和代理人或其任何替代人或替代人可能依法做或促成的所有事情。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員於2024年4月8日以安賽樂米塔爾所示身份簽署。

 

II-6

 

 

II-7

 

安賽樂米塔爾授權代表的簽名

根據1933年《證券法》，下列簽署人，即安賽樂米塔爾在美國的正式授權代表，已於2024年4月8日在印第安納州謝勒維爾市簽署了本註冊聲明。

 

II-8